AMPX-2022123100018992872022会計年度誤りHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2022#Account StandardsUpdate 201602メンバーHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2022#収入4P 2 YP 5 Y00018992872022-01-012022-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001899287AMPX：償還保証会員2022-01-012022-12-3100018992872022-06-30ISO 4217：ドル00018992872023-03-16Xbrli：共有00018992872022-12-3100018992872021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00018992872021-01-012021-12-310001899287SRT：シーン先に報告されたメンバアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001899287SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001899287SRT：メンバの再調整アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：メンバの再調整2020-12-310001899287SRT：メンバの再調整2020-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-3100018992872020-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留SRT：累計調整有効期限調整メンバ2022-12-310001899287SRT：累計調整有効期限調整メンバ2022-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001899287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001899287AMPX：購入プロトコルのメンバーSRT：最大メンバ数2022-01-012022-12-3100018992872022-10-1900018992872022-09-14Xbrli：純AMPX：実行従業員0001899287アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAMPX：CustomerOneMember2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAMPX：CustomerTwoMember2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーAMPX：お客様3人のメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAMPX：クライアント4名2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAMPX：CustomerOneMember2021-01-012021-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAMPX：CustomerTwoMember2021-01-012021-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーAMPX：3人の顧客メンバー2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーAMPX：5人の顧客メンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバー2021-01-012021-12-310001899287AMPX：PilotProductionEquipmentMembersSRT：最小メンバ数2022-01-012022-12-310001899287AMPX：PilotProductionEquipmentMembersSRT：最大メンバ数2022-01-012022-12-310001899287AMPX：ラボのメンバー2022-01-012022-12-310001899287アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバーSRT：最小メンバ数2022-01-012022-12-310001899287SRT：最大メンバ数アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2022-01-012022-12-3100018992872022-01-010001899287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留SRT：累計調整有効期限調整メンバ2022-01-0100018992872022-09-142022-09-14AMPX：天0001899287AMPX：CustomizedDesignServicesMember2022-01-012022-12-310001899287AMPX：CustomizedDesignServicesMember2021-01-012021-12-310001899287Ampx：SaleOfBatteryMembers2022-01-012022-12-310001899287Ampx：SaleOfBatteryMembers2021-01-012021-12-310001899287AMPX：顧客メンバーからの総収入2022-01-012022-12-310001899287AMPX：顧客メンバーからの総収入2021-01-012021-12-310001899287AMPX：他の収入政府支出メンバー2022-01-012022-12-310001899287AMPX：他の収入政府支出メンバー2021-01-012021-12-310001899287US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001899287US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-3100018992872021-01-0100018992872023-01-012022-12-3100018992872024-01-012022-12-3100018992872022-09-3000018992872022-09-012022-09-300001899287AMPX：PilotProductionEquipmentMembers2022-12-310001899287AMPX：PilotProductionEquipmentMembers2021-12-310001899287AMPX：ラボのメンバー2022-12-310001899287AMPX：ラボのメンバー2021-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2021-12-310001899287アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2022-12-310001899287アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2021-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2022-12-310001899287アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2021-12-310001899287AMPX：Paycheck 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ParentTotalCapitalContributionsMembersからの貢献2021-01-012021-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：多数の株主メンバー2022-01-012022-12-310001899287アメリカ-公認会計基準：多数の株主メンバー2021-01-012021-12-310001899287SRT：補欠メンバ2022-01-012022-12-31AMPX：子会社0001899287SRT：補欠メンバ2021-01-012021-12-310001899287SRT：補欠メンバ2021-12-310001899287アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001899287アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001899287アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-12-310001899287アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2021-01-012021-12-310001899287米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001899287米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001899287アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーAMPX：フリーモントカリフォルニア州レンタル会員2023-01-04 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
__________________________________
表10-K
__________________________________
(マーク1)
| | | | | |
| x | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。
| | | | | |
| o | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
手数料書類番号001-04321
__________________________________
Amprius Technologies，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
__________________________________
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 98-1591811 |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| | |
ペイジ通り1180番地, フリーモント, カリフォルニア州 | | 94538 |
(主な行政事務室住所) | | (郵便番号) |
(800)425-8803
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
__________________________________
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.0001ドル | AMPX | ニューヨーク証券取引所 |
| 引受権証を償還することができ，1株当たり普通株を行使することができ，行権価格は11.50ドルである | AMPX.W | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうですo 違います。x
登録者が法案第13節又は第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを再選択マークで示す。はいo 違います。x
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうですx違いますo
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうですx違いますo
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | o |
| 非加速ファイルサーバ | x | 規模の小さい報告会社 | x |
| | 新興成長型会社 | x |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われるo
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用するo
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示すo
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうですo違いますx
2022年6月30日まで(登録者が最近完成した第2財期の最終営業日)，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約#ドルである183.91000万ドルです。本開示の目的でのみ、役員及び取締役、及びその日までに発行された普通株式の5%以上を有する者毎に保有する普通株式は除外されており、これらの者は連属会社とみなされる可能性があるからである。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.
登録者は84,630,1142023年3月16日現在発行済みの普通株式。
引用で編入された書類
登録者は、本年度報告10−K表に含まれる会計年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出された2023年株主年次総会の最終委託書又は委託書の一部を参照により第3の部分(例えば、説明がある)に組み込む。本年度報告で明確に引用された情報を除いて、依頼書は本年度報告の一部として提出されるべきではない。
カタログ表
| | | | | |
| ページ番号 |
前向き陳述に関する注意事項 | 1 |
第1部 | 2 |
プロジェクト1.ビジネス | 2 |
第1 A項。リスク要因 | 12 |
項目1 B。未解決従業員意見 | 41 |
項目2.財産 | 41 |
項目3.法的訴訟 | 41 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 41 |
第II部 | 42 |
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入 | 42 |
プロジェクト6.保留 | 42 |
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 42 |
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について | 53 |
項目8.財務諸表と補足データ | 55 |
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 85 |
第9条。制御とプログラム | 85 |
プロジェクト9 B。その他の情報 | 86 |
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 86 |
第三部 | 87 |
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理 | 87 |
プロジェクト11.役員報酬 | 87 |
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項 | 87 |
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性 | 87 |
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス | 87 |
第IV部 | 88 |
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表 | 88 |
項目16.表格10-Kの概要 | 89 |
サイン | 90 |
前向き陳述に関する注意事項
本年度報告におけるAmprius Technologies，Inc.(前身はKensington Capital Acquisition Corp.IV，“Amprius”，“Company”，“We”または“Our”)のいくつかの陳述，および本稿で引用した文書中のいくつかの陳述は，連邦証券法における“前向き陳述”を構成する可能性がある.このような前向きな陳述は、未来に対する私たちの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況を言及する予測または他の説明は、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するものではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる
•私たちの財務と業務パフォーマンスは財務と業務指標を含む
•戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化
•大量生産ラインの能力や経済的に効率的な方法で他の規模の能力を開発しています
•私たちは製造能力を増加させ、その能力のコストとタイミングを増加させる
•私たちの製品の目標市場は
•私たちの競争相手や業界と関連した発展
•知的財産権の保護と他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持への期待
•私たちの未来の資本需要と現金の源と用途
•私たちのビジネスのために資金を得る能力は
•私たちのビジネスや拡張計画や機会
•知られていて知られていない訴訟と規制手続きの結果。
これらの展望的陳述は、本年度報告10-K表までの情報および現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクおよび不確定要素に関連している。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。
多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
•私たちは生産を拡大し、私たちの製品とサービスの潜在的な市場を増加させることを含む、私たちのビジネスモデルを実行することができる
•私たちの資金調達能力は
•私たちに提起されたどんな法的訴訟の結果でも
•ニューヨーク証券取引所に上場する私たちの証券を維持する能力は
•私たちはサプライチェーンの中断を含め、他の経済、商業、または競争要因の悪影響を受ける可能性があり、他のリスクや不確実性を管理できない可能性がある
•法律や法規の変更を適用する
•新冠肺炎の流行および/またはロシアとウクライナの間の軍事衝突または他のマクロ経済要素が私たちの業務に与える影響；
•私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない
•本10-K表年次報告書に記載されている他のリスク及び不確定要因は、第I部第1 A項の見出しで議論されたリスク要因を含むリスク要因".
第1部
プロジェクト1.ビジネス
概要
Ampriusは、破壊性シリコンアノードを利用した移動アプリケーションのための超高エネルギー密度リチウムイオン電池を2018年から開発し、商業化してきた。我々のシリコン負極技術は、電池を広い動作温度範囲でより高いエネルギー密度、より高い電力密度、および極めて速い充電能力を有するようにし、これにより、我々の電池は従来の黒鉛リチウムイオン電池よりも良い性能を提供する。我々のシリコン陽極は伝統的なリチウムイオン電池中の黒鉛陽極を直接代替し、著者らの製造技術は伝統的なリチウムイオン電池と関連サプライチェーンの製造技術を利用した。
今日、我々の電池は主に無人機や上空擬似衛星(HAP)などの無人航空システム(UAS)を含む既存および新興の航空応用に使用されている。私たちは私たちの独自技術が電気交通分野で広範囲な応用可能性を持っていると信じている。
我々の電池とその性能仕様は40社以上の顧客のテストと応用検証を経ており、その中にはエアバス、AeroVironment、BAEシステム、アメリカ陸軍とTeledyne FLIRが含まれており、これまでに10，000個以上の電池が出荷されており、これらの電池は重要なタスクアプリケーションをサポートしている。我々の独自のシリコン陽極構造、電池セル設計と製造技術は、10年間の研究開発を経て開発された特許、商業秘密と技術組み合わせの保護を得た。
私たちは現在カリフォルニア州フリーモント本社のキロワット時規模の生産ラインで電池を生産しています。そこの電池に対する需要は私たちの製造能力を超えていると思います。我々は，GWh+規模電池を生産できる大型製造施設を設計·建設することを含む，急速に増加する潜在市場のいくつかの期待需要を満たすために努力している。
私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州フリモンテペイジ通り1180号にあります。郵便番号：94538、電話番号は(800)4258803です。ウェブサイトはwww.amprius.comです。我々が米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に電子的に提出したり、米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)にこれらの資料を提供したりした後、我々のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出または提供されたこれらの報告の改正を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提供する。これらのレポートやその他の情報は、以下のサイトで無料で取得することもできますWwwv.sec.govそれは.本Form 10-K年次報告に引用されているサイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は，本Form 10-K年次報告の一部ではなく，本Form 10-K年次報告にも含まれていない.
会社の背景と流動性
Ampriusは2022年9月14日(“完了日”)、Ampriusは、Amprius、Ampriusの完全子会社Kensington Capital Merge Sub Corp.(“合併子会社”)とAmprius Technologies Operating，Inc.(前身はAmprius Technologies，Inc.，2015年3月に設立されたデラウェア州社)が完成(“Legacy Amprius”)を2022年5月11日の業務統合協定(“業務合併合意”)に基づいて完了した。業務合併協定の条項に基づき、Ampriusはその登録司法管轄権を変更し、デラウェア州法律に基づいて登録設立された会社(“現地化”)に登録し、これにより、Ampriusは“Amprius Technologies，Inc.”と改称され、AmpriusとLegacy Amprusとの間の業務合併はSubとLegacy Ampriusを合併してLegacy Ampriusに組み込まれて実現され、Legacy AmpriusはAmpriusの完全子会社として存続する(業務合併協定“業務合併合意”と併せて想定される現地化やその他の取引)。
文意には別の規定があるほか、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、(I)締め切り前にLegacy Amprusを指し、(Ii)締め切り後、Amprius Technologies、Inc.およびその子会社を指し、Legacy Ampriusを含む。業務合併前に、ケンジントン資本買収会社IVは、本稿では“ケンジントン”と呼ばれている
業務合併前に、私たちの運営資金は主に私たちの前親会社、現在の大株主Amprius，Inc.(“Amprius Holdings”)の出資と運営による収入から来ています。私たちは手元の現金に依存したいです。これは6970万ドル時点で2022年12月31日そしてどんなものでも
株式融資で得られた金(以下、定義を参照)と政府支出を承諾して、私たちの少なくとも12ヶ月の運営資本と資本支出の要求を満たす。しかし、もし私たちの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。受け入れ可能な条項の下で、もしあれば追加的な資本を得ることができないかもしれない。また、私たちの権利証所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが得る任意の現金収益は、私たちの普通株の市場価格に依存します。ある程度、私たちは追加資本を集めることができず、以下で議論するより大規模な製造プロセスを設置することもできず、私たちの成長能力は悪影響を受けるだろう。より多くの情報については、“リスク要因-我々の技術、製品、製造に関連するリスク”を参照してください “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”は以下のとおりである.
業界背景
従来の輸送は化石燃料エンジンによって動力が供給されてきたが，これは大量の温室効果ガス排出を招いている。交通輸送における持続可能なエネルギー使用への関心は、技術、政府インセンティブ、消費者の乗客およびペイロード移動性電化に対する需要増加投資を招いている。これらの傾向から電化に移行した移動メディアには，無人機やHAPなどの航空機，電動垂直離着陸機(EVTOL)，地上電気自動車(EVS)がある。キーと突破性の電池技術はエネルギー密度の向上、急速充電能力の加速、電池寿命の延長と安全性の向上を通じて、場合によってはこれらの電動交通媒体の大規模な採用を可能にすることができる。
航空業
無人航空システム：UASは乗組員や乗客を持たない飛行機で、リモコンや自律的にナビゲーションされている。無人機の例としては，無人機とHAPがある.無人機は、監視、評価、後方勤務、交付、通信および画像化などのための次世代空中輸送技術である。Ampriusのシリコン陽極電池のような新興技術、より軽量および/またはより高いエネルギー密度の電池を提供し、現在の電池技術の障害を克服し、UASをより迅速に採用することができるようにする。Insider Intelligence 2022年4月の記事、Stratitics 2022年3月の報告書、経営陣の推計によると、2025年までにUAS電池の総潜在市場は約382億ドルに達すると予想されている。
無人機：無人機は最も一般的な無人機タイプであり、軍事と国防、農業、建築、物流を含む様々な業界にますます多く使用されている。広く採用されている重要な障害の一つは既存の電池技術であり、飛行距離とペイロード能力を制限している。私たちの電池は、より長い航続距離を実現するために、より高いエネルギー密度を提供し、お客様の仕様に応じて、より軽量で、より高いペイロード容量に寄与します。
高空擬似衛星：HAPは従来の衛星の代替品である。配備時には、HAPSは通常成層圏の高さで運転され、標高は約12マイル(約65，000フィート)である。HAPは、特に地上ネットワークで限られた遠隔地をカバーする高品質なブロードキャスト機能を提供するために使用されるようになってきている。HAPSは通常、長時間運転を実現するために太陽電池と電池貯蔵を電源として使用する。したがって，極端な温度や圧力条件下で動作できる重量が軽く，よりエネルギー密度の高い電池が重要な推進要因である。AmpriusはHAPSに適した先進的な電池技術を提供し，現在エアバスなどの有名な航空会社がHAPSを使用している。
電気航空輸送：人口増加と都市化は地上交通インフラを限界に達し、大量の温室効果ガス排出を招く重要な大きな傾向である。潜在的な緩和策の1つは、eVTOL車両によって提供される空中旅行を拡大することであり、eVTOL車両は、電力を使用して垂直ホバリング、離陸、および着陸する旅客機である。歴史的に見ると、旅客機と貨物機の電化は電気自動車の採用に遅れており、一部の原因は技術挑戦がより大きいためである。しかし、過去数年間、eVTOL機のキーエネルギー技術はAmpriusが提供した高エネルギー密度と堅固な性能電池のような大きな進展を遂げた。電池エネルギー密度の持続的な改善はeVTOL飛行機に航程、速度とペイロードを増加させ、飛行距離を著しく拡大し、電動空中移動性の採用を更に加速させることができる。モルガン·スタンレーの2021年5月の報告と経営陣の推計によると、2025年までに世界でアドレス指定可能な電動空気移動電池市場の総規模は約111億ドルに達すると予測されている。
電気自動車産業
持続可能な基準の達成が要求される規制圧力と消費者のますます増加する選好により，地上交通の電化が加速している。世界最大の自動車オリジナル機器メーカーのいくつかは2010年までに100%の電気自動車を実現すると予想しています
2035年です。Market and Marketの2021年2月報告では，2025年までに世界の電気自動車電池市場は672億ドルに達すると予測されている。マッキンゼー社は2021年10月には2030年までに電気自動車の電池需要が3900 GWhに達し，その中で乗用車だけで2400 GWh必要と推定している。現在，現在の電気自動車規格に適合した多くの電池化学物質が存在しているが，著しい改善の余地がある。徳勤の最近の調査によると、電気自動車の採用に対する消費者の2つの重要な懸念は航続距離と充電インフラの不足である。我々の電池は米国先進電池連盟(USABC)のテストと検証を経ており，以下に述べるように，この2つの問題の解決に役立つ可能性がある。したがって、私たちの電気自動車電池は、既存の商用電気自動車電池と競争するために、循環寿命、外形寸法、コスト、生産数量の面で改善する必要があるが、私たちの成長と改善に伴い、電気自動車電池市場で競争できるかもしれないと信じている。
電池に対する電力輸送の要求
現在の電池技術は短期的に電動輸送市場に障害を創出しており，特に電動空中移動応用では，電池の重量，大きさ，充電時間を改善する必要があるため，これらの業務を商業化することができる。バッテリーシステムはいくつかの重要な要求を満たさなければならない
•重量を軽量化しながら遠隔耐久を実現するために、高エネルギー密度および比エネルギーを達成する
•特定の場合、例えば飛行機の離陸または着陸中のような十分な電力を提供するための高電力密度
•高速充電能力、高いインフラスループットを実現する
•より広い温度および圧力範囲で動作することができる
•様々な条件で安全に動作することができます
•長いカレンダー寿命とサイクル寿命
•許容可能なコストは、適用によって異なる。
私たちの解決策は
今日の電池は通常黒鉛を負極材料として用いている。経営陣の推計によると、黒鉛陽極はエネルギー貯蔵の理論的限界に達していると考えられる。黒鉛陽極は355ミリアンペア/gまでのリチウム貯蔵容量しか提供できず，極端な環境でさらに分解する可能性があると予想される。より高いリチウム貯蔵容量を有する負極材料を用いてこそ，リチウムイオン電池のエネルギー密度をさらに向上させることが可能であると考えられる。これらの活物質のうち、ケイ素は、リチウム自体以外の任意の他の元素よりも単位質量または体積が最も高いリチウム貯蔵容量を有することが知られている。
私たちの電池では、黒鉛陽極のリチウム貯蔵容量が約3400 mAhgであり、既知の黒鉛陽極の最大容量の約10倍の丁寧に設計されたシリコン材料で置換されている。黒鉛を負極にシリコンで置換することにより，エネルギー密度，電力，充電時間，安全性，極端な環境で動作する能力の面で電池の性能が著しく向上した。
私たちの競争優位は
その性能は現在市販されている従来のリチウムイオン電池を大きく上回っている私たちが今日顧客に提供する電池は商業的に得られる伝統的な黒鉛電池よりはるかに優れています。特に，次の表に示すように，我々の電池の比エネルギーとエネルギー密度は黒鉛電池の約2倍であり，充電時間が著しく加速している。他の次世代電池技術が商業的に可能になる前に、多くの追加の研究、開発、投資が必要になると考えられる。
| | | | | | | | |
| 業績指標 | 黒鉛陽極 電池パック(1) |  (3) |
陽極容量(ミリアンペア/g)(1)(2) | 335-355 | 1,500-2,500 |
| 比能(WHr/kg) | ~215-285 | 360-450 |
| エネルギー密度(WH/L) | ~530-715 | 890-1,150 |
| 充電時間を80%に短縮する | 30分 | (4) |
| 料率機能·電力 | 摂氏10度に達します | 摂氏10度に達します |
| 循環寿命 | 500-1000サイクル | 200-1，200サイクル |
| 勤務温度 | 20歳から60歳までoC | --30歳から55歳までoC |
(1) サイクル寿命ではなく、18650件の技術データテーブル(例えば、パナソニック(Panasonic)(NCR 18650 G)とiFixitはiPhoneとサムスン電池について報告した。循環寿命については，Shmuel de−Leon：Li−Ion NCA/NMC円筒形硬殻電池市場2021年に基づいた。
(2) 黒鉛陽極電池(満電池)の負極容量は，1.05−1.10の典型的なN/P比を用いた。
(3) 発表されたAmprius製品を含め、エネルギーと動力電池設計を採用している。
(4) Ampriusによる高出力電池パック。
独自の適応性は，高出力，比エネルギー，エネルギー密度を必要とする航空市場に適している私たちは私たちの電池性能の向上がいくつかの電気航空応用を可能にすると信じている。具体的には、我々の電池は、ペイロードを最大限に向上させ、重量を軽減し、飛行半径を拡大することができる高比エネルギーとエネルギー密度を有し、高出力密度で、垂直離着陸機能を実現することができ、急速充電により、電池充電に要する時間を最大限に低減することができ、広い動作温度で、極めて低い温度で動作する上空応用に適しており、顧客仕様によれば、そのサイクル寿命は黒鉛電池に相当する
2023年3月，我々の新プロトタイプ電池の25°Cでのエネルギー密度>504 Wh/kgと>1321 Wh/Lの性能は，全面的な電池規制性，安全性，性能試験を提供する先行する試験機関の検証を得た。私たちの次世代電池が発売されると、私たちの顧客に境界を拡張し、航空機ペイロードなどの重要な機能に影響を与えることなく、より長い放電時間を必要とするアプリケーションに計量カスタマイズされた解決策を提供することができ、車両重量を増加させる必要もないと信じている。
新興航空市場の先発優位エアバスや他の一級顧客と成功したため、私たちはすでに航空業界に高性能電池を提供する老舗市場の先駆者となった。私たちの名声と超高性能電池の提供の約束は、お客様といくつかの開発と供給スケジュールを把握することができます。私たちの40人以上のお客様は、私たちの電池が彼らの応用の技術要求を超えていることをテストして確認しました。私たちは航空分野での市場のリードが私たちの顧客基盤を拡大し続けることができると信じています。
要求が厳しく乱用されてテストされた環境では，長い間試されてきた性能を持つ安全性はリチウムイオン電池技術の最も重要な要素の一つと考えられている。我々のシリコンアノードの動作電圧は黒鉛陽極よりも少なくとも100 mV高く，より高速な充電を実現するだけでなく，より低い温度で電池を運転することができ，電池の安全性を向上させ，過充電のリスクを低減することができる。私たちの電池はまた強力な弾性を持つように設計され、厳格な濫用テストを経て、航空貨物輸送認証と国防応用の特定のテストを含む
2022年12月，独立した第三者試験実験室は4.7.4.4節の要求により釘浸透試験に成功し，390 Wh/kg高分子電解質電池を検証した。MIL-PRF-32383(軍事性能仕様)。このテストは、作戦シーンにおける特定の製品の実行可能性を決定するために使用される。セル.セル
4.7.4.4に従ってテストを行った.燃焼または爆発してはならず、鋭い物体が各試験試料を貫通するとき、その外部温度は華氏度338度(170℃)よりも高くてはならない。テストを行ったところ、直径0.113インチのステンレス釘が所定の速度で充電された電池を通過した。釘が貫通して煙や炎がなければ，独房は通過したと考えられる
強力な知的財産権の組み合わせと我々のシリコンナノワイヤ生態系に関する技術的ノウハウ我々のシリコン陽極技術は10年以上の精製と完備を経て、80件以上のすでに発表され、申請されている特許保護を持っている。私たちの技術や工芸の中心的な側面も私たちのチームが10年以上開発してきた技術ノウハウやビジネス秘密によって保護されています。
私たちの製品と顧客は
顧客検証、設計受賞とエアバス、AeroVironment、Teledyne FLIRなどの会社との経常注文は、私たちの電池技術が有利な地位にあり、航空業界が急速に成長する市場、特にUASとeVTOLを満たすことができることを証明した。UASやeVTOL応用は従来から従来のリチウムイオン電池を製品プロトタイプを普及させる手段として用いてきたが，市場参加者は電池技術の進歩を求めている。私たちは現在3つの製品プラットフォームを提供しているので、私たちのシリコン陽極技術は解決策の一部になると信じています。高エネルギー、高電力、平衡エネルギー/電力です。
高エネルギー製品それは.我々の高エネルギー製品は比エネルギーを最大限に向上させることを目的としており、電力要求が高くない応用に適している。連続放電率がC/2より低い応用では，我々の高エネルギー電池は425 Wh/kgを超える比エネルギーを提供し，C/10では450 Wh/kgと高い。HAPSはこのような製品を最もよく使用しており、HAPSはしばしば高標高地域で長時間ペイロードを携帯するように設計されており、通常は1回数週間または数ヶ月であり、太陽エネルギーによって昼間に動作するため、航空機が夜間に上空に維持されるように十分なエネルギーを電池に貯蔵する必要がある。
例えば私たちの電池はエアバスHAPS Zephr S上のエネルギー貯蔵技術ですゼフィールSは成層圏航空機で、1回の飛行数ヶ月、約7万フィートの高度で飛行するように設計されている。2018年、私たちの電池をZephy Sに統合した後、空客は25日間以上連続飛行することで持久力と高度記録を樹立した。私たちは引き続きZephar S計画を支持し、エアバス社に2021年年度革新サプライヤー賞を授与された。
大出力製品それは.私たちの高出力製品は高電力能力の応用を重視するために設計されています。従来の高出力リチウムイオン電池では、1 Cでの比エネルギーは通常100~200 WHr/kgである。これに対し，我々の高出力電池は1 Cで350 Wh/kg，5 Cで300 Wh/kgを超えている。さらに、これらの高出力バッテリは、迅速に充電することができるので、サイクル寿命やエネルギー密度を低下させることなく、6分未満で0%から80%に充電することができる。このレベルの電力能力、エネルギー密度、急速充電能力は航空輸送業の最適な選択である。航空輸送業は固定翼またはeVTOL解決策から構成されており、この2つの解決策はいずれも航空機を地上から空中に上げるために高出力能力を必要とする。航空機が“巡航高度”に達した後、動力からエネルギーへの転換が要求され、これは航空機が飛行できる距離を決定する。車両が着陸すると、車両を空中に戻す回転時間が重要になり、それが急速充電機能を持つ高出力製品を設計した理由だ。
2020年には，潜在的なeVTOLクライアントとの設計と検証検討を開始する.2021年には、eVTOLチームの開発と商業化を支援するために、eVTOL最適化バッテリシステムを開発するために、eVTOLサプライヤーとの技術評価を開始した。2022年には他の4社のeVTOL OEMを通じて私たちの技術協力を拡大しました
バランスエネルギー·電力製品それは.私たちの平衡エネルギー/電力製品は、電力とエネルギーの間でバランスを実現する必要があるアプリケーションのために設計されている。我々の平衡電池重量エネルギー範囲は0.2 C放電率で410 Wh/kgと3 C放電率で320 Wh/kgの間であった。この範囲の電力能力は、UASクライアントにとって非常に重要であり、私たちの製品は、通常、UAS装置の高い初期電力要件(離陸および着陸時に1~3℃の間)、および巡航またはホバリング状態でのC/2の動作要件を満たす。
2021年以降，我々のバランスエネルギー/電力製品はAeroVironmentとTeledyne FLIRの計画に組み込まれ，2022年に商業出荷が開始された。
電気自動車をサポートする製品が開発中ですそれは.私たちは現在電気自動車を支援する電池を開発している。電気自動車業界は競争が激しく、生産量要求が高く、価格が低く、性能標準がバランスよく、創造された
既存の解決策に対する進入のハードルが高い。電気自動車分野での競争を効率的に行うことができる前に、サイクル寿命をさらに延長し、電池形状係数を増加させ、生産数量を増加させ、コストを低減する必要がある。
2017年以来、USABCを用いて電池をサンプリングしてきましたが、USABCは、利用可能なエネルギー密度、利用可能なエネルギー、電力密度、充電時間を含む2025年のEVバッテリ性能目標の大部分を達成または超えていることを独立して検証しています。2022年には，USABCが米国エネルギー省(DOE)と協力して低コストでシリコン負極電池を開発する契約を取得し，そのすべての2025 eV電池特性目標を満たすことができた。この計画は2024年に終了する計画であり，敷地面積99 mm×300 mm(幅x長)，容量少なくとも80 ahの電池を納入する予定であり，その初期比エネルギーは400 Wh/kg以上，エネルギー密度は950 Wh/L以上，循環寿命は1，000回である。
私たちの技術は
我々の独自のシリコン陽極技術はリチウムイオン電池におけるシリコンアノード固有の限界を解決した。歴史的にケイ素は黒鉛に比べて単位質量と体積に多くのリチウムを貯蔵する固有能力を有するため、負極材料として使用されてきた。シリコンが電池業界全体でより広く採用されることを阻害する主な障害は，シリコン材料が充電中にリチウムイオンを吸収する際に膨張することである。例えば、充電中にシリコン粒子は300%まで膨張する可能性がある。何度も充放電サイクルを経た後、シリコン粒子が破裂し、陽極退化とデバイス破壊を招く。
我々の独自のシリコン陽極技術はシリコン固有の材料膨張問題を解決した。私たちのナノワイヤアノードは金属箔から始まり、金属箔上はナノワイヤテンプレートを覆い、成長プロセスによって金属箔基板上に冶金的に接続されている。ナノワイヤテンプレートは低密度シリコンで覆われ、その後、薄い高密度シリコンの層で被覆される。
私たちのシリコン陽極は通常1平方センチメートル当たり100万本以上のナノワイヤを含んでいる。
我々の技術では、各ナノワイヤ上の低密度層シリコンのナノ多孔率とワイヤとの間の微孔率は、シリコンをアノード充電時にナノレベルおよびミクロンレベルで膨張させ、アノードにほとんど損傷を与えない。
我々のアノード構造はまた，ナノワイヤ間またはナノワイヤを通る直線経路上でイオンと電子を伝播させることができる。逆に，粒子構造はイオンや電子が非線形，蛇行した経路に沿って運動する。我々の陽極の直線経路は高電気性とイオン導電性に寄与し，大出力と急速充電を実現している。ナノワイヤの成長は金属箔の製造に根付いているため、ナノワイヤは常に金属箔と電気的接触を維持し、粒子間の電子伝達は粒子間の接触に依存し、このような接触は循環中に切断されやすい。
我々のシリコン陽極は100%シリコンと考えられ，99.5%から99.9%のシリコンの実際のパーセンテージに基づいて，許容可能な純度レベルで100%の範囲と考えられている。
製造と供給
我々は独自のシリコンアノードとその製造プロセスを発明した。我々のシリコン陽極は化学気相堆積(“CVD”)技術を用いて製造され，3つの連続するステップからなる。まず，熱活性化化学反応によりナノワイヤテンプレートを成長させる。次に，プラズマ強化化学蒸着技術を用いて低密度シリコンコーティングを作製した。第三に、熱活性化CVDプロセスにより高密度の薄いシリコン表面層を堆積させる。これら3つのステップは、粉末混合、スラリー混合、スラリーコーティング、電極乾燥、および電極圧延を含む、黒鉛アノードを製造するために一般的に使用されるすべての粉末加工工程の代わりになる。加工されて、私たちの製品は完全に加工された陽極です。そして、このアノードは、黒鉛アノード電池に使用されるような生産ラインで製造されたカソードを有する電池に組み立てることができる。この製造プロセスは2018年から商業運営されており、カリフォルニア州フリーモントにある本社にキロワット時規模の生産ラインを持っています。
GWh規模製造ラインに必要な大量陽極製造ツールを開発するために，Centrotherm International AG(“Centrotherm”)と連携し，Centrotherm International AG(“Centrotherm”)は太陽電池ウエハ製造に用いるツールの世界的リーディングサプライヤーである。2022年10月には，最初の大型陽極生産機を受け取り，2023年末までにフリモント本社のシリコン陽極生産能力を約2兆WHrに向上させることが予想される。Centrotherm製ソーラーウエハ製造ツールを用いてシリコン陽極を製造することに成功したが，我々の需要を満たすために設備を何らかの修正する必要がある。1つの修正は，ウエハの代わりに大判シートを用い，キロワット時規模の生産に大判シートを使用することである。これには自動化資材処理システムの設計と開発が必要である
ガスケット。これは太陽電池生産設備を我々の需要に適応させる主要な工事任務の一つであり、ある工程設計会社と協力して行う。
ツールの設計と開発および材料運搬や大量生産過程を自動化するには大量の工程設計が必要である。これに成功した能力やこの努力のタイミングは，予見できない複雑さ，部品供給遅延，その他のリスクの影響を受ける可能性がある。また，我々の製造コストは工具のコストだけでなく，生産能力，収量，シランガス利用効率などにも依存する。詳細は、第1 A項を参照されたい。リスク要因を含めて“リスク要因-私たちの技術、製品、製造に関するリスク."
我々のアノードプロセスは従来のアノード製造とは異なるが、カソードおよび電池の残りの部分は、電解液およびセパレータを含み、従来のリチウムイオン電池製造ツールおよび材料を使用している。私たちのシリコン陽極は従来のリチウムイオン電池の黒鉛陽極を直接代替することができる。
2023年1月20日、コロラド州ブライトンにある約774，000平方フィートの不動産をレンタルする拘束力のない意向書に署名しました。借約の最終決定により，この工場に我々のGWh規模の製造施設を構築し，既存の設備サプライヤーから陽極と陰極製造，電池組み立て，電池テストのための製造設備を調達する予定である。私たちは州と地方激励プログラムの約束を受けて、いくつかの業績目標に依存して、約1，000万ドルの税金インセンティブを提供した
我々のシリコンアノードの主な原料は，シリコンアノードを製造するためのシランガスと，アノード集電体基板用の電着ニッケル箔である。製造能力の向上に伴い、グローバルシランとシリコン材料サプライヤーからシランガスを調達し、世界電着金属サプライヤーからニッケル箔を調達する予定である。シランガスとニッケル箔はすべて利用可能な商品材料です。
シリコンアノードは正極材料に対してリチウムを貯蔵する容量が高いため，電池中の利用可能なリチウムをさらに増加させるために，電池を組み立てる前にシリコン陽極をその容量の一定レベル(すなわち10%~20%)に予備リチウム化することができる。予備加硫は比較的小規模で電気化学処理が可能であるが，大量生産時には物理気相堆積により行うことができる。設備サプライヤーはリチウム蒸発設備の規模を拡大しており，GWh+の生産量を達成している。我々は現在の生産に電気化学予備リチウム化法を用い，陽極生産ラインにリチウム蒸発工程を統合している。
私たちの成長戦略は
私たちの目標は交通業界の高性能リチウムイオン電池の市場の先頭になることです。この目標を達成するために、私たちは以下の成長戦略を実施している
大型生産施設を整備し、顧客ニーズを満たし、コストを最適化する私たちはカリフォルニア州フリーモントの本部でキロワット時規模の生産ラインを運営している。2023年1月、私たちはフリーモント本社のレンタル契約を修正しました。この合意によると、約40%をレンタルします25,000私たちの現在の本社と同じ建物にある追加空間は平方フィートで、メガワット時の規模の生産を実現しようと努力しています。私たちの電池の需要を満たすために、コロラド州ブライトンの工場のレンタルについても交渉しており、そこで世界規模の製造工場を設立する予定です。私たちはフリモンテ本社でメガワット級生産ラインを運営する予定で、同時にブライトンでモジュール化形式でメガワット級生産ラインを設計して建設する予定です。ブライトン工場の第1段階では500メガワット時の製造能力が発生し，2025年に運転を開始することが予想される。その後，必要に応じて複製精度の手法によりさらに拡張される予定である.私たちの成長能力は私たちの世界発電量規模の製造施設の成功にかかっており、これは追加資本を調達する能力などにかかっている。
私たちのコストを下げてそれは.1キロワット時あたり1ドルで電池コストを下げることができ、電池の採用を加速させ、顧客基盤をさらに拡大することができると信じています。私たちの規模の拡大に伴い、私たちは管理費用、労働力と資本支出、ツール利用率の向上、設備と材料の一括価格設定を含む単位コストの低下から利益を得ると信じている。材料利用率，生産能力，生産量を最適化することによるコスト削減も求めている。しかし、私たちのシリコン陽極生産プロセスを設計し、実施することを含めて、私たちの最適化プロセスを達成することができるまで、私たちの製造コストを正確に予測することはできません。現在の予想によると，我々の資本設備支出は年間1.0 GWhの製造能力を実現するために1.2億ドルから1.5億ドルの間になると予想される。我々のシリコンアノードプロセスは従来のアノード製造とは異なる設備を必要とするため、私たちの資本設備コストは黒鉛アノードを製造するための設備よりも高い可能性がある。
先発優位を拡大し、航空用リチウムイオン電池市場の先頭に立つ私たちは現在市場をリードしている会社で、航空応用の要求を満たす高性能電池を持っていると信じています。業界基準や顧客要求に適合または超える高安全基準の超高性能電池を提供することにより、業界で高い名声を確立した。私たちは航空市場での私たちの存在を拡大するとともに、電化ソリューションを改善する必要がある他の輸送関連市場にもサービスを提供したい。私たちは80人以上の興味のある潜在的な顧客と接触し、そのうちの40人の顧客が私たちのバッテリが彼らが適用する技術的要件を超えていることをテストし、検証しました。
我々の負極および電池の性能特性をさらに改善するそれは.私たちは市場で最も性能の良い商用電池を持っていると信じている。私たちは私たちの陽極と陰極化学に投資し続けることで私たちの性能優位を維持するつもりだ。我々の電池の性能特性，特に電力，エネルギー密度，サイクル寿命の向上に努めていきたい。例えば，2023年3月に我々の新プロトタイプ電池は，25°Cでのエネルギー密度>504 Wh/kg，>1321 Wh/Lを検証し，この性能は先行するテスト機関の検証を得ており，同社は全面的な電池法規適合性，安全性，性能テストを提供している。私たちの次世代電池が発売されると、私たちの顧客に境界を拡張し、航空機ペイロードなどの重要な機能に影響を与えることなく、より長い放電時間を必要とするアプリケーションに計量カスタマイズされた解決策を提供することができ、車両重量を増加させる必要もないと信じている。私たちは引き続きこれらの性能特徴と必要な外形要素の組み合わせを最適化して、私たちの顧客の特定の需要を満たし、私たちの電池の他の電化交通分野での採用を推進します。これらの努力の結果，我々のシリコン陽極技術の利点を十分に実現し，市場で最高性能の製品を開発することを目標としている。
私たちの端末市場と応用を拡張しますそれは.私たちの生産能力の向上に伴い、私たちはお客様の電池プロトタイプと調達要求を満たすために、より多くの電池を提供することができます。私たちの現在の顧客群は主に航空と他の航空運送会社です。航空業界のために開発された電池は、電気自動車市場のエネルギー密度と急速充電に対する要求を満たすために、より大きな形状係数に適応できると信じており、電気自動車をサポートする電池のサイクル寿命を向上させ、形状係数を増加させ、コストを低減し、生産数量を向上させることができると信じている。
研究と開発
私たちの最初のシリコン陽極技術は2008年にスタンフォード大学で開発され、10年以上、商業応用で使用するためにこの技術を改善し、改善してきました。我々は，ある性能特徴の改善と我々のシリコン陽極電池技術の応用拡大に焦点を当てた研究開発活動を展開した。私たちは以下のような研究と開発を続ける予定だ
•電池の寿命を高める：我々は、シランガスの潜在的添加剤として化合物を使用しており、我々のシリコンアノードを製造するために使用されており、エネルギー密度などの他の性能特性に悪影響を与えることなく、循環寿命を向上させる可能性が証明されている。
•エネルギー密度をさらに高める：電池のエネルギー密度をさらに向上させるために、変換陰極を含む異なる正極材料を探索するための開発活動を行っている。
•より大きな電池の形：私たちが開発し、顧客のために開発している電池は、小型飛行機にとって通常約1.4-15 ahです。顧客基盤の拡大に伴い、より広範な航空応用と電気自動車顧客のためにより大きなサイズの電池を開発しています。
私たちは私たちの研究開発能力を利用して既存の製品を改善するだけでなく、私たちの顧客のためにカスタマイズされた電池を製造します。私たちはこれらのデザインサービスから収入を得た。しかし、私たちが製造能力を拡大するにつれて、私たちはこのような活動からの収入が私たちの収入に占める相対的な割合が低下すると予想している。
知的財産権
関連するプロセス、設計、製造を含み、私たちの特許の組み合わせ、技術的ノウハウ、商業秘密によって保護されている当社独自のシリコンアノード技術。2023年3月15日現在、64件の特許(米国30件、EU、韓国、日本、中国、台湾、イスラエル34件)が発行されており、20件の特許が出願中(7件は米国、EU、日本、韓国、台湾、中国では13件)、発行された2件の米国特許はスタンフォード大学によって許可されている。私たちが発行した特許は
2027年から2040年までの間に期限が切れる。2023年3月15日現在、11の登録商標(米国2個、ヨーロッパ、イギリス、日本、韓国、中国9個)を所有しています。私たちの特許には
•シリコン構造-ナノワイヤテンプレート、円錐形、シリコンドープおよび多層構造；
•材料技術−固体電解液界面形成，電解液調製と拡張可能な予備リチウム化法；
•シリコン陽極製造技術、設計、設備。
さらに、私たちは、従業員、独立請負業者、顧客、および他の第三者と達成されたセキュリティ協定に依存して、私たちの知的財産権および独自の権利を保護します。
私たちが統制できない状況は私たちの知的財産権に脅威になるかもしれない。より多くの情報については、“リスク要因-知的財産権に関するリスク”を参照されたい
競争
私たちは現在の電池メーカーやますます多くの会社と競争しています。これらの会社は、日々増加する電化モバイルソリューション市場を満たすために、新しい電池技術と化学製品を開発しています。具体的には，航空市場では，我々は主に従来の黒鉛負極電池やシリコン複合負極電池と競合している。シリコン複合材料は黒鉛をベースとした陽極であり，いくつかのシリコンを含み，通常シリコン粒子やシリカの形態で存在する。
黒鉛負極電池会社は、より高品質とより高性能な解決策を提供するアンペア科技有限公司(ATL)、寧徳時代有限会社(CATL)、LG化学有限会社、村田製造有限会社、パナソニック工業株式会社とサムスンSDI株式会社などの第一線のメーカー、及びより低コストの解決策を提供する二線メーカーを含む。私たちは、これらの電池のメーカーが電池の性能向上に投資し続けることを予想している。
我々は現在知られている約100%のシリコンアノードを生産する唯一の電池メーカーであるが，シリコン複合電池や負極材料を製造または開発する会社や，100%シリコンアノードの開発を求めている会社も多い。シリコン複合アノードまたは材料を製造または開発する会社は、大手メーカーも含め、多くの資金の豊富な新技術会社も含む。これらの会社はBTR新エネルギー材料有限公司、Enevate社、Enovix社、Group 14 Technologies、Inc.，Nexeon株式会社、Sila NanoTechnologies Inc.，杉会社、Storedot株式会社、Berzelius(南京)有限公司を含むそれは.(以前に呼ばれた)アンプリウス(南京)有限公司、アンプリウスホールディングスの前子会社、その他。私たちの最高経営責任者兼Amprius取締役会の孫博士はBerzeliusとその持株会社の取締役会のメンバーです。シリコン複合アノードは、従来の黒鉛アノードと比較して、より高いエネルギー密度および他の改善を提供することができ、私たちのシリコンアノードよりも製造コストが低い可能性がある。
航空応用については、商業検証に加えて、私たちの電池セルの決定的な特性(例えば、業界トップクラスの比エネルギーとエネルギー密度、高出力密度、低動作温度と急速充電能力)は、黒鉛負極とケイ素複合負極代替製品と著しく区別され、それによって、私たちのシリコン負極技術は現在唯一利用可能で、広範な航空採用に適した電池解決策となると信じている。しかし、電池技術の改善に伴い、より多くの競争相手が市場に参入することが予想される。
電気自動車電池業界は急速に発展し、競争が激しい。航空業界とは異なり、最低性能規格を満たす商業利用可能な電池の数は限られているが、電気自動車業界には多くの電池メーカーが商業的に受け入れられる電池を生産することができ、彼らは現在生産できるよりも低いコストとより大きな生産量でこれらの電池を生産することができる。将来の参入者には、商業生産に投入されていないリチウム金属アノードのような異なる技術を開発する会社が含まれる可能性がある。電気自動車業界で競争するためには、ライフサイクルを延長し、外形寸法を増やし、生産品質を高め、製造コストを下げる必要がある。
私たちの多くの競争相手と潜在的な未来の参入者は、航空や電気自動車業界を含み、その生産能力を商業化し、拡大するために、より良い資本とより多くの資源を持っている可能性がある。これらの競争相手は、より多くの機会が顧客に接触する可能性があり、自分の間または第三者との間に協力または戦略関係を確立し、それにより、その資源および競争地位をさらに強化することができる。もし電池化学に適応できない重大な進歩があれば、あるいは競争相手が私たちの前に彼らの生産能力を拡大することができれば
したがって、私たちの業務は実質的な影響を受けるかもしれない。より多くの情報については、次の“リスク要因-当社の業務や業界に関連するリスク”を参照されたい。
政府の規制とコンプライアンス
私たちの業務活動は世界的であり、様々な連邦、州、地方と外国の法律、規則、法規の制約を受けている。例えば，電池安全，電池輸送，電池の自動車への使用，工場安全と危険材料の処分については，様々な政府法規がある。
多くの場合、私たちの製品は現在または将来、米国と私たちが業務を展開する他の司法管轄区域の貿易と輸出規制法令の制約を受ける可能性がある。このような法律には、“輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、外国資産規制事務室によって維持される貿易·経済制裁、および私たちが業務を行う司法管轄区域内の外国直接投資規則と条例、関税と割当量、その他の関連条例が含まれる可能性がある。特に、私たちの製品および技術を特定の国に輸出するか、またはエンドユーザーに再輸出するか、またはいくつかの最終用途のために輸出許可証を必要とするか、または禁止される可能性がある。また、将来の事業活動のいくつかの側面を展開するために国防貿易管制局に登録する必要があるかもしれませんが、開発活動を展開するためにはライセンスを取得する必要があるかもしれません。特定の販売またはオファーまたは商業活動のために必要な輸出許可証を取得することは不可能である可能性があり、時間がかかる可能性があり、販売機会の遅延または喪失を招く可能性がある。これらの法的義務を十分に履行できないことは、民事罰金または一時停止または私たちの輸出特権の喪失を招く可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちの業務は、“海外腐敗防止法”および他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法律法規によって制約される可能性があり、これらの法律と法規は、私たちが国内および海外に事務所を設置したり、業務を展開したりする司法管轄区に適用される可能性があります。これらの義務を十分に履行できなかった行為、またはこれらの法的制度の将来の変化は、新たな管理費用、罰金、制裁、および第三者クレームが生じる可能性があるなど、大きなコストを発生させる可能性がある。
政府請負業者および/または下請け業者として、政府契約および贈与の形成、管理、履行に関する法律、法規、および契約条項を遵守しなければなりません。これらの条項は、私たちと私たちのパートナーが政府機関と業務を展開する方法に影響を与えます。政府契約は一般に条項を含み、政府顧客に商業契約に一般的にはない追加の権利および救済措置を提供する法令の制約を受ける。政府契約の法律、法規、または契約条項の遵守が、これらまたは他の適用される法規および要求に従わない場合、クレーム、民事または刑事罰、契約終了および/または政府契約および許可の取得を一時停止または禁止する可能性があることを保証する。このような損害、処罰、中断、または私たちが政府とビジネスをする能力を制限することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、公衆の認知、成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
人力資本
私たちの成功は私たちの技術革新者チームと経験豊富なビジネスリーダーによって推進されると信じています。私たちの指導グループの多くはAmpriusで10年以上働いてきた。私たちは私たちの戦略的使命に取り組んでいる職員たちを採用して発展させることを求めている。2022年12月31日現在、カリフォルニア州フリーモントの本社で58人の常勤従業員、4人の臨時従業員、2人の請負業者、およびフルタイム従業員1人と請負業者1人を遠隔勤務させています。
私たちの従業員たちは私たちのシリコン陽極技術開発と商業化の基礎だ。私たちの従業員のうち10人が工事、研究開発、43人が電池製造と生産に従事している。私たちの技術と運営者のうち、約20%は材料科学、化学、航空宇宙、構造とナノ工学、物理と化学の博士または高度な学位を持っている。私たちは株式参加を含めて公正な報酬計画を維持するために努力している。市場競争力のある報酬と手厚い持分報酬を提供し、私たちの成功に特別な貢献をできるチームメンバーを誘致し、維持することを目的としています。私たちの報酬決定は外部市場、役割の重要度、そして各チームメンバーの貢献によって指導される。
今まで、私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。私たちの職員たちは労働組合代表も集団交渉合意の制約も受けていない。
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下に述べるリスク及び不確定要素、及び本10-K表年度報告内のすべての他の資料を慎重に考慮し、“経営層の財務状況及び経営成果の討論及び分析”の節、及び本年度報告10-K表の他の部分に掲載されている総合財務諸表及び関連付記を含む。私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません。
リスク要因の概要
私たちが直面している重大なリスクは
•もし私たちの電池が予想された性能に達していなければ、私たちが電池を開発、マーケティング、販売する能力は不利な影響を受けるだろう。
•私たちは新しい大量生産ラインの開発に成功できないかもしれません。電池の品質、生産量、生産能力とその他の性能指標に対する要求を満たすことができます
•私たちは製造コスト目標を達成できないかもしれないが、これは私たちの市場機会の大きさを制限するだろう
•私たちは大量生産工場を設立することは多くのリスクに直面しており、その中には、最終賃貸契約の実行、再区画、建設、許可、遅延、コスト超過、サプライチェーン制限、および現在の本部から離れた新しい地理地域での運営に関するリスクが含まれている。
•私たちは肝心な従業員、特に業務を成功的に運営し、確立するために必要な技術人材を維持し、誘致することができないかもしれない
•我々は、異なる市場需要を満たすために新しい電池製品(例えば、異なる電池フォーマット)を開発する際に、遅延や技術的障害に遭遇する可能性がある。
•私たちの電池のいくつかの部品は危険で、安全リスクがあり、私たちの製造施設で事故を引き起こす可能性があります
•製品リコールと製品責任クレームのため、私たちは財務と名声のリスクに直面する可能性があり、私たちは私たちの資源を超える巨額の債務に直面する可能性があります。
•将来の電池の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。
•電池市場は競争が激しい。競争相手には新規参入者と老舗会社が含まれており、その多くの会社は私たちよりずっと大きな資源を持っている
•私たちの未来の販売機会はバッテリー電力供給の航空応用市場の成長にある程度依存しています。これらのアプリケーションの開発速度が遅くなったり，開発の規模が予想よりも小さくなったりする可能性がある.
•代替技術や他の化石燃料代替品の発展は我々の電池製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちは開発協定や他の戦略連合を求め続けているかもしれませんが、それらが成功しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
•私たちはビジネス成長を支援するための追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は商業的に合理的な条項では得られないかもしれない、あるいは全く存在しないかもしれない。
•私たちはスタートアップ企業で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。
•私たちは以前、私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。サバンズ·オックス法第404条(A)条に要求される有効な内部制御プログラム及びプログラムを確立し、維持することができない場合、我々の財務業績をタイムリーかつ正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、株価、業務、経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
•私たちの業務の大部分は公共部門への販売に依存しており、政府契約を受け入れて維持することができない場合、あるいは公共部門の契約や財政政策が変化すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは私たちの知的財産権の組み合わせに深刻に依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの商業と競争地位は損なわれるだろう。
•私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり、巨額のコストを招く可能性があります。
•私たちの業務は私たちを訴訟、環境、そして他の法的コンプライアンスの危険に直面させる。法律法規を遵守することは費用が高いかもしれませんが、私たちがこれらの法律を守らないことは、金銭的損失と罰金、否定的な宣伝、そして私たちの業務に実質的な悪影響をもたらす可能性があります。
•私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、および同様の法律の制約を受けているか、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させるかもしれません。これらはすべて私たちの業務、経営業績、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
•公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
•私たちの権利証が行使可能な時に現金の形で存在することは保証されず、彼らは期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。
私たちの技術、製品、製造に関するリスクは
もし私たちの電池が予想された性能に達していなければ、私たちが電池を開発、マーケティング、販売する能力は不利な影響を受けるだろう。
私たちの電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できないかもしれません。あるいは修理、リコールと設計変更が必要かもしれません。我々のバッテリは本質的に複雑であり、特にこのようなアプリケーションが初めて導入された場合には、いくつかのアプリケーションで使用されていない技術およびコンポーネントを含み、欠陥およびエラーを含む可能性がある。私たちの電池は出荷前に品質管理テストを受けましたが、出荷前にすべての欠陥を検出して修復できる保証はありません。また、お客様に発表した電池に不合格、欠陥、エラーが発生する可能性があります。もし私たちの電池性能が期待に達しなければ、私たちの顧客は納品を遅延する可能性があり、私たちの顧客は注文を終了する可能性があり、あるいは私たちは製品リコールを開始する可能性があり、すべての状況は私たちの販売とブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電池構造は私たちの同業者の電池構造と異なり、お客様が使用する応用で異なる可能性があり、私たちはまだいくつかの応用を評価していません。これは私たちが特定のアプリケーションにサービスを提供する能力を制限するかもしれない。また、電池の性能と信頼性に関する歴史データは限られているため、私たちの電池は現場で意外に故障する可能性があり、大量の保証コスト或いは市場のブランド損害を招く可能性があります。また，我々の電池のシリコン負極構造は従来のリチウムイオン電池とは異なるため，我々の電池は異なる故障パターンの影響を受ける可能性があり，我々の電池が故障し，現場で安全事件を引き起こす可能性がある。このような事件は、我々の最終顧客の製品故障および生命または財産損失を招く可能性があり、それによって、収入損失、供給契約がキャンセルされ、市場の名声が損なわれたため、新しい業務を獲得できないなど、深刻な経済的処罰をもたらす可能性がある。また、いくつかの供給プロトコルは、リコールおよび端末製品の交換に関連するいくつかの費用を負担することを要求していますが、このようなリコールおよび交換は、私たちのバッテリ製品に欠陥があり、これらの欠陥はこのような最終製品に含まれています。
私たちは新しい大量生産ラインの開発に成功できないかもしれません。電池の品質、生産量、生産能力とその他の性能指標に対する要求を満たすことができます。また、大量生産ラインを開発できると仮定すると、信頼できない可能性があり、定期的かつ大量のメンテナンスが必要であり、資本·資源集約型運営である可能性がある。
これまで、私たちはキロワット時規模の生産能力を形成してきた。私たちの大規模化生産電池の能力は私たちのシリコンアノードのために開発に成功した自動化、大量生産ラインに依存しており、この生産ラインは電池の品質、生産量、生産量とその他の性能指標に対する要求を満たしている。現在、私たちのシリコン負極電池を大規模化生産できる生産ラインはありません。私たちが作った拡張計画の一部として
GWh規模の製造施設を設計·建設する過程で，自動化·大量生産ラインを開発している。
私たちは最初の大型陽極生産機械を受け取りましたが、私たちは私たちの生産過程のために機械をカスタマイズして、それからデバッグとテストを完成して、それから機械はオンラインで生産することができます。この生産ラインのカスタマイズ、開発、実施が必ず成功する保証はない。また，このような大型陽極製造機を設置·実施した後，それに応じて他の電池モジュールの製造能力を拡大することは保証されない。私たちおよび私たちの潜在的なサプライヤーと他の設備サプライヤーは大量生産ラインを建設する過程で重大な工事挑戦、性能問題、遅延、予見できない開発コストとその他の障害に遭遇する可能性があり、もし私たちが成功していなければ、あるいはもし私たちが重大な遅延に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、運営の将来性と結果は不利な影響を受けるだろう。
また、規模とコストの優位性の下で私たちの電池を生産するためには、成熟電池生産が示す品質、生産量、生産量レベルを達成しなければならない。私たちはまだ電池を大規模に生産していないため、このような速度を実現する能力はテストされておらず、重大な制限と不確定要素の影響を受けている。運営業績とコストは予測が困難である可能性があり、しばしば私たちの制御以外の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格と数量で必要な電池部品を適時に渡すことができなかったこと、環境被害と修復コスト、機械デバッグに関連するコスト、政府の許可を得る上での困難または遅延、電子システムの損傷または欠陥、工業事故、火災、地震活動および自然災害、および設備サプライヤーの問題を含むが、これらに限定されない。経営リスクが現実になれば、それらはより低い収益率を招く可能性があり、これは私たちの収入増加と収益力に負の影響を与えるだろう。
また、生産ラインの発展は、私たちがこのような発展から利益を得る前に密集した資本支出を行うことを要求するだろう。生産ラインは時々意外な故障が発生し、修理と備品によって運転を再開する可能性があり、これらの部品は必要な場合には使用できない可能性がある。また、意外な設備故障は予想される運営効率に深刻な影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、将来性と運営結果に重大な悪影響を与える。
私たちは製造コスト目標を達成できないかもしれないが、これは私たちの市場機会の大きさを制限するだろう。
私たちは大量の資本を必要として、私たちの業務を発展させ、大量の費用が発生することを予想して、私たちの製造能力の拡大、私たちの大量生産ラインの発展、原材料の調達、レンタル、私たちのブランドの構築と私たちの電池をマーケティングする時の販売と流通、一般と行政コストに関する費用を含む。私たちの収益力は電池のマーケティングに成功する能力だけでなく、コストを抑える能力にもかかっています。シリコン陽極を製造するいくつかのプロセスは、標準陽極製造技術に関連する設備コストよりも高い化学気相堆積またはCVDを必要とする。もし私たちが費用効果に合った方法で私たちの電池を設計、製造、マーケティング、販売、流通することができなければ、私たちの利益率、収益力、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。私たちはまだ私たちの電池を大規模に生産し始めていません。伝統的なリチウムイオン電池と比較して、私たちの電池を大規模に生産するいかなるコストメリットも、私たちがまだ実現していない成熟した電池と電池材料の電池品質、生産能力、生産量で生産することが要求されます。もし私たちがこのような目標レートを達成できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
私たちの運営は複雑な設備に依存し続け、生産は運営実績とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している。
私たちの運営と電池生産は深刻に依存し、複雑な設備に深刻に依存し続け、これは運営性能とコストの面で大きな不確実性とリスクに関連する。私たちの製造設備は多くの部品で構成されていて、これらの部品は時々意外な故障が発生する可能性があり、運転を再開するために修理と準備が必要かもしれませんが、これらの部品は必要な時に使用できないかもしれません。私たちの製造プロセスに問題が発生することは製造設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延、生産の意外な変動及び労働者の人身傷害或いは死亡を招く可能性がある。これらの予防措置が不十分であったり、事件が予想以上に大きくなったりすると、重大な設備や施設が破損する可能性があり、電池製品を渡す能力に影響を与え、回復するために追加の現金が必要になります。また、場合によっては、運営問題は環境破壊、行政罰金、保険コストの増加、潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらの運営問題のいずれか、またはそれらの組み合わせは、我々のキャッシュフロー、ビジネス、財務状態、見通し、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、製造技術は急速に発展する可能性があり、私たちは予想よりも速い速度で私たちの製造技術を更新することを決定するかもしれない。さらに、電池の商業生産を拡大するにつれて、私たちの経験は、設置されたデバイスの使用を停止し、代わりに異なるまたは追加のデバイスを使用することにつながるかもしれません。これにより早期退役した設備の使用寿命が短縮され、このような設備が減価償却を加速させ、私たちの運営結果がマイナス影響を受ける可能性がある。
私たちは大量生産工場を設立することは多くのリスクに直面しており、その中には、最終賃貸契約の実行、再区画、建設、許可、遅延、コスト超過、サプライチェーン制限、および現在の本部から離れた新しい地理地域での運営に関するリスクが含まれている。
私たちは現在、キロワット時規模の製造能力だけで運営している。我々の製造拡張計画の一部として，我々の電池のためにグローバルWHr規模の製造施設を設計するとともに，我々のシリコン負極大量生産ラインを開発している。私たちは私たちの世界規模の製造工場を作ることに成功しないかもしれない。2023年1月20日、私たちは拘束力のない意向書に署名して、コロラド州ブライトンにある約774，000平方フィートの工場を借りて、私たちはこれらの工場で私たちのGWH規模の製造工場を設計して建設しています。私たちは私たちが受け入れ可能な条項やこの土地について賃貸契約を締結することが保証されないし、このような賃貸契約の締結が受け入れ可能な時間内に行われることを保証することもできない。さらに、私たちがリースを実行できる範囲では、このブロックの現在の区画は、私たちのバッテリの生産を許可しません。したがって、所有者は現在、この土地を私たちの計画の発展と用途に変更することを申請している。再区画は2023年9月に完了すると予想されるが，再区画申請は承認されない可能性があり，製造施設に必要な許可証や許可証を取得できない可能性があり，GWh規模製造施設の期待時間を遅らせる。再区画が完了するまで、私たちは施設を製造に再利用するために必要な許可証を申請することができないだろう。また、再区画過程が成功しなければ、レンタル条項に基づいて賃貸契約を終了し、代替場所を探して拡張することが予想され、運営スケジュールを延期します。
また、私たちは現在の本部から離れた新しい地理地域で製造施設を運営する必要があるだろう。私たちの潜在的なサプライヤーと他の設備サプライヤーは私たちの生産ラインを建設する時にも遅延、追加コストとその他の障害に遭遇する可能性があり、これらはまだ不明です。また、私たちはすでにあるサプライヤーのプラットフォームで私たちの製品の性能をテストして検証しましたが、私たちが計画した生産ラインが成功するかどうかはまだ不確実性があります。私たちが効率的に建設を完了できない場合、あるいは必要な人員を募集し、全体的に効果的に私たちの成長を管理できなければ、私たちの電池の大規模生産は削減されたり延期されたりする可能性がある
高エネルギー密度リチウムイオン電池の商業規模生産能力を実現するためには、私たちの生産能力を拡大し、私たちのサプライチェーンの流れを改善するために、重大かつ絶えず増加する資本支出を行う必要がある。また、我々のシリコンアノードプロセスは、従来のアノード製造とは異なるデバイスを必要とするため、私たちの資本設備コストは、黒鉛アノードを製造するためのデバイスよりも高い可能性がある。現在の予想によると，我々の資本設備支出は年間1.0 GWhの製造能力を実現するために1.2億ドルから1.5億ドルの間になると予想される。我々のシリコンアノードプロセスを完成させる実コストと時間は，我々ができればこのような見積もりを大きく超える可能性がある。私たちが新しい工場の設立に成功したとしても、私たちの製造能力はコスト超過、意外な遅延、設備故障、サプライチェーン制限、自然災害(地震、火災、洪水と台風、電力故障、電気通信故障、侵入、戦争、騒動、テロ、および多くの他の要素を含む)の影響を受ける可能性があり、これらの要素は私たちが製造戦略を実現する期待された利益を達成することを阻止し、あるいはデータの損失や破損やソフトウェアやハードウェアの故障を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちは肝心な従業員、特に業務を成功的に運営し、確立するために必要な技術人材を維持し、誘致することができないかもしれない。
私たちの成功は私たちの幹部、肝心な従業員と他の合格者、特に技術人材を誘致と維持できるかどうかにかかっていますが、比較的に小さい会社として、肝心な人材は限られた従業員に集中して、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。特に、私たちは最高経営責任者の孫康博士や他の高度な技術や管理者のサービスに強く依存しており、私たちの幹部を含めて、彼らが取って代わることは難しいだろう。
孫さんやその他の要人が離職すれば、われわれは業務の発展に必要な高級指導部を引き付け、引き留めることができなくなる可能性がある。私たちのブランドの設立と知名度の向上に伴い、もっと大きなリスクがあります
競争相手や他の会社は私たちの人員を採用することを求めるだろう。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持できなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性がある。
また、私たちの新しい製造施設や大規模生産ツールを設計、建設、運営するには、電池工場の設計と運営の専門家を含む高技能者を雇う必要があります。現在、アメリカでこのような経験をしている人の数は限られている。熟練したエンジニア、労働者、その他の労働者を募集と訓練するには大量のコストと時間がかかり、適時あるいは根本的にそうしなければ、新しい製造施設の成功した設計、建設と運営を阻害し、それによって私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える。
私たちの一部の高級職員と取締役会はアンプリウスホールディングスと以前アンプリウスホールディングスと関連していた他のエンティティにサービスを提供しています。
私たちのいくつかの高級職員たちと取締役会はアンプリウスホールディングスにサービスを提供している。また、私たちの最高経営責任者である孫康博士も、以前Amprius Holdingsに関連していたいくつかの実体の取締役会のメンバーでもあります。したがって、この人たちの時間と努力を競争するかもしれない。これらの役員や役員が私たちの業務の管理や運営を十分に重視しなければ、私たちの財務業績は影響を受ける可能性があります。
我々は、異なる市場需要を満たすために新しい電池製品(例えば、異なる電池フォーマット)を開発する際に、遅延や技術的障害に遭遇する可能性がある。
私たちの顧客は通常その製品に独特な電池構成やカスタマイズ設計を提供する必要があります。私たちは顧客と彼らの製品のために電池を生産する契約を締結したら、私たちはこれらの顧客が製造した製品のために私たちの電池設計をカスタマイズしたいです。この開発過程は，カスタマイズ電池の設計作業の開始から顧客への一括出荷開始までの大量納期だけでなく，特定のアプリケーションごとの要求を決定するための顧客の連携や協力が必要である.私たちの電池製品がお客様に受け入れられることに影響を与える技術的な問題が生じるかもしれません。お客様のニーズを満たすために電池をカスタマイズする能力は、以下の要素の影響を受けます
•必要な知的財産権保護を受け入れて維持する；
•政府の承認と登録を得て
•政府の規定を守る
•私たちの技術をさらに発展させ改善します
•顧客の需要と選好を予測することに成功した。
お客様の要求に合った新しい電池製品を設計·開発できなければ、購入注文を得る機会を失う可能性があり、私たちの名声と将来性が損なわれる可能性があります。
私たちの電池のいくつかの部品は危険で、安全リスクがあり、私たちの製造施設で事故を引き起こす可能性があります。製品リコールと製品責任クレームのため、私たちは財務と名声のリスクに直面する可能性があり、私たちは私たちの資源を超える巨額の債務に直面する可能性があります。
リチウムイオン電池固有の高エネルギー密度のため、私たちの電池は火災リスクを含む一定の安全リスクをもたらす可能性がある。死傷者や財産損失をもたらす事故が発生する可能性があり、どの高エネルギー密度の電池も100%安全ではありません。例えば、いくつかの乱用条件下では、リチウムイオン電池は熱暴走を生じる可能性があり、火災を引き起こす可能性がある。安全リスクを最小限に抑えるために、電池の研究、開発、製造、輸送にセキュリティプログラムを取り入れているにもかかわらず、私たちの電池製品の製造や使用は事故を招く可能性がある。いかなる事故も、私たちの製造施設でも、私たちの電池製品を使用しても、重大な生産中断、遅延、あるいは人身傷害或いは財産損失による重大な損失クレームを招く可能性があります。
さらに、バッテリーを使用する劣悪な環境-非常に低い温度と圧力、および軍事アプリケーションの戦いのために-私たちの電池は、乱用された場合の安全な行動を確保するために厳格なテストを受けた。今まで、このようなテストは成功したにもかかわらず、私たちはこのテストが未来にも成功するということを保証することはできない。もし私たちがどんな安全問題を解決するために設計変更を行わなければならないならば、計画中の生産を延期または一時停止しなければならないかもしれません。これは私たちのブランド、業務、財務状況、見通し、運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。
製品責任クレームは、法的根拠のないクレームや私たちの電池製品に関連しないクレームであっても、私たちの業務、財務状況、将来性、運営結果を損なう可能性があります。
安全問題やその他の原因による私たちの製品責任に対するクレームが成功したので、多額のお金を支払う必要があるかもしれません。私たちは私たちに不利などんな重大な金銭的判決も負担できないかもしれない。また、私たちまたは私たちの競争相手に対する製品責任クレームは、私たちの電池製品に大量の負の宣伝を与える可能性があり、私たちのブランド、業務、財務状況、将来性、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の電池の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。
計画的に潜在顧客に製品を渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要予測を提供する必要があると予想しています。現在、私たちの電池の需要および私たちが電池製品を開発、製造、納入する能力を判断する歴史的根拠は限られている。私たちの顧客の最終調達注文は私たちの予想と一致しないかもしれません。もし私たちの需要を過大評価したら、私たちのサプライヤーは余分な在庫を渡すかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させ、利益のない販売やログアウトにつながります。私たちの電池は通常お客様の仕様を満たすためにカスタマイズされています。その限られた賞味期限のため、時代遅れになりやすいです。私たちは大規模生産の歴史がないので、製造速度やお客様の電池製品に対する受け入れ度を正確に予測できないかもしれません。
もし私たちの需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫が不足するかもしれません。これは私たちの電池製品の製造を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.もし私たちが十分な数の電池モジュールを適時に注文できなければ、私たちの電池は私たちの潜在的な顧客への配送を遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。短時間で何かの不足を補うために追加の電池製品を生産することは困難かもしれません。特に私たちの電池のカスタマイズ性質のため、調達注文を完成できないかもしれません。いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、見通し、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは、必要な材料、構成要素、またはデバイスのための供給関係を確立することができないかもしれないし、または予想よりも高い費用をコンポーネントまたはデバイスに支払う必要があるかもしれません。これは、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性があります。
私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの電池の開発と製造に必要な部品を提供して、私たちのシランガス、基板、電解液、セパレータ、カソード材料などの重要な供給を含みます。私たちは需要不足やサプライチェーンの挑戦の影響を受けることを含む、これらの材料や部品の獲得性に関連するリスクに直面しており、通常、必要な原材料や生産ラインの価格上昇リスクを除去するのに十分な購買力がない可能性がある。例えば，シランとシリコン材料のグローバルサプライヤーから私たちの製造に必要なシランガスを調達したいが，大規模生産に必要な量を供給できない可能性が予想される。他の主要サプライヤーとも協力していますが、これらの材料を供給する大規模化生産数量については合意されていません。有利な条件でこれらのサプライヤーと商業合意に達することができない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの要求を満たすために材料供給を増加させることが困難であれば、私たちの電池の大量生産は延期され、私たちは私たちの生産スケジュールを満たすことができません。
また、私たちは紛争鉱物と労働慣行を含む様々なサプライチェーン要求の制約を受けるかもしれない。私たちは、既存のサプライヤーの代わりに新しいサプライヤーを探すことが含まれている可能性があるこれらの要件を遵守するために多くの費用を支払うことを要求されるかもしれません。私たちは私たちの運営に必要ないくつかの原材料やコンポーネントのために新しいサプライヤーを見つけることができないかもしれません。あるいはこれらのサプライヤーは私たちに製品を提供したくないか、または提供できないかもしれません。
私たちは私たちの電池を調達して製造し組み立てるのに必要な材料に関する巨額のコストが発生すると予想される。私たちは私たちの電池に様々な材料を使用したいです。これは有利な条件で調達合意と納期を交渉することを要求します。私たちはこれらの材料の価格変動を制御できないかもしれませんし、サプライヤーと私たちに有利な条項について合意することもできません。私たちの原材料価格が大幅に上昇したり、規模の拡大に伴い原材料コストを下げることができなくなったりすることは、私たちの見通しにマイナスの影響を与えます。
部品や材料供給のいかなる中断も、代替サプライヤーが必要な材料を供給できるまで、私たちの研究·開発活動や電池の生産を一時的に混乱させる可能性がある。中の変更
業務条件、予見できない状況、政府の変動、私たちがコントロールできない、あるいは現在予想されていない他の要素も、私たちのサプライヤーが適時に私たちに部品を渡す能力に影響を与える可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、見通し、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはロシアのウクライナ侵攻の影響を積極的に監視し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性を評価し続けている。私たちの業務は、資産や業務がなく、ロシア、ベラルーシ、またはウクライナから材料を購入していないため、この持続的な軍事衝突の直接的な影響を受けていない。今まで、私たちの業務はまだ実質的な中断を経験していない。したがって、私たちはこのような葛藤の潜在的な悪影響を軽減するための措置を取っていない。しかし、ロシアのウクライナ侵攻の持続時間と結果は非常に予測できない。衝突は引き続き大口商品価格の大幅な変動、部品供給とサプライチェーンの中断を含む重大な市場とその他の妨害をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営見通しと業績に不利かつ不利な影響を与える可能性がある。
為替レートの変動、地政学的、貿易障壁、禁輸、関税または不足、その他の一般的な経済的または政治的条件は、電池のキー部品を得る能力を制限したり、送料、原材料コスト、私たちの業務に関連する他の費用を大幅に増加させたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
電池市場は競争が激しい。競争相手には新規参入者と老舗会社が含まれており、その多くの会社は私たちよりずっと大きな資源を持っている。私たちの電池製品は新しい電池化学と製造方法の進歩と従来の電池と電池陽極の持続的な改善と競争しなければならない。
私たちが競争する電池市場は引き続き急速に発展し、競争は激しい。これまで，従来のリチウムイオン電池技術や他の電池技術を超えることを目指してきたシリコン陽極技術に焦点を当ててきた。しかし、リチウムイオン電池技術は広く採用されており、私たちの現在の競争相手は持っており、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれないし、より多くの資源を投入して彼らの現在と未来の技術を開発することができるかもしれない。これらの競争相手はまた、より多くの機会が顧客に接触する可能性があり、自分の間または第三者との間に協力または戦略関係を確立し、それによって、その資源および競争地位をさらに強化することができる。また、リチウムイオン電池メーカーは、歴史よりも早くエネルギー密度を高め、コストを下げ続け、従来の電池の供給を拡大し、それによって私たちのエネルギー密度の優位性と価格プレミアムを低下させる可能性があり、これは私たちの業務の将来性に負の影響を与えたり、市場競争力のある価格と十分な利益率で私たちの電池製品を販売する能力に悪影響を与えるだろう。
多くの会社がリチウムイオン電池技術の代替方法の開発を求めている。私たちは電池技術分野の競争が激化すると予想している。競争相手の代替技術の発展や電池技術の改善は私たちの電池の販売、定価と毛金利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。開発された競争技術が優れた運営や価格性能を持っていれば、私たちの業務は損なわれます。私たちの電池技術が顧客の絶えず変化する需要や新興の技術傾向を満たすことができることを正確に予測し、確保できなければ、あるいは私たちの顧客が私たちのシリコン陽極技術の期待したメリットを実現できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
私たちは、このような投資が潜在的な顧客が受け入れる製品につながるかどうかを知らずに、私たちの電池製造能力を拡大し、競争的な地位を維持するために大量の資源を投入することが予想される。新しい顧客ニーズの識別に成功し、当社の電池を適時に開発し、市場に投入することは保証されませんし、他社が開発した製品や技術が私たちの電池を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりしない保証はありません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。
もし顧客が私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは私たちの電池を購入することはあまりできないだろう。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは時間と資源を投入して私たちと業務関係を発展させることはあまりできないだろう。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、既存と未来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者の私たちの長期的な財務可能性と業務見通しに対する自信を維持しなければなりません。このような自信を維持することは、いくつかの要素によって特に複雑になる可能性があり、例えば、私たちの限られた運営履歴、市場の私たちの電池製品に対する市場の不慣れ、需要を満たすための製造、交付およびサービス運営の拡大におけるいかなる遅延、競争、および市場予想と比較した私たちの生産および販売業績の不確実性など、私たちの制御範囲を大きく超える要素を含むかもしれない。
私たちの未来の販売機会はバッテリー電力供給の航空応用市場の成長にある程度依存しています。これらのアプリケーションの開発速度が遅くなったり，開発の規模が予想よりも小さくなったりする可能性がある.
私たちの電池製品の成長と未来の需要は消費者の代替燃料自動車に対する普遍的な採用、特に電池駆動の航空応用にある程度依存する。新エネルギー自動車市場は依然として発展中であり、その特徴は技術が絶えず変化し、定価と競争要素が絶えず競争し、政府の監督管理と業界標準が絶えず変化し、消費者の需要と行為が絶えず変化することである。
市場推定と成長予測も重大な不確実性の影響を受け、ベースとなる仮説と推定は不正確であることが証明される可能性がある。例えば、高性能電池の持続的な開発および競争力のある価格での提供、航空機およびソフトウェアへのOEM投資、消費者選好、ならびに電気航空輸送、規制承認および必要なインフラを含む、我々の市場予測に基づく仮定が正しくない場合、このような予想成長は、実際に発生すれば、予想よりも遅くなる可能性がある。電池給電応用の市場が全体的に予想されたように発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果は損害を受ける可能性がある。
代替技術や他の化石燃料代替品の発展は我々の電池製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
代替技術の重大な発展、例えば燃料電池技術、先進的なディーゼル、エタノール或いは天然ガス或いは呼吸電池は、私たちが現在予想していない方法で私たちの業務、財務状況、将来性と運営結果に重大な悪影響を与えるかもしれない。既存および他の電池技術、燃料またはエネルギーは、顧客の第一選択の電池製品の代替品になる可能性がある。私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、私たちの開発と新しい強化された代替製品の開発と導入を大幅に遅らせる可能性があり、これは収入の低下を招き、私たちの見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの研究開発努力は代替燃料や航空や電気自動車技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の発展に伴い、私たちはより効率的な製造技術と先進的な電池化学を開発することを計画しており、これは私たちの他の電池製品の採用にもマイナス影響を与える可能性がある。しかし、最新の技術を開発、調達し、私たちの電池製品に統合できなければ、代替システムと効率的に競争できないかもしれません。
私たちは開発協定や他の戦略連合を求め続けているかもしれませんが、それらが成功しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちはすでに私たちのいくつかの顧客と開発協定と主供給協定を締結しており、将来的にはエアバスやアメリカ陸軍との合意を含む、私たちの顧客と同様の手配と開発協定を達成する可能性もあります。潜在的なメリットを提供すると同時に、元のデバイス製造業者および他社とのこれらの戦略同盟は、独自の情報の共有に関連するリスク、当社のパートナーの業績不良、および新しい戦略同盟の確立および維持のコストを含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのパートナーの行動を監視または制御する能力が限られている可能性があり、もし彼らの誰かがその業務に関連した事件によって否定的な宣伝や名声の被害を受けた場合、私たちは彼らとのつながりによって否定的な宣伝や名声の被害を受ける可能性もある。例えば、私たちがパートナーの製造施設に依存すれば、このような運営は私たちの制御範囲内ではないだろう。もし私たちのパートナーが合意されたスケジュールに達しなかったり、生産能力の制限に遭遇した場合、私たちは遅延に遭遇し、顧客を失い、名声の損害に直面する可能性があります。
私たちの成長能力は、航空や電気自動車のOEMと契約する能力があるかどうかにある程度依存し、私たちの電池を彼らの製品に統合することは、大量の時間と費用を必要とし、実現しないかもしれない。
私たちの成功、そして私たちの収入と利益を増加させる能力は、航空や電気自動車の元の設備メーカーと契約を結ぶ能力にある程度依存しています。この過程は特に電気自動車に含まれる多くの時間と資源を必要とするだろう。例えば、電気自動車メーカーは、新製品(例えば、私たちの電池)を彼らの電気自動車に統合する前に、数年の評価を必要とすることが多い。この評価プロセスには、他にも、広範なセキュリティおよび乱用テスト、パフォーマンステスト、およびコストモデリングが含まれる。私たちはまだどの電気自動車製造業者ともこの過程を始めていない。したがって、私たちが元の設備メーカーに製造と販売を拡大する努力は成功しないかもしれないし、市場の承認を得て、追加収入または利益を創出する製品は決して生じないかもしれません。それによって、私たちの業務、財務状況、将来性、および運営結果を損なうかもしれません。
私たちの研究開発は、技術がリードし、顧客の変化するニーズに応える製品の創出に努力していますが、私たちの業界の競争は非常に激しいです。私たちの電池製品が受け入れられることを確保するためには、コスト効果が高く、拡張性がますます強いシリコン負極電池を開発し、発売しなければならない。これらの電池は、絶えず発展する業界標準を満たすために強化された機能と性能を持っている。既存の顧客関係を維持して発展させることができない場合や、早期試用導入を有意義な注文に変換することができない場合、私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
もし既存の顧客が私たちに後続購入を行ったり、私たちと契約を更新しなければ、私たちの収入が低下する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。
私たちの収入の大部分は私たちとの関係を拡大する既存の顧客から来ている。既存の顧客の配置規模と数量を増加させることは私たちの成長戦略の重要な構成要素だ。私たちは私たちの成長戦略のこの側面や他のどんな側面も効果的に実行できないかもしれない。
私たちの収入の10%以上を単独で占めているお客様は、2022年12月31日までの年間で、4名のお客様の合計が私たちの収入の73%を占め、2人のお客様の合計が私たちの収入の80%を占めています。私たちの業務の大部分を占める顧客を含む私たちのいくつかの顧客は、過去に私たちとの支出を減らしたり、私たちとの合意を終了したりして、私たちが予想していた将来の現金収入やこれらの顧客からの収入を減少させました。私たちの電池製品に対する大きなお客様の将来の需要レベルを予測することもできませんし、既存のお客様が引き続き私たちに購入する保証もありません。
更新または拡張配備を実現するためには、複雑でコストの高い販売作業にますます多くの参加を必要とするかもしれませんが、これらの作業は追加の販売をもたらすことはないかもしれません。また、私たちの顧客は私たちの電池製品の使用を拡大することを決定しました。全体的な経済状況、私たちの電池の機能、顧客の私たちの電池製品に対する満足度を含む多くの要素に依存します。もし私たちが既存の顧客群内で拡張した努力が成功しなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
私たちはビジネス成長を支援するための追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は商業的に合理的な条項では得られないかもしれない、あるいは全く存在しないかもしれない。
大規模生産を開始する前に、私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資金は全くなければ受け入れられる条件で提供できないかもしれない。例えば、他の事項を除いて、私たちの資本予算は私たちの開発スケジュールが計画的に行われていると仮定し、私たちの相応の支出は現在の予想と一致しており、両者は本明細書で述べたリスクと不確実性を含む様々なリスクと不確実性の影響を受け、必要に応じて約束された株式融資を利用することができる。
より具体的には，近い将来，我々が自動化，大量生産ラインを設計し，生産規模を拡大するにつれて，我々の資本支出や運営資本需要が大幅に増加することが予想される.この過程により、増加した従業員数と、急速に増加した会社を支援するために必要な他の一般的かつ行政費用のため、私たちの運営費用が大幅に増加することが予想される。
したがって、私たちは将来的により多くの融資を得るために、株式融資を承諾することを含む債務と株式資本市場に入る必要があるかもしれない。しかし、このような資金調達源は受け入れ可能な条件で得られていないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちが追加融資を受けることができるかどうかは、複数の要素の影響を受けるだろう
•市場状況
•私たちの現在の製造能力の成功度は
•私たちの経営実績は
•投資家の感情
•私たちは私たちの当時の未済債務を管理する任意の合意を遵守して追加的な債務を発生させることができる。
また、我々のS-1表登録声明に基づいて、2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出された大量の証券の販売またはB.ライアンキャピタルII，LLC(“BRPC II“)持分融資またはそのような売却を約束する予想では、将来的に販売を実現したい可能性のある時間および価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性がある
また、2022年2月に開始されたロシアとウクライナ間の軍事衝突は、世界経済·金融市場に悪影響を与えた。私たちの業務はこの持続的な軍事衝突の直接的な影響を受けていません。資産や業務がないので、私たちはロシア、ベラルーシ、ウクライナから材料を購入していませんが、私たちの業務や私たちの顧客、サプライヤー、メーカーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのような方法で私たちの業務に影響を与える可能性があるかを予測することはできません。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、実質的な可能性がある。
このような要素は追加資金調達の時間、金額、条項、または条件を私たちに魅力的ではないかもしれない。もし私たちが株式、株式リンク証券または債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券は現在発行されているおよび返済されていない株式または債務よりも優先的な権利、参考または特権を持つ可能性があり、私たちの既存の株主は希釈される可能性がある。もし私たちが運営から十分な資金を得たり、追加資本を調達できない場合、私たちは冗長性を除去したり、私たちの生産施設の拡張を減らしたり、延期したりすることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
購入プロトコルによりBRPC IIに売却される実株式数や，これらの売却による実毛収入は予測できない.
2022年9月27日，吾らはBRPC IIと普通株購入協定(“購入合意”)を締結し，この合意に基づき，BRPC IIは購入合意(“株式融資を承諾”)に掲載されているいくつかの制限や条件の規定の下で，当社最大2億ドルの普通株を購入することを承諾した。購入契約に基づいて発行される可能性のある普通株は、2025年1月1日までBRPC IIに適宜売却することができます。
購入プロトコルにより，我々は通常，BRPC IIへの我々の普通株の売却を制御する任意の時間と金額を制御する権利がある.購入プロトコルにより，BRPC IIに我々の普通株を売却する(あれば)市場状況と我々が決定する他の要因に依存する.最終的には，購入プロトコルによりBRPC IIに売却できるすべて，一部またはすべての普通株式をBRPC IIに売却することにした可能性がある.
BRPC IIが購入契約に記載されている条項や条件などの指示に従って普通株を購入することを承諾した代償として、購入契約締結時に、吾らはBRPC IIに84，793株の普通株(“予備承諾株式”)を発行した。購入合意によりBRPC IIから総額1，000万ドルに等しい現金総収益を受け取った後、吾らは84，793株の普通株を追加発行する(予備承諾株式とともに合計)。BRPC IIに約束された株式融資で発行された任意の普通株は、現在の市場価格から3.0%の固定割引を引いて承諾株式以外の任意の普通株を購入する。BRPC IIは購入プロトコルに応じてBRPC IIへの普通株の売却(ある場合)を選択することを選択する可能性があるため，購入プロトコルに応じてBRPC IIへの株式売却を選択した場合には我々の普通株の市場価格が変動するため，いずれの売却前にも購入プロトコルによりBRPC IIに売却される普通株数，BRPC IIが購入プロトコルに基づいて我々が購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することはできない.あるいは，BRPC IIによる購入プロトコルによるこれらの購入から得られる総報酬を取得する.
購入合意は、吾らがBRPC IIに総額2億ドルの普通株を売却できることを規定しているにもかかわらず、我々の普通株は16，825，366株のみであり、2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(“約束株式登録書”)に基づいて転売を登録し、2022年12月27日に米国証券取引委員会により発効を宣言した。吾らは、購入契約に基づいてBRPC IIに2億ドル相当の総収益を受け取るために、承諾持分登録声明に基づいて転売を登録した16，825，366株を超える株式を発行及び売却する必要があり、私等は、BRPC IIが購入契約に基づいて時々売却するこれらの追加普通株株式を証券法に基づいて登録するために、米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、当該等の株式の発効を宣言しなければならず、吾等は購入合意に基づいてBRPC IIに任意の追加普通株を売却することを選択することができる。
ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の適用規則によると、吾等はいずれの場合も購入契約に基づいてBRPC IIに取引所の上限を超える普通株を発行してはならない。吾等が適用されるニューヨーク証券取引所規則に基づいて株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株の発行を許可しない限り。取引所の上限は
吾らが購入プロトコルによって実施可能なVWAP購入や日内VWAP購入により普通株を発行·販売するのに適しており，そのような普通株が当該等のVWAP購入や日内VWAP購入(場合によっては)で適用される普通株“最低価格”(ニューヨーク証券取引所適用上場ルールを定義)以上の価格で販売されていれば，この最低価格は，吾らが購入プロトコルに基づいて当該等のVWAP購入や日内VWAP購入(場合によって決定)を行う際に計算される.BRPC IIへの承諾株の発行と，BRPC IIに一定額の法的費用と支出を返済することを考慮して調整した。また，購入プロトコルに従ってBRPC IIに任意の普通株を発行または売却してはならず，BRPC IIとその関連会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株株式(改正された1934年証券取引法第13(D)節(“取引法”)とその第13 d−3条に基づいて計算)を合計すると，BRPC IIは実益が4.99%を超える普通株式流通株を持つことになる。
BRPC IIが承諾持分登録声明に基づいて転売を登録した16，825，366株の普通株を除いて、吾らが購入合意に基づいて発行·売却した大量の普通株は、我々の株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。BRPC IIが最終的に売却する普通株数は，我々が購入プロトコルに基づいてBRPC IIに売却する普通株数を最終的に選択することに依存する(あれば).
私たちの将来の成長と成功は、顧客基盤を拡大し、様々な顧客に効率的に販売する能力にある程度依存しています。
私たちの潜在的な顧客は製品メーカーであり、大型企業や政府機関であることが多い。したがって、私たちの将来の成功は、顧客基盤を拡大し、様々な顧客に効率的に販売する能力にかかっている。これらの最終顧客への販売に関連するリスクは存在しない(またはより小さい程度存在する)可能性があり、より小さい顧客に販売される。これらのリスクには、(I)大顧客が私たちと契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加と、(Ii)より長い販売期間と、私たちの解決策を購入しない潜在的最終顧客を選択するために多くの時間および資源がかかる可能性がある関連リスクが含まれるが、これらに限定されない。
大型組織は常に重要な評価過程を行い、長い販売周期を招く。また，大規模組織の製品調達は予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、大規模な組織には通常、より長い実施期間があり、より高い製品機能と拡張性が必要であり、より広範なサービスが必要であり、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することが要求され、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性が期待される。このようなすべての要素は、これらの潜在的な顧客との業務を展開するリスクをさらに増加させる可能性がある。
さらに、顧客保持率を維持したり向上させたり、費用効果のある方法で新しい顧客を作ることができない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。私たちは費用効果のある方法で私たちの顧客基盤を維持または拡大できることを保証することはできません。高品質の製品を大規模に開発したり、新製品を発売することができなければ、新規顧客を引き付けることができなかったり、既存の顧客を失ったりする可能性があり、私たちの成長や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務モデルはまだテストが必要で、私たちの戦略計画を実現できなかったいかなることも私たちの経営業績と業務に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、私たちの資源の範囲を超えた巨額の負債を招く可能性があります。
Ampriusのような新しい企業は初めて新しい挑戦と問題に直面し、その多くは私たちがコントロールできないものであり、新しい市場の設立、組織運営、マーケティング活動の展開過程における巨大なリスクと費用、そして追加のリスクを含む。私たちが成功する可能性は、このようなリスク、費用、複雑な状況、遅延、そして私たちが運営している競争環境を考慮しなければならない。したがって、私たちの商業計画が成功したことが証明されると仮定できるものは今のところ何もありません。私たちは大量の収入を生み出し、追加資本を調達したり、利益を上げたりすることができないかもしれません。私たちは、私たちのインフラや従業員の数を拡大し、私たちの成長に関連する予測不可能な費用、困難、遅延に遭遇することを含む、早期の商業会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し続ける。また、我々の業務の資本需要により、支出を支払うのに十分な収入を生じることなく、大量の運営費を維持し続けることが予想される。したがって、わが社へのいかなる投資も高度に投機的であり、あなたのすべての投資損失を招く可能性があります。
私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違っていたら
私たちの未来期間の見積もり、私たちの業務、財務状況、将来性と経営結果は重大な影響を受けるかもしれません。
私たちはスタートアップ企業で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。
設立以来、私たちは深刻な運営損失が発生した2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ1730万ドルと990万ドルの純損失が発生した。少なくとも私たちが大規模な電池生産を始めるまで、私たちは四半期ごとに運営と純損失を続けていくと思います。
私たちは今後、私たちの大規模な製造プロセスを運営するために必要な経験豊富な科学、品質管理、製造人員の募集に努力し、私たちの電池部品の在庫を増加させ、私たちの販売とマーケティング活動を増加させ、私たちの流通インフラを発展させ、私たちの一般的かつ行政的機能を増加させて、私たちの持続的な業務を支援するために、私たちの損失率は大幅に上昇することを予想しています。私たちは、このような努力のコストが私たちが現在予想しているより高い、あるいはこのような努力が収入をもたらさないかもしれないということを発見するかもしれない。
もし私たちが未来の人員増加を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの電池をマーケティングして販売することに成功できないかもしれない。
私たちの将来の成功は私たちの成長能力にかかっています。もし私たちが私たちの人員の増加を効果的に管理できなければ、私たちは意外な費用が発生し、最終顧客の要求を満たすことができなくなります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの現在と予想されている将来の成長を効果的に管理するためには、インフラ、金融、会計システム、および制御措置を維持し、強化し続けなければならない。また、多くの科学者、エンジニア、販売とマーケティング人員、技術と製造人員と管理人員を吸引、育成、維持しなければならず、これらの人員の供給は制限される可能性がある。詳細については、“-私たちは、重要な従業員、特に私たちの業務を成功的に運営し、確立するために必要な技術的人材を維持し、誘致することができないかもしれません”を参照されたい
私たちの持続的な成長に伴い、従業員の統合と将来の買収に関連する業務を含む、私たちの企業文化の重要な側面を維持することは難しいことが発見されるかもしれません。これは、私たちの収益性と将来の成功に重要な合格者の能力を維持し、採用することにマイナスの影響を与えるかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの成長計画を実行できないかもしれません。競争圧力に対応できず、市場機会を利用できず、顧客の要求を満たすことができず、高品質の電池製品を作ることもできません。しかも、私たちは未来の成長に適応するために私たちのインフラを拡大してアップグレードすることができないかもしれない。
私たちの成長を効果的に管理できなかったことはまた、開発と運営における私たちの過度な投資や投資不足を招く可能性があり、私たちのインフラ、システム、あるいはコントロールが弱いことを招き、運営ミス、財務損失、生産性損失、またはビジネス機会を招き、従業員の流失と余剰従業員の生産性の低下を招く可能性がある。私たちの成長には大量の資本支出が必要と予想され、これは私たちの収入を低下させ、新製品やサービスの開発など、財務資源を他のプロジェクトから移転する可能性がある。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想よりも増加するかもしれません。私たちの収入は増加しないかもしれません。あるいは成長が予想よりも遅いかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。
私たちはすでに未来に全世界の新冠肺炎の大流行および/または任意の他の大流行の不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは最近の新冠肺炎の大流行を含む流行病、大流行とその他の疫病に関連する各種のリスクに直面している。新冠肺炎の影響は、消費者と企業行為の変化、疫病懸念と市場低迷、及び商業と個人活動に対する制限を含み、全世界経済の大幅な変動を招き、経済活動の減少を招く。もし私たちの大部分の従業員が新冠肺炎疾病、隔離あるいは他の新冠肺炎に関連する政府の制限で仕事ができなければ、私たちの運営はマイナスの影響を受けるかもしれません。新冠肺炎の蔓延も電池と設備メーカーの製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、それによって私たちの潜在的な顧客とサプライヤーに影響を与えた。そのため、新冠肺炎疫病の影響は私たちの行動に必要な物資と資源の可用性に影響を与える可能性がある。
疫病により、政府当局は旅行禁止と制限、隔離、家あるいはその場の避難命令、企業の閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。例えばカリフォルニア州フリーモントにある本社の従業員の一部は
しばらくの間州政府ですこれらの措置は、当社の従業員および運営、ならびに私たちのサプライヤー、サプライヤー、およびビジネスパートナーの運営に悪影響を与え続ける可能性があり、私たちの販売およびマーケティング活動に悪影響を及ぼす可能性があります。また，我々の業務の様々な面で遠隔的に行うことはできない.政府当局のこれらの措置は、かなりの期間継続して実施される可能性があり、将来の製造計画、販売、マーケティング活動、業務、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、政府当局の要求または私たちの従業員、サプライヤー、サプライヤー、および業務パートナーの利益に最も適合していると思う状況に応じてさらに行動するかもしれません。
新冠肺炎疫病は著者らの業務、財務状況、将来性と運営結果に対する持続的な影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性を持っており、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営活動を回復する速度と程度を含む。新型肺炎の流行が消えたとしても、私たちは、すでに発生しているか、将来発生する可能性のあるいかなる経済衰退も含めて、そのグローバル経済影響が私たちの業務に与える悪影響を経験し続ける可能性がある。
最近では類似した事件は新冠肺炎の伝播や大流行の影響を指導することができないため，新冠肺炎の大流行や類似の衛生流行病の最終的な影響は非常に不確定である。
私たちの経営陣の一部のメンバーは上場企業を経営した経験がありません。
私たちの一部の幹部は上場企業を管理した経験がありません。連邦証券法で規定されている重大な監督監督と報告義務、および証券アナリストと投資家の持続的な審査のため、私たちの管理チームは私たちの最近の上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれない。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場企業に必要な財務報告政策、やり方あるいは内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。したがって、競争相手よりも高い外部法律、会計、またはコンサルティングコストを支払う必要があるかもしれませんが、私たちの管理チームのメンバーは、上場企業が適用される法律コンプライアンスに関する問題により多くの時間を使用しなければならないかもしれません。両方とも、競争相手に対して不利になる可能性があります。
私たちの保険範囲は私たちがすべての商業的危険から保障するのに十分ではないかもしれない。
正常な業務過程で、私たちは製品責任、事故、天災、その他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。一般的に、私たちが持っている保険証には重大な賠償免除額や自己保険の控除額が含まれている可能性があり、私たちの保険カバー範囲が未来の私たちに対するすべての損失やクレームをカバーするのに十分かどうかを決定することはできません。保険をかけていない、または保険限度額を超えた損失は、私たちが大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが現金と現金等価物を持っている金融機関が倒産すれば、私たちの現金と現金等価物は悪影響を受けるかもしれない。
私たちは定期的にシリコンバレー銀行を含む第三者金融機関で連邦預金保険会社の保険限度額を超える現金残高を維持しています。シリコンバレー銀行は、私たちのいくつかの預金を一時的に返却することができず、一時的に私たちが投資した現金または現金等価物に影響を与え、同様の預金機関がこれらの預金を返却できなかった場合、または預金機関が金融や信用市場で他の不利な条件の影響を受けた場合、私たちが投資した現金または現金等価物の獲得にさらに影響を与え、私たちの運営流動性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。サバンズ·オックス法第404条(A)条に要求される有効な内部制御プログラム及びプログラムを確立し、維持することができない場合、我々の財務業績をタイムリーかつ正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、株価、業務、経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
効果的な財務報告書の内部統制は私たちが信頼できる財務報告書をタイムリーに提供するために必要だ。2021年12月31日現在の年次財務諸表を監査したところ、2022年12月31日現在の財務報告内部統制における2つの重大な脆弱性が発見されており、これらの脆弱性は是正されていない。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせである、例えば
私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス陳述は合理的な可能性があり、タイムリーに防止または発見されないだろう。
第一の重大な欠陥は、日記帳分録の審査、分析および承認に力がないこと、および毎月の財務諸表の審査に力がないことを含む、私たちの財務報告および決済プロセス分野に対する効果的な制御環境を設計または維持していないことに関連している。二番目の大きな弱点は、私たちの会計と財務チームの規模が小さく、相容れない役割を十分に分けることができないためだ。
これらの決定された重大な弱点を解決するために、私たちは増加していますs財務部門内部の資源は、重大な弱点を招く全体的な欠陥を解決するために、持続的な改善と強化を制定し、実施するために、私たちの会計、制御、コンプライアンス機能を拡張することを含む。私たちの経営陣は、これらの行動が発見された重大な弱点をタイムリーに解決し、適切な設計と効率的な財務報告内部統制システムを維持し、適切な役割分担を提供することができると信じている。しかし、これらの救済措置は時間も高価である可能性があり、これらの措置が最終的に予想される効果をもたらすことは保証されない。
私たちは私たちの内部統制と手続きを引き続き評価し、必要または適切な時にさらに行動して、私たちが決定した他の任意の問題を解決するつもりだ。私たちが今まで取ってきた措置と未来にとりうる措置は、財務報告の内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を補うのに十分であるか、または未来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。我々の財務報告の内部統制の有効性は，コスト制限，意思決定時に用いる判断，将来の事件の可能性の仮定，人為的誤りの可能性，詐欺リスクなど，様々な内的制限によって制約されている。もし私たちが現在または未来のいかなる重大な弱点を補うことができなければ、財務情報を正確に記録し、処理し、報告し、米国証券取引委員会表で指定された期間内に財務諸表を作成する能力は不利な影響を受ける可能性があり、ひいては私たちの名声と業務および私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような失敗は、米国証券取引委員会または他の規制機関が訴訟を提起したり、規制行動を取ったりして、投資家の信頼を失い、私たちの証券が取得され、私たちの名声や財務状況が損なわれたり、私たちの業務運営における財務·管理資源が流用されたりする可能性がある。
また、私たちの経営陣、私たちの独立公認会計士事務所は将来的に制御欠陥を発見したり、発見されていない場合に制御欠陥が発生したりする可能性があります。このような失敗は監督管理機関の審査を招き、投資家が私たちが報告した財務状況に対して自信を失い、未来の債務違約を招く可能性があり、そうでなければ、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー或いは運営結果に重大な悪影響を与える。
上場企業として、サバンズ·オキシリー法第404条によると、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書に、その財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を提供しなければならない。“項目9 A”で述べたように。我々は、業務合併後の財務報告の内部統制の設計が完了し、経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要があるだろう。このため、経営陣は、不合理な努力や費用を生じることなく、財務報告の内部統制を評価することができないため、米国証券取引委員会の指導によれば、本10−K年報に財務報告内部統制の管理報告を組み入れていない。今後の評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点の開示が必要になるだろう。最終的には、我々の独立公認会計士事務所も、将来的に米国証券取引委員会に提出されるForm 10−K年次報告書において、財務報告に対する我々の内部統制の有効性を監査することが求められる可能性がある。私たちは四半期ごとに財務報告書の内部統制の変化を開示することを要求された。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しなければ、米国証券取引委員会、適用される証券取引所、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、追加の財務と管理資源が必要になるだろう。我々は、第404条を遵守するために必要な評価を将来的に実行するために必要なシステムおよび処理ファイルの作成を開始しているが、評価、テスト、および必要な修復措置をタイムリーに完了できない可能性がある。
私たちは純営業損失、税収控除といくつかの他の税収属性を利用して、未来の課税収入を相殺する能力は一定の制限を受ける可能性がある。
一般に、国税法第382条の規定により、会社が“所有権変更”後、その利用変更前に純営業損失繰越(NOL)を将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。これらの制限は、会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は、通常、ある株主が3年以内にその持分所有権の変化(価値別計算)が50ポイントを超えると定義される。もし…
Legacy Ampriusが合併後のいつでも所有権変更を経験した場合、Legacy Ampriusの既存のNOLおよび他の税務属性を利用して課税所得額または納税義務を相殺する能力が制限されている可能性がある。さらに、未来の私たちの株式所有権の変化は私たちの制御範囲内ではなく、所有権の変化を引き起こす可能性がある。州税法の似たような規定はまた私たちが累積的な州税収属性を使用することを制限するのに適用されるかもしれない。したがって、私たちが将来純課税所得額を得ても、私たちまたはLegacy Amprius変更前のNOL繰越および他の税金属性を使用して、このような課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり、これは私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性がある。また，Legacy AmpriusとAmprius Holdingsは締め切りまで米国連邦所得税合併グループのメンバーであるため，合併グループのどのメンバもLegacy AmpriusのNOLや他の税務属性を用いることができる。したがって、私たちの既存のNOLと他の税金属性は未来の所得税負債を相殺できないかもしれない。
もう1つのリスクは、いくつかの司法管轄区域が新冠肺炎の流行または他の予測不可能な原因に対応するために収入を増加させる必要があるため(遡及効力を有する可能性のある純営業損失、税収相殺および他の税金属性の使用の一時停止を含む)、法律または法規の変化は、私たちおよびLegacy Ampriusの既存の純営業損失、税金控除、または他の税金属性の満了、または将来の所得税負債を相殺するために使用できない可能性があるということである。また、2022年度から、減税·雇用法案は、納税者に研究開発支出を資本化し、5年以内に国内支出を償却し、15年以内に外国支出を償却することを求めている。国会がこの条項を改正または廃止しなければ、2022年度から今後の課税所得(および関連所得税負債)の増加を加速させる可能性がある。2023年度から、それによって生成された所得税負債は、私たちのキャッシュフローを減少させる可能性がある。
米国国税局(“IRS”)または他の税務機関は、“税収共有協定”に規定があるにもかかわらず、所得税責任を主張することができる。
Amprius Holdingsとの税務分割協定によると、Amprius Holdingsは一般に、Amprius HoldingsおよびLegacy Amprusがそのメンバーである米国連邦総合集団(および任意の類似した統合、合併または単一税務集団)について、締め切り(“総合課税年”)の前(この日を含む)の課税期間中の米国連邦所得税責任について弁済しなければならない。税金共有プロトコルはまた、Amprius Holdingsは、一般に、税共有プロトコルに関連する税金に関する任意の納税申告書および任意の税務監査または他の手続きを制御することを規定している。しかし、分税協定はアメリカ国税局または他の州税務機関に対して拘束力がなく、アメリカ国税局または他の州税務機関がいかなる総合申告表の年間のいかなる未払い所得税債務についても私たちまたは伝統的なアンプリウスに税務クレームを提出することを阻止しない。このような状況が発生した場合、私たちはAmprius Holdingsに賠償を求めて、このようなクレームの任意の金額を支払うように要求されるだろうが、Amprius Holdingsがこのようなクレームを満たす能力があるかどうかは、Amprius Holdingsが納税義務を返済するのに十分な普通株を売ることができるかどうかに依存するかもしれない。
政府および経済的インセンティブを獲得、減少、または廃止できないことは、私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在、クリーンエネルギー技術の開発と採用を支援する税収控除、税金還付、その他のインセンティブ措置など、いくつかの政府補助金と経済インセンティブから利益を得続けることを予想している。例えば、2022年の“インフレ低減法案”は、クリーンエネルギー発展を促進するために一連の税収相殺措置を導入または延長した。私たちはあなたに私たちがこのような計画から利益を得ることができるか、あるいはこのような補助金と激励計画が未来に同じまたは同様のレベルで私たちに提供されることを保証することはできません
具体的には、2022年10月に、私たちは米国エネルギー省から5000万ドルのコスト分担金を得た。費用分担贈与は最終契約の成功交渉に依存し、最終決定される条項には贈与がカバーする関連費用部分が含まれている。たとえ私たちが最終契約を交渉することに成功したとしても、私たちがどんな一致した要求も含めて贈与の条項を満たすことができなければ、私たちは何の資金も得られないかもしれない。しかも、そのような資金はまだこのプロジェクトを完成させるのに十分ではないかもしれない。
また，コロラド州ブライトンでGWH規模の施設を設計·建設したことに関連して，州と地方インセンティブ案の承諾を受け，約1，000万ドルの税収インセンティブを提供した。具体的には、コロラド州経済開発委員会は、新たな雇用機会と賃金要件を満たすかどうかに応じて、8年間で約550万ドルまでの雇用増加インセンティブ税収控除を提供することを承認した。ブライトン市はまた、5年間の100%不動産税還付と、市が建築材料に徴収した使用税の50%還付を含む総額90万ドルのインセンティブを承認した。また，アダムス県地域経済パートナーシップは，減税と業績に基づくあるいは有事に基づくインセンティブ措置を承認した。もし合理的に受け入れられる条項でレンタル合意に達することができなければ、私たちの開発スケジュール
延期されたり、インセンティブに設定された業績ベースの目標を達成できなければ、コロラド州や自治体からいかなる資金や福祉も得ることができない可能性がある。
政策の変化によって政府補助金および経済的インセンティブを減少、キャンセル、または差別的に適用したり、クリーンおよび再生可能エネルギー製品の成功またはその他の理由でこのような補助金およびインセンティブの需要を減少させることは、追加的な融資を求める必要があるかもしれないが、これは商業的魅力的な条項や根本的に得られない可能性があり、電池業界全体または特に私たちのシリコン負極電池の競争力を弱める可能性がある。私たちが利益を得た補助金と奨励レベルのどんな変化も、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の大部分は公共部門への販売に依存しており、政府契約を受け入れて維持することができない場合、あるいは公共部門の契約や財政政策が変化すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現在の収入の大部分はアメリカ政府契約(主請負業者や下請けとして)に依存し、私たちの研究開発活動に一部の資金を提供しており、私たちの業務の成功と成長は引き続き私たちの成功した政府契約に依存していると信じています。
政府機関の販売には多くの挑戦と危険が直面している。政府機関への販売は競争が激しく、コストが高く時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用が必要だが、これらの努力が販売をもたらす保証はない。私たちはまた、公共部門に顧客の権利を与える契約の形成、管理、履行に関連する法律および法規を遵守しなければならない。その中の多くの権利は通常商業契約では見つかっていない。
したがって、私たちの業務、財務状況、見通し、および経営結果は、限定されないが、いくつかのイベントまたは活動の悪影響を受ける可能性がある
•財政や緊縮政策の変化や政府の利用可能な資金の減少
•政府の計画や適用要求の変化
•政治環境の変化には、政府行政の指導部交代の前または後、それによって生じる政策や優先順位、それによって生じる資金面の不確実性や変化が含まれる
•政府調達に関連する控訴、紛争、または訴訟は、落札されていない入札者が、政府が私たちまたは私たちのパートナー契約を実際に付与する可能性のある入札抗議を含むが、これらに限定されない
•新しい法律、法規、または既存の法律、法規を変えることによって
•政府顧客との係属中、新しいまたは既存の契約に関して、第三者の影響または第三者からの競争；
•増加または予期しないコスト、または私たちがコントロールできない他の要因による予期しない遅延、例えば、私たちの下請け業者の履行失敗。
他にも、このようなイベントまたは活動は、政府および政府機関が将来的に私たちのバッテリ製品を購入することを延期または停止させ、既存または新しい政府顧客から購入された規模または支払い金額を減少させるか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
政府契約には通常、条項も含まれており、政府顧客に商業契約では通常見つからない追加の権利および救済措置を提供する法令の制約を受けている。他の事項を除いて、これらの権利と救済措置は政府の顧客を可能にする
•便宜上、既存の契約を終了する
•契約の注文を減らすか、または他の方法で契約を修正する；
•交渉中に請負業者または下請け業者によって提供されるコストまたは定価データが不完全、不正確、およびタイムリーではないので、“交渉真理法”によって制約された契約については、契約価格またはコストが低減される
•いくつかの契約の場合、(1)請負者が契約交渉中に不正確または不完全なデータを提供した場合、返金、長期価格調整、または違約のために契約を終了することが要求され、(2)価格表または他の付与された契約を修正する文書を含む契約価格がトリガされた場合に低減される
•複数年契約の更新の選択権の行使を拒否する
•私たちが生産した解決策、システム、または技術の権利を要求し、サービス契約を継続することなく、作業製品を継続使用に使用し、他の政府機関および私たちの競争相手を含む作業製品を第三者に開示することは、私たちの競争地位を損なう可能性がある
•組織の利益衝突が発見されたため、今後ある特定の機関と調達契約を付与することを禁止する
•私たちが適用される政府とのビジネスを一時停止したり禁止したり
•私たちの電池製品と技術の輸出を制御したり禁止したりします。
政府契約も通常、政府のより厳しい審査を受けており、政府は政府の契約要求の遵守状況について審査、監査、調査を行うことができる。現在および新しい法規または調達要件(例えば、偽造および腐敗部品、サプライチェーンの職務調査、強制的な社会経済コンプライアンス要件およびネットワークセキュリティに関する規定を含む)、または現在の要求の変更は、私たちのコストおよび違反リスクを増加させる可能性があります。政府契約の法律、法規および契約要件を遵守しない、または政府監査または調査の不利な結果は、刑事、民事または行政訴訟(虚偽申告法によるものを含む)、契約終了、利益没収、支払い停止、不良メディア報道、罰金、および米国政府機関との業務の一時停止または禁止をもたらす可能性があり、これらはすべて、私たちの名声、業務、財務状況、見通し、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の技術および当社が維持しているウェブサイト、システム、およびデータは、故意の中断、セキュリティホール、および他のセキュリティイベントの影響を受ける可能性があり、またはデータ処理に関連する法律、法規、または他の義務に違反する可能性があり、責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはセキュリティホールと事件を検出、調査、修復するために、私たちの保護措置を修正したり強化したりするために多くの資源を必要とするかもしれない。適用されるネットワークセキュリティまたはデータプライバシーの法律または法規に準拠できないと実際にまたは報告されているいかなる行為も、私たちの業務、名声、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は，情報セキュリティと我々のシステムや業務で使用される他のシステムのセキュリティと完全性，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータを維持する上で大きな課題に直面することが予想される.私たちはまた私たちのパートナーと顧客の機密業務情報を受信して保存することを期待している。技術の進歩，ハッカー技術レベルの向上，暗号学分野の新たな発見は，我々の業務で使用されているシステムや我々の業務における機密情報，個人情報，その他のデータを保護するためのセキュリティ対策が脅かされたり破壊されたりする可能性がある.私たちは、私たちの運営を中断したり、私たちのシステムまたは私たちの所有するデータにアクセスしようとすること(私たちとパートナーとの合意に従って彼らから得られた独自の情報を含む)の攻撃の目標になる可能性があります。私たちはまた、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダのオペレーティングシステムおよびセキュリティシステム、私たちの統合ソフトウェアおよび技術、ならびに私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが処理または所有するデータ中断、中断、および侵入のリスクに直面しています。これらの攻撃は、物理的窃盗、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、および内部窃盗または乱用などの原因による可能性がある。私たちは過去に安全事件を経験したことがある。2021年12月、私たちは恐喝ソフトウェア事件を経験し、この事件を特定の従業員に通知した。ロシアがウクライナに侵入したため、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダが直面しているセキュリティリスクも増加する可能性があります。なぜなら、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダは、中国やロシア参加者の米国会社への報復攻撃を含む、民族国家参加者またはそれに関連するネットワーク攻撃の高いリスクを受けやすいからです。
私たちのシリコン陽極技術の可用性と有効性、および私たちが業務および運営を展開する能力は、情報技術および通信システムの持続的な運営に依存し、その中のいくつかは、まだ開発されていない、または他の方法で使用される能力に依存する。我々は現在，データセンタや他の情報技術システムを含めて，破損や中断を受けやすい業務を展開するためのシステムに利用されているか将来的に利用可能である.このようなシステムはまた、故意を含む侵入、破壊、意図的な破壊行為、および非技術的問題による中断、セキュリティホール、およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある
従業員、サービス提供者、または他の人たちの不注意な行為や不注意。私たちは現在使用しており、将来的にはいくつかのサービスを提供するためにアウトソーシングサービスプロバイダを使用することが可能であり、どのようなアウトソーシングサービスプロバイダも、私たちと同様のセキュリティおよびシステム中断のリスクに直面している。私たちがアウトソーシング·サービスプロバイダのセキュリティ対策を監視する能力は限られており、いずれの場合も、第三者は、個人に関連するデータを含む不正アクセス、誤用、取得、開示、損失、変更、または破壊をもたらす可能性があるこれらのセキュリティ対策を迂回する可能性がある。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。任意のデータセキュリティイベントまたは当社のサービスで使用される任意のデータセンターまたは他のシステムの他の中断は、当社のサービスの長期的な中断をもたらす可能性があり、私たちの名声、業務、財務状態、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
情報セキュリティホール、セキュリティイベントとシステム中断を防止し、あるいは実際または擬似情報セキュリティホールおよび他のデータセキュリティイベントとシステム中断による問題を緩和するためには、大量の資金と他の資源が必要となる可能性がある。ハッカーおよび他のオンライン犯罪活動に従事し、他の方法で不正アクセスシステムまたはデータを求め、システムを乱す方法がますます複雑かつ進化しているので、必要なリソースは時間の経過とともに増加する可能性がある。特に、恐喝ソフトウェア攻撃は工業部門でより一般的になり、これは私たちの運営能力に実質的な悪影響を与え、巨額の費用を招く可能性がある。
また、我々の電池製品に対する規制機関や顧客のこのような要求に対するコンプライアンス負担の増加に直面する可能性があり、当社のサプライチェーンを監視·監視する追加コストも生じる可能性があります。私たちの国際パートナーシップを通じて、このような追加的なコンプライアンスと後方勤務負担は軽減された。私たちはまた、我々の第三者プロバイダまたはサービスプロバイダのシステム、ネットワークおよび他のインフラストラクチャまたは技術が、計画通りに効果的に実施されるかどうか、保守または拡張されるかどうか、またはエラー、欠陥、エラー、脆弱性、ウイルス、恐喝ソフトウェア、または他の悪意のあるコードがないかどうかを決定することができません。私たちは決定された問題を修正したり、代替源を探したりするために多くの資源を使う必要があるかもしれない。
私たちまたは私たちのサービスプロバイダは、情報セキュリティホールまたは他のセキュリティイベントまたはシステム中断を阻止できなかったか、または許可されていないアクセスまたは損失、盗難、変更、配布または転送を引き起こすと考えられているか、または私たちの情報または任意の個人情報、機密情報または他のデータの任意のセキュリティ被害を阻止することができず、独自または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難を引き起こす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法的クレーム、規制調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性がある。このような実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティイベントまたは中断は、私たちの技術および管理者のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステム中断を防止するための他のツール、デバイス、政策、および他の措置の調査、修復、除去および実施に重大なコストおよび運用結果を生じることが要求される可能性がある。さらに、私たちは、大量の資本および他の資源をかけて応答し、第三者に通知し、他の方法で事件または違反およびその根本的な原因を解決することが適切であると要求されるか、または他の方法で考えられる可能性があり、大部分の司法管轄区域は、特定のタイプのデータのセキュリティホールに関連するときに個人、規制機関、および他の人に通知することを要求する法律を制定している。
さらに、私たちは、現在または将来の契約で適用可能な任意の責任制限条項が実行可能または十分であるか、または他の方法で安全違反または他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、またはセキュリティホールや事故に関連するクレームをカバーするのに十分な金額で提供されるか、または保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないと確信できない。もし私たちが利用可能な保険範囲を超えるクレームを提出することに成功した場合、あるいは私たちの保険証書が変化し、保険料の増加または大量の免責額または共同保険要求を実施すれば、私たちの名声、財務状況、および経営結果を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、プライバシー、データホスティング、その他のデータ処理、データ保護、データセキュリティに関する法律、法規、その他の実際的かつ潜在的な義務が急速に変化しており、将来的には各管轄区域で新たな法律法規や法律法規の新たな解釈を受ける可能性が予想される。これらの法律、法規、その他の義務、そしてその解釈の変化は、私たちの運営とやり方を修正し、私たちの活動を制限し、私たちのコストを増加させる必要があるかもしれない。さらに、これらの法律、法規、および他の義務は複雑で迅速に変化し、私たちはプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する実際または義務に関連するクレーム、告発、または他の訴訟の影響を受けないという保証はありません。これらの法律、法規、および他の義務は、互いに一致しない可能性があり、または、私たちの業務または実践と一致しないと解釈または断言される可能性がある。プライバシーやデータセキュリティに関連する法律、法規、その他の義務を遵守するために、大量の資源を投入する必要があると予想されます。失敗したり呼ばれたりします
任意の適用可能な法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の義務を遵守できないと考えられる他の義務は、規制調査および訴訟を招く可能性があり、個人に関連するデータを乱用または保護できないことは、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレームや訴訟、処罰および他の責任を提起し、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
知的財産権に関するリスク
私たちは私たちの知的財産権の組み合わせに深刻に依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの商業と競争地位は損なわれるだろう。
私たちは私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、商業秘密法によって提供される様々な知的財産権保護、およびライセンス契約および他の合意によって提供される契約保護に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行する。また，従業員やコンサルタントとのセキュリティプロトコルや発明譲渡プロトコル，業務パートナーや他の第三者とのセキュリティプロトコルによる知的財産権の保護を求めている.私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は適切な許可なしに、私たちの知的財産権を複製または他の方法で取得して使用しようとしたり、私たちの知的財産権の周りで設計することができるかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちが取っている流用防止の手順は十分ではないかもしれないし、十分で、あるいは効果的ではないかもしれない。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。また，計算機システムに格納された何らかのノウハウが侵入者に浸透し，流用される可能性がある.私たちがコンピュータシステムを保護するための努力が効果的であるという保証はない。また，既存の知的財産権法や契約救済措置が提供する保護は，我々の知的財産権の組合せを保護するために必要な保護よりも少ない可能性がある.
世界各地の特許法，著作権法，商標法と商業秘密法は大きく異なる。一部の外国国家の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちの知的財産権は米国国外ではそれほど強力で簡単に実行されないかもしれないが、米国以外では私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力はより高価で困難になるかもしれない。また、私たちはまだ世界のすべての国に私たちの知的財産権を構築していません。競争相手は私たちの設計と技術をコピーし、私たちの知的財産権の国家運営を起訴していないかもしれません。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招く可能性があり、競争相手が私たちの知的財産権を中心に設計する能力は、競争相手が類似またはより良い電池を提供することを可能にし、すべての場合、私たちがいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり、巨額のコストを招く可能性があります。
私たちの現在および未来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの電池製品を製造、使用、開発、流通、または販売する能力を阻止、制限、または妨害する可能性があり、これは私たちの業務運営をさらに困難にする可能性がある。私たちは時々特許または商標所有者からの問い合わせを受け、私たちが彼らの専有権を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを求めるかもしれない。電池、電動モータまたは電子電源管理システムに関連する特許または他の知的財産権を有する会社は、私たちの電池製品がそのような権利を侵害しているか、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を求めることを告発することができる。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません
•疑問視される知的財産権を含む製品の販売、合併、または使用を停止すること；
•実質的な損害賠償金を支払うのは
•合理的な条項で取得できないか、または全く得られない可能性がある知的財産権を侵害された所有者から許可を得ることができる
•私たちの電池を再設計する。
私たちは過去に非執行組織(“特許痴漢”と呼ばれることがある)が特許侵害訴訟を起こした侵害クレームに遭遇したことがある。例えば、2020年12月に、私たちは私たちに対する特許侵害事件を解決し、このような和解に関連した許可費用を支払うことに同意した。私たちは将来、より多くの侵害クレームの影響を受ける可能性があり、このようなクレームに法的根拠がないと考えても、このようなクレームは時間がかかり、訴訟や和解コストが高く、管理層の資源と注意力を分散させる可能性がある。不利な裁決は損害賠償金の支払いを要求する可能性があり、これは巨額である可能性があり、あるいは第三者の権利侵害が発見された技術の使用を停止し、電池の販売を阻止するかもしれない。このような制限を避けるために、私たちはこの技術のための許可証を探さなければならないかもしれない。このようなライセンスは、合理的な条項では得られないかもしれませんし、全く取得できないかもしれません。巨額の印税を支払う必要があるかもしれません。私たちの運営費用を大幅に増加させたり、他の方法で私たちの業務や運営業績を深刻に損なう可能性があります。
もし私たちに対する権利侵害クレームが成功し、私たちが侵害された技術の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、任意の訴訟やクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用や資源や経営陣の注意をそらすことにつながる可能性がある。
私たちはまた第三者から特許や他の知的財産権許可を取得し、私たちはこれらの知的財産権を使用して他人の権利を侵害しているという疑惑に直面する可能性がある。この場合、私たちがライセンス側と締結したライセンス契約に基づいてライセンス側に賠償を求めることができます。しかし、私たちが賠償を得る権利は、私たちのコストと損失を補うことができないか、またはそれを補うのに十分ではないかもしれません。これは、私たちが技術の使用、私たちが訴訟に対する統制権を維持するかどうか、および他の要素を維持することを選択するかどうかに依存します。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、または私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも私たちの電池の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が我々の技術を開発·開発している分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.優先権を要求する可能性のある人たちに加えて、私たちが既存または申請している任意の特許は、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行されないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない.
我々の特許出願が成功し，それに基づいて特許を取得しても，将来これらの特許が競争，回避，無効または範囲に制限されるかどうかは不確実である.いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちに付与された任意の特許下の権利要件は、他の会社が私たちと似た技術を開発したり、私たちと似た結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた私たちが発行した任意の特許を許可、利用、または強制的に実行することを阻止または制限することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他の人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、それが許可またはその設計を取り囲む特許を得る可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまだ商業化されていないか、または限られた程度で商業化されている技術だけで許可される可能性があり、このような技術の表現が期待されていなければ、私たちの業務成功は悪影響を受ける可能性がある。
時々、第三者に許可されてまだ商業化されていない、または限られた程度で商業化されている技術があるかもしれない。これらの技術は我々のシリコン陽極電池や関連製品では期待どおりに機能しない可能性がある。もしこれらのライセンス技術のコスト、性能特徴、製造プロセス、または他の規格が私たちの目標に達しない場合、私たちの予想売上高、コスト、発売時間、競争優位性、将来の製品定価と潜在的な運営利益率は不利な影響を受ける可能性があります。
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
私たちの業務は私たちを訴訟、環境、そして他の法的コンプライアンスの危険に直面させる。法律法規を遵守することは費用が高いかもしれませんが、私たちがこれらの法律を守らないことは、金銭的損失と罰金、否定的な宣伝、そして私たちの業務に実質的な悪影響をもたらす可能性があります。
私たちは様々な訴訟、環境、健康と安全、投資審査、国家安全法などの法的コンプライアンスリスクに直面している。これらのリスクには、製品責任、人身傷害、知的財産権、契約に関するクレーム、健康·安全責任、雇用関連責任、環境問題、投資審査および国家安全法律に関する可能な責任、および米国と外国の法律、競争法、不当な商業行為を規範化する法律の遵守が含まれるが、これらに限定されない。
私たちのアメリカでの業務は水、自然資源、排出、化学品、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処理、危険材料の排出救済と汚染などに関連する連邦、州と地方法律法規を含む多くの環境法律法規の制約を受けている。このような法律を遵守することは難しく、費用も高いかもしれない。例えば、バッテリライフサイクル管理法規やバッテリ輸送を管理する法規は、アメリカにおける私たちの業務に多くの要求をする可能性があります。私たちの業務は環境ライセンスを取得して遵守する必要があるかもしれません。その中の多くのライセンスは取得が困難でコストが高い可能性があり、定期的に更新しなければなりません。これらの法律、法規、またはライセンスを遵守しないことは、罰金、処罰、一時停止または許可証の取り消し、および規定に適合しない作業の停止を命令することを含む重大な責任を招く可能性がある。我々の製造過程には、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システムおよび関連する安全事故などの危険が存在するが、これらに限定されない。機械や製造部品を損傷させ、生産を遅くしたり、従業員を傷つけたりする安全事故が発生する可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、または私たちのブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性がある。
国際的な影響力を持つ企業として、私たちは運営がある司法管轄区で投資選別法を含む複雑な法律と法規の制約を受けている。このような法律と規制は違う解釈があるかもしれない。それらはまた時々変わるかもしれないし、関連した説明と他の指導意見も変わるかもしれない。法律や法規の変化は、より高い費用および支払いをもたらす可能性があり、法律や法規に関連する不確実性は、事業を展開し、投資構造を構築する方法にも影響を与える可能性があり、権利を実行する能力を制限することができる。
温室効果ガス排出に関連する法律を含む環境·気候法律または規制の変化は、製造設計への新たなまたは追加的な投資をもたらす可能性があり、エネルギーおよび原材料コストの増加、環境コンプライアンス支出の増加を含む追加のコストおよび制限を受ける可能性がある。我々は空気排出，廃水排出，固体廃棄物，騒音，危険材料処分に関する様々な環境法律法規に制約されている。コバルトとリチウムは有毒物質であり、私たちの電池の重要な原材料だ。私たちはまた、私たちの研究、開発、製造活動で使用し、他の有毒、揮発性、危険な化学品と廃棄物を生成し、排出します。米国の環境法規によると，この施設の汚染物質排出レベルを関連政府当局が規定しているレベルに維持し，水と空気排出の汚染排出許可証を取得しなければならない。将来の環境法に要求できるかもしれない変化は、任意のこのような法律が要求できるかもしれない変化に適合するために、新しい制御装置の設置や他の方法で操作を変更することを要求するかもしれない。また、いくつかの法律法規は、私たちのように危険廃棄物を発生させる企業に、免許と資格のある会社を招いて危険廃棄物を処理し、危険廃棄物を収集、貯蔵、処分、移転することを要求する。
もし私たちが国や地方の環境保護法律法規を守らなければ、関係政府は規定に合わない状況を是正するために罰金や最終期限を科す可能性があり、私たちが彼らの要求を守らなければ、運営停止を命じられるかもしれない。特に、もし私たちが危険な廃棄物の処理に関する要求に違反したら、私たちは金銭的な損害と罰金を受けるかもしれない。また、いかなる第三者が私たちの汚染物質排出行為、危険廃棄物の不適切な処理、あるいは私たちが環境法規を遵守しないことによっていかなる損失を受けた場合、その第三者は私たちに損害を賠償することを要求することができる。
環境法制度が進化し、特にアメリカでは、私たちがいつでもすべての環境法律法規を遵守できることを保証することはできません。したがって、これらや私たちが業務を展開している他の政府が将来的により厳しい規定を実施すれば、新たな規定を遵守するために追加的なコストや費用を発生させなければならず、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがどんな重大な側面や原因でも現在または未来の任意の環境法規を遵守できなかったら
私たちの汚染物質排出行為、危険廃棄物処理の不適切または他の環境違反行為によっていかなる第三者に与えられたいかなる損失も、私たちはマイナスの宣伝を受ける可能性があり、巨額の罰金の支払い、そのような第三者への損害賠償金の支払い、運営の一時停止、あるいは運営の停止を要求される可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、将来性、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある。
私たちは投資を審査する国内と外国の法律、および他の国家安全に関連する法律と法規に基づいて審査と法執行行動を受けるかもしれない。ある司法管轄区域では、これらの法律と規制要求はアメリカよりも厳しく、電池会社により具体的に影響を与える可能性がある。これらの法律および法規のため、特定の投資家の投資は現地の規制機関に提出する必要があるかもしれないが、これは逆に私たちの業務コストを増加させ、私たちの運営に影響を与え、および/または私たちの戦略取引を行う能力を制限する可能性があり、そうでなければ、これらの取引は私たちと私たちの投資家に有利になるかもしれない。
私たちは電池の安全と輸送に関連した様々な法律法規によって制限されている。私たちがこのような法律を遵守しないことは私たちの業務と経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
多くの連邦、州と地方当局は保険業者実験室会社が電池を販売する前に保険業者実験室会社の認証または他の安全法規認証を受けることを要求している。保険業者実験室会社は独立した非営利会社であり、製品がある公共安全基準に適合しているかどうかをテストすることに取り組んでいる。外国の司法管轄区域にも消費財の安全を監督する規制機関がある。私たちの電池はこのような当局が要求した仕様に合わないかもしれない。もし私たちのすべての電池製品がこれらの規則に適合していないと確定した場合、個人訴訟当事者に罰金あるいは損害賠償を科す可能性があります。
さらに、リチウム電池は、輸送中の9種類の危険物として決定されている。(空中、海上、鉄道または道路を介して)安全に輸送するためには、国連標準UN 38.3に規定されているような様々な国際、国、州、および地方法規に適合しなければならない。本標準は、自己輸送または装置に搭載されたバッテリに適用される。国連38.3はすでに世界各地の監督管理機関と主管当局に採用され、それによって世界市場参入の要求になった。もし私たちが電池の輸送を管理できなければ、私たちはコストを増加させたり、未来の責任を負うかもしれない。
何らかの危険材料を管理する健康·生産安全法律法規を遵守しなければ、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが世界各地で電池製品を調達する過程で、私たちは大量の危険材料を処理、貯蔵、処置、その他の方法で使用した。したがって、私たちは範囲が広く変化している健康と生産安全法律法規を遵守しなければならない。これらの法律法規は他の事項に加えて、私たち従業員の健康と危険材料の発生、処理、貯蔵、使用、輸送に関する安全な生産要求を含む。このような法律法規を遵守することは持続的な費用をもたらすだろう。これらの法律や法規を遵守しない、または関連する許可を得ない、または遵守しないと、規制機関の罰金、刑事告発、または他の制裁につながる可能性がある。しかも、私たちは規定された期限内に違反を是正するように命じられるかもしれない；もし私たちがそうしなければ、私たちは運営を停止するように命じられるかもしれない。私たちの健康と安全の法律、法規、許可の持続的な遵守は、私たちが施設を修正または拡大し、生産を継続し、他の資本改善を行う能力を制限するために、巨額の費用を発生させることを要求するかもしれない。さらに、個人当事者は、現在または元従業員を含み、私たちの使用、貯蔵または処置または電池に含まれる危険物質の存在または接触によって、私たちに人身傷害または他のクレームを提起する可能性がある。
私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、および同様の法律の制約を受けているか、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させるかもしれません。これらはすべて私たちの業務、経営業績、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、“海外腐敗防止法”、“米国法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、米国旅行法、および私たちが展開または将来活動する可能性のある各司法管区の他の反賄賂と反腐敗法律、および反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に施行され、私たちと私たちの官僚、役員、従業員、業務パートナー代理人、代表および第三者中間者が腐敗方法で公共または民間部門の受容者に直接または間接的に提供、約束、許可、または任意の価値のあるものを提供することを一般的に禁止していると広く解釈されている。
私たちは第三者を利用して私たちの電池製品を販売し、海外で業務を展開するかもしれない。私たち、私たちの高級職員、役員、従業員、業務パートナー、代理店、代表と第三者仲介機関は直接あるいは間接的なものがある可能性があります
もし私たちが政府機関、国有実体、または付属実体の職員および従業員と何かの往来があれば、私たちがこれらの活動を明確に許可していなくても、私たちはこれらの従業員、代理人、代表、商業パートナー、または第三者中間者の腐敗または他の不法活動に責任を負うことを要求されるかもしれない。私たちのすべての管理者、役員、従業員、業務パートナー、代理人、代表、第三者仲介者が適用法に違反する行為をしないことを保証することはできません。最終的にはこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちの国際活動と販売の拡大に伴い、私たちのこのような法律の下でのリスクは増加するかもしれない。
これらの法律はまた、資産取引と処置を正確に反映した帳簿、記録、勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御およびコンプライアンスプログラム制度を維持し、このようないかなる行為を防止することを要求している。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための特定の政策と手続きがありますが、私たちのどの上級管理者、役員、従業員、業務パートナーエージェント、代表、第三者仲介機関も、私たちの政策や法律に違反する行為を取らないことを保証することはできません。最終的にはこれに責任を負うかもしれません。
“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂および反腐敗法律および反マネーロンダリング法および反マネーロンダリング法に違反した疑いまたは違反は、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、輸出特権の喪失、厳しい行政、民事と刑事制裁、政府契約の一時停止または廃止、結果付き、救済措置および法律費用に直面する可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、見通し、および運営結果に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性がある。任意の調査または行動への対応は、経営陣の関心や資源の重大な移転、巨額の国防費および他の専門費を招く可能性がある。
私たちは政府の輸出入規制を受けて、もし私たちがこれらの規制に違反すれば、国際市場で競争する能力を弱めるか、あるいは私たちに責任を負わせるかもしれません。
我々の電池製品は、輸出管理条例(“EAR”)、国際武器貿易条例(“ITAR”)、外国資産規制事務室(OFAC)によって維持される貿易·経済制裁など、米国の輸出規制法律および法規によって制約される可能性がある。したがって、特定の国/地域、エンドユーザ、およびエンドユーザへの輸出、再輸出、または私たちのバッテリ製品の譲渡は、輸出許可証を必要とする可能性がある。もし私たちがこのようなアメリカの輸出規制法律、アメリカの経済制裁、または他の同様の法律を遵守しなければ、私たちは巨額の罰金、故意の違反によって従業員とマネージャーを監禁し、輸出や輸入特権を失う可能性がある民事と刑事罰を受けるかもしれない。特定の販売または製品のために必要な輸出許可証を取得することは不可能である可能性があり、非常に時間がかかる可能性があり、販売機会の遅延または喪失を招く可能性がある。また、米国の輸出規制法および経済制裁は、ある米国が禁輸または制裁している国、政府、個人への製品の輸出を禁止し、禁止された最終用途への製品の輸出を禁止している。私たちは予防措置を取って、私たちと私たちのパートナーがすべての関連する輸出規制法律と法規を遵守することを保証しているにもかかわらず、私たちまたは私たちのパートナーはこれらの法律と法規を遵守しなければ、名声損害、政府調査、処罰を含む負の結果をもたらすかもしれない。
私たちの電池製品の変化やこれらの国の輸出入法規の変化は、私たちの製品の国際市場への参入を遅延させ、国際業務を持つ最終顧客が世界的に私たちの電池製品を配置することを阻止し、あるいは場合によっては、ある国、政府または個人への私たちの電池製品の輸出または輸入を完全に阻止または遅延させる可能性がある。輸出入法律または法規、経済制裁または関連法律の任意の変化、既存の輸出、輸入または制裁法律または規制の実行または範囲の変化、またはそのような輸出、輸入または制裁法律または規制に対する国、政府、個人または技術の変化は、私たちの電池製品の使用量を減少させ、または国際業務を持つ既存または潜在的な端末顧客に私たちの電池製品を輸出または販売する能力を低下させる可能性がある。私たちの電池製品の使用量の減少や私たちが国際市場に電池製品を輸出したり販売する能力が制限されていて、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカの外国投資法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規はある投資家が私たちの株を購入することに条件を加えたり、その能力を制限したりする可能性があり、その株の投資家に対する吸引力を低下させるかもしれない。私たちの将来のアメリカ会社への投資はまたアメリカの外国投資法規によって制約されるかもしれません。
非米国投資家による米国企業の買収または投資に関連するいくつかの投資は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査と承認を受ける必要があるかもしれない。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベル及び関連する任意の情報或いは管理権の性質を含む。例えば、外国人が“コントロール”するアメリカ企業の投資はいつも制限されています
アメリカ外国投資委員会が管轄しています。CFIUSの重大な改革立法は2020年2月13日に発効した法規によって全面的に実施され、CFIUSの管轄権範囲を外国人がアメリカ企業をコントロールしないように拡大したが、ある外国投資家にある情報或いはアメリカ企業の管理権の投資を提供し、この企業は“キー技術”、“キーインフラ”及び/或いは“敏感な個人データ”と関係がある。その輸出規制分類によると、我々の電池技術は“キー技術”とされている
CFIUSは、取引時にCFIUSに申請を提出する必要がなくても、過去または提案された新しいまたは既存の外国投資家の米国またはAmprius Holdingsにおける取引を検討することを選択することができる。CFIUSは投資や取引に対するいかなる審査と承認も取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストなどに大きな影響を与える可能性がある。CFIUSの政策およびやり方は急速に変化しており、CFIUSが投資家の1つまたは複数の提案または既存の投資を審査する場合、そのような投資家がそのような投資家が受け入れ可能な条項でそのような投資を維持または継続できることは保証されない。CFIUSは、そのような投資家の投資に制限または制限を加えること、またはそのような投資家の投資を禁止することを求めることができる(我々の株を購入する制限、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、ガバナンス修正または強制剥離などを含むがこれらに限定されない)。
米国政府が最近徴収した潜在的な関税や世界貿易戦は、私たちの製品のコストを増加させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府は、米国の貿易政策に重大な変更を継続し、米国に輸入された特定の商品に関税を課すことを含む、米国貿易に悪影響を及ぼす可能性のある行動をとっている。報復として、中国はすでに実施されており、一連の米国製品に追加関税を課すことを評価し続ける。もう一つの懸念は、米国が追加関税を課すことで、他の国も関税を徴収し、世界貿易戦争を招く可能性があるということだ。より具体的には、米国政府は時々、中国から輸入されたある製品種別に高額の関税を課す。これらの関税が他の種類に拡大すれば、私たちの業務に重大な影響を与えるかもしれません。特に私たちが中国で製造した電池部品といくつかの生産設備を輸入します。もし私たちがサプライヤーと価格を再交渉したり、関税に対応するために私たちのサプライチェーンを多様化しようとすれば、このような努力はすぐに効果が出ないかもしれないし、無効になる可能性がある。最終消費者への価格向上も考えられますが、これは私たちの製品の競争力を低下させ、純売上高に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこのような動きをうまく管理できなければ、毛金利と収益力は不利な影響を受けるかもしれない。本報告日まで、関税は私たちの業務に実質的な影響を与えていませんが、米国や他の国が世界貿易戦によって実施している関税の増加や貿易制限は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。米国が最終的に中国や他の国との関税や貿易関係でどのような行動をとるのか、どの製品に対してこのような行動をとるのか、あるいは他の国がどのような報復行動をとる可能性があるのか予測できない。米国と中国との関係がさらに悪化すれば、これらの行動や他の政府介入を悪化させる可能性がある。例えば、将来の事件が米中関係をさらに緊張させれば、米国の科学技術会社が中国で業務と運営を展開するリスクを増加させる可能性がある。
米国や外国政府は追加的な行政、立法、または規制行動をとる可能性があり、これは特定の国で製品を販売する能力を深刻に妨害する可能性がある。現在のグローバル経済状況の持続的な不確実性または悪化、および米国とその貿易パートナー、特に中国との間の貿易緊張は、中国での業務を制限する報復貿易制限を含む世界経済の減速とグローバル貿易の長期的な変化を招く可能性がある。このような変化に適応または遵守するために、私たちのビジネス戦略または運営の任意の変更は時間的で高価であり、私たちのいくつかの競争相手は、これらの変化に耐えたり、対応したりするのに適しているかもしれない。
時々、私たちは法的訴訟や商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは法的手続きと商業や契約紛争に巻き込まれるかもしれないが、このような紛争は時々重大だ。これらのクレームは、通常、保証クレームおよび潜在顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題および雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常、通常の業務プロセスで生成される。
また，我々の前身であるKensington Capital Acquisition Corp.IVは特殊目的買収会社(“SPAC”)である。SPACは米国証券取引委員会からの規制を含む、より厳格な監督·審査を受けている。業務合併または他の側面に関連する政府または規制調査または調査は、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの問題に代表される結果や最終的な財務の開口(あれば)を予測することは困難であり，どのような開放も実質的ではない保証はない.そのような表現はまた私たちの名声に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの普通株式所有権に関連するリスク
私たちは私たちがニューヨーク証券取引所の継続上場の基準を守ることができるという保証はない。
我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“AMPX”と“AMPX.W”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。ニューヨーク証券取引所が上場基準に達していないために私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
•私たちの証券の市場オファーは限られています
•証券の流動性が減少しています
•私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における私たちの普通株株の取引活動を減少させる可能性がある
•限られた数のアナリストの報告；
•将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
私たちの会社証明書、定款、デラウェア州法律の反買収条項は、私たちの買収をより困難にし、株主が私たちの経営陣を交換または更迭する試みを制限し、私たちの普通株の市場価格を制限するかもしれません。
当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)、定款、デラウェア州法律に含まれる条項は、当社取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります。これらの規定には
•“空白小切手”優先株を発行することは、株主の承認を必要とせず、投票権、清算、配当金、および私たちの普通株より優れた他の権利を含む可能性がある
•役員と上級管理者の責任を制限し、賠償を提供する
•役員選挙での累積投票は禁止されている
•条件は、私たちの取締役会の空きは、当時取締役会に勤めていた多数の取締役が埋めるしかないということだった
•私たちの株主による特別会議の開催を禁止します
•指名しようとする取締役会メンバーの指名を含む年次会議の株主提案を提出するために、事前通知手続きを作成する
•取締役会の役員職を3つのレベルに分け、各レベルの任期は3年で、毎回の株主周年会議で1レベルの役員職しか選挙に供することができない
•株主特別会議は取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、あるいは私たちの最高経営責任者によってしか開催できないことが明確に規定されている。
これらの規定は、株主が取締役会のメンバーを変更することを困難にする可能性があり、それによって、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止し、取締役会は責任を持って私たちの管理職のメンバーに命じます。また，我々はデラウェア州に登録設立されているため，DGCL第203条の規定により，デラウェア州会社が株主が“利害関係のある”株主となった日から3年以内に任意の“利害関係のある”株主と広範な業務統合を行うことを一般的に禁止している。
我々の規約では、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所は、ある株主訴訟事項の唯一の独占的なフォーラムとなる
我々の株主と我々または我々の取締役、上級管理者、従業員または株主との紛争について選定された司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
私たちの定款は、私たちが別の書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一かつ独占的な法廷にならなければならない：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する責任または他の不当な行為に違反すると主張するいかなる訴訟も；(Iii)当社または当社の登録証明書または当社の付例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、(Iv)当社の登録証明書または当社の附例の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟は、すべての事件において、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって司法管轄権を有する。この規定は、取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。別例はさらに、私たちが別途書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は“証券法”に基づいて提起された訴因を解決する唯一のおよび独占的なフォーラムになると規定している。
任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、他の従業員または株主と紛争したときに、その選択された司法裁判所で株主がクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこれらの条項を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、これらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が添付例に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状態を損なう可能性がある。
我々の役員、役員、付属会社の所有権が集中していることは、新投資家が重大な会社の意思決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。
2022年12月31日現在、我々の役員と取締役は1つのグループ実益として約15.5%の発行済み普通株を持っている。さらに、私たちのいくつかの幹部と役員はAmprius Holdingsの権利を持っていて、後者は私たちの約77.4%の発行された普通株を持っていて、私たちのいくつかの役員はAmprius Holdingsの取締役会のメンバーです。したがって、これらの株主は、取締役選挙、会社登録証明書の任意の改訂、重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの統制権を行使することができる。このような制御は、制御権の変更や管理層の変動を遅延または阻止する可能性があり、これらの株主および彼らの投票支持なしにいくつかの取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。
上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招くことになり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、保険、行政、その他のコストと支出に直面しています。これはLegacy Ampriusが民間会社として直面していないことです。2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)は、404節の要求と、後に米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法、およびこの法案に基づいて公布され、公布される規則と条例、上場企業会計基準委員会および証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。私たちの従業員基盤を拡大し、より多くの従業員を招いて上場企業としての運営を支援する可能性が高く、将来の運営コストを増加させます。
上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかける。その中のいくつかの要求は私たちにLegacy Ampriusが以前にしたことのない活動を行うことを要求する。例えば、我々の取締役会にはLegacy Amprius取締役会には存在しない委員会があり、新たな内部制御や開示制御プログラムを採用しています。また、私たちはアメリカ証券取引委員会の報告書の要求に関連した費用を発生させた。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、これらの問題を是正するための追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在が私たちに名声を与える可能性がある
投資家は私たちに対する見方を持っている。上場企業としては、役員や上級管理職責任保険を獲得するコストも高い。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させ続けるだろう。これらの増加したコストは、私たちの研究開発計画と戦略目標の実現に本来使える資金を必要とするだろう。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。
私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。
予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの株を売ることに依存する必要があるかもしれない。
もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に不利な提案をした場合、私たちの証券の価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし私たちのアナリストが私たちの普通株に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすれば、私たちの普通株と株式承認証の価格は下がるかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
我々は、証券法が指す“新興成長型企業”と“比較的小型報告会社”の資格に適合しており、新興成長型企業またはより小さい報告会社が入手可能ないくつかの開示免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。
我々は、“雇用法案”によって改正された“証券法”第2(A)(19)節で定義された“新興成長型企業”の資格に適合している。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(I)財務報告の内部統制に関する監査役認証要求免除、(Ii)給与発言権、頻度発言権および黄金パラシュート投票要求、および(Iii)私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の減少を含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの免除を利用する資格があり、利用しようとしている。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。我々は、(I)前期6月30日現在の非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える事業年度の最終日まで新興成長型会社であり、(Ii)当該事業年度の総収入が12.35億ドル(インフレ指数で算出)を超える前期の最終日まで、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)2027年12月31日とする。また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用できると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間から撤退しないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないかもしれない。投資家は私たちの普通株がそんなに魅力的ではないことを発見するかもしれません。私たちはこれらの免除に依存しているので、これは私たちの普通株取引市場がそんなに活発ではなく、その価格はもっと不安定になるかもしれません。
また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”となる資格がある。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日までの小さな報告会社となる見通しである：(I)前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は250，000，000ドルを超え、または(Ii)完了した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社の普通株の時価は700，000，000ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する場合、私たちの財務諸表は、他の上場企業と比較することが難しいか、または比較することができないかもしれません。
公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
私たちの証券の大量の株はいつでも公開市場で売られる可能性があります。例えば、私たちは105，680，194株の普通株に対して、2022年12月31日までの発行済みおよび発行された普通株式の約96.4%(この条項に基づいて登録されたすべての株式承認証をすべて行使すると仮定する)と、私たちの残りの公共株式承認証の基礎となる株式を占めるいくつかの登録権義務を負っている。
これらの売却は、将来的に私たちの証券の大量株を公開市場で売却したり、市場で大量の株を保有している人が株を売却しようとしているとの見方は、私たちの証券の市場価格を下げる可能性がある。公開取引価格がこのように下落しているにもかかわらず、一部の証券保有者が購入した証券が正の収益率を得る可能性があるのは、株式購入価格が他の公的投資家よりも低く、他の人がそうでない場合に証券売却を奨励されているためである
また、私たちは、当社の持分補償計画に基づいて将来発行される株式を登録し、2016年計画に基づいて購入株式を行使せずに発行可能な14，216，131株の株式を登録する登録声明を提出しました。適用される証券法、任意の帰属制限の満足、および当社の付例に記載されているロック制限の満期または免除により、発行された株式は直ちに公開市場で転売することができる。
また，BRPC II転売が購入契約期間内にBRPC IIに時々発行される可能性のある普通株を対象とした転売登録声明を提出した。約束された株式融資で、BRPC IIに売却される可能性のある株式の購入価格は、私たちの普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。BRPC IIに株式を売却すれば，BRPC IIが株式を買収した後，BRPC IIはすべて，一部または売却しないように随時あるいは随時適宜転売することができる.したがって，BRPC IIへの普通株売却は，我々普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、私たちの大量の普通株をBRPC IIに売却するか、またはそのような売却が予想されることは、将来的に販売を実現したい可能性のある時間および価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にするかもしれない。
2022年12月31日現在、約89.1%の流通株普通株がロック制限されている。これらのロック制限が満期になった後、あるいは登録権の行使に応じて私たちの普通株を売却することは、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却はまた、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。もしこれらの持分所有者がこのような証券を売却するつもりであると判断されたり、適切な時間と価格であなたの普通株を売却することが困難になった場合。
私たちは従業員激励計画(2022年株式激励計画と従業員株購入計画を含む)に基づいて普通株を増発することができ、優先株を発行することもできる。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。
私たちは、私たちの従業員激励計画(2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)と従業員株式購入計画(“ESPP”)に基づいて大量の追加普通株を発行することができ、あるいは優先株を発行することができる。増発証券：
•投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません
•もし優先株の発行権利が私たちの普通株の権利よりも高ければ、私たちの株主の権利を私たちの株主の権利に従属させるかもしれない
•大量の証券を発行すれば、支配権が変化する可能性があり、これは私たちの純営業損失繰越(あれば)の能力に影響を与え、現在の上級管理職や役員の辞任や退職を招く可能性があります
•私たちの普通株式および/または株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの引受権証に関するリスク
私たちの権利証が行使可能な時に現金の形で存在することは保証されず、彼らは期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。
株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格に依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちの私募権証と公共株式承認証、あるいは私たちの管状株式承認証に対して、1株当たり12.50ドルであれば、株式承認証所有者は彼らの株式承認証を行使することができないと信じている。株式承認証が行使可能な後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。
私たちは、権利証保有者に不利なときに、満期になっていない公共権証の行使前に償還し、公共権証を一文の価値もないものにすることができる。
私たちは行使可能な公共株式証明書またはパイプ承認持分証が満期になる前のいつでも、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された公共株式証またはパイプ承認株式証を償還することができ、前提は、私たちの普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(例えば、公共株式証に属する)、または1株当たり20.00ドル(例えば、パイプ承認持分証)以上であることを前提としている。本行では、公共株式証又はパイプ承認株式証所有者に償還通知日前の第3の取引日までの30取引日内の任意の20取引日を発行するが、いくつかの他の条件を満たさなければならない。もし株式証明書やパイプ承認株式証を公開する場合、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても。そのため、著者らは上述の公共持分証或いはパイプ承認持分証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で公共持分証或いはパイプ承認権証を行使できなくても。償還されていない公共株式証又は管路承認株式証は、(I)公共株式証又は管路株式証を行使させ、不利な可能性がある場合に行使価格を支払う可能性がある場合、(Ii)所有者が本来公共株式証又は管路承認株式証を保有することを希望している可能性がある場合、当時の市価で公共株式証又は導管承認持分証を売却し、又は(Iii)名義償還価格を受ける、すなわち、償還されていない公共株式証又は管路承認持分証を要求する際に、公共持分証又はパイプライン株式証の市値より大幅に低い可能性がある。
当時の少なくとも50%の未償還株式証所有者の承認を得た後、私たちは株式証明書の所有者に不利な方法で株式証を承認する条項を修正することができる。したがって，株式承認証の行使価格を向上させ，行使期間を短縮し，引受権証を行使する際に購入可能な普通株数を減らすことができ，これらはすべて株式証保有者の承認を必要としない.
公共持分証と個人株式承認証はそれぞれの引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。2022年3月1日に吾らが大陸株式譲渡信託会社と締結した“株式承認証協定”(以下、“株式証合意”と略称する)は、株式証及びプライベート株式証を公開する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある規定を修正することができるが、当時返済されていなかった少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証の登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができ、しかも個人株式証条項又は株式証明書協定中の私有株式証に関するいかなる条文の改正についても、いかなる改正も行うことができる。当時発行されていなかった私募株式証数の50%であった。2022年9月14日に吾らが大陸株式譲渡信託会社と締結した“管路株式証契約”(“管路株式証合意”)は、管路株式証の条項はいかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時発行されていなかった管路株式証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を経なければならず、いかなるパイプ承認持分登録者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時株式証明書の少なくとも50%の所有者がこの等の改訂に同意していなかった場合、私たちは所有者に不利な方法で当該等株式証の条項を改訂することができる。我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%のこのような株式承認証の同意を得た場合に株式証明書条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数を減少させることを含む可能性がある。
株式承認証は普通株に用いることができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる。
2022年12月31日までに、合計47，720，836株の普通株を購入した発行済株式証は、これらの証券を管理する引受権証協議条項に従って行使することができる。私募権証と公開株式証の執行価格は1株当たり11.50ドルであり、管状株式承認証の執行価格は1株当たり12.50ドルである。株式承認証が行使されると、追加の普通株が発行され、これにより普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。株式承認証により発行可能な普通株式株式はロック制限されない。したがって，株式承認証が行使されると，引受権証を行使する際に発行可能な当該等の株式の所有者は，他の適用法律の規定の下で当該等の株式を市場に転売することができる.公開市場で当該等の株式又は当該等株式証を大量に販売することができる
私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。また、株式承認証が満期前に永遠に現金に存在することは保証されないため、このような株式認識証は満期時に一文の価値もない可能性がある。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
私たちの会社の本社はカリフォルニア州フリーモントにあります。2022年12月31日まで、私たちはそこで約26，000平方フィートの空間を借りました。はい2023年1月、私たちは同じビル内で約25，000平方フィートの追加スペースを借り、レンタル期間を延長し、本社を拡大しました2027年6月までです。私たちの本部施設は研究開発、製造、生産、販売、そして行政機能に使用されている。
2023年1月20日、コロラド州ブライトンにある約774，000平方フィートの不動産をレンタルする拘束力のない意向書に署名しました。賃貸協定の実行はまだ進行中の交渉が必要だ。我々の製品が増加している需要を満たすために，これらの場所で我々のグローバルWHr規模の製造施設を設計·建設する予定である。
私たちの施設は私たちの近い将来の需要を満たすのに十分だと信じています。もし必要であれば、私たちの業務の任意のこのような拡張を満たすために適切な追加空間を提供します。
項目3.法的訴訟
時々、私たちは訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟や法的手続きに参加していない。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ありません
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報
我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ2022年9月15日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードはそれぞれ“AMPX”と“AMPX.W”である。これまで、私たちの普通株式と引受権証は取引市場を公開しなかった
所持者
2023年3月16日現在、58名の私たちの普通株式の記録所有者と29名の私たちの公開株式証の記録所有者がいます。我々普通株の実株主数は、受益者である株主を含むこの記録保有者の数を超えているが、その普通株式は街頭名義で銀行、ブローカー、その他の被提出者が保有している
配当をする
私たちはどんな配当金も発表したり支払ったりしていないし、どんな種類や一連の配当金についても許可されていない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務運営のために保留するつもりで、予測可能な未来に私たちの株に何の配当金も支払わないと予想しています。将来配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。
最近売却された未登録持分証券
ない。
プロジェクト6.保留
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況と経営結果の検討と分析、および当社の監査財務諸表と本年度報告書の他の場所がForm 10-K形式で含まれていることに関する付記を読むべきです。本議論および分析に含まれるまたは本10-K表の他の部分に記載されているいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の業務および関連融資の計画および戦略に関する情報を含む。多くの要素の影響により、本10-K表の“リスク要因”と“展望性陳述に関する戒め”と題する節で述べた要素を含み、我々の実際の結果は、以下の議論および分析中の展望的陳述によって記述または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。この節で言及されている“会社”、“アンプリウス”、“私たち”および他の類似用語は、別の説明または文意に加えて、(I)締め切り前に、伝統的なアンプリウスを意味し、(Ii)締め切り後、アンプリウス技術会社を意味する。
概要
Amprius Technologies，Inc.は2018年から超高エネルギー密度リチウムイオン電池を開発·商業化しており，破壊的シリコンアノードを利用した移動応用に用いられている。我々のシリコン負極技術は、電池を広い動作温度範囲でより高いエネルギー密度、より高い電力密度、および極めて速い充電能力を有するようにし、これにより、我々の電池は従来の黒鉛リチウムイオン電池よりも良い性能を提供する。我々のシリコン陽極は伝統的なリチウムイオン電池中の黒鉛陽極を直接代替し、著者らの製造技術は伝統的なリチウムイオン電池と関連サプライチェーンの製造技術を利用した。
現在、我々の電池は主に無人機や上空擬似衛星などの無人航空システムを含む既存と新興の航空応用に使用されている。私たちは私たちの独自技術が電気交通分野で広範囲な応用可能性を持っていると信じている。私たちの電池とその性能仕様は、エアバス、AeroVironment、BAEシステム、アメリカ陸軍とTeledyne FLIRを含む40社以上のお客様のテストと応用検証を経て、開始から2022年12月31日まで、10，000以上の電池を出荷しました。これらの電池はすでに有効になりました
重要なタスクアプリケーションです私たちの独自のシリコン陽極構造、電池設計と製造技術は10年間の研究開発を経て開発された特許、商業秘密と技術組み合わせの保護を得た。
私たちは現在カリフォルニア州フリーモント本社のキロワット時規模の生産ラインで電池を生産しています。そこの電池に対する需要は私たちの製造能力を超えていると思います。私たちはいくつかの急速に増加する潜在市場の期待需要を満たすために努力しており、フリーモントでの生産能力の拡大、大型製造施設の設計と建設を含め、コロラド州ブライトンに位置し、私たちのシリコン陽極自動化、大量生産ラインによるGWh+規模の生産を予定している。
業務合併
上記の第1項第1項“業務”でさらに述べたように、私は2022年9月14日に業務合併を完了し、逆資本で再編成して入金し、財務諸表の届出については、Legacy Ampriusは買収側とみなされ、Kensingtonは買収側とみなされている。そのため，Legacy Ampriusの資産，負債，経営業績が業務合併後の歴史財務諸表となっている。私たちの資産と負債は引き続き歴史的コストで帳簿に記載されており、いかなる商業権や他の無形資産も入金されていない。業務合併が終了する直前に複数の投資家(“PIPE投資家”)は，独立引受プロトコルにより，1株10.00ドルで吾等に2，052，000単位(この等取引，“PIPE”)を購入した。各パイプ単位は(1)1株の普通株と(2)1部の株式承認証(1部は“管路株式承認証”)を含み、#年の使用価格で1株の普通株を購入する 一株十二.五十ドルです。私たちの網取引と発行コストを差し引くと、業務合併とパイプラインの収益は7090万ドル。
持分融資を承諾する
上記第I部第1 A項“リスク要因−当社の商業及び工業に関するリスク”でさらに述べたように，2022年9月27日にBRPC IIと約束株式融資を締結することにより，2025年1月1日までBRPC IIに最大2億ドルの新規発行普通株を随時販売する義務はないが，いくつかの条件と制限を受けなければならないそれは.“購入契約”によるとBRPC IIに指定された最大数の普通株の購入を指示し，何らかの制限を超えてはならない.
BRPC IIが普通株を購入する承諾の対価格として，購入契約調印時にBRPC IIに84，793株の普通株を発行し，合計100，000，000ドル相当の現金総収益を受け取った場合に，BRPC IIに84，793株の普通株を追加発行する.BRPC IIは、BRPC IIに約束された株式融資発行された任意の普通株に基づいて、現在の市場価格から3.0%の固定割引を減算して承諾株式以外の任意の普通株を購入する。
購入プロトコルでは，BRPC IIに合計2億ドルの普通株を売却できることが規定されているにもかかわらず，米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明では，16，825，366株の我々の普通株のみが転売を登録している.もし私たちがBRPC IIに16，825，366株を発行して売却して合計2億ドルに相当する毛収入を得る必要がある場合、私たちはまず、BRPC IIが私たちの普通株のこのような追加株式を転売することを登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならない。
アメリカエネルギー省はコスト分担金を割り当てている
2022年10月、両党インフラ法により、米国エネルギー省から5000万ドルのコスト分担支出を獲得した。この費用分担贈与は最終契約の成功交渉にかかっており、最終決定される条項には贈与に含まれる関連費用部分が含まれている
私たちのビジネスに影響を与える既知の傾向、需要、約束、イベント、または不確実性
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存しており、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしているが、以下と“リスク要因”の節で議論する要素を含むリスクと挑戦ももたらしていると考えられる
製造能力を確立する
これまでにキロワット時規模の生産能力で生産を行ってきたが，並列経路を段階的に利用した生産能力構築を開始している2023年1月、私たちはフリーモント本社のレンタル契約を修正しました。この合意によると、約40%をレンタルします25,000私たちの現在の本社と同じ建物にある追加空間は平方フィートです我々は現在フリーモントの工場でCentrothermの最初の大型陽極生産機を受け取っている。私たちは私たちの生産過程のために機械をカスタマイズして、それから機械が生産目的に使用する前に調整とテストを完成しなければなりません。この機械がシリコンを生産する能力を増加させることを願っています
2023年末までに陽極収量は約2兆WHrに低下する。これは，GWh規模で電池を製造する技術フローの開発を加速するとともに，大量製造施設の設計と建設に備えていると予想される。
2023年1月20日、コロラド州ブライトンにある約774，000平方フィートの不動産をレンタルする拘束力のない意向書に署名しました。賃貸協定の実行はまだ進行中の交渉が必要だ。我々の製品が増加している需要を満たすために，これらの敷地に我々のグローバルWHr規模の製造施設を建設·設計する予定である。私たちは設備サプライヤーから正負極製造、電池組み立て、電池テストに利用できる製造設備を調達する予定です。ビジネス規模の生産能力を実現するためには，必要な材料，部品と設備の供給関係を構築し，潜在的な市場のためにシリコン技術を量産する必要があり，生産量を向上させるために自動化，大量生産ラインを開発することができる。私たちの未来の製造需要の能力と時間及び関連する資本支出はまだ不確定であり、様々な要素に依存し、シリコン陽極のための新しい製造基地の設計と建設、自動化、大量生産ラインの開発能力、サプライチェーン制限と新しい労働力の管理能力を緩和し、既存施設の計画生産能力を利用して、必要な規制と区画許可と承認を得て、任意の政府インセンティブ措置のメリットと、既存本部以外の新しい地理地域で運営する能力を実現することを含む。私たちの潜在的サプライヤーや他の設備サプライヤーも遅延に遭遇する可能性があり、私たちが予想している500メガワット時の初期生産能力(2025年に生産開始予定)、追加コスト、私たちの生産ラインを建設する他の障害が含まれているかどうかは不明です。もし私たちが私たちのシリコンアノードのために自動化された大量の生産ラインを開発できなければ、私たちの成長能力は悪影響を受けるだろう。また、私たちはすでにあるサプライヤーのプラットフォームで私たちの製品の性能をテストして検証しましたが、私たちが計画した生産ラインが成功するかどうかはまだ不確実性があります。私たちは、私たちの製造能力の向上と業務の拡大に伴い、私たちの資本支出が逐一増加すると予想している。
高エネルギー密度リチウムイオン電池の商業規模生産能力を実現するためには、私たちの生産能力を拡大し、私たちのサプライチェーンの流れを改善するために、重大かつ絶えず増加する資本支出を行う必要がある。現在の予想によると，我々の資本設備支出は年間1.0 GWhの製造能力を実現するために1.2億ドルから1.5億ドルの間になると予想される。我々のシリコンアノードプロセスは従来のアノード製造とは異なる設備を必要とするため、私たちの資本設備コストは黒鉛アノードを製造するための設備よりも高い可能性がある
製造コストを下げる
1キロワット時あたりのコストに基づいて電池製造コストを低減することは、電池需要を加速させ、顧客基盤を拡大する重要な要素であると信じている。そこで、大量製造を実現し、製造コストを低減するために、我々の製造プロセスをさらに開発·検証していきたいと思います。我々のシリコン陽極生産には従来の黒鉛陽極生産とは異なる設備が必要である。したがって、私たちの資本設備コストは最初に黒鉛陽極を製造するための設備よりも高い可能性がある。私たちの規模の拡大に伴い、私たちは管理費用、労働力と資本支出、ツール利用率の向上、設備と材料の大量価格のような単位固定コストの低下から利益を得ると信じている。材料利用率，生産能力，生産量を最適化することによるコスト削減も求めている。また，同社は電池性能や製造プロセスを改善するために研究·開発に投資していく予定である。しかし、私たちのシリコン陽極設計と自動化、大量生産ラインを実施し、私たちの電池を大規模化生産することに成功するまで、私たちの製造コストを正確に予測することはできず、製造過程でコスト低減を実現する能力に悪影響を与える可能性がある。
競争の激しい市場
私たちの競争相手は老舗メーカーも含めて、ますます増加する電化交通ソリューション市場の新しい参入者を満たすために新しい電池技術と化学製品を開発している人も含まれている。シリコン負極電池の従来の黒鉛電池の潜在的代替品としての最新の発展に伴い，これらの電池のメーカーは引き続き資金，時間，精力を投入して電池の性能を向上させると信じている。現在、私たちは何の不活性添加剤も100%含まないシリコンアノードを使用する唯一のメーカーです。私たちは市場をリードする会社で、航空応用の要求を満たす高性能電池を持っていると信じています。私たちは現在電気自動車(“EVS”)電池を生産していない。電気自動車電池業界の商業利用可能な電池数は限られており、最低性能規格に適合している。これは、商業的に受け入れられる電池の市場シェアを占めるために、多くの電池メーカーのために急速な成長と競争の激しい業界を創出した。電気自動車業界は走行距離と急速充電能力の面で大きな改善余地があると信じており、私たちのシリコン技術はこの問題を解決できると信じている。電気自動車業界で競争するためには
私たちの製造コストを著しく下げ、周期寿命を高め、外形寸法を増加させ、生産数量を増加させる。私たちの1つまたは複数の競争相手および潜在的な未来の参入者は、資本を利用して生産能力を拡大し、より多くの資源を持って商業化し、航空·電気自動車市場のうちの1つまたは2つの市場でより多くの顧客に接触する機会があるかもしれない。したがって、私たちは競争的に不利になる可能性があり、私たちの市場シェアを維持したり拡大することができない。
製品開発
電池技術の開発に引き続き投資し，新たなグローバルWHr規模の製造施設完成後の商業生産を目指す予定である。我々は，カスタマイズされた電池ソリューションを開発し，業界をリードするメーカーおよび連邦政府に電池の標準化サンプル(すなわちプロトタイプ)を提供し続けている。私たちは研究開発を以下のような重点分野に重点を置く予定です
•バッテリ持続時間を向上させる：引き続き私たちの顧客の特定の需要を満たし、電気自動車分野を含む電気自動車の新しい分野での電池の採用を推進します。我々は，シランガスの潜在添加剤として化合物を用いて我々のシリコンアノードを製造しており，エネルギー密度などの他の性能特性に悪影響を与えることなく循環寿命を向上させる潜在力を示している。
•エネルギー密度をさらに向上させます我々は，変換陰極を含む異なる正極材料を探索し，我々の電池のエネルギー密度をさらに向上させるための開発活動を行っている。
•より大きなハニカムの形です私たちはすでに私たちの顧客のために開発している電池を開発しています。小型飛行機にとっては、通常約2-15 ahです。お客様基盤の拡大に伴い、より広範な電化交通応用のためにより大きなサイズの電池を開発したいと思います。
これらの努力の結果，我々のシリコン陽極技術の利点を十分に実現し，市場で最高性能の製品を開発することを目標としている。
環境を規制する
私たちの産業は多くの既定の環境規制によって制限されており、これらの規制は通常時間の経過とともにもっと厳しくなるだろう。私たちが大量の危険材料を処理、貯蔵、処置、輸送し、使用する過程で、私たちは電池の安全と輸送に関する法律法規、危険材料の健康と生産安全を管理する法律法規を遵守しなければならない。バイデン政府下の環境規制が採択されれば，市場需要や収入増加を促進する可能性があり，他の潜在的な規制が採択されれば，追加の運営コストを招く可能性が予想される。もし私たちが既存と未来の法律法規を守らなければ、私たちの業務と経営結果は、罰金、訴訟、刑事告発、規制機関の制裁、または他の責任のような悪影響を受けるかもしれない。今後の規制の変化が不確定なため、私たちはこれらの変化が私たちの業務と私たちの運営結果に与える影響を評価することができない。
世界的リスク
新冠肺炎の大流行(または流行病)は予測不可能で前例のないものであり、重大な国や世界経済の混乱を招き続ける可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。それが私たちのサプライチェーン、生産性、運営結果、財務状況への影響の程度、及びそれが私たちの業務と電池開発とスケジュールに対する干渉は、COVIDに関連する制限と遅延の持続時間と深刻さにある程度依存し、私たちが正常に業務を展開する能力、及び政府支援措置の段階的な廃止に依存する。
また、2022年2月に開始されたロシアとウクライナ間の軍事衝突は、世界経済·金融市場に悪影響を与えた。私たちの業務はこの持続的な軍事衝突の直接的な影響を受けていません。資産や業務がないので、私たちはロシア、ベラルーシ、ウクライナから材料を購入していませんが、私たちの業務や私たちの顧客、サプライヤー、メーカーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのような方法で私たちの業務に影響を与える可能性があるかを予測することはできません。軍事行動、制裁、それによる市場混乱やインフレ圧力の範囲と持続時間、およびこれらの変化が我々の業務や運営結果に与える影響は予測できないが、実質的である可能性がある。
財務情報の比較可能性
業務合併により、私たちの将来の経営業績や財務状況は歴史的業績とは比べものにならないかもしれない。業務合併が完了してから、私たちはすでにもっと高いのが続くと予想しています
我々の新しいグローバルWHr規模製造施設の設計と建設および我々のシリコンアノード開発自動化、大量生産ラインに関する資本支出、および持続的な研究開発努力、コンプライアンス、その他の一般的かつ行政費用(上場企業に関連する費用を含む)のより高いコスト。
陳述の基礎
本年度報告書の他の部分のForm 10−Kに含まれる総合財務諸表は，米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。私たちは運営部門を通じて業務を展開している。Legacy Amprus普通株の約99.6%を業務合併前に保有しているAmprius HoldingsがLegacy Amprusのための財務諸表を歴史的に作成していないことから、Legacy Amprusの歴史的業績はAmprius Holdingsの財務記録に基づいて分割されたものであり、我々の業務の歴史的運営結果と我々の業務の資産と負債の歴史的基礎を用いて、米国公認会計原則に基づいて必要な調整を行う。
私たちの運営結果の構成要素は
私たちは現在カリフォルニア州フリーモントの本部でキロワット時規模の生産ラインを運営している。我々の電池需要を満たすために，グローバルWHr規模の製造施設を設計·建設し，自動化，大量生産ラインを設計し，生産を拡大している。したがって、私たちの資本支出と運営資本需要は近い将来大幅に増加すると予想される。私たちが将来利益を達成するために十分な収入を創出することは、予想される市場の私たちの製品に対する需要を満たすために生産規模を拡大する能力に大きく依存するだろう。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は私たちの過去の運営業績と比べものにならないかもしれない。
収入.収入
我々は従来，カスタマイズシリコン陽極リチウムイオン電池技術の開発に設計サービスを提供し，我々の顧客に我々の電池を販売することで収入を得てきた。私たちの契約には通常一つの履行義務しか含まれていません。収入は最終マイルストーンに達したときに確認し，通常は要求仕様を満たす最終作業プロトタイプを渡す際に確認したり，クライアントが製品制御権を獲得したときに確認したり，通常出荷時に確認する.合格コストが発生している間に確認された米連邦政府費用精算支出からも収入を得ています。
収入コスト
収入コストは、完成品を販売するコストとカスタマイズ開発サービスのコストを含み、主に原材料コスト、労働コスト、および電池の生産またはカスタマイズ作業を実行することによる間接コストの分配を含む。人件費には、賃金、従業員福祉、株式給与費用など、人員関連の費用が含まれる。間接費用には主に光熱費、賃貸料、減価償却費用、その他の施設に関する費用が含まれる。電池や設計サービスに関するコストは同期に相関収入として確認された.また，既存施設で生産を拡大しGWh規模の製造施設を構築することにより，収入コストが増加することが予想される。
研究と開発(R&D)費用
研究開発費は主に研究開発者、外注業者、材料、研究開発設備の給料、従業員福祉と株式給与などの人事関連費用、及び間接費用の分配を含み、その中には光熱費、レンタル料、減価償却費用とその他の施設関連コストが含まれている。私たちの研究開発費は、製造前の実験プロトタイプとモデルの概念調合と設計に関し、設備と材料のコストを含み、これらの設備と材料は将来代替用途がない。研究開発費は発生時に費用を計上する。予測可能な未来には、製品能力の開発と強化活動に投資し続け、予想される市場需要を満たすために電池プロトタイプを建設·試験することに伴い、研究開発費が増加することが予想される。
販売、一般、管理費用
販売、一般及び行政費用には、主に役員や行政人員の賃金、従業員福祉及び株式給与費用、法律、会計及び監査などの専門及びコンサルティングサービスの費用などの人事関連費用が含まれる。販売、一般及び行政費用には、取締役及び上級管理者の保険料、間接費用の分配を含む会社保険料も含まれる
その中には光熱費、レンタル料、減価償却費、その他の施設関連のコストが含まれている。私たちの販売、一般、行政費用が増加することを予想しています。これは、上場企業として発生するコンプライアンス関連要求の追加コストと、私たちの業務成長を支援するために追加の一般および行政職に投資することです。
その他の収入、純額
その他の収入は，純額は主に利息収入と購買力平価ローン免除の一次収益からなる。
所得税支給
私たちの所得税の準備には、制定された税率に基づいてアメリカ連邦と州所得税の推定を行い、許可された控除、控除、不確定な税収状況、繰延税金資産と負債の変化、税法の変化に基づいて調整することが含まれる。私たちは私たちのアメリカ連邦と州純繰延税金資産のすべての価値に対して推定手当を維持しています。私たちの繰延税金資産が回収される可能性が低いからです
経営成果
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の運営結果(単位：千)をまとめたものです
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 収入.収入 | $ | 4,409 | | | $ | 2,772 | | | $ | 1,637 | | | 59 | % |
| 収入コスト | 9,848 | | | 7,101 | | | 2,747 | | | 39 | % |
| 毛損 | (5,439) | | | (4,329) | | | (1,110) | | | 26 | % |
| 運営費用： | | | | | | | |
| 研究開発 | 2,030 | | | 1,450 | | | 580 | | | 40 | % |
| 販売、一般、行政 | 10,572 | | | 4,844 | | | 5,728 | | | 118 | % |
| 総運営費 | 12,602 | | | 6,294 | | | 6,308 | | | 100 | % |
| 運営損失 | (18,041) | | | (10,623) | | | (7,418) | | | 70 | % |
| その他の収入、純額 | 709 | | | 727 | | | (18) | | | (2) | % |
| 純損失 | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | | | $ | (7,436) | | | 75 | % |
上記で報告された収入コストおよび業務費用には、株式ベースの報酬が含まれており、具体的には以下のようになる(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 収入コスト | $ | 516 | | | $ | 693 | | | $ | (177) | | | (26) | % |
| 研究開発費 | 27 | | | 233 | | | (206) | | | (88) | % |
| 販売、一般、行政 | 2,166 | | | 1,547 | | | 619 | | | 40 | % |
| 株に基づく報酬総額 | $ | 2,709 | | | $ | 2,473 | | | $ | 236 | | | 10 | % |
収入.収入
2022年12月31日までの1年間で、収入は160万ドル増加し、59%増加し、前年の280万ドルから440万ドルに増加した。この増加は、主に既存の顧客と新規顧客の注文量の増加によりバッテリ売上高が120万ドル増加したこと、ある顧客のためにカスタマイズ設計サービスを完了したために20万ドル増加したこと、政府の贈与によって20万ドル増加したことによるものである
収入コスト
2022年12月31日までの1年間で、収入コストは270万ドル増加し、39%増加し、前年の710万ドルから980万ドルに増加した。増加の主な原因は，販売量の増加とカスタマイズ設計サービスの完成により，電池生産やサービスコストが増加したことである。私たちの直接的な労働コストは
より多くの人員を雇用したため、私たちの収入コストは180万ドル増加し、材料コストと他の間接コストは100万ドル増加した。
研究開発費
2022年12月31日までの1年間で、研究開発支出は60万ドル増加し、40%増加し、前年の150万ドルから200万ドルに増加した。増加の要因は，より多くの研究·開発活動に参加した者を雇用したため，人事関連費用が60万ドル増加したが，前年に本年度には発生しなかった完全既得株奨励が付与されたため，株による報酬支出が20万ドル減少し，その増加を相殺したためである。私たちの研究開発活動の全体的な増加により、間接費用や他のコストも20万ドル増加した。
販売、一般、管理費用
2022年12月31日までの1年間で、販売、一般、行政費が570万ドル増加し、118%増加し、前年の480万ドルから1060万ドルに増加したのは、主に上場企業に移行したためである。この成長の駆動要因は、より多くの役員や行政員を雇用したため、人事関連コスト(株式ベースの報酬支出を含む)が230万ドル増加したこと、上場企業の前後で追加的な援助を受けたため、専門と相談費が220万ドル増加したこと、会社保険コスト(役員や上級管理職保険コストを含む)が70万ドル増加したこと、上場企業としての運営による他の一般的かつ行政支出が50万ドル増加したことである。
その他の収入、純額
2022年12月31日までの年度における他の純収入の変化には、主に利息収入の70万ドルの増加が含まれているが、これは、事業合併やパイプラインから受け取った資金によるものであるが、2021年12月31日までの年度に確認されたPPP融資免除一次収益による70万ドルの減少によって相殺される
流動性と資本資源
流動性の源と用途
流動性は、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を描写している。私たちは私たちの運営キャッシュフローとそれが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。私たちの契約義務を履行するために、私たちは十分な流動資産を持ち続けなければならない。
業務統合の前に、私たちの運営資金は主にAmprius Holdingsの出資と運営収入から来ています私たちは手元の現金に依存したいです。これは6970万ドル時点で2022年12月31日そして、我々の運営資本および資本支出要求を満たすために、少なくとも12ヶ月間、我々の10-K表年次報告に含まれる財務諸表の発行日から計算する運営キャッシュフロー。また、以下の資金源から追加資金を得ることも可能である：(I)購入合意に従ってBRPC IIに普通株を発行することを決定した場合、BRPC IIが約束した2億ドルの株式融資からすべてまたは一部の資金を得ることになる；(Ii)契約を決定し、契約を履行することに成功すれば、米国エネルギー省から5000万ドルの贈与を受け、(Iii)発行済株式証を行使する
約束株式融資項における普通株の実際の販売(あれば)は、市場状況、私たち普通株の取引価格、および私たちの業務と運営に対する私たちの適切な資金源の決定を含む時々決定される様々な要素に依存する。私たちは私たちが約束された株式融資をどの程度利用できるか保証できない
エネルギー省の5000万ドルの費用分担は最終契約の成功交渉に依存し、最後に決定される条項には贈与がカバーする関連費用部分が含まれている。2022年12月31日まで、契約はまだ決まっていない。そのような交渉が成功する保証はなく、成功すれば、私たちはそのような契約を履行することができるだろう。
私たちは今回の行動から約5.508億ドルに達するすべての未弁済株式証を得るかもしれない。我々の公有権証と私募株式証の発行権価格は1株11.50ドルであり、パイプライン株式証の発行権価格は1株当たり12.50ドルである。2023年3月16日までに、45，668，336件の公募権証と私募株式証、および
2，052，500件の未完成のパイプ承認株式証。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格に依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、公有権証あるいは私募株式証明書、あるいは管状株式承認証に対して、1株当たり12.50ドルであれば、権利証所有者は彼らの株式承認証を行使する可能性が高いと信じている。
私たちの収益力は、私たちの業務計画に資金を提供するのに十分な資金を得ること、私たちのグローバルWHr規模の製造施設の設計と建設を完了し、十分なサプライヤー関係を得ること、私たちの顧客基盤を構築し、私たちの業務とマーケティング戦略を成功させること、適切な人員を採用することを含む未来のイベントに依存します。
私たちは近い将来、私たちの資本支出と運営資本需要が大幅に増加すると予想している。カリフォルニア州フリーモントにある本社では、現在キロワット時規模の生産ラインを運営しており、キロワット時規模の生産を実現するために生産ラインを拡大しています。電池の需要に応えるために、新たなグローバルWHr規模の製造施設を設計·建設しています。我々の現在の予想によると，我々の資本設備支出は1.2億ドルから1.5億ドルの間で年間1.0 GWhの製造能力を実現し，拡張は段階的に完成すると予想される。500メガワット時の第1段階は2025年に運営される予定だ
今まで、私たちは純損失を受けた。2022年12月31日までの年間で、1730万ドルの純損失が発生した。将来的には，我々のGWh規模製造施設の設計や建設，研究開発努力の継続，従業員数の増加に関する費用など，より多くの損失や費用増加が予想される。
2022年12月31日まで、私たちの契約義務には、主にカリフォルニア州フリーモントの会社本部での運営賃貸契約を取り消すことができません。2022年12月31日までに、この経営賃貸項目の将来の賃貸支払い総額は390万ドルで、そのうちの合計50万ドルは2023年に満期になる。2023年1月、私たちはこの賃貸契約を修正して、同じ建物内の追加空間のレンタルを含めて、レンタル期間を2027年6月まで延長し、さらに5年間延長する権利があります。本レンタル契約を修正した将来の賃貸支払い総額は約1170万ドルで、うち2023年に支払うべき賃貸料総額は100万ドル。また、2023年1月には、コロラド州ブライトンにあるGWH規模の製造施設のレンタルスペースを提供する非入札意向書を締結しました。賃貸協定の実行はまだ進行中の交渉が必要だ。意向書によると、賃貸期間15年以内に支払われる賃貸料総額は約6，300万ドルと予想されている。当社のレンタルに関するより多くの検討については、本年度報告書10-K表に含まれる他の部分に含まれる当社の連結財務諸表の付記11を参照してください。
もし私たちの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。融資を受けることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているほど望ましい場合、私たちは、私たちの生産施設の拡張を減少または延期することを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされるかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちは完全に同じ方法で拡張することが予想されるので、もし私たちの現金が予想より少なく、受け入れ可能な条件で追加融資を得ることができなければ、私たちは私たちの大型工場の初期生産能力を減少させ、その後、適切に生産能力を増加させることが予想される。このような削減や遅延は、私たちの業務計画と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュフロー
下記表は、上記期間中の我々の経営、投資、融資活動によるキャッシュフロー(単位：千)：をまとめたものです
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のための現金純額 | $ | (13,882) | | | $ | (8,016) | |
| 投資活動のための現金純額 | (1,481) | | | (609) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 73,626 | | | 20,112 | |
| 現金と現金等価物の純増加 | $ | 58,263 | | | $ | 11,487 | |
経営活動に使われている現金純額
私たちが運営している現金の主な源はカスタマイズ設計サービスと電池販売の収入です。私たちの経営活動における現金使用には、主に人員に関するコストの支払い、電池の生産と研究のための材料の調達、専門費用、その他の一般会社の費用が含まれています。
2022年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている純現金が前年の800万ドルから1390万ドルに増加したのは、主により多くの従業員を雇用し、人員関連のコストを増加させ、上場企業の前後で追加的な助けを得たため、専門·相談費が増加し、取締役や上級管理者の保険コストを含む会社の保険コストが増加したためである。
投資活動のための現金純額
私たちの投資活動における現金の主な用途は不動産、工場、設備の購入です。
2022年12月31日までの年間で、投資活動のための純現金が前年の60万ドルから150万ドルに増加したのは、主に製造活動の拡大に伴い試験生産設備を購入したためである。
融資活動が提供する現金純額
我々が融資活動を通じて提供する主な現金源には、普通株の発行、株式承認証の行使、アンプリウスホールディングスの出資が含まれている。私たちの融資活動での現金使用は主に普通株の発行に関連したコストの支払いを含む。
2022年12月31日までの年間で、融資活動が提供する純現金は前年の2，010万ドルから7，360万ドルに増加し、これは主に業務合併に関連する普通株発行収益、管路投資、行使承認証の収益から業務合併や管路投資取引に関連するコストを差し引いたためである。2021年12月31日までの年間で，我々が融資活動を通じて提供する現金は主にAmprius Holdingsの出資で構成されている。
関係者取引
私たちはアンプリウスホールディングスと業務合併が終わった時に終了するサービス協定を持っている。終了する前に、サービス契約は、アンプリウスホールディングスが、会社の運営を支援するために、行政、管理サービス、情報技術、エンジニアリングサービスなどのサービスを提供することを要求しています。アンプリウスホールディングスは、サービス契約が終了するまで発生した行政コスト、株式補償の分配を含め、私たちに割り当てられ、出資とみなされている。私たちは以前、私たちの運営資金需要を支援するために、Amprius Holdingsの現金前払いと出資を受けた。このような現金前払いは免除され、資本貢献とみなされる
また，Amprius Holdingsが所有·制御している上位2つの関連先から原材料と開発材料を購入した。私たちはこのような以前の関係者たちと調達約束をしなかった。
関連先取引の詳細については、本年度報告における他の部分のForm 10−Kにおける連結財務諸表付記13を参照されたい。
新興成長型企業と小さな報告会社の地位
我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された新興成長型会社であり，低減された報告要求を利用する可能性があり，そうでなければこれらの要求は上場企業に適用される。雇用法第107条免除新興成長型企業は、民間企業がこれらの基準を遵守することが要求されるまで、新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業と非上場企業に対する適用日が異なり、非上場企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することを選択することができ、我々(I)が“脱退”延長の過渡期を撤回できなくなるまで、または(Ii)新興成長型会社になる資格がなくなるまでそうすることができることを意味する。私たちは、選択された基準を事前に採用しない限り、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択した。
我々もS-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である.より小さい報告会社は、他にも、提供のみを含むいくつかの減少した開示義務を利用することができる
2年間監査された財務諸表。私たちは、本会計年度の最終日まで、小さな報告会社になります：(I)前年6月30日現在、非関連会社が保有している私たちの普通株の時価は2.5億ドルを超えていますか、または(Ii)完成した会計年度中に、私たちの年収は1.00億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有している私たちの普通株の時価は7.00億ドルを超えています。
肝心な会計見積もり
我々の経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認会計基準に基づいて作成された本年度報告書10-K表の他の部分に含まれる監査された財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告中に生じる報告収入及び報告の費用に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある
我々の見積もりは，我々の歴史的経験と，当時の状況では合理的な様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性があり、そのような違いは、いずれも実質的である可能性がある
我々の重要な会計政策は、本年度報告10-K表の他の部分の総合財務諸表付記2により全面的に記述されているが、以下で議論する会計見積もりは、私たちの歴史と将来の業績を知るために重要であると信じている。
収入確認
私たちの顧客からの収入は主にカスタマイズ設計、サービス手配と電池製品の販売を含みます。顧客の購買注文、当事者の権利決定、支払条項の決定、契約が商業的実質を有し、対価格が回収可能であるような法的に強制的に実行可能な契約が存在する場合、顧客との契約を考慮する。顧客と契約した収入は、制御権が顧客に移譲されたときに確認され、これは、通常、カスタム設計サービスのための最終プロトタイプバッテリの設計および交付が完了したとき、またはバッテリ出荷時に確認される。私たちのほとんどの契約は単一の履行義務を持っていて、これは私たちが取引価格分配をする必要がない。契約に規定されている取引価格は固定されており、カスタマイズ設計サービス契約の支払い条件は通常、契約に規定されている取り決めマイルストーンの実現状況に基づいている。電池が製造時に欠陥がない限り、返品は受け付けていません。合格コストが発生している間に確認された米連邦政府費用精算支出からも収入を得ています。
賃貸借証書
確認された資産が存在するかどうか、および当社が使用期間全体にわたって確認された資産の使用を制御しているかどうかを評価することで、1つの手配がレンタルまたはレンタルを含むかどうかを決定します。私は賃貸開始日、すなわち当社が賃貸資産制御権を取得した日に、運営賃貸や融資リースにかかわらず、賃貸種別を特定した。
私たちは逓増借款金利を採用し、レンタル不可期間内の固定賃貸支払いの現在値に基づいて、レンタル開始日に使用権(ROU)資産および賃貸負債を確認します。レンタル支払いの現在値を計算する際に、継続期間を選択することができ、現在の事実と状況に基づいて、継続が行われると合理的に信じて、継続によるレンタル支払いの現在値を計上します
私たちは12ヶ月以下の期間のレンタルスケジュールにおけるROU資産を認めません。私たちの賃貸契約が修正された場合、私たちは、増加した差異が新しい契約条項をもたらすかどうかを決定するために、修正された条項を評価し、これが新しい賃貸契約に計上されるか、または追加の使用権が元のリース契約に含まれ、残りのROU資産と共に計上され続けるべきかどうかを決定する
株に基づく報酬
私たちは、次のような高度な主観的仮定を必要とするブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して、日公正価値計算を付与する株式オプションを評価するために使用される。
•期待期間-これは株式オプション予想未返済の推定期間だ。期待期限を決定するのに十分な歴史的経験がないため，通常オプション資格に適合した報酬の簡略化方法により期待期限を得た.
•予想変動率-業務統合前に、オプション付与直前の期間における同業者会社グループの平均履歴変動率を評価することにより、オプション付与の期待期間にほぼ等しい期間の株式オプション付与の変動性を推定する
•無リスク金利-我々は、米国財務省のゼロ金利債券の暗黙的収益率から無リスク金利を計算し、残り期限はオプションの期待期限に相当する。
•期待配当金-私たちは期待配当収益率がゼロだと推定します。私たちは過去に配当金を支払ったこともなく、私たちの普通株に配当金を支払う計画もないからです
ブラック·スコアーズオプション定価モデルはまた、標的普通株の公正価値を入力することを要求している。上場企業になる前に、取締役会の決定に基づいて、経営陣の意見と第三者の同期推定値に基づいて、私たちの普通株の公正価値を推定しました。上場企業になる前に、以下では、私たちの普通株の推定値についてさらに詳細に検討します
与えられた日から報酬が完全に帰属した日までの株式ベースの報酬支出は、通常4年を超えることを直線的に確認した。我々は罰が発生しなかった場合にそれを解釈することを選択した.
普通株推定値
Legacy Amprusの普通株とAmprius Holdingsの普通株は業務合併前に公開市場がなかったため，それぞれの取締役会の株式オプション付与日の決定に基づき，それぞれの経営陣と第三者の推定値の意見に合わせて，Legacy Amprius普通株とAmprius Holdingsの普通株の公正価値を推定した。
第三者評価は、米国公認会計士協会会計と評価ガイドラインに基づいて行われる発行された個人持株会社の株式証券の推定値を補償する(“練習補助器”).Legacy Amprius普通株式の各値推定日の公正価値を決定する際に、実践支援ツールは異なるカテゴリの株式に企業価値を分配する様々な利用可能な方法を決定した。確率重み付け期待収益率法(“PWERM”)とオプション価格決定法(“OPM”)は，Legacy Amprius普通株とAmprius Holdingsの普通株のそれぞれの発展段階と他の関連要因に基づいてその公正価値を決定する最適な方法である
第三者の評価以外に、取締役会は各種の客観的と主観的要素を考慮して、このような普通株の各授権日における公正価値を確定する
•Legacy Amprius普通株およびAmprius Holdingsの普通株に対するAmprius Holdingsの優先証券の権利、優先権、および特権は、Amprius Holdingsの優先株の清算優先権を含む
•発展段階
•業界の外部市場条件と業界内の傾向に影響を与え、ガイドライン上場企業の業績と指標の審査を含む
•それぞれの会社の財務状況には、手元現金、歴史と予測された業績と経営業績が含まれている
•このような普通株やアンプリウスホールディングスの優先株は活発な公開市場に欠けている
•当時の市場状況に応じて、特殊目的買収会社(“SPAC”)の取引や自社の売却など、流動性イベントを実現する可能性がある
•初公募株と業界同類会社の市場表現分析。
Legacy Amprius普通株の推定値
•2022年3月29日までの推定値
2022年3月29日までの推定値は混合方法を適用することによって決定され、この方法によると、隠れ権益価値は様々な方案を使用して決定され、一部はAmpriusに基づく最新の融資である
当時は(すなわちE-2系列転換可能優先株)を持っていた.また，その際には以下のようなシナリオも考えられた
•私たちが受け取った2つのSPAC条項説明書の価値
•Amprius Holdingsに基づくシリーズE-2転換優先株融資のBacksolve OPMは2021年6月に完成した
•2022年3月までの推定値日の割引キャッシュフロー分析。
各未来のイベントシナリオの相対確率は、当時の未来のイベントシナリオのタイミングと可能な見通しの予想を含む、管理職の推定値までの最適な推定に基づいて決定される。両SPACシーンの重みはそれぞれ12.5%，E-2シリーズ融資によるBacksolve分析重みは25%，割引キャッシュフロー分析重みは50%であった.次いで、加重平均暗黙的資本価値を使用して、OPMベースの普通株主価値が決定される
Ampriusホールディングス普通株の推定値
•2021年6月30日までの推定値
2021年6月30日までの推定値は市場法と収益法に基づいて決定され、各価値に対して重みを適用して、持分価値推定を得る。また，Amprius Holdings当時のE−2シリーズ融資のBacksolve分析に基づく隠れた持分価値を考慮した。この2つの市場手法の重みの合計は37.5%，割引キャッシュフロー分析の重みは12.5%，E-2シリーズ融資によるBacksolve分析の重みは50%であった.次いで、加重平均暗黙的資本価値を使用して、OPMベースの普通株主価値が決定される
•2022年3月29日までの推定値
Amprius Holdingsが2022年初めに子会社を剥離した後、その唯一の資産はLegacy Amprius普通株株式と現金を所有している。そこで，Amprius Holdings普通株の推定公正価値はLegacy Ampriusの分析に基づいて調整し，現金を調整し，資産に基づく方法で持分を推定した。そしてこの価値をOPMに基づいて資本構造中の証券に割り当て，Amprius Holdingsの普通株の推定日における価値を推定する.Amprius Holdingsは，2021年12月に付与された株式オプションの公正価値を決定するために，その子会社3社が当時剥離していなかったことを考慮して，2022年3月29日まで補間値を得るように調整した。
上場企業になった後、私たちの取締役会はニューヨーク証券取引所報告の終値に基づいて私たちの普通株の公正価値を決定します。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの政策の採用時期、および我々の財務状況および経営結果に対する潜在的な影響の評価については、本年度報告(Form 10-K)の他の部分の総合財務諸表付記2“重要会計政策概要”を参照されたい。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは金利リスク、信用リスク、インフレリスクを含む様々な市場関連のリスクに直面している。このような危険は私たちの運営結果とキャッシュフローに影響を及ぼすかもしれない
金利リスク
私たちは私たちの利上げ銀行預金と通貨市場基金に関連した金利リスクに直面している。金利の不利な変化は私たちの経営業績に影響を及ぼすかもしれません。2022年12月31日現在の現金と現金等価物は6970万ドル。仮に、私たちの現金と現金等価物が不変のままであれば、金利が100ベーシスポイント変化すれば、私たちの利息収入は毎年約70万ドル変化する可能性がある。
2022年12月31日まで、私たちは利息を計上していない
信用リスク
私たちは顧客からの信用リスクに直面している。私たちの顧客は破産、流動性の不足、あるいは他の理由で私たちに対する債務を滞納するかもしれない。お客様への信用リスクを定期的に審査していますが、違約リスクは予見できない事件や状況から来ている可能性があります。私たちは主に顧客の信頼性に依存しており、入金の請求権は限られている。お客様の信用を評価することはできません。私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。
インフレリスク
高インフレは私たちの経営業績とキャッシュフローに影響を及ぼすかもしれない。しかし、インフレが2022年12月31日までの年間の経営業績やキャッシュフローに実質的な影響を与えるとは考えられない。もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けたら、私たちは私たちが販売している製品の価格を高めることで、このもっと高いコストを完全に相殺することができないかもしれません。
項目8.財務諸表と補足データ
連結財務諸表索引
| | | | | |
| ページ番号 |
独立公認会計士事務所報告(BDO USA、LLP、ヒューストン、テキサス州)(PCAOB ID：243) | 56 |
独立公認会計士事務所報告(SingerLewak LLP、カリフォルニア州サンホセ)(PCAOB ID：367) | 57 |
合併貸借対照表 | 58 |
連結業務報告書 | 59 |
株主権益合併報告書 | 60 |
統合現金フロー表 | 61 |
連結財務諸表付記 | 62 |
注1.業務の性質と組織 | 62 |
付記2.主要会計政策の概要 | 63 |
注3.業務統合 | 73 |
注4.収入 | 73 |
注5.在庫 | 75 |
6.財産·工場·設備を付記し、純額 | 75 |
注7.負債その他流動負債を計上しなければならない | 75 |
付記8.支払手形 | 76 |
付記9.株主権益 | 76 |
注10.所得税 | 80 |
注11.賃貸借契約 | 82 |
付記12.支払いの引受及び又は事項 | 83 |
付記13.関連者取引 | 83 |
備考14.1株当たり純損失 | 84 |
注15.後続事件 | 84 |
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会
アンプリウス技術会社は
カリフォルニア州フリーモント
連結財務諸表に対するいくつかの見方
添付されているAmprius Technologies，Inc.(“当社”)2022年12月31日現在の総合貸借対照表，同年度までの関連総合経営報告書，株主権益とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。吾らは、総合財務諸表は、当社の2022年12月31日の財務状況と、当該日までの年度の経営業績及び現金流量を各重大な面で公平に反映していると考えている,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に合致する。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ BDO USA，LLP
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ヒューストン、テキサス州
2023年3月30日
独立公認会計士事務所報告
Amprius Technologies，Inc.(Amprius，Inc.から剥離)の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
添付されたAmprius Technologies，Inc.(Amprius，Inc.から剥離)の貸借対照表を監査した。2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー、及び財務諸表(総称して財務諸表と呼ぶ)に関する付記。これらの財務諸表は，当社の2021年12月31日までの財務状況とその年度までの経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/SingerLewak LLP
私たちは2021年から2022年まで会社の監査役を務めています。
カリフォルニア州サンノゼ
2022年6月21日であるが、付記1に記載されている逆資本再編の日付は2022年11月16日である。
AMPRIUS T工芸学は Iノースカロライナ州。
C非固形化Bアランス SHEETS
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
(千単位、株式及び額面データを除く) | 2022 | | 2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 69,696 | | | $ | 11,489 | |
| 売掛金 | 686 | | | 262 | |
| 棚卸しをする | 500 | | | 500 | |
| 繰延コスト | 1,897 | | | 1,769 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 2,394 | | | 156 | |
| 流動資産総額 | 75,173 | | | 14,176 | |
| 非流動資産： | | | |
| 財産·工場·設備·純価値 | 4,236 | | | 4,210 | |
| 経営的リース使用権資産純額 | 2,751 | | | — | |
| 繰延コスト | 367 | | | 141 | |
| その他の資産 | 644 | | | — | |
| 総資産 | $ | 83,171 | | | $ | 18,527 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 1,028 | | | $ | 359 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 2,708 | | | 1,446 | |
| 収入を繰り越す | 2,660 | | | 2,363 | |
| リース負債を経営する | 521 | | | — | |
| 流動負債総額 | 6,917 | | | 4,168 | |
| 非流動負債： | | | |
| 収入を繰り越す | 720 | | | 501 | |
| リース負債を経営する | 2,501 | | | — | |
| 総負債 | 10,138 | | | 4,669 | |
| 引受金及び又は事項(付記12) | | | |
| 株主権益： | | | |
優先株0.0001額面価値50,000,000ライセンス株； 違います。発行済みおよび発行済み株式 | — | | | — | |
普通株0.0001額面価値950,000,000ライセンス株； 84,610,114そして65,772,001以下の価格で発行された株式 それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日である | 8 | | | 7 | |
| 追加実収資本 | 165,912 | | | 89,252 | |
| 赤字を累計する | (92,887) | | | (75,401) | |
| 株主権益総額 | 73,033 | | | 13,858 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 83,171 | | | $ | 18,527 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
AMPRIUS T工芸学は Iノースカロライナ州。
C非固形化Sタトゥーを入れるOF O操作
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | $ | 4,409 | | | $ | 2,772 | |
| 収入コスト | 9,848 | | | 7,101 | |
| 毛損 | (5,439) | | | (4,329) | |
| 運営費用： | | | |
| 研究開発 | 2,030 | | | 1,450 | |
| 販売、一般、行政 | 10,572 | | | 4,844 | |
| 総運営費 | 12,602 | | | 6,294 | |
| 運営損失 | (18,041) | | | (10,623) | |
| その他の収入(費用)、純額： | | | |
| 利子収入その他 | 709 | | | (16) | |
| PPPローンの猶予権を得る | — | | | 743 | |
| その他の収入合計，純額 | 709 | | | 727 | |
| 純損失 | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | |
| 加重平均発行された普通株式： | | | |
| 基本的希釈の | 71,342,720 | | 65,764,450 |
| 普通株1株当たり純損失： | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.24) | | | $ | (0.15) | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
AMPRIUS T工芸学は Iノースカロライナ州。
C非固形化Sタトゥーを入れるOF STOCKHOLDERS‘E品質.品質
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する
株主の
権益 |
(単位：千、共有データを除く) | 株 | | 金額 | | | |
| 2021年1月1日現在の残高 | 45,156,145 | | $ | 1 | | | $ | 66,673 | | | $ | (65,505) | | | $ | 1,169 | |
転換普通株をたどる
業務合併で会社の株が減少した | 20,586,738 | | 6 | | | (6) | | | — | | | — | |
| 2021年1月1日現在の調整後残高 | 65,742,883 | | 7 | | | 66,667 | | | (65,505) | | | 1,169 | |
Ampriusの出資額
アリババ持ち株有限公司 | — | | — | | | 20,111 | | | — | | | 20,111 | |
| 株式オプションの行使 | 29,118 | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
Amprius Holdingsからの貢献は
株ベースの報酬に関する報酬 | — | | — | | | 1,473 | | | — | | | 1,473 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | | (9,896) | | | (9,896) | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 65,772,001 | | 7 | | | 89,252 | | | (75,401) | | | 13,858 | |
累積効果調整自
ASC 842の採用をサポート | — | | — | | | — | | | (154) | | | (154) | |
年発行普通株
企業とのつながりを強化する
共同投資やパイプライン投資を通じて
*発行コストを差し引いた純額 | 18,392,366 | | 1 | | | 70,937 | | | — | | | 70,938 | |
年発行普通株
*株式購入への連絡
*プロトコルです | 84,793 | | — | | | — | | | — | | | — | |
Ampriusの出資額
アリババ持ち株有限公司 | — | | — | | | 505 | | | — | | | 505 | |
株式オプションの行使，純額
**株式の買い戻し | 146,566 | | — | | | 44 | | — | | 44 | |
| 株式証の行使 | 214,388 | | — | | 2,465 | | — | | 2,465 |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | 2,329 | | — | | 2,329 | |
Amprius Holdingsからの貢献は
株ベースの報酬に関する報酬 | — | | — | | 380 | | — | | 380 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | | (17,332) | | | (17,332) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 84,610,114 | | $ | 8 | | | $ | 165,912 | | | $ | (92,887) | | | $ | 73,033 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
AMPRIUS T工芸学は Iノースカロライナ州。
C非固形化Sタトゥーを入れるOF C灰.灰F低くして
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (単位：千) | 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | |
| 純損失 | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
| 株に基づく報酬 | 2,709 | | | 2,473 | |
| 減価償却および償却 | 1,539 | | | 1,441 | |
| 繰延コストの償却 | 1,585 | | | 548 | |
| 非現金でレンタル料金を扱っております | 556 | | | — | |
| 財産·工場·設備による損失を処分する | — | | | 158 | |
| PPPローンの猶予権を得る | — | | | (743) | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | |
| 売掛金 | (424) | | | 86 | |
| 棚卸しをする | — | | | 17 | |
| 繰延コスト | (1,939) | | | (2,003) | |
| 前払い費用と他の流動資産 | (2,282) | | | (70) | |
| 売掛金 | 517 | | | (1,804) | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 1,155 | | | 574 | |
| 収入を繰り越す | 516 | | | 1,203 | |
| リース負債を経営する | (482) | | | — | |
| 経営活動のための現金純額 | (13,882) | | | (8,016) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | |
| 家屋·工場·設備を購入する | (1,481) | | | (609) | |
| 投資活動のための現金純額 | (1,481) | | | (609) | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | |
業務関係の普通株所得金を発行する
中国企業合併とパイプ投資 | 77,884 | | | — | |
業務関係の取引と発行費用を支払う
中国企業合併とパイプ投資 | (6,946) | | | — | |
| 株式購入協定に関する融資コストの支払い | (326) | | | — | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 44 | | | 1 | |
| 株式承認証を行使して得られた収益 | 2,465 | | | — | |
| アンプリウスホールディングスの出資 | 505 | | | 20,111 | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 73,626 | | | 20,112 | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 | 58,263 | | | 11,487 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、年明け | 11,489 | | | 2 | |
| 現金、現金等価物、制限現金、年末 | $ | 69,752 | | | $ | 11,489 | |
| 現金、現金等価物、および制限現金の構成： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 69,696 | | | $ | 11,489 | |
| 他の資産に含まれる制限された現金 | 56 | | | — | |
| 現金総額、現金等価物、および限定現金 | $ | 69,752 | | | $ | 11,489 | |
| 非現金資産投融資情報の追加開示： | | | |
| ASC 842を採用した場合の経営リース負債と使用権資産 | $ | 3,256 | | | $ | — | |
| 不動産·建屋·設備の未払い購入金 | $ | 83 | | | $ | 51 | |
| 株式購入協定に関する未払い融資費用 | $ | 263 | | | $ | — | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
AMPRIUS T工芸学は Iノースカロライナ州。
NOTES TO C非固形化F財務状況 Sタトゥーを入れる
注1運営と組織の性質
運営の性質
Amprius Technologies，Inc.(“当社”)はすでに開発され，2018年から破壊的シリコンアノードを利用したモバイルアプリケーションリチウムイオン電池を商業生産してきた。同社のシリコン負極技術は，電池が広い動作温度範囲でより高いエネルギー密度，より高い電力密度，急速充電能力を有することを目指している。同社はカリフォルニア州フリーモントに本社を置いています
The Company Pre社内では大株主のAmprius，Inc.と合意していた“Amprius Holdings”)は、知的財産権にシリコンナノワイヤ技術の開発を継続することを許可している。このプロトコルによれば、Amprius Holdingsは、知的財産権、現金、デバイス、製造およびオフィス施設、人員、および管理監視を使用する権利など、その資産を使用するリソースおよび権利を会社に提供する。2020年からAmprius Holdingsはこれらの資産を当社に譲渡または貢献し，当社はAmprius Holdingsの貢献と見なしている。同社間協議は2022年5月に終了した。
業務合併
当社は2022年9月14日(“締め切り”)に、当社、Amprius Technologies Operating，Inc.(前身はAmprius Technologies，Inc.または“Legacy Amprius”)、Kensington Capital Acquisition Corp.IVとKensington Capital Merge Sub Corp.(“合併子会社”)によって、2022年5月11日の業務統合プロトコル(“業務合併プロトコル”)に基づいて業務統合を完了する。業務合併協定の条項に基づき，Kensington Capital Acquisition Corp.IVは登録司法管轄権を変更し，デラウェア州法律により登録設立された会社(“現地化”)に登録し，これにより“Amprus Technologies，Inc.”，Kensington Capital Acquisition Corp.IVとLegacy Ampriusとの間の業務合併はSubとLegacy Amprusを合併してLegacy Ampriusに編入することで実現され，Legacy Amprusは当社の全額付属会社として存続する(業務合併合意(“業務合併”)とともに現地化やその他の取引が行われる)。
文意には別の規定があるほか、“会社”とは、(I)締め切り前にLegacy Amprius、および(Ii)締め切り当日および後、Amprius Technologies、Inc.およびその子会社を指し、Legacy Ampriusを含む。業務合併前に、ケンジントン資本買収会社IVは、本稿では“ケンジントン”と呼ばれている
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。Legal Ampriusを会計購入者として決定し、ケンジントンを財務報告の会計購入者として決定することは、以下の事実と状況の評価に基づいている
•企業合併後、Legacy Ampriusの株主は自社の多数の株式を所有している
•企業合併後の会社取締役会はLegacy Ampriusのすべての取締役会メンバーで構成されている
•業務合併後、当社の上級管理者はLegacy Ampriusの上級管理者である
•既存の業務と従業員の数については、Legend Ampriusはケンジントンよりも大きい。
流動性と資本資源
設立以来、同社は運営により経常赤字とマイナスキャッシュフローを出してきた。2022年12月31日現在，当社の純損失は$である17.32000万ドル、2022年12月31日までの累計赤字はドル92.9百万ドルです。同社は、研究開発費や従業員数を増やすなど、その業務規模の拡大や運営支出の増加に伴い、将来的により多くの損失が出ると予想している。また、同社は建設を計画しているため、資本支出を増加させる予定だGWH規模の製造施設未来に。同社は将来の運営と資本支出要求を満たすために資金を調達する必要があるかもしれない。もし…
十分な資金が調達されていなければ、同社はその支出活動を減らす必要がある可能性があり、その経営目標を実現する能力にマイナス影響を与える可能性がある。
2022年12月31日、会社は現金と現金等価物$を持っています69.71000万ドルです。財務諸表の発表日から12ヶ月以内に、その現金および現金等価物は、運営資金の需要を満たすのに十分であると信じている
当社は2022年9月27日にB.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)と普通株購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し，このプロトコルによりBRPC IIが最大$の購入を約束した200.0ある契約条項(“約束株式融資”)に該当する場合には、2025年1月1日までに普通株100万株を減保有する。この会社が$を調達できる保証はありません200.0約束持分融資にいくつかの制限と条件が含まれている場合、その期間内に1，000，000，000ドルが支払われる
2022年10月19日、両党基礎施設法により、米国エネルギー省(DOE)は同社にコスト分担金を付与し、金額は50.0百万ドルです。この贈与は最終契約の成功的な交渉にかかっている。そのような交渉が成功するという保証はない
他のリスクや不確実性は
同社は新冠肺炎疫病に関連するリスクに直面しており、この疫病は世界経済の大幅な変動を招き、業務中断、経済活動の減少を招き、旅行制限を実施した。新冠肺炎の流行はこれまで会社に悪影響を与えていないが，会社の将来の発展には不確実性が強く，予測できない。新冠肺炎の流行が消えた後であっても、会社とその顧客は引き続きその負の影響を感じる可能性があり、これは会社の未来の財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。
同社はロシアとウクライナの間の戦争に関連するリスクにも直面しており、この戦争は世界経済の大幅な変動を招き、インフレ上昇、信用と資本市場の変動、サプライチェーンの中断を招いている。これまでこの戦争は会社に悪影響を与えていなかったが、その将来の結果は高度に予測不可能で不確実であり、会社の将来の財務状況、経営業績、キャッシュフローにも悪影響を及ぼす可能性がある。
注2.取引記録重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。すべての会社間口座と取引はキャンセルされた。
業務合併の終了については、Legacy Ampriusが会計·報告に関する会計買収側として決定され、Legacy Ampriusの歴史財務諸表が合併後の会社の歴史財務諸表となり、営業権や他の無形資産の記録がない。したがって、添付されている総合財務諸表は、(I)Legacy Amprusがその歴史コストで計算した資産と負債、(Ii)Legacy Amprusの業務合併前の歴史経営業績、および(Iii)Legacy Ampriusの株式構造を反映し、完成日までの比較期間にさかのぼって再列し、反映しているLegacy Amprius株主に発行する会社普通株数。したがって、Legacy Amprius普通株に関連する株式、相応の資本金額と1株当たりの純損失はすでにさかのぼって説明し、反映する為替レート1.45590 (“交換比率”)業務統合で確立する.
業務統合に先立ち、当社の財務諸表は、その歴史的経営実績とAmprius Holdingsの会計記録に由来する資産と負債の歴史的基礎を採用し、必要に応じて米国公認会計原則に適合するように調整している。会社が業務合併前に財務諸表を提出する際の基本的な仮定には、以下のようなものがある
•貸借対照表には、会社の所有資産、アンプリウスホールディングスが譲渡または貢献した資産、およびアンプリウスホールディングスが会社を代表して発生した負債が含まれている
•経営報告書は、Ampriusホールディングスのいくつかの一般的および行政費用の分配を含む、同社のすべての直接活動を反映している
•Amprius Holdingsのいくつかの一般的で行政的な費用、例えば給料に関する費用二つ幹部従業員、法律、税務、保険と会計費用は会社、Amprius持株会社及びその他の子会社が分担する。なぜならそれらは二つ管理者は、会社とAmprius Holdingsの他の子会社との間で分配される会社およびAmprius Holdingsの他の子会社に管理および管理監督を提供する。Amprius持株会社の幹部の努力程度は、会社とAmprius持株会社の他の子会社の活動レベル、収入或いは他の財務運営指標と相関性がない。したがって，これらの分担費用は当社とAmprius Holdingsの他の子会社との間で平均的に分配されている
•Amprius Holdingsの他の子会社を2022年1月と2022年2月に分配する前に、Amprius Holdingsの分担費用は当社とAmprius Holdingsの他の子会社との間で平均的に分配される。2022年2月以降、これらの費用は全額会社に分配される。
経営陣は、上記の仮定は、何らかの分担費用の配分を含めて合理的であり、業務合併上位報のすべての期間に一致して適用されると考えている。しかし、業務合併前に提出された会社財務諸表は、会社の将来の業績を反映することができない可能性があり、会社が独立した実体として運営する際の財務状況、経営結果、キャッシュフローを必ずしも反映しているとは限らない。
以下に説明する重要な会計政策およびその後の他の付記は、総合財務諸表の構成要素である。
再分類する
前年の財務諸表のいくつかの口座を再分類し、本年度に該当する列報方式とした。
新興成長型会社
当社は1933年証券法(改正)第2(A)節で定義された新興成長型会社であり、非新興成長型会社に適用される他の上場企業の各種報告要求の何らかの免除を利用することができる。また、雇用法第102条(B)(1)条免除は、民間企業がこのような基準を遵守することが求められるまで、新又は改正された会計基準を遵守する新興成長型企業を免除する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社はこの延長の過渡期から撤退しないことを選択した。これは、1つの基準が発表または改訂された場合、当該基準は、上場企業または民間会社に対して異なる適用日を有し、当社は、新興成長型企業として、当社がもはや新興成長型企業とみなされない限り、当該新基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。したがって、添付されている連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。これらの推定は，現在の事実，歴史的経験，当時の状況で合理的とされている様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，他の源からは見えない判断を行う基礎を構成している。実際の結果は、異なる仮定を使用することや、異なる条件下での管理推定とは大きく異なる可能性がある
当社が作成した重要な会計推定には、物件、工場や設備の使用年数、繰延税項の推定値、コストまたは在庫可現調整純額の低減、財務諸表(業務合併前の資産、負債および支出の分配を含む)、リース債務および使用権資産を計算するための増分借入率、業務合併前の普通株の公正価値、株式に基づく補償奨励を評価するための他の投入が含まれる。
公正価値計量
財務諸表では、公正価値記録の資産および負債は、その公正価値を計量するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される。これらの資産や負債の推定投入に直接関連する主観的な階層は以下のとおりである
レベル1–調整されていない投入は、計量日に同じ資産又は負債に対して活発な市場オファーを行う。
レベル2–資産または負債の直接的または間接的に観察可能な投入(第1レベルに含まれる見積を除く)は、計量日の市場データとそのツールの期待寿命期間との相関によって観察される。
レベル3–観察できない投入は、少ないまたはない市場活動によって支援され、資産または負債の公正な価値に対して大きな意味を持ち、管理層が市場参加者が計量日に資産または負債を定価する際に使用される最適な推定を反映する。推定技術に固有のリスクとモデル投入に固有のリスクを考慮する。
公正価値を決定する際に、当社は評価技術を採用し、観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入をできるだけ少なくし、公正価値を評価する際に取引相手の信用リスクを考慮する。
その会社は通貨市場基金を持っていて、総額は$に達します69.42022年12月31日現在、公正価値は1級であり、このようなツールの活発な市場価格に基づいて計量されている
会社は、2022年12月31日と2021年12月31日まで、2級または3級投入を使用して、公正な価値で日常的に計量された資産または負債を使用していない
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、1級、2級、3級の間に金融商品譲渡はない。
現金、現金等価物、および限定現金
現金は銀行預金で構成され、現金等価物は通貨市場基金で構成され、原始期限は購入日から90日も経っていない
制限現金とは、当社のレンタル者がその賃貸契約下の信用状の要求を満たすために必要な現金担保のことです。2022年12月31日現在、制限された現金は$56千ドルで、添付の総合貸借対照表の他の資産に計上される
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金、現金等価物、限定的な現金、および売掛金が含まれる。同社は主要金融機関で現金、現金等価物、制限現金を維持しており、これらの現金は連邦保険の限度額を超える可能性がある。当社がこれらの金融機関で保有している金融資産は損失を出していません。経営陣は、これらの金融機関の財務状況は良好で、信用リスクが最も小さいと考えている。
売掛金には主に米国政府機関または賛助実体と大型公共実体の売掛金が含まれており、これは会社の信用リスクを制限している。2022年12月31日現在、会社では何の信用損失も発生していない。
2022年12月31日までの年間で、4人のお客様がそれぞれ代表しています24%, 20%, 18%和11会社の収入の1%を占めている。2021年12月31日までの年間で、2人のお客様がそれぞれ代表します56%和24会社の収入の1%を占めている。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、それぞれ3人と5人の顧客代表がいます88%和96それぞれ会社の売掛金総額の%を占めています。
細分化市場報告
同社は最高経営責任者がその運営意思決定者(CODM)であることを決定した。CODM審査は、提供された財務情報をまとめて、会社の業績を評価し、どのように資源を割り当てるかについて決定します。したがって、当社は単一運営と報告可能部門で運営されていることを決定しました。同社のすべての収入はアメリカで得られたもので、すべての財産、工場、設備はアメリカに位置している。
収入確認
会社は会計基準編纂(“ASC”)主題606に基づいて収入を確認した取引先と契約した収入顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、その金額は、そのような商品またはサービスと交換するために会社が予想する対価格を反映する
同社の収入は，シリコン陽極リチウムイオン電池技術の開発のためのカスタマイズ設計サービスの手配と，プロトタイプの納入と完成電池製品の顧客への提供によるものである
カスタマイズ設計サービスは、一般に、試作品の納入を含む顧客に必要な仕様に適合するように、会社の既存のバッテリ技術を構成するための設計と開発作業を提供する。これらの電池プロトタイプの開発と納入は単一の履行義務であり，プロトタイプ電池の納入による個別カスタマイズ活動は明確ではないためである.収入は，最終的にプロトタイプ電池を納入したり，所定のサービスが完了した後に制御権がクライアントに移行した場合に確認する
当社は、製品制御権が顧客に移譲された場合(通常は出荷時)の後続注文と、顧客に電池製品を独立して販売する収入を確認します
収入確認の核心原則を実現するために、会社は以下の手順をとった
1.顧客との契約を確定するそれは.契約は、2つ以上の当事者間で強制的に実行可能な権利および義務を生成する合意として定義される。当社は一般にその顧客と固定価格協定を締結し，顧客と当社との業務関係条項について概説する。また、会社は顧客から購入注文を受けたり、作業説明書を締結したりして、定価、履行と交付義務、進捗支払い(ある場合)および取引ごとの時間を説明する可能性があります。会社が契約を計算する際には、双方の承認と承諾を得て、当事者の権利を確定し、支払い条件を確定し、契約には商業実質があり、対価格は回収可能である可能性が高い。契約開始時には、会社はまた、顧客との契約を合併し、単一契約として任意の以前の契約と共に入金すべきか否かを決定するために、以前に完了していない契約を評価する。
2.契約中の履行義務を確定するそれは.各契約におけるカスタマイズ設計サービスに対するコミットメントは、お客様の要求によって異なる可能性があるが、これらの契約に含まれるコミットメントは、一般に、(I)お客様の要求に適合したカスタムバッテリ設計、(Ii)設計進捗報告、(Iii)予備バッテリの開発、(Iv)バッテリ設計および性能テスト、および(V)所定の顧客仕様に適合した最終バッテリプロトタイプの配信、およびバッテリ交付テスト結果を含む。これらの約束は、通常、単一の最終プロトタイプ電池の組合せ出力を提供する入力であり、単一の義務履行とみなされる。商業販売のための標準電池契約は通常既製であり、カスタマイズされていない。このような契約では、各電池は異なる性能義務である。
3.出来高を確定するそれは.同社の開発契約の支払い条件は一般的に規定のマイルストーンの実現に基づいています。収入は一般に以下のステップ5で議論したプロトタイプ電池の最終納入時に制御権がクライアントに移行したり，契約終了時にサービスが完了した時点で確認されるため，義務履行時に収入を確認し，可変対価格は契約開始時に制限されるとは考えられず，取引価格は会社が契約終了時に獲得する権利がある累積支払いに等しい.当社は実際の方便を使用することを選択し、支払期限が1年未満の場合には、重大な融資構成要素における資金の時間価値の影響を無視する。ピリオドがある場合
1年以上、当社は融資部分が大きく、進捗支払い緩和効果を超えた場合にのみ取引価格を調整します。
4.契約の履行義務に取引価格を割り当てるそれは.取引価格は契約履行義務に割り当てられる。同社の収入契約には契約履行義務が1つしか含まれていないため、分配を行う必要はない。
5.契約履行義務を履行する際または履行義務として収入を確認するそれは.会社のカスタマイズ設計サービス手配によると、制御権は一般的に電池設計と最終プロトタイプ電池の引き渡し後に移管される。後続の注文と顧客へのバッテリ製品の販売については、制御権は通常、製品出荷時に転送される。場合によっては、顧客は会社に製品の請求書を発行することを要求する可能性があるが、会社は後に交付されるまで製品の実物所有権を保持しており、これは一般に“請求書および保留”手配と呼ばれる。同社には、顧客の従業員が特定の場所に到着して顧客の試験飛行を行う前に完成品を貯蔵できる手配を求める顧客がいる。このクライアントの完成品は，個別にそのクライアントに属すると識別されたリポジトリに蓄積され，クライアントの要求に応じて即座に出荷することができる.しかも、所有権と損失の危険は顧客に転嫁された。そのため、同社は完成品を使用したり、他の顧客に転売する能力がない。これらの“請求書および保留”スケジュールでは、製品が個別に顧客に属すると識別され、製品が顧客に交付される準備ができている場合、会社は収入を確認する。
贈与収入
同社は米国連邦政府から払い戻し不可能な費用補償贈与を受け、その製品開発計画を支援している。費用精算贈与により、会社はこれまでに発生した何らかの合格費用の返済を政府実体に要求する権利がある。このような費用の性質と金額は各贈与によって決定される。
当社の結論は、受け取った政府贈与はASCテーマ606の範囲内ではなく、このような贈与は互恵譲渡、すなわちどちらもほぼ相応の価値を獲得して犠牲にすることには触れていないからである。したがって、贈与金は寄付金の定義に合致し、非交換取引に属する
明確な米国公認会計原則が企業実体から受けた出資に関する指針がない場合には、当社は政策決定を行い、国際会計基準第20号の類比確認及び計量指針を適用する政府補助金の会計計算と政府援助の開示それは.この方法によると、会社が条件付きを遵守し、贈与が受け入れられることが合理的に保証されている場合にのみ、会社は公正な価値で贈与を確認します。同社は、受け取ったまたは受け取るべき費用が贈与された金額を精算し、条件に合ったコストが発生した期間内の収入を確認している。
売掛金
売掛金は領収書の金額から任意の見積もりの不良債権を引いて入金します。不良債権準備は、未払い伝票の年齢と顧客の入金履歴を考慮した当社の口座の回収可能性の評価と、潜在損失リスクの評価に基づいている。回収できないとされていた入金は、以前に確定した引当金と照合し、現金を受け取った際に回収を確認します。同社は期限を過ぎた残高を計上しないし、担保も必要としない。当社は売掛金で重大な損失を出していません。会社は不良債権に対して何の準備もしていない2022年12月31日と2021年12月31日まで。
棚卸しをする
在庫は、原材料、製品、生産品を含み、コストの中で低い者に記載されていますあるいは現金化可能な純価値。コストは先進的な先出しの方法で決定された。通常の業務プロセスにおける在庫品の推定販売価格から、合理的に予測された完成または処置および輸送コストを差し引くことによって、現金化可能な純価値が決定される。原材料、製品および生産品におけるコストは、通常、それらのそれぞれの可変価値を超える。在庫がその現金化可能な値に調整されると、潜在的な回収またはコスト増加によって調整されない新たなコストベースが確立される。古い在庫品はログアウトされ，販売コストに計上される.
財産·工場·設備·純価値
財産·工場と設備はコストから減価償却と償却を差し引いて列報する.減価償却と償却は直線法を用いてそれぞれの資産の推定耐用年数を計算すると，以下のようになる
| | | | | |
| 中間試験生産設備 | 4至れり尽くせり7年.年 |
| 実験室装置 | 4年.年 |
| 家具、固定装置、その他の設備 | 3至れり尽くせり5年.年 |
| 賃借権改善 | 短い耐用年数またはレンタル期間 |
構築中のカスタム資源は行われている構築として記録されている.これらの資産の減価償却は、建設が完了して使用準備ができたときから始まります。
修理と保守支出は発生時に費用を計上する。処分時には、コスト及び関連する減価償却及び償却が勘定から差し引かれ、それによって生じる収益又は損失が合併経営報告書に反映される。
長期資産減価準備
当社は主に財産、工場、設備を含む長期資産の推定値を審査しているイベントや状況変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している場合。長期資産または資産グループの回収可能能力は、資産の使用および最終処分によって予想される推定未割引将来のキャッシュフローに基づいて計算される減価損失は帳簿価値が資産公正価値を超えた金額によって確認される。公正価値は、関連するリスクに比例した比率で割引された推定キャッシュフローを使用して決定される。経営陣の評価によると違います。年内に減価損失を記録する2022年、2022年、2021年12月31日までの年度。
賃貸借証書
当社は、識別された資産が存在するか否かを評価し、当社が使用期間全体にわたって識別された資産の使用を制御しているか否かを評価することにより、1つの手配がリースまたはリースを含むか否かを決定する。当社は、レンタル開始日、すなわち当社がリース資産制御権を取得した日に、運営リースや融資リースにかかわらず、リースの種別を決定します。
当社はリース開始日にレンタル不可期間内に固定リース支払いの現在価値に基づいて使用権(“ROU”)資産および賃貸負債を確認し、任意の継続期間または終了選択権を合理的に決定しない限り、選択権を行使する。変動コストは、公共エリア維持費、財産保険、財産税のように、純資産やリース負債の計量には計上されないが、発生時に費用を計上する。レンタルの隠れた金利が確定できないため、当社は逓増借款金利を採用してレンタル支払いの現在値を決定します。当社ではレンタル期間が12ヶ月以下のROU資産は確認していません。この等手配されたレンタル料金は直線法でレンタル期間内に確認されます。当社はリース構成要素と非レンタル構成要素を単一賃貸構成要素として会計処理を行っている。修正は、増加した差異が新しい契約条項をもたらし、新しいレンタル入金として使用されるかどうか、または追加の使用権が元のレンタルに含まれ、残りのROU資産と入金され続けるべきかどうかを決定するために評価される。
賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、リース負債の利息や資産使用権の償却によりレンタル期間内の直線賃貸料費用が発生する。融資リースについては、リース負債の利息及び資産使用権の償却によりリース期間内の前期費用が発生する。
保証責任
当社はお客様に販売されている電池が公表または合意された規格に適合することを保証します。規格に合わないバッテリーパックは無料で交換いたします。その歴史的経験によると、同社には重大な保証クレームはありません。また、当社は2022年12月31日現在、お客様が電池に対する未解決保証クレームや返品を知りません。経営陣の評価によると、同社はすでに注釈2022年12月31日までと2021年12月31日までの保証責任を記録しました。
あるいは損失がある
通常の業務過程で、会社はクレームと法的手続きに関連する可能性がある。損失が発生した可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合、会社はその事項等の負債を記録している。損失可能な範囲が1つしか決定できない場合には、その範囲内で最も可能な金額を計算しなければならない。範囲内の任意の金額が、その範囲内の任意の他の金額よりも良い推定値でない場合、その範囲内の最小金額は計算されるべきである。これらまたは損失の有無に関連する法的費用は発生時に費用を計上する。
繰延コスト
主に賃金関連コストからなるいくつかのコストは、(I)コストが顧客契約に直接関連する場合、(Ii)将来の履行義務を履行するための会社資源の生成または増加、および(Iii)回収可能性が予想される場合に最初に延期される。この3つの基準を満たしていない場合、コストは発生期間の収入コストに計上される。繰延コストは，関連収入を確認する際に収入コストと確認されるが，発生したコストが予想される回収可能な金額を超える場合には，そのようなコストは発生した支出として収入コストに計上される.回収可能金額は、資産に関連する商品やサービスと交換するために、当社が将来受信することが予想され、当社が受信したが収入として確認されていない対価金額の合計に等しく、そのような商品やサービスの提供に直接関連し、支出として確認されていないコストを差し引く。
収入コスト
収入コストは、完成品を販売するコストとカスタマイズ開発サービスのコストを含み、主に原材料コスト、労働コスト、および電池の生産またはカスタマイズ作業を実行することによる間接コストの分配を含む。人件費には、賃金、従業員福祉、株式給与費用など、人員関連の費用が含まれる。間接費用には主に光熱費、賃貸料、減価償却費用、その他の施設に関する費用が含まれる。電池や設計サービスに関するコストは同期に相関収入として確認された.
研究開発コスト
研究と開発(“R&D”)コストは発生時に費用を計上する。これらのコストには主に、研究開発者、外部請負業者、材料、研究開発設備などの人員に関連するコスト、例えば、賃金、従業員福祉、在庫ベースの給与支出、および光熱費、賃貸料、減価償却費用、および他の施設関連コストを含む間接費用の分配に使用される。研究開発費は、将来代替用途のない設備や材料の費用を含む、生産前の実験プロトタイプとモデルの概念制定と設計に関する。
広告費
2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年間では、広告コストは重要ではなく、発生時に費用を計上する。
株に基づく報酬
大株主のアンプリウスホールディングスはその持分激励計画(“アンプリウス持株計画”)に基づいて、そのいくつかの従業員、取締役及び契約社員に株を基礎とした奨励を授与した。会社が設立された時、Amprius Holdingsの一部の従業員と契約社員は会社に移転したり、サービスを提供したりしたこの株は当該等従業員及び契約社員に付与された未返済株式奨励に関する株式ベースの報酬コストは当社が入金し、追加実収資本もそれに応じて増加する
2016年、当社はAmpriusホールディングス計画と分離した2016年株式インセンティブ計画(“2016計画”)を採択した。当社は2016年計画に基づいて当社にサービスを提供するAmprius Holdingsのある従業員、役員、契約社員に株ベースの奨励を授与します。T.T彼の株当社はこの等賠償に関する報酬ベースのコストを記録しています。2022年9月、会社は“2022年株式インセンティブ計画”(“2022年計画”)を採択し、2016年度計画を終了した。
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用し、付与された日に株式オプションの株式報酬を公正価値で計測している。当社は、自社株の終値に基づいて制限株式単位(“RSU”)の株式ベース報酬を測定している。会社は株ベースの報酬費用を確認した
授与された日から完全に授与された日までの一定期間の直線基礎は、これは通常4年それは.その会社は没収が発生した時に説明することを選択した。
ブラック·スコアーズオプション価格設定モデルは、株式オプション報酬の公正価値を決定するために、高い主観的仮定を使用することを必要とする。これらの仮説には
•期待期間-株式オプションの予想期間は、株式に基づく会社の奨励予想未償還期間を表す。当社は予想期限を決定する上で十分な歴史的経験が不足しているため、期待期限は普通オプション資格に適合する奨励の簡略化方法に基づいて計算される。
•予想変動率-当社には普通株の取引履歴がないため、当社は直前のオプション付与前の同業者グループの平均履歴変動率を評価することにより、2022年12月31日までのオプション付与の変動性を推定し、期限はオプションの予想期限にほぼ等しい
•無リスク金利-同社は米国財務省のゼロ金利債券の暗黙的収益率から無リスク金利を計算し、残り期限はオプションの予想期限に相当する。
•予想配当金-同社はまだ配当金を支払っておらず、その普通株に配当金を支払う計画もない。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、標的普通株の公正価値も考慮する必要がある。Amprius Holdingsの普通株は公開市場を持たず，業務統合前にLegacy Ampriusの普通株も公開市場を持たなかった。そのため、普通株関連株式オプションを付与する株式の公正価値は、会社取締役会が授与時に多くの客観的かつ主観的な要素を考慮して決定されたものであり、これらの要素は会社業務の重要な発展、独立第三者による評価、Amprius Holdingsの優先証券がLegacy AmpriusとAmprius Holdingsの普通株と比較する権利、優先と特権を含み、Amprius Holdings優先株の清算優先株、会社の発展段階と財務状況、業界に影響する市場状況、上場会社の株価表現と変動性を含む。流動性イベントを実現する可能性などの要因がある.第三者評価は、米国公認会計士協会会計と評価ガイドラインに基づいて行われる発行された個人持株会社の株式証券の推定値を補償する(“練習補助器”).会社の普通株の各評価値日の公正価値を決定する時、実践支援ツールは異なる種類の株式に企業価値を分配する各種の利用可能な方法を確定した。Amprius Holdingsの普通株推定値はオプション定価法(“OPM”)、Legacy Amprius普通株の推定値は確率加重期待収益率法(“PWERM”)を用い、両者とも市場方法を用いて会社の企業価値を推定した。PWERMは、1つまたは複数のスキームにおける資本価値がOPMを使用して計算されるハイブリッド方法である。PWERMは情景に基づく方法であり、会社の未来価値の分析に基づいて、各種の結果を仮定し、普通株の公正価値を推定する。普通株価値は、将来の投資リターンを予想する確率に基づいて現在値を重み付けし、各可能な結果および各種類の株式の権利を考慮する。普通株の結果ごとの将来価値は，割引率と確率を適切なリスクで調整して評価日に戻し，普通株の価値指示を得る。そして、普通株の市場価値の不足に対して割引を行い、普通株の価値指標を得る。OPMは普通株と優先株を会社総株式価値のコールオプションと見なし、行使価格は会社証券の異なる保有者間の分配に基づいて変化する価値敷居に基づいている。この方法によれば、普通株は、株主に分配可能な資金が流動性イベント(例えば、戦略売却または合併)が発生したときに優先株清算優先株の価値を超えた場合にのみ価値を有する。
企業合併後、普通株ベース株式オプション付与された株式の公正価値は、会社株の終値に基づいて決定される。
普通株式引受証
当社は独立した普通株式承認株式証を有し，ASC 815−40の適用指導により持分に分類したデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約それは.したがって，a
株式権証明書のような独立ツールは、(1)そのツールがエンティティ自体の株式にリンクされているとみなされ、(2)ある権益分類基準が満たされた場合に権益として分類される
会社の引受権証が自分の株にリンクしているかどうかを評価する際に、会社は株式承認証の行使または有無調整特徴を評価した。株式証の承認または行使は、指定された実益所有権制限を超えた場合に一部の株式承認証を行使することを制限すること、および持分証を再編または償還する際に持分者に株式承認証を行使することを要求することを含む、観察可能な市場または指数に基づいているわけではない。行使や事項は観察可能な市場や指数に基づいているわけではないため、株式承認証は会社自身の株式とリンクしているとみなされることは排除されない。また、株式譲渡証の調整特徴は、例えば株式分譲や配当金を派遣する際に行権価格を変更することや、当社が適宜決定して行権価格を調整することであり、株式承認証は自社自身の株式とリンクしているとみなされることを排除しない。
当社はまた、株式決済条項や再編時に手形を交換するなど、株式承認協定における他の条項を評価し、これらの条項は株式承認証が持分に分類されていることを排除しないと判断した。
所得税
当社は米国会計基準第740条に基づいて所得税を計算した所得税それは.繰延税金項目の残高は、既存の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの課税基礎との間の一時的な差による推定将来の税務結果確認に起因することができる。繰延税項資産も純営業損失と信用繰越による一時的な差が確認された。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税項残高に及ぼす影響は，公布日を含む期間内の収入で確認された。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。このような利点を認めるためには、税務機関が審査した後、税収状況がもっと持続可能でなければならない。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。
業務合併協定に署名すると同時に、当社はAmprius HoldingsとAmprius Holdingsがそのメンバーである任意の米国連邦合併グループについて、Amprius Holdingsが当該グループに対する税務責任を責任して賠償することを規定する税収共有協定を締結した。さらに、Ampriusホールディングスは、任意の合併、合併、または単一税収グループ(Ampriusホールディングスおよび当社を含む)の州税収における会社の損失を責任を持って賠償する。税金共有プロトコルはまた、Amprius Holdingsは、一般に、税共有プロトコルに関連する税金に関する任意の納税申告書および任意の税務監査または他の手続きを制御することを規定している。分税合意に大きな影響はなく、当社の将来の経営業績にも大きな影響を与えないことが予想される。
業務合併前に、会社財務諸表中のどの所得税も、システム、合理的、一致した方法で割り当てられている。同社の経営実績は従来、Ampriusホールディングスの総合米国所得税申告書に含まれていた。当社とアンプリウスホールディングスは、業務合併前に連邦と州所得税の目的でグループのメンバーを合併しているため、合併グループの純営業損失繰越は、当社または他のメンバーが業務合併前の期間に使用することができます
当社はAmprius Holdingsから単独で所得税申告書を提出していないため、ある税務機関に支払われたお金は、会社が支払うのではなく、Amprius Holdingsが直接支払う可能性がある。当社がAmprius Holdings総合税務申告に組み込まれている税務管区については、当社はAmprius HoldingsやAmprius Holdingsからの税金への対応は確認されておらず、納税は直ちにそれぞれの税務管区で税金を納めた法人実体と決済されているとみなされている。
1株当たり純損失
普通株1株当たりの基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割るべきであり、考慮しない
潜在的希釈証券。普通株1株当たりの純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期に発行された普通株と潜在的な希薄化証券の加重平均株式数の和で割るべきである。潜在的希薄化証券には、株式オプションの行使、RSUの帰属、普通株式承認証の行使により発行された株式が含まれているが、当社の純損失を考慮すると、これらの株式の影響は逆薄であるため、1株当たりの純損失は計上されていない。したがって，すべての列報期間中の普通株の基本純損失と希釈後の1株当たり純損失は同じである。
最近採用された会計基準
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は“会計基準更新(ASU)2016-02”を発表した賃貸借契約また，初期指導意見の後続修正：ASU 2017−13，ASU 2018−10，ASU 2018−11，ASU 2018−20，ASU 2019−01(総称して“テーマ842”と呼ぶ)。主題842によれば、テナントは、その貸借対照表上のリースを純収益資産および賃貸負債として確認することを要求される。また，テナントはリースを経営的リースや融資リースに分類し，経営報告書における費用確認に影響を与えるモデルや分類を分類することが求められている
当社はテーマ842を採用し、改正された遡及方法を採用し、2022年1月1日から発効した。この方法によれば、会社は、比較可能な期間内に主題842を適用する影響を再陳述または開示する必要はない。主題842を通過した後、当社は、(I)満期または既存の契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、(Ii)任意の満了または既存のレンタルのレンタル分類、および(Iii)任意の既存のレンタルの初期直接コストを再評価しない、パッケージを適用して実際の便宜を図ることを選択する。また、当社は、以下の政策を適用することを選択した：(I)12ヶ月以下の賃貸手配は、純資産および賃貸負債として確認されないこと、および(Ii)非賃貸構成要素は、賃貸構成要素から分離されるべきではなく、単一賃貸構成要素として入金されるべきである。
テーマ842を採用した日、同社は会社本部、研究開発施設、製造施設を含む不動産資産を1つだけ借りた。テーマ842を通過した後、このレンタルは引き続き経営賃貸に分類され、会社は2022年1月1日に以下の事項を確認した
•レンタル負債#ドルを経営する3.3百万ドルは、残りの取消不可能なレンタル期間と予想延長期間の賃貸支払いの現在値を代表して、当社の逓増借款金利を使用します7.9%;
•運営リースROU資産は$3.1百万ドル、すなわち賃貸負債#ドルを経営する3.3百万ドル、繰延レンタル料調整後$になります240一千ドルの前払いレンタル料43千人
•累積赤字#ドルの調整154千個です。
テーマ842の採用は、2022年12月31日までの年度の貸借対照表、経営業績、キャッシュフローに他の影響はない
2021年11月、FASBはASU 2021-10を発表した政府援助(テーマ832)、政府援助に対する商業実体の開示それは商業実体が年間報告期間中に政府の重大な取引の開示を提供することを要求する。開示された情報には、援助の性質、政府援助を計算するための関連会計政策、実体財務諸表に対する政府援助の影響、および約束およびまたは事項を含む合意の任意の重要な条項および条件が含まれる。当社は2022年1月1日に本ASUを採用しています
未採用会計公告
2019年11月、FASBはASU 2019-10を発表した金融商品--信用損失(話題326)，発効日第326号のクレジット損失会計の移行および発効日を2022年12月15日以降の年に改訂し、早期採用を可能にした“ASU 2019-10”)。特別テーマ326は、貿易および他の入金および売却可能な債務証券などの金融資産の信用損失を信用損失準備金として確認することを要求する。貿易と他の入金された信用損失は予想される信用損失の現在の推定数を反映し、これは通常、損失の準備を早期に確認することを招く。未実現損失を有する売却可能債務証券の信用損失は、信用損失準備金として確認され、公正価値が償却コストを下回る金額を限度とする。さらに、ASU 2019-10は、1つのエンティティが825-10セグメントに従ってセグメント326-20の範囲内の金融商品が有効価値オプションを撤回できないように選択することを可能にし、満期日を除外する規定を追加した
債務証券。同社には貿易やその他の売掛金があるが、債務証券投資はない。同社は現在、特別テーマ326が財務諸表に与える影響を評価している。
注3業務合併
2022年9月14日、同社は業務合併を完了し、付記1でさらに検討し、これは逆資本再編とみなされている。業務統合の影響には以下の点がある
•会社の会社登録証明書は修正と再記述を経て，その他の事項を除いて発行を許可する1,000,000,000株式、その中で950,000,000株式は普通株に指定されている，$0.00011株当たりの額面と50,000,000株は優先株に指定されている，$0.0001一株当たりの額面
•Legacy Amprius普通株のすべての流通株は以下の数に相当する会社普通株に交換されます伝統的なAmpriusの株に約1.45590あるいは、あるいは一つの集合に対して65,776,550会社の普通株の株式；
•Legacy Amprus普通株を購入するオプション(“Legacy Ampriusオプション”)は，帰属の有無にかかわらず，いくつかの自社普通株を購入するオプション(“オプション”)に変換されており，合併前に適用される条項や条件に制限されており，取引完了直前にLegacy Ampriusの株式購入制限を受けなければならないLegacy Amprius普通株式数と交換比率の積に相当し，1株当たり行使価格は業務合併直前の当該などのLegacy Ampriusオプションの1株当たりの行使価格を交換比率で割ったものである。成約日には，Legacy Ampriusオプションがオプションに変換され，合計を得る14,223,410普通株、その中で6,664,919株式は依然として帰属義務によって制限されている
業務合併が終了する直前に，いくつかの投資家(“パイプ投資家”)が当社に合算を購入した2,052,500パイプ単位、価格は$10.00パイプ投資家と締結した独立引受プロトコル(いずれのプロトコルも“引受プロトコル”)により、1株当たり株式(当該等取引、“パイプ”)となる。各パイプユニットは(I)を含む1つは普通株式及び(Ii)1つは普通株1株の引受権証(各1部)を購入する。パイプごとの株式証の行使価格は$である12.50一株ずつです。もし会社の普通株の1株当たりの価格が$以上であれば、会社はパイプ株式証を償還することができるかもしれません20.001株当たり少なくとも20一定期間の取引日30償還日前の連続取引日
会社合併直後に発行された普通株式流通株と管路合計84,168,916株式です。
同社が業務合併と配管から得た純収益は計#ドル70.9百万ドル、取引と発行コストを差し引いた。会社が支払う取引コストには、業務合併に関連する法律、コンサルティング、コンサルティング費用などの直接コストと増量コストが含まれ、総額は#ドルです6.92022年12月31日までの1年間でこれらのコストは、付随する総合貸借対照表において追加実収資本の減少に分類される。
注4収入.収入
収入の分類
顧客からの収入には、主にカスタマイズ設計、サービス手配、バッテリ製品販売が含まれる。カスタマイズされた設計サービススケジュールの収入は、バッテリ設計の完了および最終プロトタイプバッテリの交付時に確認され、いくつかの合意されたマイルストーンを実現するための要件が含まれている可能性がある。電池製品を販売する収入は積み込み時に確認します。同社は顧客の収入を手配タイプごとに分類し、カスタマイズ設計サービスとしても電池製品としての販売としても、収入とキャッシュフローの性質、数量、タイミング、不確実性がどのように経済要素の影響を受けるかを記述しているからだ次の表は、特別テーマ606に従ってスケジュールタイプに分類された顧客収入の構成と、国際会計基準20のアナロジーを使用して計算された政府からの贈与の他の収入(千単位)とを示す
| | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 顧客との契約の収入： | | | |
| カスタマイズデザインサービス | $ | 1,836 | | | $ | 1,621 | |
| 電池を販売する | 2,346 | | | 1,151 | |
| 取引先と契約した総収入 | 4,182 | | | 2,772 | |
その他の収入–政府支出 | 227 | | — | |
| 総収入 | $ | 4,409 | | | $ | 2,772 | |
電池販売の収入には請求書と保留手配が含まれており、総額は#ドルです7681000ドルと1000ドル6702022年、2022年、2021年12月31日までの年間でそれぞれ1000ドル。
契約残高
収入確認、請求書、現金入金のスケジュールは、売掛金、契約資産、契約負債の確認につながります。
売掛金は会社の無条件の対価格権利であり、期末未発行請求書の金額を含めて、12ヶ月以内に請求書を発行して回収する予定です。対価格を支払う前に一定時間が経過することだけを要求する場合、価格に対する権利は無条件である。2021年1月1日現在の売掛金期初め残高は#ドルである348千個です。2022年と2021年12月31日現在、売掛金残高はドルである6861000ドルと1000ドル262それぞれ何千もあります売掛金に含まれる未開票売掛金は#ドルである772022年12月31日までとありません2021年12月31日まで。
契約資産は条件付き対価格権利に関する時間の流れ以外の要素。いくつありますか違います。付随契約資産統合された2022年12月31日と2021年12月31日および2021年1月1日までの貸借対照表。
契約負債には、主に繰延収入、すなわち収入を確認する前に請求書を受領または発行する進捗支払額が含まれる。繰延収入はその後契約履行義務を履行した場合に収入と確認される。会社と顧客との契約は一般に契約に規定されている予め定義されたマイルストーンに基づいて課金される。2021年1月1日までの繰延収入期初め残高は#ドル1.7百万ドルです。2022年と2021年12月31日までの繰延収入総額はドルである3.4百万ドルと300万ドルです2.9それぞれ100万ドルです繰延収入は、貸借対照表が後日12ヶ月以内または12ヶ月以上で債務を履行すると推定された場合、短期または長期に分類される。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、前年繰延収入残高から確認された収入は#ドル1.7百万ドルとドル0.62億5千万ドルと2億5千万ドルです
余剰履行義務
同社には顧客契約における将来サービスへの承諾に関する業績義務があり，これらの承諾は収入として確認されていない。2022年12月31日現在、未履行または一部未履行の顧客契約に関する余剰履行義務に割り当てられた取引価格総額は、繰延収入を含む約ドルである10.1百万ドルです。適用される契約条項によると、約$となる6.2年内に100万ドルが収入として確認される予定です1年約$と3.92年から5年以内に100万ドルを確認する予定です。この金額には顧客が約束していない契約は含まれていない。残りの未履行履行債務の推定時間が変化する可能性があることを確認し、範囲変化、製品、サービス交付時間の変化、または契約修正の影響を受ける。
繰延コスト
繰延費用には，主に顧客契約で定められた義務を履行するために資本化された賃金関連費用が含まれ，総額は#ドルである2.3百万ドルと300万ドルです1.92022年と2021年12月31日現在、それぞれ100万台。付随するものを含む繰延コストの償却統合された営業報告書、$1.6百万ドルとドル0.52022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドル
当社は繰延減価コストを評価し、収入コストのいずれかの減価損失を確認した。収入コストには、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、予想回収額を超えた特定のカスタマイズ設計サービス契約によるコストが含まれている
贈与収入
2022年9月米エネルギー省先進製造オフィスは同社に総額を授与しました1.0600万ドルで、ナノワイヤベースのシリコンアノード製造プロセスをさらに改善するために使用される。補助金は一定期間支給されます2年．しかし、裁決された条項と条件規定の制限を受けなければならない。同社は$を確認した227何千もの奨学金収入2022年12月31日までの年度内に、その金額を収入の一部として同封の総合経営報告書に列記する。
注5.取引記録在庫品
在庫には以下の内容(千計)が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 原材料.原材料 | $ | 180 | | | $ | 231 | |
| Oracle Work in Process | 218 | | | 14 | |
| 完成品 | 102 | | | 255 | |
| 在庫品 | $ | 500 | | | $ | 500 | |
注6.取引記録財産·工場·設備·純価値
財産、工場、設備の純額は以下の部分からなる(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 中間試験生産設備 | $ | 4,488 | | | $ | 4,041 | |
| 実験室装置 | 2,304 | | | 2,287 | |
| 賃借権改善 | 3,525 | | | 3,439 | |
| 家具、固定装置、その他の設備 | 206 | | | 242 | |
| 建設中の工事 | 957 | | | — | |
| 財産·工場·設備はコストで計算する | 11,480 | | | 10,009 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | (7,244) | | | (5,799) | |
| 財産·工場·設備·純価値 | $ | 4,236 | | | $ | 4,210 | |
建設中の工事には主に試験生産とその他の設備が含まれており、2022年12月31日まで使用されていない。
減価償却と償却費用は#ドルです1.5百万ドルと300万ドルです1.42022年、2022年、2021年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
注7.取引記録負債その他流動負債を計上しなければならない
負債およびその他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 報酬と福祉に計上すべきである | $ | 1,840 | | | $ | 1,066 | |
| 専門費用を計算する | 481 | | | 18 | |
| 融資コストを計算する | 194 | | | — | |
| 税金を納めなければならない | 106 | | | 145 | |
| 賃料を繰延する | — | | | 87 | |
| 他にも | 87 | | | 130 | |
| 負債およびその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 2,708 | | | $ | 1,446 | |
注8.調査結果支払手形
2020年5月、会社は米国小企業管理局(SBA)のPaycheck保護計画(PPP)を通じてCARE法案に基づく融資を受け、元金総額は$となった0.7100万ドルです2021年6月、SBAは、PPPローンの全残高(受取利息を含む)に対する会社のローン免除申請を承認した。同社は購買力平価ローン#ドル免除の収益を記録した0.72021年12月31日までの1年間で、収入は100万ドル。
注9.調査結果株主権益
普通株と優先株
自分から2022年12月31日その会社は発行を許可された1,000,000,000株、その中で950,000,000株式は普通株に指定されている，$0.00011株当たりの額面と50,000,000株は優先株に指定されている，$0.0001一株当たりの額面。普通株式保有者は普通株を保有するごとに1票を獲得する権利があり、取締役会が配当を発表した時に配当を得る権利がある。当社はこれまで何の配当も発表していません2022年12月31日。
持分激励計画
会社は2022年9月14日から発効する“2022年株式インセンティブ計画”(略称“2022年計画”)を採択した。2022年計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、または業績奨励の形で奨励することを許可し、取締役、従業員、またはコンサルタントを付与することができる。その会社は最初は全部保留した9,900,0002022年計画に基づいて発行される会社普通株は、2022年計画に含まれる調整条項と常青樹条項の制限を受ける。さらに、2022年計画に基づいて予約された発行株式には、業務合併終了時または後にキャンセルされ、満期または他の方法で終了して完全に行使されなかったこと、行使用価格または源泉徴収税の支払いによって当社に入札または差し押さえられたこと、または帰属できなかったために当社に没収または買い戻しされた任意の仮定報酬(2022年計画に追加可能な最大株式数が前提である)が含まれる15,000,000株式)。2022年計画によると発行可能な株式数は2023年1月1日から毎年増加し，小さな株式数に相当するF(I)30,000,000株式(Ii)5前日までに発行された普通株式総数の割合財政年度、または(Iii)は計画管理者によって決定される。2022年12月31日までに9,722,5072022年計画によると、普通株は発行に保留される。
業務合併前に、当社は2017年12月1日に発効した“2016年度株式インセンティブ計画”(“2016年度計画”)を維持しています。2016年計画は“2022年計画”を採択しながら終了する予定だ。したがって、2016年計画に基づいて追加的な補償は与えられないだろう。しかし、2016年計画は、2016年計画に基づいて以前に付与された未完了報酬の条項や条件を管理し続けている
“2022年計画”と“2016年計画”を総称して“株式インセンティブ計画”と呼ぶ
株式オプション
持分インセンティブ計画によって付与された株式オプションの行使価格は下回ってはならない100付与日の公正価値の%は，オプション受給者が10%株主、この場合、オプション価格は下回らない110公正市価の%を待たなければなりません。付与されたオプションは通常最長期限は10自己授出日から数年又は自己購入持分所有者が終了してから90日間、授出時に行使することができ、他に取締役会が授出時に早期に行使することが指定されていない限り、一般的に一定期間内に授与される4年.
2022年12月31日までの持分インセンティブ計画におけるオプション活動および2022年12月31日までの年間変化の概要は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 量
株 | | 重み付けの-
平均値
行権価格
1株当たり | | 重み付けの-
平均値
残り
契約書
期限(年) | | 平均値
固有の
価値がある
(単位：千) |
| 2022年1月1日に返済されていません | 10,372,865 | | $ | 0.85 | | | 5.9 | | $ | 16,208 | |
| 授与する | 3,875,412 | | $ | 2.63 | | | | | |
| 鍛えられた | (146,794) | | $ | 0.31 | | | | | |
| 期限切れ·没収 | (27,609) | | $ | 2.03 | | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 14,073,874 | | $ | 1.35 | | | 6.1 | | $ | 92,629 | |
| 2022年12月31日に帰属して行使可能です | 7,927,465 | | $ | 0.64 | | | 3.9 | | $ | 57,752 | |
| すでに帰属しており，2022年12月31日に帰属する予定である | 14,073,874 | | $ | 1.35 | | | 6.1 | | $ | 92,629 | |
2022年及び2021年12月31日までに、持分インセンティブ計画により付与された株式購入権の加重平均授受日公平価値は$1.68そして$1.14それぞれ1株です。付与オプションの公正価値は、付与された日にブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて、以下の加重平均仮定の下で推定される
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 配当率 | — | % | | — | % |
| 予想変動率 | 59.2 | % | | 51.8 | % |
| 予想期限(年単位) | 6.2 | | 5.9 |
| 無リスク金利 | 2.7 | % | | 1.1 | % |
2022年12月31日まで及び2021年12月31日までに年度内に行使されるオプション総内的価値は1.2百万ドルとドル54それぞれ何千もあります2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に帰属するオプションの公正価値は2.2百万ドルと300万ドルです0.9それぞれ300万人と1000万人です
2022年12月31日までに約10億ドル8.6未償還株式オプションに関する未確認補償コスト総額のうち100万ドル。このコストは重み付き平均期間内に確認される予定である3.1何年もです。
限定株式単位(“RSU”)
RSUの公正価値は、付与された日の会社普通株の市場終値によって決定される。RSUは通常4承認日から数年を数えるが，受任者が引き続き雇用されているかどうか，あるいはサービスを継続するかどうかに依存しなければならない.
2022年12月31日までの持分インセンティブ計画におけるRSU活動および2022年12月31日までの年間変化の概要は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 量
株 | | 加重平均
付与日公正価値 |
| 2022年1月1日に返済されていません | — | | — | |
| 授与する | 185,000 | | $ | 10.40 | |
| 既得 | — | | — | |
| 期限切れ·没収 | — | | — | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 185,000 | | $ | 10.40 | |
2022年12月31日現在、RSU未帰属に関する未確認株式報酬支出総額は約$である1.9百万ドル、会社は加重平均期間内に確認する予定です4.0何年もです。
アンプリウス·ホールディングス·エクイティ·インセンティブ計画
Amprius Holdings計画によると、Amprius Holdingsはこの計画に基づいて、その特定の従業員、役員、および契約社員に株式ベースの報酬を与える。会社が設立された時、Amprius Holdingsの一部の従業員、役員、契約社員は会社に異動したり、サービスを提供したりした。そのため、当該等従業員、取締役及び契約社員に付与された未払い株式奨励に関する株式補償コストは、当社が当該等従業員、取締役及び契約社員に譲渡した日から報酬を支払っていない残りの帰属期間まで入金され、追加実収資本も増加する。アンプリウス持ち株計画に基づいて付与された株式オプションが満期になる10ロット日から計算される年数や90オプション所有者が終了した日から一定期間授与する二つ至れり尽くせり4年Amprius Holdingsの普通株を行使することができます
Amprius HoldingsはAmprius Holdingsに基づいて、2022年12月31日までの年間にわたって会社にサービスを提供し続ける従業員または請負業者に株式オプションを付与する計画を立てていない。また、Amprius Holdingsの従業員および請負業者は、2022年12月31日までの年間で、当社にサービスを提供し続ける従業員および請負業者に移転または継続され、行使または没収された株式オプションに起因することはない
Amprius Holdings計画によって付与されたオプションの公正価値は、2021年12月31日までの年間において、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて以下の加重平均仮定の下で推定される：(I)割る0%，(Ii)予想変動率52.2%，(Iii)予想期間5.0年限と(四)無リスク金利1.2%.
2021年12月31日までの年間で，アンプリウスホールディングス計画により付与されたオプションの加重平均授与日公平価値は$である2.50一株一ドルです。アンプリウスホールディングス計画によって行使された株式オプションの総内的価値は$282021年12月31日までの1年間で2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に帰属するオプションの公正価値は4241000ドルと1000ドル273それぞれ1000人と1000人である.
2022年12月31日までに約10億ドル16未償還株式オプションに関する未確認補償コスト総額は数千ドルである.このコストは重み付き平均期間で確認される予定であり，約1.3何年もです。
従業員株購入計画 (“ESPP”)
会社は2022年9月14日から施行される従業員持株計画を採択した。ESPPによると、会社が発行できる最高株式数はい990,000 s普通株の野ウサギは，2023年1月1日から毎年増加する可能性があるが，ESPPの何らかの制限を受けている。ESPP計画は，1986年の国内税法(改正)第423条の規定に適合し，条件を満たす従業員に賃金控除により割引価格で会社の普通株を購入する機会を提供することを目的としている。ESPPによると、会社は発売期限を指定することができ、いかなる発売期限も超えてはならないことを前提としています27何ヶ月になりますか。1株あたりの買い入れ価格は等しい85当社の普通株は、(I)発売日または(Ii)購入日(低い者を基準)の公平時価のパーセンテージに相当します。2022年12月31日現在、会社はESPPに基づいて発売されていない
役員奨励的報酬計画
2022年9月14日、会社取締役会は、特定の目標の達成に応じて特定の役員従業員にインセンティブ奨励を付与し、通常現金で支払うことを可能にする会社の役員インセンティブ報酬計画を承認した。同社は持分奨励を付与することで裁決を解決する権利があり、これは帰属条件の制限を受ける可能性がある。法律を適用して会社に要求された任意の回収政策によると、役員報酬計画下のすべての奨励金は減額、キャンセル、没収、または返却される。2022年12月31日までに違います。管理職は報酬計画の下での贈与を奨励する。
株式承認証
株式承認証を発行した2022年12月31日現在、以下の内容からなる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 量
株式承認証 | | 行権価格
1株当たり | | 期日まで |
| 株式証を公開する | 29,268,336 | | | $11.50 | | 2027年9月14日 |
| 個人株式証明書 | 16,400,000 | | | $11.50 | | 2027年9月14日 |
| 喉頭管捜査令状 | 2,052,500 | | | $12.50 | | 2027年9月14日 |
| 47,720,836 | | | | | |
公開株式証と非公開株式証の所有者は会社の普通株を購入する権利があり、価格は#ドルである11.50期日が2022年3月1日の引受権証協定に基づいて調整しなければならない1株当たり株式。公開株式証はニューヨーク証券取引所に上場し、会社の普通株の1株当たり価格が$以上の場合、会社は償還することができる18.001株当たり少なくとも20一定期間の取引日30償還日前の連続取引日。このような私募株式証はいかなる証券取引所にも上場しておらず、当社が償還することもできない
管権証は公共株式証と実質的に同じであり，管権証1部あたりの行使価格は$である12.50一株ずつです。また、会社の普通株の1株当たり価格が$以上の場合にのみ、会社はパイプ承認証を償還することができる20.001株当たり少なくとも20一定期間の取引日30償還日前の連続取引日。これらの管状株式承認証もどの証券取引所にも上場されていない。
ASC 815-40の指導により上記株式承認証を株式に分類し、デリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約それは.株式分類契約、例えば株式権証明書を承認すると、最初は公正価値或いは分配価値によって計量された。契約が権益によって分類され続ける限り、公正価値のその後のいかなる変化も確認されない
普通株購入協定
当社は2022年9月27日にBRPC IIと購入契約を締結し、この合意により、当社はその選択に応じてBRPC IIに最高$を販売する権利があります200.02025年1月1日までに、その普通株は時々100万株増加するだろう。買い取り価格は、当社の普通株式出来高加重平均価格(購入契約の定義参照)を参考に減算します3%です。会社はBRPC IIに超過発行はできません19.99“購入契約”調印直前に発行及び発行された普通株式総数の割合であるが、限られた場合を除く。BRPC IIに会社普通株を売却する収益は，売却日の会社普通株の頻度と市場価格に依存する。
会社の問題辺.辺84,793 s購入契約調印後にBRPC IIに普通株を売却し，BRPC IIとして自社普通株の対価格購入を承諾した。その会社は全部で#ドルを生み出した0.6この年度末までに，購入契約の実行及び初歩的な承諾株の発行に関するコスト百万元2022年12月31日この金額は最初に繰延株式発行コストと記入され，添付されている総合貸借対照表の他の資産に計上され，現在まで2022年12月31日それは.この等繰延株式発行コストは、自社が購入合意に基づいて予想して調達した見積もり総資金に基づいて、BRPC IIへの将来の株式発行の総収益を比例して計上する。2022年12月31日現在、購入契約に基づいて他の株式を発行していない。
株に基づく報酬
当社が記録した持分インセンティブ計画における株式オプションとRSUの株式報酬およびAmpriusホールディングス計画下の株式オプションの株式報酬は、前記期間の合併経営報告書に以下の各行(千単位)に含まれる
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 収入コスト | $ | 516 | | | $ | 693 | |
| 研究開発 | 27 | | | 233 | |
| 販売、一般、行政 | 2,166 | | | 1,547 | |
| 株に基づく報酬総額 | $ | 2,709 | | | $ | 2,473 | |
注10所得税
業務合併の前に、会社はAmprius Holdingsの総合所得税申告書に含まれているので、個別に所得税申告書を提出しなかった。したがって、当社の業務合併前の所得税の計上は、自社が単独の納税者であるように、単独申告ベースと一致する方法で決定されている。
未計上所得税準備金の損失部分は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 国内では | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | |
| 外国.外国 | — | | | — | |
| 合計する | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間所得税支給は実質的ではない
所得税準備金は、連邦法定税率(2022年と2021年12月31日終了年度は21.0%)を所得税準備金前損失に適用して計算した額とは異なり、具体的には以下のようになる(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| アメリカ連邦法定税率で計算された期待収益 | $ | (3,640) | | | $ | (2,078) | |
| 州税 | (764) | | | (707) | |
| 評価免除額を変更する | (8,858) | | | 2,720 | |
| 固平差を解く | 13,318 | | | — | |
| 他にも | (56) | | | 65 | |
| 所得税支給 | $ | — | | | $ | — | |
繰延税金資産と繰延税金負債の構成要素は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 繰延税金資産： | | | |
| 純営業損失が繰り越す | $ | 10,326 | | | $ | 17,646 | |
| 税金控除 | 819 | | | 1,900 | |
| リース負債を経営する | 783 | | | — | |
| 株に基づく報酬 | 725 | | | — | |
| 課税項目、準備金その他 | 624 | | | 757 | |
| 資本化研究と開発 | 336 | | | 479 | |
| 推定免税額 | (12,900) | | | (20,697) | |
| 繰延税金資産総額 | 713 | | | 85 | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 財産·工場·設備 | — | | | (85) | |
| 経営的リース使用権資産 | (713) | | | — | |
| 繰延税金負債総額 | (713) | | | (85) | |
| 繰延税金純額 | $ | — | | | $ | — | |
繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。同社は、既存の繰延税金資産の使用を可能にするために、将来十分な課税収入が生じるかどうかを推定するために、既存のプラスおよび負の証拠を評価する。1つの重要な客観的負の証拠は成立以来発生した累積損失であり、この証拠を支持するのは未来の課税収入に対して期待していない負の主観的証拠である。この評価によると、管理層は、上述した将来の税務優遇による繰延税金資産が現在確認されている可能性が低いと考えているため、評価を提供している。推定手当は#ドル減少する7.8百万ドルで$が増加しました2.72022年、2022年、2021年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
2022年12月31日現在、純営業損失(NOL)と税収控除は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(単位：千) | | 期限が切れる年限 |
| NOL、連邦(2017年12月31日以降) | $ | 33,756 | | | 期限が切れない |
| NOL、連邦(2018年1月1日まで) | $ | 3,799 | | | 2028—2037 |
| いいえ、州 | $ | 30,072 | | | 2029—2042 |
| 税金免除連邦 | $ | 727 | | | 2034—2042 |
| 税金は免除され、州 | $ | 462 | | | 期限が切れない |
現行所得税条例で定義されているように、法人所有権が変化した場合、NOL及び税収控除の使用は、改正された1986年国内税法第382節のいくつかの制限を受ける企業合併前の所有権変更利用可能なNOL繰り越しや信用総額を大幅に減少させる制限は生じていない。その後の所有権変更は今後数年間の制限に影響を及ぼすかもしれない。
業務合併の結果，連邦と州所得税の目的のために，同社はAmprius Holdingsから分離された。国税法および関連法規は，合併解除時の当社とAmprius Holdingsとの間の累積NOL繰越分配方法について規定している。使用された方法によると、連邦と州北環状線の繰り越しは約#ドル減少した43.1百万ドルとドル40.3100万ドル、連邦と州の研究開発税収は約ドル減少しました0.7百万ドルとドル1.02022年12月31日までの1年間で、それぞれ100万ドルだった
未確認の税収割引への入金は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 年初残高 | $ | 709 | | | $ | 674 | |
| 今年度の納税状況に応じて増加する | 2 | | | 35 | |
| 税収は数年前より減少した | (414) | | | — | |
| 年末残高 | $ | 297 | | | $ | 709 | |
確認すれば、未確認の税収割引の全金額が会社の実際の税率に影響を与えることはなく、しかもあります違います。現金税の影響。その会社は所得税支出の構成要素として利息と罰金を選択した。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までの年間でできました違います。I don‘は確認されていない税金優遇に関する利息と処罰を認めない。同社は、既存の未確認税収割引額は今後12カ月以内に大幅に増加または減少しないと予想している。
業務統合の前にその会社はすでに編入されたAmprius Holdingsはアメリカ連邦とカリフォルニア税務管区の総合所得税申告書にあります業務合併後、会社はAmprius Holdingsとは別に所得税申告書を提出するだろう2022年12月31日から2022年12月31日までの連邦と州所得税申告書はまだ審査が必要だ。
注11賃貸借証書
同社はアンプリウスホールディングスと、その行政·販売オフィス、研究開発実験室、生産·工事施設として、アンプリウスホールディングスが所有する設備とアンプリウスホールディングスがレンタルした空間を使用する場所と施設共有計画を達成した。Amprius Holdingsは2022年5月1日から、会社が運営に使用しているすべての施設をカバーするオフィスビルレンタルを会社に譲渡した。 会社は2022年1月1日から2022年5月1日までの期間および2021年12月31日までの年間でAmprius Holdingsに平均月額費用$を支払う431，000ドル42それぞれ10000人である.現在の賃貸契約の満期日は2024年6月30日で、1つのオプションだけでレンタルを延長することができます60当社は行使する月数を合理的に確定することを決定した。その会社は所有している違います。2022年12月31日現在は融資リースのリースに分類されている。
2022年12月31日までの年間におけるASC 842項目の経営リース費用は0.61000万ドルです
リース負債を計上した支払い総額は#ドル0.52022年12月31日までの1年間で
将来の経営賃貸支払いは2022年12月31日の統計は以下の通り(単位：千)
| | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | 金額 |
| 2023 | $ | 540 | |
| 2024 | 565 | |
| 2025 | 586 | |
| 2026 | 604 | |
| 2027 | 622 | |
| その後… | 966 | |
| 賃貸支払総額 | 3,883 | |
| 低い現在価値調整 | (861) | |
| リース負債総額を経営する | $ | 3,022 | |
以下の日までに会社単一経営賃貸契約の経営賃貸開示2022年12月31日具体的には以下のとおりである
注12約束と事件があったり
当社は通常の業務過程で発生する訴訟、クレーム、または法的手続きに時々関与する可能性があります。負債が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合、会社は負債を計上しなければならない。経営陣は、当社に対する請求結果が当社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与えることが予想されるものではないと信じている。
注13関係者取引
Amprius Holdingsとの取引は
当社はAmprius Holdingsと2022年9月14日の業務合併終了時に終了するサービス契約を締結しました。終了する前に，サービスプロトコルはAmprius Holdingsが会社に行政，管理サービス，情報技術，エンジニアリングサービスなどの何らかのサービスを提供し，会社の運営を支援することを要求している.Amprius Holdingsがサービスプロトコルが終了するまでに発生する行政コストは，株による補償を含めて当社に割り当てられている.同社はこれまでにもAmpriusホールディングスから現金前払いと出資を受けており、会社の運営資金需要を支援している。Amprius Holdingsは会社間の前払いを免除し、それを出資と見なした
当社に割り当てられた行政費用の構成は、株式による補償、キャッシュバック、Aprius Holdingsの貢献を含めて入金とみなされ、添付の総合株主権益報告書に追加実収資本の増加として示されており、本報告に述べる期間は以下のとおりである(単位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 株の報酬の貢献による | $ | 380 | | | $ | 1,473 | |
| 出資額は以下のとおりである | | | |
| 行政費の分担 | 295 | | | 396 | |
| 現金 | 210 | | | 19,715 | |
| 総出資額 | 505 | | | 20,111 | |
| Aprius Holdingsの総貢献は | $ | 885 | | | $ | 21,584 | |
同社はまた、アンプリウスホールディングスとアンプリウスホールディングスが所有する特許とライセンスを使用する許可協定を締結した。Amprius Holdingsは、2023年2月までに、知的財産権協定に従ってその運営に使用されるすべての特許及び特許出願、並びに登録商標及び商標出願を会社に譲渡する。知的財産権譲渡は当社の総合財務諸表に何の財務影響もありません。
以前の関係者との取引
会社は以下の会社から原材料と開発材料を調達している二つAmprius Holdingsが所有して統制していた会社です2022年2月にはAmprius Holdingsはこれらを所有し統制していません二つ会社です。これらの従来の関連先から購入し，添付されている統合業務報告書では収入コストと表記し，#ドルとした861，000ドル2642022年、2022年、2021年12月31日までの年間でそれぞれ1000ドル。2021年12月31日現在，これらの先の関連先に支払う未払い残高は$である18千個です。
注141株当たり純損失
以下の表は、普通株主が1株当たり基本純損失と償却純損失を占める計算方法(千では、1株当たりおよび1株当たりの金額を含まない)を示している
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 純損失 | $ | (17,332) | | | $ | (9,896) | |
| 分母： | | | |
| 加重平均発行済み普通株式数 | 71,342,720 | | 65,764,450 |
| 普通株は基本と希釈して純損失 | $ | (0.24) | | | $ | (0.15) | |
次の表は潜在希釈証券の流通株をまとめており、これらの株は希釈後の1株当たり純損失の計算から除外されている
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 株式承認証 | 47,720,836 | | | — | |
| 株式オプション | 14,073,874 | | | 10,372,865 | |
| RSU | 185,000 | | | — | |
| 合計する | 61,979,710 | | | 10,372,865 | |
注15後続事件
2023年1月4日、当社はカリフォルニア州フリーモントにある会社本社の賃貸契約を改訂しました。修正案は、同じ建物内の追加施設空間をレンタルし、レンタル期間を2027年6月30日に終了するまで延長し、追加延長する権利がある5人-任期は1年。改訂された将来の賃貸支払い総額は約#ドル11.7100万ドルのうち1.02023年には100万ドルが支払われます。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加と監督の下で、本年度報告書10-K表に関連する期間が終了するまでの間の開示制御および手順(“取引所法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されている)の有効性を評価した。我々の開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、開示すべき決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。このような評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、2021年12月31日までの年度内に発見された財務報告内部統制に大きな弱点があり、2022年12月31日まで救済されていないため、我々の開示制御および手続きは有効ではないと結論した。他の手続きや決算後の審査によると、経営陣は、本年度報告に含まれるForm 10-K財務諸表は、すべての重要な面で、私たちが述べた期間の総合財務状況、総合経営業績、総合現金流量を公平に反映しており、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると結論した。
重大な弱点の救済計画
我々の経営陣は、2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。この等の重大な弱点は(I)財務報告及び決済プログラムに対する有効な内部制御設計及び維持不足に関連し、具体的には、私たちの日記帳分録の審査、分析及び承認、及び毎月の財務諸表の審査制御不足と関係があり、及び(Ii)職責分担が不足している
私たちの経営陣は、2022年12月31日現在、以下のような救済作業を行っている
•長期従業員を重要な職務に採用することで、会計チームの規模を拡大し、職責分業を改善する
•私たちの毎月の会計プロセスを強化し、改善することは、会計スケジュールと会計リストの確立、日記帳分録の詳細な審査と検証、財務報告を支援するソフトウェアの実施、および財務報告を支援するソフトウェアの実施を含む審査および入金プロセスの実行を含む
•外部の専門家を招いてリスク評価に協力し、会計と財務報告の面で改善すべき重要な分野を確定する。
我々の経営陣は、上記の救済措置は、発見された重大な弱点をタイムリーに解決し、適切な設計と効率的な財務報告内部制御システムを維持し、適切な役割分担を提供することができると信じている。2022年12月31日まで、私たちの救済作業は進行中だ。私たちが救済作業を終える前に、私たちは重大な弱点が完全に修復されたか、または私たちの統制措置が効果的に作動しているということを証明できないだろう。財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価し続け、財務諸表がすべての重要な点で公平な陳述を維持することを確実にするために、財務報告書の内部統制を強化すると考えられる変化を引き続き行います
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
本年度報告Form 10−Kで述べたように，我々は2022年9月14日に業務統合を完了し，Legacy Ampriusを買収した。業務合併前に、吾等は、1つ又は複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務と合併するために設立された特殊目的買収会社であり、有効な内部統制制度を維持する必要はない。したがって、評価日には、以前の既存の内部統制は、合併後の実体業務合併前の業務と比較して取るに足らないため、業務統合前の業務が適用されなくなったり、不十分であったりする。中国の上場会社の財務報告内部制御設計
会社業務後に統合され、経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要が続くだろう。このため、経営陣は、不合理な努力や費用が生じることなく、2022年12月31日までの財務報告内部統制を評価することができない。したがって、財務報告の内部統制に関する経営陣のS-Kコンプライアンスおよび開示説明215.02節の内部統制に関する報告は含まれていません。
財務報告の内部統制の変化
上記のような重大な弱点の持続的な救済に関する活動に加えて、2022年12月31日までの四半期において、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)に要求される評価によると、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
内部統制の有効性の内在的限界
私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、私たちの開示制御や手続き、あるいは財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は、意思決定過程における判断が誤っている可能性があり、簡単なエラーまたはエラーによって故障が発生する可能性があるという現実を含む。また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計も、すべての可能な未来の条件でその目標を成功的に達成できる保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
本プロジェクトに必要な情報は、2022年12月31日以降120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年の株主年次総会の最終依頼書を参考にした。
プロジェクト11.役員報酬
本プロジェクトに必要な情報は、2022年12月31日以降120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年の株主年次総会の最終依頼書を参考にした。
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項
本プロジェクトに必要な情報は、2022年12月31日以降120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年の株主年次総会の最終依頼書を参考にした。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
本プロジェクトに必要な情報は、2022年12月31日以降120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年の株主年次総会の最終依頼書を参考にした。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
本プロジェクトに必要な情報は、2022年12月31日以降120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年の株主年次総会の最終依頼書を参考にした。
第IV部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
(A)年報10-K表の一部として、以下の書類を提出しました
1.財務ファクトシート
本年度報告表格10-K第II部第8項の連結財務諸表索引を参照。
2.財務諸表の添付表
関連する指示が提供または適用を必要としないので、必要な資料が財務諸表または財務諸表付記に含まれているので、すべての財務諸表添付表は省略される。
3.展示品
以下に示す証拠は、本年度報告の10−K表の一部として提出されるか、または引用的に本明細書に組み込まれ、それぞれの場合は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する | | |
| 展示品番号 | | 説明する | | 表 | | 書類番号. | | 展示品番号 | | 保存する
日取り | | 同封アーカイブ |
| 2.1† | | 業務合併協定は，期日は2022年5月11日であり，ケンジントン資本買収会社IV，ケンジントン資本合併子会社会社とAmprius Technologies，Inc.が署名した | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 2.1 | | 2022年5月12日 | | |
| 3.1 | | アンプリウス技術会社の登録証明書です。 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 3.1 | | 2022年9月16日 | | |
| 3.2 | | Amprius Technologies，Inc.の規約を改訂·再策定した。 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 3.1 | | 2023年3月23日 | | |
| 4.1 | | 普通株式証明書サンプル | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 4.1 | | 2022年9月16日 | | |
| 4.2 | | 当社が大陸株式譲渡信託会社と権利証代理として締結した引受権証契約の期日は2022年9月14日である | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 4.2 | | 2022年9月16日 | | |
| 4.3 | | 授権書表(添付ファイル4.2に添付) | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 4.2 | | 2022年9月16日 | | |
| 4.4 | | 当社と大陸株式譲渡信託会社が2022年3月1日に調印した引受権証協定 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 4.1 | | 2022年3月4日 | | |
| 4.5 | | 授権書表(添付ファイル4.4に添付) | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 4.1 | | 2022年3月4日 | | |
| 4.6 | | 株本説明 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 登録権利協定は，期日が2022年9月14日であり，会社とその中で指名された者が署名する | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.1 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.2 | | 会社とその役員及び上級社員との間の合意フォーマット | | 表S-4/A | | 第333-265740号アーカイブ | | 10.12 | | 2022年8月9日 | | |
| 10.3# | | 孫康博士との確認書 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.3 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.4# | | サンドラ·ウォラハとの確認書 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.4 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.5# | | ジョナサン·ボーンスタインの招聘状を修正して再確認します | | 表S-1 | | 書類番号
333-267683 | | 10.10 | | 2022年9月30日 | | |
| 10.6# | | コンスタンティン·アイオネル·ステファン博士の招聘状を修正して再確認します | | 表S-1 | | 書類番号
333-267683 | | 10.11 | | 2022年9月30日 | | |
| 10.7# | | Amprius Technologies，Inc.2022年株式インセンティブ計画とそのプロトコルのフォーマット | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.7 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.8# | | Amprius Technologies，Inc.2022従業員株式購入計画 | | 424B3 | | 第333-265740号アーカイブ | | 添付ファイルE | | 2022年9月1日 | | |
| 10.9# | | 役員以外のアンプリウス技術会社の報酬政策 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.9 | | 2022年9月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | Amprius Technologies，Inc.役員インセンティブ報酬計画 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.10 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.11# | | Amprius Technologies，Inc.2016持分インセンティブ計画とそのプロトコルフォーマット | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.11 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.12 | | 会社とBRPC II間の登録権協定は，2022年9月27日である | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.2 | | 2022年9月27日 | | |
| 10.13† | | 会社とBRPC II間の普通株購入契約は，2022年9月27日となっている | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.1 | | 2022年9月27日 | | |
| 10.14† | | リース、日付は2019年1月30日、Los Altos Fields、LLCとAmprius，Inc. | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.12 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.15 | | 譲渡リースは，期日は2022年5月1日であり，Amprius，Inc.とAmprius Technologies，Inc.の間で行われる. | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.14 | | 2022年9月16日 | | |
| 10.16 | | 会社とLos Altos Fields，LLCの間の賃貸契約第1修正案は、2023年1月4日です | | | | | | | | | | X |
| 10.17 | | PIPE引受プロトコルフォーマット | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 10.1 | | 2022年9月7日 | | |
| 16.1 | | Marcum LLPからアメリカ証券取引委員会への手紙、日付は2022年9月16日 | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 16.1 | | 2022年9月16日 | | |
| 16.2 | | SingerLewak LLPからアメリカ証券取引委員会への手紙は、期日は2022年9月16日です | | 表格8-K | | 第001-41314号ファイル | | 16.2 | | 2022年9月16日 | | |
| 21.1 | | 付属会社名簿 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | BDO USA，LLPの同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | SingerLewak LLPは同意した | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された最高経営責任者証明書 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の証明 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 | | | | | | | | | | X |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | | | | | X |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | | | | | | X |
| 101.def | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | | | | | | | | | X |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | | | | | X |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | | | | | | | | | | X |
*本契約添付ファイル32.1および32.2に提供されるこれらの証明は、本年度報告と共にForm 10-Kフォーマットで提供されるものとみなされ、取引法第18条の目的に従って提出されたとみなされないか、またはこの条項の責任を受けず、参照によって取引法証券法に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。
イS-K規則第601(A)(5)項の規定により、いくつかの付表及び展示品は省略されている。漏れたスケジュールまたは展示品のコピーは、要求に応じてアメリカ証券取引委員会に提出されるだろう。
#は、管理契約または補償計画を示します。
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本10-K表年次報告が正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されることを正式に促した。
| | | | | | | | |
| Amprius Technologies，Inc. |
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日付：2023年3月30日 | 差出人： | /s/孫康康博士 |
| 名前： | 孫康康博士 |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
授権依頼書
これらの陳述を通じて、私はすべての人が、以下に署名したすべての人がここで構成され、孫康康博士とSandra Wallach博士を彼または彼女の真の合法的な事実代理人と完全な代替権力を持つ代理人として任命し、任意およびすべての身分で彼または彼女のために本Form 10-K年次報告書の任意およびすべての修正に署名し、それをすべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実上の代理人を付与することを知っている。委託書および代理人は、これに関連して必要および行われなければならないすべてのことを行う権利が完全にあり、すべての意図および目的について、本人が可能であるか、または自ら行うことができるように、上記のすべての事実の権利を受ける者、委託書および代理人またはその代理人が、本条例によって合法的にまたはそれに至るすべてのことを承認および確認することができる。
1934年の証券取引法の要求によると、本10-K表年次報告は、以下の者代表登録者によって指定された身分と日付で署名された
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| /s/孫康康博士 | | 取締役CEO兼最高経営責任者 | | 2023年3月30日 |
孫康康博士 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Sandra Wallach | | 首席財務官 | | 2023年3月30日 |
サンドラ·ウォラハ | | (首席財務会計官) | | |
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| /ドナルド·R·ディクソン | | 役員.取締役 | | 2023年3月30日 |
ドナルド·R·ディクソン | | | | |
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| /s/朱博士 | | 役員.取締役 | | 2023年3月30日 |
朱博士 | | | | |
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| /s/謝文輝博士 | | 役員.取締役 | | 2023年3月30日 |
謝文輝博士 | | | | |
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| /s/ジャスティン·ミロ | | 役員.取締役 | | 2023年3月30日 |
ジャスティン·ミロ | | | | |