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次にアルカディア生物科学株式会社(“アルカディア”、“当社”)の登録証券の記述は、わが社登録証明書(“会社登録証明書”)及び定款(“定款”)に基づいており、完全であると主張していない。本要約は、“会社登録証明書及び附例”及び“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”と略す)の適用条項及び“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”と略す)の適用条項の制約及び制約を受け、“会社登録証明書”及び“会社規約”に制限され、いずれも本添付ファイルが属するForm 10-K年度報告の証拠物とする。私たちはあなたがもっと多くの情報を知るために私たちの会社の登録証明書と定款を読むことを奨励します

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、額面0.001ドル、および20，000，000株の優先株、額面0.001ドルを含む。2022年12月31日から、我々の40，000株の優先株が“Aシリーズ優先株”に指定されている。我々の普通株とA系列優先株は改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録されている。本年度報告10-K表の日付まで、Aシリーズ優先株の流通株はまだありません

我々普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有する毎に、1株当たり投票する権利があり、累計投票権がない。私たちの会社の登録証明書は累積投票権を提供しません。発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利があります。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務と任意の未償還優先株の清算優先権を支払いまたは準備した後、私たちのすべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません

取締役会は1つまたは複数のシリーズの中で最大2000万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり0.001ドルであり、株主がさらなる行動をとる必要はない。取締役会はまた、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算特典、および任意のシリーズを構成する株式数を含む各一連の権利、特典、特権および制限を指定する権利を有する。

優先株発行の効果は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、会社の支配権の変更を延期、延期、または阻止することである可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、優先株発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。

我々の取締役会は、午後5時現在、Aシリーズの優先株の配当は1株当たり発行された普通株の千分の1であると発表した。東部時間2022年12月28日。

譲渡可能性。Aシリーズ優先株の株式は認証されておらず、帳簿簿形式で表示されている。A系列優先株の保有者は、A系列優先株を譲渡することができず、当該保有者が自社普通株のいずれの株式も譲渡しない限り、この場合、譲渡金額は千分の1である

(千分の1)Aシリーズ優先株の株式は、当該普通株式の譲渡者に自動的に譲渡され、その株式の数は、当該所有者が譲渡する我々普通株の数に等しい。

投票権。Aシリーズ優先株の1株当たり保有者は1株当たり1，000，000個の投票権を得る権利を持つことになる。そのため、1千分の1株A系列優先株の保有者は1，000票を獲得する権利がある。A系列優先株の流通株は，我々普通株の流通株とともに単一カテゴリとして投票され，会社登録証明書改正案により我々普通株の流通株をこの改正案の条項で指定または決定された割合で少ない数の普通株に再分類する提案(“逆株式分割”)と，逆株式分割について開催するための株主総会延期に関する任意の提案(“休会提案”)に限られる.Aシリーズ優先株はDGCLが要求する範囲内でない限り、他の事項について投票する権利がないだろう。適用される委託書または投票が別途規定されていない限り、逆株式分割投票の権利があるA系列優先株1株(またはその部分)、休会提案、または逆株式分割について採決する任意の株主会議の前に提出される任意の他の事項は、逆株式分割について発行されたA系列優先株株式(またはその一部)の普通株式(または断片株式)の採決方法と同様である。休会勧告又は当該等の他の事項(何者の適用に応じて決定される)及び任意の所有者が保有する普通株式の委託書又は投票は、当該所有者が保有するすべてのA系列優先株株式(又は断片株式)を含むとみなされる。A系列優先株の保有者は、A系列優先株の逆株式分割、休会提案、または逆株分割について投票する任意の株主会議の前に提出された任意の他の事項について投票するために、単独の投票または依頼書を受信しないであろう。

配当権。したがって、Aシリーズ優先株の保有者はどんな形の配当金も得る権利がないだろう。

清算優先権。Aシリーズ優先株は、我々が清算、解散、または清算する場合、任意であっても非自発的であっても、どの資産分配においても普通株よりも優先される。当社が清算、解散、または清算を行う際には、任意であっても非任意であっても、Aシリーズ優先株流通株の保有者1人当たり、私たちが株主に割り当てることができる資産から、Aシリーズ優先株1株当たり0.001ドルに相当する現金を支払う権利がある。

救い。この会議の投票開始直前(“初期償還時間”)は、逆株分譲及び休会について議決を提案した株主総会(“初償還時間”)に自身又は委員を派遣して出席したものではなく、吾ら又はA系列優先株保有者はさらなる行動(“初期償還時間”)を行う必要がなく、A系列優先株を自動的にすべて償還するが、一部のA系列優先株を償還することはない。初歩的な償還によって償還されていないAシリーズの優先株発行済み株式はすべて償還するが、部分的に償還することはない。(I)償還は取締役会が適宜決定する場合、取締役会の全権が適宜指定された時間及び期日に自動的に発効し、あるいは(Ii)この提案について採決するために開催された任意の株主会議で、吾らの株主の承認を経て逆株を分割した後に自動的に償還する。上記のいずれかの償還において償還されたA系列優先株1株は、適用される償還時間償還に適用され、代償は、100株当たり“実益所有者”“実益所有”のA系列優先株(指定証明書でA系列優先株について定義される)について0.10ドル相当の現金を受け取り、その償還時間に基づいて償還する権利があり、吾等が適用された償還期間を受けて吾等会社秘書に提出した書面請求(“償還請求”毎)に支払われる。この償還要求は、(I)吾等が合理的に受け入れる形式を採用し、(Ii)償還時間実益の適用に適用されるA系列優先株株式数を合理的に詳細に列挙し、吾等の合理的に満足させる証拠を含むこと、及び(Iii)計算方法を列挙し、償還時間償還に適用されるA系列優先株株について当該保有者の現金金額を支払うことを示す。しかしながら、上記のいずれかの償還において償還されたA系列優先株(またはその断片的株式)の償還対価：(I)任意の償還においてA系列優先株100株未満を償還する前実益所有者は、無現金を得る権利がある

前実益所有者が百の倍数に等しくない整数に基づいて償還されたA系列優先株(またはその断片的株式)の前実益所有者であれば、(Y)その実益所有者に権利を持たせてその償還について同じ現金支払いを得る(あれば)、その実益所有者が実益を所有し、その償還に応じて実益所有株式(またはその断片株式)の数を100の倍数に四捨五入する(例えば、任意の償還により償還された150株A系列優先株の前実益所有者は、当該等償還について100株A系列優先株の前実益所有者に同じ現金で支払う権利がある(すなわち、当該等償還により償還された100株A系列優先株の前実益所有者)。Aシリーズ優先株には期限が定められておらず、債務超過基金の制約も受けていない。Aシリーズ優先株は当社の株式償還や買い戻しには何の制限もありませんが、配当金の支払いや債務返済基金の分割払いには何の延滞もありません。

2023年2月15日に開催された株主総会で、我々の株主は、発行された普通株の40：1の逆株式分割を承認した。株主承認の結果、Aシリーズ優先株のすべての流通株はその後会社に償還された。A系列優先株のすべての償還株式は自動的にログアウトし、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復する。本年度報告10-K表の日付まで、流通株優先株はまだない。

私たちの会社の登録証明書と定款にはいくつかの条項が含まれており、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、抑止、または防止する可能性があります。これらの規定とDGCLのいくつかの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する予定だ。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的または能動的買収側との交渉により優遇条項の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

上述したように、私たちの取締役会は、投票権や他の権利や特典を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの支配権を変える試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

株主が書面で同意して行動するか特別会議を開催する能力制限

当社の登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動してはならず、株主の行動に要する時間を延長する可能性があると規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの定款に従って株主会議を開催することなく、私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。

また、私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバーだけで開催されることが規定されています。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

私たちの定款は、株主提案と取締役選挙候補者の指名を事前に通知する手続きを要求していますが、我々の取締役会または取締役会委員会が提出または指示した指名は除外します。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、その中の1つのレベルは毎年株主選挙によって選出される。各クラスの役員の任期は三年です。第三者は、株主にとって機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

わが社の登録証明書と別例は役員選挙での累積投票は許可されていません。累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

当社の登録証明書の上記条項の改正には、一般に取締役選挙で投票する権利がある発行済み株式所有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要がある。私たちの定款の改正には、一般に取締役選挙で投票する権利がある発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

私たちはDGCL 203節の規定を受けて、この条項は会社の買収を規範化した。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

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取引日の前に、私たちの取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認した

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、第203条の規定で計算する；または

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取引が発生した日又は後に、当該企業合併は、我々の取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、投票権を有する株式の少なくとも3分の2が発行された賛成票の少なくとも3分の2によって承認され、関心のある株主が所有するのではない。

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主の保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性があると予想される。

DGCLの条項およびわが社の登録証明書や定款の条項は，今回の発行完了後に改訂され，他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため，我々の普通株の市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり，この変動は通常実際や噂の敵意買収企図によるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない。

私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は以下の唯一の独占裁判所であることを規定しています

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私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

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当社の取締役、高級社員、その他の従業員の当社または当社の株主に対する受託責任に違反するいかなる行為も

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DGCL、当社の登録証明書、または当社の別例の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；または

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内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。

これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。また，他社の定款文書で類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。もし裁判所が私たちの会社登録証明書のいずれかの排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

これらの専属裁判所条項は、1933年“証券法”または1934年“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟理由にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはRKDAです。私たちのAシリーズ優先株はどの証券取引所にも上場していません。