米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日, 2022

または

☐1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく移行報告書

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36616

株式会社ロジックマーク

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2801 ダイオードレーン

ルイビル, スカイ40299

(主要な 事務所の住所) (郵便番号)

市外局番を含む登録者の電話番号: (502)442-7911

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

[なし]

(授業のタイトル)

登録者が、証券法規則405で定義されている よく知られたベテラン発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合はチェックマークを付けてください 。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出する必要のあるすべての報告書を過去 12 か月間 (または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者 が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者 が、監査報告書を作成または 発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務 報告に対する内部統制の有効性に関する報告と経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうか、チェックマークで示してください。 ☐

証券が法のセクション 12 (b) に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正 が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらのエラー の訂正のうち、§ 240.10D-1 (b) に従って登録者の 執行役のいずれかが該当する回復期間中に受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（法第12b-2条で定義されている ）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

第2会計四半期の最終営業日である2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する普通株式 の総市場価値は約$でした9,760,996 その日に発行された当社の普通株式9,608,937株と、1株あたり1.09ドルの終値に基づいています。各取締役、各役員、および発行済み普通株式の10％以上を所有する各人が保有する普通株式 は、関連会社とみなされる可能性があるため、この 計算から除外されています。アフィリエイトステータスの決定は必ずしも決定的なものではありません。

登録者は 24,406,1442023年3月28日現在発行されている普通株式の 株式。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Form 10-Kの年次報告書（この「報告書」） には、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述 には、歴史的事実ではない事項が記載されています。将来の出来事や状況を議論するため、将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「 」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「可能性がある」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」」「続行」、その否定的な または同様の表現。これらの将来の見通しに関する記述は、本レポートのさまざまな場所に記載されており、LogicMark, Inc.（「LogicMark」、「当社」、「当社」、 「当社」、 「当社」または「当社」）の事業の 将来予想される結果に関する情報、事業戦略、将来のキャッシュフロー、資金調達計画、経営計画および経営計画に関する 将来の記述、将来のキャッシュニーズ、事業計画に関するその他の記述が含まれていますおよび将来の財務結果、および歴史的事実ではないその他の記述

将来の見通しに関する記述 は、フォーム10-Qおよび8-Kの他の定期報告書、プレスリリース、プレゼンテーション、ウェブサイト、および一般に公開されているその他の資料にも 含まれることがあります。本レポートおよびその他のレポート または当社が行った公式声明に含まれる将来の見通しに関する記述の一部または全部は、将来の業績を保証するものではなく、不正確であることが判明する可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述 は、将来の出来事に関する当社の意図、計画、期待、仮定、および信念を表しており、リスク、不確実性、および その他の要因の影響を受けます。これらの要因の多くは当社の管理外であり、実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定に照らして、将来の見通しに関する 記述に記載されている事象は、発生しない場合もあれば、当社が説明したものとは異なる程度または異なる時期に発生する場合もあります。これらの将来の見通しに関する記述には、 過度な信頼を置かないようご注意ください。これらの記述は、本報告書の作成日現在においてのみ述べられています。本報告書で取り上げられているその他の事項に関する将来予想に関する記述のうち、当社または当社に代わって行動する者による将来予想に関する記述は、すべて 本報告書に含まれる、または言及されている注意事項に従うことが明示的に認められます。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、出来事の変化、 そのような記述の基礎となる条件、状況、または仮定、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

実際の業績が予想および過去の業績と大きく異なる原因となる可能性があると当社が考える要因については、以下の「項目1A-リスク要因」を参照してください。これらの およびその他の要因により、結果が独立当事者および 当社が行った見積もりに示されているものと大きく異なる可能性があります。

パート I

アイテム 1.ビジネス

LogicMark, Inc.（NASDAQ: LGMK）（「LogicMark」、 「当社」または「当社」）は、個人用緊急対応システム（「PERS」）、 医療通信デバイス、およびコネクテッドケアプラットフォームを構築するモノのインターネット（IoT）テクノロジーを提供しています。当社の デバイスにより、人々は自宅でケアを受け、自立して年齢を重ねることができます。同社のPERSデバイスは、医療アラートペンダントに双方向の 音声通信技術を直接組み込んでおり、この救命技術を一般消費者向けに顧客に優しい価格で ポイントで提供します。これらのPERS技術は、当社の電子商取引ウェブサイトを通じて、 ディーラーやディストリビューターを通じて、また米国退役軍人保健局（「VHA」）を通じて消費者に直接販売されています。

当社は、米国 General Services Administrationから、当社が製品を連邦、州、および地方自治体に配布できるようにする契約（「GSA 契約」）を授与されました。

[概要]

LogicMarkは、愛する人の健康と安全をリモートで チェック、管理、監視するテクノロジーを構築しています。当社は、人々が安全を保ち、より長く自立生活を送れるように、遠隔監視の近代化に注力しています。より優れたリモート監視システムへの需要を後押ししているトレンドは5つあると考えています。

これらの傾向が相まって、LogicMarkにとって大きく成長する市場機会が 生み出されたと考えています。当社はVHAとの強固な取引基盤を享受しており、2021年7月に5年間のGSA契約を締結した後、他の政府サービスにも拡大する予定です。

PERSのチャンス

PERSは、医療警告 または医療警報システムとも呼ばれ、注意が必要な脅威を検出し、すぐに信頼できる家族 や救急医療従事者に連絡するように設計されています。送信機で構成され、緊急時に 作動する従来の警報システムとは異なり、PERSは警報を監視する医療チームに信号を送信し、医療チームは警報が作動した場所に向けて出発します。 これらのタイプの医療アラームは、伝統的に障害者、高齢者、または一人暮らしの人々によって使用されていました。

PERS市場は一般に 消費者向けチャネルとヘルスケア顧客チャネルに分かれています。新しいテクノロジーの出現、人口動態の変化、そしてこれまで述べてきたヘルスケアの5つのトレンドにより、LogicMarkが自宅でも外出先でも健康と安全に関するソリューションを両方の顧客チャネルに提供する機会が広がっています 。

LogicMarkにとって、医療機会の拡大は、政府、メディケイド、病院、保険会社、マネージドケア組織、関連会社、ディーラーなどの組織と 提携することにかかっています。 パートナーは、新規および代替のお客様に無料でリードを提供でき、大きな購買力を持ち、 製品の研究開発に関するコラボレーションを提供できます。

VHAとの長年にわたるパートナーシップはその好例です。LogicMark は長年にわたり PERS デバイスを米国政府に販売してきました。2021年にGSA協定が締結されたことで、政府との パートナーシップがさらに強化され、新たな売上を獲得する能力が拡大します。購入コストの削減と顧客単位の経済性の向上を考慮して、 2023 年の間にヘルスケアチャネルを拡大することに重点を置くことを想定しています。

LogicMarkは、ヘルスケアチャネルに加えて、消費者への直接販売チャネルを通じて 売上を伸ばすことも期待しています。PERSのお客様の約70％が消費者向け カテゴリに分類されると推定されています。家族は、オンラインサイトを通じて定期的に調査を行い、愛する人のためにPERSデバイスを購入しています。当社は は、これまで顧客獲得コストが高かったとしても、オンラインチャネルでの売上の増加と販売サイクルの短縮と相殺されると予想しています。

IoT デバイスの増加に伴い、AI と ML を使ったデータ主導型ソリューションが PERS 業界の成長を導いています。ヘルスケアチャネルと消費者向け チャネルの両方で、製品には24時間年中無休の緊急対応、転倒検知、活動モニタリング、投薬管理、介護者 および患者ポータル、コンシェルジュサービス、遠隔医療、バイタルモニタリング、顧客ダッシュボードなどがあります。これらの製品は主に モバイル機器やホームベース機器を通じて提供されます。LogicMarkは、製品提供を拡大するための研究開発パートナーシップも追求していきます。

当社の PERS 製品

LogicMarkは、2016年にLogicMark, LLCを買収した結果、PERS市場でさまざまな製品を生産しています。LogicMark, LLCは 社のかつての完全子会社であり、現在は当社の一部門となっています。当社は、定期的な月額料金を伴う契約ではなく、 1回限りの購入費用しか必要としない「月額料金なし」の製品を提供することで差別化を図っています。

「月額料金なし」の製品は、 家族や友人、または911に直接連絡できるため、監視センターからの定期的な月額料金が不要になり、市場で最も費用対効果の高い オプションの1つになっています。LogicMarkは、従来のソリューション（固定電話など）、MPERS（携帯電話ベース）、インターネット（Wi-Fiベース）の ソリューションの両方を提供しています。当社の月額料金なしの製品は、主にVHAを通じて販売されています。

これまで、LogicMarkは監視対象の 製品を提供していましたが、監視対象のディーラーやディストリビューターが消費者にのみ販売していました。LogicMarkはデバイスをディーラーと ディストリビューターに販売し、ディーラーが製品やサービスの一環として監視コンポーネントを消費者に提供しました。ディーラー がデバイスを所有し、PERS ハードウェアを消費者にリースします。ディーラーは、PERS機器および関連する監視サービスのリースに対して、消費者に毎月の監視料金 を請求します。これらの製品は、サードパーティの中央ステーションによって監視されていました。 2023年の第1四半期に、当社はLifeSentry監視型PERS製品を当社の ウェブサイトを通じて消費者に直接販売し始めました。

業界コンペティション

LogicMarkは、消費者向けチャネルとヘルスケアチャネルの両方を通じて 市場での地位を拡大することに重点を置いています。当社は VHA と強固なビジネス関係を築いており、緊急支援を必要とすることが多い慢性疾患に苦しむ退役軍人にサービスを提供しています。この 件の関係は、GSA 契約と相まって、LogicMark がヘルスケアチャネル事業を成長させるための強固な基盤を築くことができると考えています。

テクノロジーとイノベーションが向上するにつれて、PERSセクターの参入障壁は 下がりました。その結果、市場は非常に細分化され、PERSの提供のみに専念している多くの競合他社（そのほとんどが 株式非公開企業）となっています。他の競合企業（その多くは大手上場企業の一部門です）は、 いくつかの事業分野の1つとしてPERSを含めています。このような場合、PERS部門は有機的に成長することも、 買収や小規模な民間のPERS企業のロールアップを通じて成長することもあります。ヘルスケア、電気通信、家庭 、および商用セキュリティ分野の企業からも競争が見られます。

競合他社は、より多くの財務、技術、人的資源、より広範な流通ネットワーク、より大きな知的財産と顧客を持っている可能性があります。新規顧客の獲得が成功するかどうかは、ブランドと評判、市場の認知度、サービスと製品の 能力、品質、価格、見込み顧客を特定して販売する能力など、さまざまな要因に左右されます。私たちのアプローチは、チームと製品の 能力、そして重要なパートナーシップを拡大することです。これらの措置は、消費者向けおよびヘルスケアチャネルにおける PERSに対する好調な傾向と需要の高まりから利益を得るのに役立つと期待されています。

私たちのケアエコノミーと事業戦略

2020 年と 2021 年の COVID-19 規制により VHA の病院と診療所が閉鎖され、患者の長期ケアから COVID-19 感染の緊急性への対処に再び注力するようになったため、2022年は会社にとって再建の年となりました。2021年、当社は経営陣の交代を受け、 が将来を見据えた事業展開に備えるため、複数の資金調達を実施しました。2022年も、大幅なキャッシュフローを生み出す経常収益基盤を備えた永続的なモデルを構築し、 より広いケアリングエコノミーに拡大するための革新的なソフトウェアとサービスソリューションを開発することで、将来の成長のための基盤を確立する計画を継続しました。2023年も、コンシューマー、プロケア/ヘルスケア 、企業福利厚生事業など、多くの新しい業種への投資を継続する予定であり、確立された政府事業にもさらに拡大する予定です。

65歳以上のアメリカ人の数は、米国の人口の 23% 以上（8,000万人以上）を占めており、50歳以上のアメリカ人の90％以上が自宅で高齢化したいと考えています。 既存のPERSや医療警報システムは、自立した生活を続けたいとお考えの高齢者に「銀の津波」をもたらし、 安全で快適に過ごし、自宅で満足できる生活を送ることができると信じています。お客様のモバイルでアクティブなライフスタイルがますます増えているため、 セルフモニタリング製品とモバイルテクノロジーの急成長市場において、当社に新たな機会が生まれています。私たちは 監視対象外のPERS事業を引き続き成長させる予定です。低収入または固定収入の方、および/または長時間充電デバイスを必要としている方にとって、 命を救う製品となる可能性があります。しかし、監視対象サービスに事業を構築し、拡大する絶好の機会があると考えています。セルベース（MPERS）製品ラインを拡大し、LogicMarkのCaring Platform as a ServiceであるCPaaSを使用して多層安全サポートを提供する予定です。 これにより、さまざまなサードパーティの接続デバイスやウェアラブルデバイスと統合できるため、 お客様が自宅でも外出先でもサービスを提供できるようになります。

私たちは、愛する人のケアをより簡単にする 強化された製品とサービスを提供することにより、 「自立による高齢化」市場への事業拡大と、ケアリングエコノミーへのさらなる拡大を計画しています。ミレニアル世代の4人に1人、そしてジェネレーションXの半数以上が、非常に必要な支援をほとんど受けずに 人の愛する人の面倒を見ています。さらに、在宅医療事業が拡大し続ける中、 これはLogicMarkにとって、成長を続けるケアリングエコノミーの高まるニーズを満たすために製品とサービスを拡大する機会であると考えています。私たちは これを実現するために、介護者向けのツールを拡張して、自立生活を送る高齢者のケアをより適切に管理できるようにするとともに、 ケアサークルの他のメンバーにモバイルと個人の安全を提供して、彼らも外出先でも安心できるようにする予定です。私たちは、新しい環境や社会的な状況を初めて経験する子供や学生など、個人の安全上の懸念を持つすべての人が当社の製品とサービス を利用できるようにしたいと考えています。

当社の知的財産

私たちが効果的に競争できるかどうかは、 私たちの専有情報を保護する能力に大きく依存しています。当社は現在、知的財産権を保護するために、主に 特許、企業秘密法、および秘密保持手続きに頼っていますし、今後もそうしていきます。2016年に当社が を買収して以来、当社は32件の特許出願を行っており、そのうち21件がこれまでに授与されています。

当社は、すべての従業員およびコンサルタントと秘密保持契約を締結し、当社の技術、ソフトウェア、その他の 情報へのアクセスと配布を管理しています。

政府規制 

製品を米国政府に販売するには、 社がGSAの承認を得て、GSA認証番号を取得する必要があります。当社は、2021年7月に5年間のGSA契約を締結したときに、 製品を連邦政府に販売するGSA承認を取得しました。当社の米国政府との契約 には、多数の連邦規制および監督要件が適用されます。さまざまな政府規制を遵守するには、 広範囲にわたる記録管理と、当社の事業のあらゆる側面に関連する複雑なポリシーと手順の維持、および下請け業者が 当社のために実施する作業が必要です。さらに、政府契約は、契約プロセスのさまざまな時点で政府検査官による監査と監督の対象となります 。

さらに、当社のデバイスは 連邦通信委員会（「FCC」）の承認、特にクラス B デジタル デバイスの FCC Part 15 要件を満たす必要があります。FCC Part 15では、デバイスが放射線によって無線周波エネルギーを放出する規制、FCC Part 15デバイスの販売に関連する技術仕様、 管理要件、およびその他の条件について説明しています。FCCによるクラス B デジタルデバイスの定義は、住宅環境での使用を目的として販売されているデバイスであり、FCC Part 15に準拠しているということは、当社のデバイスが有害な干渉を引き起こさないこと、他のデバイスからの干渉を受け入れる必要があること、およびデバイスの変更はすべて製造元の承認を受ける必要があることを意味します。 当社のデバイスはすべてFCC Part 15準拠のクラスBデジタルデバイスです。当社のすべてのデバイスは、装着型デバイスの無線周波放射への暴露について、FCC固有の 吸収率（SAR）制限を超えないように製造されています。

企業情報

歴史

2012年2月8日にデラウェア州 に設立されました。2016年7月、当社は、2021年12月30日まで当社の完全子会社として運営されていたLogicMark, LLCを買収しました。その後、同社の他の子会社である3D-ID, LLCとともに当社（旧NXT-ID, Inc.）に合併されました。2022年2月28日より、当社は社名をNXT-id, Inc.からLogicMark, Inc.に変更しました。当社は、事業 戦略を以前のLogicMark, LLCの事業部門と再調整し、VHA、直接消費者、医療耐久医療機器のディーラーおよびディストリビューター、および監視対象者を通じて販売される および監視対象PERSの受託製造および流通を管理しています。 セキュリティディーラーとディストリビューター。

当社の主任執行事務所はケンタッキー州ルイビル40299の ダイオードレーン2801にあり、電話番号は (502) 519-2419です。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.logicmark.comです。 そこに含まれている、またはそれに関連する情報は、本レポートの一部または組み込まれたとはみなされないものとします。

従業員

2023年3月28日現在、当社には合計25人のフルタイム従業員、2人のパートタイム従業員、4人の長期契約者がいました。当社の従業員はいずれも団体交渉協定を結んでいません。 また、仕事が停止したこともありません。私たちは、従業員との関係が良好であると考えています。私たちの将来の成功は、 優秀な人材を引き付けて維持し続けることができるかどうかにかかっています。さらに、当社には部分的な独立請負業者がおり、そのサービスを 必要に応じて利用して、あらゆる分野で当社を支援しています。

入手可能な情報

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要があります。SECへの提出書類は、SECのウェブサイトから一般に公開されています。 www.sec.gov.

us の詳細については、以下の投資家向け情報ウェブサイトをご覧ください。 investors.logicmark.com。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書 、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正は、当社がSECに電子的に提出した後、 合理的に実行可能な範囲で速やかに当社のウェブサイトで無料で入手できます。当社の ウェブサイトに掲載された情報、または当社ウェブサイトからアクセスできる情報は、Form 10-Kのこの年次報告書には組み込まれていません。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、財務状況、および 業績には、当社が知っていて以下に示すものと、 随時発生する可能性のあるその他のリスク要因の両方があります。これらのリスク要因により、当社の実際の業績は、 本レポートおよびその他の将来の見通しに関する記述で示唆されているものと大きく異なる可能性があり、当社の事業、財務状況、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのリスク要因のいずれかが発生した場合、当社の証券の取引価格が下落し、当社の証券の投資家が当社の証券への 投資の全部または一部を失う可能性があります。これらのリスク要因は、当社の見通しを評価する際には慎重に検討する必要があります。

事業に関するリスク

今後 十分な収益と収益性を生み出す能力については不明です。

当社は引き続き を発展させ、ビジネスモデルを改善していますが、収益性を達成するために 事業から十分な収益を生み出すことができるという保証はありません。現時点では、当社の事業が成功する可能性を予測することはできません。提案している事業と事業の 収益と収益の可能性は現在不明です。当社が存続可能な事業体として存続できない場合、 お客様は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。

2022年12月31日に終了した年度の営業損失は6,906,492ドル、純損失は6,924,965ドルでした。これに対し、2021年12月31日に終了した年度の営業損失は7,547,456ドル、純損失は11,707,889ドルでした。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物および株主資本 はそれぞれ6,977,114ドルおよび20,980,019ドルでしたが、2021年12月31日現在の現金および株主資本はそれぞれ12,044,415ドルおよび26,589,171ドルでした 。2022年12月31日現在、当社の運転資本は7,120,463ドルでしたが、2021年12月31日の運転資本は13,098,049ドルでした。エクイティ・ファイナンスによる追加資金の調達、 負債による資金調達の確保、および/または当社製品の販売による収益の創出が可能であるという保証はいたしかねます。追加の資本を確保できない場合、事業を維持し、義務を果たすのに十分な金額の現金を節約するために、 研究開発の取り組みを縮小し、コストを削減するための追加措置を講じる必要がある場合があります。

情報技術システムの重大な中断や セキュリティ違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネスの運営において、情報 テクノロジーシステム、インフラストラクチャ、およびデータへの依存度が高まっています。通常の業務では、 大量の機密情報（とりわけ、企業秘密またはその他の知的財産、専有事業 情報、個人情報を含む）を収集、保存、および送信します。 このような機密情報の機密性と完全性を維持するためには、安全な方法で行うことが重要です。また、業務の一部を第三者に外部委託しているため、当社の機密情報にアクセスする可能性のある、またはアクセスする可能性のある多数の第三者ベンダーを管理しています。情報技術システムへの攻撃は、その頻度、持続性、巧妙さ、強度においてますます高まっており、幅広い動機と専門知識を持つますます高度化され、 組織化されたグループや個人によって行われています。 および当社が契約している第三者ベンダーの情報技術システムの規模と複雑さ、およびそれらのシステムに保存されている大量の機密情報により、 そのようなシステムは、サービスの中断や、従業員、第三者の ベンダー、および/またはビジネスパートナーによる不注意または意図的な行動によるセキュリティ侵害、または悪意のある第三者によるサイバー攻撃に対して脆弱になっています。サイバー攻撃には、有害な マルウェア、ランサムウェア、サービス拒否攻撃、ソーシャルエンジニアリング、およびサービスの信頼性に影響を与え、情報の機密性、完全性、可用性を脅かすその他の手段の展開が含まれる可能性があります。

当社の情報技術 システム、または第三者ベンダーのシステムへの重大な中断、またはセキュリティ違反は、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼし、 営業秘密またはその他の知的財産、専有事業情報、個人情報を含む機密情報 の紛失、不正流用、不正アクセス、使用または開示、またはアクセスの防止につながる可能性があり、 当社に対する財務、法律、ビジネス、評判の損害当社は、これらの脅威を継続的に評価し、社内の保護、検知、対応能力を高めるために投資を行っています。また、当社の第三者プロバイダーがこのリスクに対処するために必要な能力と統制を 備えていることを確認します。

当社または 第三者の協力者、サービスプロバイダー、請負業者、コンサルタントが、当社のプライバシー、機密保持、データセキュリティ、または第三者に対する 同様の義務を遵守しなかったり、 個人を特定できる情報を含む機密情報の公開または転送につながるデータセキュリティインシデントやその他のセキュリティ違反が認められた場合、政府による調査、 執行措置の対象となる可能性があります、当社に対する規制上の罰金、訴訟、または公式声明により、第三者が出る可能性がある当事者が当社への信頼を失う、または 当社がプライバシー、守秘義務、データセキュリティ、または同様の義務に違反したと主張する第三者からの請求を受ける可能性があり、 いずれも、当社の評判、事業、財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 データセキュリティインシデントやその他のセキュリティ違反は検出が難しい場合があり、それらの特定が遅れると 被害が大きくなる可能性があります。現在まで、情報攻撃またはサイバーセキュリティ攻撃による事業または業務への重大な影響は発生していません 。ただし、攻撃手法が頻繁に変化し、攻撃の量と高度化が進んでいるため、 会社に悪影響を受ける可能性があります。当社は 当社の情報技術システムとインフラストラクチャを保護することを目的としたデータセキュリティ対策を実施していますが、そのような措置がサービスの中断やデータセキュリティインシデントをうまく防ぐという保証はありません。当社は、情報セキュリティまたはサイバー インシデントが発生した場合に備えてサイバーセキュリティ保険に加入していますが、補償範囲がすべての経済的損失をカバーするには十分ではない場合があります。

当社の製品または サービスに欠陥または中断があると、そのような製品またはサービスの需要が減少し、当社が重大な責任を負う可能性があります。

当社の製品およびサービスは複雑で、 さまざまなハードウェア、独自のソフトウェア、およびサードパーティのソフトウェアが組み込まれているため、そのような製品またはサービスにはエラーや欠陥があり、その結果、購読者に予期しないダウンタイムが発生し、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。クラウドサービスには、最初に導入されたとき、または新しいバージョンや拡張機能がリリースされたときに、検出されない エラーが含まれることがよくあります。当社は時折、当社の製品およびサービスの欠陥を発見し、 中断を経験しています。また、将来新たな欠陥または中断が発生する可能性があります。このような欠陥により脆弱性が生じ、保護されている顧客データに誤ってアクセスできてしまう可能性もあります 。ただし、 将来、当社の製品またはサービスに欠陥や混乱が生じた場合、当社の事業、評判、または財務結果に重大な影響を与える可能性があります。

香港における当社のサプライチェーンは、中国の法律や規制、および米国と中国の関係の変化に関連するリスクと不確実性にさらされています 。

現在のリーダーシップの下、 中国政府は対外貿易と投資の奨励を含む経済改革政策を追求してきました。ただし、中国政府が引き続きそのような政策を追求すること、そのような政策が成功裏に実施されること、そのような政策が大きく変更されないこと、またはそのような政策が中国のサプライチェーンにとって有益であるという保証はありません。中国の法制度は、特に外国投資と対外貿易に関しては予測がつかない場合があります。米国政府は、中国との対外貿易政策の大幅な変更を求め、いくつかの中国製品の関税を引き上げました（また、今後さらに引き上げることを提案しています）。中国は米国製品に対する関税を引き上げて報復しました。さらに、1997年に香港が英国から 中国に領土を引き渡して以来、香港の統治方法を大幅に変えるために、中国の立法府は 国家安全保障法を採択しました。この法律は、香港に対する北京の中央政府の権限を強化し、香港の住民の市民的自由を制限し、香港の企業が事業を継続したり、以前に実施されたように事業を継続したりする能力を制限する可能性があります。米国務省は、米国はもはや香港が中国からの重要な 自治権を持っているとは考えていないと指摘し、前大統領政権は香港の優遇貿易ステータスを取り消す大統領命令を実施しました。米国は現在、中国本土からの 商品に課しているのと同じ関税やその他の貿易制限を香港からの輸出に課しています。米国の貿易政策がさらに変更されると、中国を含む影響を受ける国による報復措置が引き起こされ、貿易戦争が引き起こされる可能性があります。米国と中国の関係に何らかの変化があった場合、中国のサプライチェーン に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

香港での COVID-19 の流行と、COVID-19 が襲った経済を完全に停止するという中国の 政策は、その後解除されたものの、コストと入手可能性の両面で、当社のサプライチェーンに短期的および中期的な課題をもたらしました 。アウトブレイクが続くか拡大した場合、当社の事業運営と財政状態にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

業界 テクノロジーや消費者の嗜好の変化に追いつけなければ、競争上の不利な立場に立たされます。

当社が事業を展開している業界セグメントは急速に進化しており、 の特徴は、製品の急速な進化、業界標準やエンドユーザー/消費者の 嗜好の急速な変化など、絶え間ない変化です。これらの市場で効果的に競争し続けるためには、技術の変化に迅速に対応し、それがお客様の好みに与える影響を 理解する必要があります。このような技術的変化に対応するには、かなりの時間とリソースが必要になる場合があります。適時に、または妥当なコストの範囲内でこれを行うことができなかったり、これらの新しいシステムを運用するように従業員に適切かつタイムリーに トレーニングできなかったりすると、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、他者による開発により、 の技術や対象製品が競争力がなくなったり、時代遅れになったり、技術開発やその他の市場要因に追いつけなくなったりする可能性があります。 当社が導入する前に競合他社のいずれかが新しい技術を実装した場合、それらの競合他社は当社よりも 効果的な製品を提供できる可能性があります。新製品または強化製品の導入が遅れたり失敗したりすると、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、変化する業界技術 や消費者の嗜好に追いつけないと、当社の在庫が予想よりも早い速度で陳腐化する可能性があり、その結果、過去または将来の買収で のれん減損費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新しいシステムやテクノロジーから期待する のメリットが得られない可能性があり、そうしないと、予想を上回るコストが発生したり、 当社の業績が損なわれたりする可能性があります。

研究開発活動や販売およびマーケティング活動の資金を調達するために必要な追加資本を調達できない場合、当社の事業は打撃を受け、証券保有者は当社への投資価値を失う可能性があります。

事業計画をさらに実行し、事業を拡大するために、追加の資金が必要になる場合があります。必要なときに追加の資本を獲得できない場合、事業を再構築するか、開発および拡張計画を延期または中止しなければならない可能性があります。事業を拡大するにつれ、継続的な資本ニーズが生じます。当社が株式または転換社債の売却を通じて追加の 資金を調達した場合、当社の証券保有者の普通株式の所有割合は 減少します。さらに、これらの取引により、当社の普通株式の価値が希薄化する可能性があります。当社は、当社の普通株式よりも優れた権利、優先権、 および特権を有する証券を発行しなければならない場合があります。追加債務の条件には、当社の競争力と事業拡大能力を制限する制限的な財務および運営規約 が含まれる場合があります。事業資金を調達するために必要となる追加の資金を 取得できるという保証も、そのような資金が当社が受け入れ可能な条件で利用できるという保証もありません。

私たちの市場では、 特に大規模で定評のある企業との激しい競争に直面しており、 競争力を維持または向上させるのに十分な財源やその他のリソースが不足している可能性があります。

PERS向けのアプリケーション開発という事業には、他にも多くの企業が従事しています。このような製品の市場は非常に競争が激しく、 将来、既存の競合他社や新規市場参入者との競争が激化すると予想されます。現在の競合企業には、新興企業と開発段階の企業 の両方、および大企業が含まれます。既存の競合他社の多くには、次のような大きな競争上の優位性があり、潜在的な競合他社の中には持つかもしれないものもあります。

さらに、大規模な競合他社の中には、 大幅に幅広い製品を提供しており、他の製品に基づく関係を活用したり、既存の 製品に機能を組み込んだりして、ゼロまたはマイナスの マージンでの販売、製品のバンドル、クローズドなテクノロジープラットフォームなどにより、ユーザーが当社製品を購入することを思いとどまらせるような方法でビジネスを獲得しています。技術の進歩、競合他社との提携、または継続的な市場統合の結果として、市場の状況は急速かつ大幅に変化する可能性があります。 を革新する新興企業や、研究開発に多額の投資を行っている大規模な競合企業は、当社の製品や技術と競合する類似または優れた製品や 技術を発明する可能性があります。現在および潜在的な競合他社は、自社間または第三者との協力関係を確立して、リソースをさらに強化する可能性もあります。

私たちの市場は技術的に変化しやすく、当社の成功は新製品の開発と導入の能力にかかっています。

当社製品の政府および商業市場は、それぞれ 次のような特徴があります。

私たちの成功は、 のデザインと新製品の開発に一部依存します。ターゲット市場向けの新製品やデザインを開発するには、 の最先端技術を費用対効果の高い方法で開発、アクセス、使用し、技術や設計の専門知識を継続的に拡大する必要があります。製品開発 プロセスには時間とコストがかかり、製品開発が正常に完了すること、必要な 規制当局の許可または承認が適時に付与されること、またはまったく付与されないこと、または潜在的な製品が市場で受け入れられるという保証はありません。 潜在的な新製品の開発、必要な規制当局の許可や承認の取得、または市場投入に失敗した場合、 当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が他者の 知的財産権を侵害しているという主張は、当社の経費を増加させ、事業の発展を遅らせる可能性があります。その結果、当社の事業および財務状況に重大な損害を与える可能性があります。

私たちの業界の特徴は、多数の特許が存在することと、特許やその他の知的財産権に関する請求や関連訴訟が頻繁に発生していることです。 当社の製品が、発行済みの特許、将来発行される可能性のある特許、または他者のその他の 知的財産権を侵害していないこと、また今後も侵害しないことは確かではありません。

当社には、当社の製品に使用されている技術が第三者の特許を侵害しているかどうかを判断するために 特許を網羅的に調査するリソースがありません。さらに、急速に進化する技術環境では、製品 の開発は本質的に不確実です。そのため、多数の特許出願が保留中であり、その多くが出願時には機密扱いとなります。

当社は、当社の製品 または技術が特許またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者からの請求を受ける場合があります。権利侵害の申し立てを行うと、たとえその請求が無効であっても、その請求に対する弁護に多額の 費用が発生する可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性があります。当社の製品のいずれかが 第三者の所有権を侵害していることが判明した場合、当社は多額の損害賠償を支払う必要がある場合があります。さらに、製品を提供し続けるには、 製品を再設計したり、第三者からライセンスを取得したりする必要がある場合があります。製品を再設計したり、商業的に合理的な条件で ライセンスを取得したりする努力が成功しない可能性があり、その結果、当社製品の販売が妨げられ、いずれにしても 当社のコストが大幅に増加し、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産権 を適切に保護できない場合があります。

政府との契約をめぐって競争する当社の能力は、 知的財産権を保護する能力に一部影響されます。当社は、当社の知的財産権を保護するために、特許、商標、著作権、 企業秘密、機密保持手続き、秘密保持およびライセンス契約を組み合わせて利用しています。 このような努力にもかかわらず、当社の専有情報を保護するために講じている措置が、当社の技術の不正流用を防止したり、その専有情報を保護したりするのに十分であるかどうかは定かではありません。技術特許の有効性と請求の範囲には、法的 および事実に基づく複雑な問題が関係しているため、非常に不確実な場合があります。また、異議を申し立てられた場合でも、当社の特許が有効または法的強制力があることが判明すること、または他者の特許が当社の事業能力に悪影響を及ぼさないことも保証できません。さらに、 知的財産を保護する法律の施行は、当社の技術や専有情報を保護するには不十分な場合があります。

当社には、当社の特許やその他の知的財産に対する の権利を主張または保護するためのリソースがない場合があります。 価値があるかどうかにかかわらず、当社の知的財産に関連する訴訟や手続きには費用がかかり、当社の経営陣および技術担当者の努力と注意がそらされる可能性があります。

また、当社は特許を持たない他の専有技術、 企業秘密、ノウハウにも依存しており、他者が実質的に同等の独自の 技術、技術、またはプロセスを独自に開発しないこと、そのような技術またはノウハウが開示されないこと、またはそのような特許を持たない専有技術、企業秘密、またはノウハウに対する当社の権利 を有意義に保護できるという保証はありません。当社は、会社の取締役会（ 「取締役会」）のメンバー、従業員、および請負業者に秘密保持契約への署名を義務付けていますが、そのような秘密保持契約が当社の企業秘密またはその他の専有ノウハウを適切に保護するという保証はありません。

当社の成功は、新しい 特許を取得できるかどうかに一部依存します。

当社の成功は、当社が現在保有している、または 将来開発する可能性のある専有技術について、特許および企業秘密保護を取得できるかどうかに一部依存します。保留中または将来の特許出願が特許として当社に発行されること、取得された 特許保護の範囲が競合他社を排除する、または当社に競争上の優位性をもたらすのに十分であること、当社の特許のいずれか がその後に異議を申し立てられた場合にも有効であること、または他者が当社が保有する特許およびその他の所有権 の権利または所有権を主張しないという保証はありません。

さらに、 の競合他社が 当社と実質的に類似または優れている技術、プロセス、または製品を独自に開発していない、または今後開発しないという保証はありません。また、当社に発行された、または将来発行される可能性のある特許を中心に当社の製品または設計を複製しないという保証もありません。 さらに、特許が当社に発行されているかどうかにかかわらず、 社が開発した 製品またはプロセスを対象とするクレームを含む特許を他者が保有または取得する場合があります。

当社には、 特許侵害訴訟または訴訟を適切に弁護するためのリソースがない可能性があります。このような訴訟または手続きは、当社に有利な判決が下されたか、当社が 和解したかどうかにかかわらず、費用がかかり、当社の経営陣および技術担当者の努力と注意をそらす可能性があります。さらに、当社は 第三者から特許または所有権のライセンスを取得する必要がある場合があります。そのようなライセンスが 受け入れ可能な条件で利用可能になるという保証は、たとえあったとしても、あり得ません。必要なライセンスを取得しない場合、製品開発が遅れたり、そのようなライセンスを必要とする製品の開発、 製造、または販売が差し押さえられたりする可能性があります。したがって、 最終的に成功したかどうかにかかわらず、当社の知的財産に対する課題は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の将来の成功は、管理、エンジニアリング、営業、マーケティング担当者の継続的な サービスと、追加の人材の発掘、雇用、維持の能力にかかっています。

私たちの成功は、 上級管理職の努力と能力に大きく依存しています。主要な従業員のほとんどと雇用契約を結んでいないため、 これらの主要従業員の一部を失うリスクは、これらの主要従業員と雇用契約を結んでいる場合よりも大きいと考えています。当社の上級管理職またはその他の主要従業員の1人または複数のサービスが失われると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。この業界では、資格のある従業員、特に高度なスキルを持つ設計、アプリケーション、エンジニアリング、営業担当者をめぐって激しい競争が繰り広げられています。 事業の発展に必要な開発者、マネージャー、その他の有能な人材を引き付けて維持したり、将来的に退社する可能性のある有資格者を交代させたりすることができない場合があります。予想される成長により、当社のリソースに対する 需要が高まると予想され、新しい管理スタッフとエンジニアリングスタッフの追加と、既存の管理職従業員による追加の 専門知識の開発が必要になる可能性があります。エンジニアやその他の技術・管理職のサービスを失ったり、採用しなかったりすると、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

公開企業になるための要件は、当社のリソースに負担をかけ、経営陣の注意をそらす可能性があります 。

上場企業として、当社は取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、ドッド・フランク・ウォールストリート改革 、消費者保護法、およびその他の適用される証券規則および規制の報告要件 の対象となります。取引法では、とりわけ、事業および経営成績に関する年次報告書および最新報告書をSECに提出することが義務付けられています。これらの規則や規制を順守すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難になり、時間がかかり、コストがかかり、システムやリソースに対する需要が増加します 。

この レポートおよび公開企業に義務付けられている書類に情報を開示した結果、当社の事業および財務状況がより明確になり、その結果 競合他社やその他の第三者による訴訟の脅威にさらされたり、実際に訴訟が起こる可能性があると考えています。このような請求が成功した場合、当社の事業と の業績が損なわれる可能性があり、請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求と 解決に必要な時間とリソースは、当社の経営陣のリソースを流用し、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

急速な成長と拡大の時期には、 従業員基盤を含む当社のリソースに大きな負担がかかり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、急速な成長と 拡大の時期を経験する可能性があり、その結果、当社の経営陣、事業および財務資源、顧客業務、 研究開発、販売およびマーケティング、管理、およびその他のリソースに大きな負担と要求が生じる可能性があります。将来の成長を効果的に管理するためには、 管理、運用、財務システムを継続的に改善する必要があります。将来の成長には、従業員の雇用、トレーニング、モチベーション、管理を成功させることも必要です。さらに、当社の継続的な成長と事業計画の進展には、 管理、技術、管理に関する多大な追加リソースが必要になります。成長をうまく管理できなければ、現在の事業の成長と進化を効果的に管理できなくなり、業績が損なわれる可能性があります。

当社は委託製造業者に依存しているため、 当社の量と品質の要件を満たさず、代替の供給元が利用できない場合、 当社の生産と製品に支障をきたす可能性があります。

当社では、製品の製造 サービスの提供を委託製造業者に委託しています。委託製造業者によるそのようなサービスが利用できなくなった場合、当社は を見つけて新しい委託製造業者と契約を結ぶか、そのような製造を社内に持ち込む必要があります。委託製造業者 のいずれかを失うと、生産が大幅に中断されるだけでなく、製造コストが増加し、製品の価格が上昇する可能性があります。これらの 件の変更は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちは小さな会社であり、リソースと人員が限られているため、包括的な内部統制システムを確立することはできません。 内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、財務結果を適時に正確に報告することも、不正行為を防ぐこともできません。その結果、現在の 株主および潜在的な株主は、当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の事業と 普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するためには、効果的な内部統制が必要です。信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止できなければ、 当社のブランドと経営成績が損なわれることになります。今後、内部統制の改善が必要な分野を発見するかもしれません。 例を挙げると、当社の外部監査人は、独立監査機能を適切に実施するのに必要な人員とインフラストラクチャが不足していると判断しました。私たちは、 の規模とリソースを持つ企業には適切な内部統制があると考えていますが、私たちが実施している対策によって、将来の財務プロセスと報告に対する適切な統制の実施と維持が確実になるかどうかは定かではありません。必要な新規または改善された統制を実施しなかったり、その実施において遭遇した困難は、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を履行できなくなる可能性があります。内部統制が不十分だと、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、当社と普通株式の取引価格に 悪影響を及ぼします。

当社の経営陣は、 を確立し、財務報告に対する適切な内部統制を維持する責任があります。財務報告の内部統制は、 米国で一般に認められている会計原則に従って 財務報告および財務諸表の作成の信頼性を合理的に保証することを目的としたプロセスです。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。

2022年12月31日の時点で、財務報告に関する内部統制の重大な弱点となる特定の 事項を特定しました。当社の内部統制に関する詳細な 議論については、本報告書の項目 9A を参照してください。その結果、現在および潜在的な株主は、当社の財務報告に対する信頼を失い、 当社の事業と普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の金融 市場と世界経済情勢の混乱により、当社の事業、流動性、および財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

最近の金融市場の混乱、特に 株式市場のボラティリティと中小企業が利用できる資本の不足は、主に 当社の資本へのアクセスを制限し、お客様の事業を混乱させることにより、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業にとって重要な経済における一般的な市場状況 の継続または悪化は、お客様の支出レベルおよび資金調達能力に悪影響を及ぼし、 当社が必要とするレベルの資金および売上を生み出すことができなくなる可能性があります。金融市場を含む世界経済 情勢の現在および継続的な混乱は、当社の事業、財政状態、 事業の結果および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資金調達を求めたり、必要になったりする場合があります。 当社が一般的な企業目的および商業目的または買収のために資金を調達できるかどうかは、営業上および財務上の実績に左右されます また、一般的な経済状況、財務、事業、および当社の制御が及ばないその他の要因にも左右されます。私たちは、投資家、貸し手、サプライヤーを含むさまざまな資本源にアクセスできない可能性があるというリスクに直面しています。世界のクレジット市場と 金融サービス業界は、さまざまな企業や 機関の破産、破産、または売却を特徴とする混乱が続いています。このような混乱の結果、当社の資金調達能力が厳しく制限される可能性があり、そのような市場を通じて、または私的に調達する資本調達のコストは、当社が望む、または必要とするときに大幅に増加する可能性があります。これらの情報源のいずれかから株式 またはクレジット市場にアクセスできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、 および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの事象はいずれも、事業運営の資金調達、設備投資、 さらなる拡大または買収機会の追求、または現金の他の任意の用途における当社の柔軟性に影響を与え、当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミック、 インフレ、ウクライナ侵攻の結果としてロシアに課せられた外国および国内政府の制裁、グローバルサプライチェーン の混乱により、金融市場のボラティリティが高まり、シリコンバレー銀行（「SVB」）とシグネチャー・バンクを受取人とするという連邦預金保険 コーポレーション（「FDIC」）の決定に関連する最近の出来事も引き起こしています。 COVID-19のパンデミックやその他の公衆衛生上の不利な動向など、何らかの理由で世界の金融市場に変化または混乱が生じた場合、消費者、企業、および政府は、信用の引き締め、現金利用可能性の低下 、消費者信頼感の低下に対応して、購入を延期する可能性があります。したがって、当社製品の需要は減少し、現在の予想と大きく異なる可能性があります。 さらに、お客様の中には、事業資金を調達し、当社から購入するために多額の資金を必要とするお客様もいます。これらの顧客が 当社製品の購入資金を調達して当社に対する支払い義務を履行するのに十分なクレジットを取得できない、またはお客様が 倒産した場合、顧客の需要が減少し、未払いの売掛金を回収できなくなる可能性があり、売掛金の支払いが大幅に遅れ、売掛金が大幅に償却され、それぞれが当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。。

私たちは金融機関で現金を保管していますが、 多くの場合、連邦政府の保険限度額を超える残高になっています。

当社の現金の大半は、質が高いと当社が考える 米国の金融機関の口座に保管されています。無利子営業口座および有利子営業口座 に保有されている現金は、FDICの保険限度額を超える場合があります。そのような金融機関が破綻した場合、そのような保険限度額の を超えて保有されていた金額の全部または一部を失う可能性があります。FDICは2023年3月10日にSVBを、2023年3月12日にシグネチャー・バンクの支配権を握りましたが、当時、当社の現金はそのような銀行に保有されていなかったため、特に損失のリスクはありませんでした。連邦準備制度理事会（FRB）はさらに、そのような銀行で影響を受けた口座名義人の救済措置を 発表しました。ただし、FDICが引き続きSVB、Signature Bankおよびその他の同様の状況にある銀行機関との状況に対処するにつれて、保険限度額を超える損失のリスクは一般的に高まっています。将来 件の重大な損失が発生すると、当社の運営費の支払いまたはその他の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があり、口座を他の銀行に移動する必要が生じる可能性があります。これにより、ベンダー および従業員への支払いが一時的に遅延し、その他の運営上の不便が生じる可能性があります。

当社製品に関するリスク

当社の技術を保護するために講じている措置は、当社が当社の技術と見なすものを他者が使用して当社と競争することを防ぐには不十分である可能性があります。

通常、当社製品に使用されている技術が第三者が保有する特許を侵害しているかどうかを判断するために、 特許を網羅的に調査することはありません。さらに、 製品開発は本質的に不確実です。急速に進化する技術環境では、 件の特許出願が数多くあり、その多くが類似技術に関して出願時には機密扱いとなります。

今後、当社の製品 または技術が特許またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者からの請求を受ける可能性があります。権利侵害の申し立てを行うと、たとえ請求が無効であっても、請求に対する弁護に多額の費用が発生する可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性があります。 当社の製品のいずれかが第三者の所有権を侵害していることが判明した場合、当社は損害賠償を支払う必要がある場合があります。さらに、製品を提供し続けるには、 製品を再設計したり、第三者からライセンスを取得したりする必要がある場合があります。 当社製品を再設計したり、商業的に合理的な条件でライセンスを取得したりする努力が成功しない可能性があり、その結果、当社製品の販売が妨げられ、 いずれにしても、当社のコストが大幅に増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品および技術は、当社製品の対象となる商業消費者に 受け入れられない可能性があり、その結果、当社の将来の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のPERSが、そのようなヘルスケア製品の商業消費者に 広く受け入れられること、および/または市場全般に受け入れられるという保証はありません。当社の技術に基づく製品およびサービスの市場での受け入れ度合い は、規制当局の 承認の受領と時期、提案されたデバイスが効率的かつ妥当なコストで ある程度の信頼性と独立性を実現する能力の確立と実証など、さまざまな要因にも依存します。 既存の医療技術と競合する商用製品の開発に失敗すると、市場での受け入れが遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、新しいPERSの市場はほとんど未開拓であり、 このような対応システム技術に対する全体的な需要は、そのようなレベルの支援の必要性に対する一般の認識に大きく依存すると考えています。一般の人々が私たちの製品が必要だと信じたり、医療 業界がそのような問題を解決する手段として私たちの技術を積極的に追求したりする保証はありません。当社の製品およびサービスが長期的に市場で受け入れられるかどうかは、当社製品および技術の機能、運用上の特徴、および他の 利用可能な製品およびサービスと比較した価格に一部依存します。その結果、現在入手可能な製品、または商品化に向けて開発中の 製品が、市場への浸透、収益の増加、または収益性を達成できるという保証はありません。

急速な技術変化にタイムリーに効果的に対応しなければ、PERSは時代遅れになる可能性があります。

医療および双方向音声通信業界は、技術の急速な変化、頻繁な新製品の革新、顧客の要求と期待の変化、 業界標準の進化を特徴としています。これらの変化に追いつけないと、当社の事業が損なわれる可能性があります。新しい技術、 または新しい業界標準を使用する製品では、当社の技術の魅力が低下する可能性があります。さらに、 製品の開発中に予期せぬ問題に直面する可能性があり、それが事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社は、当社が利用できない技術にアクセスできる可能性があります。これにより、消費者にとってより関心のある製品を、より競争力のあるコストで生産できるようになる可能性があります。

私たちのビジネスモデルは進化しています。ヘルスケアテクノロジーは 進化する性質があるため、この専門市場の規模、PERSの市場が 成長または受け入れられる速度、あるいは他のヘルスケアテクノロジーによってアプリケーションの競争力が低下したり 時代遅れになったりするかどうかを予測することは困難です。当社のヘルスケア製品の市場が発展しなかったり、予想よりも成長が遅くなったりすると、当社は大幅に、かつ 重大な悪影響を受けることになります。

当社の製品やサービスが 市場で受け入れられない場合、大きな収益や利益を得ることはできない可能性があります。

ビジネスモデルで想定されているとおりに事業を運営できない場合、またはビジネスモデルの基礎となる前提が根拠のないものであることが判明した場合、予測した時間内に収益 および収益目標を達成できないか、まったく達成できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社への投資の 価値は大幅に減少するか、完全に失われる可能性があります。

新製品の開発、 新サービスの提供、新しい市場への参入に失敗する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、 現在の意図とは異なる技術を開発して販売する能力に一部依存しています。これらの目標を達成できなければ、当社の事業戦略と収益とキャッシュフローを生み出す能力 が著しく損なわれることになります。私たちは新しい技術の開発に多大なリソースを費やすつもりですが、 新しい技術の開発が成功するとは予測できず、これらの目標が成功することを保証することはできません。

当社の製品には欠陥がある可能性があり、その結果 当社の評判が損なわれ、当社製品の市場での受け入れが減少し、顧客や収益が失われ、結果として高額な訴訟や賠償責任が生じる可能性があります.

当社の製品には、 設計または製造上の欠陥、素材の欠陥、ソフトウェアの相互運用性の問題など、さまざまな理由で欠陥が含まれている場合があります。当社が提供している製品と同じくらい複雑な製品でも、 頻繁に開発されるか、検出されない欠陥やエラーが含まれています。当社の既存または新製品にテスト上の欠陥やエラーが生じる場合がありますが、 その結果、収益や市場シェアの損失、市場での受け入れの失敗、開発リソースの流用、当社の評判の低下、サービスおよびメンテナンスのコストの増加につながる可能性があります。当社の製品やソリューションに欠陥やエラーがあると、 お客様が将来の製品を購入できなくなる可能性があります。多くの場合、これらの欠陥は製品が出荷されるまで検出されません。当社の製品に 欠陥が含まれていたり、信頼性、品質、互換性の問題、または問題があると認識されていると、 当社の評判が著しく損なわれる可能性があり、影響を受ける製品または製品の市場での受け入れが失われたり遅れたりする可能性があり、 既存の顧客を維持したり、新規顧客を引き付けたりすることができなくなる可能性があります。さらに、これらの欠陥は販売を中断または遅延させる可能性があります。実際に または発見された欠陥やその他の問題が発生した場合、当社は を調査して潜在的な欠陥や問題を修正するために多額の資本、技術、管理、その他のリソースを投資する必要があり、これらのリソースを他の開発努力から転用する可能性があります。潜在的な欠陥または問題に対してお客様が許容できる解決策を 提供できない場合、製品の 回収、修理、交換、さらには訴訟費用が発生する可能性があります。これらの費用は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 。

当社は、特定の製品の販売に対して保証を提供しており 、保証費用の目安は販売期間中に計上されます。このような許容量の決定には、 製品の返品率および保証対象製品の修理または交換にかかる予想費用を見積もる必要があります。保証引当金は、各製品ラインの保証費用の最善の見積もりと、過去 12 か月間の営業活動に基づく賠償責任の見積もりに基づいて設定されます。実際の返品率および/または修理および交換費用が見積もりと大きく異なる場合は、 将来の追加売上原価を考慮して調整が必要になる場合があります。さらに、当社のお客様はプログラム、PC、ネットワーク、または施設への不正アクセスを防ぐために安全な認証 とカード所有者の識別に頼っているため、製品の誤動作または設計 の欠陥（または欠陥が認識された場合）は、セキュリティ違反に起因する損害について、当社に対して法的請求または保証請求が行われる可能性があります。そのような請求が当社に対して不利な判決を受けた場合、潜在的な責任は多額になり、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 。さらに、 当社に不利な判決が下されたかどうかにかかわらず、そのような請求に関連して公表される可能性は、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、スマートカードベースのシステムやその他のセキュリティ侵害が広く知れ渡ると、 その侵害が当社製品に起因するかどうかにかかわらず、当社製品全般、特に当社製品に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。前述のいずれかの事象により、当社製品の需要が減少し、 事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は、公開フロートが小規模で取引量が少なく、利益が不足している比較的知られていない企業としての地位を考えると、 特に変動しやすく、 普通株式の価格が大きく変動する可能性があります。

当社の普通株式市場は、 大規模な公開フロートを保有する大規模で確立された企業の証券と比較して、価格が大幅に変動することが特徴であり、 当社の普通株式の価格は、このような大規模で定評のある企業の証券よりも無期限に変動し続けると予想されます 。当社の普通株式価格の変動は、いくつかの要因に起因します。まず、前述のように、 当社の普通株式は、このような大規模で定評のある企業の証券と比較すると、散発的かつ薄く取引されています。たとえば、普通株式の多数の株式が相応の需要なしに市場で で売却された場合、普通株式の価格 は急激に下落する可能性があります。第二に、 現在までに利益が不足しているため、投機的または「リスクのある」投資です。このリスクの増大の結果として、リスクに逆らう投資家は、ネガティブなニュースや進展がない場合に投資の全部または大部分を失うことを恐れて 、大規模な公開フロートを保有する大規模で確立された企業の証券の場合よりも、市場に出回っている普通株式をより早く、 大幅な割引価格で売却する傾向が強くなる可能性があります。これらの要因の多くは当社の管理が及ばないものであり、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

株式市場は一般的に変動しやすいため 、当社の普通株式の市場価格も変動する可能性があります。

株式市場全般、特にヘルスケアテクノロジー企業の 株の市場は非常に変動が激しいです。その結果、当社の普通株式の市場価格は 変動する可能性が高く、当社の普通株式の投資家は、当社の業績や見通しとは無関係な理由を含むさまざまな理由により、普通株式の 株の価値が大幅に下落したり、投資額全体が失われたりする可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、 この「リスク要因」セクションを含む本レポートの他の箇所に記載されているものを含む、多種多様な要因、および以下の要因に応じて大きく変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場が拡大した場合でも、当社の普通株式の市場価格は依然として変動が激しく、大きく変動する可能性があり、 普通株式を取得した価格以上で転売できなくなる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は 変動が激しい場合があり、 以下を含むがこれらに限定されない、当社の制御が及ばない多くの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

さらに、テクノロジー株や ヘルスケア株の市場、または株式市場全般が投資家の信頼を失った場合、当社の普通株式の取引価格は、当社の事業、財務状況、または経営成績とは無関係な理由で下落する可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、たとえ当社に直接影響を与えないとしても、業界の他の企業に影響を与える出来事に反応して下落する可能性もあります。 これらの各要因は、とりわけ、当社の普通株式への投資価値を損なう可能性があります。過去には、市場が不安定な時期が続いた後、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が 当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

Nasdaq Stock Market LLCから、当社が特定の継続上場要件を遵守していないことが通知されました。また、Nasdaq Stock Market LLCの該当するすべての継続上場要件および基準の遵守を回復できない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから 上場廃止される可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に 上場されています。その上場を維持するためには、取締役の独立性や独立委員会の要件、 最低株主資本、最低株価、および特定のコーポレートガバナンス要件など、財務上およびその他の継続的な上場に関する最低要件と基準を満たす必要があります。

2022年10月31日、 当社はナスダック株式市場LLCの上場資格部門から、ナスダック上場規則5550（a）（2） （「最低入札価格要件」）に定められたナスダックへの継続上場に関する最低入札価格要件（「最低入札価格要件」）に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。これは、当社の普通株式の終値が 過去 30 営業日連続で 1 株あたり 1.00 ドル未満であること。 最低入札価格要件の遵守を回復するために、180 暦日、つまり 2023 年 5 月 1 日までの猶予が与えられました。2023 年 5 月 1 日までに最低入札価格要件の遵守が回復しない場合、 暦日の猶予期間が追加で適用される可能性があります。資格を得るには、公開株式の市場価値に関する継続上場要件 およびナスダックのその他すべての上場基準（最低入札価格要件 を除く）を満たす必要があり、 そのような2回目のコンプライアンス期間中に、そのような要件の遵守を回復する意向を書面でNasdaq Stock Market LLCに通知する必要があります。 が付与される可能性のある延長を含め、割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復しない場合、Nasdaq Stock Market LLCは、当社の普通株式がナスダックからの上場廃止の対象となることを通知します。その時点で、Nasdaq Stock Market LLCの決定をヒアリングパネルに上訴する場合があります。2023年3月7日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催し、 最低入札価格要件の遵守を取り戻すことを唯一の目的として、 の発行済み普通株式を5対1から20分の1の範囲で逆分割する取締役会 （以下「取締役会」）の能力を承認し、当社は、特別会議に関する2023年1月31日のSEC への最終委任勧誘状（SECに提出された最終改訂資料により改訂された）2023 年 2 月 2 日 。

当社が最低入札価格要件の遵守を回復できるという保証はありません。また、後で最小 入札価格要件の遵守を取り戻した場合でも、現在または将来、該当するナスダック上場要件をすべて引き続き遵守できるという保証はありません。 当社がこれらのナスダック要件の遵守を維持できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となります。

当社が最低入札価格要件を満たさなかった結果、または がナスダックへの上場継続に関するその他の要件を引き続き遵守せず、他の取引所への上場資格がなくなったために、 普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、 当社の普通株式の取引は、店頭市場または設置された電子掲示板で行われる可能性があります ピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券の場合。このような場合、当社の普通株式の処分、 または正確な価格見積もりの取得がより困難になり、証券アナリスト やニュースメディアによる報道を受けることがより困難になり、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、国の取引所に上場していない場合、 の追加資本を調達することは難しいかもしれません。

当社の普通株式 がナスダックから上場廃止になった場合、米国の証券ディーラーは ペニー株と見なされ、したがってペニー株規則の対象となる可能性があるため、当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせる可能性があります。

SECは、ペニー株とみなされる株式を含む取引を制限する 「ペニー株」を規制する多くの規則を採用しています。このような規則には、取引法に基づく規則 3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7、および15g-9が含まれます。これらのルールは、ペニー株の流動性 を低下させる効果があるかもしれません。「ペニー株」は通常、1株あたり5.00ドル未満の株式です（特定の国の証券取引所に登録されている証券、またはそのような証券の取引に関する現在の価格および出来高情報が取引所またはシステムによって提供されている場合 ナスダックに上場されている証券 を除く）。当社の普通株式は、過去に本規則の意味において「ペニー株」を構成しており、 将来再び構成される可能性があります。米国の証券ディーラーに課せられる追加の販売慣行および開示要件 により、そのようなブローカーディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせる可能性があり、 そのような普通株式の市場流動性が厳しく制限され、流通市場での売却が妨げられる可能性があります。

既存の顧客または「認定投資家」（通常、純資産が $1,000,000 を超える、または年収が $200,000 を超える個人、または配偶者と合わせて $300,000 を超える個人）に ペニー株を売却する米国のブローカーディーラーは、購入者に対する特別な適合性判定 を行い、取引に対する購入者の書面による同意を受け取る必要があります売買前。ただし、仲介業者または 取引が免除されている場合を除きます。さらに、「ペニーストック」規制では、米国のブローカーディーラーは、「ペニーストック」を含む取引の前に、 「ペニーストック」市場に関連するSEC基準に従って作成された開示スケジュールを 提出することを義務付けています。ただし、ブローカーディーラーまたは取引が免除されている場合を除きます。また、米国のブローカー・ディーラーは、米国のブローカー・ディーラーと登録代理人に支払われる手数料と、その証券の現在の相場を開示する必要があります。 最後に、米国のブローカーディーラーは、顧客の口座に保有されている「ペニー 株」に関する最新の価格情報と「ペニー株」の限定市場に関する情報を開示する月次明細書を提出する必要があります。

SECによると、「ペニー株」市場は近年、詐欺や悪用のパターンに苦しんでいることを株主は認識しておく必要があります。このようなパターンには、 (i) プロモーターまたは発行者と関係のあることが多い1人または少数のブローカー・ディーラーによる証券市場の管理、(ii) 事前に手配された購入と販売の照合および虚偽で誤解を招くプレスリリースを通じて 価格を操作すること、(iii) プレッシャーの高い販売戦略と経験の浅い営業担当者による非現実的な価格予測を伴う「ボイラールーム」 慣行、(iv) ブローカー・ディーラーの売却による過剰かつ非公開の ビッド・アスク・ディファレンシャルおよびマークアップ、および（v）プロモーターによる同じ証券の卸売りダンピングまた、価格が希望するレベルに操作された後にブローカーディーラー が発生し、投資家の損失につながります。当社の経営陣は、これまでペニー株市場で 起きてきた不正行為に気づいています。市場や市場に参加するブローカー・ディーラー の行動を指示する立場にあるとは考えていませんが、経営陣は実際的な制限の範囲内で、当社の証券に関して 前述のパターンが確立されないように努めます。

将来、当社の普通株式を大幅に売却すると、 当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

計画していた事業を継続するためには、近い将来、多額の追加資本が必要になると予想しています。 公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却を通じて資本を調達する 能力を損なう可能性があります。このような売却が当社の普通株式の実勢市場価格に 及ぼす影響を予測することはできません。

当社は、普通株式の所有権を希薄化させる有価証券を発行することにより、追加の資金調達、 買収資金の調達、または戦略的関係の構築を求める場合があります。 当社が利用できる条件にもよりますが、これらの活動によって大幅な希薄化が図られる場合、当社の普通株式 株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が多額の普通株式 を発行すると、既存の株主の当社への投資が大幅に希薄化することになります。当社は事業資金を調達しており、 株式 および/または転換社債を発行することにより、事業、買収（もしあれば）、および戦略的関係の発展に引き続き資金を提供する予定です。これにより、既存の株主の所有率が大幅に低下する可能性があります。さらに、当社が追加の 資金調達を確保する場合、当社の普通株式よりも優先、または同等の権利、優先権、または特権の付与が必要になる場合があります。さらに、当社は、株式または株式連動証券を発行することにより、他の技術を取得したり、戦略的提携に資金を提供したりする場合があります。 その結果、さらなる希薄化が生じる可能性があります。当社による株式の発行は、 普通株式の実勢市場価格と同等またはそれ以下である可能性があり、いずれにせよ既存の株主の所有権に希薄な影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の市場価格 が下落する可能性があります。また、負債の発生、または普通株式よりも優先される他の 証券または商品の発行または売却を通じて、追加の資金を調達する場合があります。当社が発行する有価証券または証券の保有者には、既存の株主の権利よりも優れた 権利がある場合があります。追加の有価証券の発行により希薄化が生じ、 新しい証券に対してそのような株主よりも優れた権利を付与した場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、持分証券または株式に転換可能な有価証券の発行を含む追加の融資を受けた場合、 既存の株主投資はさらに希薄化されます。このような希薄化により、当社の普通株式の市場価格が 下落し、追加の資金調達能力が損なわれる可能性があります。

当面の間、 の普通株式に配当を支払う予定はありません。配当が見込まれる場合は、当社の普通株式に投資しないでください。

当社の普通株式に対する配当金の支払いは、 収益、財務状況、および取締役会が関連すると考える時点で当社に影響を及ぼすその他の事業的および経済的要因によって異なります。 当社が配当を支払わない場合、当社の 株価が上昇した場合にのみ投資収益率が得られるため、普通株式の価値は低くなる可能性があります。

さらに、シリーズ C非転換議決権優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「シリーズC優先株式」）の保有者は、シリーズC優先株式の指定、優先および権利証明書（「シリーズC指定証明書 指定証明書」）に従って 配当を受け取る権利があります。シリーズCの指定証明書では、当該株式の発行日から四半期ごとに 累積ベースで年間5パーセント（5％）のレートで現金配当を支払うことが義務付けられています。会社の時価総額が30日連続で5,000万ドル以上の場合、利率は年間15 パーセント（15%）に引き上げられます。 当社は現在、シリーズC優先株式の四半期配当として75,000ドルを申告し、支払う義務があります。シリーズF転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書 （「シリーズF指定証明書」） により、当社は、シリーズF優先株式の保有者に、当該株式の発行日から から年率10％（10％）の配当金を支払う必要があり、当該株式が転換された日の早い方まで支払われました。該当する場合は、その発行日から12か月後 か月が経過します。本報告書の日付をもって、シリーズF優先株式の発行済み株式について配当金 を申告および支払う義務はなくなりました。シリーズF優先株式は発行日の12か月以上前に発行され、合計541,779株の普通株式が当該株式の保有者への配当として支払われたためです。

シリーズC優先株の 株に対する配当金の支払いを条件として、当社は現在、事業を支援し、事業拡大の資金を調達するために将来の収益を維持する予定であるため、 当面の間、資本株式に対する現金配当を支払う予定はありません。

株主の承認なしに「空白小切手」 優先株を発行すると、当時の株主の利益が希薄化され、議決権が損なわれる可能性があります。また、憲章文書の規定により、株主が有利と見なす可能性のある買収が妨げられる可能性があります。

当社の設立証明書は、 取締役会が随時決定する指定、権利、優先権を含む「空白小切手」優先株の最大10,000,000株の発行を許可します。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株主の利益を希薄化したり、議決権を損なったりする可能性のある配当、 清算、転換、議決権またはその他の権利を伴う一連の優先株式を発行する権限を与えられています。 一連の優先株式の発行は、 会社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として使用できます。たとえば、当社の取締役会が議決権やその他の権利または優先権をもって優先株を発行する可能性があり、 それが会社の支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性があります。シリーズC優先株は現在、普通株およびシリーズF優先株およびシリーズC優先株の後に作成されたあらゆるクラスまたはシリーズの資本株式よりも上位にランクされており、会社の清算時に 特別優先されます。シリーズF優先株は現在、普通株式およびシリーズF優先株式の後に作成された クラスまたはシリーズの資本株式よりも上位にランクされており、会社の清算時に特別な優先権があります。 (i) シリーズC優先株式の当社株式に関する詳細については、2017年5月30日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出された シリーズC指定証明書の別紙として提出された指定証明書、および に含まれる開示を参照してください。（ii）シリーズF優先株式のフォームを参照してください。 F SEC に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出された指定証明書およびそれに含まれる開示2021年8月17日。

当社の普通株式の取引市場が拡大した場合でも、当社の普通株式の市場価格は依然として変動が激しく、大きく変動する可能性があり、 本募集のユニットに含まれる 普通株式の公募価格以上で普通株式を転売できない場合があります。 

当社の普通株式の市場価格は 変動が激しい場合があり、 以下を含むがこれらに限定されない、当社の制御が及ばない多くの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

さらに、テクノロジー株市場 または株式市場全般が投資家の信頼を失った場合、当社の普通株式の取引価格は、当社の事業、財務状況、または経営成績とは無関係の理由で 下落する可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、たとえ当社に直接影響を与えないとしても、業界の他の企業に影響を与える出来事に反応して 下落する可能性があります。これらの各要因は、とりわけ、 当社の普通株式およびその他の証券への投資価値を損なう可能性があります。過去には、 市場が不安定な時期を経て、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、 多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、 当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、株式または株式連動証券を発行することにより、他の技術を取得したり、戦略的な 提携に資金を提供したりする場合があり、その結果、株主にさらなる希薄化が生じる可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表したり、当社の事業に関する否定的な報告を発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、 証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業、市場、および競合他社について発表する可能性のある調査およびレポートに一部依存する可能性があります。 当社はそのようなアナリストをコントロールすることはできません。そのようなアナリストが1人以上当社の普通株式を格下げしたり、否定的な意見を発表したりした場合、 当社の株価は下落する可能性があります。アナリストが当社を取り上げなかったり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、 金融市場での可視性が得られず、株価や取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融業界規制当局 Inc.（「FINRA」）の販売慣行要件により、株主が当社の普通株式を売買する能力が制限される場合があります。

FINRA は、顧客に 投資を勧めるにあたり、ブローカー・ディーラーがその投資がその顧客に適していると信じる合理的な根拠を持たなければならないことを義務付ける規則を採用しています。 機関投資家以外の顧客に投機的な低価格証券を勧める前に、ブローカー・ディーラーは、 顧客の財務状況、税務状況、投資目的、その他の情報を入手するために相応の努力を払わなければなりません 。これらの規則の 解釈によると、FINRAは、投機的な低価格証券は特定の 顧客には適さない可能性が高いと考えています。FINRAの要件により、ブローカー・ディーラーが顧客に 普通株式の購入を勧めることがより困難になる可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引活動レベルが低下する可能性があります。その結果、当社の普通株式を市場に出すことをいとわないブローカーディーラー が少なくなり、株主が当社の普通株式を転売する能力が低下する可能性があります。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント.

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]。

当社の主要エグゼクティブオフィスは、ケンタッキー州ルイビルの 2801 Diode Lane 40299にあります。2020 年 6 月 15 日に、ケンタッキー州ルイビルにあるオフィス と倉庫スペースについて、5 年と 2 か月のリース契約を新たに締結しました。このスペースの現在の月額家賃は6,400ドルで、このリース契約は2025年8月に失効します 。

アイテム 3.法的手続き

当社は、通常の業務過程で生じる法的 手続き、請求、または訴訟の対象となる場合があります。現在、当社は、裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体が係属中である、または 会社の執行役員の知る限り、当社に対して脅迫されている、または当社に影響を及ぼすと当社の経営陣が判断した場合、個別に、またはまとめて当社に重大な悪影響を及ぼすであろう訴訟、訴訟、手続き、 調査、または調査の当事者ではありません事業、経営成績、 財政状態またはキャッシュフロー

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連株主 事項および発行者による株式の購入に関する市場。

マーケット情報

当社の普通株式は、ナスダックで「LGMK」のシンボルで取引されています。

2023年3月28日現在、当社の普通株式の登録保有者は約 人でした。この数字には、証券決済機関、預託機関、 またはその他の未登録形態で保有する普通株式は含まれていません。

配当金

当社は 普通株式の配当を申告または支払ったことはありません。また、取締役会は、当面の間、普通株式の配当を申告または支払う予定はありません。当社の収益 は、事業拡大のために留保される予定です。将来の普通株式の現金または株式配当 の申告および支払いは、取締役会の裁量により行われ、将来の収益、資本要件、財務状況、および取締役会が随時関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

参照先は」アイテム 12.証券 特定の受益者の所有権と経営陣および関連する株主事項—株式 報酬制度に基づいて発行が承認された証券」 この商品に必要な情報については、

最近の未登録証券の売上

[なし]。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析

[概要]

LogicMark, Inc. は、PERS、医療 通信デバイス、およびコネクテッドケアプラットフォームを構築するIoTテクノロジーを提供しています。当社のデバイスにより、 人々は自宅で介護を受けたり年齢を自立させたりすることができ、愛する人の健康と安全を遠隔で確認、管理、監視することができます。 当社のPERSデバイスは、医療アラートペンダントに直接双方向音声通信技術を組み込んでおり、 人命救助技術を、一般消費者を対象とした消費者に優しい価格で提供します。当社は、人々が安全を保ち、より長く自立して生活できるように、遠隔監視の近代化に注力しています 。PERSテクノロジーは、ディーラーやディストリビューター、当社の ウェブサイト（logicmark.com）、およびVHAを通じて販売されています。当社はVHAとの強固な取引基盤を享受しており、2021年に5年間のGSA契約を締結した後、他の 政府サービスにも拡大する予定です。

会社の最近の動向

特別株主総会

2023年3月7日、 会社は株主特別総会を開催し、とりわけ、最小 入札価格要件の遵守を取り戻すことのみを目的として、発行済み普通株式を5対1から20分の1の範囲で逆分割する能力を取締役会が承認しました。当社は、2023年1月31日にSECに正式な委任勧誘状を提出しました。2023年2月2日にSECに提出された最終改訂資料により 改訂された特別会議。

2023年1月のオファリング

2023年1月25日、当社は コミットメントの公募を終了しました（「1月募集」）。これに基づき、当社は 10,585,000株の普通株式と、1株あたり0.371ドルで行使可能な10,585,000株の普通株式購入ワラントからなる10,585,000ユニットを発行しました。 総額15,881ドルまで購入するという特定の調整を条件とします普通株式77,500株および (ii) 特定の条件を満たすことを条件として、1株あたり0.001ドルで行使可能な3,440,000株の事前積立普通株式購入ワラントからなる当社の事前積立済み株式3,440,000ユニット 合計5,160,000株までの普通株式を購入するための調整および3,440,000ワラント、および (iii) 普通株式最大1,222,797株を購入するための815,198件の追加ワラント。これらの追加ワラントは、2022年1月23日付けの引受契約 に従い、引受会社がオーバーアロットメントオプションの一部を行使した時点で発行されました 3. 引受会社の代表として、当社とマキシム・グループLLCの間で交わされます。 1月の募集により、引受割引額と総収入の7％（特定の投資家の場合は総収入の3.5％）の手数料、および1月の 推定募集費用を差し引いた後、当社の総収入は約520万ドルになりました。このような有価証券は、2023年1月23日に発効した修正版 （ファイル番号333-268688）のフォームS-1に記載されている当社の登録届出書に従って募集および売却されました。1月のオファリングに関する詳細については、2023年1月26日に当社がSECに提出したフォーム8-Kの最新の レポートを参照してください。

2022会計年度のハイライト

名前変更

2022年2月28日より、当社は、2022年2月28日にデラウェア州務長官に提出された設立証明書の修正に従い、社名をLogicMark, Inc. に変更しました。

取締役の選任

2022年2月21日、取締役会はシェリス・R・トーレスを取締役に任命し、 2022年3月15日に取締役会はジョン・ペティットを取締役に任命し、2022年5月17日に取締役会はバーバラ・グティエレスを取締役に任命しました。

業務結果

2022年12月31日に終了した年度と、2021年12月31日に終了した年度との比較。

収益、売上原価、売上総利益

2022年12月31日に終了した年度の収益は、2021年12月31日に終了した年度と比較して 19% 増加しました。この増加の主な要因は、VHA Healthcare システムからの売上と、既存のお客様の3G PERSユニットを4G互換ユニットに交換したことによるものです。

2022年12月31日に終了した年度の売上総利益率は、前述の要因の結果として、2021年12月31日に終了した年度の58％から61％と 増加しました。2021年の業績には、旧式在庫の減価償却額が314,000ドルと 含まれていました。これが、利益率が前年比で増加した主な要因でした。

営業経費

直接運用コスト

2022年12月31日に終了する年度の直接運用コストが、2021年12月31日と比較して50万ドル増加したのは、主に保証請求が30万ドル増加したことによるものです。 3G PERSユニットを4G互換にアップグレードする義務はありませんでしたが、まだ保証期間中のユニットを交換し、 そのような交換費用を負担することを選択しました。さらに、前年比の収益増加に直接関係するマーチャントカード手数料の上昇が 増加の一因となりました。

販売とマーケティング

2022年12月31日に終了した年度の販売およびマーケティング 費用が 2021 年 12 月 31 日と比較して90万ドル増加したのは、営業担当者とその関連経費、2021 年後半にマーケティングサービス企業が広報、投資家 関係、ソーシャルメディアサポートなどの分野をサポートするために追加されたマーケティングサービス企業の 2022 年通年の影響、および新しい e コマースプラットフォームの立ち上げを支援するためのウェブベースの広告の開始によるものです。。

研究開発

当社は、製品パイプラインに 個の新製品がない状態で2022年に突入し、お客様向けの新しいPERSハードウェアおよびソフトウェアソリューションの開発に熱心に取り組んできました。 その結果、 がこれらの開発努力に注力し続けたため、2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は、2021年12月31日に比べて増加しました。

一般管理と管理

2022年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2021年12月31日の期間と比較して320万ドル増加しました。2021年後半から2022年にかけて、 管理機能を強化し、会社のプロセスと統制を改善するために人員を追加しました。その結果、2022年12月31日に終了した年度と、2021年12月31日に終了した年度を比較すると、採用費用、 給与、税金、福利厚生、およびインセンティブ報酬費用が高くなりました。さらに、2022年度には法定税とフランチャイズ税の費用が増えました。

のれん減損

2022年12月31日現在、当社は に対し、のれんの公正価値が帳簿価額 を下回っている可能性が高いことを示唆する指標は存在しないと判断しました。当社は、減損の指標がないか、引き続き毎年営業権を監視していきます。したがって、さらに 個の障害が発生する可能性があります。

当社は2021年にのれん減損分析を実施し、のれんの帳簿価額が公正価値を約450万ドル上回っていると判断しました。その結果、当社は、のれんを同額減価償却するための非現金の 減損費用を計上しました。経営陣は、現在の経済環境によりのれんが償却されたにもかかわらず、2021年の変更と資金調達の後も、当社が引き続き重要な戦略的 価値を有していると考えています。

その他の収入と支出

2021年12月31日現在、当社 にはタームローン債務はありませんでした。2022会計年度中に、当社は現金残高から生じた119,483ドルの利息収入を記録しました。

2021年12月31日に終了した年度の支払利息は、2021年11月に全額支払われた当社のタームローンファシリティの利息支払いに関するものでした。2021年には、 コロナウイルス援助・救済・経済 安全保障法（「CARES法」）に基づく給与保護プログラム（「PPP」）ローンの全額免除も受けました。最後に、2021年の1月と2月に行使された交換用 ワラントの発行により、2021年にワラント変更費用を計上しました。

所得税引当金

2022年12月31日に終了した年度の所得税引当金は、合計10万ドル、つまり所得税控除前損失の（2.02）％の税金費用でした。これは、主に評価引当金の変更により、21％の法定税率での税制上の優遇措置とは異なりました。2021年12月31日に終了した年度の所得税引当金は、合計20万ドル、つまり所得税控除前損失の（1.77％）％でした。これは、主に評価引当金の変更により、21％の法定税率 での税制上の優遇措置とは異なりました。

流動性と資本資源

流動性の源

当社は、2022年12月31日に終了した年度に690万ドルの営業損失と690万ドルの純損失を計上しました。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は700万ドルでした。 2022年12月31日現在、当社の運転資本は710万ドルでしたが、2021年12月31日現在の運転資本は1,310万ドルでした。 2021年12月31日に終了した年度中に、当社は普通株式、ワラント および優先株式の発行、および普通株式購入ワラントの行使により、2,670万ドルの純収入を受け取りました。

2022年12月31日現在のキャッシュポジション、2023年1月の普通株式とワラントの発行による収入、および事業からの予測キャッシュフローを考慮すると、 来年も事業を維持するのに十分な資本があると考えています。また、新製品の開発と商品化に関する長期戦略計画の実行を加速させるために、株式または債券の募集を通じて資金を調達する場合もあります。

キャッシュフロー

営業活動に使用された現金

2022年12月31日に終了した年度において、 営業活動に使用された純現金は360万ドルでした。2021年12月31日に終了した年度において、営業活動に使用された純現金は 590万ドルでした。営業資金の継続的な主な用途は、ベンダーへの支払い、従業員の給与および関連費用 、コンサルティングおよび専門家費用です。当社のベンダーおよびコンサルタントは通常、通常の取引支払い条件（正味30）を当社に提供します。

投資活動に使用される現金

2022年12月31日に終了した 年度中に、機器とウェブソフトウェアのサイト開発に282,466ドル、ハードウェアと ソフトウェア製品開発に1,025,691ドルを投資しました。2021年12月31日に終了した年度には、投資活動に現金を使用しませんでした。

財務活動によって提供された現金（使用済み）

2022年度から2021年の会計年度に、30万ドルのシリーズ C優先株配当を支払いました。2021会計年度中に、当社のシリーズE転換優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「シリーズE優先株式」）の募集、シリーズF優先株式、 普通株式およびワラントの登録公募を完了し、普通株式購入ワラントの行使による収益を受け取りました。 さらに、当社はタームローンを満期前に返済したため、最初の契約に含まれていた110万ドルの終了手数料を支払う必要がありました。

2021年の財務活動

2021 年 9 月のオファリング

2021年9月15日、当社は 引受公募（「9月の株式公開」）を終了しました。これに基づき、当社は（i）引受人のオーバーアロットメント オプションの完全行使により発行された普通株式363,750株と（ii）合計2,788,88,750株の普通株式と（ii）合計2,788,88,750株の普通株式を購入する付随する新株予約権を発行しました普通株式750株、1株あたり4.95ドルの行使価格。引受会社のオーバーアロットメントの全額行使時に発行されるワラントを含む特定の調整の対象となります オプションでは、1株あたり4.50ドルの公募価格と付随する ワラントで、最大363,750株の普通株式を追加購入できます。9月の募集の結果、オーバーアロットメント・オプションの全行使による収益を含む総収入は、総収入の 7%（または特定の投資家の場合は総収益の 3.5%）の引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、約1,250万ドルになりました。

当社の株主が普通株式の株式併合 を実施して十分な数の普通株式の授権株式が確保されるように、当社の株主が設立証明書の修正を承認した日（「初回行使 日」）まで、ワラントの発行のために留保するのに十分な数の普通株式を保有していなかったため、そのようなワラントはすぐには行使できませんでした。令状の 行使時の発行。ワラントは最初の行使日（株式併合の発効日）に行使可能になり、 最初の行使日から5年後に終了します。ワラントの行使価格は、株式 配当、株式分割およびその他の細分化、合併、および再分類の慣習的な調整の対象となり、当社の 株式併合の日に1株あたり3.956ドルにリセットされました。ワラントは、特定の状況下では、ワラントに記載されている計算式に従って、最初の行使日以降はいつでも、キャッシュレスベースで行使できます。株式併合および行使価格は、ASC 260-10-55-12に従って遡及的に 報告されました。 EPS データの改定.

2021 年 8 月のオファリング

2021年8月13日、当社は、2021年8月13日付けの証券購入契約 に従って実施された非公開 プレースメントオファリング（以下「8月の募集」）を終了しました。これにより、当社は（i）シリーズF優先株式総数1,333,333株と（ii）最大666,667株に対して行使可能なワラント を発行しました。普通株式の行使価格は1株あたり7.80ドルで、それに基づく慣習的な調整を条件とします。 発行日から6か月間行使可能で、期間は5年半です。8月の募集により、募集費用を差し引く前の ドルの当社への総収益は約400万ドルになりました。当社は、この オファリングからの純収入を運転資金と負債削減の目的で使用しました。2021年12月31日に終了した年度現在、シリーズF優先 株式の1,160,000株が656,604株の普通株式に転換されました。2021年10月15日、株主および取締役会が逆株式分割を承認した後、8月の募集で発行されたワラントの行使価格は1株あたり4.95ドルに調整され、ASC 260-10-55-12に従って遡及的に 報告されました。 EPS データの書き直し

2021 年 2 月のオファリング

2021年2月2日、当社は、2021年1月29日付けの 日付の証券購入契約に従い、登録直接募集 および私募募の同時募集（総称して「2月の募集」）を終了しました。この契約において、当社は特定の機関投資家に、総額295,203株の行使可能なシリーズE優先株および普通株式購入ワラントを合計1,476,016株発行しました。普通株式。このようなワラントは、それに基づく慣習的な調整を条件として、1株あたり12.30ドルの行使価格で 行使可能であり、 期間は5年間でした。2月の募集の結果、当社の総収入は約400万ドルになりました。ただし、募集費用は 差し引かれていません。当社は、本募集による純収入を運転資金および負債削減の目的で使用しました。 2021年2月、シリーズE優先株の1,476,016株が295,203株の普通株式に転換されました。また、2021年2月、当社は シリーズE優先株およびワラントの発行に関連する受益転換機能により、1,480,801ドルのみなし配当を計上しました。

2021年1月ワラント交換

2021年1月8日、当社は、当社が以前に当該保有者に発行した2019年4月4日付けの共通 株式購入ワラント（「オリジナルワラント」）に関して、ワラント保有者と ワラント修正および行使契約（以下「修正契約」）を締結しました。 改正契約日から45暦日以内に行われた当初ワラントの各行使に対価として、 当該行使に伴う普通株式の発行に加えて、当社は、 当該保有者が当初のワラントを 行使した際に発行された普通株式の数に等しい数の普通株式を購入するための新しいワラントを当該保有者に引き渡すことに同意しました 1株あたり15.25ドルの行使価格（「新ワラント」）。当該保有者は、最大246,914株の普通株式に対して行使可能な当初のワラントを保有し、当該ワラントを全額行使した結果、当社への総収益は3,765,432ドルとなり、同数の普通株式に対して行使可能な新ワラントが発行されました。

給与保護制度 (「PPP」)

2020年5月6日と2020年5月8日に、CARES法に基づくPPPに従い、北米のバンク・オブ・アメリカから合計346,390ドルの融資を受けました 。PPPの条件に基づき、ローンの収益を給与、福利厚生、家賃、 光熱費などの適格な目的に使用し、給与水準を維持している限り、24 週間が経過してもローンと未払利息 は免除されます。2021年12月31日現在、当社は融資収益のすべてをPPPと一致する 目的に使用しました。

2021年3月2日、当社は、PPPに基づく301,390ドルに未払利息2,320ドルを加えた金額の返済が 免除されたという通知をSBAから受け取りました。2021年5月20日、当社はSBAから、PPPに基づく45,000ドルに未収利息466ドルを加えた金額の返済が免除されたという通知を受け取りました。PPPローンと関連する未払利息の両方の免除から生じる収入 は、2021年12月31日に終了した年度の当社の営業報告書のその他の収益に含まれます。

ビジネス展望

当社の将来の財務実績 は、当社がサービスを提供する市場の状況と米国全体の状況に大きく依存します。2021年12月31日に終了した年度には、COVID-19パンデミックの影響により、当社の製品とサービスに対するお客様の需要が大幅に減少したため、当社の業績に大きな影響を与えました。この期間中、当社は引き続きリスクの特定と評価を行い、国、州、地方の政府および保健当局からの指導に従って運用 計画を変更しました。 サプライチェーンの中断は引き続き最小限に抑えられましたが、顧客の需要は著しく弱まりました。この期間中、当社は 社の貸借対照表を保護し、流動性ポジションを強化するためにいくつかの積極的な措置を講じました。これには、特定の 人員削減、裁量支出の削減、企業出張の停止、サービスプロバイダーおよびその他の経費削減による追加のコスト削減が含まれます。

2022年の第1四半期と第2四半期の両方で、携帯電話 通信事業者が3Gのサポートを終了し、一部の製品が使用できなくなったことに対処する必要がありました。3G PERS ユニットがまだ 保証期間内であった影響を受けるお客様のために、当社は 4G 交換ユニットをお客様に無料で提供することを選択しました。 保証対象外の3G PERSユニットをお持ちのお客様は、4Gの交換用ユニットを販売しました。退役軍人の場合は、VHAを通じて交換用ユニットを入手しました。

2023年には、永続的なビジネスモデルを構築し、大幅なキャッシュフローを生み出す経常収益基盤を構築し、効率的な成長に投資し、 をより広いケアリングエコノミーに拡大するための革新的なソフトウェアとサービスソリューションを開発する予定です。コンシューマー、プロケア/ヘルスケア、企業福利厚生 分野の多くの新しい業種に投資しており、確立された政府事業にもさらに拡大する予定です。

過去2会計年度におけるインフレ動向により、当社の事業に大きな影響は受けていないと考えています。ただし、最近の国内インフレ率の急上昇により、人件費と輸送費、および運営費と諸経費の増加により、2023会計年度の履行コストが増加する可能性があります。インフレが 世界経済の継続的な要因となる場合、 アジアの委託製造業者からの製品購入コストだけでなく、当社製品の製造に使用される特定の原材料、構成部品、人件費も増加する可能性があります。2023年には価格を引き上げる必要があるかもしれませんが、 生産性と効率の向上、およびコスト削減プログラムを通じて、 長年にわたって値上げを行う必要がなくなり、利益率を維持することができました。

貸借対照表外の取り決め

当社は、貸借対照表外の取り決めやその他の契約上限定された 目的を促進する目的で設立された、ストラクチャードファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体や特別目的事業体など、非連結事業体または金融パートナーシップとは 一切関係ありません。また、当社には非公開の借入金や負債はなく、合成リースを締結していません。したがって、当社は、そのような関係を結んでいた場合に発生する可能性のある資金調達、流動性、市場、または信用リスクに実質的にさらされることはありません。

重要な会計上の見積もり

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した財務諸表 を作成するには、経営陣が財務諸表に報告される金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。 実際の結果はこれらの推定値とは異なる場合があります。このような見積もりや仮定の対象となる項目には、長寿命資産の帳簿価額と 推定耐用年数、のれん減損テストの準備に用いられる仮定、信用損失の評価引当金 、金融商品の公正価値、企業結合から生じる偶発的な考慮事項、繰延税金資産の所得税控除可能性 、引当金などがあります。

評価額と営業権減損

のれんは、取得した純資産に対して支払われた対価の超過分 です。当社は、公正価値が帳簿価額を下回る可能性があるかどうかが事象または状況によって示される場合、第 4 四半期の および評価の合間に、のれんの減損テストを毎年実施しています。初期評価 で、のれんが減損する可能性が高いと示された場合は、推定公正価値と帳簿価額を比較して評価されます。帳簿価額が推定公正価値を超える金額に対して 減損費用が計上されます。 推定公正価値は、主に、リスク調整後の金利や 利益倍率またはその他の必要に応じた、推定将来のキャッシュフローを割り引くインカムアプローチに基づいて作成されます。短期的な収益成長率と 公正価値の決定に使用される割引率を見積もるには、経営陣の判断と不確実性の見積もりが必要です。

重要な会計方針

財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析 は、米国で一般に認められている会計 原則に従って作成された当社の財務諸表に基づいています。特定の会計方針と見積もりは、 当社の財政状態と経営成績を理解する上で特に重要であり、経営陣による重要な判断を必要とするか、経済的要因または状況の期間ごとの変化によって大きく影響を受ける可能性があります私たちの外にありますコントロール。その結果、 固有の不確実性が生じます。これらの方針を適用するにあたり、当社の経営陣は判断力をもって、特定の見積もりの決定に使用される適切な前提条件 を決定します。これらの見積もりは、当社の過去の事業、将来の事業計画、予測される財務結果、業界の動向の遵守、および必要に応じて他の外部情報源から入手可能な情報に基づいています。 当社の重要な会計方針の詳細については、財務諸表の注記4をご覧ください。

収益認識

当社の収益は、最終顧客または流通業者への製品 販売で構成されています。当社の収益は顧客との契約から得られます。 ほとんどの場合、顧客の発注書です。各契約について、製品の管理を移管するという約束は、それぞれ個別に 異なり、特定された履行義務とみなされます。各契約で約束された対価の一環として、当社は お客様の信用リスクを評価します。支払い条件は通常、請求日から正味30日後に締め切られるため、契約には資金調達の要素は含まれていません。当社の製品は、ほとんどの場合、固定価格で販売されています。取引価格を決定するにあたり、 商品の返品または数量割引、リベート、価格 割引による調整による返金の対象となるかどうかを評価して、当社が受け取ることができると予想される正味対価を決定します。会社の売上は、統制が顧客に移ったときに収益を認識するという基本原則に基づき、 時点で計上されます。これは通常、当社がフルフィルメントセンターからお客様に商品を発送または配送し、お客様が商品を受領して法的所有権を持ち、 社が当該商品の代金を支払う権利を現在有している場合に行われます。それぞれの契約条件に基づき、当社の契約収益のほとんどは、(i) 船内 (「FOB」) の無料配送地点に基づく出荷時、または (ii) 商品が目的地に到着した時点で 計上されます。 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度については、当社の売上高はいずれも長期にわたって計上されませんでした。

インベントリ

当社は、手元在庫数量の を定期的に見直し、在庫の実現可能価値を評価します。当社は、 在庫の帳簿価額を必要に応じて調整し、個々の在庫部分 を予測された製品需要または生産要件と比較することにより、余剰在庫、陳腐化在庫、および動きの遅い在庫の減価償却を行います。在庫は、先入れ先出し方式で原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。費用 は、先入れ先出し方式で決定されます。

コンバーチブル機器

当社は、 転換オプションを特徴とするハイブリッド契約を会計処理する際に、デリバティブとヘッジング、および負債と株式の区別に会計 基準を適用します。会計基準では、企業は特定の基準に従ってホスト商品から転換オプションを分け、それらを独立したデリバティブ金融商品として 会計処理することが義務付けられています。基準には、 (i) 埋め込みデリバティブ商品の経済的特徴とリスクがホスト契約の経済的特徴 およびリスクと明確かつ密接に関連していない状況、(ii) 埋め込みデリバティブ商品とホスト契約 の両方を具体化するハイブリッド商品が、一般に認められている会計原則に基づいて公正価値で再測定されず、かつ公正価値の変化が発生すると収益に と報告される状況が含まれます。iii）同じ用語の別の機器埋め込みデリバティブ商品は デリバティブ商品とみなされます。その後、デリバティブは現在の公正価値に基づいて各報告日に市場に出され、公正価値の の変化は経営成績で報告されます。

変動決済機能を含む転換オプションには、ハイブリッド契約よりも有利な行使価格で株式または株式連動証券 が発行された際に転換価格を調整する条項など、通常、ホスト証券からの分岐が生じます。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は小規模な報告会社であるため、この項目 7A で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表および補足データ。

本項目8に対応して提出する必要のある当社の財務諸表、財務諸表の注記 、および当社の独立登録公認会計事務所の報告書は、本報告書のF-1ページから始まります。

アイテム 9.会計 および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、2022年12月31日現在、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下 、当社の開示管理および手続きについて 評価を行う必要があります。この評価は、取引法に基づく規則13a-15 (e) で定義されています。 経営陣は、2013年のCOSOフレームワークに基づくこのような評価を完了していませんが、以下に説明する財務報告に対する 内部統制の重大な弱点に基づいて、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、2022年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました SECのルールと形式、および蓄積され、 伝達されます必要な開示について 適時に決定できるように、必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えます。具体的には、複雑な会計取引の会計処理が困難でした。その分野での経験を持つ経理担当者の数が不十分で、経理 部門と財務報告部門の職務分掌が限られていたためです。

2021年12月31日に終了した期間のForm 10-Kの年次報告書で報告されているように、当社はマーク・アーチャーを暫定最高財務責任者に任せ、その後最高財務責任者に任命しました。 は、テクノロジーおよび消費財企業での勤務を含め、40年以上の財務および業務経験があります 。また、退任した会計事務所であるArmanino LLPを内部会計部門として機能させることにしました。当社の重大な弱点に対処するための是正 手続きを継続するため、2022年12月31日に終了した年度中、当社は、特定された重大な弱点に対する是正手続きの完了を支援するために、監査および会計の経験が10年以上ある 法人管理者を雇いました。

重大な弱点を完全に修正したと結論付けるには、 システムを完全に文書化し、管理手順を実装し、運用上の有効性をテストするには、さらに時間が必要です。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

財務報告に関する内部統制は、取引法規則13a-15 (f) で定義されているように、当社の経営陣が財務報告に対する を確立し、適切な内部統制を維持する責任があります。 の監督の下、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、 は、トレッドウェイ委員会（2013）のスポンサー組織委員会 が発行した「内部統制統合フレームワーク」というタイトルの報告書（COR）に記載されている基準に基づいて、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価する必要があります。SO。経営陣は、内部 統制統合フレームワークに定められた基準に基づく評価を完了していないため、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日時点で有効ではないと結論付けました 。

この報告書には、財務報告の内部統制に関する当社の登録公認会計事務所の認証報告書 は含まれていません。経営陣の報告書 は、当社の登録公認会計事務所による認証の対象にはなりませんでした。これは、当社は加速申告者でも大規模な 加速申告者でもなく、報告書を提出する必要もないためです。

内部統制の有効性の限界

最高経営責任者 責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理および手続きによってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。 制御システムは、どれほどよく考えられ、運用されていても、制御システムの目標 が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実を反映する必要があり、 制御の利点はコストと比較して考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制の問題や不正行為が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の 制限には、意思決定における判断に誤りがあったり、単純なエラーが原因で故障が発生したりする可能性があるという現実が含まれますが、これらに限定されません。さらに、一部の人物の個別の行為、2 人以上の 人の共謀、または管理による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。また、制御システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、 将来発生する可能性のあるすべての条件の下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや 詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

財務報告に関する内部統制の変更

本報告書の対象となる2022年12月31日に終了した会計年度の第4四半期において、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした 。

アイテム 9B.その他の情報

[なし]。

アイテム 9C. 査察を妨げる外国の管轄区域に関する開示

該当しません。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、およびコーポレートガバナンス

当社の執行役員および取締役、およびそれぞれの年齢と役職は 次のとおりです。

チア・リン・シモンズ、最高経営責任者、 兼取締役

チア・リン・シモンズは、2021年6月14日から当社の最高経営責任者 役員および取締役を務めています。2016年から2021年6月まで、シモンズ氏は人工知能ソーシャルコマース企業であるLookyLoo, Inc. のCEO兼共同創設者を務めました。シモンズ氏は現在、モビリティ、自動車の流通と販売、 エンターテインメントの分野で事業を展開するグローバルな自動車および消費財企業である Servco Pacific Inc. の取締役会メンバーも務めています。また、資金、アクセラレーター、 、ネットワークでクリーンエネルギーの起業家を支援する国際機関であるNew Energy Nexusの取締役も務めています。2014 年から 2016 年まで、シモンズ氏は Google Play のグローバルパートナーマーケティング責任者を務め、それ以前は 2010 年から 2014 年まで、ハーマンインターナショナルのマーケティングおよびコンテンツ担当副社長を務めていました。シモンズ氏は、1995年にカリフォルニア大学サンディエゴ校でコミュニケーション学の学士号（優等学位）とファイ・ベータ・カッパを取得しました。また、2002年にパーク・リーダーシップ・フェローを務めたコーネル大学で経営学修士号を、2005年にジョージ・メイソン大学で法務博士号を取得し、現在はニューヨーク州の弁護士資格を取得しています。当社は、シモンズ氏のテクノロジー業界に関する幅広い専門知識、製品開発と発売における経験、および最高経営責任者としての役割が、彼女を取締役会のメンバーとして果たす資格とスキルにつながっていると考えています。

マーク・アーチャー、最高財務責任者

マーク・アーチャーは、2022年2月15日から当社の常任最高財務責任者 を務めており、それ以前は2021年7月15日から2022年2月15日まで暫定最高財務責任者を務めていました。アーチャー氏は、シリコンバレーの金融サービスおよび取締役会の諮問コンサルタント会社であるFLG Partnersのパートナーも務めています。 Archer氏は、急成長中のテクノロジー企業や消費者向け製品企業での勤務を含め、40年以上にわたる財務および業務の経験があります。2021年4月にFLG Partnersに入社する前は、2017年から2020年にかけて、 ワイン、ビール、スピリッツ業界向けにガラスやその他の硬質包装ソリューションを提供するプライベートエクイティ所有のミドルマーケットディストリビューターであるSaxco International LLCのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。2016年から2018年まで、アーチャー氏はSwarm Technology LLCの社長兼最高経営責任者を務めました。Swarm Technology LLCは、 モノのインターネットアーキテクチャに基づくハードウェアおよびソフトウェアサービスを農業 業界に販売する成長段階のテクノロジー企業です。アーチャー氏は、大統領奨学生を務めていた南カリフォルニア大学で、経営学の学士号と財務の経営学修士号の両方を取得しています。

ロバート・A・カーティス、製薬医学博士、所長

製薬医学博士のロバート・A・カーティスは、2018年7月25日から当社の取締役 を務めています。カーティス博士は、バイオサイエンス業界で35年の経験を持つベテランです。2012年以来、カーティス博士はカーティス・コンサルティング・アンド・コミュニケーションズ合同会社で新興テクノロジー企業のコンサルタントとして を務めてきました。2014年から2016年まで、ニューヨーク州サラナクレイクにあるトルドー研究所の会長兼所長を務め、それ以前は、2007年から2012年までマサチューセッツ州ウッズホールにある非営利団体である地域技術開発公社の最高経営責任者 役員（CEO）を務め、海洋生物学研究所とウッズホール海洋学から得られる技術の特定と商品化を担当していました } 研究所。この役職に就く前は、組織プロテオミクス 企業であるHistorX, Inc.、強化された非遺伝子組み換え魚を開発したケープ・アクアカルチャー・テクノロジーズ社、 世界の主要な生物医学機関から大学ベースの技術を開発して商品化したLion Pharmaceuticals/Phoenix Drug Discovery LLCなど、いくつかの企業の創設者兼CEOを務めてきました。廃水に脱窒技術を適用し 、2017年に売却したエンバイロメンタル・オペレーティング・ソリューションズ社の設立を支援しました。デュポン製薬に売却されたCombicHem, Inc. の共同創設者兼最高経営責任者であり、ジェネティクス・インスティテュート社とジョンズ・ホプキンス医学部の合弁会社であるMetaMorphiX, Inc. の 創設社長兼最高経営責任者を務めました。 こうした起業家としての活動に先立ち、カーティス博士はファーマコピア社、ケンブリッジ・ニューロサイエンス社、 、ファイザー社で上級管理職を歴任しました。また、シカゴのイリノイ大学医療センターで薬学実務の助教授も務めました。現在、多数の民間起業家企業の取締役または顧問を務めており、毎年恒例の MIT 10万ドルビジネスプラン起業家賞の審査員も務めています。彼はケープコッド・ベースボール・リーグのファルマス・コモドアーズの募金活動委員長を務めています。 カーティス博士は、マサチューセッツ大学薬学部で薬学士号、ミズーリ大学で薬学博士号、 コロンビア大学で経営学修士号を取得しています。

カーティス博士は バイオサイエンス、ヘルスケア、テクノロジー分野での豊富な経験と実務経験により、当社の取締役を務めるのに必要な 資格とスキルを備えています。

シェリス・R・トーレス、ディレクター

シェリス・R・トーレスは、2022年2月21日から当社 の取締役を務めています。2022年1月24日以降、トーレス氏はサークル・インターネット・ファイナンシャル、 LLC（以下「サークル」）の最高マーケティング責任者を務めています。2020年11月から2022年1月まで、Circleで経営幹部の役職に就く前は、Meta（旧Facebook）のフィンテック部門であるNoviで最高マーケティング責任者を務めていました。さらに、トーレス氏は 2014 年 8 月から 2020 年 10 月まで Google で複数の上級マーケティング職を歴任し、社会的責任、子供向け製品、Google Pay、Google ショッピングに重点を置いていました。2000 年 7 月から 2014 年 7 月まで。トーレス氏はニコロデオンでコンシューマー製品、戦略的計画、デジタル ビデオ、有料アプリに焦点を当てたチームを率いていました。トーレス氏は2021年9月からアドバンス・オート・パーツの取締役も務めています。トーレス氏は、デロイトコンサルティングでチェンジマネジメントの分野でキャリアをスタートしました。トーレス氏は、GoogleやMetaなどの企業でマーケティング、ブランド管理、戦略的計画、変更 管理を30年近く経験しています。トーレス氏はまた、女性や有色人種の職業上の機会を促進することに重点を置いているいくつかの非営利団体のメンバーでもあります。トーレスさんは、ナショナル・ダイバーシティ・カウンシル、ブラック・エンタープライズ・マガジン、クレインズ・ビジネスなど、 いくつかの組織からリーダーシップとコミュニティへの貢献が認められています。トーレス氏は、ハーバード大学で学士号 号を、スタンフォード大学でマーケティングおよび戦略計画の経営学修士号を取得しています。当社は、 Torres氏がAdvance Auto Partsの取締役を務めた経験と、シリコンバレーの一流テクノロジー企業でのマーケティング および戦略計画における豊富な経験に基づいて、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ジョン・ペティット、取締役兼取締役会長

ジョン・ペティットは、2022年3月18日から当社 の取締役を務めています。2017 年 10 月以降、ペティット氏は Google LLC（「Google」）のシニアスタッフソフトウェアエンジニアとして 、ソフトウェア開発とソフトウェアエンジニアリング管理に重点を置いています。Googleに入社する前は、モバイルコンテンツ最適化企業であるRelay Media Inc. で最高技術責任者を務め、2015 年から 2017 年 10 月に Google に買収されるまで、デジタルメディア向けのソフトウェア開発に注力していました。ペティット氏は、コミュニケーションと電子商取引の分野で39年の経験があります。1983年以来 インターネットのパイオニアであるペティット氏は、パールシステムズが買収した 通信およびネットワークハードウェアのメーカーであるSpecialix PLC、 初のインターネットアプリストアであり、電子商取引のパイオニアである software.net（現在はBeyond.comとして知られている）、上場企業となり、後にデジタルリバーに買収された企業など、複数の成功した企業の創設者兼最高技術責任者を務めてきました。 CyberSource（サイバーソース）は、決済および不正検出の分野で世界をリードする企業で、上場企業となり、後に買収されましたVisa社、 社およびRelay Media Inc.により、ペティット氏は電子商取引、詐欺検知、 コンテンツ配信および管理に関する複数の基本特許を取得しています。Pettitt氏は、ハードウェアとソフトウェアに関する深い技術的理解と、強力な起業家としての実績を兼ね備えていると考えています。その経歴により、彼は取締役を務めるのに必要な資格とスキルを得ています。

バーバラ・グティエレス、ディレクター

バーバラ・グティエレスは、 2022 年 5 月 17 日から当社の取締役を務めています。グティエレス氏は、新規株式公開、資本調達、合併・買収取引などの資本取引に関する豊富な経験を活かして、公開企業、プライベートエクイティ企業、非公開企業の財務業務を指揮し、改善してきました。彼女は現在、Innovage Holding Corp.（ナスダック：INNV）の最高財務責任者を務め、Hero DVO、LLCの最高財務責任者および最高人事 サービス責任者を務めたほか、ストラッド・エナジー・サービス、ジョーンズ・ナレッジ・グループ、PhyCor、HealthOneで上級管理職を務めてきました。 また、ジョーンズ・インターナショナル大学、キャンプ・ファイヤー・ガールズ・オブ・コロラド州の理事会（理事会 の会計）、TSXに上場している企業であるストラッド・エナジー・サービスの企業秘書も務めました。グティエレス氏は、デンバー大学を優等で卒業し、公認会計士および公認グローバル管理会計士でもあります。グティエレス氏は、さまざまな業界の急成長を遂げている起業家精神にあふれた企業で、経営幹部および財務リーダーとして 30 年以上務めた経験を持つ熟練したリーダーであるため、 取締役を務める資格があります。

理事会委員会

当社の取締役会には、監査委員会（「監査委員会」）、 報酬委員会（「報酬委員会」）、およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会（「コーポレートガバナンス および指名委員会」）があります。各委員会には憲章があり、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.logicmark.com。当社のウェブサイトに含まれる情報 は、参照によってここに組み込まれていません。各理事会委員会の構成と責任は以下のとおりです 。2023年3月28日現在、このような委員会のメンバーは以下のとおりです。

監査委員会 — バーバラ・グティエレス*⁽¹⁾、ロバート カーティス、ジョンペティット

報酬委員会 — シェリス・トーレス*、 ロバート・カーティス、ジョン・ペティット

コーポレートガバナンスおよび指名委員会 — ロバート・カーティス*、シェリス・トーレス、バーバラ・グティエレス

監査委員会

当社には、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って 監査委員会が設立されました。監査 委員会のメンバーは、バーバラ・グティエレス、ロバート・カーティス、ジョン・ペティットです。ペティット氏、カーティス博士、グティエレス氏は、取引法に基づく規則10A-3およびナスダック株式市場LLCの上場規則（「ナスダック規則」）の意味において、それぞれ「独立」しています 。 当社の取締役会は、グティエレス氏が「監査委員会の財務専門家」を務めることを決定しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で 定義されています。さらに、グティエレス氏は監査委員会の委員長を務めています。

監査委員会は、当社の企業会計 および財務報告プロセスを監督し、財務諸表の監査と 財務報告に対する内部統制の有効性を監督します。監査委員会の責任には、とりわけ以下の事項が含まれます。

2022年、監査委員会は電子会議またはオンライン会議を4回開催し、当時の監査委員会のメンバー全員が出席しました。

監査委員会は、ナスダックの適用基準を満たす取締役会が採択した書面による憲章 に基づいて運営されています。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは ロバート・カーティス、シェリス・トーレス、ジョン・ペティットです。ペティット氏、カーティス博士、トーレス氏はそれぞれ、ナスダックルールの の意味の範囲内で「独立」しています。さらに、報酬委員会の各メンバーは、取引法の規則16b-3に基づき「非従業員取締役」 としての資格があります。報酬委員会は、取締役会メンバーおよび執行役員の報酬に関する 責任の遂行を支援します。トーレス氏は報酬委員会の委員長を務めています。

報酬委員会の報酬関連の 責任には以下が含まれます。

2022年、報酬委員会は電子会議またはバーチャル会議を6回開催し、当時の報酬委員会のメンバー全員が出席しました。

報酬委員会は、ナスダックの適用基準を満たす書面による 憲章に基づいて運営されています。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会

コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは、 ロバート・カーティス、シェリス・トーレス、バーバラ・グティエレスです。カーティス博士、トーレス氏、グティエレス氏はそれぞれ、ナスダック規則の意味の範囲内で「独立」しています。さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、取引法規則16b-3に基づき、「非従業員 取締役」としての資格があります。コーポレート・ガバナンス・指名委員会の主な目的の一つは、 取締役候補者および取締役会の欠員を埋めるために選出される人物を取締役会に推薦し、一連のコーポレートガバナンス原則を策定し、 推奨し、取締役会の業績を監督することです。カーティス博士は、企業 ガバナンスおよび指名委員会の委員長を務めています。

コーポレート・ガバナンス・指名委員会 は、とりわけ、取締役候補者に関する取締役会への提言、取締役会の 評価の監督、コーポレートガバナンス慣行の進展の検討、一連のコーポレートガバナンスガイドラインの策定、 、他の取締役会委員会の憲章の変更の検討と勧告を行う責任を負います。さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会 は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインを監督し、 コーポレートガバナンス事項について取締役会に報告および勧告する責任があります。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、ナスダックの適用基準を満たす取締役会 が採択した書面憲章に基づいて運営されています。

2022年、コーポレートガバナンスおよび指名委員会 は電話会議を1回開催し、当時のコーポレートガバナンスおよび指名委員会 のメンバー全員が出席しました。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限りでは、現在の取締役または執行役員の誰も、過去10年間に以下のことを経験していません。

以下の「特定の関係および関連取引」の で説明されている場合を除き、当社の取締役または執行役員の誰も、SECの規則および規則に従って開示が義務付けられている、当社または当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との 取引に関与していません。

家族関係

当社の役員または取締役の間には関係はありません 。

取締役の指名手続き

保険 保有者が候補者を理事会に推薦できる手続きに重要な変更はありません。

倫理規定

取締役会は、適用されるSEC規則で定義される「倫理規範」と、ナスダックの適用規則で定義される「行動規範」を構成するビジネス倫理および行動規範（「行動規範」）を採択しました。当社は、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含むすべての従業員、取締役、および役員に、業務を遂行する際に遭遇する法的および倫理的な問題に対処するにあたり、行動規範を遵守することを義務付けています。行動規範は、これらの個人が利益相反を避け、すべての 法およびその他の法的要件を遵守し、誠実かつ倫理的な方法で事業を遂行すること、その他の方法で誠実かつ当社の最善の利益のために行動することを求めています。 行動規範には、完全かつ正確な報告に関して、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および その他の財務部門の担当者に特に適用される追加規定が含まれています。行動規範は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.logicmark.com。 当社は、行動規範の改正や、 SEC の規則により開示が義務付けられている権利放棄事項を当該ウェブサイトに掲載します。当社のウェブサイトに含まれる、または当社ウェブサイトから取得される可能性のある情報は、本レポートに含まれておらず、また、本レポートの一部とはみなされません。

延滞したセクション16 (a) レポート

米国の証券法に基づき、 当社の取締役、執行役員（およびその他の特定の）役員、および当社の普通株式の 10% 以上を保有する者は、 普通株式の所有権およびその所有権の変更についてSECに報告しなければなりません。これらの報告の具体的な期限が定められています。 SECに電子的に提出されたこれらの報告書、およびその 人から当社に提供された特定の書面による表明のみに基づくと、2022年12月31日に終了した会計年度中に、取引法第16（a）条に従って当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の 10% を超える保有者が提出する必要のあるすべての報告書は、以下の形式の を除き、適時に提出されたと考えています、当該報告者1人につきCIKの取得が遅れたため、マーク・アーチャーが提出したフォーム3が1つ、フォーム3が提出したフォーム3が1つバーバラ・グティエレス、そしてジョン・ペティットが提出したフォーム3が1つ。

アイテム 11.役員報酬。

この「役員報酬」セクションに基づく普通株式に関する開示は、2021年10月15日に 当社が行った普通株式の株式併合を反映しています。

2022年度および2021会計年度の概要報酬表

次の表は、証券法規則S-Kの項目402（m）（2）で義務付けられている、会社の最高経営責任者を務めた個人に支払われた過去2会計年度のすべてのプラン報酬と非プラン報酬 を示しています。これらの個人を総称して「指名された執行役員」と呼びます。

雇用契約

チア・リン・シモンズ

2021年6月14日、当社はChia-Lin Simmonsと 雇用契約（以下「事前契約」）を締結しました。これに基づき、Chia-Lin Simmonsは年間45万ドルの現金給与と引き換えに、2021年6月14日付けで当社の最高経営責任者 役員および取締役に任命されました。以前の契約 では、会社の方針に従い、取締役会が決定したインセンティブボーナス、50,000ドルの1回限りのサインオンボーナス、および健康 や障害保険を含む従業員給付が規定されており、 での雇用が終了するまで有効です。

さらに、事前契約 に従い、シモンズ氏が当社での雇用を受け入れるための重要な誘因として、当社はシモンズ氏に制限付普通株式266,560株の株式報奨を申し出ました。このような株式報奨は取締役会の報酬委員会によって承認され、株式は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って、当社の2013年長期株式インセンティブプラン (「LTIP」) および2017年の株式インセンティブプラン (「2017 SIP」) の範囲外で発行されました。 株式は、2021年10月15日から始まる4年間にわたって権利が確定し、その日の記念日に 権利が確定されます、その後は、シモンズ氏が引き続き当社に勤務している限り、当該報奨が完全に確定するまでは四半期ごとの金額で支払われます。

2022年11月2日、当社はシモンズ氏と役員 雇用契約（「シモンズ契約」）を締結しました。この契約は、2022年6月14日に発効し、以前の 契約に優先します。シモンズ契約の期間は、2022年6月14日に始まり、シモンズ契約に定められた条件に従って早期に終了しない限り、2025年8月31日（以下「期間」）まで続きます。 シモンズ契約に基づき、 Simmons氏は年間基本給50万ドル（「基本給」）を受け取り、その発効日以降、年間ボーナス を受け取る資格があります（「年間賞与」）。年間賞与は、シモンズ氏の 基本給の最大100％で、シモンズ氏が 理事会の承認を得て特定の年間目標（「年間ボーナス目標」）を達成することを条件としています。各会計年度の終了後、取締役会の報酬委員会は、年間ボーナス目標のガイダンス の範囲内で年間賞与を決定します。シモンズ契約では、取締役会の承認を条件として、シモンズ氏には期間中に随時 普通株式の制限付株式が付与されることが規定されています。これにより、シモンズ氏が期間中常に記録に残っているかかる普通株式 の制限付株式の総数は、該当する付与日現在の当社の発行済みおよび発行済み株式総数の6％（6％）になります。シモンズ契約では、健康保険や障害保険を含む特定の従業員給付について、会社の方針に従い 、教育またはコーチング 目的に使用できる年間最大30,000ドルの手当が規定されており、 年間最大10,000ドルの個人税、財務計画、および資産管理サービスの費用をシモンズ氏が負担します。

シモンズ契約に従い、取締役会がシモンズ氏の 雇用を（シモンズ契約で定義されている）Cause（シモンズ契約で定義されている）終了した場合、または正当な理由（シモンズ 契約で定義）なく会社を辞任した場合、当社は、解雇の通知がなされた時点で有効なレートで、未払額とともに、解約日から比例配分された基本給を支払うものとしますしかし未使用の休暇手当。さらに、シモンズ氏は、シモンズ契約に基づいて付与された普通株式のうち、終了日時点で権利が確定しているすべての制限付株式を留保します。理事会はまた、60日前の書面による通知により、 シモンズ氏を理由なく解雇することができます。シモンズさんが正当な理由で当該雇用を終了した場合、または当該雇用が、理由なく、またはシモンズ氏の死亡または障害により終了した場合、シモンズ氏は（i）基本給と未払い手当の残高、および（ii）12か月間の給与継続およびCOBRA補償のうち、 のいずれか大きい方を受け取る権利があり、 目標ボーナス（ir）も受け取る権利があります（年間ボーナス目標額にかかわらず）解約日までに日割り計算され、 未使用の休暇手当が発生し、両方の支払いは次の日に行われます解約、およびシモンズ契約に従って付与された普通株式 株の権利が確定していない制限付株式はすべて、その終了日をもって全額権利が確定します。

マーク・アーチャー

2021年7月15日より、取締役会は Archer氏を当社の暫定最高財務責任者に任命しました。この任命に関連して、当社は、アーチャー氏がパートナーであるFLGパートナーズと 2021年7月15日発効の契約（「FLG契約」）を締結しました。これに基づき、当社は アーチャー氏のサービスを暫定最高財務責任者として委託したことに対して、FLG Partnersに1時間あたり500ドルを支払うことに同意しました。FLG契約 では、アーチャー氏の当社へのサービスに関連して、当社がアーチャー氏とFLGパートナーズに補償することも義務付けられています。 FLG契約の期間は無期限であり、60日前の書面による通知により、当社またはFLGパートナーが契約を終了することができます。

2022年2月15日より、取締役会は アーチャー氏を当社の常任最高財務責任者に任命しました。この任命に関連して、当社とFLGパートナーは、2022年2月15日付けのFLG契約の 改正（以下「改正」）を締結しました。これにより、当社は、アーチャー氏がアーチャー氏のみに支払われる月額2,000ドルの管理費を当社に個別に請求できるように、FLGパートナーに支払われる 手数料を週あたり10,000ドルに修正することに合意しました。、およびアーチャー氏への129,384株の制限付普通株式の発行と、FLGパートナーズへの6,810株の制限付普通株式の発行には、各発行の4分の1が2022年7月15日に権利が確定し、その後は3か月ごとに 6.25％の権利が確定します。アーチャー氏は、2021年12月31日に終了した会計年度中に、FLG契約 または修正に関連して当社の有価証券を受け取っていませんでした。

LTIPと2017 SIP の簡単な説明は、財務諸表注記の注記10に含まれています。

その他の報酬

当社は、対象となる他のすべての従業員と同様に、標準の健康保険給付 を執行役員に提供します。これらの福利厚生は、人材を求めて競合する企業で提供される幅広い従業員福利厚生と一致しているため、資格のある従業員を引き付けて維持する上で重要であると考えています。 上記の場合を除き、2022年12月31日および2021年に終了した年度に、当社の指名された執行役員が 得た雇用後の報酬、年金、または無資格の繰延報酬給付はありませんでした。当社には、取締役、役員、またはその他の従業員の利益のための年金や利益分配プログラムはありません 。理事会は、将来、そのようなプログラムを1つ以上採用することを推奨する可能性があります。

当社は、 が内国歳入法第401 (a) 条に基づく優遇税制の対象となることを意図した退職金制度を後援しています。これには、 第401 (k) 条の要件を満たすことを意図した現金または繰延機能が含まれます。)内国歳入法の。毎週20時間以上働き、 時間以上働き、かつ当社の給与計算対象で18歳以上に達している従業員は、通常、特定のオンボーディングタスクの完了を条件として、入社初日に プランに参加する資格があります。参加者は、対象となる収入から、内国歳入法に基づいて法的に定められた税引前拠出の年間限度額を上限として プランに税引前拠出を行うことができます。 参加者による税引前拠出金およびそれらの拠出金から得た収入は、通常、参加者が撤回されるまで課税されません。 参加者の寄付金は、法律で義務付けられている信託に保管されます。このプランには最低限の給付はありません。従業員の税引前繰延利益 は、拠出された時点で 100% 権利が確定します。この制度は、裁量雇用者マッチング拠出金 と裁量雇用者利益分配拠出金を規定しています。

2022年度末の優良株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、当社の指名された執行役が保有する既得権および未確定オプションおよび株式報奨に関する情報 を示しています。 指名された各執行役員への各賞は、賞の権利確定スケジュールを説明する脚注とともに個別に表示されます。

2022年度の取締役報酬

2022年12月31日に終了した年度中に、当社の非従業員取締役はそれぞれ、取締役会のメンバーを務めることで支払われた、または支払われる予定の手数料を現金およびストックオプションで獲得しました。 このような報酬は、四半期ごとに各取締役に支払われました。次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度において当社の取締役に授与され、 獲得したすべての報酬を反映しています。

アイテム 12.特定の受益者および経営者の担保所有権 および関連する株主事項

次の表は、 2023年3月28日現在の、当社の資本金の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権は SECの規則に従って決定され、一般的には、2023年3月28日から60日以内に普通株式、シリーズC優先株式、またはシリーズF優先株式に対して行使可能な有価証券を含め、その有価証券の単独または共有の 議決権または投資権を有する場合、その証券の受益所有権を有することを意味します。下記の脚注に示されている場合を除き、 当社に提供された情報に基づくと、 該当するコミュニティ財産法に従い、受益的に所有していることが示されている普通株式、シリーズC優先株またはシリーズF優先株式の全株式について 単独の議決権および投資権を有すると当社は考えています。

上記の各保有者または保有者グループが保有する当社の 普通株式、シリーズC優先株およびシリーズF優先株式の発行済み株式の割合を計算する目的で、2023年3月28日から60日以内に 保有者が取得する権利を有する普通株式、シリーズC優先株またはシリーズF優先株式の 株は発行済みと見なされますが、発行済みとはみなされません。 他の所有者の所有割合を計算する目的次の表の普通株式、シリーズC優先株およびシリーズF 優先株式の表示は、2021年10月15日に実施された当社の普通株式とシリーズC優先株の株式併合を反映しています。普通株式、シリーズC優先株または シリーズF優先株の受益所有株式を本書に含めることは、受益所有権の承認とはみなされません。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、ケンタッキー州ルイビルのダイオードレーン2801番地にあるC/o LogicMark, Inc.（40299）です。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役 の独立性

関連当事者との取引

以下に記載されている場合を除き、補償 の取り決めを除き、過去2会計年度以降、当社と 普通株式の発行済み株式の5％を超える当社の役員、取締役、受益者、または議決権のある優先株式クラスの発行済み株式の 人、またはその家族との間で、（i）120,000ドルまたは（ii）のいずれか少ない方を超える取引はありませんでした過去2会計年度の期末における当社の総資産の 平均の1パーセント（1％）。

2021年1月8日、当社は、当社が以前にAIMFに発行した2019年4月4日付けの普通株式購入ワラント（「オリジナルワラント」）に関して、AIMFと ワラント修正および行使契約（「修正契約」）を締結しました。改正契約日から45暦日以内に行われた当初のワラントの 行使と引き換えに、当該行使に伴う普通株式の発行に加えて、当社は、AIMFが当初のワラントを行使した際に発行された普通株式の数に等しい数の普通株式 を行使価格で購入する新しいワラントをAIMFに引き渡すことに合意しました。1株あたり15.25ドル（「新ワラント」）。AIMFは、最大246,914株の普通株式に対して行使可能な当初のワラントを保有し、 当該ワラントを完全に行使した結果、同等の 株の普通株式に対して行使可能な新規ワラントの発行により、当社への総収益は3,765,432ドルになりました。

2021年2月2日、当社は、2021年1月29日付けの 日付の証券購入契約に従い、登録直接募集 および私募募の同時募集（総称して「2月の募集」）を終了しました。この契約において、当社は、AIMFとAlphaに、合計295,205,206株の行使可能なシリーズE優先株式と 普通株式購入ワラントを発行しました。普通株式3株このようなワラントは、それに基づく慣習的な調整を条件として、1株あたり12.30ドルの行使価格で行使可能であり、発行後すぐに行使可能で、期間は5年間でした。シリーズE優先株式の当該株式の保有者は、適用される有益な 所有権の制限を条件として、普通株式保有者が議決権を有するすべての事項について、 普通株式に転換された時点で普通株式に議決権を有しました。2021年8月16日、当社はデラウェア州務長官に を廃止し、シリーズE優先株式のすべての指定、権利、選好および制限を取り消す証明書を提出し、シリーズE優先株の全株式は、当社の優先株式の承認済みが未発行の優先株式の地位を再開しました。2月の募集により、募集費用を差し引く前の ドルの当社への総収益は約400万ドルになりました。そのような投資家は、2月の募集に従って支払われた対価と受領した有価証券の数に関して 同額で参加しました。

2021年8月11日より、当社は 社のシリーズC指定証明書に基づく配当金の支払いに関して当事者間で進行中の紛争（以下「紛争」）を解決するために、シリーズC優先株の全発行済み株式を保有するGDMSAIと 和解契約（「和解契約」）を締結しました。和解契約に従い、当社は540,000ドルの配当 と55,000ドルの事前判決利息を支払うことに合意しましたが、判決後利息は支払わないことに合意しました。和解金は分割払いで支払われ、最終的な支払いは2021年11月に当社が当該保有者に 行いました。

2021年8月16日、当社は、2021年8月13日付けの証券購入契約に従って実施された非公開 プレースメントオファリング（「8月の募集」）を終了しました。これにより、当社は、AIMF、Alphaおよび3i、LPに対し、（i）シリーズF優先株式の総計1,333,333株および（ii）私募で発行しました。）1株あたり0.78ドルの行使価格 で普通株式最大666,667株に対して行使可能なワラント。ただし、その下での慣習的な調整により、6か月後に行使可能発行日で、有効期間は 5 年半です。8月の募集に関連して、AIMFはシリーズF優先株式666,666株と最大333,333株の普通株式に対して行使可能なワラント をそれぞれ約200万ドルと引き換えに受領しました。LPは、シリーズF優先株式の残りの株式と当該募集に従って発行可能なワラントのほぼ同等の配分を それぞれ約100万ドルと引き換えに 受け取りました。シリーズF優先株式の当該株式の保有者は、適用される受益所有権の制限を条件として、普通株式保有者が 議決権を有するすべての事項について、普通株式に転換された時点で普通株式の 株について議決権を有しました。8月の募集の結果、募集費用を差し引く前の、当社への総収入は約400万ドルになりました。

2021年9月15日、当社は引受公募 （「9月の募集」）を終了しました。これに基づき、当社は、引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全行使により発行された普通株式363,750株と（ii）合計2,788,750株の普通株式を購入する付随するワラント を含む合計2,788,750株の普通株式を発行しました普通株式88,750株、行使価格1株あたり4.95ドル、特定の調整を条件とします。 引受人の過払いが完全に行使された際に発行されるワラントを含みます1株あたり4.50ドルの公募価格とそれに付随するワラントで、最大363,750株の普通株式を追加購入できる割当オプション。9月の募集の結果、 総収入は、オーバーアロットメント・オプションの全額行使による収益を含めて、約1,250万ドルになりました。ただし、 引受割引および総収入の 7%（特定の投資家の場合は総収入の 3.5%）の手数料と、推定募集費用を差し引いたものです。9月のオファリングの投資家には、とりわけ、AIMF、アルファ、3i、LP、アーミスティス・キャピタル マスター・ファンド・リミテッドが含まれ、これらのオファリングにはそれぞれ約30％、17％、8％、16％の持分がありました。

2023年1月25日、当社は に従って1月の募集を終了しました。これにより、当社は、特定の調整を条件として、1株あたり0.371ドルで行使可能な普通株式10,585,000株と普通株式10,585,000株の 株購入ワラントからなる合計10,585,000ユニットの普通株式発行を行い、合計で最大15,877,500株の普通株式を購入しました、および (ii) 3,440,000件の事前積立普通株式購入ワラントで構成される当社の事前積立済み普通株式購入ワラント3,440,000ユニット 1株あたり0.001ドルで行使可能（特定の調整および3,440,000ドル）合計5,160,000 株までの普通株式を購入するワラント、および (iii) 最大1,222,797株の普通株式を購入するための815,198株の追加ワラント。このオプションワラント は、2023年1月23日付けの当社とMaとの間の 日付の引受契約に基づき、引受会社がオーバーアロットメントオプションの一部を行使した際に発行されました引受会社の代表として、キシム・グループLLCが就任しました。1月の募集の結果、 総収入の 7%（特定の投資家の場合は総収入の 3.5%）の引受割引と手数料、および推定1月の募集費用を差し引いた後、 社の総収入は約520万ドルになりました。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダックに 上場されているため、当社の取締役の独立性の判断は、ナスダック規則の規則5605（a）（2）に含まれる「独立取締役」 の定義を使用して行われます。取締役会は、取締役が当社と直接的または間接的な重要な関係を持っているかどうかを決定します。当社の取締役の独立性を判断するにあたり、取締役会はナスダック 規則に定められた基準を遵守し、取締役が当社と当該取締役の独立性を損なうような関係にあるかどうかを検討します。 この審査に基づき、当社の取締役会は、カーティス博士、ペティット氏、トーレス氏、およびグティエレス氏が現在、ナスダック規則に基づく独立取締役の資格を有していると判断しました 。当社の取締役会は、これらの取締役の誰も、取締役としての義務と責任に関連して判断力を損なう可能性のある関係、または適用されるナスダック規則に基づく直接的または間接的な重要な関係となる可能性のある関係を有しておらず、現在も保有していないと結論付けました。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス.

監査手数料

当社は、2022年12月31日に終了した年度に、BPM LLPを当社の独立した 登録公認会計事務所として雇用しました。当社は以前、2021年12月31日に終了した年度の当社の 独立登録公認会計事務所としてMarcum LLPを雇用していました。BPM LLPが2022年12月31日に終了した年度の2四半期の財務諸表の審査および監査のために提供した専門的な サービスに対して請求した監査費用の総額は約208,329ドルでした。2021年12月31日に終了した年度の第3四半期の財務諸表の審査および監査のために提供された専門サービスに対してMarcum LLPが請求した監査費用の総額は約277,218ドルでした。

監査関連手数料

当社は、2022年12月31日に終了した年度のS-1とコンフォートレターについて、BPM LLPとMarcum LLPからそれぞれ39,900ドルと72,089ドルの追加費用を負担しました。 会社は、 2021年12月31日に終了した年度のS-1、S-3、およびコンフォートレターについて、Marcum LLPから67,800ドルの追加費用を負担しました。

税金手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した当社の会計年度については、BPM LLPもMarcum LLPも税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務計画に関する専門サービスを提供していませんでした。

その他すべての手数料

当社は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度において、当社の主任会計士が提供したサービスに関連して その他の費用を負担しませんでした。

監査委員会による監査および独立監査人の許容される 非監査サービスの事前承認に関する方針

当社の監査委員会は、独立監査人が提供するすべての監査サービスおよび 非監査サービスを、当該サービスに関して独立監査人が関与する前に事前に承認します。 監査委員会の委員長には、当該委員会から、年次監査以外の独立監査人による 監査人による暫定サービスを事前に承認する権限が委任されています。監査委員会の委員長は、このような事前承認をすべて次回の委員会会議で監査委員会全体に 報告しなければなりません。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の監査済み貸借対照表、関連する営業計算書、その時点で終了した年度の株主資本およびキャッシュフローの変化 、その脚注、および独立登録公認会計事務所であるBPM LLPおよびMarcum LLPの報告書 がここに提出されます。

[なし]。財務諸表表 は、該当しないか、必要な情報が財務諸表またはその注記 に含まれているため省略されています。

添付の別紙索引 に記載されている展示品は、本報告書とともに提出されるか、本報告書の一部として参照により本項目15（a）（3）に組み込まれています。

本報告書に の別紙として提出された契約の一部には、当事者の 利益のみを目的として締結された契約に対する当事者による表明および保証が含まれています。これらの表明および保証:

したがって、これらの表明および保証には、これらの表明および保証が行われた日またはその他の時点での実際の状況を記載していない場合があります。投資家はそれらを事実の表明として当てにするべきではありません。

SECリリース33-8238に従い、別紙32.1および32.2は 提供中であり、提出されていません。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者による本報告書への署名を正式に行わせ、これにより正式に権限を与えられました。

1934年の証券 取引法の要件に従い、本報告書には、登録者に代わって以下の人物が定員に達し、 指定された日付に 人が署名しました。

株式会社ロジックマーク

内容

独立登録公認会計士 事務所の報告書

取締役会および株主の皆様へ

株式会社ロジックマーク

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日現在のLogicMark, Inc.（以下「当社」）の添付貸借対照表 、その時点で終了した年度の関連する営業計算書、株主資本の変動、キャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。 当社の意見では、財務諸表は、2022年12月 31日現在の当社の財政状態をあらゆる重要な点で公正に示しており、その時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般に認められている 会計原則に準拠しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、 監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」） に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用される 規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

当社は PCAOB の 基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また 実施を依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制について 理解を得る必要がありますが、財務報告に対する 内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを 評価するための手続きと、それらのリスクに 対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。 当社の監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および 財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

重要な監査事項とは、 当期の財務諸表の監査の結果、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項であり、 次の事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）当社の特に挑戦的な 主観的または複雑な判断を含む事項です。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ BPM LLP

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

カリフォルニア州ウォルナットクリーク

2023年3月30日

独立登録公認会計士事務所の報告書

の株主および取締役会へ

株式会社ロジックマーク

財務諸表に関する意見

当社は、2021年12月31日および2020年12月31日現在のLogicMark, Inc.（以下「当社」）の添付貸借対照表、2021年12月31日に終了した期間の各2年間の関連する営業計算書、株主資本およびキャッシュフローの変化 、および関連注記（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国 で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の財政状態と、2021年12月31日に終了した期間の2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを あらゆる重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表 は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、米国公開企業会計監視委員会（以下「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券取引法 法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、当社に関して独立性を有することが義務付けられています。

私たちは、PCAOBの基準に従って監査を 実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 妥当な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、 財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について 意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための 手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、 財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、 財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が 私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

報告された重要な監査事項は、財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または 伝達する必要があり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）当社の特に困難な、主観的な、または複雑な判断を含む 事項です。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ マーカム法律事務所

マーカム法律事務所

当社は2016年から当社の監査役 を務めています。

カリフォルニア州コスタメサ

2022年4月15日

株式会社ロジックマーク

貸借対照表

2022年12月31日および2021年12月31日現在

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社ロジックマーク

運用明細書

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度について

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社ロジックマーク

株主資本の変動に関する声明

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度について