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添付ファイル4.3

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

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以下、我々の普通株と優先株の記述について、私たちの普通株と優先株の重要な条項と規定をまとめた。以下、当社の株式についての説明は完全ではなく、表10-K年度報告の証拠物として、当社の登録証明書及び附則及び適用法律の制約を受けている。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない。

法定株

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての優先株は指定されていない

普通株

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私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。すべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

私たちが発行した普通株式は十分に入金されており、評価できず、いかなる優先引受権または同様の権利の制約を受けない。

非指定優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そのシリーズの株式数およびその権利および選好を決定し、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することを目的とする。私たちが優先株を発行する時、株式は全額支払われ、評価する必要はなく、優先購入権や同様の権利の制約を受けない

中国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州法律の反買収効力

私たちの会社の登録証明書と添付例にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は、反対側が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止し、要求されていないと思う人を奨励する可能性があります

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買収要約や他の一方的な買収提案は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、我々の取締役会と交渉する。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

取締役会の構成と穴埋め

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することを規定しています。私たちの会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した3分の2以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定しています。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうである。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている。

株主の書面同意がない

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって採択されなければならないと規定しており，株主は書面による同意によって会議の代わりにいかなる行動もとってはならない.この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時在任していた取締役会の大多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で行うことができる事務を会議に適切に提出する事項に制限しています

事前通知の規定

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

*会社登録証明書および添付例修正案

当社の登録証明書のいずれの改正も、まず当社取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律又は当社登録証明書に要求があれば、その後、その改正投票に関する多数の流通株及び当該改正投票の各カテゴリの過半数流通株の承認を得る権利がなければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限及び当社規約及び会社登録証明書の改訂に関する条項の改訂は、その改正について議決する権利のある流通株の承認を得なければならない。そして1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株は3分の2以上である。私たちの規約は当時取締役だった多数の賛成票で修正することができますが、定款に記載されている任意の制限を受けなければなりません；改正投票の少なくとも3分の2の流通株について修正する権利がある賛成票によって修正することもできますし、取締役会が株主に改正を承認することを提案するようにすれば、修正投票の大多数の流通株の賛成票によって修正することができ、すべての場合、単一のカテゴリとして一緒に投票することができます。

未指定優先株

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わが社の登録証明書は10，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、私たちの取締役会が合併、カプセル買収、代理権競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止できるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

フォーラムの選択

私たちが書面で別のフォーラムに同意しない限り、我々が書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の現職または前取締役、上級管理職および従業員が私たちまたは私たちの株主に責任を負う受託責任を主張するクレームまたは義務違反に基づく訴訟、(Iii)デラウェア州汎用会社法の任意の規定に基づいて、私たちまたは私たちの任意の現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または株主にクレームを提起する任意の訴訟である。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または私たちが改正して再記載した法律、または(Iv)内部事務原則によって管轄されているすべてのクレームを主張する訴訟は、いずれの場合も、大裁判官裁判所によって、被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する。私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、米国イリノイ州北区地域裁判所は、米国証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になると、私たちの改正と再記述の付例はさらに規定されている。また、当社の定款規定を改正し、再記載し、当社の普通株式の権益を購入またはその他の方法で買収する個人または実体は、上記の条項を了承し、同意したとみなされる。私たちの主な執行事務所がイリノイ州エバンストンにあるので、私たちはこのような訴訟理由の独占フォーラムとしてアメリカイリノイ州北区地方裁判所を選びました。

私たちの改正と再記述の定款における裁判所選択条項は、私たちとの紛争において私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。米国イリノイ州北区地域裁判所も、訴訟を考慮する株主が位置するか、または訴訟を提起することを選択する裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

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第203条は、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはAPTXです