付属品4.7
証券説明書
GSR II気象買収会社(私たち、公共会社または会社)は、2022年12月31日まで、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第12節に基づいて、以下の4種類の証券を登録した：(I)その単位は、公共A類普通株を含み、16分の1の公共権利を含み、その所有者は公共A類普通株と償還可能な公共株式証を保有する権利がある。各完全株式証所有者は1株の公共A類普通株(Ii)を購入する権利があり、その公共A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Iii)その公共株式権証、1株11.5ドルは1株の公共A類普通株、及び(br}(Iv)その公共権利を行使でき、各完全な権利は所有者に公共A類普通株の権利を与えることができる
私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、私たちの法定株式は100，000，000株Pubco A類普通株、0.0001ドル額面、20，000，000株Pubco B類普通株、0.0001ドル額面と1，000，000株非指定優先株を含み、額面は0.0001ドルである。以下の説明は私たちの株式の主な条項を要約する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません
ここで使用されるが別途定義されていない定義用語は，会社が2022年12月31日までの年次報告表 10-Kにこれなどの用語を与える意味を持つべきである
職場.職場
各単位は完全なPubco A類普通株、16分の1の権利 と1部の償還回収株権証明書を含む。すべての完全な権利は、その所有者が私たちの初期業務合併を完了した後にPubco A類普通株を獲得する権利を持つようにする。Br単位を分離する際には、いかなる断片的な権利も発行されず、完全な権利のみが取引されるので、少なくとも16単位を購入しない限り、完全な権利を取得または取引することができないであろう。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルの価格で著者らのPubco A類普通株を購入する権利がある
Pubco A類普通株、Pubco権利と公共株式証は2022年4月18日に単独取引を開始し、保有者は引き続き保有単位を選択するか、その単位を成分株に分離することができる。また，これらのユニットは自動的にその構成要素に分離され，初期業務の組合せが完了した後は取引 は行われない
普通株
登録されている普通株主は、所有株主が議決する事項において、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。PUBCO A類普通株式の保有者およびPUBCO B類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改正及び再記載された会社登録証明書又は定款に特別な規定があるか、又はDGCL又は適用される証券取引所規則の適用条文が別途規定されていない限り、我々が議決した普通株の過半数の株式は、当社の株主が議決したいずれかのこのような事項を介して賛成票を通過しなければならない。私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されない。取締役選挙には累積投票がないため，投票選挙役員の株主の50%を超える株主はすべての取締役 を選挙することができる.私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、最大100，000，000株のPubco A類普通株を発行することが許可されているため、業務合併を行う場合、私たちが同時に発行することを許可されているPubco A類普通株の数 を増加させることが要求される可能性があり、私たちの株主が業務合併に投票する際には、私たちの最初の業務合併について株主承認を求める必要があるかもしれない
ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダックで発売された最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開く必要はありません。しかし、DGCL第211(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社等が書面で同意しない限り、当該等の会議の代わりに書面で同意しなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまで，年次株主総会を開催して新役員を選出しない可能性があるため，DGCLが年次会議の開催を要求しているbr第211(B)条に該当しない可能性がある。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出し，会議を開催させようとすることができる
我々は、我々の初期業務統合が完了した後、その全または一部の公開株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持している資金から稼いだ利息とbr所得税および信託口座管理に関連する費用を、その時点で発行および発行された公開株式数で割ることに相当し、ここで制限される。信託口座中の金額は当初、公開株1株あたり約10.15ドルと予想されていた。私たちが適切に株式を償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う業務組合営業費によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。私たちの創業者、上級管理職、役員は書面で合意しました。これにより、彼らは、(I)我々の初期業務合併を完了することに関連する任意の創始者株および彼らが保有する任意の公開株の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)彼らは、私たちの改正および再記載された会社登録証明書に関する権利を株主投票で改訂し、彼らが所有する任意の創始者株および公開株の償還権利(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、15ヶ月以内(または最大16ヶ月)に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちのbr株の償還、または100%の私たちの公開株式の償還を許可することに同意する。当社が初めて公募して起算を完了してから17ヶ月または18ヶ月(場合によって決まる)または(B)株主権利または初回公募前の業務合併活動に関する任意の他の条項。多くの空白小切手会社とは異なり、株主投票権を持ち、その初期業務 合併において代理募集を行い、このような初期業務合併が完了した場合には、法律や証券取引所規則を適用して投票を必要としない場合であっても、現金と引き換えに公開発行された株式を償還することができ、法律や証券取引所規則が適用されて株主投票が要求されない場合には、業務や他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定し、改正して再説明した会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の入札br要約規則に従って償還を行う。そして私たちの最初の業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札見積書類を提出します。我々が改訂して再記述した会社登録証明書は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会委託書規則で要求されるものと実質的に同じ初期業務組合せおよび償還権に関する財務およびその他の情報を含むことを要求する。しかし，法律や証券取引所規則を適用して株主に取引の承認を求めたり，業務や他の法律上の理由で株主承認を決定したりする場合には，多くの空白小切手会社のように，要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，委託代理募集とともに株の償還を提案する.株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株が業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。当該br会議の定足数は、当該会社の発行済み株式株式の所有者を自ら又は委任し、当該会議で投票する権利を有する当該会社の発行済み株式株式の多数の投票権を代表するものである。しかし、我々の創業者、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的協議の取引に参加することは、私たちの大多数の公開株主が反対票を投じても、またはそのような業務合併に反対票を投じるつもりであっても、私たちの最初の業務合併を承認する可能性がある。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、投票しないと私たちの初期業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。必要があれば、私たちはこのような会議について10日以上60日以下の書面通知を出し、会議で私たちの初期業務合併を承認するために投票するつもりです。このような定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサーの投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない
株主に初期業務統合の承認を求め、入札要約規則に従って初期業務合併に関するbr償還を行っていない場合、改正·再記載された会社登録証明書は、公共株主がその株主のいずれかの関連会社またはその株主と一致して行動するか、またはグループ(取引所法案13条の定義による)の他の人として、その株式の償還が制限され、その償還された普通株総数が、私たちの初公募株で販売された普通株の15%を超えることを規定し、超過株式と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(余分な株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また，業務統合が完了すれば，これらの株主は余分な株式に関する償還分配を受けないため，これらの株主は15%を超える株式を保有し続け，これらの株式を処分するために公開市場取引で株式を売却することが要求され，損失する可能性がある
私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、私たちの初期株主は、私たちの初期業務合併に賛成票を投じ、最初の公募期間中またはその後に購入した方正株と任意の上場株を支持することに投票しました。したがって，我々の初期株主以外にも，最初の公募株で売却された31，625，000株の公開株のうち11，859，376株，または37.5%， が取引に支持投票する必要があり(すべての流通株が投票されたと仮定する)，我々の初期業務組合を承認することができる(引受者が超過配給選択権を行使していないと仮定する).さらに、各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対する投票にかかわらず、その公開株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限された規定によって制限される)
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、最初の公募株終了後15ヶ月以内(または最大16ヶ月、17ヶ月、または18ヶ月、場合によっては)私たちの初期業務 を完成させることができない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能であるが10営業日以下の場合、合法的な資金で公開発行された株を償還し、1株当たり価格で償還し、現金で支払い、そのとき信託口座に入金された総金額(Br)には、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息と、管理信託口座に関連する費用 (解散費用を支払うために発行された最高100，000ドルの利息を差し引く)とを含み、当時発行されて発行された公開株式の数で除算され、法律が適用されることにより、償還は、公的株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)このような償還の後、合理的に早急に合理的に行うことができる当社の余剰株主及び当社取締役会の承認、解散及び清算を経て、いずれの場合も、デラウェア州法律で規定されている債権者債権その他の適用法律の要件を遵守する義務がある。吾らの創設者、上級管理者及び取締役はすでに吾等と書面合意を締結しており、この合意によると、彼等は、吾らが吾等の初公募完了後15ヶ月(又は最大16ヶ月、17ヶ月又は18ヶ月、本稿で説明した手順に従って初期業務統合を完了する期間を延長した)内に予備業務統合を完了することに同意しており、彼らは信託口座からその所有する任意の正株について割り当てる権利を放棄する。しかし、もし私たちの最初の公募株主が私たちの最初の公募時または後にbr株を獲得した場合、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公衆株に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう
企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と普通株より優先する各種類の株(ある場合)を準備した後、割り当て可能なすべての残りの資産を比例的に共有する権利がある。我々の株主は 優先引受権や他の引受権を持っていない.私たちは普通株に適用される債務返済基金条項はありませんが、私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合を完了した後、本稿で述べた制限に基づいて、その公開発行された株を比例して償還し、現金は彼らが当時信託口座に入金した総金額のbrシェアに相当します
方正株
方正株式はPUBCO A類普通株と同じであり、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しており、異なる点は、(I)方正株式は、以下に述べるように、我々の創始者、高級社員、取締役が我々と締結した書簡協定に記載されているいくつかの譲渡制限を受けなければならない点である。(Ii)この書簡協定によれば、吾らの創業者：上級管理者および取締役は、(A)私たちの初期業務統合の完了に関連する任意の創始者株および彼らが所有する任意の公開株の償還権を放棄することに同意し、(B)所定のbr期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは、その期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利があるにもかかわらず、信託口座から彼らの所有する任意の公開株の清算分配を放棄することに同意する。(Iii)創業者br}株は、私たちのpubco B類普通株であり、私たちの初期業務合併時、または本明細書で説明した所有者の選択の下で、これらの株式は、自動的に私たちのpubco A類普通株に変換され、(Iv)登録権の制約を受ける。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は、彼らが持っている任意の方正株と、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株 を投票して、私たちの初期業務統合を支持することに同意しました
PUBCO B類普通株の株式は、当社の初期業務合併(株式分割、株式配当、再編、資本再編、その他の類似取引の調整を受けた場合)に自動的にPUBCO A類普通株に変換され(変換後に交付されたPUBCO A類普通株は償還権を持たないか、または信託口座から清算分配を清算する権利があり、初期業務合併が完了していない場合)、 は、本プロトコルで規定されたさらなる調整の影響を受ける。追加発行または発行とみなされる公共会社A類普通株式または株式リンク証券の発行金額が、我々が初めて公開した要約金額を超え、指定された将来の発行を含む業務合併の終了に関連している場合、公共会社B類普通株式が公共会社A類普通株式に変換される比率は調整される(公共会社B類普通株式の大多数の流通株保有者が同意しない限り、そのような発行またはこのような逆希釈調整の発行を放棄するとみなされる。指定された将来発行を含む)は、すべてのPubco B類普通株を変換する際に発行可能なpubco A類普通株の数を換算に基づいて合計して、私たちの初公募株式完了時に発行および発行されたすべての普通株式総数の20%に相当し、業務組合せに関連して発行または発行されるすべてのPubco A類普通株および株式フック証券 (業務組合せのいずれかの売り手への発行または発行される任意の株式または株式リンク証券を含まない)に相当するようにする。方正株式の保有者も，保有するPubco B類普通株を同数のPubco A類普通株 に変換することを随時選択することができ，上記の規定に従って調整することができる
いくつかの限られた例外を除いて、(A)私たちの初期業務合併が1年または(B)私たちの初期業務統合が完了した後、(X)Pubco A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編および他の類似取引に応じて調整される)我々の初期株主が、これらの初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、少なくとも150日後に開始される任意の30取引日以内の20取引日以内に、我々の初期株主が、それらのいずれかの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。または(Y)私たちが清算、合併、資本株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日は、私たちのすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある
優先株
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定している。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、親族、参加、選択、またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限に適用されることを許可されます。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権のある優先株やbrを発行することができ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性のある他の権利を発行することができます。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないことを保証することはできません
株式承認証
公衆株主引受権証
1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で著者らのPubco A類普通株の全株式を購入する権利があり、 は以下に議論する調整に従って、私たちが初期業務合併を完了してから30日後の任意の時間に購入することができるが、以下のように除外する。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年後にニューヨーク時間の午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります
我々は，承認株式証の行使に応じてPubco A類普通株 を交付する義務もなく，このような株式承認証の行使について決済する義務もなく，証券法に基づいて株式承認証となるpubco A類普通株 株の登録声明が有効であり，入札説明書が最新であることを除き，以下の登録に関する義務を履行することに依存する.株式承認証は行使されず、株式承認証行使時にPUBCO A類普通株を発行する義務はなく、株式承認証行使時に発行可能なPUBCO A類普通株の発行が権利証登録所有者が居住国の証券法律に基づいて登録され、資格に適合しているか、免除されているとみなされない。前の2つの文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された株式引受証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位が属するPubco A類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う
我々は、可能な場合には、できるだけ早く、しかしいずれの場合も最初の業務合併終了後20営業日以内に、商業的に合理的な努力を尽くして、初公開株関連登録声明の発効後の改正を米国証券取引委員会に提出するか、または証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能なPubco A類普通株株を登録する新規登録声明 を行い、初期業務合併終了後60営業日以内に発効するように商業的に合理的な努力を行うことに同意する。そして、この登録声明及びPubco A類普通株に関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証合意に従って償還を規定するまで、もし我々のPUBCO A類普通株が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)節に規定する担保証券の定義に適合している場合、我々の選択に基づいて、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでその株式証明書を行使する公共株式証所有者にそうすることを要求することができ、もし私たちがこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除が得られない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、株式の登録や資格認定を行います。株式引受証の行使時に発行可能なPubco A類普通株株式の登録声明が初期業務合併終了後60日目にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条またはその他の免除に基づいて、無現金で引受権証を行使することができるが、適用される青空法律に基づいて、適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、brが有効な登録宣言がある時間および有効登録宣言を維持できない期間まで、現金なしで引受権証を行使することができる。この場合、各保有者は、(X)公共A類普通株の株式数に公正市場価値(定義は後述)を乗じて承認株式証を減算した行権価格を(Y)市場価値を公正に除算した商数に等しい数のpubco A類普通株の引受権証を提出する方法である。？本項でいう公正市場価値とは，権証エージェントが行権通知を受けた日までの10取引日において，Pubco A類普通株株の加重平均価格出来高である
上記の規定にもかかわらず、我々のPUBCO A類普通株が国家証券取引所に上場されていない権利証を任意のbrで行使する場合には、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合すれば、私たちの選択に応じて、その権利証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求することはできない。しかし、私たちは免除なしに、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことを要求されるだろう。この場合、各持株者は、(X)共通A類普通株の数に(X)承認株式証に関連する公共A類普通株数を乗じた(Y)公平市場価値(定義は後述)の承認持分行使価格の超過分に等しい公的A類普通株の数を引き換えに株式承認証を提出することによって行使価格を支払う
権利証を償還する
株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない公共株式証明書を償還することができます
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；および を発行する |
| • | もし，我々のPubco A類普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数や株式証の行使価格に応じて調整して調整する) |
私たちは上記の株式承認証を償還しません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なPubco A類普通株の登録声明が発効しなければ、Pubco A類普通株株式に関する最新の目論見書は30日間の償還期間内に得ることができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます
われわれはすでに、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされ、かつ、株式承認証の償還通知を発行した場合、各株式証所有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、Pubco A類普通株の株価は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や株式証の行使価格に応じて調整される)および11.50ドル(全株)承認株式証の行使価格を下回る可能性がある。
以上のように公共株式証明書の償還を要求すれば、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者にキャッシュレスに基づいてそうすることを選択することができます。すべての所有者がキャッシュレスにその公共株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの現金状況、発行された公共株式証明書の数、および公共株式証を行使する際に最大数の公共A類普通株が株主に与える希釈影響を考慮します。もし私たちがこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証明書の所有者は、彼らの公共株式証明書を渡すことによって使用権価格を支払い、その数の公共A類普通株は、(X)公共A類普通株の株式数に、株式承認証の取引価格と公平市場価値(以下のように定義する)との差額に(Y)公平市場価値を乗じて得られた商数に等しい。公平市場価値とは、株式証所有者に償還通知を出した日の3日目の10日前の平均終値である。このオプションを利用すれば，償還通知には，引受権証を行使する際に受信するPubco Aクラス普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ，この場合の公平時価も含まれる.このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務統合後にbr認定証の現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが私たちの株式引受証を償還することを要求し、私たちがこのオプションを利用していない場合、私募株式証所有者はまだ現金または無現金に基づいてその私募株式証brを行使する権利があり、その式は上述したものと同様であり、すべての株式承認証所有者が現金なしでその株式承認証を行使することを要求する場合、他の株式承認証所有者は以下でより詳細に説明するように使用を要求される
権利を行使する際にはPUBCO A類普通株の断片的な株式は発行されない.もし， が行使時に，所有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合，所有者に発行されるpubco A類普通株式数の最も近い整数に切り捨てる
償還手続きそれは.株式証所有者が当該株式承認証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式取得証代理人の実際に知られている限り、実益は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるPubco A類普通株式を所有することができる
逆希釈調整それは.公共会社A類普通株の発行済みおよび発行済み普通株の数が、公共会社A類普通株の株式 対応配当または公共会社A類普通株の株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、そのような株式配当、分割または類似事件の発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能な公共会社A類普通株の数は、公共会社A類普通株の発行済みおよび発行された普通株の増加割合に応じて増加する。公共Aクラス普通株式を公允時価よりも低い価格で購入する権利を有する公共会社Aクラス普通株式所有者への配当は、以下の積に等しい公共Aクラス普通株式数とみなされる：(I)そのような配株において実際に販売される公共A類普通株式数(またはそのような配株で販売される公共A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(Ii)1(1)から(X)を減算する商。このような配株で支払われるPubco A類普通株の1株当たり価格を(Y)公正市場価値で割る。この目的のために、(I)配株が公共A類普通株または公共会社A類普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、公共A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市場価値は、取引所または適用市場正常取引の前の10(10)取引日に終了した10(10)取引日以内に報告された公共A類普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利 はない
また、株式証明書の未満期期間および未満期期間のいずれかの時間に、公的会社A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でbr}公共会社A類普通株式(または株式承認証は、上記(A)を除いて、(B)任意の現金配当金または現金分配を割り当てる場合、1株当たりの配当または分配が発表された日までの365日の間に公共会社A類普通株について支払われた他のすべての現金配当および現金分配と合併した場合、0.50ドル以下である(株式分割、株式配当、再編、資本再編および他の同様の取引に応じて調整される)、ただし、1株当たり0.50ドル以下の現金配当または現金分配総額については、(C)提案された初期業務合併に関連する公的会社A類普通株保有者の償還権利を満たす。(D)Pubco Aクラス普通株式保有者の株主投票における償還権利を満たし、当社の会社登録証明書 (A)を修正して修正し、15ヶ月以内(または16ヶ月~17ヶ月、または18ヶ月)に当社の初期業務統合を完了していない場合、私たちの初期業務合併に関連する償還義務、または100%公開株式の償還を許可する。初期業務統合が完了した時間が、本明細書に記載された手順に従って延長された場合(最初の公募株式の終了から、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項、または(E)初期業務合併が完了しなかったときに、私たちの公開株式を償還する場合、株式証行使価格は低下し、そのイベントの発効日直後に発効する)。現金金額及び/又は任意の有価証券或いは他の資産の公正市価は、このような事件について1株Pubco A類普通株に支払う
当社A類普通株の発行済み株式および発行済み株式数が、合併、合併、逆株式分割または公共会社A類普通株式再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆分割、再分類または類似イベントの発効日には、承認株式証の行使により発行可能な公共A類普通株数は、公共会社A類普通株発行済み株式数の減少に比例して減少する
上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能な公共A類普通株式数が調整される毎に、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整直前に引受証を行使する際に購入可能な公共A類普通株式数であり、(Y)分母は、直後に購入可能な公共A類普通株式数である
Pubco Aクラス普通株の発行および発行された普通株が任意の再分類または再構成された場合(上述したように、またはPubco Aクラス普通株のこの株式の額面のみに影響を与える)、または取引法第13(D)および14(D)節で使用されるような任意の個人または集団(例えば、取引法13(D)および14(D)節で使用されるような用語)との間で、我々の証券の50%以上の投票権を獲得する他のエンティティの任意の合併または合併の場合、または私たちの全資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、権利証所有者は、その後、承認株式証に規定されている基礎および条項および条件に基づいて、株式承認証に代表される権利を行使した後、直ちに購入および受け取ることができる普通株式を購入および受信する権利を有し、我々の公共Aクラス普通株式の代わりに、再分類、再編、合併または合併後、またはそのような任意の売却または譲渡後に解散したとき、受取株式、株式または他の持分または財産(現金を含む)の種類および金額を取得する。株式承認証所有者が上記事件の直前に引受権証を行使した場合、当該持分証所有者は受け取ることができる
株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない持分証の保有者の中の少なくとも65%の所有者の許可を経なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる
権利証所有者は引受権証を行使し、Pubco A類普通株株式を獲得する前に、普通株式保有者の権利或いは特権及びいかなる投票権も有していない。引受権証を行使した後にPubco A類普通株を発行した後，所有者ごとに株主の議決すべき事項が保有している1株当たり1票を投票する権利がある
私募株式証明書
吾等と合意した書面合意によると、吾らの初期株主は、吾等の初業務合併完了後30日前までに、いかなる私募株式譲渡証(私募株式証の行使後に発行可能なPubco A類普通株を含む)を譲渡、譲渡又は売却してはならないことに同意しており、吾等は私募株式承認証を償還してはならない。私募株式証所有者は現金なしに私募株式承認証を行使する権利があり、そして本文で述べたいくつかの登録権を持っている。また、私募株式証の条項及び規定は、当社が初めて公開発売した一部単位として販売される引受権証の条項及び規定と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む
もし私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方式はその株式承認証を渡し、株式証A類普通株の商数と交換し、(X)株式承認証に関連する公共A類普通株数に 引受権証を乗じた公正市価(定義は以下文参照)と引受権証の使用価格(Y)の差額に等しい。公正市場価値とは、権証行使通知が権証代理人に送信される日より前の第3取引日までの10取引日以内に、公共部門が最後に報告したA類普通株の平均販売価格をいう。私たちがこれらの株式承認証が現金なしで行使されることに同意したのは、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだ分からないからです。もし彼らがまだ私たちに所属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は非常に制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売却することを禁止する政策を発表する予定だ。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって，公衆株主と異なるのは，公衆株主が公開市場で株式承認証を自由に行使する際に発行可能なPUBCO A類普通株株を販売することができ，内部者が大きく制限される可能性があることである.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる
計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1ドルとなる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む
我々の初期株主は、初期業務合併が完了した日から30日まで、譲渡、譲渡、または売却しない任意の私募株式承認証(これらの株式承認証を行使する際に発行可能なPubco A類普通株を含む)に同意した
権利.権利
すべての完全な権利は、私たちの初期業務合併が完了した時にpubco A類普通株を獲得する権利を表し、したがって、私たちの初期業務合併が完了した時、各完全な権利所有者はpubco A類普通株を獲得し、たとえその権利の所有者が彼/彼女またはそれが私たちの初期業務合併に関連するすべてのpubco A類普通株を償還しても、私たちがまだ残っている実体であるかどうかにかかわらず。単位が分離されたときには何の部分も発行されず、完全な権利のみが取引されるので、少なくとも16単位を購入しない限り、完全な権利を取得または取引することができません。私たちの初期業務統合が完了した後、権利保持者は、これに関連する対価格が、私たちの最初の公募株において投資家が支払う単位購入価格 に含まれているので、追加の対価格を支払う必要がないであろう。権利を交換する際に発行可能な株式は自由に取引することができる(私たちの関連会社が保有しない限り)
我々の最初の業務合併が発生した後，我々はできるだけ早く権利保持者にその権利 証明書を大陸証券譲渡信託会社に返却するよう指示する(権利代理として).権利証明書を受け取った後，我々が生き残り実体となる企業統合では，その権利の登録所有者 に所有者が獲得する権利があるPubco A類普通株の全株式数を発行する
もし私たちが業務合併について最終合意を締結した場合、私たちはまだ存在していないエンティティではなく、最終合意は、権利所有者が取引中にpubco Aクラスの普通株式所有者とpubco Aクラスの普通株式に変換した上で、取引で得られた各株のコストと同じ各株式を取得することを規定し、各完全な権利の所有者は、業務合併完了時に各権利のpubco A類普通株を得るために、彼/彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求されるであろう(いかなる追加の対価格も支払う必要はない)。より具体的には、権利所有者は、彼/彼女またはその選択が権利を関連株式に変換し、元の権利証明書を私たちに返すことを要求されるであろう
私たち が要求された時間内に初期業務統合を完了できず、信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなるそのような資金も受け取ることもなく、信託口座以外に保有されている資産からも、そのような権利に関連するいかなる 分配も得られず、権利は一文の価値もないであろう。我々の初期業務統合が完了した後，ただちに権利の登録所有者にその権利を我々の権利エージェントに返すように指示する.権利を受け取った後、権利代理人は、そのような権利の登録所有者に、彼または彼女またはそれが獲得する権利があるPubco Aクラス普通株の全株式数を発行する。我々は，登録所有者に，このような業務統合が完了した直後にその権利を権利エージェントに渡す権利を通知し，その権利をPubco Aクラス普通株に交換する過程が数日以下であることを権利エージェントから通知された.上記の請求項交換は閣僚級の性質のみであり、初期業務統合が完了した後に権利関連株を発行する義務から逃れるための手段を提供することは意図されていない。登録所有者が交付した権利が有効であることを確認する以外に、権利関連株式の交付を回避する能力はないだろう。しかし，初期業務統合が完了した後に権利保持者に証券を交付できなかった場合には，契約ペナルティはない
しかも、どんな場合でも、私たちは純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、権利は 満期になるかもしれない
単位分離後にはいかなる断片的な権利も発行されず、完全な権利のみが取引されるので、少なくとも16単位を購入しない限り、完全な権利を取得または取引することができないであろう。もし所有者がその断片的な権利を交換する際に任意の断片的な株式を取得する権利がある場合、私たちは、適切と考えられる適切な関連時間にそのような断片的な権利の選択権を処理するために、公共Aクラスの普通株式の株式を取得する任意の権利を最も近い完全株式に四捨五入することを含む(実際には任意の断片的な権利をキャンセルする)。または、所有者は、任意の残りの断片的権益(いかなる株式も発行しない)を保有し、所有者が整数を受け取る権利があるまで、任意の将来の断片的資本と合計して会社の株式を受け取る権利がある。任意の四捨五入および弁済は、関連するbr断片的権利の保持者に代替現金または他の補償を支払うか、または支払わない場合に行うことができ、したがって、断片的な権利交換時に受信される価値は、保持者が本来受信すると予想されていた価値よりも低いと見なすことができる。すべての権利所有者は、権利転換時に株式を発行する際に、同様の方法で扱われなければならない
当社は、権利に関する発行された1株当たりpubco A類普通株の額面を支払うために、その額の利益または株式割増を確保しなければならない
配当をする
私たちはこれまで普通株について現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。業務合併後に任意の現金配当金を支払う場合は当社取締役会が適宜決定します。もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を宣言する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。
我々の譲渡エージェント，権利エージェント，権利証エージェント
私たちの普通株の譲渡エージェント、私たちの権利の権利エージェント、私たちの株式証を承認する権利証エージェントは大陸株譲渡信託会社です。我々は、譲渡エージェント、権利エージェントおよび権利証エージェントとしての大陸証券譲渡信託会社の役割、その代理およびその株主、取締役、高級管理者、およびbr従業員がその身分で行われる活動によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不正行為または不信によって生じるいかなる責任も除外する。
大陸株式譲渡信託会社は、信託口座または信託口座内のいかなる金に対しても相殺権またはbrのいかなる権利、所有権、利益またはクレームもなく、現在または将来所有可能な信託口座または信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを撤回することができないことに同意している。したがって、提供されたいかなる賠償も満たすことしかできない、または請求するしかない。私たちと私たちの信託口座以外の資産についてのみ、信託口座内のいかなる金やそれから稼いだ利息についても対象としません
私たちが修正した会社登録証明書
私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、私たちの最初の公募株に関連するいくつかの要求と制限が含まれており、これらの要求および制限は、初期業務統合が完了するまで私たちに適用されます。これらの条項(私たちの初期業務合併前の取締役選挙または罷免に関連する条項の改正を除く。これらの条項は、株主総会で少なくとも90%の私たちの普通株式投票流通株の多数の承認を要求する)、私たちの普通株式保有者の65%の承認を受けておらず、修正することはできない。私たちの初期株主共同実益は私たちの普通株式の20%を持っていて、彼らは私たちが修正して説明した会社証明書を修正して再発行する任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する自由裁量権を持つだろう。具体的には、私たちが改訂して再記載した会社証明書の規定は、他の事項を除いて、：
| • | 最初の公募終了後15ヶ月以内(または最大16ヶ月、17ヶ月、またはbr 18ヶ月以内に、初期業務統合が完了した時間が本明細書で説明した手順に従って延長された場合)内に初期業務統合を完了できない場合、(I)資本金目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲で100%現金で支払った公衆株式をできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり価格 で100%の公衆株式を償還する。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息と、これまで私たちに発行されていなかったフランチャイズ権や所得税、および信託口座管理に関する費用(解散費用を支払うために発行された100，000ドルまでの利息を差し引く)、当時発行されていた公開株式の数で割ると、適用法により、償還は公共株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)は償還後に合理的にできるだけ早く を除去することになる。私たちの残りの株主と取締役会の承認、解散、清算を経て、すべての場合、デラウェア州の法律の下での私たちの義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定します |
| • | 私たちの初期業務統合の前に、私たちは、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利があるように、追加の株式を発行しない可能性があります |
| • | スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うつもりはありませんが、禁止されていません。もし私たちがこのような取引を達成すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような業務合併はわが社にとって公平である |
| • | 法律が我々の初期業務合併に対する株主投票を要求せず、業務または他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、取引法規則13 E-4および規則14 Eに従って我々の公開株式を償還し、初期業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に要求される我々の初期業務合併および償還権に関する財務および他の情報と実質的に同じ財務および他の情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する |
| • | 私たちの初期業務合併は、初期業務合併合意を達成する際に、公正時価合計が信託口座中の私たちが保有する純資産の少なくとも80%(業務合併マーケティング費用に応じて支払うべき金額を含まない経営陣に支払われる運営資金金額を差し引く)の1つまたは複数の目標企業と発生しなければならない |
| • | 私たちの株主が、当社の初期業務統合に関連する義務の償還を許可する実質または時間を修正するために、当社の改正および再記載された会社登録証明書(A)の修正を承認した場合、または最初の公募終了後15ヶ月以内(または最大16ヶ月以内に、初期業務統合が完了した時間が本明細書に記載された手順に従って延長された場合、17ヶ月または18ヶ月、適用基準)または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項を修正し、初期業務統合の義務を償還することを可能にする実質的または時間、または100%公開株式を償還することができる。私たちは、承認後に彼らが持っている公的A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と所得税、および信託口座管理に関する費用を、当時発行されて発行された公共株式の数で割ることを含む、私たちの公共株主に機会を提供する。 と |
| • | 私たちは、別の空白小切手会社またはbr名義業務を持つ類似会社との初期業務統合を完了しません |
また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、私たちの公開株式を償還することはありません。償還金額は、私たちの初期業務統合が完了したときに私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル以下になることはありません
デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが修正して再修正した会社の登録証明書と定款
私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、デラウェア州のある会社が以下の会社と業務合併を行うことを禁止している
| • | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる) |
| • | 利害関係のある株主の関連会社 |
| • | 利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である |
| • | 業務合併は私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含む。ただし、以下の場合、203節の上記 規定は適用されない |
| • | 我々の取締役会は、取引日 の前に、株主を利害関係のある株主にする取引を承認した |
| • | 株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く |
| • | 取引が発生した日又は後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも3分の2の賛成票で発行される |
当社は、株主の承認(指定された将来発行を含む)を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来発行を含む様々な会社の目的に使用することができるが、発行されていない普通株式および優先株を将来発行することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある
特定の訴訟の独占フォーラム
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが改正して再記載する会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容の最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きとなり、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または株主の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、私たちが改正して再説明した会社の登録証明書または定款、またはDGCLが衡平裁判所管轄権を付与した任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されている私たち、私たちの役員、上級管理者または従業員に対するいかなる訴訟も、排他的な裁判所条項が適用されないことを前提としている：(A)証券法または取引法に規定されているいかなる責任または義務を強制執行するための訴訟、(B)連邦裁判所は、それに対して排他的管轄権を有する任意のクレーム、(B)平衡裁判所は、不可欠な側に個人管轄権のないクレームを決定し、(C)その排他的管轄権は、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所に属し、またはbr(D)衡平裁判所には対象物管轄権がない。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が許容する最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。この条項 は、適用される訴訟タイプにおいて、より一致したデラウェア州法律の適用を提供し、利益を得ることができると考えられるが、この条項は、株主が司法フォーラムで、私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とトラブルを発生させることに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限し、私たちの役員や上級管理者への訴訟を阻止する効果が生じる可能性がある
株主特別会議
私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの最高経営責任者br}上級管理者が取締役会の多数票でしか開催できないと規定しています
株主提案と役員指名の事前通知要求
我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。株主からの通知をタイムリーに受けるためには、会社秘書は、90日目の営業終了前に、または前の株主年次総会の周年記念日よりも前の120日前に営業終了前に株主通知を受ける必要があります。取引法規則 14 a-8により，我々の年度依頼書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める.私たちの規約はまた株主総会の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません
書面同意で提出された訴訟
我々の普通株主に対するいかなる行動も，当該株主が正式に開催する年次会議または特別会議によって実施されなければならないことを要求または許可し，我々のB類普通株に対してでなければ，株主の書面による同意を得て実施してはならない
分類取締役会
私たちの取締役会は3種類に分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤務している。私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、取締役会が決議を採択して初めて、取締役の許可人数を変更することができる。当社の改正及び再記載された会社登録証明書によると、方正株式の保有者は、当社の初期業務合併が完了する前に私たちのすべての取締役を選挙する権利があり、その間に取締役を選出する権利はありません。我々が改訂·再記述した会社登録証明書のこれらの条項は、発行された普通株式保有者の少なくとも90%がその投票を受ける権利がある場合にのみ改訂されることができる。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空きは、当社取締役会会議に出席し、会議で投票した過半数取締役または当社創設者株式の過半数所有者が賛成票を投じて埋めることができる
Pubco B類普通株式同意権
PUBCO B類普通株式の任意の株式がまだ発行されていない限り、例えば、当時発行されたPUBCO B類普通株の多数の株式を保有する保有者が事前に投票または書面で同意した場合、単独で1つのカテゴリ投票として、合併、合併または他の方法で、当社の登録証明書の任意の条項を修正、変更または廃止することはできず、もし などが修正、変更または廃止された場合、PUBCO B類普通株の権力、優先権または相対、参加、オプションまたは他のまたは特殊な権利を変更または変更することはできない。公共会社Bクラス普通株式保有者の任意の会議での行動を要求または許可する行動は、会議、事前通知、および投票なしにとることができ、1つまたは複数の書面同意書が採択された行動を列挙した場合、発行された公共Bクラス普通株式の所有者によって署名されなければならず、その投票数は、すべての公共Bクラス普通株式が出席して投票する会議でその行動を承認または採択するために必要な最低票以上である
将来の売却資格に合った証券
私たちは39，531，250株の普通株式を発行した。これらの株式のうち、31，625，000株は自由に取引でき、制限されず、証券法 に基づいてさらに登録することも可能であるが、我々の関連会社が証券法第144条に基づいて購入した任意の株は除く。規則144によると、すべての残りの7，906，250株の方正株およびすべての12，223，750株の私募株式証は、公開発行に関与しない非公開取引方式で発行されているため、Pubco B類普通株と私募株式証の株式は、募集説明書で我々が初めて公開発行した に関する譲渡制限を遵守しなければならない
規則第百四十四条
規則144によれば、実益が私たちの普通株式、権利または株式承認証を有する制限株の少なくとも6ヶ月の者は、(I)その人が最初の3ヶ月または前の3ヶ月のいずれの時間も、私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、その証券を売却する権利がある。(Ii)我々は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(または報告書の提出を要求されたより短い期限)内に取引所法案第13条または15(D)条に基づいてすべての規定された報告書を提出しなければならない。
実益は、私たちの普通株式、権利または株式承認証を持つ制限株式の少なくとも6ヶ月ですが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも、私たちの関連会社の人は追加的に制限されます。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があります
| • | 当時発行されていた普通株式総数の1%に相当し、395，313株に相当する；または |
| • | 販売に関する表144通知を提出する前の4つのカレンダー週間における普通株の週報告の平均取引量 |
規則144によれば、私たちの関連会社の販売も、販売条項や通知要求の方法、および当社の現在の公開情報に関する可用性によって制限されます
シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条
ルール144は、シェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)または発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの会社はいつでもシェル会社であった。しかし，以下の条件を満たす場合，ルール144はこの禁止の重要な例外を含む：
| • | 元幽霊会社の証券発行人はもう空殻会社ではない； |
| • | 証券発行者は、証券取引所法第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない |
| • | 証券発行者は、現在の8-K表報告書を除くすべての適用可能な“取引法”報告および材料を、最初の12ヶ月以内に(または発行者がそのような報告および材料の提出を要求された)内に提出した |
| • | 発行者が現在のForm 10タイプ情報を米国証券取引委員会に提出してから少なくとも1年間 は、非シェル会社のエンティティとしての状態を反映する |
したがって、初期業務統合が完了して1年後、当社の初期株主は、登録することなく、ルール144に従って、その創始者株および私募株式証を売却することができるようになる
登録権
運営資金ローン転換により発行された方正株式，私募株式承認証および引受権証(および私募株式承認証および権利証の行使により運営資金ローン転換および方正株式転換時に発行可能な任意のPubco A類普通株)を持つ所有者は，登録権合意に基づいて登録権を享受する権利がある
転売のためにこのような証券を登録することが求められている(方正株については、Pubco A類普通株に変換された後にのみ)。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、我々の初期業務合併が完了した後に提出された登録声明に対して、いくつかの付随する登録権を有し、証券法第415条に基づいて、このような証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、登録権協定では、適用禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された登録声明 の発効は許可されない。すなわち、(I)創業者株については、(A)初期業務合併が完了した1年後または(B)我々の初期業務合併後、(X)私たちのpubco A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編、私たちの初期業務合併後少なくとも150日の任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に変換する権利を有し、(Ii)私募株式証および関連する公共株式証である場合、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。FINRAルール5110(G)(8)(B)-(D)によると，いずれの場合も奥本ハイマーは(I)1回以上の登録要求を得る権利がなく，費用は会社が負担し，(Ii)は我々の初公募開始日から5年後にただちに登録を要求するか，(Iii)は我々の初公募開始日から7年後に直ちに搭載登録を行う
証券が上場する
PubCo Class A common stock, rights, warrants and Units are currently listed on the Nasdaq under the symbols “GSRM”, “GSRMR,” “GSRMW” and “GSRMU” respectively. We cannot guarantee that our securities will be approved for listing on Nasdaq. Additionally, the units will automatically separate into their component parts and will not be traded after completion of our initial business combination.