EX-10

2019年インセンティブ株式インセンティブ計画(2022年12月22日改訂)

4.報酬の付与：参加者が付与が適用される会社または関連会社の従業員である場合、本制限株式単位報酬は、以下のように付与される

当社及び参加者は、本限定株式単位奨励授出通知を受けたことを確認し、本文書に添付及び参照の方法で本文書に組み込まれた制限株式単位協定の条項、改訂された当社2019年持分インセンティブ計画、及び上述したこの制限株式単位奨励の条項に同意する。

本合意(以下、“合意”と呼ぶ)は、デラウェア州の会社Spero Treateutics，Inc.(“会社”)と“制限株式単位奨励付与通知”に名前が出現した個人(“参加者”)が、制限株式単位奨励通知に規定されている付与日に達成される

当社は、改訂された2019年インセンティブ株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)により、当社及びその関連会社の従業員にインセンティブを提供することにより、当社の利益を促進している

本計画の規定により、当社は、本計画の規定に従って、当社の普通株に関する制限株式単位(“RSU”)を1株当たり0.001ドルの額面(“普通株”)を参加者に付与したいと考えており、これらは以下の規定の条項と条件を満たしている

当社と参加者は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に従ってRSUを付与し、参加者として当社に雇われた実質的なインセンティブを付与しなければならないことを理解し、同意しなければならない

会社および参加者は、本計画で使用および定義されていない任意の用語が、本計画においてそのような用語の意味を有することを理解し、同意する

そこで，現在，本プロトコルに記載されている承諾と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮して，本プロトコル双方は以下のように同意する

賞状を授与する。当社では、“制限された株式単位奨励付与通知書”(以下、“奨励”と略す)に規定されているRSU数を奨励するための奨励を参加者に付与する。各RSUは、参加者を表し、条項および条件に従って普通株式または権利を取得し、参照によって本計画に組み込まれる本計画および本計画に規定されるすべての制限された制約を受ける。参加者は本計画のコピーを受け取ったことを確認した

(a)

本協定及び本計画に規定する条項及び条件を満たす場合には、直ちに付与された報酬は、制限された株式単位奨励付与通知中の規定に従って付与され、本協定及び本計画の他の条項及び条件の制約を受けなければならない。限定的な株式単位付与通知に掲載された各ホーム日には、参加者がその帰属日に雇用されるか、または当社または連合会社にサービスを提供する限り、参加者は、制限された株式単位報酬付与通知に記載されたRSUの数に相当する普通株式数を取得する権利がある。その後、会社は、本合意及び計画に基づいて、適用された帰属日から5営業日以内に当該普通株式を参加者に交付しなければならない

(b)

本プロトコルに別の規定がある場合に加えて、参加者が制限された株式報酬付与通知に規定されたホーム日の前に任意の理由で会社または関連会社への雇用を停止する場合(“終了”)、参加者の雇用またはサービスが終了した日から、すべての帰属していないRSUは直ちに没収され、会社の所有に帰すべきであり、本プロトコルは終了し、これ以上の効力または効力を有さない

譲渡と販売を禁止する。本報酬(株式配当、株式分割、または会社証券の任意の同様の取引に影響を与える参加者が対価格を受けていないことによって得られた任意の追加のRSUを含む)は、(I)遺言または相続法および分配法によって、または(Ii)“米国国税法”または“従業員退職収入保障法”第1章またはその下の規則に従って定義された合格した国内関係秩序に基づいていない限り、譲渡されてはならない。除

前述したように、本プロトコルに従って発行される普通株式は、参加者が生きている間にのみ参加者に発行されるべきである(または法的に行動能力がない場合、または参加者の保護者または代表に)。本賞は、いかなる方法で譲渡、質権または担保(法律によって実施されても、または他の方法によっても)譲渡されてはならず、実行、差し押さえ、または同様の手続きの影響を受けてはならない。本裁決又は本裁決によって付与された任意の権利のいかなる譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の処置のいかなる企みに対しても、本条項第3項の規定に違反し、又は本裁決に任意の付加物又は類似の手続を徴収することは、無効でなければならない

調整します。この計画には、株式分割などのいくつかの意外な場合にRSUや普通株株式をどのように処理するかに関する規定が盛り込まれている。“調整計画”には、本報酬に関する規定及び当社の業務承継者に関する規定がここに適用され、引用により本明細書に組み込まれる

証券法はコンプライアンスに合っている。参加者は明確に認め、同意し、普通株のいかなる売却も1933年の“証券法”の要求に符合しなければならない。同社は現在、本協定により付与される普通株に関する有効な登録声明を証券取引委員会に提出している。当社は本登録声明を保留する予定ですが、そうする義務はありません。登録宣言が何らかの理由で失効した場合、参加者は、適用される証券法に従って登録または届出免除を受けない限り、本プロトコルに従って参加者に発行された任意の普通株式を譲渡または販売することができない。また、登録されているにもかかわらず、適用される証券法は、参加者と会社との関係による参加者の普通株売却の能力を制限する可能性がある。普通株の発行または転売が適用される証券法、規則または法規に違反する場合、会社は普通株の発行または任意の普通株の転売を許可する義務はないだろう

この計画に組み入れる。参加者は、本計画に従って発行されたRSUおよび普通株式株式が、本計画に従って参加者に発行され、参加者は、その計画のコピーを読んで理解したことを確認し、計画によって制約されることに同意することを明確に理解し、同意する。本計画の規定はここで引用して参考にする

参加者の納税義務と納税状況。参加者は、参加者が本報酬または本プロトコルに従って発行または他の方法で販売される普通株について納付すべき任意の所得税または他の税金を参加者が責任を負うべきであることを認め、同意する。前述の規定を制限することなく、参加者は、適用法律に基づいて、参加者が付与日毎に当社の部分納付税を付与することに同意し、当社は、適用法律又は法規が当社が源泉徴収した任意の税金又はその他の金額を直ちに参加者から支払う権利がある。納税すべき税金またはその他の金額は、以下に示すように、署長が選択して支払わなければならない

(a)

適用される帰属日に参加者に発行する権利がある普通株式の数を減らすことによって、金額は、参加者が支払うべき税金および会社が支払うべき他の源泉徴収債務総額の法定最低金額に等しい。断片的な株式は会社の源泉徴収義務のいかなる部分も履行するために保留されないだろう。したがって、参加者は、必要な控除額が不足分の一部をもたらす場合、参加者の給料から細かい額を差し引くことで返済することに同意した

参加者は、適用された帰属日に売却会社が登録仲介人に売却された普通株式の数を指示して、会社の控除義務を履行し、仲介人の手数料を差し引いた後、仲介人は、会社にその源泉徴収義務を履行させるために必要な現金を会社に送金するように要求されなければならない。売却によって得られた金額が当社の源泉徴収責任を超えた場合、当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者に超過現金を支払うことに同意します。また、当該等の売却が当社の源泉徴収責任を支払うのに不十分である場合、参加者は、追加の賃金減額を含む、普通株式の売却により履行できなかった源泉徴収責任の金額を、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に支払うことに同意する。参加者は、そのような販売に関連するすべてのコスト、損害、または支出から会社およびマネージャーを保護することに同意した。参加者は、会社とブローカーがどのような特定の価格でこのような販売を行うことを手配する義務がないことを認めた。普通株式を売却する際には、参加者は、普通株式の売却及び会社への抑留義務の支払いを完了するために、仲介人が要求する任意のこのような書類に署名しなければならない。参加者は、本項が取引法第10 b 5-1(C)(1(I)(B)条)を遵守することを意図していることを認める

会社はすべての必要な控除が完了したと確信するまで、参加者にどんな普通株も交付してはいけない

(e)

この報酬の価値は、参加者の雇用または契約の範囲を超える特別補償項目である(あれば)。したがって、任意の解散費、退職費、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職福祉または同様の金を計算する際に、このボーナスは正常または予想補償の一部ではない。普通株の未来価値は未知であり、肯定的に予測することもできない

(f)

参加者(I)は、当社及び各連合会社に、本計画又は計画記録サービスを提供する任意の連属会社又は任意の連属会社を管理し、当社又はその任意の連属会社に、当社又は任意の当該等連合会社が当該計画の授賞及び管理に協力するために要求した資料及びデータを開示することを許可し、及び(Ii)当社及び各連属会社が本合意に記載された目的のために当該等の資料を電子的に蓄積及び転送することを許可する

限定的な株式単位報酬通知書に列挙されたアドレスに送信された参加者、または以前に同じ方法で通知された他の1つまたは複数のアドレス。どのような通知も、最も早い通知、差出人の承認された宅配サービスへの配信を受けた後の1営業日、または書留または書留で郵送された3営業日後に発行されるものとみなされるべきである

(a)

本協定は，参加者個人のものであり，会社が事前に書面で同意していない場合は，参加者は，遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は参加者の法定代表者の利益に適合しなければならず、それによって実行されることができる

12.

治国理政。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則に影響を与えない。本協定によって生じたいかなる論争に対しても、法的にも衡平法においても、双方はマサチューセッツ州連邦で排他的管轄権を有することに同意し、このような訴訟はマサチューセッツ州サフォーク郡裁判所または米国マサチューセッツ州地域の連邦裁判所で行われるべきであることに同意する

13.

部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、その条項の有効性および実行可能性を可能にするために必要な修正が行われなければならず、それが不可能である場合、その条項は、本プロトコルから削除されたとみなされなければならず、本プロトコルの残りの部分の有効性、合法性、および実行可能性は、この影響を受けない

14.

全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方間の完全なプロトコルと了解を本計画とともに構成し，これまでのすべての本プロトコルのテーマに関する口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本プロトコルに明示的に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、契約またはプロトコルは、本プロトコルの明示的な条項および規定を解釈、変更、または制限するために使用されてはならないが、いずれにしても、本プロトコルは、本計画の制約および管轄を受けるべきである

15.

修正と修正；放棄と同意。本協定の条項及び規定は、本計画の規定に基づいて修正または修正することができる。本計画には別途規定があるほか、本合意条項と条項の利益を享受する権利のある方が署名した書面の中でのみ、本合意の条項及び条項を放棄し、又は本合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成すべきではない

16.

第四十九A条。本プロトコルによって証明されるRSUへの報酬は、規則第409 a節の非限定繰延補償規則の制約を受けないことが意図されており(この用語は、財務規則第1.409 A-1(B)(4)(I)節を含む規則409 a節に従って発表された最終規則および他の指示のためのものであり、これに基づいて説明されるべきである

(Ii)法律許可が適用される範囲内で、(I)法律許可が適用される範囲内で、そのような資料に対して所有可能な任意の資料プライバシー権を放棄すること、および(Iii)本合意に記載された目的を達成するために、当社およびその各連結会社に当該資料を電子的に保存および転送することを許可する