添付ファイル4.2

登録者の証券説明

本条例第12条に基づく登録

1934年に改正された証券取引法

Spero Treateutics，Inc.(“会社”または“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券がある

普通株説明

私たちは1株当たり0.001ドルの1億2千万株の普通株式を発行することを許可された。2022年12月31日までに、われわれは52，456，195株の普通株流通株を持っている。

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。閣下は当社の改訂及び重述された会社登録証明書、即ち改訂及び重述された会社登録証明書、及び改訂及び重述された会社定款を参照すべきであり、両者はすべて参考方式で当社の10-K表年報に編入して証拠物とし、本文書はその一部である。以下の要約も適用法の規定によって制限される

一般情報

私たちは普通株式の種類を発行することを許可された。私たち普通株の保有者は、取締役の選出と株主投票の提出のためのすべての事項のために、登録されている普通株ごとに投票する権利がある。私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から比例して配当金(あれば)を得る権利がありますが、当時発行された任意の優先株の任意の優先配当権に制限されています。私たちが解散、清算、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、私たちの合法的に利用可能な純資産を比例的に共有する権利がありますが、当時のいかなる未償還優先株の優先権の制限を受けなければなりません。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株式保有者の権利、特典および特権は、現在指定および発行されている、または私たちが指定および将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。以下の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び細則のいくつかの条項である逆買収条項”に記載されていることを除いて、普通株式保有者は、通常、私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改正·再記載された会社定款に基づいて行動するために多数の票を必要とする。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック世界でベスト市場に看板を掲げて、コードは“SPRO”です

デラウェア州の法律の条項と

会社の会社登録証明書と定款

反買収条項

デラウェア州法

私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。一部の例外を除いて、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。他の事項を除いて、“企業合併”は合併を含む

あるいは私たちと“利害関係のある株主”との合併に関連し、10%以上の私たちの資産を売却する。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

憲章文書

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベル、任期3年、毎年1つのレベルに分けられています。守秘取締役会の設立に関する規定は、当社が議決権を発行している株式支配権の大部分を取得した側が自社取締役会に対する支配権を獲得し、買収側が持株権を取得した日後の第2次年度株主総会まで防止することができる。我々の秘密取締役会条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとしたりすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性もある。

また、改正·再述された会社登録証明書は、理由がある場合にのみ、その後、当時取締役選挙で投票する権利のある株式の75%以上の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を免職することができると規定している。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうである。

“デラウェア州会社法”の要求によると、私たちの改訂と再記載された会社証明書のいかなる改正も、まず私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または私たちの改正と再記載された会社証明書の要求があれば、その後、投票された多数の流通株とその投票の各カテゴリに対する投票権のある大多数の流通株の承認を得る権利がなければならないが、株主訴訟、取締役、責任制限、デラウェア州裁判所の排他的管轄権および私たちの改正と再記述された定款および改正および再記載された会社証明書は、修正案について投票する権利のある流通株の75%以上、およびカテゴリとして投票する権利のある各カテゴリの75%以上の流通株の承認を得なければならない。当社の改訂及び再記載された付例は、当時取締役であった多数の賛成票で改訂することができるが、吾等の改正及び再記載された附例に記載された任意の制限によって制限される必要があり、改訂投票の少なくとも75%の発行済み株式について賛成票を投じる権利があること、または取締役会が株主に改正を承認することを提案する場合には、改正投票の大多数の発行済み株式について修正する権利がある賛成票によって改訂することができ、いずれの場合も、単一のカテゴリとして一緒に投票することができる。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

私たちの改正と再記述の定款は、株主提案に関する事前通知手続きを確立し、これらの提案は、候補者を取締役に指名すること、または我々の株主会議で新たな業務を提出することに関するものである。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。通知は私たちが改正して再説明した規定に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちが改正して再述する付例規定は、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者のみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。我々の改訂·重記の定款は、年次株主総会で行うことができる事務を会議に適切に提出する事項に制限している。我々の株主が特別会議を開催する能力の制限は、私たちの取締役会の1人以上の取締役を交代する提案も次の年度会議に延期される可能性があることを意味します。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって決定されなければならず、株主は書面の同意によって会議の代わりにいかなる行動も取ってはならないと規定している。株主が書面の同意なしに行動しなければ、私たちの株式の大部分を支配する株主は、株主総会を開催することなく、私たちの改正及び重記の定款を改訂して再記載したり、取締役を罷免することができなくなります。