規則424 (b) (3) に従って提出された2022年3月28日付けの目論見書補足第11号登録番号333-252241クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社ワラントの行使により発行可能な17,777,361株普通株式の一次募集 332,961株議決権のない普通株式の転換時に発行可能な普通株式125,370株オプション行使により発行可能な普通株式3,654,707株の二次募集 7 普通株式 4,900,000株普通株式購入ワラントの行使により発行可能な普通株式4,900,000株本目論見書補足第11号はカナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された企業であるクレバー・リーブス・ホールディングス.（「当社」または「当社」）の2022年3月28日付けの目論見書（以下「目論見書」）は、フォームS-1（ファイル番号333-252241）の会社の登録届出書の一部を構成します。この目論見書補足第11号は、目論見書に含まれる特定の情報を、2023年3月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。ただし、項目2.02および別紙99.1に含まれる情報は、提供されたが提出されていないものです。この目論見書補足第11号は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、目論見書の9ページから始まる「リスク要因」にある、当社の有価証券への投資における重大なリスクの説明をよくお読みください。証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書または本目論見書補足の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。この目論見書補足の日付は2023年3月30日です

米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549 FORM 8-K 1934年証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく最新報告報告日 (報告された最も早い出来事の日付): 2023年3月30日 Cクレバー・リーブス・ホールディングス. (憲章に明記されている登録者の正確な名前) カナダ、ブリティッシュコロンビア州 001-39820 該当なし (州またはその他の法人管轄権) (コミッションファイル番号) (IRS雇用者識別番号)Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H、トカンシパ-クンディナマルカ、コロンビア N/A（主要行政機関の住所）（郵便番号）（561）634-7430（登録者の電話番号、市外局番を含む）該当なし（前回の報告以降に変更された場合は、以前の名前または以前の住所）フォーム8-Kが次の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください以下のいずれかの条項に基づく登録者:☐ 証券法 (17 CFR 230.425) に基づく規則425に基づく書面による連絡 ☐ 規則に基づく資料の勧誘取引法に基づく14a-12（17 CFR 240.14a-12）☐ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡（17 CFR 240.14d-2 (b)）☐ 取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡（17 CFR 240.13e-4 (c)）同法第12（b）条に従って登録された証券：各クラスのタイトル取引シンボルの額面価値のない普通株式を登録した各取引所の名称 CLVR Nasdaq Stock Market LLCワラント、各ワラントは11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能 CLVRW The NasdaqStock Market LLC 登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。新興成長企業新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目2.02 経営成績および財務状況2023年3月30日、クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2022年12月31日に終了した四半期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新報告書の別紙99.1としてフォーム8-Kで提供されています。本項目2.02に含まれる情報は、別紙99.1として添付された決算プレスリリースに記載され、参照により本書に組み込まれる関連情報を含め、「提供」中であり、改正された1934年の証券取引法第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、また当該情報が1930年の証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。33（修正済み）。ただし、特定の参照文献に明示的に記載されている場合を除きますそのようなファイリングで。項目3.01 上場廃止または継続上場規則または基準を満たさない場合の通知、上場の移転 2022年9月29日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、クレバー・リーブス・ホールディングス.（以下「当社」）は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門（以下「スタッフ」）から通知書の形で通知（「通知」）を受け取りました 2022年8月17日から9月28日までの30営業日連続の当社普通株式の終値に基づく当社2022年、当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格要件」）に従い、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低入札価格である1株あたり1.00ドルを満たしていませんでした。通知には、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従ってコンプライアンスを回復するための180暦日または2023年3月28日までの猶予が当社に与えられることも記載されていました。2023年3月29日、当社はナスダックから2回目の通知（「第2次通知」）を受け取りました。これは、当社が最低入札価格要件の遵守を回復していないものの、スタッフは、当社がコンプライアンスを回復するためにさらに180暦日間、または2023年9月25日（「第2回コンプライアンス期間」）まで延長する資格があると判断したことを示しています。第二次通知によると、スタッフの決定は、(i) 当社が公開株式の市場価値に関する継続的な上場要件と、最低入札価格要件を除くナスダックキャピタルマーケットへの新規上場に関するその他すべての該当する要件を満たしていること、および (ii) 必要に応じて株式併合を実施することにより、2回目のコンプライアンス期間中に不足分を是正する意向を書面で通知したことに基づいていました。第2次コンプライアンス期間中に、当社の普通株式の終値が1株あたり最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックは会社にコンプライアンスの確認書を提出します。スタッフは、その裁量により、当社が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、連続して10営業日を超える期間、1株あたり1.00ドル以上の入札価格を維持するよう会社に要求することができます。当社が株式併合を実施することを選択した場合、第2次コンプライアンス期間の満了の10営業日前までに株式分割を完了する必要があります。2023年9月25日までにコンプライアンスを証明できない場合、スタッフは会社の証券が上場廃止になることを書面で通知します。その際、当社は職員の決定をヒアリングパネルに上訴することができます。アイテム 9.01.財務諸表および展示品。展示品番号説明 99.1 2023年3月30日付けのプレスリリース-Clever Leavesが2022年第4四半期および通年の業績を発表。104 表紙インタラクティブデータファイル

署名 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社:/s/ マルタ・ピント・レイテ氏名:マルタ・ピント・レイテ役職:ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー日付:2023年3月30日