エキシビション 10.2

統制契約の解除と変更

本契約は、2023年3月29日をもって発効し、メリーランド州の法人であるイノベーティブ・インダストリアル・プロパティーズ社（以下「当社」）と、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「パートナーシップ」）の IIPオペレーティング・パートナーシップLP（以下「パートナーシップ」）、およびデビッド・スミス（以下「従業員」）の間で締結されます。

一方、従業員 が会社の執行役員およびパートナーシップの主要従業員として残るように誘導するために、会社、パートナーシップ、および従業員 は、この退職および管理変更契約（「契約」）の締結を希望します。

一方、両当事者は、本契約に基づく従業員の特定の義務の基礎となる制限条項が、革新的産業主体（以下に定義）の ののれんまたはその他の事業上の利益を保護するために必要であり、そのような制限条項は そのようなのれんまたはその他の事業上の利益を保護するために必要な制限よりも大きな制限を課さないことに同意します。

したがって、会社の執行役員 およびパートナーシップの従業員として継続するという従業員の合意、本契約の条件に従って雇用終了後にコンサルティングサービスを提供するという従業員の合意、および本契約に含まれる制限条項を含む、前提およびその他の有益で貴重な考慮事項を考慮して、従業員、会社、およびパートナーシップ は次のように合意します。

1。 定義。本契約において大文字で表記されている以下の言葉は、以下に定める意味を有するものとし、本契約の日付以前に有効であった他のアワード契約または関連プラン文書（ 「原因」、「支配権の変更」、または「正当な理由」の定義を含むがこれらに限定されない）における当該用語の意味に優先するものとします。

(a) 「アフィリエイト」とは、 取引法の一般規則および規則の規則12b-2に定める当該用語の意味を有するものとします。

(b) 「平均年間現金賞与」とは、雇用終了前に最後に完了した3暦年（またはそれより短い場合は従業員の 雇用期間）に対して、 人に支払われた、または支払われるべき年間現金賞与（ある場合）の平均を意味します。

(c) 「基本業績株式価値」とは、支配権変更の直前に各報奨の業績期間が終了した場合に報奨の条件 に従って獲得された、従業員の未払業績株式報奨の基礎となる未確定株式の支配権変更日現在の公正市場価値を意味します。このような目的のために、各報奨について定められた業績目標の達成水準 は、支配権の変更直前の日に次のように決定されます。(X) 目標が株主総利益率や株価などの市場ベースの目標である場合は、現在までの実際の業績 を使用し、(Y) 目標が市場ベースの目標でない場合は、年間予測値支配権の変更日より前に当社が作成した最新の目標番号 が使用され、あたかもそれが実際のものであるかのように扱われるものとしますパフォーマンス。

(d) 「基本制限付株式価値」とは、支配権変更直前に未払いの有期権利確定制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または未払いの株式権利報酬 の基礎となる株式 支配権変更日現在の公正市場価値を意味します。

(e) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(f) 「原因」とは、以下の1つ以上の理由により、取締役会またはその委任者の 措置により、すべての革新的産業主体における従業員の雇用が終了することを意味します。

(i) 取締役会から実質的な業績を求める書面による要求が従業員に提出された後、従業員が 革新的産業主体との職務を故意かつ継続的に履行しなかったこと（身体的または精神的 疾患による従業員の無能力に起因する不履行を除く）。この要求には、従業員が職務を実質的に果たしていないと取締役会が考える方法が具体的に明記されている。

(ii) 革新的産業団体に経済的損害または金銭的損害をもたらす詐欺または不正行為を従業員が故意に委託した場合

(iii) 重罪または道徳的混乱を伴う犯罪の実行に対する従業員の有罪判決または従業員による有罪または異議申し立てなしの請求

(iv) 従業員による会社に対する受託者責任の故意の違反により、革新的産業主体に経済的損害またはその他の損害が生じた場合、または

(v) 本契約の第16条に定める従業員の契約に対する従業員の故意かつ重大な違反。

(g) 「支配権の変更」とは、コードセクション409Aおよび財務省規則§1.409A-3 (i) (5) の目的上、支配権の変更 イベントとみなされるイベントまたは一連のイベントの発生を意味します。これには以下が含まれます。

(i) 会社の所有権の変更は、除外対象者（以下に定義）を除く1人またはグループ（以下に定義）として行動する複数の者が会社の株式の所有権を取得した日に行われるものとし、 とその個人またはグループが保有する株式を合わせると、その株式の50パーセント（50％）以上を占めるものとします当社の株式 の公正市場価値の合計ただし、1人またはグループとして行動する複数の個人が、会社の株式の公正市場総価値の50％（50％）以上を所有していると見なされる場合、同じ個人による追加の株式の取得は 支配権の変更を引き起こすとは見なされません。

(ii) 会社の実効支配権の変更。以下の日付に行われるものとします。

(1) いずれかの個人またはグループとして行動する複数の者（除外対象者を除く）は、当社の株式の総議決権の30パーセント（30％）以上を保有する当社の株式の所有権を取得（または、当該個人による最新の買収日に終了する12か月間に 株式を取得した）。ただし、グループとして行動する個人が 1 人または 人以上の個人が、会社の株式の総議決権の 30 パーセント（30%）以上を所有していると見なされる場合、 同じ人物による追加の議決権株式の取得は、支配権の変更を引き起こすとは見なされません。または

(2) 取締役会のメンバーの過半数は、任意の12か月の間に、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されていない取締役に置き換えられます。

(iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。除外対象者を除く1人の個人、 または複数のグループとして行動する者が、総額を有する資産を会社から取得（または当該個人による最新の買収日に終了する12か月間 間に取得した）日に行われるものとします 会社の全資産の公正市場総価値の50パーセント（50％）を直ちに超える公正市場価値（以下に定義）対象外の取引（以下に定義）を除き、かかる買収または買収の前

このサブセクション (g) の目的上:

「公正市場総額 価値」とは、会社の資産の価値、または該当する場合、かかる資産に関連する負債に関係なく 決定された当社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味します。

個人が、同時に会社の株式を購入または所有している、同じ公募の結果 、または同時に会社の資産を購入したからといって、場合によっては 回の公募の結果として、 が「グループとして行動している」とは見なされません。ただし、個人が（i）合併、統合、資産の購入または取得、または当社との類似の商取引を 締結する法人の所有者である場合、または（ii）証券取引法第13（d）条の意味の範囲内でそうした場合（証券の取得、保有、または処分を目的として行動するグループを含む） （取引法に基づく規則13d-5 (b) (1) の意味)

「除外取引」とは、（A）株式と引き換えに、または株式に関して当社の株主 （資産譲渡直前に決定）、（B）当社が直接的または間接的に所有する総価値または議決権の50パーセント（50％） 以上を当社が所有する法人（ 資産譲渡後に決定）に資産を譲渡するあらゆる取引を意味します。); (C) 直接的または間接的に、総価値または議決権の50パーセント（50％）以上 を所有する個人またはグループとして行動する複数の個人会社のすべての発行済み株式（資産譲渡後に決定）、または（D）第（C）項に記載されている個人 が総価値または議決権の少なくとも50％（50％）を所有する 法人（資産譲渡後に決定）。

「除外者 個人」とは、(A) 当社または革新的な産業団体、(B) 当社または革新的産業団体の従業員給付制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、(C) 当該有価証券の募集に応じて に従って証券を一時的に保有する引受人、または (D) 株主が直接的または間接的に所有する法人を意味します会社の株式の所有割合と実質的に 同じ割合です。

上記で定義されている「支配権の変更」という用語は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規則に従って解釈されるものとします。 いずれの場合も、上記の取引が本契約の「支配権の変更」とはみなされないものとします。ただし、 取引が法人の所有権または実効支配権の変更、または法人の資産のかなりの部分の所有権の変更 要件も満たす場合を除きます。これらの条件はそれぞれコードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制 で定義されています。

(h) 「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(i) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(j) 「一般リリース」とは、(i) 従業員の雇用およびその解雇に関連する革新的産業主体に対するすべての請求を、パートナーシップ が合理的に要求できる形式による革新的産業主体の免除、および (ii) 本契約第16条の規定を引き続き遵守し、これに拘束されるという合意を意味します。

(k) 「正当な理由」とは、以下の条件のいずれか1つ以上を意味します。

(i) 従業員の権限、義務または責任の重大な軽減。

(ii) 従業員の年間基本給の大幅な削減

(iii) 従業員が従業員の義務と責任を遂行しなければならない地理的位置の重大な変更、 または

(iv) 本契約または従業員が会社またはパートナーシップにサービスを提供するためのその他の 契約の重大な違反を構成する、会社またはパートナーシップによるその他の行為または不作為。

正当な理由による従業員の 雇用の終了は、(X) 当該条件が事前に従業員によって同意されなかった場合、または その後従業員が書面で承認した場合にのみ有効となります。(Y) 当該条件は、従業員が正当な理由で雇用を終了する意向を取締役会に 書面で通知してから30日後も有効であり、通知には そのような旨が明記されています条件、および (Z) 従業員は、最初に 存在してから90日以内に上記 (Y) で言及されている通知を行いますそんな状態。会社またはパートナーシップ（該当する場合）が上記（Y）に記載されている30日間の治療期間内に症状を治癒しない場合、従業員の解雇は治療期間の終了直後の日に行われます。会社またはパートナーシップ（該当する場合）が当該30日間の治療期間内に症状を是正した場合、 従業員は、救済措置が施行された日から有効な解雇通知を取り下げたとみなされます。

(l) 「革新的産業団体」または「革新的産業団体」とは、当社、 パートナーシップ、その関連会社、およびコードセクション414 (b) または (c) およびそれに基づいて公布された財務省規則に従って当社またはパートナーシップとともに単一の雇用主 と見なされるその他の団体を意味し、次の代わりに「at least 50%」という語句を適用して決定されますそのような財務省規則または コードセクション1563（a）には、各箇所に「少なくとも80パーセント」というフレーズが記載されています。

(m) 「医療給付」とは、パートナーシップが後援し維持する主要な医療、歯科、眼科給付プランに基づいて従業員および従業員の 扶養家族に提供される給付金の毎月の公正市場価値を、従業員の雇用終了日の直前に有効な補償レベル で意味します。そのような給付の「毎月の公正市場価値」 は、あたかも従業員が 自己負担で従業員とその扶養家族に対してその時点で有効な補償レベルで COBRA継続補償を選択したかのように、従業員にかかる月額費用（該当する管理費を含む）に等しくなります。

(n) 「個人」とは、取引法のセクション3 (a) (9) および13 (d) で使われている「個人」、または財務省規則 §1.409A-3 (i) (5) の意味の範囲内で「集団として行動する者」と見なされる、協調して行動する個人の 団体を意味します。

(o) 「プライムレート」とは、支配権の変更日に The Wall Street Journal で報告されたプライムレートに等しい年率で、または当該日に報告されなかった場合は、その旨が報告された直前の日付であるプライムレートを年ごとに複利して算出し、その年の間有効であるプライムレートを意味します。

(p) 「適格退職」とは、従業員が (i) (i) (X) 65歳、(Y) 55歳でパートナーシップ またはその関連会社のフルタイム従業員として10年間の勤続年数に達した後、または (Z) 当該勤続年数に追加された年齢に達した後に、従業員が自発的に雇用を終了することを意味します従業員のうち少なくとも75人（75）、 、および（ii）以前にパートナーシップに書面による退職通知を送付しており、退職日に、従業員は書面による適用最低額の前払い金を 満たしています通知要件は以下のとおりです。

例として、上記の を制限することなく、(i) 従業員が勤続10年の後に59歳で退職する資格がある場合、(ii) 従業員が60歳で退職する予定であることを58歳で (2) 年前に通知し、(iii) 従業員が後で (2) 年前に退職する br} 59歳で雇用されている場合、従業員が59歳で退職しても、適格退職にはなりません。 ただし、(i) 従業員が勤続10年の後に59歳で退職する資格がある場合、(ii) 従業員が60歳で退職する予定であることを58歳で2年前に通知し、(iii) 従業員が60歳に達すると （2）雇用を終了します。その場合、従業員が60歳で退職すると、適格退職となります。

(q) 「離職」とは、すべての革新的産業 事業体における従業員の雇用の終了を意味する。ただし、従業員とすべての革新的産業 事業体との間の雇用関係が当該終了にかかわらず、従業員が行う 善意のサービスの水準が合理的に予想される場合（その従業員は、職務上の理由を問わず）離職したとはみなされないものとする。 パートナーシップおよびすべての革新的企業からの当該解約後の従業員（または独立請負業者）産業主体は、直前の 36か月間（またはそれよりも短い実際の勤続期間）に、（従業員か独立請負業者かを問わず）従業員が（従業員としてか独立請負業者として）行った善意のサービスの平均レベルの20％（20％）以上になります。このような場合、離職とは、（従業員として、または独立請負業者として）従業員が行う善意のサービスのレベルを、（従業員として、または 独立請負業者として）従業員が行う善意のサービスの平均レベルの20％（20％）未満に か月間（またはそれ以上）に恒久的に 引き下げることを意味するものとします。従業員の雇用関係が終了する直前（実際の勤続期間が短い）。兵役休暇、病気休暇、その他の善意の休職により現役雇用を 休職した場合、当該休暇の期間が (i) 6 か月または (ii) 革新的産業 事業体による再雇用の権利が法令または契約により定められている期間のいずれか大きい方の を超えない場合、離職は発生していないものとみなされます。

(r) 「特定従業員」とは、コードセクション409A (a) (2) (b) (i) および財務省規則§1.409A-1 (i) で定義されている「特定従業員」 である革新的産業団体の従業員を意味します。該当する 識別日の時点で従業員が主要従業員である場合、その従業員は、当該識別日の翌月の初日 日から始まる12か月間、特定従業員として扱われるものとします。本契約の対象となる識別日は、毎年9月 30日とします。

(s) 「未確定株式報酬」とは、セクション6 (a) で当該用語に定められた意味を有します。

(t) 「勤続年数」とは、革新的産業 事業体における従業員の総雇用年数を意味し、これには、当該買収以前に革新的産業主体によって買収された事業体での雇用年数が含まれます。 この目的のため、「完全雇用年度」は従業員の入社日に始まり、その日以降の 周年記念日に終わるものとします。

2。 本契約の期間。本契約の期間は、本契約の日付に始まり、2025年12月31日の午後11時59分に終了し、その後は、いずれかの当事者がその時点の現行期間の終了の少なくとも90日前に相手方当事者に非更新の書面による通知を交付しない限り、連続する3年間の期間で自動的に更新されます。ただし、元の期間中に 支配権の変更が発生した場合または延長された期間（事前の支配権の変更に起因する延長を含む）、 契約の期間は 24 日以内に終了するものとします。) 支配権の変更 が発生した暦月の終了後の暦月。

3。 支配権の変更なし—退職.ただし、下記の第 11 条、第 15 条および第 16 条に従い、本契約の期間中、革新的産業主体が 事由なく従業員の雇用を終了したり、従業員が正当な理由で従業員の雇用を終了したりした結果、 従業員が離職することになった場合を除きます。

(a) パートナーシップは、(i) 従業員の雇用終了日に有効な従業員の年間基本給の 給与の合計の 2 倍に、(B) 従業員の平均年間現金賞与と (ii) 従業員の医療給付の 18 か月分を加えた金額を従業員に支払うものとします。支払いは、従業員の離職後60日後の最初の営業日に一括で行われるものとします。

(b) 従業員の未払いの権利確定済みストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および株式権 報奨のうち、従業員の離職日時点で が経過した権利確定期間の部分に基づいて、比例配分ベースで権利が確定されるものとします。

(c) 従業員の未払いの業績分配報奨はすべて、離職日の時点で、当該報奨について定められた業績目標の達成レベルに基づいて 離職日時点で獲得されるものとし、従業員の離職日に経過した業績期間の部分 に基づいて日割り計算されるものとします。本契約の目的上、各報奨について定められた業績目標の達成水準 は、サービスからの分離直前の日に次のように決定されます。(i) 目標が株主総利益や株価などの市場ベースの目標である場合は、現在までの実際の業績 を使用し、(ii) 目標が市場ベースの目標でない場合は、当該目標は、当社が証券取引所に提出した報告書において直近に報告した数値に基づく 基準とするコミッション、または の数字が記載されていない場合は、 サービスからの分離日より前に終了する四半期について当社が内部で作成した数値に基づく。

サブセクション（b）および（c）に従って権利が確定または取得された報酬 に基づいて発行可能な株式は、サブセクション（a）に従って に従って現金退職金が行われたのと同じ日に発行されるものとします。

4。 支配権の変更 — 退職.本契約の期間中に、 革新的産業主体が理由なく従業員の雇用を終了する場合、または従業員が正当な理由で従業員の雇用を終了する場合、 いずれの場合も、支配権の変更後2年以内に、以下の規定が適用されるものとします。

(a) パートナーシップは、セクション3 (a) に定める金額を従業員に支払うものとします。

(b) その時点で従業員が保有する未払いの未払いの株式オプション、制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、株式権利報酬 は、（業績目標の対象となる報奨については、現在までの実績または目標とする実際の業績のいずれか大きい方に）権利が確定する。 および支配権の変更時に権利が確定していない、または 現金支払いを受ける権利に転換されていない未払いの株式報酬第 6 条 (c) に従い、第 15 条の一般リリースが発効した日に権利が確定し、該当する場合は その日の翌10営業日目にお支払いいただきます。上記にかかわらず、 コードセクション409Aの対象となるすべてのアワードは、 セクション15の一般リリースが有効になった場合に限り、従業員の離職後60日後の最初の（1日目）営業日に支払われます。

(c) 第 6 (b) 条および第 6 (c) 条に従って条件付現金支払いを受ける権利と交換された未確定株式報奨については、下記の第11条に従い、従業員は、従業員の離職後60日後の最初の営業日に、その一部と同額の現金支払いを一括で受け取るものとしますセクション6（b）および6（c）に従って支払われていない未払いの基本業績株式 価値および基本制限付株式価額、および未払いの未払利息 支配権の変更日から支払い日までの未払い金額に対するプライムレート。

5。 退職金の受給資格。

(a) 従業員が通知に記載された退職日までパートナーシップで雇用され続ければ、対象となる退職となるであろう金額を書面でパートナーシップに提出した後に、従業員がセクション3またはセクション4に記載されている退職金または給付を受ける資格を得た場合、そのような支払いおよび給付の額は（i）従業員によるものに限定されるものとします。そのような雇用がその退職日まで続いていれば、そうでなければ受け取っていただろうに、 と（ii) 第9条に規定されているもの（ある場合）

(b) 従業員が理由なく解雇されるという通知を会社から受領した後、または正当な理由で解雇の通知を した後で死亡したが、場合によっては従業員がセクション3またはセクション4に記載されている支払いおよび福利厚生を受け取る日より前に死亡した場合、従業員の財産、相続人および受益者は、セクション3またはセクション4に記載されている支払いおよび 給付を受ける権利を有するものとします。場合によっては、そのような支払いや福利厚生が同時に 支払われるか、従業員に提供されていたでしょう従業員は住んでいました。

6。 支配権の変更 — 株式権への影響。

(a) 以下のセクション6 (b) および6 (c)（または該当する場合はセクション4（b）または4（c））に別段の定めがある場合を除き、 支配権の変更が発生しても、既存の未確定ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、株権 アワードまたはパフォーマンスシェアアワード（総称して「未確定株式報酬」）に影響を与えないものとします。該当する合併契約または当該支配権の変更が適用されるその他の契約の条件に従って に従ってキャッシュアウトされます。

(b) 業績分配報奨である未確定株式報酬（「業績報酬」）に関しては、 関連プランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、従業員の未確定実績 アワードはすべて取り消され、当該アワードの取り消しと引き換えに、従業員は当該アワードのそれぞれに関して繰延条件付現金支払いを受けるものとします取り消されたアワードは、その取り消されたアワードについて決定された基本業績株式価値（X）に と当該未払いの利息の（Y）利息を加えたものに等しくなります支配権の変更日からプライム レートでの支払い日までの基本業績株式価値。このような現金支払いは、当該報奨の該当する業績期間の最終日に行われるものとします。ただし、従業員が、該当する業績期間の最終日まで、パートナーシップ、関連会社、またはその後継者に 雇用され続けることが条件です。

(c) 業績報奨ではない未確定株式報奨に関して、再編、合併、 統合の結果としての未確定株式報奨の基礎となる株式の該当する計画または譲渡契約に従って、支配権の変更直後（ に換算、交換、または交換を実施した後）に、そのような報奨の基礎となる株式が確立された証券市場で容易に取引できない場合、合併またはその他の類似の企業取引またはイベント）、 にこれと異なる内容が含まれていても、関連するプランまたは報奨契約では、従業員の未払いの未確定株式報奨はすべて取り消されるものとし、 そのような報奨の取り消しと引き換えに、従業員は以下を受け取るものとします。

(i) 支配権変更日の における従業員の未確定ストックオプションの基礎となる株式の (X) 公正市場価値から、当該ストックオプションの総行使価格を (Y) 差し引いたものに等しい現金支払い。当該現金支払いは、支配権変更後30日以内に行われる。

(ii) (X) 基本制限付株式価値 (X) に、支配権変更日からプライムレートでの支払い日までの未払いの基本制限付株式 価値の (Y) 利息を加えたものに等しい 繰延条件付現金支払い。基本制限付株式価値の現金支払いは、該当する権利確定日に予定されていた株式数に対して分割払いで行われますその権利確定日に発行された に、当該権利確定 日までの未払基本制限付株式価値の未払いの未払利息すべてを加えたもの。ただし従業員は、 該当する権利確定日まで、パートナーシップ、関連会社、またはその後継者に雇用され続けます。

7。 支配権の変更 — 物品税。

(a) 税理士（セクション7（b）で定義されているとおり）の意見では、従業員は、支配権の変更時または従業員の雇用終了後に、本契約またはその他の方法に基づいて、 会社またはその関連会社が従業員に対して行う支払いおよび給付の全部または一部に関して、コードセクション 4999に基づく物品税の対象となります。( を総計すると「支払い総額」)、両当事者は、支払総額が (i) 全額で納入されるか、(ii) 支払額の 2 倍に減額されることに同意します。コードセクション280Gの目的における従業員の「基本金額」から、1.00ドル（「スケーリング済み バック金額」）を差し引いたもの。前述のいずれかの金額により、従業員が税引き後ベースで最大の給付を受けることになります （該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れる）。従業員に減額控除額を受け取る資格がある場合、かかる支払いおよび給付金は、以下の原則を適用して減額または廃止されるものとします。(1) パラシュート支払い額と現在の経済的価値の比率が高い給付 は、比率の低い支払いまたは給付金の前に 減額または廃止されるものとします。 支払い日が早い場合は、支払い日が早い支払いまたは特典の前に、 日が短縮または廃止されるものとします。(3) 現金による支払いは、現金以外の給付を受ける前に 減額されるものとします。ただし、前述の減額または廃止の順序がコードセクション409Aに違反する場合、減額は（ パラシュート支払いの相対的な現在価値に基づいて）従業員が受け取る支払いまたは給付金に比例配分されるものとします。

(b) 本第7条の適用上、会社に関する支配権の変更から2年以内に、従業員または 会社が本契約に基づいて書面による解雇通知を送付してから40日以内（または、雇用終了以外の事由によりコードセクション280Gに基づくパラシュート支払いが支払われる場合）、以下のことが合理的に可能な場合そのような パラシュートの支払いには物品税が課せられる可能性があり、そのような他の事象が発生してから40日以内に）、当社は費用負担で 意見を得るものとします（(i) コードセクション280Gの意味における「基本金額」と、コードセクション280G (b) (2) (A) に規定されている従業員への報酬の性質における支払いの総額 現在価額が定められている取締役会の報酬 委員会によって選出された全国的に認められた税理士（「税務顧問」）のうち、資格がない必要はありません）); (iii) コードセクション280G (b) (1) の意味の範囲内の「超過パラシュート支払い」の 金額と現在価値、および (iv) 該当する場合、 (X) 従業員への税引き後の純収入 支払い額と給付金の合計額が縮小額と同額になるように、全額支払い額が引き落とされた場合にコードセクション4999によって課される税金 件の支払い額と性質を考慮して、 件の支払い額と給付金の合計が縮小額と同額になるように セクション7（a）に従ってパラシュートによる支払いの金額と性質が減額または没収されます。そのような意見の目的上、現金以外の給付金または繰延の 支払いまたは給付金の価値は、コードセクション280G の原則およびそれに基づく規制に従って会社の独立監査人によって決定されるものとします。その決定は、当社および 従業員宛の当該監査人の証明書で証明されるものとします。そのような意見は会社と従業員に向けられるものとし、会社、その関連会社、および 従業員を拘束するものとします。

8。 清算計画。会社の株主が会社の清算または解散の完全な計画（「承認済み清算計画」）を承認した場合、業績報奨ではないすべての未確定株式報奨は、その承認日 日に完全に権利が確定し、業績報奨であるすべての報奨は、その 報奨に基づいて定められた業績目標がその日に達成された範囲で（あたかも従業員がすべてを満たしたかのように）権利が授与されるものとします権利確定には雇用条件（権利確定が必要）。当該アワードに対応する 履行期間は、当該承認日の直前の日付権利が確定した 株の普通株式は、当該承認日の営業終了時点で発行済みとみなされ、その 株を表す証明書は、その後可能な限り速やかに従業員に引き渡されるものとします。 その承認日に 権利が確定していないパフォーマンスアワードは、その考慮なしに直ちにキャンセルされるものとします。さらに、承認済み清算プランが 取り消されない限り、承認済み清算プランの株主承認後、パートナーシップが理由なく従業員の雇用を終了した場合、または従業員が正当な理由で従業員の 雇用を終了した場合、従業員は セクション4（a）、4（b）、および4（c）に規定されている給付を受けるものとします。

9。 退職および業績シェア.従業員の雇用終了が適格退職に該当する場合、 従業員の未確定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、および株式権利報酬（業績 株式を除く）は、その通知に記載されている退職日に権利が確定し、適格退職が支配権の変更 日またはそれ以降に行われる場合は、セクション4（c）の規定も適用されるものとします。関連するプランまたはアワード 契約にこれと異なる定めがある場合でも、従業員は、(a) 適格退職日 日から 3 年後、および (b) オプションの当初の条件のいずれか早い方まで、既得ストックオプションをすべて行使する権利を有するものとします。特典契約により有利な待遇が規定されていない限り、対象となる退職時に 、従業員は、あたかも従業員の雇用が終了していないかのように、残りの業績期間にわたって該当する業績目標を 達成した時点で、未確定業績株式を獲得する権利を引き続き有するものとします。

10。死亡 と障害。いかなる場合でも、死亡または障害を理由とする従業員の雇用終了は、理由のないパートナーシップによる の解約、または正当な理由による従業員の解雇とはみなされません。ただし、従業員の死亡または障害により 雇用が終了した場合、従業員の財産または従業員（該当する場合）は、未確定ストックオプションに関してセクション4（b）または4（c）に規定されている給付を受けるものとします。制限付株式、制限付株式 ユニットおよび新株予約権（業績株式を除く）、および従業員の財産または、該当する場合、 従業員は、あたかも従業員の雇用が終了していないかのように、 残っている業績期間にわたって、該当する業績目標が達成された時点で、未確定業績株式を獲得する権利を引き続き有するものとします。関連するプランまたはアワード契約において にこれと異なる定めがある場合でも、(a) 従業員の財産は、(i) 死亡による雇用終了後3年間、および (ii) オプションの当初の期間のいずれか早い方まで、すべての既得株式 オプションを行使する権利を有するものとし、(b) 従業員は (i) 既得ストックオプションをすべて行使する権利を有するものとする) 障害を理由とする雇用終了後 年後、および (ii) オプションの当初の契約期間本契約の適用上、 「障害」とは、従業員が 連続90日間、または任意の12か月の期間に 合計180日間、革新的産業主体に対する従業員の職務をフルタイムで欠席することを意味します。 いずれの場合でも、精神的または身体的な病気による能力不足 の結果として、 また、会社が選んだ医師が常任となり、 従業員または従業員の法定代理人に合理的に受け入れられるものとする。

11。 特定の従業員への支払い。本契約の他の条項にかかわらず、従業員が離職した時点で特定従業員であった場合、本 契約に基づいて規定された従業員への財産の支払いまたは分配は、非適格繰延報酬制度（コードセクション409Aで定義）に基づいて繰り延べられる金額とみなされる範囲で、 当該離職の6か月の記念日まで延期されるものとしますコード セクション409Aおよび財務省規則1.409A-3 (i) (2) に準拠するために必要な範囲でのサービス。

12。 基本給の削減。本契約の目的上、正当な理由による解雇の根拠となる従業員の基本給が減額された場合、第3条または第4条 (a) に従って支払われる退職金 の計算に使用される基本給は、場合によっては当該減額の直前に有効であった金額とします。

13。 その他の支払いと特典。従業員の 人の死亡または障害（第10条に定義）または正当な理由による解雇を含むがこれらに限定されない雇用終了時には、従業員は、未払いの未払いの給与、雇用終了前に発生した事業費またはその他の費用の払い戻しを受けるものとします（ただし、そのような経費が事前に承認されていることが条件です）（その時点で有効な）経費精算方針、 およびその他の権利、補償、および/または（または）任意の経費精算ポリシーの条件を書面で作成または遵守すること会社またはパートナーシップの契約、 プランまたはプログラムの条件および規定に従って従業員に支払われるべき給付（ただし、従業員には重複する権利、報酬、および/または給付を受ける権利はありません）。

14。 セットオフ; 緩和策。本契約に基づく 金額または給付金を従業員に支払または提供する会社またはパートナーシップの義務は、従業員が会社またはパートナーシップに支払うべき金額の相殺、反訴または回収の対象となるものとします。 さらに、縮小額に関して第7条に規定されている場合を除き、該当する場合、従業員は 他の雇用を確保するなどして、本契約に基づいて従業員に提供される支払いまたは福利厚生の金額を減らす必要はありません。また、 そのような支払いおよび/または給付は、従業員が他の雇用を確保したことを理由に、またはその他の理由で減額されないものとします。

15。 リリース。本契約にこれと異なる規定があっても、この 契約に基づき、いずれの革新的産業主体も（第 13 条に定める金額以外の）金額の支払いまたは利益（第 13 条に定める金額を除く）を提供する義務を負わないものとします。ただし、従業員がパートナーシップを締結し、パートナーシップを引き渡し、（従業員が を行うことが許可されている範囲で）取り消さない場合を除きます。一般リリース）、従業員の雇用終了後60日以内の一般リリース。

16。 制限条項およびコンサルティング契約

(a) 従業員は、革新的産業主体の事業を促進するため、または法律で義務付けられている場合を除き、革新的な 産業主体およびそれぞれの事業に関連するすべての秘密または機密情報、知識またはデータ（以下「機密情報」）を受託者責任で保持するものとします。さらに、上記を制限することなく、 従業員は、会社の事前の書面による同意なしに、（i） 機密情報、または（ii）革新的産業団体または革新的産業団体の従業員としての従業員の経験 に関する有害または中傷的な情報のメディアまたはその他の第三者への普及に参加したり、促進したりしないことに同意します。法律により。 上記にかかわらず、本第16条 (a) は、 に従って本契約に違反する従業員または従業員の代表者の行為を除き、すでにパブリックドメインになっている情報には適用されません。

(b) 従業員の雇用中、および従業員が何らかの理由で革新的産業主体に 雇用されなくなった日（以下「解約日」）から1年間、従業員は 従業員が 採用において直接または故意に他者を募集、誘導、勧誘または支援してはならないことに同意します。(A) 革新的産業主体の他の従業員、または (B) イノベーティブな産業主体を雇用しているその他の 人の雇用を辞めるよう勧誘または勧誘すること産業主体は、解雇日に雇用に関する交渉を積極的に行っていました。

(c) 雇用終了後6か月間、従業員は、解雇前に従業員 が関与していたプロジェクトに関するコンサルティングサービスを提供し、会社またはパートナーシップから随時要求された場合に 対応できるようにすること、および/または 会社またはパートナーシップが合理的に 要求するその他のコンサルティングサービスを提供することに同意します。従業員には、本契約に基づく 要求されたコンサルティングサービスの提供に関連して発生した妥当な旅費およびその他の経費が払い戻されます。当社またはパートナーシップは、コンサルティングサービスの提供を求め 、従業員に合理的な事前通知を行い、 本契約に基づく従業員の義務が従業員の雇用義務に重大な支障をきたすのを防ぐために、必要なあらゆる合理的な配慮を行います。いかなる場合においても、従業員は、本規定に従い、当社およびパートナーシップに対し、1か月間に20時間を超えるコンサルティングサービスを提供する必要はありません。

(d) 両当事者は、本第16条に違反した場合、違反していない当事者に取り返しのつかない損害をもたらし、金銭的損害で 全額補償することができないことに合意します。したがって、本第16条に違反または違反の恐れがある場合、違反していない 当事者は差し止めによる救済を受ける権利を有するものとします。本第16条のいずれかの条項が、裁判所または衡平法裁判所により 不合理または執行不能と判断された場合、両当事者は、その条項が有効かつ執行可能な範囲で、同じ条項に拘束されることに同意します。当事者の 意図は、当該条項に関して当事者に法律または衡平法によって認められる最も広範な保護を受けることです。

17。 サバイバル。第 3 条から第 22 条の規定は、本契約に記載されている権利および義務を執行するために必要な範囲で、 本契約の終了後も存続するものとします。

18。 コードセクション 409A への準拠。コードセクション409Aの規定を本契約に適用する目的で、本契約に基づいて従業員が受け取る資格がある個別に 定められた金額は、個別の支払いとして扱われるものとします。さらに、コードセクション409Aで認められる の範囲内で、本契約に基づく一連の分割払いは、 一連の個別支払いを受ける権利として扱われるものとします。本契約に基づく支払いに日数に基づく支払い期間が指定されている場合はいつでも、 指定期間内の実際の支払い日は、 の場合と同様に、当社またはパートナーシップの独自の裁量に委ねられるものとします。

19。 源泉徴収。当社またはパートナーシップは、適用される地方、州、または連邦の所得税および雇用税法に基づいて源泉徴収が義務付けられているすべての 金額を本契約に基づく従業員へのすべての支払いから源泉徴収する権利を有するものとします。

20。 クローバック。本契約に基づいて従業員に支払われるすべてのインセンティブベースの報酬は、法律で義務付けられ、会社の場合は取締役会によって承認されたとおり、会計上の修正によって誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収に関する会社 およびパートナーシップの方針の対象となります。

21。 紛争解決。本契約に起因または関連する会社またはパートナーシップと従業員またはその他の個人との間の紛争、論争、または請求は、一方の当事者から他方の当事者への書面による通知後30日以内に、その時点で有効な米国仲裁協会の雇用紛争解決に関する国内規則 およびカリフォルニア州法に従って、カリフォルニア州サンディエゴで行われる仲裁によって解決されるものとします。問題は仲裁に提出してください。ただし、 本第21条は適用されないものとし、会社とパートナーシップは、従業員による本契約の第16条に基づく義務の実際の違反または違反の恐れについて、 管轄権を有する裁判所において、 に対し、差止命令またはその他の衡平法上の救済を自由に求めることができるものとします。仲裁の決定または裁定は、両当事者に対して拘束力があり、最終的なものとする。仲裁裁定は 書面で行われ、その根拠を定めるものとします。本契約の当事者は、かかる仲裁手続において下されたすべての裁定に従うものとし、 当該仲裁の執行が求められている当事者を管轄する裁判所で執行および執行されることがあります。各当事者は、本 契約の執行に関する紛争または手続きにおける自らの費用および費用を負担するものとします。

22。その他。 本契約は、カリフォルニア州の法律（抵触法 原則を除く）に従って解釈および施行されるものとします。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項はそれによって影響を受けないものとします。本契約は、会社またはパートナーシップと従業員との間の以前の雇用契約、退職契約、支配権の変更契約 または競業避止契約に優先し、終了します。本契約に基づいて提供される支払いおよび 給付は、当社または パートナーシップの他の解雇または退職金制度、方針、または契約（ある場合）に基づいて提供される解約、退職手当、退職手当、または支配権の変更手当 に取って代わるものであり、それらに追加されないことを意図しています。本契約は、従業員と従業員の相続人および 個人代表者、会社とパートナーシップ、ならびにそれらの後継者、譲受人および法定代理人を拘束し、その利益となるものとします。本書の の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の条項の解釈に影響を与えないものとします。 取引法または本規範のセクション、またはそれらに関連する規則または規制への言及は、 該当する場合、後継条項を指すものとみなされます。当社とパートナーシップは、（直接的か間接的かを問わず、買収、合併、 統合などにより）後継者に対し、かかる承継が行われなかった場合に当社およびパートナーシップが履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約に基づいて履行することを明示的に引き受け、同意することを要求します。本契約は、本契約の当事者またはそれぞれの後継者および 法定代理人によって締結された書面による合意による場合を除き、 終了、修正、または変更することはできません。

23。 カウンターパート。本契約は、本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合、 と同じ効力をもって、それぞれが原本となるものとします。

(署名ページ 件が続きます)

その証として、 本契約の当事者は、上記の最初の日付および年の時点で本契約を締結しました。