米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

正式な委任勧誘状

☐ 決定版追加資料

☐ §240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ニューロメトリックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

☐ 事前資料と一緒に支払った料金

☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料

ニューロメトリックス株式会社

4B ギルストリート

マサチューセッツ州ウォーバン01801

2023年3月30日

株主の皆様

2023年5月2日午前10時（東部標準時）にのみ仮想形式で開催されるニューロメトリックス株式会社（以下「当社」）の2023年年次株主総会にぜひご出席ください。

今年の年次総会は、インターネット上のライブオーディオWebキャストを通じて仮想的に開催することを決定しました。バーチャル年次総会を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になり、会議の効率が向上し、株主との効果的なコミュニケーション能力が向上し、年次総会のコストと環境への影響が軽減されると考えています。http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp で事前登録することで、年次総会に出席し、年次総会中に投票し、質問を提出することができます。年次総会に直接出席することはできません。

添付の年次総会通知および委任勧誘状には、当社が年次総会で行う事業について説明し、株式に投票する際に検討すべき当社に関する情報が記載されています。

年次総会では、3年の任期でクラスIの取締役として1人が取締役会に選出されます。さらに、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を承認し、2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのBaker Tilly US, LLPの任命を承認するよう株主に求めます。理事会は、これらの各提案の承認を推奨します。このようなその他の事業は、年次総会の前に適切に行われるように処理されます。

年次総会に出席していただければ幸いです。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、オンラインまたは代理で投票することが重要です。インターネットだけでなく、電話や郵送でも投票できます。したがって、委任勧誘状を読み終えたら、この委任勧誘状に記載されている指示に従って投票することをお勧めします。出席できるかどうかにかかわらず、議決権行使による議決権行使を推奨します。

引き続きご支援いただきありがとうございます。年次総会でお会いできることを楽しみにしています。

心から、

シャイ・N・ゴザニ医学博士

会長、最高経営責任者兼社長

ニューロメトリックス株式会社

4B ギルストリート

マサチューセッツ州ウォーバン01801

2023年定時株主総会の通知

ニューロメトリックス社の株主の皆様へ：

デラウェア州の企業であるNeuroMetrix, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会は、下記の目的で2023年5月2日火曜日の東部標準時午前10時にのみ仮想形式で開催されます。

目的:

1. 2026年に満了する3年間の任期を務める取締役を1人選任すること。

2. この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問投票により承認すること。

3. 2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所へのベーカー・ティリー米国法律事務所の任命を承認すること。そして

4. 年次総会で適切に提示されたその他の事業、およびその延期または延期を処理すること。

誰が投票できるか:

2023年3月6日の営業終了時に当社の普通株式の記録所有者であった場合は、投票することができます。

バーチャルミーティング:

年次総会は、インターネット上のライブオーディオWebキャストによる仮想会議になります。年次総会への出席を希望する株主は、2023年4月29日の東部標準時午後11時59分までに http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp で事前登録する必要があります。会議に出席するためのイベントパスコードと、適切な書類が提供されている場合は投票用のバーチャルコントロール番号が届きます。年次総会のライブオーディオWebキャストには、株主総会当日 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp からアクセスできます。年次総会に直接出席することはできません。

株主の皆様には、年次総会へのご出席を心よりお待ちしております。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、定足数の出席を確保するために、インターネット、電話、または郵便で投票し、委任状を提出することをお勧めします。委任状は、会議で投票される前であればいつでも変更または取り消すことができます。

取締役会の命令により、

シャイ・N・ゴザニ医学博士

会長、最高経営責任者兼社長

マサチューセッツ州ウォーバーン

2023年3月30日

2023年3月30日

ニューロメトリックス株式会社

4B ギルストリート

マサチューセッツ州ウォーバン01801

781-890-9989

ニューロメトリックス株式会社の委任勧誘状

2023年の年次株主総会が開催される

この委任勧誘状には、添付の2023年次株主総会の通知とともに、年次総会の延期または延期を含む、NeuroMetrix, Inc. の2023年年次株主総会に関する情報が含まれています。年次総会は、2023年5月2日（火）東部標準時の午前10時に、http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp で仮想形式で開催されます。

この委任勧誘状では、NeuroMetrix, Inc.を「NeuroMetrix」、「当社」、「当社」、「当社」と呼んでいます。

この委任勧誘状は、年次総会で使用するための当社の取締役会（「取締役会」）による委任勧誘に関するものです。

2023年3月30日頃に、この委任勧誘状、添付の2023年年次株主総会の通知、および同封の委任カードを、年次総会で議決権を持つすべての株主に送付する予定です。この委任勧誘状の一部ではありませんが、この委任勧誘状とともに、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む2022年の年次報告書も送付します

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年5月2日に開催される株主総会

この委任勧誘状、2023年の年次株主総会の通知、当社の委任状フォーム、および2022年の株主向け年次報告書は、http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp から閲覧、印刷、およびダウンロードできます。これらの資料を閲覧するには、代理カードに記載されている11桁の管理番号を用意してください。本ウェブサイトでは、当社の委任勧誘状および年次報告書の今後の配布を電子配信で株主に受け取ることを選択することもできます。

さらに、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む年次報告書のコピーは、証券取引委員会またはSECのウェブサイト（www.sec.gov）、または当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションの「財務および申告書」セクション（https://www.neurometrix.com）にあります。また、当社の財務諸表を含む年次報告書の印刷版を当社から無料で入手することもできます。注意：マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4BにあるNeuroMetrix, Inc.秘書（01801）に送付してください。展示品は、書面による請求および適切な手数料の支払いにより提供されます。

年次総会と投票に関する重要な情報

2023年3月6日の営業終了時点で登録されている普通株主のみが、会議およびその延期または延期で議決権を持つことができます。当社の転換優先株には議決権はありません。その日までに、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式7,791,538株（「普通株式」）が発行され、発行されました。基準日時点で発行済株式1株につき1議決権が与えられ、株主は直接または代理で議決することができます。委任状を執行しても、株主の会議への出席および議決権には何ら影響しませんが、年次総会に株主が出席しても（それ以上の措置なしに）、以前に与えられた委任状の取り消しにはなりません。委任状を提出する株主は、（1）マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4BにあるNeuroMetrix, Inc. の秘書に書面による取り消しを提出するか、（2）以前に提出された委任状の提出日以降に電話、インターネット、または代理カードで新しい委任状を提出するか、（3）会議に出席して年次総会の投票により議決することにより、委任状を取り消す権利を有します。電話、インターネット、代理カードのいずれによる投票でも、最新の投票がカウントされます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。代理人による投票を行う場合は、代理カードに記載されている個人またはあなたの「代理人」が、指定された方法で議決権を行使します。議案1～3について、自分の株式を賛成、反対、棄権のいずれにするかを指定できます。代理人による投票は、年次総会に出席する権利に影響しません。株式が当社の株式譲渡代理人である米国株式譲渡信託会社を通じてお客様名義で直接登録されている場合、またはお客様の名前で株券を登録している場合は、以下に投票することができます。

1. 郵送で。同封の代理カードを記入し、同封の郵便料金前払い封筒に入れて郵送してください。代理人はあなたの指示に従って投票されます。委任状に署名しても、株式の議決方法を指定しなかった場合は、取締役会の推奨に従って議決されます。

2.インターネットまたは電話で。代理カードに添付されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。

3. バーチャルで会議中。会議に出席する場合は、代理カードに記載されている11桁の仮想管理番号を入力することにより、会議で電子的に株式を投票できます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票施設は24時間利用可能で、2023年5月1日の東部標準時午後11時59分に終了します。

株式が「ストリートネーム」（銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で保有されている）で保有されている場合は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に株式の議決方法に関する指示を提出しなければなりません。その方法は次のとおりです。

1. 郵送で。証券会社やその他の候補者から受け取った指示に従って、株式の議決権を行使してください。

2.インターネットまたは電話で。ブローカーまたは他の候補者から受け取った指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。

3. バーチャルで会議中。株式を保有するブローカーまたはその他の候補者に連絡して、ブローカーの代理カードを入手してください。年次総会に出席するには登録する必要があります。バーチャルが割り当てられます

年次総会で株式を議決するための管理番号。証券会社からの代理カードを持っていない限り、年次総会で投票することはできません。

事業取引の定足数を構成するには、発行済みおよび発行済みで議決権を有する普通株式の全株式の少なくとも3分の1を事実上または代理人によって会議に代表することが必要です。棄権とブローカーの「非投票」は、会議の定足数の有無を判断する目的で、出席者または出席者としてカウントされます。「非議決」とは、受益者の株式を保有する候補者が、ある議案に投票したが、他の提案については、候補者に裁量的な議決権がなく、受益者からの議決指示も受けていないために別の提案には投票しなかった場合に発生します。移管エージェントが管理する自動システムが投票を集計します。株主に提出された各事項に関する議決権は、個別に集計されます。

委任状に記載されている代理人として指名された各人は、当社の役員の一人です。適切に実行された代理人が会議に間に合うように返送されたすべての代理人が投票されます。第一種取締役1名を選任する第1号議案については、委任状を提出する株主は、委任状に定められた方法で取締役会に候補者に投票する権限を差し控える権利を有します。株主はまた、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を検討する提案2と、2023年度の当社の独立監査人としてのBaker Tilly US, LLPの選定を承認する提案3に基づいて行動します。

株式があなたの名前で登録されている場合、上記のように投票しなければその株式はカウントされません。お客様の株式がストリートネームで保有されていて、お客様がその株式を保有する銀行、ブローカー、その他の記録保持者に議決権行使の指示を出さない場合、お客様からの指示がない場合でも、銀行、ブローカー、その他の記録保持者は、提案3についてのみ議決権のない株式に議決権を与えることができます。投票方法のご案内をお願いします。これにより、会議で希望する方法で株式が投票されるようになります。ブローカーがあなたからの指示を受けておらず、その件に関する裁量議決権を持っていないために、またはブローカーが裁量議決権のある事項に投票しないことを選択したために特定の事項についてあなたの株式に投票できない場合、これは「ブローカー非議決権」と呼ばれます。

以下は、各提案の承認に必要な投票数と、投票数のカウント方法を示しています。

ストリートネームで株式を保有している場合、取締役候補者の選挙に投票数をカウントしたい場合は、投票することが重要です（この委任勧誘状の提案1）。お客様の銀行、証券会社、その他の記録保持者には、取締役候補者の選任または役員報酬に関する諮問投票（本委任勧誘状の提案2）の承認時に、指示されていない株式に投票する裁量権はありません。ただし、お客様の銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者は、当社の独立登録公認会計士事務所の選任の承認について、指示されていない株式を議決する裁量権を引き続き有します（この委任勧誘状の提案3）。

取締役会は、会議で他に発表すべき事項を知りません。その他の事項を会議に提出して適切に議決することができる場合、取締役会が受領したすべての委任者が代表する株式は、代理人として指名された者の判断に従って議決されます。

予備投票の結果は年次総会で発表され、暫定結果または最終結果は、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で公開されます。フォーム8-Kの提出時に最終結果が不明な場合は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に、フォーム8-Kに修正報告書を提出し、最終投票結果を開示します。

将来の株主コミュニケーションの電子配信

ほとんどの株主は、紙のコピーを郵送で受け取る代わりに、インターネット経由で将来の委任状を閲覧または受信することを選択できます。

登録株主である場合は、このオプションを選択すると、https://www.astfinancial.com にアクセスしてアカウント情報にアクセスし、表示される指示に従うことで、企業がこれらの書類の作成と郵送にかかるコストを節約できます。

取締役会事項とコーポレートガバナンス

取締役会

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、3つのクラスの役員（クラスI、クラスII、クラスIII）で構成される分類された取締役会を規定しています。当社の取締役会の各クラスのメンバーは、それぞれ2023年、2024年、2025年に開催される年次株主総会での取締役の選任および資格取得をもって、クラスI、クラスII、およびクラスIIIの取締役の任期をずらして任期を満了します。この委任勧誘状が株主に郵送された日現在:

1. 私たちのクラスIディレクターはシャイ・N・ゴザニ医学博士です。

2. 当社のクラスIIディレクターは、デビッド・ヴァン・アバーメーテとブラッドリー・M・フリューゲルです。そして

3. 当社のクラスIII取締役は、医学博士のデビッド・E・グッドマンとナンシー・E・カッツです。

当社の取締役会は、ナスダック・マーケットプレイス・ルールまたはナスダック・ルールに含まれるコーポレート・ガバナンス・ルールに基づき、グッドマン博士、フリューゲル氏、カッツ氏、ヴァン・アバーマエテ氏が独立取締役であると判断しました。これらの取締役に関する独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各取締役と当社とのあらゆる関係の重要性を考慮しました。当社の取締役会は、2022年に5回の会議を開催しました。2022年の間、すべての取締役は、（i）取締役会の総数と（ii）その取締役が務めた取締役会の委員会が開催した総数の合計の75％以上に出席しました。

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。

理事会委員会と会議

監査委員会

当社の取締役会には現在、グッドマン博士、会長、フリューゲル氏、カッツ氏からなる監査委員会があります。監査委員会は、取締役会によって承認された憲章に従って運営されています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://www.neurometrix.com の「投資家向け情報」という見出しと「コーポレートガバナンス」の小見出しでご覧いただけます。監査委員会の役割と責任は、監査委員会の憲章に定められており、とりわけ、財務諸表と報告の完全性、法律、規制、企業方針の遵守、登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を網羅する包括的な内部統制システムの運用を取締役会が監督するのを支援することが含まれます。グッドマン博士、フリューゲル氏、カッツ氏はすべて「独立」しています。その用語は、SECの規則および監査委員会メンバーに関する該当するナスダックの規則で定義されているためです。当社の取締役会は、グッドマン博士には「監査委員会財務専門家」としての資格があると結論付けました。この用語はSEC規則で定義されています。監査委員会は2022年に4回の会議を開催しました。この委任勧誘状の他の部分に記載されている監査委員会の報告書も参照してください。

報酬委員会

当社の取締役会には、グッドマン博士とヴァン・アバーマエテ氏で構成される報酬委員会があります。グッドマン博士とヴァン・アバーマエテ氏は、ナスダックで定義されている「独立取締役」です。

ルール。報酬委員会は、取締役会によって承認された憲章に従って運営されています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://www.neurometrix.com の「投資家向け情報」という見出しと「コーポレートガバナンス」の小見出しでご覧いただけます。当社の報酬委員会の役割と責任は、報酬委員会の憲章に定められており、とりわけ、取締役および執行役員が参加する会社のすべての報酬計画、方針、プログラム、および会社の他のすべての従業員が参加するその他の特定のインセンティブおよび株式計画を監督する直接的な責任を負うことが含まれます。報酬委員会は2022年に1回の会議を開催し、取締役会全体の会議で報酬委員会の問題についても話し合いました。

報酬委員会は通常、役員報酬の検討と決定に関連して、少なくとも年に2回開催されます。議論する問題の性質に応じて、これらの会議は定期的に開催される場合もあれば、特別な会議である場合もあります。具体的な議題は通常、報酬委員会のメンバーと当社の最高経営責任者が決定します。報酬委員会には、当社の執行役員に支払われるすべての報酬を決定する権限があります。年次報酬およびその他の報酬決定については、通常、当社の最高経営責任者が適切な範囲で執行役の業績に関する詳細情報を報酬委員会に提供し、自己を除くすべての執行役の報酬について報酬委員会に詳細な勧告を行います。報酬委員会では、役員報酬に関する直近の株主諮問投票の結果も検討します。報酬委員会は最終的に、年間を通じて執行役員に支払われる報酬に関するすべての決定を下しました。

報酬委員会は通常、経営陣にインセンティブ報酬制度を利用します。この計画では、企業業績評価の作成において、会計年度の早い段階で設定した定量的指標を採用しています。報酬委員会は、執行役員への賞与支給に関する決定の基礎となる企業業績の年次評価プロセスを定めています。指標は、取締役会による年間運営予算の承認後に設定されます。これらは年間を通じて四半期ごとに監視され、年末以降に評価されます。報酬委員会は、これらの指標に照らして業績を評価し、企業全体の業績評価または「要因」を導き出す際に判断を下します。基本的に、マネジメント・ボーナス・プールは、1つの閾値、つまり「ゲーティング」指標を達成することで有効化されます。アクティベーションが完了すると、特定のパフォーマンス指標に対する達成度によってプール内で価値が創出されます。2022年に、報酬委員会は収益の伸び、経営成績、研究開発の生産性、インフラ開発に焦点を当てたインセンティブ報酬目標を設定しました。2022年のゲーティング基準が達成されなかったため、報酬委員会は経営陣のボーナスプールを有効化しませんでした。

報酬委員会には、その責任の遂行を支援するために、独立系コンサルタントやその他の専門家のサービスを直接委託する権限があります。報酬委員会は2022年の間、独立系コンサルタントやその他の専門家を雇用しませんでした。

また、報酬委員会は通常、取締役の報酬を少なくとも年に1回見直します。当社の最高経営責任者は、取締役の報酬に関して報酬委員会に勧告を行う場合があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の取締役会には現在、Van Avermaete氏とKatz氏からなる指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。Van Avermaete氏とKatz氏は、ナスダックの規則で定義されているように、「独立取締役」です。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された憲章に従って運営されています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://www.neurometrix.com の「投資家向け情報」という見出しと「コーポレートガバナンス」の小見出しでご覧いただけます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の役割と責任は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に定められており、とりわけ、会社のコーポレートガバナンスの形成におけるリーダーシップの提供、取締役会の業績に関する年次レビューにおける取締役会の指導、取締役会の基準に従い、取締役会メンバーになる資格のある個人を選定することによる取締役会の支援、取締役会の取締役候補者を取締役会に推薦することなどが含まれます。次回の年次総会株主の皆様、または取締役会の規模拡大または欠員により新たに創設された取締役の補充のため、および各委員会の取締役候補者を取締役会に推薦するため。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は2022年に個別に開催されませんでした。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会に関する事項は、取締役会全体会議で議論されました。

年次総会への取締役の出席に関する方針

取締役会は、公共の安全上の懸念またはやむを得ない紛争のために実行不可能な場合を除き、すべての取締役が年次株主総会に直接出席することが期待されるという方針を採用しています。音声ウェブキャストには、2022年の定時株主総会の時点で在任しているすべての取締役が出席していました。

取締役の指名に関する方針

証券保有者の推奨事項

証券保有者が推薦する取締役候補者の検討に関する指名・コーポレート・ガバナンス委員会の現在の方針は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が随時定める手続きに従い、取締役選挙において議決権を有する1人以上の株主から推薦された取締役候補者を審査および検討することです。取締役候補者に関するすべての証券保有者からの推薦は、マサチューセッツ州ウォーバン市ギルストリート4B番地01801番地にある秘書に提出する必要があります。秘書はすべての勧告を指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送します。2024年の年次株主総会の取締役候補者に関するすべての証券保有者勧告は、2023年12月1日以前に秘書に提出する必要があり、以下の情報を含める必要があります。

1. 株主の名前と登録住所。

2.a 証券保有者が取締役選挙において議決権を有する当社株式の記録保有者であることの表明、または証券保有者が記録保持者でない場合は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則14a-8（b）（2）に基づく所有権の証明。

3. 候補者候補者の氏名、年齢、勤務先および住所、学歴、現在の主な職業または雇用、および過去5事業年度における主な職業または雇用状況

4. 当該人物が過去5年間に取締役を務めた、または取締役を務めたことのある他の公開会社の名前

5. 取締役候補者の資格と経歴の説明。取締役会が随時承認する取締役会メンバーの最低資格およびその他の基準を記載しています。

6. 証券保有者と取締役候補者候補者との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明

7. 取締役候補者候補者が（1）当社の年次株主総会に関する委任勧誘状に記載されること、および（2）当該年次総会で選出された場合は取締役を務めることへの同意。

8. 証券取引委員会の規則に従って提出された委任勧誘状に含める必要のある、提案された取締役候補者に関するその他の情報。

理事会メンバー基準

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーに関する基準を定めています。これらの基準には、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が推薦する取締役会の役職候補者が満たす必要があると指名・コーポレート・ガバナンス委員会が判断する以下の具体的かつ最低限の資格が含まれます。候補者は、個人的および職業上の誠実さが高く、並外れた能力と判断力を示さなければなりません。また、指名・コーポレートガバナンス委員会の判断では、取締役会の他の候補者と協力して、当社と株主の利益に共同で貢献する上で非常に効果的であることが期待される必要があります。上記の各候補者の最低資格に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、以下のことを確実にするために、取締役会が指名対象者を選ぶことを推奨します。

1. 取締役会は、ナスダック規則に従い、「独立取締役」の過半数で構成されます。

2. 当社の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、すべて独立取締役で構成されるものとします。

3. 監査委員会の各メンバーは、会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を含む基本的な財務諸表を読み、理解することができます。そして

4. 監査委員会の委員のうち少なくとも1名が、過去に財務または会計の分野で雇用された経験、必要な会計専門資格またはその他同等の経験または経歴があり、その結果、個人の財務能力が向上する（最高経営責任者、最高財務責任者、または財務監督責任を負うその他の上級責任者に就いた、または経験したことがある）。

最後に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が取締役会の全体的な構造と構成にとって適当と判断するその他の基準に加えて、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会が指名対象者を選ぶよう勧告する際、メンバー間の多様性、および候補者が業界または当社が事業を展開する市場で直接的な経験があるかどうかを考慮する場合があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は努力しています

必要に応じて、財務、運営、戦略に関する専門知識、医療、医療機器、その他の業界における経歴を含む、専門的専門知識と経歴を多様にバランスよく組み合わせることができます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、既存の取締役およびその他の候補者と共に、当社の利益および株主の利益に最も役立つと思われる取締役候補者の指名を取締役会に推奨します。

候補者の特定と評価

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、非管理職取締役、最高経営責任者、その他の執行役員、第三者検索会社、または適切と思われるその他の情報源のいずれかまたはすべてから、取締役候補者の推薦を求める場合があります。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の手続きに従い、検討中または証券保有者から推薦された取締役候補者の資格を検討および評価し、候補者の経歴について適切と思われる調査を行います。取締役候補者を特定し評価するにあたり、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が随時承認する最低限の資格やその他の基準に加えて、提案された各取締役候補者のスキル、ビジネス経験の深さと幅またはその他の経歴特性、独立性、ニーズなどを含む、適切または推奨されるすべての事実および状況を考慮する場合があります。の取締役会。これらの考慮事項に基づき、指名・コーポレートガバナンス委員会は、既存の取締役およびその他の候補者とともに、当社および株主の利益に最も役立つと思われる取締役候補者の指名を取締役会に推奨します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会によって検討されている他のすべての取締役候補者候補と同様に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が定めた方針および手続きに従って証券保有者から推薦された取締役候補者候補者を評価します。当該取締役候補の当初の推薦の出所は考慮されません。

取締役会の指導体制

当社の取締役会長と最高経営責任者の役職は歴史的に統合されており、ゴザニ博士は現在、両方の役職を歴任しています。この取締役会のリーダーシップ体制が適切であるのは、最高経営責任者と会長の役割を組み合わせることで効率が向上し、最高経営責任者が持つ日常業務と業務に関する詳細な知識が取締役会全体の意思決定プロセスを大幅に強化するためです。当社は、独立取締役を含む強固なガバナンス体制を整備し、二重の役割を担う権限と義務が責任を持って処理されるよう努めています。さらに、ナスダックの上場要件に従い、独立取締役はゴザニ博士の出席なしでも定期的に経営会議に参加する機会があります。当社には主任独立取締役はいません。

リスク監視における取締役会の役割

経営陣は、私たちが直面するリスクを管理する責任があります。取締役会は、リスク管理の達成を支援するために策定された経営陣のリスク管理への取り組みを監督する責任があります

長期的な組織パフォーマンスを向上させ、株主価値を高めるための戦略的目標を含む組織目標取締役会が経営陣のアプローチとリスクに対する許容度を評価する上で、戦略的目標と計画の見直しに取締役会全体が関与することが重要です。リスク管理の基本は、企業が直面するリスクと、そのリスクを管理するために経営陣が講じている措置を理解することだけでなく、どの程度のリスクが当社にとって適切かを理解することです。当社の事業戦略を策定するにあたり、取締役会は経営陣が軽減すべきさまざまなリスクを評価し、当社にとって適切なリスクレベルを決定します。リスク監視における取締役会の役割は、これまでのところ、取締役会のリーダーシップ構造に何の影響も与えていません。

取締役会は経営陣のリスク管理プロセスを監督する最終的な責任を負いますが、監査委員会と報酬委員会は取締役会がその責任を果たすのを支援します。監査委員会は、取締役会が財務報告、内部統制、サイバーセキュリティリスク、法的および規制上の要件の遵守などの分野のリスク管理を監督するのを支援し、報酬委員会は、取締役会が当社の報酬方針と慣行に関連するリスクの評価と管理を監督するのを支援します。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役または取締役会とグループとして連絡を取りたい場合は、ニューロメトリックス社の取締役/取締役会の氏名、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4B番地にあるNeuroMetrix, Inc.の秘書宛てに書面で連絡することができます。

すべての通信は、証明された米国郵便で送ることをお勧めします。返品用の領収書が必要です。事務局長が受け取ったすべての通信は、事務局長によって受取人に速やかに転送されます。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、および同様の職務を遂行する者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範および倫理規範を採用しています。ビジネス行動および倫理規範の最新版は、当社のウェブサイト https://www.neurometrix.com の「投資家向け情報」という見出しと「コーポレートガバナンス」という小見出しでご覧いただけます。当社は、当社の取締役または執行役員に適用されるビジネス行動および倫理規範の条項の改正または放棄について、SEC規則または許可されている範囲でナスダック規則により開示が義務付けられる場合は、このウェブサイトで開示する予定です。。また、米国マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4B番地にあるNeuroMetrix, Inc.（01801、注意：最高経営責任者）宛ての書面による請求により、ビジネス行動および倫理規範の最新版を無料で入手することもできます。

第1号議案:理事の選出

はじめに

当社には、2023年の年次株主総会で任期満了を迎えるクラスIの取締役が1名います。シャイ・N・ゴザニ医学博士です。当社の取締役会は、ゴザニ博士をクラスIの取締役に再選し、2026年の年次株主総会まで、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任することを推奨しています。ゴザニ博士は、もし当選すれば奉仕する意思を示していますが、もし彼が奉仕できなくなった、または奉仕したくない場合、代理人は理事会が推薦する代替候補者の選挙に賛成票を投じます。

投票が必要です

取締役は、議決権を有する株主による複数票によって選出されます。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した人が理事に選出されます。候補者に投票したり、候補者からの投票を差し控えたりすることができます。ブローカーの非投票および保留された投票は、投じられた票数には含まれず、候補者の選挙結果には影響しません。

推奨事項

取締役会は満場一致で、候補者であるシャイ・N・ゴザニ医学博士に「賛成」票を投じることを推奨し、保留または反対の指示がない限り、取締役会から求められた適切な権限を持つ代理人は、候補者に「賛成」票を投じます。

取締役および執行役員に関する情報

次の表と経歴は、2023年3月1日現在、取締役および執行役員から提供された情報に基づいて、選挙に立候補していない各常任取締役、および取締役ではない執行役員に関する特定の情報を示しています。

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。

理事が年次総会で選挙に指名されました

シャイ・N・ゴザニ医学博士は1996年に当社を設立し、現在は取締役会長、社長、最高経営責任者、秘書を務めています。1996年に当社を設立して以来、ゴザニ博士は1996年から会長、1996年から1998年まで社長、2002年から現在まで社長、1997年から最高経営責任者、2008年7月から秘書など、当社でさまざまな役職を歴任してきました。Gozani博士は、カリフォルニア大学バークレー校でコンピューターサイエンスの学士号、生物医学工学の修士号、神経生物学の博士号を取得しています。また、ハーバード大学医学部とハーバード大学マサチューセッツ工科大学で医学博士号を取得しています。マサチューセッツ工科大学健康科学部当社設立前、ゴザニ博士はハーバード大学医学部のジェラルド・フィッシュバッハ博士の研究室で神経生理学研究フェローシップを修了しました。ゴザニ博士は、基礎神経生理学、臨床神経生理学、生物医学工学、計算化学の分野で論文を発表しています。2019年以降、ゴザニ博士はMadorra, Inc.の取締役を務めてきました。ゴザニ博士の工学と神経生理学に関する幅広い知識と、創立者および主要幹部として得た当社のテクノロジーとビジネスに関する独自の理解が相まって、取締役会と組織全体にとってかけがえのない洞察が得られるため、取締役会はもちろんのこと、組織全体にとって貴重な洞察が得られると取締役会は結論付けました。

任期が年次総会以降に延長される取締役

ブラッドリー・M・フリューゲルは、2022年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2018年1月以降、フリューゲル氏はBMF Advisorsのプリンシパルを務め、ヘルスケア企業への助言を行っています。それ以前は、2012年10月から2018年1月までWalgreensの上級副社長兼最高医療商業市場開発責任者を務めていました。2011年4月から2012年9月まで、フリューゲル氏はヘルスケアのプライベートエクイティ会社であるヘルス・エボリューション・パートナーズでエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めました。フリューゲル氏は、2007年9月から2010年12月まで、ウェルポイント社（現在のエレバンスヘルス）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高戦略兼外務責任者を務めました。それ以前は、Aetna, Inc.で国民経済計算担当上級副社長および企業戦略担当副社長を務めていました。現在、Fluegel氏はPerformant Financial Corporation（ナスダック：PFMT）とデジタル・トランスフォーメーション・オポチュニティーズ・コーポレーション（ナスダック：DTOC）の取締役を務めており、以前は務めていました。

グーグルが同社を買収する前は、イタマー・メディカル・リミテッドとフィットビット社の取締役会に所属していました。フリューゲル氏は、ハーバード大学ケネディスクールオブガバメントで公共政策の修士号を、ワシントン大学で経営管理の学士号を取得しています。また、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスでも講師を務めています。フリューゲル氏の取締役会の資格には、豊富な経営経験とヘルスケア業界での経歴が含まれます。

デビッド・E・グッドマン（医学博士、M.S.E.）は、2004年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2013年以来、グッドマン博士は独立したプライマリケア医療機関を運営しており、勤務中に負傷した救急隊員（警察、消防、EMS）のケアも管理しています。2013年から2016年まで、グッドマン博士はFeet FirstのCEOを務めました。Feet Firstは、彼が共同設立したテクノロジーに焦点を当てたヘルスケアサービス企業で、糖尿病による壊滅的で費用のかかる微小血管合併症の予防に取り組んでいます。2014年から2016年まで、グッドマン博士は整形外科および脊椎手術用製品の総合サプライヤーであるXtant Medical（OTC QX: BONE）の取締役を務めました。2012年から2015年まで、グッドマン博士は健康と予防に焦点を当てたヘルスケアサービス企業であるFirstVitalsのCMOを務めました。2011年以降、グッドマン博士は独立系コンサルタントも務めています。グッドマン博士は2010年にセドライン社の社長兼最高経営責任者を務めました。SedLine, Inc.は、ニューロモニタリングの範囲と応用範囲を拡大することを使命とする研究中心の企業です。2008年から2009年まで、グッドマン博士は非侵襲性患者用モニターのメーカーであるマシモ・コーポレーション事業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。2006年から2008年まで、グッドマン博士は医療機器およびバイオ医薬品企業に製品設計、規制、分析コンサルティングサービスを提供する独立コンサルタントを務め、2003年から2004年まで、および2001年から2002年までこの役職を務めました。2005年から2006年まで、グッドマン博士は肥満の長期治療のための低侵襲機器の開発に注力する医療機器企業であるBaroSense, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。2004年から2005年まで、グッドマン博士は埋め込み型薬物送達システム企業であるインターベンショナル・セラピューティック・ソリューションズ社の社長兼最高経営責任者を務めました。2002年から2003年まで、グッドマン博士は医薬品の発見および開発会社であるフェリンファーマシューティカルズの会長、社長、最高経営責任者を務めました。1994年から2001年まで、グッドマン博士はグッドマン博士が設立した疾病管理サービス会社であるライフマスターズ・サポートド・セルフケア社の最高経営責任者、最高医療責任者、取締役など、さまざまな役職を歴任しました。グッドマン博士は、2011年から2013年にソルタ・メディカル（ナスダック：SLTM）に買収されるまで、美容外科用器具の民間メーカーであるサウンド・サージカル・テクノロジーズLLCの取締役も務めました。グッドマン博士は、ペンシルベニア大学で応用科学と生物工学の学士号と生物工学の修士号を取得しています。また、ハーバード大学医学部とハーバード大学マサチューセッツ工科大学で医学博士号を取得しています。健康科学技術部門。グッドマン博士は22件の発行済みおよび出願中の特許を保有しており、カリフォルニアとハワイで免許を持つ開業医です。グッドマン博士は医学と工学の経歴と医療機器業界での長年の経営経験が取締役会に重要な経験と専門知識をもたらすため、グッドマン博士は取締役を務めるべきであると取締役会は結論付けました。

ナンシー・E・カッツは、2010年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2011年5月から2014年8月まで、カッツ氏は医療技術企業であるメドトロニック社でコンシューマーマーケティング担当副社長を務めました。2005年7月から2010年7月まで、カッツ氏はバイエル糖尿病治療担当北米担当上級副社長を務めました。この役職に就く前は、HIV診断薬のメーカーであるCalypte Biomedical Corporationの社長兼最高経営責任者、オーラルケア製品のメーカーであるZila Pharmaceutical, Inc. の社長を務め、

ジョンソン・エンド・ジョンソンのライフスキャン部門（血糖糖尿病製品）、シェリング・プラウ・ヘルスケア・プロダクツおよびアメリカン・ホーム・プロダクツで上級マーケティング職を歴任しました。カッツ氏は以前、シアノテック・コーポレーション（ナスダック：CYAN）、ネオプローブ・コーポレーション（AMEX：NEOP）、カリプテ・バイオメディカル・コーポレーション、LXNコーポレーション、ペプジェン・コーポレーションの取締役を務めていました。サウスフロリダ大学で経営学の学士号を取得しました。取締役会は、カッツ氏が取締役を務めるべきであると結論付けました。これは、カッツ氏がヘルスケア業界での幹部レベルの経験と、経営戦略と実行に関する貴重な洞察を取締役会に提供する消費者マーケティングの専門知識によるものです。

デビッド・ヴァン・アバーマエテは、2013年9月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2015年1月以来、Van Avermaete氏は注射をサポートするために特別に設計された包帯を開発した株式非公開企業であるInject Safe Technologiesの社長を務めています。2004年4月から2013年2月まで、Van Avermaete氏は自身が設立した医療機器会社VeraLight, Inc. の最高経営責任者を務めました。VeraLight, Inc. は、2型糖尿病の非侵襲的スクリーニングに焦点を当てています。2000年から2004年まで、Van Avermaete氏は、糖尿病分野における変革技術に焦点を当てたジョンソン・エンド・ジョンソン企業であるInLight Solutionsの非侵襲的技術担当上級副社長を務めました。1998年から2000年まで、Van Avermaete氏はジョンソン・エンド・ジョンソン LifeScan部門の米国社長を務め、1990年から1998年までLifeScanで営業とマーケティングを中心としたさまざまな上級職を歴任しました。以前、Van Avermaete氏はBiotopeでセールスおよびマーケティング担当副社長、Roche Diagnosticsでマーケティング担当ディレクター、Syntex Medical Diagnosticsでマーケティングおよびセールス担当ディレクターを務めていました。Van Avermaete氏は、アリゾナ大学で経営学修士と微生物学の理学修士号を、ボール州立大学で医療技術と化学の理学士号を取得しています。取締役会は、Van Avermaete氏が取締役を務めるべきであると結論付けました。なぜなら、Van Avermaete氏は、医療機器および糖尿病分野での経営幹部レベルの経験だけでなく、起業家としてのベンチャー企業での経験も、医療機器製品の商品化における貴重な視点を取締役会に提供しているからです。

取締役ではない執行役員

トーマス・T・ヒギンズは、2009年9月から当社の上級副社長、最高財務責任者、財務担当者を務めています。ニューロメトリックスに入社する前、2005年1月から2008年3月まで、ヒギンズ氏はライフサイエンス研究のためのテクノロジーとサービスを提供するCaliper Life Sciences, Inc. でエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。キャリパーに入社する前は、ヒギンズ氏は血液安全に取り組むバイオテクノロジー企業であるV.I.Technologies, Inc.（バイテックス）で事業担当執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。バイテックスに入社する前は、ヒギンズ氏はキャボット・コーポレーションでさまざまな上級財務および運営職を務めていました。キャボットでの最後の役職は、液化天然ガス事業に関わる子会社であるマサチューセッツコーポレーションのディストリガスの社長でした。それ以前は、キャボットのアジア太平洋地域のカーボンブラック事業担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。キャボットに入社する前、ヒギンズ氏はプライスウォーターハウスクーパースでキャリアをスタートさせました。ヒギンズ氏はボストン大学で優等で経営学士号を取得しています。

取締役の報酬

2022年12月31日の時点で、非従業員で取締役会の継続メンバーは、取締役会のメンバーとして勤務することで年間40,000ドルの現金留保金を受け取る権利がありました。委員会の委員長を務める場合の年間報酬額は以下の通りです。

これらの手数料は、四半期ごとに後払いで支払われます。非従業員取締役には、取締役会またはその委員会への出席に関連して発生した妥当な自己負担事業費も払い戻されます。さらに、当社は、新任の非従業員取締役が初めて取締役会に選出された時点で、公正市場価値の合計が100,000ドルに相当する多数のRSUを付与します。当社の各年次株主総会に関連して、各非従業員取締役は総公正市場価値60,000ドルのRSUを受け取ります。RSUは、各定例年次株主総会の日に始まり、次回の定例年次株主総会の日に終わる期間の終わりに権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、該当する権利確定日を通じて引き続き取締役を務めます。

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会の各非従業員メンバーについて当社に提供されたあらゆる立場で当社に提供されたサービスに関する報酬情報を示しています。

取締役報酬表 — 2022年

(1) これらの金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2022会計年度に各取締役に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表しています。付与日の公正価値の決定に使用される前提条件については、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記3に記載されています。

(2) フリューゲル氏は2022年7月1日に取締役会に加わりました。2022年12月31日現在、フリューゲル氏は譲渡制限付株式を保有しており、権利確定時に20,604株の普通株式を受け取る権利があります。

(3) 2022年12月31日現在、グッドマン博士は譲渡制限付株式を保有しており、権利確定時に17,647株の普通株式を受け取る権利があります。グッドマン博士はまた、10,692株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち3,192株が権利確定されました。

(4) 2022年12月31日現在、カッツ氏は譲渡制限付株式を保有しており、権利確定時に17,647株の普通株式を受け取る権利があります。カッツ氏はまた、10,692株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち3,192株が権利確定されました。

(5) 2022年12月31日現在、Van Avermaete氏は譲渡制限付株式を保有しており、権利確定時に17,647株の普通株式を受け取る権利があります。VanaVermaete氏はまた、10,723株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち3,223株が権利確定されました。

執行役員の報酬

役員報酬の概要

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中に (i) 当社の最高経営責任者、および (ii) 2022年12月31日に終了した会計年度中に100,000ドル以上の収入を得て、その時点で執行役員を務めた当社の次に報酬の高い執行役員（これらの個人を「指名執行役員」と呼びます）に支払われた、または発生した報酬の合計を示しています。2022年12月31日現在、当社には最高経営責任者のほかに1人の執行役が在籍しています。

報酬概要表

(1) 2022年の給与額は現金で支払われました。2021年に支払われる金額には、現金支払いと株式支払いの組み合わせが含まれます。2021年の株式支払いは、FASB ASCトピック718に従って計算されました。（下記の「基本給報酬」を参照してください。）

(2) 2021年の賞与額は、当社の付与日の普通株価で評価される当社の株式で支払われました。(以下の「ボーナス支払い」を参照してください。)

(3) 2022年のその他の報酬は、会社の付与日の普通株価で評価される会社の株式で支払われた生活費助成金でした。

概要報酬表への説明文開示

指名された執行役員に支払われる報酬には、給与、現金インセンティブ報酬、および株式インセンティブ報酬が含まれる場合があります。当社が指名された執行役員と締結した雇用契約の条件は、以下の「雇用契約および解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」に記載されています。

基本給報酬

当社の執行役員には基本給が支払われ、毎年見直されます。ゴザニ博士の2021年の基本給は415,000ドルで、そのうち39,000ドルは現金で支払われ、残りは以下を使用して評価された171,014件のストックオプションで支払われました

付与日のブラック・ショールズの価格設定モデル.ヒギンズ氏の2021年の基本給は325,000ドルで、そのうち200,000ドルは現金で支払われ、残りは付与日の会社の株価に相当する42,808株の制限付株式で支払われました。2022年1月1日より、執行役員の基本給は全額現金で支払われました。ゴザニ博士の2022年の基本給は415,000ドルで、ヒギンズ氏の2022年の基本給は325,000ドルでした。2023年4月1日から始まるゴザニ博士の基本給は458,575ドルで、2023年4月1日から始まるヒギンズ氏の基本給は359,125ドルです。

ボーナス支払い

2022年と2021年には、各執行役員が基本給に対するパーセンテージで表される年間賞与目標を設定しました。これらの期間における基本給に対する執行役員賞与のパーセンテージは、ゴザニ博士 62.5%、ヒギンズ氏 50% でした。これらの執行役員賞与目標は2023年も変わりません。

報酬委員会は、執行役員への賞与支給に関する決定の基礎となる企業業績の年次評価プロセスを定めています。指標は、取締役会による年間運営予算の承認後に設定されます。これらは年間を通じて四半期ごとに監視され、年末以降に評価されます。報酬委員会は、これらの指標に照らして業績を評価し、企業全体の業績評価または「要因」を導き出す際に判断を下します。基本的に、マネジメント・ボーナス・プールは、1つの閾値、つまり「ゲーティング」指標を達成することで有効化されます。アクティベーションが完了すると、特定のパフォーマンス指標に対する達成率によってプール内で価値が創出されます。

報酬委員会の2022年の指標は、収益の伸び、業績、研究開発の生産性、およびインフラ開発に焦点を当てていました。委員会はパフォーマンスを評価し、ゲーティング基準は達成されていないと結論付けました。そのため、2022年の管理ボーナスプールは有効化されませんでした。2021年には、ゲーティング基準を満たし、企業業績係数は 55% に達しました。これにより、執行役員は、支払日に株価で評価された当社の普通株式で支払われたボーナス目標の55％のボーナスを受け取ることができました。

長期インセンティブ報酬

当社は、総合報酬パッケージの一部として、制限付株式ユニット（RSU）の形で長期株式インセンティブ報奨を経営幹部に付与します。RSUの発行は、以前に発行されたストックオプションの代わりに、2022年の株式インセンティブプランに基づいて採用されました。通常、長期株式インセンティブの一環として行われるRSUの報奨は、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、権利確定日に普通株式に転換されます。2022年の株式インセンティブプラン以前は、譲受人が当社に雇用されているオプションの期間中、およびその後3か月間、ストックオプションの形で行使可能なストックオプションの形で付与されていました。ただし、かかる解約が死亡または障害によるものである場合を除き、譲受人は12か月間、または正当な理由がある場合にオプションを行使し続けることができ、その場合はオプションは終了します直ちに。RSUおよびストックオプションの権利確定は、後述の「解雇または支配権変更時の雇用契約および潜在的な支払い」で説明するように、支配権の変更に関連して特定の状況において加速される可能性もあります。2022年に、ゴザニ博士は61,029 RSUの長期株式インセンティブ助成金を受け取り、ヒギンズ氏は47,794RSUの長期株式インセンティブ助成金を受け取りました。2021年には、当社の執行役員に対する長期インセンティブ報酬の付与はありませんでした。

経営陣の定着とインセンティブプランの修正および改訂

当社の修正および改訂された経営維持およびインセンティブ計画（「MRIP」）では、MRIPで定義されているように、支配権の変更取引時に支払われる対価の一部が、当社の執行役員およびその他の特定の主要従業員に支払われることが規定されています。MRIPは、こうした人材を維持すると同時に、企業価値を構築するインセンティブを提供することで、支配権の変更につながる取引につながるように設計されました。

支配権変更取引の場合、参加者が当社で引き続き雇用または勤務していることを条件として、参加者は、当社または当社の株主が受け取る支配権変更取引の価値の一定割合に相当する現金対価を、費用を差し引いた金額を受け取るものとします。

2022年度末の優良株式報酬

以下の表は、2022年12月31日現在の未払いの株式報奨に関する当社の指名された執行役員に関する情報を示しています。

(1) 株式報奨の市場価値は、会計年度の最終日である2022年12月31日のナスダック・グローバルマーケットにおける当社の普通株式の終値である1.49ドルを株式数に掛けて決定されます。

(2) 未確定株式は、2023年2月3日から2025年5月3日までの四半期ごとに5,086株ずつ均等に権利が確定します。

(3) 未確定株式は、2023年2月3日から2025年5月3日までの四半期ごとに3,983株ずつ均等に権利が確定します。

解雇または支配権変更時の雇用契約および潜在的な支払い

シャイ・N・ゴザニ医学博士

2020年12月30日、報酬委員会は2021年1月1日に発効するゴザニ博士との雇用契約を承認しました。ゴザニ博士の年収415,000ドルは、2021年にマサチューセッツ州の雇用基準を満たすために必要な金額の現金報酬と医療およびその他の保険給付の従業員負担額約39,000ドルと、ブラックショールズに基づく約376,000ドルの株式報酬として支払われる予定でした。ゴザニ博士には、基本給の最大62.5％の年間業績ボーナスを現金または株式で受け取る資格もありました。報酬委員会とゴザニ博士は2021年12月に本契約の補遺を締結し、ゴザニ博士の基本給415,000ドルを2022年1月1日から現金で支払うことを規定しました。2023年3月、報酬委員会はゴザニ博士の基本給を見直し、2023年4月1日から458,575ドルに調整しました。

雇用契約は、理由の有無にかかわらず、当社によって、またはゴザニ博士によって終了される場合があります。雇用契約の条件に基づき、（1）当社がゴザニ博士を正当な理由により解雇した場合、または正当な理由以外で辞任した場合、ゴザニ博士はいかなる離職給付を受ける資格もありません。（2）当社が会社の支配権の変更の6か月前または後12か月以内にゴザニ博士の雇用を終了した場合、またはゴザニ博士が正当な理由で辞任した場合、ゴザニ博士は離職給付を受ける権利があります。彼の基本給の

458,575ドル、および解約日から12か月間の健康保険の継続。（3）当社が会社の支配権の変更の6か月前または後12か月以内にゴザニ博士の雇用を終了するか、ゴザニ博士が正当な理由で辞任した場合、ゴザニ博士は上記（2）に記載されているのと同じ給付を受ける権利があり、さらに、あらゆる株式の株式を行使する権利を加速します。オプション付与、および（4）ゴザニ博士が死亡または完全に身体障害者になった場合、私たちは彼の代理人の株式行使の権利を加速しますアンダーグラントとストックオプション付与。

トーマス・T・ヒギンズ

2020年12月30日、報酬委員会は2021年1月1日に発効するヒギンズ氏との雇用契約を承認しました。ヒギンズ氏の年収325,000ドルは、2021年に200,000ドルの現金報酬として支払われ、残りはブラックショールズに基づく約125,000ドルの株式報酬として支払われる予定でした。ヒギンズ氏はまた、基本給の最大50％の年間業績ボーナスを現金または株式で受け取る資格がありました。報酬委員会とヒギンズ氏は2021年12月に本契約の補遺を締結し、ヒギンズ氏の基本給325,000ドルを2022年1月1日から現金で支払うことを規定しました。2023年3月、報酬委員会はヒギンズ氏の基本給を見直し、2023年4月1日から359,125ドルに調整しました。

雇用契約の条件に基づき、（1）ヒギンズ氏を正当な理由で解雇した場合、または正当な理由以外で辞任した場合、ヒギンズ氏は離職給付を受ける資格がありません。（2）ヒギンズ氏の雇用を会社の支配権の変更の6か月前または後12か月以内に終了するか、ヒギンズ氏が正当な理由で辞任した場合、ヒギンズ氏は別居を受ける権利があります。基本給359,125ドルに相当する給付と、その日から12か月間の健康給付の継続解雇、（3）ヒギンズ氏の雇用を会社の支配権の変更前または変更後12か月以内に終了するか、ヒギンズ氏が正当な理由で辞任した場合、ヒギンズ氏は上記（2）に記載されているのと同じ給付を受ける権利があり、さらに、ストックオプション付与に基づいて株式を行使する権利を加速します。（4）ヒギンズ氏が死亡または完全に身体障害者になった場合は、ヒギンズ氏の権利を加速します株式およびストックオプション付与権を行使する代理人

秘密保持および競業避止契約

ゴザニ博士とヒギンズ氏はそれぞれ、当社と秘密保持および競業避止契約を締結しています。これにより、当社の機密情報の保護、執行役員が開発した知的財産の当社への譲渡、および執行役員の雇用中および雇用終了後12か月間有効な競業避止義務および勧誘禁止義務が規定されています。

2022年の株式インセンティブプラン

2022年の株式インセンティブプランでは、当社の合併、売却、解散、または同様の「売却イベント」が発生した場合、特定のアワードに別段の定めがない限り、2022年の株式インセンティブプランに基づく未払いのアワードはすべて終了します。ただし、取引の当事者が独自の裁量により、これらのアワードの引き継ぎ、継続、または適切な代替または調整を規定している場合を除きます。2022年の株式インセンティブプランに基づく未払いのアワードが売却イベントに関連して終了した場合、2022年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたすべてのストックオプションおよび株式評価権は自動的に完全に行使可能になり、2022年の株式インセンティブプランに基づいて付与された他のすべてのアワードは、その時点で完全に権利が確定し、没収できなくなります。

セールイベントの有効時間管理者は、未払いのオプションおよび株式評価権について、そのような報奨の取り消しと引き換えに、現金で支払うこともできます。

ヘッジポリシー

当社にはヘッジ方針はありませんが、当社の行動規範では、空売りや短期的な株式取引は推奨されていません。

給与対パフォーマンス

次の表は、当社の最高経営責任者兼社長兼最高経営責任者（「PEO」）であるシャイ・N・ゴザニ医学博士（「PEO」）と当社の指名された執行役員（「NEO」）に実際に支払われた役員報酬（「CAP」）と、2022年12月31日および2021年に終了した過去2会計年度における当社の特定の財務実績との関係を示しています。

(1) 表示されている金額は、報酬概要表の「合計」欄に該当する年度ごとにゴザニ博士に報告された報酬総額です。

(2) 表示されている金額は、SECの規則に従って計算された、ゴザニ博士へのCAPの金額を表しています。金額には、当該年度中にゴザニ博士が獲得した、またはゴザニ博士に支払われた実際の報酬額は反映されていません。

SECの規則に従い、CAPを決定するために、ゴザニ博士の毎年の総報酬額が次のように調整されました。

(i) 株式報奨の報告額は、株式で支払われた給与額に、該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」、「賞与」、および「その他すべての報酬」列に報告された金額を加えたものです。

(ii) 株式報奨の調整には、以下の加算（または該当する場合は減算）が含まれます。（1）該当する年度に付与され、年度末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の年末の公正価値、（2）当該年度末現在（前会計年度末から）の変動額（前会計年度末から）、過去数年間に付与された未払いの未払いの報奨の公正価値での変動額該当する年度末の時点で権利が確定している。(3) 付与され、同じ適用年に権利が確定するアワードの場合は、権利確定時の公正価値日付、(4) 当該年度に権利が確定する前年に付与された報奨については、権利確定日（前会計年度末から）時点での公正価値での変動額に等しい金額、（5）当該年度中に該当する権利確定条件を満たさないと判断された前年に付与された報奨については、前会計年度末の公正価値に等しい金額の控除、および（6）権利確定日の前の該当年度に株式またはオプション報奨により支払われた配当金またはその他の収益のうち、そうでないもののドル価値その他、当該報奨の公正価値に反映されるか、該当する年度の報酬総額のその他の要素に含まれるもの。公正価値の計算に使用された評価仮定は、付与時に開示されたものと大きく異ならなかった。株式報奨調整額を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。

(3) 表示されている金額は、該当する各年の報酬概要表の「合計」列に、当社の指名された執行役員（NEO）のグループ（2002年から当社のCEOを務めてきたゴザニ博士を除く）について報告された金額の平均を表しています。該当する各年の平均金額を計算する目的で含まれる各NEO（ゴザニ博士を除く）の名前は次のとおりです。（i）2022年の場合はトーマス・T・ヒギンズ、（ii）2021年の場合はトーマス・T・ヒギンズ。

（4）表示されている金額は、SECの規則に従って計算された、NEOのグループ（ゴザニ博士を除く）に対する平均CAP額を表しています。金額には、該当する年度中にNEOがグループとして獲得または支払った実際の平均報酬額（ゴザニ博士を除く）は反映されていません。

SECの規則に従い、CAPを決定するために、上記の脚注2で説明したのと同じ方法を使用して、グループごとのNEO（ゴザニ博士を除く）の年間平均報酬総額を以下のように調整しました。

(i) 株式報奨平均調整額の合計を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。

給与対業績表に示されている情報の分析

実際に支払われた報酬と当期純利益（損失）

当社は現在、将来の成長と収益性のために投資しています。私たちの主な焦点は、将来の目標をサポートするための製品ラインとインフラストラクチャの構築です。役員報酬における当社の主な目標は、長期的なリテンション、報酬委員会が定めた年間企業指標との相対的な達成、および株価に関する株主の利益との整合性です。これらの目標を達成するために、基本給、インセンティブ報酬、株式報奨を組み合わせて採用しています。現在、純利益（損失）は役員報酬の業績指標ではありません。

実際に支払われた報酬と累積株主総利益（TSR）

次のグラフは、2021年から2022年までの2年間のPEOに実際に支払われた報酬、非PEO NEOに実際に支払われた報酬の平均、および累積株主総利回り（TSR）の関係を示しています。役員報酬の大部分は会社の株式に支払われており、これは各期間の株価の変動の影響を受けます。これらの株式報奨は、執行役員の利益と株主の利益の一致を促進するだけでなく、長期的な雇用継続を促進します。

    

    

    

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、以下に記載されている場合を除き、2023年3月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

1. 当社の各取締役

2. 指名された各執行役員

3. すべての取締役および執行役員をグループとして、

4. 当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各株主。

各株主が「受益所有」する普通株式の数は、証券の受益所有権に関してSECが発行した規則に基づいて決定されます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。本規則に基づき、普通株式の受益所有権には、(1) 個人または法人が単独または共有する議決権または投資権を有する株式、および (2) 個人または団体が2023年3月1日から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます。これには、2023年3月1日以降60日以内にオプションまたはワラントの行使により購入できる株式が含まれます。当社は、オプションまたはワラントの行使により2023年3月1日から60日以内に個人またはグループが取得した普通株式を、当該個人またはグループの所有割合を計算する目的で発行済みとみなしますが、表に示されている他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとはみなされません。各株主の所有割合は、2023年3月1日現在発行されている当社の普通株式7,791,538株に、2023年3月1日以降60日以内に行使可能なオプションまたはワラントの行使により当該株主が取得できる普通株式の数を加えたものです。

						受益所有権の額と性質 (1)
受益者の氏名と住所 (2)						共通 株式						オプション (3)						譲渡制限付株式ユニット (4)						合計						クラス全体に占める割合
シャイ・N・ゴザニ医学博士						61,473						396,014						-						457,487						5.5%
トーマス・T・ヒギンズ						47,868						75,000						-						122,868						1.5%
デビッド・E・グッドマン医学博士						2						4,442						-						4,444						*
ブラッドリー・M・フリューゲル						5,310						-						3,434						8,744						*
ナンシー・E・カッツ						2						4,442						-						4,444						*
デヴィッド・ヴァン・アバーマエテ						-						4,473						-						4,473						*
現職の取締役および執行役員全員（6名）						114,655						484,371						3,434						602,460						7.3%

この表の脚注に別段の記載がない限り、共同体財産法に基づいて配偶者が権限を共有する場合を除き、これらの株主から提供された情報に基づいて受益的に所有されていることが示されている普通株式の全株式について、この表に記載されている株主が唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

* 普通株式の発行済み株式の1％未満に相当します。

（1）普通株式の各株式には、現在行使できない当社のシリーズAジュニア参加累積優先株式の1万分の1を取得するための優先株式購入権が添付されています。

(2) 特に明記されていない限り、各株主の住所は、マサチューセッツ州ウォーバン市ギルストリート4B番地01801にあるNeuroMetrix, Inc. の住所です。

(3) 特に明記されていない限り、2022年3月1日から60日以内に受益者が行使できるすべてのオプションで構成されます

(4) 特に明記されていない限り、2022年3月1日から60日以内に受益所有者によって権利が確定される制限付株式ユニットで構成されます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在有効なすべての株式報酬プランに関する特定の集計情報を示しています。

2022年12月31日現在の株式報酬プラン情報

(1) 2022年の株式インセンティブ制度、修正および改訂された1996年のストックオプション/制限付株式制度、修正および改訂された1998年の株式インセンティブ制度、2004年のストックオプションおよびインセンティブ制度、および従業員株式購入計画に関する情報が含まれます。

(2) 2022年12月31日現在、2022年の株式インセンティブプランでは将来の付与が可能な株式が214,316株、従業員株式購入プランでは165,923株がありました。修正および改訂された1996年のストックオプション/制限付株式制度または修正および改訂された1998年の株式インセンティブ制度に基づく新たな株式付与または報奨は行われません。

(3) 新入社員に株式付与を提供することを目的とした、改正および改訂された2009年の非適格誘致株式制度に関する情報が含まれています。この計画に従い、当社は非適格ストックオプション、制限付株式報酬、および無制限株式報奨の発行を許可されました。

監査委員会報告書

ナスダック・マーケットプレイス・ルールの独立性要件を満たす取締役のみで構成される取締役会の監査委員会の以下の署名メンバーは、委員会による2022年12月31日に終了した会計年度の財務報告の審査に関連して、以下のようにこの報告書を提出します。

1。監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表について、独立登録公認会計士事務所である経営陣およびBaker Tilly US, LLPと検討し、話し合いました。

2。監査委員会は、Baker Tilly US, LLPの代表者と、該当する監査基準に従って話し合う必要のある事項について話し合いました。そして

3。監査委員会は、Baker Tilly US, LLPの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、Baker Tilly US, LLPとその独立性について話し合いました。監査委員会はまた、係争中の訴訟の状況、税務問題、および委員会が適切と判断した財務報告および監査プロセスに関連するその他の監督分野についても検討しました。

監査委員会はこれらすべての職務を遂行するにあたり、監督の立場に立って行動します。監査委員会の役割と責任は、取締役会が採択した憲章に定められています。憲章は、当社のウェブサイト https://www.neurometrix.com でご覧いただけます。この委員会は毎年憲章を見直して再評価し、変更があれば理事会に承認を求めるよう勧告します。監査委員会は、当社の財務報告プロセス全体を監督し、Baker Tilly US, LLPの任命、報酬、維持、業務の監督を担当しています。監査委員会は、SECに提出する前に、フォーム10-Qおよびフォーム10-Kに記載されているNeuroMetrixの四半期および年次報告書を審査します。監査委員会は、財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持、および財務諸表の作成を主な責任を負うNeuroMetrixの経営陣と、NeuroMetrixの財務諸表の監査と報告を行うBaker Tilly US, LLPの業務と保証に頼っています。

監査委員会による監査済み財務諸表の審査と、経営陣およびBaker Tilly US, LLPとの話し合いに基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のNeuroMetrixのフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。

監査委員会から敬意を表して提出されたもの：

デビッド・E・グッドマン医学博士、議長

ブラッドリー・M・フリューゲル

ナンシー・E・カッツ

提案2: 委任勧誘状に開示された役員報酬の承認に関する諮問投票

当社は、改正された1934年の証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、この委任勧誘状に含まれる報酬表および関連資料の「執行役員の報酬」というタイトルのセクションに記載されている当社の指名された執行役の報酬の承認について、諮問投票を求めています。あなたの投票は諮問的なものであるため、報酬委員会や取締役会を拘束することはありません。ただし、報酬委員会と取締役会は、議決結果を検討し、役員報酬に関する今後の決定を行う際に考慮します。当社は、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を3年ごとに開催することを決定しました。次回の諮問投票は、2026年の年次株主総会で行われます。

当社の指名された執行役員の報酬は、役員の報酬のかなりの割合を、長期的な株主価値の創造を促進し、会社が長期的な成功を収めることができると取締役会が考える財務およびその他の業績指標の達成に結び付けるように設計されています。固定報酬と業績連動報酬の組み合わせ、長期インセンティブ報奨の条件、および役員の雇用契約の条件はすべて、企業が優秀な人材を引き付けて維持できるようにすると同時に、業績と報酬の間に緊密な関係を構築できるように設計されています。報酬委員会と取締役会は、プログラムの設計、ひいては現在のプログラムの下で指名された執行役員に与えられる報酬が、この目的を達成すると考えています。

当社は、執行役員に基本給与を支払います。基本給は毎年見直して決定しています。2023年4月1日より、ゴザニ博士の基本給は458,575ドル、ヒギンズ氏の基本給は359,125ドルです。

各執行役員には、基本給のパーセンテージとして表される年間賞与目標があります。2023年の執行役員賞与目標の基本給に対する割合は、ゴザニ博士が62.5％、ヒギンズ氏が50％です。

報酬委員会は、執行役員への賞与支給に関する決定の基礎となる企業業績の年次評価プロセスを定めています。指標は、取締役会による年間運営予算の承認後に設定されます。これらは年間を通じて四半期ごとに監視され、年末以降に評価されます。報酬委員会は、これらの指標に照らして業績を評価し、企業全体の業績評価または「要因」を導き出す際に判断を下します。基本的に、マネジメント・ボーナス・プールは、1つの閾値、つまり「ゲーティング」指標を達成することで有効化されます。アクティベーションが完了すると、特定のパフォーマンス指標に対する達成度によってプール内で価値が創出されます。

SECの規則に従い、2023年の年次株主総会では、一般に「有給制」と呼ばれる以下の決議が株主投票に提出されます。

「証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示されているとおり、NeuroMetrix, Inc. の指名された執行役員に支払われた報酬は、本委任勧誘状で開示されている報酬表および関連資料を含め、ここに承認されたことを決議しました。」

投票が必要です

役員報酬に関する諮問投票は、当該事項に適切に投じられた賛成票と反対票の過半数の賛成票により承認されます。棄権およびブローカーの非投票は、本件への賛成票と反対票の投じられた票数には含まれないため、当該件に関する投票には影響しません。

推奨事項

取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する投票を推奨します。株主が代理人に別段の指示がない限り、取締役会が勧誘した代理人はそのような承認に賛成票を投じます。

提案3: 独立登録公認会計士事務所の選任の承認

はじめに

取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としてBaker Tilly US, LLPを任命しました。Baker Tilly US, LLPの代表者が年次総会に出席し、必要に応じて声明を発表し、適切な質問に回答することが期待されています。

Baker Tilly US, LLPの任命を決定するにあたり、監査委員会は監査人の独立性に関する問題とBaker Tilly US, LLPとの既存の商業関係を検討し、Baker Tilly US, LLPは2023年12月31日に終了する会計年度の独立性を損なうような商業関係は会社と持っていないと結論付けました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所の選定は、当該事項に賛成または反対の票が投じられた過半数の賛成票により承認されます。棄権は、その件に関する投票には何の影響も及ぼさないものとします。ただし、証券会社には、この提案に基づいて会社が保有する顧客の議決権のない株式に議決権を与える権限があります。ブローカーがこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーの非投票はこの投票の結果に影響を与えません。当社が設立されているデラウェア州の法律では、株主によるこの選考の承認は義務付けられていませんが、この投票の結果は、今後数年間の監査人選定において監査委員会によって検討されます。

推奨事項

取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としての役割を果たすベーカー・ティリー・アス・LLPの選定について、「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。株主が代理人に別段の指示をしない限り、理事会が勧誘した適切な権限を持つ代理人は、批准書に「賛成」票が投じられます。

会計手数料

Baker Tilly US, LLPが2022年12月31日および2021年に終了した年度に提供した専門サービスの総費用は次のとおりです。

監査手数料

Baker Tilly US, LLPの2022年の年次財務諸表の監査、およびForm 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、同意書の発行、およびSECに提出された書類の審査のために提供された専門サービスに対する監査手数料は合計311,000ドルで、そのうち118,000ドルは2022年に請求または発生しました。

Baker Tilly US, LLPの2021年度年次財務諸表監査、およびForm 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、同意書の発行、およびSECに提出された書類の審査のために提供された専門サービスに対する監査手数料は合計217,500ドルで、そのうち192,500ドルは2022年に請求されました。

監査関連手数料

ベーカー・ティリー米国法律事務所の2022年の監査関連手数料は合計46,000ドルで、2021年にはゼロでした。

その他すべての手数料

2022年と2021年には、米国ベーカー・ティリー法律事務所のその他の手数料はありませんでした。

税金手数料

2022年と2021年には、米国ベーカーティリー法律事務所の税金は発生しませんでした。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、Baker Tilly US, LLPが2022年度および2021会計年度中に当社に提供したすべての監査および非監査サービスを承認しました。

株主提案

2024年年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために証券取引法規則14a-8に従って提出された株主提案は、当社の委任勧誘状および委任状に含めることを検討するために、2023年12月1日以前に当社が受領する必要があります。また、そのような提案を委任勧誘状および委任状に含める場合は、SECが定めた形式および内容に関する要件にも準拠している必要があります。そのような提案は、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4b番地01801にあるNeuroMetrix, Inc. に郵送してください。注意：秘書。

2024年の年次株主総会に提出される株主提案は、2024年の年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために取引法規則14a-8に従って提出された株主提案を除き、付則の規定に従って提出および受領する必要があります。当社の付則には、株主は推薦または提案について適時に書面で通知し、補足書類を提出しなければならないと定められています。株主からの通知は、直前の年次総会の記念日（「記念日」）の90日以上（または2024年2月2日）より120日前（または2024年1月3日）前に当社の最高経営責任者に受領した場合、適時に送られます。ただし、年次総会が記念日の30日以上前（または4月2日）に開催される予定です。2024年）または記念日（または2024年7月1日）から60日以上経過した株主からの通知は、当社が受領した場合は適時に行われるものとします。主要執行機関は、(1) 当該年次総会の予定日の90日前、または (2) 当社が当該年次総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了日までに取締役会に選出される取締役の数が増え、前年の年次総会の1周年の少なくとも85日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公表がない場合でも、株主への通知は適時に行われるものとみなされます。ただし、そのような増員によって新たに創設された役職の候補者に関する場合に限ります。遅くとも営業終了までに当社の主要執行機関に届けられます当社が当該公表を最初に行った日の翌10日目。取締役会が勧誘した代理人は、この権限の行使を規定するSECの規則および規制に従い、これらの提案に関して任意の議決権を付与します。このような提案は、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4b番地01801にあるNeuroMetrix, Inc. に郵送してください。注意：秘書。

経費と勧誘

代理人の勧誘費用は当社が負担し、当社の正規従業員を通じて郵送で株主に勧誘することに加えて、銀行、証券会社、その他の保管者、候補者および受託者に、候補者名義で当社の株式を登録している顧客を勧誘するよう求める場合があり、その場合は、そのような銀行、仲介業者、その他の保管者に払い戻しを行います。、候補者および受託者の合理的な自己負担費用。当社の役員および従業員による勧誘は、一部の株主に対して直接行うことも、当初の勧誘に従って郵送、電話、電子メール、またはその他の形式の電子通信によって行うこともできます。当社は、Alliance Advisors LLC（以下「アライアンス」）に特定の提案について助言し、本委任勧誘状の作成と配布を管理するよう依頼しました。年次総会の代理人の勧誘に協力してもらう場合があります。アライアンスのサービスには約32,000ドルを支払う予定です。

同じ住所を共有する複数の株主

年次開示書類の送付に関するSECの規則により、当社または株主ブローカーは、株主が同じ家族の一員であると考える場合、当社または株主仲介業者は、2人以上の株主が居住する世帯に通知を1回送信するか、該当する場合は1セットの委任資料を送ることができます。「家計保有」と呼ばれるこの慣行は、株主と私たちの両方に利益をもたらします。これにより、同じ世帯の株主が受け取る重複情報の量が減り、経費の削減に役立ちます。この規則は、当社の通知、年次報告書、委任勧誘状、および情報届出書に適用されます。

そのため、ストリートネームの普通株式の所有者は、住所を共有する複数の証券保有者に送付される年次報告書または委任勧誘状は1つだけであるという通知をブローカーまたは銀行から受け取る場合があります。ただし、そのような住所に居住する株主が個別の年次報告書または委任勧誘状の受け取りを希望する場合、当社は、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4bにあるNeuroMetrix, Inc. の投資家向け広報部門（01801）または電話（781）890-9989、または電子メール（neurometrix.ir@neurometrix.com）により、書面または口頭による要求に応じて、任意の株主に別のコピーを速やかに届けます。

延滞セクション 16 (A) の報告書

当社の記録によると、2022会計年度に関して改正された1934年の証券取引法第16（a）条に従ってSECに提出する必要があったすべての報告は適時に提出されました。ただし、以前に報告された株式付与の権利確定を含む合計9件の取引を対象とするフォーム4は、ゴザニ博士、フリューゲル氏、ヒギンズ氏によって遅れて提出されました。

特定の関係および関係者との取引

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度には、関係者の取引は一切行っていません。現在施行されている監査委員会憲章に従い、監査委員会は、当社がそのような取引を開始する前に、当社が参加し、当社に関係する当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定のすべての取引を審査および承認する責任があります。

ニューロメトリックス株式会社

2023年5月2日の年次株主総会

この代理人は取締役会が公募したものです

以下の署名者は、以前の代理人をすべて取り消して、ニューロメトリックス社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の全株式（額面1株あたり0.0001ドル）に議決権を与えるために、シャイ・N・ゴザニ医学博士とトーマス・T・ヒギンズ医学博士、および各署名者の弁護士および代理人を（単独で行動する全権を持つ）、ここに任命します。.（「法人」）は、この委任状に記載された名前で登録されており、署名者は2023年5月2日（火）10:00 にのみ仮想形式で開催される当社の年次株主総会で議決する権利があります。米国東部標準時の午前、およびその延期または延期時には、2023年3月30日付けの年次株主総会の通知および関連する委任勧誘状に記載されている事項に基づき、署名者が出席すれば有するすべての権限を有します。その写しは、署名者が受領しています。代理人は、その裁量により、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業、または会議の延期または延期について投票する権限があります。署名者が会議またはその延期または延期された会期に出席しても、署名者が会議で署名者が当該株式を直接議決する意向を肯定的に示さない限り、この委任を取り消すとは見なされません。会議に出席するには、2023 年 4 月 29 日の東部標準時午後 11 時 59 分までに http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp に登録する必要があります。会議当日、正しく登録されていれば、登録確認書に記載されているリンクと電子メールで受け取ったパスワードをクリックして会議に参加できます。

続き、裏面にサインあり

穴の開いた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。

2023年5月2日に開催される定時株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

委任勧誘状と当社の2022年の株主向け年次報告書は、https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023 でご覧いただけます。

理事会は、理事候補者および提案2と3に投票することを推奨します。

同封の封筒に署名、日付を記入し、速やかに返送してください。ここに表示されているように、青または黒のインクで投票してください

バーチャルコントロール番号

穴の開いた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。

バーチャルコントロール番号

代理投票の指示

インターネットまたは電話で投票するときは、11桁の管理番号を用意してください