取締役会の議題と提案
1.アルコン株式会社の運営および財務レビュー、アルコン社の年次財務諸表、および2022年の連結財務諸表の承認
提案
取締役会は、法定監査人の報告を受けて、アルコン社の運営および財務レビュー、アルコン社の年次財務諸表、および2022年の連結財務諸表を承認することを提案します。
コメント:定款に基づき、年次総会は、Alcon Inc. の運営および財務レビュー、アルコン. の年次財務諸表、および2022年の連結財務諸表を承認する権限を有します。
2.取締役会メンバーおよび執行委員会メンバーの解任
提案
取締役会は、取締役会のメンバーと執行委員会のメンバーに2022会計年度の解任を許可することを提案しています。
コメント：定款に基づき、年次総会は取締役会のメンバーと執行委員会のメンバーの解任を承認する権限を有します。
3.2022年12月31日のアルコン株式会社の貸借対照表に基づく収益の充当および配当金の申告
提案
| | | | | |
| (千スイスフラン) | |
| 前年度からの繰り越し残高 | 17,549,332 | |
| 年度中に支払われた配当金 | (98,326) | |
| 当期純利益 | 235,176 | |
| 年次総会に計上できる収益 | 17,686,182 | |
取締役会は次のことを提案します。
▪ 年次総会で得られる収益のうち、配当性株式1株あたり0.21スイスフランの総配当を申告しますが、アルコングループが保有する株式は配当金の支払いを受ける資格がありません。
▪ 提案された配当金の充当後、利用可能な収益の残額を繰り越します。
コメント：定款に基づき、年次総会は利益剰余金の充当および配当の申告を承認する権限を有します。発行済株式の総数499,700,000株から計算すると、提案された配当金の最大総額は104,937,000スイスフランに相当します。アルコングループが保有する株式には配当は行いません。最初の取引日の配当落ちは2023年5月10日で、スイスでの支払い日は2023年5月12日頃になると予想されます。スイスの源泉徴収税の 35% が総配当額から差し引かれます。
4.取締役会および執行委員会の報酬に関する投票
4.1 2022年の報酬報告書に関する諮問投票
推奨事項
取締役会は、2022年の報酬報告書の受理を推奨しています（拘束力のない諮問投票）。
コメント：取締役会は、定款に従い、2022年の報酬報告書を株主の諮問投票に提出するものとします。2022年の報酬レポートは、2022年の年次報告書の78〜107ページに記載されています。さらに詳しい説明については、同封の「SAY-ON-Pay」パンフレットも参照してください。
4.2次任期、すなわち2023年の年次総会から2024年の年次総会までの取締役会の報酬総額の上限に関する拘束力のある議決権
提案
取締役会は、2023年の年次総会から2024年の年次総会までの期間を対象とする取締役会の報酬総額の上限390万スイスフランを株主が承認することを提案しています。
コメント：定款に基づき、年次総会は取締役会の報酬について議決する権限を有します。詳細については、同封の「Say-on-Pay」パンフレットを参照してください。
4.3翌会計年度、すなわち2024年における執行委員会の最大報酬総額に関する拘束力のある投票
提案
取締役会は、株主が2024会計年度の執行委員会の最高報酬総額41,900,000スイスフランを承認することを提案しています。
コメント：定款に基づき、年次総会は執行委員会の報酬について議決する権限を有します。詳細については、同封の「Say-on-Pay」パンフレットを参照してください。
5. 議長と理事会のメンバーの再選挙
提案
取締役会は、現在の取締役会のメンバーの再選を提案します。各メンバーは、2024年の年次総会の終了まで1年間の任期を延長します。
5.1F. マイケル・ボールの再選（メンバーおよび議長として）
5.2リン・D・ブレイユの再選（メンバーとして）
5.3ラクエル・C・ボノの再選（メンバーとして）
5.4アーサー・カミングスの再選（メンバーとして）
5.5デビッド・J・エンディコットの再選（メンバーとして）
5.6トーマス・グランツマンの再選（メンバーとして）
5.7 D・キース・グロスマンの再選（メンバーとして）
5.8スコット・マウの再選（メンバーとして）
5.9カレン・メイの再選（メンバーとして）
5.10イネス・ペシェルの再選（メンバーとして）
5.11 ディーター・シュペルティの再選（メンバーとして）
コメント：定款に基づき、年次総会は議長と取締役会のメンバーを選出する権限を有します。取締役会の全メンバーの任期は、2023年5月5日の年次総会の終了時に満了します。現在の取締役会のメンバー全員が再選に立候補しています。取締役会のメンバーの再選は、個別に行われるものとします。現在の取締役会のメンバーの職業上の経歴に関する情報は、https://investor.alcon.com/financials/annual-reports/default.aspx で入手可能な2022年の年次報告書に記載されています。
6. 報酬委員会のメンバーの再選挙
提案
取締役会は、報酬委員会の現在のメンバーの再選を提案します。各メンバーは、2024年の年次総会の終了まで1年間の任期を延長します。
6.1 トーマス・グランツマンの再選
6.2 スコット・モーの再選
6.3 カレン・メイの再選
6.4 イネス・ペシェルの再選
コメント：定款に従い、年次総会は報酬委員会のメンバーを選出する権限を有します。報酬委員会の現在のメンバー全員が再選に立候補しています。再選は個別に行われるものとする。取締役会は、カレン・メイが取締役会のメンバーおよび報酬委員会のメンバーとして再選されることを条件として、報酬委員会の委員長に再任する予定です。
7. 独立代表の再選
提案
取締役会は、2024年の年次総会の終了まで任期を1年延長し、独立代表として1701フリブールにあるP.O. Box 343の弁護士であるHartmann Dreyerを独立代表として再選することを提案しています。
コメント：定款に従い、年次総会は独立代表者を選出する権限を有します。
8. 監査役の再選挙
提案
取締役会は、ジュネーブのプライスウォーターハウスクーパースSAを2023会計年度の法定監査人として再選することを提案しています。
コメント：定款に基づき、年次総会は法定監査人を選出する権限を有します。
9. 定款の変更
提案
取締役会は、2023年1月1日に施行されたスイスの会社法改正およびコーポレートガバナンスのベストプラクティスに合わせて、アルコン社の定款を以下のとおり改正することを提案しています。
9.1現行第4a条の削除と資本範囲の導入（新第4a条）
9.2条件付株式資本の導入（新第4b条）
9.3株式資本（第4条および新第4c条）
9.4 株主に関する事項（第9条、第10条第2項、第11条第1項、第12条
第17条、第18条および第38条）
9.5取締役会および関連事項（第22条および第24条第1項）
9.6報酬および関連事項（第29条第4項、第30条、第33条、第34条第3項および第4項）
コメント:定款に基づき、年次総会は定款を改正する権限を有します。詳細については、同封のパンフレット「アルコン株式会社定款の変更」をご覧ください。投票は個別に行われるものとします。なお、新第4c条の導入は、新第4a条と第4b条の両方が承認され、定款に導入された場合にのみ、年次総会の議決権を得るために株主に提案され、定款に導入されることにご注意ください。フランス語と英語で提案されている定款の改正版は、https://investor.alcon.com/news-and-events/events-and-presentations/event-details/2023/2023-Annual-General-Meeting/default.aspx でご覧いただけます。不一致がある場合は、フランス語版の定款が優先されることにご注意ください。
フリブール、2023年3月30日
アルコン株式会社
取締役会
| | | | | |
エンクロージャー: | ‐返信用封筒付き登録フォーム |
| ‐パンフレット「セイ・オン・ペイ」 |
| ‐パンフレット「アルコン株式会社定款の変更」 |
組織トピックス
アルコン株式会社の株式の売買制限なし
議決権行使を目的とした株主登録は、年次総会の前、最中、または後に登録株主が保有する株式の取引には影響しません。
年次報告書
年次報告書は https://investor.alcon.com/financials/annual-reports/default.aspx から電子的に入手できます。
取締役会の議案および議案を記載した招待状は、パンフレット「Say-on-Pay」、パンフレット「アルコン株式会社定款の変更」とともに、当社の株式名簿に議決権をもって登録されている株主に直接郵送されます。
登録カードと入場カード
2023年4月18日に議決権をもって株式名簿に登録された株主は、年次総会で議決権を持つことができます。これらの株主は、同封の返信フォームまたは電子投票（電子投票）のいずれかを使用して、Hartmann Dreyer Attorneys-at-Lawが独立代理人として行動することを許可することができます。返信フォームまたは対応する電子通知は、遅くとも 2023 年 5 月 2 日までに独立代表者に届く必要があります。
代理/投票
年次総会に直接出席できない場合は、次のことができます。
a) ハートマン・ドレイヤー弁護士がお客様の独立代理人として行動することを許可する。
または
b）株主である必要のない第三者が書面による代理人による代理人となるよう手配する。
電子承認/投票および独立代表者への指示（電子投票）
株主は、www.gvote.chの電子投票プラットフォームを使用して登録し、入場カードをリクエストするか、代理人を任命するか、独立代表者に議決権行使指示書を発行することができます。
必要なログイン情報は、返信フォームに同封されています。パーソナライズされたログイン情報は引き続き有効です。株主は、遅くとも2023年5月2日の午後11時59分までに、議決権行使指示書を電子的に提出するか、電子的に伝えた指示を変更することができます。
さらに、米国の株式保有者は、該当する場合、ブローカー、受託者、候補者、または当社の譲渡代理人から提供される指示に従う必要があります。
スピーカーズデスク
講演を希望する株主は、年次総会の開始前に演壇近くのスピーカーデスクに通知してください。
携帯電話
年次総会の間は携帯電話の電源を切ってください。
翻訳
年次総会は主に英語で行われます。フランス語とドイツ語への同時翻訳が可能になります。
交通手段
STCCの駐車場は限られているため、株主の皆様は公共交通機関をご利用ください。
公共交通機関
ローザンヌの鉄道駅からローザンヌのSTCCまでは、地下鉄「M2」で「クロワゼット」まで行き、「ローザンヌ・フロン」停留所で下車してください。その後、地下鉄「M1」で「ルネン駅」まで行き、「EPFL」の停留所で下車してください。所要時間は約21分です。メトロ「M2」は2〜5分おきに利用できます。メトロ「M1」は5〜7.5分ごとに利用できます。
ルナン駅からローザンヌのSTCCまでは、地下鉄「M1」で「ローザンヌ・フロン」まで行き、「EPFL」で下車してください。所要時間は約6分です。メトロ「M1」は5〜7.5分ごとに利用できます。
年次総会の早期退会
年次総会を期日前に退会する株主は、退出時に未使用の議決権行使資料と電子議決権行使ユニットを提出してください。
お問い合わせ
アルコン株式会社
ルイ・ダフリー通り 6
1701 フリブール
スイス
電話:+41 58 911 21 10
investor.relations@alcon.com
https://investor.alcon.com/home/default.aspx
