別紙5.1

ProQR Therapeutics N.V. ゼルニケドリーフ 9 2333 CK ライデンオランダ		アレン・アンド・オーバーリー法律事務所アポローナ 15 1077 AB アムステルダムオランダ私書ボックス 75440 1070 AK アムステルダムオランダ電話 +31 20 674 1000 ファックス +31 20 674 1111

アムステルダム、	2023 年 3 月 29 日
件名	法的意見:オランダの法
私たちのリファレンス	0117407-0000001 ユーロ 3:2011657829.2

親愛なる受取人、

当社は、公開有限責任会社であるProQR Therapeutics N.Vの法律顧問を務めてきました（名前なしフレンドシップ）はオランダの法律に基づいて設立され、本社の所在地はライデン（オランダ）（以下「当社」）です。これは、登録届出書に記載された普通株主に最大13,371,562枚の転売を目的として、2023年3月29日にフォームF-3の登録届出書（登録届出書）を米国証券取引委員会（SEC）に提出したことに関連して、オランダ法上の事項を扱っています。当社の株式資本（普通株式）のうち、名目価値がそれぞれ0.04ユーロの株式。

この法的意見は、登録届出書の別紙として提出するためにお客様に提出されます。

この法的意見を述べるにあたり、以下の文書を検討し、参考にしました。

(a)

2021年9月3日付けの当社と Eli Lilly and Companyとの間で締結された株式購入契約のPDFコピー。Eli Lilly and Companyは、主たる事業所をアメリカ合衆国インディアナ州インディアナポリス46285のリリーコーポレートセンターにあります（2021年の株式購入契約）。これに基づいて当社が発行および売却した Lyは、総購入価格3,000,000,000米ドルの購入価格で、3,989,976株の普通株式を購入しました。

(b)

当社とリリーとの間の2022年12月21日付けの株式購入契約（2022年の株式購入契約、および2021年の株式購入契約、および2021年の株式購入契約とともに株式購入契約）のPDFコピー。これに基づいて当社が発行および売却し、リリーが総購入価格 15,000,000.29米ドルの普通株式を9,381,586株購入しました。

(c)

登録届出書のPDFコピー

(d)

2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-FのPDFコピー

(e)

商工会議所の取引登録簿への会社の登録の電子コピー（貿易登録簿、 貿易登録）2023年3月29日付けで、2023年3月29日に商標登録簿により正しいことが電話で確認されました（抜粋）。

(f)

2021年9月3日付けの当社の監査役会（監査役会）の書面による決議のPDFコピー

(g)

2022年12月21日付けの監査役会の書面決議のPDFコピー。

(h)

2021年9月3日付けの当社経営委員会（以下「管理委員会」）の書面による決議のPDFコピー

(i)

2022年12月21日付けの管理委員会の書面決議のPDFコピー

(j)

2014年9月23日に管理委員会によって採択された管理委員会の内部規則（管理委員会規則）のPDFコピー。

(k)

2014年9月23日に監査役会で採択された監査役会の内部規則（監査役会規則）のPDFコピー。

(l)

設立証書のPDFコピー（発足後の）（2012年2月21日に民法公証人により執行された当社の）

(m)

2014年9月23日付けの会社の転換証書および定款の修正証書のPDFコピー。これに基づいて当社がBVからN.V. に転換した証書（以下「転換証書」）

(n)

定款のPDFコピー（法令）2021年6月10日付けの当社の（定款）、および

(o)

オランダ民法第2条85項の意味における当社の株主名簿の写し（株主名簿）。

文書 (f) と (i) は総称して決議と呼ばれます。

この法的見解に明示的に記載されていない限り、当社は、当社が締結した、または当社に影響を及ぼすその他の契約、証書、文書、または当社のその他の企業記録を調査しておらず、これに関して他に問い合わせたことはありません。

この法的意見は、お客様のリクエストに応じて提供されます。

以下を想定しています。

(a)

上記第2項で言及されている文書のすべての署名の真正性

(b)

原本として当社に提出されたすべての文書の信憑性と完全性、およびコピーまたは電子的手段で提出されたすべての文書の完全性と原本との適合性

(c)

普通株式に関する登録届出書に関連する補足事項がSECに提出されており、発効するものとする。

(d)

(i) 管理委員会規則および監査役会規則は本契約日に施行されている規則であり、(ii) 会社の定款はその定款であること (法令）現在有効です。その決定的な証拠にはならないが、抜粋はこの仮定の項目 (ii) を裏付けている。

(e)

会社が解散していないこと（ボンディング解除）、モラトリアムを付与されました（サルーサンス恋人) または破産宣言 (フェライト・アラウド) (その決定的な証拠にはならないが、この仮定は (a) 抜粋の内容と (b) 2023年3月29日の中央破産登録簿でのオンライン検索によって裏付けられている。

(f)

設立証書が有効な公証書であること（本物のケイト）、その内容は設立日の法的要件を満たしており、裁判所が会社を解散するか、が存在しなかったと見なす可能性のある会社の設立に欠陥（設立証書の表面にが表示されていない）はありませんでした。

(g)

改宗証書が有効な公証書であること（本物のケイト）、その内容は転換日の法的要件を満たしており、会社をB.V. から N.V. への転換に欠陥はなかった（転換証書の表面には記載されていない）。それに基づいて裁判所が会社の転換を無効にする可能性がある。

(h)

本決議に含まれる委任状を含む決議は、無効化、修正、取り消し、取り消されることはなく、本契約の日付時点で完全に効力を有し、各委任状は、本契約に基づいて委任状を与えられた個人または人が、他の当事者に対して会社を代表し、関連契約に拘束することを有効に許可していますオランダ法以外の適用法に基づく契約に定められた目的のために企図されている取引に関連して、かつ、決議には会議の招集および決議の作成に関する法的要件と定款の規定（決定的な証拠にはなりませんが、そのような規定を遵守していないことは表面上は明らかではありません）、決議における各事実確認および記述（利益相反に関する確認または声明を含む）を十分に遵守して作成されました（対抗する意義は)) は正しい。

(i)

当社は、普通株式を発行するのに十分な普通株式を授権資本に保有している。

(j)

この意見書に記載されている意見はいずれも、外国法の影響を受けません。そして

(k)

上記の第2項で言及されている文書は、その日付（該当する場合）のものであり、本書の日付まで有効かつ正確かつ完全な効力を有していること。

この法的見解は、税法（本書で特に言及されている場合を除く）、EU法（オランダの法で実施されていないか、オランダで直接適用されない限り）、市場乱用法、競争法または調達法を除き、現在施行されているオランダの法律（未発表の判例法は含まれません）に限定されます。

本書の日付以降にオランダ法の進展や変更に関連して、本オピニオンレターを改訂、更新、修正すること、またはお客様に通知または通知することを約束しません。

この法的意見では、事実上の問題について意見を述べません。この法的意見の結論に影響を与える可能性のある事実は開示されていないと想定しています。

当社が本オピニオンレターを提出する意思があるのは、(i) オランダ・アムステルダムの管轄裁判所が、本オピニオンレターに起因または関連して生じる解釈または責任の問題を解決する専属管轄権を有すること、 (ii) お客様とAllen & Overy LLPおよびAllen に関連するすべての個人との間の法的関係に関連するすべての事項を受諾し、同意するという条件に基づいています。Overy LLPは、上記の管轄権への服従を含め、オランダの法律および以下の一般条件に準拠します。Allen & Overy LLP、(iii) この意見書に起因または関連して生じる責任は、当該事項についてAllen & Overy LLPの保険契約に基づいて支払われた金額に限定されるものとし、(iv) Allen & Overy LLP 以外の者がこの法的意見に関連して責任を負わないものとします。

この法的意見は、その中に記載されている事項に厳密に限定され、他の契約や問題とは関係ありません。また、特に言及されていない事項にもを黙示的に拡張するものと解釈することはできません。本意見のいかなる内容も、本書で明示的に確認されている場合を除き、本書で言及されている文書に含まれる事実上の事項に関する表明、保証、その他の声明、またはその他の情報について意見を表明するものと見なすべきではありません。

上記に基づき、以下に定める資格を条件として、当社は次のように考えています。

(a)

企業ステータス。当社は民間有限責任会社として正式に設立されました（発音能力が制限された親しい友情）公開有限責任会社として有効に存続している（名前なしフレンドシップ）オランダの法律に基づく。

(b)

新株式。当社が普通株式の全額支払いを受領することを条件とし、が株式購入契約、決議および定款に従って発行および受理された場合、普通株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となります。

この法的意見には、以下の資格が適用されます。

(a)

この法的意見で表明された意見は、(i) 契約の有効性と執行可能性に関してオランダの法律に基づいて債務者が利用できる一般的な抗弁措置、および (ii) 適用される破産に関する規定の影響を受けたり制限されたりする可能性があります（失敗）、破産、モラトリアム（支払い資源)、不正輸送 (アクティオ・パウリアナ)、債権者の権利の執行または保護に関連する、または今後施行される、組織再編およびその他のまたは類似の一般適用法。

(b)

本オピニオンレターの上記5 (b) 項の意見書で使用されているように、「評価不能」という用語（オランダ語ではこれに相当する言葉はありません）は、株式の保有者が単にその保有者であるという理由で、当社またはその債権者による当該株式のさらなる支払いを求める査定または請求の対象にはならないことを意味します。

(c)

オランダの法律では、各委任状（ヴォルマクト) または任務 (最後の贈り物）は、取消不能であるかどうかにかかわらず、会社が破産した時点で、法律の強制力により、予告なしに終了します。会社による処理代理人の任命が委任状または委任状を構成すると見なされる範囲では、この資格が適用されます。

(d)

この意見書は、清算または決済システムまたは機関の運営規則および手続きについて意見または見解を表明することを意図したものではありません。

この意見では、オランダの法的概念は英語の用語で表現されており、元のオランダ語の用語では表現されていません。関連する概念は、英語の用語で説明されている概念と必ずしも同一ではない場合があります。そのような用語は他の法域の法律でも理解できる場合があるためです。この法的意見は、この法的意見およびそれに関連するすべての権利、義務、または責任がオランダの法律に準拠することをそれに頼る資格のある各人が認めた明示的な根拠に基づいて提供されます。

この法的意見は、弊社が会社を代表することのみを目的としており、それ以外の目的では提供されません。

前文にかかわらず、法律、裁判所命令、または管轄の規制当局により当社の書面による同意なしに開示、引用、または参照が義務付けられている場合、の書面による明示的な同意（i）なしに、この意見を開示、引用、または参照することができます。 提供されたお客様は、かかる開示後、直ちに、またはその他の方法でできる限り早急に、引用または照会を当社に通知すること、または (ii) 当該開示、見積または参照が必要な範囲で、(a) お客様に対する請求または潜在的な請求に関してお客様の保険会社に、または (b) お客様が被告となっている裁判または類似の手続きにおける証拠として、 提供された(a) および (b) で言及されている各事象については、当該開示、照会、または引用の前に当社に通知する必要があります。

10.

当社は、この意見書を登録届出書の別紙として提出することに同意し、また、最終目論見書補足に「法的事項」というキャプションを付けてAllen & Overy LLPに言及することにも同意します。

誠意をこめて、

/s/ アレン・アンド・オーバーリー法律事務所

アレン・アンド・オーバーリー法律事務所