2023年3月29日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

PROQR THERAPEUTICS N.V.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

該当なし
(登録者名の英語への翻訳)

ゼルニケドリーフ 9
2333 CK ライデン
オランダ
+31 88 166 7000
(登録者の主要行政機関の住所と電話番号)

アンドリュー・モリス
245 メインストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ02142
(415) 231-6431
(サービス担当者の名前、住所、電話番号)

コピー先:

証券の一般への売却案の開始予定日:
本登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

本フォームに登録されている有価証券のいずれかを1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が会計基準の体系化に対して発行した更新を指します。

登録者は、登録者が1933年の証券法第8（a）条に従って発効する日まで、または登録届出書が当該第8（a）条に従って発効する日まで、または登録届出書が当該第8（a）条に従って発効する日までに発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、その発効日を遅らせるために必要な日に、本登録届出書をここに修正します。決定するかもしれません。

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023年3月29日付けで完了することを条件としています

目論見書

13,371,562 まで

普通株式

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主（それぞれ「売却株主」、総称して「売却株主」、総称して「売却株主」）による、1株あたり名目価値0.04ユーロの当社の普通株式（「株式」）の最大13,371,562株の転売またはその他の処分に関するものです。この目論見書に関連する株式は、本目論見書に詳しく説明されているように、当社が売却株主が関与する2つの私的取引の一環として締結した（1）2021年9月3日付けの特定の株式購入契約、および（2）2022年12月21日付けの特定の株式購入契約（総称して「株式購入契約」）に従って売却株主に発行されました。

当社は、株式購入契約に基づいて付与された登録権の要求に応じて、この目論見書の対象となる普通株式の転売を登録しています。この目論見書の対象となる株式の登録は、売却株主が株式を募集または売却することを意味するものではなく、また当社が普通株式を発行することを要求するものでもありません。売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。当社は、引受人、仲介業者、または代理店の手数料または割引以外の特定の登録費用を支払うことに同意しました。

売却株主は、質権者、受取人、譲受人、分配者、受益者またはその他の利害後継者を含め、保有している株式の一部または全部を、売却時に有価証券が上場または上場されている国内の証券取引所または相場サービスに、店頭市場で、これらの取引所またはシステム以外での1回以上の取引で随時募集および売却することができます。非公開交渉による取引、またはこれらの方法を組み合わせて、固定価格で、一般的な取引を行うなどこの目論見書に詳しく記載されているように、売却時の市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格での市場価格。売却株主、および売却株主が本目論見書に基づいて株式を募集、売却、またはその他の方法で処分できる時期と方法に関する追加情報は、この目論見書の「株主の売却」と「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。

売却株主は、この目論見書によって提供される有価証券の一部、全部、またはまったく売却しない場合があります。この目論見書が構成する登録届出書の発効日以降、売却株主が本契約に基づいて株式をいつまたはどのくらいの金額で売却できるかはわかりません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「PRQR」のシンボルで上場されています。2023年3月24日、ナスダック株式市場LLCで最後に報告された普通株式の売却価格は、1株あたり3.42ドルでした。

ProQR Therapeutics N.V. は、オランダの法律に基づいて設立された有限責任会社（naamloze vennootschap）を有する公開企業です。当社の主要エグゼクティブオフィスは、オランダのクライデン2333 CK LeidenにあるZernikedreef 9にあります。そのような住所での当社の電話番号は+31 88 166 7000です。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の8ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および参照によりこの目論見書または該当する目論見書補足に組み込まれているその他の文書に含まれるセクションを参照してください。

証券取引委員会も州またはその他の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この発行登録手続きに基づき、売却株主は、いつでも随時、この目論見書に記載されているように、1つ以上の募集で有価証券を売却することができます。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、SECの規則および規制に従って一部の情報が省略されています。したがって、当社および当社の証券に関する詳細については、登録届出書とその付属品を参照してください。登録証とその展示品のコピーはSECに登録されています。当社がSECに提出した書類に関するこの目論見書に含まれる記述は、すべてを網羅することを意図したものではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された、またはその他の方法でSECに提出された実際の書類の写しを紹介します。

売却株主がこの目論見書を使用して証券を売却する場合、必要な範囲で、募集される株式の数、分配方法、引受会社またはその他の取引相手の身元、および募集に関連するその他の特定の条件など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。添付の目論見書補足に記載されている記述がこの目論見書に記載されている記述と矛盾する範囲で、この目論見書に記載されている記述は、添付の目論見書補足に記載されている記述によって修正または置き換えられるものとみなされます。提供されている証券への投資を決定する前に、この目論見書と目論見書補足の両方を、「追加情報を見つけることができる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書およびこの目論見書の補足に含まれる情報、またはここに参照により組み込まれている情報は、この目論見書の交付時または当社の普通株式の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる情報、および当社または当社に代わって作成された自由執筆の目論見書のみに頼るべきです。当社も売却株主も、この目論見書に記載または参照により組み込まれた情報に加えて、またはこれとは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社も売却株主も、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

文脈に別段の記載がない限り、この目論見書の「登録者」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の呼称は、オランダの法律に基づいて設立された会社であるProQR Therapeutics N.V.、および必要に応じて当社の連結子会社を指します。当社は、事業運営に関連して使用するさまざまな商標や商号を使用しています。これには、社名やロゴが含まれますが、これらに限定されません。この目論見書、該当する目論見書の補足、および本書またはそこに参照により組み込まれる情報には、それぞれの所有者の財産である第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれる場合があります。便宜上、この目論見書、該当する目論見書の補足、または自由記述の目論見書で言及または組み込まれている商標、サービスマーク、および商号には®、™、またはSMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及が省略されているからといって、適用法に基づいて当社またはこれらの商標の該当する所有者が最大限の範囲で主張しないことを意味するものではありません。サービスマークおよび商号は、適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しません。

当社の連結財務諸表はユーロで表示され、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行する国際財務報告基準に従って作成されています。経営陣は、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを提示および議論する際に、特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標を単独で同等のIFRS指標の代替と見なすべきではなく、最も直接的に比較可能なIFRS指標と組み合わせて使用する必要があります。

 

1

 

この目論見書の「米ドル」または「$」への言及はすべて米国の法定通貨を指し、「€」または「ユーロ」への言及はすべて欧州経済通貨同盟の通貨を指します。これまでの当社の事業は主に欧州連合で行われており、帳簿と記録はユーロで管理されています。財務諸表は、当社の機能通貨であるユーロで表示されます。この目論見書に特に明記されていない限り、ユーロから米ドルへの換算は、2023年3月24日の営業終了時に欧州中央銀行が見積もった公式為替レートである1.0745ドルから1.00ユーロのレートで行われました。

米国外のどの法域においても、その管轄区域における有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は取られていません。米国以外の管轄区域でこの目論見書を所持する人は、その管轄区域に適用される本募集および本目論見書の配布に関する制限について自ら情報を提供し、遵守する必要があります。

 

2

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および該当する目論見書補足または自由執筆目論見書（本書に参照により組み込む文書を含む）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは「証券法」、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは「取引法」の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この目的のために、本書に含まれるすべての記述（歴史的事実に関する記述を除く）：イーライリリーおよびカンパニーとのコラボレーションおよびその意図する利益（コラボレーションの対象となる製品の商用製品販売による前払い、株式投資、マイルストーンおよびロイヤルティの支払い（ある場合）、ならびに当社の技術および製品候補の可能性、臨床開発計画または将来の財務実績、開発プログラムに関する記述が含まれます。、を含む当社の製品候補、事業運営に関するタイミング、計画、結果、治療可能性（臨床試験の開始時期および患者登録のタイミングを含む）、当社の他のプログラムおよび事業運営（Axiomer® およびTrident® を含む）、進行中のCOVID-19パンデミックまたは地政学的な不安定性が当社の事業運営に及ぼす予想される影響（当社の研究開発計画とタイムライン、臨床および開発プログラムのサプライチェーンを含む）経営陣の将来の期待に関する声明、信念、目標、計画、または見通しは、将来の見通しに関する記述を構成します。場合によっては、「予測する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「すべき」、「目標とする」、「する」、「する」などの言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える言葉を使用して、これらの将来の見通しに関する記述を特定することがあります。実際の業績は、本目論見書の「リスク要因」の見出しに記載されているリスク、フォーム20-Fの最新の年次報告書、および証券取引委員会または「SEC」へのその後の提出に反映された修正など、さまざまな重要な要因の結果として、このような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。これらの要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる場合があります。当社の将来の見通しに関する記述は、当社が将来締結または行う可能性のある買収、合併、処分、事業開発取引、合弁事業、または投資の潜在的な影響を反映していません。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報、この目論見書の一部である登録届出書、この目論見書に参照により組み込まれた文書、および該当する目論見書補足または自由執筆目論見書のみに頼る必要があり、当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。前述の文書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの対象となります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の結果、出来事、活動レベル、業績、または達成を保証することはできません。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。当社の有価証券の購入を決定する前に、本目論見書、付随する目論見書補足、自由執筆の目論見書、および参照により組み込まれる文書に記載されているその他の情報に加えて、本書に含まれる、または組み込まれるリスク要因を参考として慎重に検討する必要があります。

この目論見書および添付の目論見書補足に記載されている情報、および参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社は、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、これらの有価証券の募集が許可されていない法域では行っていません。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の時点で正確であると思い込まないでください。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下に記載されているリスク、および2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクションで更新または置き換えられたリスクと不確実性を、本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれた他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性とともに、すべてのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。この目論見書に含まれていて、ここに参照により組み込まれたその他の情報、および自由書類この募集に関連して当社が利用を許可する目論見書これらの要因のいくつかは、主に当社の事業と当社が事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主にお客様の当社証券への投資に関係します。当社が直面しているリスクは、そこに記載されているリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。追加情報については、この目論見書の「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式の市場価格がどうなるかは予測できません。その結果、投資家が当社の普通株式を購入した価格以上で売却することが難しい場合があります。

当社株式の活発な取引市場は維持されない可能性があります。当社の普通株式の市場価値は随時低下する可能性があります。これらおよびその他の要因の結果として、投資家は当社の株式を購入した価格以上で転売することができない可能性があります。活発な市場がないと、投資家が売却したいときに、または合理的と思われる価格で当社の株式を売却する能力が損なわれる可能性があります。活発な市場がないと、当社株式の公正市場価値が低下する可能性もあります。さらに、市場が活発でないと、普通株式を売却して資本を調達する能力が損なわれる可能性があり、戦略的パートナーシップを締結したり、普通株式を対価として企業や商品を買収したりする能力が損なわれる可能性もあります。当社株式の市場価格は変動する可能性があり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の管理が及ばないものもあります。たとえば、2015年3月16日の取引終了時に1株あたり27.60ドルという最高記録に達した当社の普通株式の価格は、2022年5月11日の取引終了時に1株あたり0.56ドルまで下落しました。この「リスク要因」セクションや、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の他の部分で説明されている要因に加えて、次の要因が含まれます。

•

当社の前臨床試験および臨床試験の結果

​

•

当社および/または競合他社による業界会議でのデータプレゼンテーション;

​

•

FDAへのIND申請およびEMAへのCTA申請への回答;

​

•

当社の製品候補に関する現在または将来の前臨床試験または臨床試験（これらの試験の登録率または時期の遅延を含む）。

​

•

当社の製品または競合他社の製品に関する規制措置;

​

•

主要人員の採用または出発;

​

•

当社または競合他社による重要な買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、コラボレーション、または資本コミットメントに関する発表。

​

•

競合他社の臨床試験の結果;

​

•

競争力のある製品または技術の成功;

​

•

競合他社との比較における当社の成長率の実際の変化または予想される変化;

​

•

米国、欧州連合、その他の法域における規制または法的進展;

​

 

8

 

•

特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争;

​

•

当社の製品候補、前臨床または臨床開発プログラムに関連する費用の水準。

​

•

財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる勧告に関する見積もりの実際または予想される変化;

​

•

当社または当社と類似していると判断された企業の業績の変動;

​

•

投資家が当社に匹敵すると考える企業の評価額の変動;

​

•

当社株式の取引高水準の不一致による株価および出来高の変動;

​

•

追加の資金調達活動の発表または期待;

​

•

当社、内部関係者、またはその他の株主による当社の普通株式の売却。

​

•

医療費支払いシステム構造の変化;

​

•

製薬およびバイオテクノロジー部門の 市況、および

​

•

一般的な経済、産業、市場の状況

​

さらに、株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格や取引量の極端な変動を経験しており、これらの企業の業績とは無関係または不均衡な場合もあります。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。上記のリスクのいずれか、または2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」および「リスク要因」セクションに記載されているものを含む、その他広範囲にわたるリスクのいずれかが明らかになると、当社の普通株式の市場価格に劇的かつ重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが不正確または不利な調査を発表したり、当社の事業に関する調査の発表を中止したりした場合、当社の株価および取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポートに一部依存しています。当社を担当する証券アナリストまたは業界アナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。また、これらのアナリストのうち1人以上が当社に関する取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを掲載しなかったりした場合、普通株式の需要が減少し、株価や取引量が減少する可能性があります。

当社の取締役会および監査役会のメンバー、および当社の主要株主とその関連会社は、当社を著しく支配しているため、他の利害関係者が企業問題に影響を与える能力が制限され、企業支配の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

当社の取締役会および監査役会のメンバー、および当社の主要株主とその関連会社の保有は、当社の発行済み普通株式（「項目7.A」に記載）の合計で重要な所有権を占めています。（2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「主要株主」）。その結果、これらの株主が一緒に行動すれば、当社の経営および業務に影響を与え、取締役会および監査役会のメンバーの選出、および当社資産の全部または実質的にすべての売却、合併、統合、または売却など、承認を得るために株主に提出された事項の結果を管理することができます。これらの株主は、他の投資家とは異なる普通株式に関して利害関係を持つ可能性があり、これらの株主に議決権が集中すると、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような所有権の集中は、次の要因により当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の支配権の変更の遅延、延期、または防止;

​

•

当社が関与する合併、統合、買収、またはその他の企業結合を妨げること、または

​

 

9

 

•

潜在的な買収者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせること。

​

「項目 7.A」を参照してください。当社の取締役会および監査役会、および主要株主とその関連会社による当社の発行済み普通株式の所有権に関する詳細については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「主要株主」をご覧ください。

既存の株主が公開市場でかなりの数の普通株式を売却すると、当社の株価が下落する可能性があります。

既存の株主が公開市場でかなりの量の普通株式を売却するか、売却する意向を示した場合、当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。さらに、発行済みオプションの対象となるかなりの数の普通株式が、さまざまな権利確定スケジュールの規定で認められる範囲で、公開市場での売却の対象となっている、または売却される予定である。これらの追加の普通株式が公開市場で売却された場合、または売却されると思われる場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

将来の資金調達で普通株式を売却した場合、株主はすぐに希薄化する可能性があり、その結果、当社の株価は下落する可能性があります。

当社は随時、当社が引き受ける可能性のある将来の資金調達を含め、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加発行する場合があります。たとえば、2022年12月、リリーとのライセンス供与および研究協力の拡大により、リリーに9,381,586株を発行しました。その結果、総収入は14,122,000ユーロになりました。2021年9月、当社は当初のコラボレーションに基づいてリリーに3,989,976株を発行し、総収入は23,223,000ユーロになりました。2021年4月、当社は1株あたり6.50ドルの発行価格で15,923,077株の普通株式の引受公募を完了しました。このオファリングによる総収入は88,115,000ユーロでした。

2021年11月、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと普通株式の最大総発行価格75,000,000ドルを上限とする市場での株式売買契約を締結しました。

2022年9月、ProQRはポンティファックス・メディソン・ファイナンスとクレオス・キャピタルとの債務を、未払いの元本とそれに伴う利息をすべて返済することで消滅しました。PontifaxおよびKreosとの以前の融資枠に関連して、当社は行使価格が7.00ドルから12.00ドルの範囲で、合計最大679,628株の普通株式を購入するワラントを発行しました。これらの令状は、5年間の経済期限が切れるまで有効です。

上記の発行、および当社の発行登録届出書またはATMファシリティに基づくものを含め、当社の普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の将来の追加発行により、当社の株主は直ちに希薄化する可能性があり、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。

 

10

 

大文字と小文字

次の表は、2022年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。この表の情報は、その財務情報およびこの目論見書に参照により組み込まれたその他の財務情報と併せて読む必要があります。

上の表には以下は含まれません:

•

1株あたり7.88ドルの行使価格で普通株式を購入するワラントの行使時に発行可能な最大302,676株の普通株式。

​

•

ワラントの行使により普通株式を1株あたり11.94ドルの行使価格で購入する目的で発行可能な最大376,952株の普通株式。

​

•

当社がオプション行使の管理または当社の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットの権利確定および決済のために、Stichting Bewaarneming Aandelen ProQRというオランダの財団に発行した普通株式2,375,878株。当該株式は、オプションの行使または制限付株式の権利確定および決済により譲受人に譲渡されるまで、前述の財団が保有します。2022年12月31日現在、（i）1株あたり3.66ユーロの加重平均行使価格で11,279,210件のオプションが付与され、（ii）加重平均付与日時公正価値が1株あたり1.06ユーロで370,962件の制限付株式が付与されています。

​

•

当社が保有する自己株式1,054,010株で、2022年12月31日現在、当社の株式インセンティブプランに基づく報奨の行使時に普通株式を譲受人に譲渡するために留保されていました。

​

 

11

 

収益の使用

当社は、売却株主による普通株式の転売を登録しています。この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、本目論見書の対象となる株式の売却による収益も受け取りません。この目論見書によって提供された株式の売却による純収入は、売却株主が受け取ります。当社は、引受人、仲介業者、または代理店の手数料または割引以外の特定の登録費用を支払うことに同意しました。

 

12

 

株式資本の説明

このセクションでは、当社の普通株式の一般条件について説明します。詳細については、当社の普通株式の保有者は当社の定款を参照する必要があります。定款の写しは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙としてSECに提出されます。

一般

当社はオランダの法律に基づき、2012年2月21日に有限責任会社（「besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid」）として設立されました。2014年の新規株式公開に関連して、当社の株主は定款を改正し、修正および転換証書により有限責任のある公開会社に転換することを決議しました。これに基づき、当社はオランダの法律に基づいて有限責任を伴う公開会社（「naamloze vennootschap」）に転換しました。この転換に関連して、当社の正式名称はProQR Therapeutics B.V. からProQR Therapeutics N.V. に変更されました。2016年6月22日、定款が改正され、（i）実施法の年次会計指令（「Uitvoeringswet richtlihtlihtlihtli_lihtli_lihtlitics」）に従って、（i）株主総会が開催される可能性のある特定の場所が追加され、（ii）「年次報告書」という用語が「管理委員会の報告書」に修正されました。Jn jaarrekening') (「法令速報」(「Staatsblad」) 2015、349)。これに従い、今期の法律もそれに応じて改正されました。2018年2月27日、定款が（i）授権株式資本を増やすため、および（ii）株式発行のための証書の要件を削除するように改正されました。2021年6月10日、定款が改正され、（i）既存の報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会を1つの委員会に統合し、報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会と命名し、新しい研究開発委員会を設立し、（ii）授権株式資本を増やしました。

当社は、オランダのライデンにある商工会議所のオランダ貿易登録簿（「handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken」）に番号54600790で登録されています。当社の法人所在地はオランダのライデンにあり、登録事務所はオランダのクライデン2333 CK LeidenのZernikedreef 9にあります。

本契約の日付現在、当社の授権株式資本は13,600,000ユーロで、1億7,000,000,000株の普通株式と1億7,000,000,000株の優先株式に分かれており、それぞれの名目価値は0.04ユーロです。オランダの法律では、定款を変更せずに発行できる最大資本は、当社の授権株式資本です。

当社の普通株式は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）に「PRQR」のシンボルで上場されています。当社は普通株式を登録形式で上場しており、当社の株式は認証されていません。当社は、株主名簿を管理し、普通株式の譲渡代理人、登録機関および支払代理人としての役割を果たす代理人として、American Stock Transfer & Trust Company, LLCを代理人に任命しました。当社の普通株式はナスダックで記帳形式で取引されています。

定款とオランダ法

以下に定めるのは、当社の定款および適用されるオランダ法の重要な規定に関する関連情報の要約です。この要約は、これらの事項に関する法的助言を構成するものではないため、そのようなものと見なすべきではありません。

買収防止措置

当社が事業戦略を追求し、製品パイプラインの開発を成功させるとともに、当社と利害関係者（株主、従業員、患者を含む）の利益、事業戦略、継続性、および現実および潜在的な脅威からの独立性を保護するために、保護基盤であるStichting Continuity ProQR Therapeuticsに永続的かつ繰り返し行使可能な電話オプションを付与することにより、買収防止措置を採用しました。コールオプションにより、保護財団は、特定の条件下で、コールオプションの行使時に、（i）その時点で発行された株式資本に等しい株式の総数から、その時点で保護財団がすでに保有している優先株式の数（もしあれば）を引いたもの、または（ii）当社の認可を受けた優先株式の最大数のいずれか少ないほうの優先株式を取得する権利を保護財団に付与します。株式資本

 

13

 

は当社の定款に随時適用されます。保護財団の定款には、当財団の利益と相反し、当社の戦略、継続性、独立性、アイデンティティを損なう恐れのあるいかなる影響にも反対することにより、当社、当社の事業、および当社の製品およびパイプラインから利益を得る可能性のある患者集団を含む当社の利害関係者の最善の利益を促進および保護するよう行動することが規定されています。保護財団の理事会は、当社、利害関係者、および子会社から独立しています。

コールオプションの行使時に、優先株式は名目価値として保護財団に発行され、そのうち少なくとも25％が発行時に支払われる予定です。当社の株式の議決権は名目価値に基づいており、当社の株式は名目価値を大幅に上回って取引されると予想されるため、名目価値の少なくとも25％で発行された優先株式を取得する財団は、大幅に引き下げられた価格でかなりの議決権を得ることができるため、防御策として使用できます。これらの優先株式は、当社の普通株式よりも清算優先権と配当優先権の両方があり、優先配当の赤字が繰り越された状態で固定金利で現金配当が発生します。保護財団は、当社の最善の利益に役立たず、当社の戦略、継続性、独立性、および/またはアイデンティティを損なう恐れのある影響から当社を保護するために、優先株式を取得するコールオプションを行使する場合があります。これらの影響には、第三者による当社の普通株式のかなりの割合の取得、当社の普通株式の公募の発表、当社の普通株式に対するその他の支配の集中、または当社の戦略的方針の変更を求めるその他の形態の圧力が含まれる場合があります。

会社の株主名簿

当社の登録株式はすべて株主名簿に登録されています。オランダの法律および定款に従い、株主名簿を正確かつ最新の状態に保つ必要があります。当社の株主名簿は、当社の管理委員会が保管するものとします。サブレジスターは、管理委員会に代わって当社の代理人が保管するものとします。当社の株主名簿には、登録株式のすべての保有者の氏名、住所、およびその他の関連情報が記載されており、株式が取得された日付、当社による承認または通知日、および各株式に支払われた金額が記載されています。株主名簿には、あらゆる株式に関して用益権（「vruchtgebruik」）または質権を有する者の氏名、住所、およびその他の関連情報も含まれています。当社の登録普通株式はDTCを通じて保有されているため、DTCはそれらの普通株式の所有者として株主名簿に記録されます。

株主名簿に詳細を記録しなければならない株主、用益権者、質権者は、必要な詳細を適時に経営陣に提出する必要があります。請求に応じて、株主、用益権者および質権者には、1株以上の登録株式に対する権利に関する株主名簿の抜粋を提供するものとします。

株式の発行と先制権

オランダの法律では、株主総会の決議に従って株式が発行され、株式を購読する権利が付与されます。当社の定款には、当社の株主総会は、取締役会の提案に基づいてのみそのような決議を採択できると規定しており、その提案は監査役会の承認を得ている必要があります。当社の株主総会は、取締役会に新株の発行または新株予約権の付与を許可することができます。承認は、いずれの場合も、5年を超えない期間にわたって付与および延長できます。当該承認が有効である限り、当社の株主総会には株式を発行する権限および株式を購読する権利はありません。当社の定款に従い、当社の管理委員会は監査役会の承認を得た場合にのみ株式を発行する権限を行使することができます。

オランダの法律では、普通株式の発行または普通株式の購読権の付与の場合、各株主は、その保有者が保有する普通株式の名目総額に比例して比例配分された先制権を有します。普通株式の保有者には、（i）現金以外の対価としての普通株式、（ii）当社の従業員または当社グループ会社の従業員に対する普通株式、または（iii）以前に付与された株式の購読権を行使する者への普通株式、または（iv）優先株式の発行または新株予約権の付与に関して先制権はありません。

 

14

 

新たに発行された普通株式に関する先制権は、株主総会の決議により制限または除外される場合があります。当社の定款には、当社の株主総会は、取締役会の提案に基づいてのみそのような決議を採択できると規定しており、その提案は監査役会の承認を得ている必要があります。当社の株主総会は、新たに発行された普通株式に関する先制権を制限または除外することを管理委員会に承認することができます。管理委員会に対するこのような権限は、いずれの場合も5年を超えない期間にわたって付与および延長することができます。このような承認が有効である限り、当社の株主総会には先制権を制限または除外する権限がなく、承認に別段の定めがない限り、そのような承認を取り消すことはできません。株主総会の決議により、先制権を制限または除外したり、その権限を与えられた機関として当社の経営陣を指定したりするには、発行済み株式資本の半分未満が会議に出席する場合、投じられた議決権の少なくとも3分の2の過半数が必要です。

優先株式には、新たに発行された普通株式または優先株式に関する先制権はありません。また、普通株式の保有者には、新たに発行された優先株式に関する先制権はありません。保護財団が新たに発行する当社の優先株式を取得するためのコールオプション（「株式資本の説明 — 買収防止措置」を参照）は、優先株式を購読する取消不能かつ繰り返し行使可能な権利です。

2022年6月30日、当社の株主総会は、監査役会の承認を条件として、適用法およびナスダック上場規則に従い、株主総会の決議日から5年間、以下のことを行う権限を当社の管理委員会に付与する決議を採択しました。(a) 一般目的および当社に基づく発行のために、当社の授権株式資本の100％を上限として普通株式を発行する権限があります。株式発行が株式に基づいて発行することを条件とする株式インセンティブまたはストックオプション制度インセンティブプランまたはストックオプションプランは、随時当社の発行済み株式資本の15％（自己株式を差し引いたもの）に制限され、（b）（a）に記載されているように普通株式を購読する権利を付与し、（c）普通株式保有者の先制権を制限または除外します。その委任には、そのような株式発行または付与の価格およびその他の条件を決定する権限が含まれるものとします。

当社株式の買戻し

オランダの法律では、当社は自己資本で新たに発行された株式を購読することはできません。当社は、オランダの法律および定款の適用条項および制限に従い、以下の範囲で株式を取得する場合があります。

•

そのような株式は全額返済済みです。

​

•

当該株式は対価なしで取得されます。または、そのような買戻しによって当社の株主資本が、発行済み株式資本の払込済みおよび回収額の一部と、オランダの法律または当社の定款に従って維持する必要のある準備金の合計に等しい金額を下回ることはありません。

​

•

株式の取得後、当社および当社の子会社は、名目総額が発行済み株式資本の50％を超える株式を保有しないか、質権者として保有することもありません。

​

無償または普通承継により取得した株式を除き、当社は、株主総会が取締役会に承認した場合にのみ株式を取得することができます。株主総会による株式取得の承認は、最大18か月間付与できます。このような承認には、取得できる株式の数、これらの株式の取得方法、および株式を取得できる価格帯を明記する必要があります。適用される取り決めに従って当社またはグループ会社の従業員に普通株式を譲渡する目的で、当社がナスダックで普通株式を取得した場合、株主総会の承認は必要ありません。さらに、当社の定款には、当社の株式資本の全額払込済株式を取得するという当社の取締役会の決議には、監査役会の承認が必要であると規定されています。

2022年6月30日、当社の株主総会は、（i）当社の発行済み株式資本の最大10％を取得する権限を管理委員会が承認する決議を採択しました

 

15

 

さらに、当社の資本構成を大幅に再編する場合、(ii) デリバティブ商品、任意の証券取引所での購入、個人購入またはブロックトレードによる購入を含むあらゆる手段により、または0.01米ドルの価格からナスダックにおける当該普通株式の平均市場価格の110％を超えない金額で、当社の発行済み株式資本のさらに10％を追加で支払うこと（市場価格は、連続した5日間の各取引における終値の平均とみなされます株主総会から効力を生じた期間18か月間、買収日の3取引日前）この点で、「発行済株式資本」とは、当社が随時発行する株式資本を意味します。誤解を避けるために記すと、発行済株式資本には自己株式が含まれています。

資本削減、キャンセル

株主総会において、当社の株主は、定款の改正により、（i）株式を取り消すか、（ii）株式の名目価値を引き下げることにより、発行済み株式資本を減らすことを決議することができます。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定の対象となります。株式の取り消しの決議は、（x）会社自身が保有する株式、または当社が預託証を保有する株式、および（y）すべての優先株式にのみ適用されます。当社の定款には、当社の株主総会は、取締役会の提案に基づいてのみそのような決議を採択できると規定しており、その提案は監査役会の承認を得ている必要があります。株主総会で採択されるためには、発行済資本の少なくとも半分が総会に出席する場合は株主総会で投じられた議決の単純過半数、または株主総会での発行済資本の半分未満が株主総会に出席する場合は株主総会の議決権の少なくとも3分の2が必要です。

返済なしに、また株式の返済義務から解放されることなく、株式の名目価値の減額は、同じ種類の株式に比例して実施されなければなりません（関係するすべての株主が不均衡な削減に同意しない限り）。資本の削減につながる決議には、削減によって権利が損なわれる同じクラスの株式保有者の各グループの会議の承認が必要です。さらに、資本の削減には2か月の待機期間があり、その間、債権者は特定の状況下で資本の削減に異議を唱える権利を有します。

優先株式がすべて取り消された場合、当該優先株式の唯一の保有者である保護財団に分配が行われるものとします。

企業目標

当社の定款では、当社の企業目標は以下のとおりです。

•

バイオテクノロジー分野における製品と技術の開発、市場投入、開発。

​

•

特許、ノウハウ、知的財産および工業所有権の研究開発（または研究開発の委託）。

​

•

そのような製品から恩恵を受ける可能性のある患者集団が当社製品を利用できるようにし、関連する患者集団にとって有益と思われる適切な製品パイプラインを維持すること。

​

•

他の団体、企業、パートナーシップ、事業への参加、資金調達、その他の利害関係の保有、管理または監督を行うこと。

​

•

グループ会社またはその他の当事者の義務に関して、保証の提供、担保の提供、その他の方法による履行を保証すること、および連帯または個別またはその他の方法で責任を負うこと、および

​

•

最も広い意味で、これらの目的の達成に関連する、または資する可能性のあることは何でもしてください。

​

定款の改正

当社の株主総会は、取締役会の提案により、監査役会の事前の承認を得て、定款を改正することを決議することができます。株主総会が定款を改正する決議を行うには、投じられた票の単純過半数が必要です。

 

16

 

株主総会

株主総会は、ライデン、アムステルダム、ロッテルダム、スキポール空港（ハールレマーメール市）、ハーグ、ウグストヘースト、ライツヘンダム、カトウェイク、ノールトウェイク、またはオランダのワッセナールで開催できます。株主総会に出席する資格のあるすべての株主およびその他の者は、株主総会に出席し、総会で演説し、その権利を有する限り、直接または代理で議決権を行使する権限を有します。

毎年少なくとも1回の株主総会を開催し、会計年度終了後6か月以内に開催する必要があります。また、株主総会は、会社の株式が払込資本および回収資本の半分以下まで減少した可能性が高いと取締役会が判断してから3か月以内に開催されるものとします。経営陣および監査役会が、前文で言及されている株主総会が適時に開催されることを保証できなかった場合、各株主およびその他の株主総会に出席する権利を有する者は、オランダの裁判所から株主総会の招集を許可されることがあります。

当社の経営陣および監査役会は、決定したときはいつでも、追加の臨時株主総会を招集することができます。オランダの法律に基づき、株主総会への出席資格を有する1人以上の株主および/または当社が発行する株式資本の少なくとも10パーセントを共同で代表する株主は、その申請により、オランダの裁判所から株主総会の招集を許可されることがあります。オランダの裁判所は、申請者が以前に取締役会または監査役会に株主総会の招集を要請したことがなく、取締役会も監査役会も要求後8週間以内に株主総会を開催できるように必要な措置を講じていないと思われる場合、申請を却下します。

株主総会は、議論すべき項目を記載した議題を含む通知によって招集されます。年次株主総会の議題には、とりわけ、年次会計の採択、損益の充当、取締役会または監査役会の欠員の構成と補充に関する提案が含まれます。また、株主総会の議題には、当社の取締役会または監査役会が議題に含めた事項が含まれる場合があります。オランダの法律に従い、発行済み株式資本の少なくとも3％を占める1人以上の株主および/または共同で株主総会に出席する資格のある株主は、株主総会の議題に追加項目を含めることを要求する権利を有します。当該請求は、当該株主総会の開催日の60日前までに、書面、立証、または決議案により行い、当社に受理されなければなりません。議題に含まれる項目以外については、いかなる決議も採択されない。

各株主総会の通知は、当社のウェブサイトに掲載するか、適用法で義務付けられている範囲で、全国に配布されるオランダの日刊紙に掲載すること、およびオランダの法律および適用される証券取引所およびSECの要件を遵守するために従う必要があるその他の方法で掲載します。株主総会の法定最低招集通知期間を遵守します。

当社の定款に従い、当社の経営陣は、株主総会の28暦日前に基準日（「登録日」）を決定することができます。これは、どの株主および議決権を有する他の株主が株主総会に出席し、該当する場合は株主総会に投票する権利があるかを定めるためです。基準日（ある場合）および株主の登録および権利行使の方法は、株主総会の招集通知に記載されます。当社の定款では、株主は自分の身元と株主総会への出席（または出席）の意向を書面で会社に通知しなければならないと規定しています。このような通知は、最終的に株主総会の7日前に当社が受領することになります。この要件が遵守されない場合、または当社の指示により、株主総会への出席を希望する者が適切な身分証明書を提示しない場合、株主総会の議長は、独自の裁量により、株主またはその代理保有者の入場を拒否することができます。

当社の定款に従い、当社の株主総会は監査役会の議長が議長を務めています。当社の監査役会の議長が不在で、他の人に代わって会議の議長を任命していない場合、会議に出席している監査役会のメンバーは を任命するものとします。

 

17

 

自分たちの一人が議長になる。株主総会に監査役が出席しない場合、株主総会の議長は当社の最高経営責任者（CEO）が、当社の最高経営責任者（CEO）が不在の場合は別の管理委員会メンバーが会議に出席し、誰も出席しない場合は株主総会が独自の議長を選任するものとする。会議の議長を務めるべき人は、代わりに別の人を任命することができます。

株主総会の議長は、その裁量により、他の人を総会に参加させることを決定することができます。株主総会の議長は、株主総会に出席する他の人物を秘書として任命し、総会の議事進行を議事進行させるものとする。株主総会の議長は、民法公証人に、会社の費用負担で手続に関する公証報告書を作成するよう指示することができます。その場合、議事録を作成する必要はありません。株主総会の議長は、その人物が秩序ある手続を妨害すると考える場合、その人物を株主総会から除名する権限を有します。株主総会は英語で行われるものとします。

議決権と定足数要件

オランダの法律および当社の定款に従い、発行された普通株式および優先株式は、その保有者に株主総会で一票を投じる権利を付与します。当社または当社の直接または間接の子会社が保有する株式に付随する議決権は、自己株式を保有している限り停止されます。オランダの法律では、管理委員会メンバーまたは監査役メンバーの選挙に対する累積投票は認められていません。

議決権は、株主、または株主の正式に任命された代理人（書面による委任状は株主総会の議長に受け入れられる）が行使できますが、代理人は株主である必要はありません。当社の定款には、1人の株主が議決できる株式の数を制限していません。

当社の定款では、空票、棄権、無効票は投票数としてカウントされないものとします。また、発行済株式資本のうち、株主総会に出席または代表する議決権者が議決権行使を棄権した株式については、株主総会に出席または代表する議決権者が議決権行使を棄権した株式もカウントされます。株主総会の議長は、議決の方法および感嘆符による投票の可否を決定するものとする。

オランダの法律および一般に認められている商慣行に従い、当社の定款には、一般的に株主総会に適用される定足数要件は定められていません。この点で、当社の慣行は、発行者が一般的に適用される定足数を細則に定めること、およびそのような定足数が発行済み議決権株式の3分の1以上であってはならないことを要求するナスダック上場規則5620（c）の要件とは異なります。

株主総会の決議は、定足数の要件なしに投じられた単純過半数の議決によって採択されます。ただし、オランダの法律または当社の定款で、特定の決議に関して特別な過半数および/または定足数が規定されている場合を除きます。

株主総会の議長は、議決の方法を決定し、議決手続きを決定することができます。議決の結果に関して株主総会の議長の決定が決定的なものとする。ただし、議長の決定の正確性が決定された直後に争われる場合、株主総会の過半数が必要とする場合、または当初の議決がロールコールへの回答または書面で行われなかった場合、総会に出席する議決権を有する当事者が要求する場合には、新たな議決が行われるものとします。

当社の経営陣は、各株主総会で可決された決議の記録を保管します。記録は、株主総会に出席する資格のある人なら誰でも当社の事務所で閲覧できるものとし、要求に応じて、記録の写しまたは抜粋を原価以下で当該人に提供するものとします。

当社の定款およびオランダの法律では、会社または当社の事業のアイデンティティまたは性格の重大な変更に関する取締役会の決議は、株主総会の承認を条件とすることが定められています。このような変更には、どのような場合でも以下が含まれます:

 

18

 

•

当社の事業の全部または実質的な全部の第三者への移転;

​

•

会社または子会社と他の事業体または会社との長期にわたる提携の締結または解除、または合資会社またはパートナーシップの全責任パートナーとしての提携の締結または解除（この提携または解約が会社にとって極めて重要な場合）、および

​

•

説明文付きの貸借対照表に従って、または会社が連結貸借対照表を作成している場合は、会社が最近採用した年次会計の説明付き連結貸借対照表に従って、会社または資産の価値の少なくとも3分の1の価値を持つ子会社による会社の資本の持分の取得または処分。

​

年次会計の採用と管理および監督責任の免除

オランダの法律により、当社は採用後8日以内、最終的には会計年度終了後13か月以内に年次会計を公開することが義務付けられています。

毎年、会計年度終了後5か月以内に、特別な事情により株主総会でこの期間が最大6か月延長される場合を除き、当社の管理委員会は年次会計を作成します。年次会計には、監査人の証明書、管理委員会の報告書、およびその他の特定の必須情報を添付し、同じ期間内に当社の事業所で株主が閲覧できるようにする必要があります。オランダの法律では、株主総会は、オランダ民法第 2:393 条に規定されているように、年次会計を監査する独立監査人を任命および解任することができます。株主総会が独立監査人の選任に失敗した場合、監査役会は監査役会、監査役会が選任しない場合は経営会議が任命します。年次会計は、株主総会で株主によって採択され、オランダ民法第2巻第9部に従って作成されます。

株主が年次会計を採用したからといって、それらの文書に反映された行為に対する当社の取締役および監査役の責任が免除されるわけではありません。このような責任の免除には、別途株主の決議が必要です。

当社の財務報告は、オランダの規制当局であるAFMの監督下に置かれます。AFMは財務報告の内容を審査し、公開されている情報に基づいて当社の財務報告の完全性について合理的な疑いがある場合は、情報を要求して当社に連絡する権限を有します。詳細については、以下の「オランダ財務報告監督法」という見出しの下の説明を参照してください。

配当およびその他の配分

当社は、株主資本が、払込済みおよび回収後の株式資本とオランダの法律または当社の定款で維持されることが義務付けられている準備金の合計を超える範囲で、株主および分配可能な利益を得る権利を有するその他の者にのみ分配を行うことができます。

当社の定款に基づき、（累積）配当は、優先株式の分配が可能な場合、利益から最初に支払われます。利益から残っている金額は、管理委員会の決定に従って引当金に繰り越されます。経営委員会が利益を計上した後、残りの利益は株主総会の処分となります。取締役会は、特定の要件および監査役会の承認を条件として、株主総会の承認なしに中間配当を申告することが許可されています。

分配金は、当社の管理委員会が決定した通貨で支払われるものとします。当社は、分配金がある場合は、当社の管理委員会が決定した日に支払われる予定です。当社の取締役会は、どの株主（場合によっては用益権者または質権者）が分配を受ける資格があるかを確認するために適用される日付を設定します。その日付は、分配が発表された日付より早くはなりません。配当金または配当金の支払いが可能になった日から5年以内に行われなかった配当金およびその他の分配金の支払い請求は失効し、そのような金額はすべて当社に没収されたものとみなされます（「ベリージャリング」）。

 

19

 

当面の間、配当を支払う予定はありません。

清算および解散

株主総会は、監査役会で承認された取締役会の提案に基づき、投じられた議決の単純過半数による決議により会社を解散することを決議することができます。会社が解散した場合、株主総会で別段の決定がない限り、清算は監査役会の監督の下、当社の管理委員会が行うものとします。

解散および清算の場合、当社のすべての負債（清算費用を含む）の支払い後に残っている資産は、（i）優先株式の名目価値（支払われた範囲）に未払いの未払配当および優先配当の赤字（ある場合）を加えた金額で、優先株式の保有者（もしあれば）に優先株式の保有者に分配されます。ii）普通株式の名目総額に比例して普通株式保有者に残っている残高。本項で言及されている清算およびすべての分配は、オランダ法の関連規定に従って行われます。

非居住者の制限と為替規制

オランダの法律または当社の定款には、オランダの非居住者が当社の普通株式を保有または議決する制限はありません。オランダの法律では、現在、オランダ企業の株式に関する配当金またはその他の分配金またはオランダ企業の株式の売却による収益のオランダ国外の個人への譲渡に適用される為替管理はありません。

オランダスクイーズアウト手続き

オランダ民法第 2:92 a 項に従い、当社の発行済株式資本の少なくとも 95% を自己勘定で（またはグループ会社とともに）保有している株主は、他の株主に対して共同で株式の譲渡を求める訴訟を起こすことができます。訴訟はアムステルダム控訴裁判所（「Ondernemingskamer」）の企業会議所で行われ、オランダ民事訴訟法（「Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering」）の規定に従って各少数株主に送達される召喚状によって開始できます。企業会議所は、少数株主の株式の価値について意見を述べる専門家を1人または3名選任した後、必要に応じ、すべての少数株主に対するスクイーズアウト請求を認めることができ、株式の支払価格を決定します。アムステルダム控訴裁判所エンタープライズ商工会議所による譲渡命令が最終的かつ取消不能になると、スクイーズアウト手続を開始した過半数の株主は、過半数の株主に住所がわかっている取得予定の株式の保有者に、支払日と場所、および価格を書面で通知するものとします。株式を取得する過半数の株主がすべての少数株主の住所を知らない限り、過半数の株主は同じ通知を全国発行の新聞に掲載する必要があります。

当社の発行済株式資本の過半数を保有しているが、上記のスクイーズアウト手続の開始に必要な 95% に満たない株主は、発行済み株式資本の少なくとも95％を取得し、ひいてはスクイーズアウト手続の開始を許可することを目的として、1つ以上のリストラ取引の提案および実施を求めることができます。これらのリストラ取引には、とりわけ、当社が関与する合法的な合併または分割、当社が関与する株式の発行に対する現金および/または資産の寄付、および過半数の株主への新株式の発行（そのような発行または資産売却取引に関連する少数株主の先制権を除く）が含まれます。

オランダの公開買収（公開買収）実務では、状況によっては少数株主を搾り出す手段として資産売却取引が用いられることがあります（例えば、公開買付けまたは公開買付けが成功した後で、買付者が株式の圧倒的多数を、しかし全株に満たない株式を取得した後など）。このようなシナリオでは、対象企業の事業が提供者、買い手、または特殊用途の手段に売却され、その後、対象企業が清算されます。購入価格はすべての に分配されます

 

20

 

株主は、清算が進むにつれてそれぞれの株式保有量に比例するため、少数株主が参加する会社から事業が分離されます。

当社の定款に基づき、当社の全資産の売却および譲渡、および当社の解散および清算の提案は、株主総会の過半数の議決による承認を条件とし、その前に当社の経営陣による提案が必要であり、監査役会の承認が必要です。

オランダコーポレートガバナンスコード

DCGCは「従うか説明するか」の原則に基づいています。したがって、企業は、オランダに提出する年次報告書の中で、管理委員会および監査役会に宛てたDCGCのさまざまな規則を遵守しているかどうかを開示し、それらの規定を適用しない場合は、そのような不適用の理由を説明する必要があります。DCGCには、管理委員会、監査役会、株主および株主総会、財務報告、監査人、開示、コンプライアンス、執行基準に関する原則とベストプラクティスの両方が含まれています。原則とベストプラクティスの規定は、例えば、その役割と構成、利益相反、監査役会メンバーの独立性要件、監査役会委員会および報酬、買収防止保護や株主への情報提供義務に関する株主および株主総会、および外部監査および内部監査要件を含む財務報告に関連して、当社の管理委員会および監査役会に適用されます。

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの重要性を認識しています。ただし、現段階では、DCGCのすべての条項を遵守しているわけではありません。その主な理由は、そのような条項がナスダックのコーポレートガバナンス規則および当社に適用される米国証券法と矛盾するか、矛盾しているか、そのような規定がナスダックに上場しているグローバル企業のベストプラクティスを反映していないためです。

以下の説明は、当社のガバナンス構造と DCGC の原則およびベストプラクティスとの最も重要な違いをまとめたものです。

•

ベストプラクティス条項4.1.3（vii）では、当社のコーポレートガバナンス構造およびDCGCへの準拠に関する大幅な変更はすべて、個別の議題の下で議論するために株主総会に提出する必要があると規定しています。当社の普通株式はナスダックにのみ上場されているため、ナスダックに上場している企業に適用されるコーポレートガバナンス規則を遵守するつもりであり、したがってこの規定には準拠しません。

​

•

ベストプラクティス条項 2.1.7 (i) では、ベストプラクティス条項 2.1.8、セクション i. ～ v. で言及されている基準のいずれか1つを、最大で1人の監査役メンバーに適用すべきであると規定しています。当社の普通株式はナスダックにのみ上場されているため、ナスダックに上場している企業に適用されるコーポレートガバナンス規則を遵守するつもりであり、したがって監査役会のメンバーの独立性に関するナスダックの基準のみを適用します。

​

•

ベストプラクティス条項3.3.2は、報酬として監査役会のメンバーに株式または株式の権利を付与することを禁じています。ナスダックに上場している企業では、監査役会のメンバーの利益を当社および株主の利益と一致させるために、報酬として監査役会のメンバーに株式を付与するのが一般的です。当社は、監査役会のメンバーに普通株式を取得するオプションを付与しており、今後も付与する予定です。

​

•

DCGCのベストプラクティス条項3.1.2 (vi) および (vii) に従い、当社の管理委員会メンバーに付与されるオプションは、付与日から最初の3年間は行使できないようにする必要があります。当社の管理委員会メンバーに付与された株式は、少なくとも5年間は管理委員会メンバーによって保有されるべきです。上記の要件をすべて満たすつもりはありません。

​

•

ベストプラクティス条項4.3.3では、株主総会は、管理委員会または監査役会のメンバーの任命に対する拘束力のある指名の取り消し、または投じられた票の絶対多数による当該メンバーを解任する決議を可決できると規定しています。その過半数が発行資本の特定の割合を占めることが規定されている場合がありますが、この割合は3分の1を超えてはなりません。さらに、このベストプラクティス条項では、株式資本のそのような割合が会議に出席しない場合、 と規定されています。

​

 

21

 

投じられた票の絶対多数が指名の拘束的性質を取り消す決議に賛成です。新しい株主総会が開催され、会議に出席する株式資本の割合に関係なく、絶対多数で決議が採択されます。当社の定款には、これらの決議は発行資本の50％以上を占める少なくとも2/3の過半数でのみ採択可能であり、そのような第2回会議は開催されないと規定されています。なぜなら、経営会議または監査役会による経営陣または監査役会のメンバーの任命または解任の指名を覆す決定は、株主の広く支持されなければならないと考えているためです。

•

ベストプラクティス条項4.2.3では、アナリストとのミーティング、アナリストへのプレゼンテーション、投資家や機関投資家へのプレゼンテーション、記者会見は、事前に会社のウェブサイトやプレスリリースで発表する必要があると規定しています。すべての株主が、ウェブキャスティングや電話などを通じて、これらの会議やプレゼンテーションをリアルタイムでフォローできるようにする必要があります。会議の後、プレゼンテーションは会社のウェブサイトに掲載する必要があります。株主がアナリストとのミーティング、アナリストへのプレゼンテーション、投資家へのプレゼンテーションをすべてリアルタイムでフォローできるようにすると、当社のリソースに過度の負担がかかると考えています。アナリストとのミーティング後、アナリスト向けプレゼンテーションをウェブサイトに掲載する予定です。

​

•

ベストプラクティス条項3.2.3に従い、解雇された場合の管理委員会の報酬は1年間の給与を超えてはなりません。管理委員会メンバーとの管理サービス契約では、支配権の変更により解雇された場合に備えて、個人の月額総固定給与の24か月分の一括払いが規定されています。会社のリスクプロファイルを踏まえ、高度なスキルを持つ経営陣を引き付けるためには、この時期が適切であると判断しました。

​

市場乱用

2015年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書や、フォームF-3の登録届出書（ファイル番号333-207245）に含まれる基本目論見書など、SECへの他の提出書類に記載されている市場乱用セクションは、2016年7月3日に発効したEU市場乱用規制により適用されなくなりました。EU市場乱用規制は、オランダおよびその他のEU加盟国に直接適用されます。EU市場乱用規制は、オランダ金融監督法に定められた市場乱用、インサイダー取引、通知に関する規定に代わるものです。EU市場乱用規制は、株式の取引が認められていない企業、またはEU/EEAの規制対象市場に上場されていない企業には適用されず、ナスダックにのみ適用されます。したがって、現在、EU市場乱用規制の規定は当社には適用されません。

オランダ財務報告監督法

オランダ財務報告監督法（Wet toezicht financiële verslaggeving）（「FRSA」）に基づき、AFMは、とりわけ、法人の所在地がオランダにあり、証券がEU内の規制市場または非EU諸国に規制市場と同様の制度で上場されている企業による財務報告基準の適用を監督しています。当社はオランダに本社を置き、当社の普通株式はナスダックに上場しているため、FRSAが当社に適用されます。

FRSAに従い、AFMには、(i) 適用される財務報告基準の適用について当社に説明を求め、(ii) さらなる説明を提供するよう当社に勧める独立した権利があります。当社がそのような要求または勧告に従わない場合、AFMは、企業会議所に対し、（i）AFMの推奨に従ってさらなる説明を提供する、（ii）適用される財務報告基準を財務報告に適用した方法の説明、または（iii）企業会議所の指示に従って財務報告書を作成するよう当社に命じるよう要請する場合があります。

会社法の違い

当社はオランダの法律に基づいて設立されました。以下の説明は、当社の普通株式の保有者の権利と普通株式の保有者の権利との間の重要な違いをまとめたものです

 

22

 

デラウェア州の法律に基づいて設立された一般的な法人の株式。準拠文書およびオランダとデラウェアの法律の違いにより生じます。

この議論は、適用されるオランダ法および定款に基づく当社の普通株式保有者の権利、または適用されるデラウェア州法および一般的な設立証明書および付則に基づく一般的な法人の普通株式保有者の権利に関する完全な記述を目的としたものではありません。

 

23

 

 

24

 

 

25

 

 

26

 

 

27

 

 

28

 

 

29

 

 

30

 

 

31

 

 

32

 

 

33

 

登録権

登録権契約

2020年7月の転換社債融資に関連して、当社は、その当事者である特定の投資家と登録権契約を締結しました。この契約に基づき、特定のタームローンの転換および/または特定のワラントの行使時に発行される株式を再販登録する目的で、SECに1つ以上の登録届出書を提出し、有効に保つことに同意しました。2020年8月、当社は、融資枠を拡大し、追加の貸し手の参加に対応するために、ローン契約および登録権契約の結合および第1次修正を締結しました。これにより、そのような追加貸し手が登録権契約の締約国となりました。2021年1月、当社はローン契約の第2次修正を締結しました。これにより、延滞貸付ローンの利用可能期間が延長されました。2021年12月、当社は、ローンファシリティを拡大し、追加の貸し手の参加に対応するためにローン契約の第3改正を締結し、その当事者と登録権契約を締結しました。これに従い、第3改正ローン契約に基づいて発行されたローンおよびワラントの転換時に発行される株式を再販登録する目的で、SECに1つ以上の登録届出書を提出し、有効に保つことに同意しました。

2021年9月、当社はイーライリリーアンドカンパニー（「リリー」）と株式購入契約を締結しました。これに基づき、当社は普通株式3,989,976株（「2021年リリー株式」）をリリーに発行および売却することに合意し、リリーに2021年リリー株式に関する特定の慣習的な登録権を付与しました。これには、ロックアップ契約の満了時またはそれ以前の再販のための登録も含まれます。2022年12月、当社はリリーと別の株式購入契約を締結しました。これに基づき、当社は普通株式9,381,586株（「2022年リリー株式」）をリリーに発行および売却することに合意し、2022年リリー株に関する特定の慣習的な登録権をリリーに付与しました。これには、ロックアップ契約の満了時またはそれ以前の再販のための登録も含まれます。

 

34

 

株主の売却

この目論見書は、市場の状況や価格、流動性目標、その他の投資上の考慮事項に応じて、本書に記載されている売却株主（この目論見書では「売却株主」と呼んでいます）による、1回以上の募集で当社の普通株式を合計最大13,371,562株まで転売する可能性に関するものです。

2021年9月3日、当社はProQR Therapeutics VIII B.V.（「ProQR VIII」およびProQRとともに「当社」）およびイーライリリーアンドカンパニー（「リリー」）と研究およびコラボレーション契約（「コラボレーション契約」）を締結しました。このコラボレーション契約は、肝臓および神経系の遺伝性疾患に対する潜在的な新薬の発見、開発、および商品化を目的としています。コラボレーション契約の条件に基づき、当社とリリーは、当社独自のAxiomer® RNA編集プラットフォームを使用して、臨床開発と商品化に向けて新薬ターゲットを開発することを目指します。

2022年12月21日、当社はリリーと修正および改訂された研究およびコラボレーション契約（修正および改定後、「修正されたコラボレーション契約」）を締結しました。この改正共同契約は、両当事者が肝臓および神経系の遺伝性疾患に対する潜在的な新薬の発見、開発、および商業化に関する取り組みを継続および拡大できるように、リリーとのコラボレーション契約を修正および改訂しました。修正されたコラボレーション契約の条件に基づき、当社とリリーは引き続き当社独自のAxiomer® RNA編集プラットフォームを使用して、臨床開発と商品化に向けて新薬ターゲットを開発していきます。今回の提携の拡大を通じて、両社はAxiomerプラットフォームのさらなる応用を模索し、追加の医薬品ターゲットを開発していく予定であり、リリーは当社に対し、特定のリリー技術の承認された用途へのアクセスを許可しています。

コラボレーション契約および修正されたコラボレーション契約に基づき、当社は、両当事者の活動を支援し、リリーが当該契約に従って開発された化合物から派生した、またはそれを含む製品を開発、製造、および商品化できるように、特定の期間に複数の階層を通じてサブライセンスを付与する権利を含む、特定の独占的および非独占的なライセンスをリリーに付与します。コラボレーション契約では、最大5つのターゲットに関するコラボレーションが想定されています。修正後のコラボレーション契約ではターゲットの数を増やすことが検討されており、リリーはターゲットの総数をさらに増やすオプションを行使することができます。コラボレーション契約および修正されたコラボレーション契約に基づき、リリーに付与されていないすべての権利は当社が保持します。

修正されたコラボレーション契約に基づき、リリーは、特定のリリーテクノロジーを使用してリリーが承認した製品の開発、製造、および商品化を可能にするために、特定のリリーテクノロジーに対して、特定の非独占的ライセンスを特定の期間に複数の階層を通じて承認されたサブライセンスを付与する権利を当社に付与します。リリーは、特定の当社製品について、特定の期間に当社と独占交渉を行う権利を有します。修正されたコラボレーション契約に基づき、リリーは、(i) 当該製品を対象とする当該国における有効期限が最後に失効する有効な請求の期限切れまたは放棄、(ii) 当該製品に関するすべてのデータまたは規制上の独占期間の満了まで、国ごとおよび製品ごとに、ライセンス対象のリリー技術を対象とする製品の売上に対して最大 1 桁未満の段階的ロイヤリティを受け取る資格があります。当該国における製品、または (iii) 当該国における当該製品の最初の商業販売から指定された記念日国。

コラボレーション契約の条件に従い、当社が付与する権利の一部対価として、リリーは当社に2,000万ドルの1回限りの返金不可かつクレジット不可の前払金を支払うとともに、両当事者間の株式購入契約（以下「2021年の株式購入契約」）に基づいて当社に3,000万ドルの株式投資を行います。コラボレーション契約に基づき、当社は、開発、規制、および商品化のマイルストーンとして最大約12億5,000万ドルを受け取ることができるほか、（i）当該製品を対象とする当該国における有効期限が最終期限切れまたは期限切れとなる有効な請求の期限が切れるか、（ii）遅くとも発生するまで、国ごとおよび製品ごとに製品販売に対して最大1桁台半ばまでの段階的なロイヤリティを受け取る資格もあります。当該国における当該製品に関するすべてのデータまたは規制上の独占期間の満了、または (iii) 指定された期間の満了当該国で当該製品が初めて商業的に販売された記念日。ただし、コラボレーション契約に定められた特定のロイヤリティの減額条項が適用されます。

 

35

 

修正されたコラボレーション契約の条件に従い、リリーは、会社に付与された権利の対価として5,000万ドル、会社が付与したオプションとして1,000万ドル（当初のコラボレーションで支払われた2,000万ドルの前払い手数料に加えて）1回限りの返金不可かつクレジット不可の前払い金を当社に支払います。リリーもさらに1,500万ドルの株式投資を行います両当事者間の株式購入契約（「2022年の株式購入契約」）に基づく当社での株式購入契約、および「2021年の株式購入契約」、「株式購入契約」）。リリーは、5,000万ドルの対価を支払うことで、パートナーシップをさらに拡大するオプションを行使することができます。修正されたコラボレーション契約に基づき、当社は、開発、規制、および商品化のマイルストーンとして最大約37.5億ドルを受け取ることができるほか、国別および製品ごとに、製品販売に対して最大1桁台半ばまでの段階的なロイヤルティを受け取る資格もあります。(i) 当該製品を対象とする当該国における有効期限が最終期限切れまたは期限切れとなる有効な請求の期限切れまたは放棄まで、(ii) 当該国における当該製品のすべてのデータまたは規制上の独占期間の満了、または (iii) a当該国で当該製品が初めて商業的に販売されてから記念日を指定した場合。ただし、修正後のコラボレーション契約に定められた特定のロイヤリティの減額条項が適用されます。

修正後のコラボレーション契約とコラボレーション契約には、両当事者が研究開発活動を行うための特定の研究期間が含まれています。ただし、リリーが単独の裁量で行使できる1回限りのオプションを条件として、期間を延長することができます。早期に終了しない限り、修正されたコラボレーション契約は、リリーまたは当社が当該製品に関してロイヤルティ支払い義務を負わないまで、また当社が付与した特定のサブライセンスについては、サブライセンスの有効期限が切れるか終了するまで、製品ごとに継続されます。修正されたコラボレーション契約およびコラボレーション契約は、特定の通知期間が過ぎると、リリーが理由なくいつでもその全体またはプログラムごとに終了することができます（会社の製品に関する場合を除く）。修正されたコラボレーション契約およびコラボレーション契約は、相手方当事者に対する未解決の重大な違反や、一方の当事者が相手方が所有し、修正されたコラボレーション契約およびコラボレーション契約の対象となる特許に異議を唱えたり異議を唱えたり反対したりする場合など、特定の状況下では、いずれかの当事者によって終了される場合があります。1つ以上のプログラムに関して修正されたコラボレーション契約が終了した場合、開発の段階に応じて、終了したプログラムの特定の権利は、修正されたコラボレーション契約の条件に従って会社に返還されます。修正されたコラボレーション契約およびコラボレーション契約には、さまざまな表明、保証、契約、補償、およびその他の慣習的な規定が含まれています。

株式購入契約

コラボレーション契約に関連して、当社とリリーは2021年9月3日に2021年の株式購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式3,989,976株（「2021年リリー株式」）を総額3,000万ドルの購入価格でリリーに発行および売却することに合意しました。2021年のリリー株式の発行は、両当事者によるコラボレーション契約の締結と同時に行われました。2021年の株式購入契約には、各当事者の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。

修正されたコラボレーション契約に関連して、ProQRとリリーは2022年12月21日に2022年の株式購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式9,381,586株（「2022年のリリー株式」、および2021年のリリー株式と合わせて「リリー株式」）を総購入価格15,000,000.29ドルでリリーに発行および売却することに合意しました。2022年のリリー株式の発行は、当事者による修正コラボレーション契約の締結と同時に行われました。2022年の株式購入契約には、各当事者の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。

2021年の株式購入契約の条件に従い、リリーは、特定の限定的な例外を条件として、2021年9月3日から始まる期間、（i）2022年3月3日および（ii）コラボレーション契約が終了する日のいずれか早い方まで、2021年リリー株を処分することはできません。2022年の株式購入契約の条件に従い、リリーは、特定の限定的な例外を条件として、2022年12月21日から（i）2023年6月21日および（ii）修正されたコラボレーション契約が終了する日のいずれか早い方までの期間、2022年リリー株を処分することはできません。さらに、株式購入契約に基づき、リリーは一部の公募および私募に参加する場合があります

 

36

 

当社の 。ただし、株式購入契約に定められた株式所有要件およびその他の制限が適用されます。当社はまた、リリー株式に関する特定の慣習的な登録権をリリーに付与しました。これには、上記のロックアップ期間の満了時またはそれ以前に当該株式を転売登録することも含まれます。

リリーはまた、2022年の株式購入契約に含まれる条件および例外を条件として、当社の追加株式の取得および当社または株主への特定の取引の提案を停止することに合意しました。

次の表は、本目論見書の作成日直前に当該売却株主が受益所有していた当社の普通株式の数、本目論見書が含まれる登録届出書により登録された株式の数、および当該売却株主が受益所有する当社の普通株式の数を含む、売却株主に関する情報を示しています。本募集後に所有される株式数は、この目論見書の対象となるすべての株式が売却株主によって売却され、その後、売却株主が当社の普通株式を追加売買しないことを前提としています。売却株主に関して本書および以下の脚注に別段の開示がある場合を除き、売却株主は当社といかなる役職、役職、またはその他の重要な関係も持っておらず、過去3年間もありませんでした。

下記の情報は、売却株主から入手した情報に基づいています。本募集前および募集後の所有株式の割合は、本契約の対象となる普通株式を含む、2022年12月31日現在発行されている当社の普通株式80,817,079株に基づいています。

(1)

2022年12月22日に提出されたスケジュール13Gによると、イーライリリーアンドカンパニーは、合計13,371,562株の普通株式の議決権または議決権を行使する唯一の権限を有します。また、普通株式総数13,371,562株の処分を処分または指示する唯一の権限を有します。イーライリリーアンドカンパニーの住所は、インディアナ州インディアナポリスのリリーコーポレートセンター46285です。

​

(2)

売却株主がいつ、どのくらいの金額で株式を売却できるかはわかりません。売却株主は、この目論見書によって提供された株式の一部または全部を売却することはできません。売却株主は、本募集に従って株式の全部または一部を募集する場合があり、現在、株式の転売に関する合意、取り決め、または理解がないため、募集完了後に売却株主が保有する株式の数を見積もることはできません。ただし、この表の目的上、募集の完了後は、この目論見書の対象となる株式はいずれも売却株主が保有しないと想定しています。

​

 

37

 

配布計画

売却株主は、質権者、譲受人、譲受人、分配者、受益者またはその他の利害承継者を含め、本目論見書の対象となる普通株式（総称して「証券」）の一部または全部を随時募集することができます。必要な範囲で、この目論見書は、特定の分配計画を説明するために随時修正および補足される場合があります。

売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券を随時売却することができ、この目論見書に基づいて売却が許可されている有価証券の全部または一部を売却しないことを決定することもできます。有価証券の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、各売却のタイミング、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定される変動価格、または私的に交渉した価格で行われる場合があります。売却株主は、以下を含む1種類以上の取引で売却を行うことができます。

•

売却株主および/または彼らが代理人となる可能性のある証券の購入者から、引受割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る可能性のある引受人、ディーラー、および代理人による購入。

​

•

1つ以上のブロック取引。これには、そのように従事しているブローカーまたはディーラーが代理人として証券を売却しようとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売したり、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引が含まれます。

​

•

通常の仲介取引またはブローカーが購入を勧誘する取引;

​

•

ブローカー・ディーラーまたはマーケットメーカーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座で転売すること。

​

•

有価証券の貸付または債務に対する有価証券の質権（随時有価証券の分配に影響を及ぼす可能性のある仲介業者またはディーラーへの質入れ、および当該貸付または債務に対する担保請求または債務不履行の場合、当該質権者または担保当事者による有価証券の質権または売却を含む）

​

•

空売り、または有価証券に関連する空売りを対象とする取引;

​

•

1つ以上の取引所または店頭市場取引;

​

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配;

​

•

私的に交渉された取引;

​

•

売却株主またはその後継者が、そのメンバー、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーまたは株主（またはそれぞれのメンバー、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナーまたは株主）への利害関係のある分配を通じて。

​

•

オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済（オプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず）。

​

•

売却株主の債権者および株主への 分配;

​

•

確固たるコミットメントまたはベストエフォースに基づく1人以上の引受会社を通じて、および

​

•

前述の任意の組み合わせ、または適用法で認められるその他の利用可能な手段。

​

売却株主は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144に従って、証券の全部または一部を公開市場取引で転売することもできます。ただし、証券法およびすべての適用法および規制に基づく規則144の基準を満たし、要件に準拠している場合に限ります。

売却株主は、第三者と売却、先渡売却およびデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることができます。これらの売却、先物売却、またはデリバティブ取引に関連して、第三者は、空売取引や、この目論見書の対象ではないが普通株式と交換可能な、または普通株式の受益権を代表する有価証券の発行などにより、この目論見書の対象となる有価証券を売却する場合があります。

 

38

 

第三者はまた、売却、先物売却、デリバティブ契約に基づいて受領した普通株式、または売却株主が質入れした、または売却する株主などから借りた普通株式を使用して、かかる第三者売却の決済または関連する普通株式の公開借入を終了することができます。第三者は、そのような取引に関連してこの目論見書を交付することがあります。このような売買取引を行う第三者はすべて引受人となり、必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の補足または発効後の修正で特定されます。

さらに、売却株主は、有価証券の分配などに関連してブローカーディーラーとヘッジ取引を行う場合があります。これらの取引において、ブローカー・ディーラーは、売却株主との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、空売りの株式を売却し、その空売りのポジションをクローズするために有価証券を再発行することもできます。売却株主は、ブローカーディーラーへの証券の引き渡しを必要とするオプション取引またはその他の取引をブローカーディーラーと締結する場合もあります。その後、ブローカーディーラーは、この目論見書に従ってそのような証券を転売またはその他の方法で譲渡することができます。売却株主は有価証券を貸付または質入れすることもでき、借り手または質権者は、この目論見書に従って貸付または質入れされた有価証券を売却または譲渡することができます。このような借り手または質権者は、この目論見書の対象とならない他の有価証券の募集に関連して、それらの有価証券を当社の証券または売却株主の証券の投資家に譲渡することもできます。

必要な範囲で、売却する特定の有価証券、売却する株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、引受人、仲介業者または代理人の名前（存在する場合）、および引受人または代理人に支払われる、またはディーラーに支払われるかまたはディーラーに支払われるかまたは許可されるという形での適用される報酬（ある場合）を含む有価証券の提供の具体的な条件は、この目論見書またはこの目論見書を含むこの登録届出書の発効後の修正パーツを形成します。売却株主は、売付株主から有価証券を購入するよう特定の機関から申し出を募ることができ、引受人、ディーラー、代理人に許可することもできます。これらの販売は、「遅延配送契約」またはその他の購入契約に基づいて行われる場合があり、支払いと指定された将来の日付への配送が規定されている場合があります。必要に応じて、そのような契約について説明し、この目論見書の補足またはこの目論見書の一部となるこの登録届出書の発効後の修正に定められた条件に従うものとします。

仲介業者または代理店は、売却株主から手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。ブローカー・ディーラーまたは代理人は、代理人として行動する、または元本として売却する証券の購入者、あるいはその両方から報酬を受け取る場合もあります。特定のブローカー・ディーラーへの報酬は、通常の手数料を超える場合があり、有価証券を含む取引に関連して交渉される金額になります。売却を行うにあたり、売却株主と契約しているブローカーディーラーは、他のブローカーディーラーに再販に参加するよう手配することができます。

本契約の対象となる有価証券の売却に関連して、売却株主、引受人、仲介業者または代理人、および売却株主のために売却を行うその他の参加仲介ディーラーは、証券法の意味の範囲内で「引受人」とみなされる場合があります。したがって、売却株主が実現した利益、およびそのような引受人、仲介業者、または代理人が得た報酬は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。証券法上の「引受人」である売却株主は、この目論見書を証券法で義務付けられている方法で提出する必要があります。この目論見書の交付要件は、証券法第153条に従って証券が取引される国内取引所の施設を通じて満たされる場合もあれば、証券法第174条に従って履行される場合もあります。

当社と売却株主は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償することに合意しました。さらに、当社または売却株主は、証券法に基づく負債を含む民事責任に関して引受人、仲介業者または代理人が支払う必要のある支払いについて、引受人、仲介業者および代理人を補償または拠出することに同意する場合があります。引受会社、仲介業者、代理人、およびそれらの関連会社は、通常の事業過程において、当社および当社の関連会社、または売却株主またはその関連会社の顧客となり、取引を行い、またはサービスを提供することが許可されています。有価証券の登録に関連して発生したすべての費用は、一方では当社が50％、他方では売却株主が50％負担します。ただし、当社が75,000ドルを超える妥当かつ文書化された費用を負担した場合、売却株主はそのような超過金額を当社に払い戻します。

 

39

 

一部の州の証券法を遵守するため、これらの法域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却することができます。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が適用され、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

この目論見書に基づく有価証券の募集に関連して、引受会社は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売とは、引受会社が募集で購入する必要があるよりも多くの有価証券を売却することです。取引の安定化とは、募集中の有価証券の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、引受会社が安定化取引または空売取引においてその引受会社によって、または引受人の口座のために売却された有価証券を買い戻したために、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。

引受会社によるこれらの活動は、本目論見書に基づいて提供される有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、有価証券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでもこれらの活動を中止することができます。これらの取引は、The Nasdaq Stock Market LLC、他の証券取引所、自動相場システム、店頭市場などで行われる場合があります。

 

40

 

法的事項

本サービスに関連する米国連邦法およびニューヨーク法に関する法的事項は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPが引き継ぐものとします。この目論見書によって提示される普通株式の有効性およびその他の法的事項に関連するオランダの法律に関する特定の法的事項は、オランダのアムステルダムにあるAllen & Overy LLPによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士から、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在およびそれ以降終了した年度のProQR Therapeutics N.V. の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書および登録届出書に参照により組み込まれています。これは、本書に参照により設立された独立登録公認会計事務所であるKPMG Accountants N.V. の報告および当該権限に基づいて、本書および登録届出書に参照により組み込まれています会計と監査の専門家としての会社。

この目論見書に参照により組み込まれた2020年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte Accountants B.V. によって監査されています。このような財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限を与えられた当該会社の報告に基づいて行われます。

 

41

 

処理サービスと責任の執行

当社はオランダの法律に基づいて設立されました。当社の事業はほとんどすべてオランダで行われており、実質的にすべての資産はオランダにあります。この目論見書に記載されている当社の取締役および専門家のほとんどは、米国外の管轄区域に居住しており、その資産のほとんどは米国外の管轄区域にあります。その結果、米国証券法の民事責任規定に基づくこれらの裁判所の判決を、米国内で当社またはこれらの人物に対して訴訟を起こしたり、米国の裁判所で当社またはこれらの人物に対して執行したりすることが困難な場合があります。さらに、オランダの管轄裁判所に提起された米国の連邦証券法のみに基づく最初の訴訟で、オランダの裁判所が当社、当社の管理委員会、監査役会のメンバー、または本目論見書に記載されている専門家に民事責任を課すかどうかは明らかではありません。当社は、米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいてニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、またはニューヨーク州の証券法に基づいてニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所で当社に対して提起された訴訟について、米国における訴訟処理の代理人としてアンドリュー・モリスを任命しました。

米国とオランダの間には、民事および商事に関する判決の相互承認および執行に関する条約がないため、オランダの裁判所は、米国の裁判所が下した最終判決を自動的に承認して執行することはありません。オランダで執行可能な判決を得るには、請求者はオランダの裁判所から米国の裁判所が下した判決を執行する許可を得る必要があります。ただし、現在の慣行では、オランダの裁判所が次のような判決を下す場合、基礎となる請求の本質を検討することなく、米国の裁判所が下した判決に従って判決を下すことが期待できます。

•

米国裁判所の管轄権は、国際的に認められる根拠に基づいています。

​

•

最終判決は、オランダにおける公正な裁判の基本原則に違反して下されたものではありません。

​

•

最終判決はオランダの公共政策に違反しない。そして

​

•

最終判決は、(a) 同じ当事者間の紛争において下されたオランダの裁判所の事前の判決、または (b) 同じ主題について同じ訴因に基づいて同じ当事者間の紛争で下された外国裁判所の事前の判決と両立しません。ただし、そのような事前の判決がオランダで認められる場合に限ります。

​

取締役またはその他の第三者がオランダの会社に対して責任を負う場合、会社自体のみがそれらの当事者に対して民事訴訟を起こすことができます。個人株主には、会社を代表して訴訟を起こす権利はありません。会社に対する第三者の責任の原因が株主に対する直接の不法行為でもある場合にのみ、その株主は自己の名義で当該第三者に対して訴訟を起こす個別の権利を有します。オランダの民法では、そのような訴訟をまとめて開始する可能性が規定されています。同様の利益を持つ人々のグループの権利を保護することを目的とする財団または団体は、集団行動を起こすことができます。集団訴訟自体では、金銭的損害賠償金の支払いを命じることはできず、宣告的判決（verklaring voor recht）しか下されない場合があります。損害賠償を受けるためには、個々の請求者は、財団または協会が下した宣言的判決に基づいて請求を行うことができますが、それでも被告を個別に損害賠償を求めて訴える必要があります。あるいは、損害賠償を得るために、財団または協会と被告は、多くの場合、そのような宣言的判決に基づいて和解に達することがあります。オランダの裁判所は、和解合意がすべての損害当事者に対して拘束力を持つと宣言し、被害を受けた個々の当事者についてオプトアウトの選択を認めることができる。また、被害を受けた個々の当事者自身が、損害賠償を求めて民事訴訟を起こすこともあります。

 

42

 

経費

次の表は、この目論見書の一部となる登録届出書の提出に関連する費用を示しており、その費用はすべて当社が負担します。さらに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関連して、将来的に追加費用が発生する可能性があります。必要に応じて、そのような追加費用は目論見書補足で開示されます。SEC登録料と出願手数料以外の金額はすべて概算です。

*

目論見書の補足として、または本目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書の別紙として提供すること。

​

 

43

 

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出した情報を参照したり、SECに別途提出された他の書類を紹介したりすることを許可しています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出した情報で、参照により組み込まれたと見なされる情報は、自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。いずれの場合も、この目論見書または組み込み文書に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報に頼るべきです。この目論見書または付随する目論見書補足に参照により組み込まれた文書の情報が、その文書の日付以外の日付の時点で最新であると思い込まないでください。この目論見書には、参照により以下の書類が組み込まれているものとみなされます。ただし、提出され、SECの規則により提出されていないと見なされた文書または文書の一部は組み込まれていません。

•

2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、および

​

•

2014年9月16日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-36622）の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出されたその他の修正または報告が含まれます（提出されたものではなく、該当するSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）。

​

また、（i）最初の登録届出書の日以降、登録届出書の発効前、および（ii）この目論見書の日付および登録届出書に基づく有価証券の募集が完了する前に、取引法に基づいてSECに今後提出される書類も参照して組み込みます。さらに、最初の登録届出書または将来の目論見書補足に具体的に示されている範囲に限り、最初の登録届出書の作成日以降にフォーム6-KでSECに提供される特定の将来の資料を参照して組み込みます。その後提出される各年次報告書は、四半期決算発表を含むフォーム6-Kで以前に提出された年次報告書および外国民間発行体の報告書に完全に優先するものとみなされ、特に明記されていない限り、そのような以前の報告書は本目論見書または付随する目論見書補足の一部と見なされるべきではなく、以前の定期報告書に記載されている記述に頼るべきではありません。

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による請求により、目論見書に参照により組み込まれたが目論見書とともに送付されていない情報の一部またはすべてのコピーを提供します。このような情報は、以下のアドレスに書面、電話、または電子メールを送信することにより、無料で要求できます。

ゼルニケドリーフ 9
2333 CK ライデン
オランダ
注意:会社秘書
電話:+31 88 166 7000
IR@proqr.com

 

44

 

追加情報がある場所

当社は、年次報告書（Form 20-F）および外国の民間発行者の報告書（Form 6-K）を含む、報告書およびその他の情報をSECに提出します。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を含むインターネットサイトを管理しており、そのサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

この目論見書は、当社がSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。詳細については、登録届出書、および当社の登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた展示品およびスケジュールをお読みください。

この登録届出書は、そこに含まれている、またはそこに参照して組み込まれている展示品を含め、上記のSECウェブサイトで読むことができます。契約、合意、またはその他の文書の内容に関してこの目論見書に参照により記載または組み込まれた記述は、実際の契約、合意、またはその他の文書の要約にすぎません。当社が契約書、合意、またはその他の文書を登録届の添付資料として提出または組み込んだ場合は、関連する文書または事項をより完全に理解するために、別紙を読む必要があります。契約、契約、またはその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって完全に限定されます。

当社は www.proQr.com に企業ウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみこの目論見書に含まれています。

 

45

13,371,562 まで

普通株式

目論見書

           , 2023

 

パート II

目論見書には情報は必要ありません

アイテム 8.取締役および役員の補償

オランダの法律は取締役の補償を明示的に規定していませんが、オランダでは、会社の取締役が取締役会および監査役会のメンバーとしての行動から生じる責任を補償するという概念が原則として認められています。当社の定款には、（i）当該被補償者が被った金銭的損失または損害、および（ii）脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、請求、訴訟、または法的手続きに関連して、当該被補償者が合理的に支払った、または被った費用について、当社の管理委員会メンバー、監査役会メンバー、元管理委員会メンバー、および元監査役を補償することが規定されています。民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、また公式か非公式かを問わず、彼が関与する内容はこれが会社における彼の立場に関連する範囲で、いずれの場合も、適用法で認められる最大限の範囲で。被補償者に対する補償は、(a) 当該被補償者の金銭的損失、損害、訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きにつながった当該被補償者の作為または不作為が、会社の役員としての職務の不適切な履行、または違法または違法な行為のいずれかに起因するとオランダの裁判所が立証し、上訴の可能性がない限り、(b) 以下の範囲で彼の経済的損失、損害、経費は保険でカバーされ、保険会社はこれらの経済的損失、損害、費用を決済しました（またはそうするだろうと示した）。当社の監査役会は、そのような補償に関連して追加の条件、および制限を規定する場合があります。

前述の規定に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて生じる負債の補償が、取締役、役員、または当社を管理する個人に許可される限り、証券取引委員会（「SEC」）の見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって無効であると知らされています。強制力のある。

アイテム 9.展示品

署名ページの直前に記載されている展示索引は、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 10。事業

以下に署名した登録者は、次のことを約束します。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには:

​

(i)

1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

​

(ii)

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に反映される場合があります。ただし、全体として、数量および価格の変化が最大値の20％以下の場合有効登録時の「登録料の算出」表に記載されている募集価格の総額ステートメント;

​

(iii)

以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重大な変更を登録届書に含めること。

​

ただし、本条の (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) の各段落は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が含まれている場合は適用されません

 

II-1

 

1934年の証券取引法（15 U.S.C. 78mまたは78o (d)）のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出した報告書のうち、参照により本登録届に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式で含まれているもの。

(2)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

​

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

​

(4)

遅延募集の開始時または継続募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表を含む登録届出書の発効後の修正を提出すること。証券法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）のセクション10（a）（3）で別途要求される財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この第（4）項に従って要求される財務諸表および目論見書の他のすべての情報が少なくとも目論見書と同等に最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含める場合に限り、提供する必要はありません。それらの財務諸表の日付。上記にかかわらず、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表および情報を含む発効後の修正を提出する必要はありません（そのような財務諸表および情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出した定期報告書に含まれていて、これに参照により組み込まれている場合は、そのような財務諸表および情報を含む必要はありません。登録声明。

​

(5)

購入者に対する証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外の募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、最初の日付をもって登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれるものとみなされるものとします有効後に使用されます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、そのような最初に使用する前に売買契約を結んでいた購入者に関しては、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている記載に優先または変更されません。当該日付の直前に当該文書が作成された最初の使用。

​

(6)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を各提出すること（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員給付制度の年次報告書の各提出が登録に組み込まれること明細書は、そこで募集されている有価証券およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。時間は最初の善意の提供とみなされます。

​

(7)

1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が主張された場合、登録者は、その弁護士の意見がない限り、そうします。支配的判例により解決された場合は、その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

​

 

II-2

 

展示インデックス

*

ここに提出しました。

​

+

この展示物の一部は、SECの規則に従って機密扱いの要請に従って編集されています。

​

 

II-3

 

シグネチャ

1933年の証券法の要件に従い、署名した登録者は、自分がフォームF-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年3月29日にオランダのライデン市で、正式に承認された署名者によって本登録届書に正式に署名したことを証明します。

委任状

以下に署名する各人は、本登録届出書の一部またはすべての修正または補足に署名する代理人として、ダニエル・デ・ボーア、ルネ・ベウケマ、ジュリアン・デッカーズのそれぞれを、代理人および代理人として、その名称、場所、代行権を有する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。発効前か後かを問わず、改正された1933年の証券法の規則462（b）に基づくすべての追加登録届出書と、すべての人に同じものを提出すること本登録届出書、本契約の修正または補足、または改正された1933年の証券法の規則462（b）に基づくすべての追加登録届出書に関して、あらゆる行為および行う必要または適切なあらゆる行為および実施する完全な権限および権限を当該弁護士および代理人に付与して、証券取引委員会との間で提示し、当該弁護士および代理人に、施設内で本登録届出書または本書の修正または補足は、本人が直接行うかもしれないし、できる限りあらゆる意図と目的に従って、ここに批准するそして、当該弁護士および代理人、またはその代理人が合法的に行う、またはそれらの代理人によって合法的に行う、またはそれらの行為を強制する可能性があることをすべて確認すること。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年3月29日に記載された立場で以下の人物が署名しました。

 

II-4

 

 

II-5

 

認定米国代表者

改正された1933年の証券法の要件に従い、前述の登録者の米国における正式な権限を有する署名者が、2023年3月29日にこの登録届出書に署名しました。

アンドリュー・モリス
米国における認定代理人

2023 年 3 月 29 日

作成者:

/s/ アンドリュー・モリス

​

名前:アンドリュー・モリス

 

II-6