EX-10

テッサ遺伝子治療有限公司(“当社”)は、本書面協定(“合意”)に規定されている条項と条件に従って、総裁や研究開発担当者を採用していただいて嬉しいです

会社に雇われる。あなたの当社での仕事は2022年12月16日(“開始日”)から始まります。これは、会社に雇われている間に、あなたが会社に雇用されている間、あなたのほとんどの営業時間と注意を会社の業務に集中させ、第6節で述べた外部活動や会社の一般雇用政策によって許可された休暇や合理的な病気休暇またはその他の仕事能力を失った時間を除いて最大限の努力を尽くすことになる。あなたは、社長および会社の研究開発担当者としての役割に適合するために、会社取締役会(“取締役会”)および最高経営責任者(“CEO”)の合理的な要求の役割を履行しなければなりません。あなたはCEOに仕事を報告しなければならない。現在、あなたが取締役会のメンバーで、取締役会の報酬委員会に勤めており、2025年の株主総会まで選出されていることを確認します。本協定には、あなたが総裁および研究開発担当者に任命されたことについて、報酬委員会の職を辞任する逆の規定がありますが、あなたが辞任するか、またはその日まで当社の管理文書に規定されている手続きに従って免職されない限り、2025年の株主総会まで取締役会の席を保留します。あなたは会社に、あなたは雇用協定、競業禁止協定、または他の協定の制約または合意のいずれも受けていません。これらの合意または合意は、本合意の実行を違反または禁止し、本プロトコルの下でのあなたの義務および責任を完全に履行することになります。遠隔作業が可能ですが、平均週3(3)営業日をテキサス州ダラスにある会社のオフィスで過ごす必要があるかもしれません。会社は時々主要な事務場所以外で職責を履行する権利を合理的に要求し、合理的なビジネス旅行を要求する権利があります

2.2

年間ボーナス。2023年から、年間自由支配可能な業績ボーナスを得る資格があり、目標金額は当時の年間基本給の50%までとなります(“年間ボーナス”)。閣下が任意の所与年度に年次花紅及びいかなる当該年度花紅金額を徴収するか否かは、取締役会が当社及び閣下の個人表現の評価及び取締役会が関連すると考えている任意の他の準則に基づいて適宜決定する。年間ボーナスに関連する業績目標は、事前に書面で設定され、報酬委員会があなたと協議した後、毎年、半年ごと、または四半期ごとに改訂されます。報酬委員会は、あなたが合理的な要求をしたときに業績目標とこれらの目標を達成したことをお知らせします。年間ボーナスが支払われる日まで雇われなければなりません。年間ボーナス(ある場合)は、業績年度適用後のカレンダー年度の3月15日に一度に支払う必要がありますが、適用される賃金減額と控除を遵守しなければなりません。

2.3

公平です。当社の取締役会(“取締役会”)の承認を受けた場合、当社は閣下に授与日公平市価で790，093株を購入する当社の普通株の選択権(“授出”)を付与します。付与は、当社が適用する株式インセンティブ計画(“計画”)およびあなたの付与協定の条項および条件によって管轄されることが予想され、総株式の48%は帰属開始日の1年の周年日に帰属され、総株式の4分の1は帰属開始日の同月と同じ日に帰属し(または対応する日付がない場合は、その月の最終日)に帰属し、その各日における継続サービスに制限されることが予想される(この計画の定義参照)

合理的な業務支出。当社の費用精算政策と手続きによると、本協定の下の職責の履行に関連するすべての合理的、必要、文書記録のある自己払いビジネス、娯楽、宿泊、旅行費用(テキサス州ダラスにある会社のオフィスを毎週往復する商業航空旅行費用、本契約による出張時のホテルまたは宿泊費用を含むがこれらに限定されない)の精算を受ける資格があります

会社政策；標準会社福祉。双方間の雇用関係は当社の一般雇用政策や慣行によって管轄されるべきであるが，本合意の条項が当社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突がある場合は，本合意に準ずるものとする。あなたは、福祉計画の条項および条件に基づいて、あなたが参加する資格のあるすべての従業員福祉計画に参加する権利があり、これらの福祉計画は、会社がその従業員に提供し、いずれの場合も、会社の最高経営責任者を下回らない条項および条件でこのような福祉計画に参加しなければならないが、コントロール権に応じて分離計画と本協定の解散費福祉を変更することは除く。会社は従業員に提供する福祉計画や計画を随時キャンセルまたは変更する権利を保持している

就職期間中のアウトドア。取締役会の書面による同意を得ない限り、あなたが当社に雇用されている間、あなたが受動的な投資家でない限り、他の雇用、職業、または商業企業に従事したり、従事したりすることはできません。このような活動が利益の衝突を引き起こさない限り、または本合意の下の責務の履行に実質的な干渉をもたらすことがない限り、市民および非営利活動に従事することができます。あなたは、会社、その業務または将来性、財務または他の側面に不利または対立する任意の既知の利益、投資または利益を直接または間接的に買収し、負担したり、参加しないことに同意します。上記の規定にもかかわらず、当社は添付の添付ファイルAに記載されている商業及び慈善活動に参加することを認め、同意します

(a)

現金Severance。会社は退職日から発効する基本給に相当する12(12)ヶ月(“離職期間”)の解散費を支払うべきですが、標準的な賃金控除と控除(“離職期間”)を守らなければなりません。離職契約(8.4節で述べたように)が発効した場合、離職金は会社の正常給与明細書の継続支払いとして、退職後60日目以降の最初の定期給与明細書の支払い開始日より遅くない。

(b)

持続的な集団健康計画福祉を支払う。非自発的終了後、1985年の総合総括予算調整法または任意の同様の効力の州法(“COBRA”)に基づいて資格があり、速やかに継続保険団体健康計画を選択した場合、当社は(A)非自発的終了の日から12(12)ヶ月まで、(B)COBRA継続保証の資格満了まで、(当社の選択で)あなたと適格家族のためにCOBRA団体健康保険料を直接保険会社に支払いまたは返済します。または(C)新規雇用または自己雇用に関連する基本的に同等の医療保険を取得する資格がある日(“コブラ支払期間”)本節では、コブラ保険料への言及には、本基準に基づいて第125条医療保険精算計画に基づいて支払うべき金額は含まれてはならない。上述したように、いつでも、当社がコブラ保険料を支払うことができないと自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に基づいて潜在的な財務コストや罰金を生じることなく、COBRAによる医療保険の提供を選択するか否かにかかわらず、当社はコブラ支払期間の残りの月の最終日にCOBRA保険料の代わりに全額課税現金を支払うことになる

その月のコブラ保険料に相当する金額を支払うが、適用される源泉徴収税(この金額、すなわち“特別解散費”)を納めなければならない。別居協定が発効するまで、コブラ保険料は一切支払われません。当社は、別居日から支払うのではなく、当社がその日までに支払うべき総金額を支払いまたは返済し、その後に支払われる残高は上記のスケジュール通りに支払います。別の雇用主の団体健康計画の保険を受ける資格がある場合は、直ちに当該事件を会社に通知しなければなりません。本項のすべての支払い及び義務は停止しなければなりません。

7.4

都合により中止する；正当な理由なしに辞職する；死亡または障害。あなたが十分な理由なしに辞任した場合、会社は正当な理由であなたの雇用関係を終了し、あなたの雇用関係は非自発的終了を構成しない他の理由で終了します(本明細書で述べたように)、または会社が解散または終了した場合、またはあなたが死亡した場合、または障害がある場合、(A)あなたは補助金に帰属しなくなり、(B)会社が本契約に従ってあなたに支払ったすべての補償は直ちに終了します(稼いだ金額を除く)、および(C)あなたは賠償金を得る権利がありません。

7.5

解散費給付を受ける条件。別居給付を受けた場合には、別居協定を撤回するのではなく署名しなければなりません。別居日(“別居締め切り”)の後60日目(“発行締め切り”)の前に、会社が合理的に満足した形でクレーム(“別居協定”)を共同で発行しなければなりませんが、会社は、“統一商業秘密法”またはあなたと会社との間の任意の秘密協定によるクレームを含むが、“統一商業秘密法”またはあなたと会社との間の任意の秘密協定によるクレームを放棄または放棄することを要求しません。または、故意の不正行為、詐欺、流用、任意の会社の資産またはビジネスチャンスの転換、重大な違法または会社への任意の受託責任違反によって生じる任意のクレーム(直接クレームまたは賠償または貢献クレームにかかわらず)。別居協定が発効するまで、滞納、支払い、離職給付はありません。また、すべての職を辞め、従業員、コンサルタント、または高級管理者として会社およびその任意の付属会社とのいかなる関係も終了しなければなりません。これらの関係は退職の日に発効します。

8.1

なぜなら。本合意に関して、“原因”とは、(I)故意にまたは故意にあなたの職責を履行しないか、またはあなたの職責履行中に深刻な不注意があり、あなたに書面要求を提出してから30日以内に是正されていない(会社が是正可能と考えられる場合)、取締役会が本条項8.1(I)条に従ってあなたがこのような行為に従事していると考えられる方法を明確に指摘することを意味する。(Ii)あなたは本合意の実質的な条項または陳述に違反しているが、まだ是正されていない(会社が救済できると考えられる場合)30日以内である

あなたに書面要求を提出し、取締役会が本条項8.1(Ii)条に従ってあなたがこのような行為に従事していると考えた方法を明確に指摘した後、(Iii)あなたが会社にサービスを提供し、職責を履行するか、または会社の業務に関連する任意の方法で重大な不誠実、故意の不正行為または詐欺行為があることを明確に指摘した後、(Iv)重罪または道徳的退廃に関連する任意の犯罪行為の有罪または抗弁、(V)あなたは業務に重大な損害を与える行為に従事し、(I)取締役会が8.1(V)条に従ってこのような行為に従事していると判断したか、または(Vi)適用された政策、やり方、行動基準に著しく違反していると言われているが、書面要求が送達されてから30日後も是正されていないことを明確に指摘し、8.1(Vi)条に従ってこのような行為に従事していると考えられることを書面で明確に指摘する。

8.3

いい理由です。本契約の場合、会社が事前に書面で同意せずに以下のいずれかの行動をとる場合、(A)基本給や年間ボーナス機会を大幅に削減し、双方は上記のいずれかの少なくとも10%の削減であることに同意します(会社の類似の状況に一般的に適用されている従業員の減給計画に応じない限り)、(B)職責、責任、および/または権力を大幅に削減することに同意しますが、これらに限定されず、会社の最高経営責任者以外の執行者に報告することを要求します。(C)会社が本契約に実質的に違反しているか、またはあなたと会社との間の任意の他の合意に違反しているか、または(D)本プロトコル第1節に規定されているオフィスでのご期待に重大な不利な変化があります。十分な理由で辞任するためには、辞任理由を提出した事件が初めて発生してから30日以内に会社取締役会に書面で通知し、あなたが辞任した理由を説明し、会社がその書面通知を受けてから少なくとも30日以内に事件を是正することを許可しなければなりません。その期間内にその事件が合理的な救済を受けていない場合は、治療期間満了後90日以内に会社で担当するすべての職務を辞任しなければなりません。

専有情報義務。雇用条件として、添付ファイルBとして、会社の標準フォーマットの機密情報及び発明譲渡協定(“守秘協定”)を実行し、遵守しなければならない。あなたが会社のために働く過程で、あなたは、商業秘密を含む守秘義務のある前の雇用者または他の人の任意の機密情報を使用または開示してはならない。代わりに、あなたは、業界における常識や公共分野での他の法律知識、または会社によって他の方法で提供または開発された、あなたの訓練および経験に相当する人が一般的に知って使用する情報しか使用できないだろう。あなたはあなたが守秘義務を持っている前の雇用主または他の人に属する未公表の書類や財産を会社の場所に持って行かないということに同意します。あなたはあなたが署名した任意の契約を会社に開示しました。これらの契約はあなたが会社を代表する活動を制限するかもしれません。

11.

第四十九A条。本プロトコルに基づいて支払われるべきすべての解散費及びその他の金は、“財務条例”第1.409 A 1(B)(4)、1.409 A 1(B)(5)及び1.409 A 1(B)(9)節に規定される第409 a条の適用免除を可能な限り満たすべきであり、本プロトコルは、そのような免除ではない場合には、本プロトコル(及び本プロトコルのいずれかの定義)は、第409 a条に適合するように解釈される。規則第409 A条(財務省条例第1.409 A 2(B)(2)(I)および(Iii)条を含むがこれらに限定されない)すべての目的について、本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費、精算またはその他を問わず)を受信する権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別支払いとみなされるべきである。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、離職時に会社が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に規定する“特定従業員”とみなされ、本協定に記載されている退職金及び/又は当社と締結されている任意の他の合意に規定されている任意の支払いが“繰延補償”とみなされている場合は、守則第409 a(A)(2)(B)(I)条下の分配禁止及び第409 a条下の関連税収の不利益を回避するために、任意の部分支払いを開始することが遅延されている。(I)あなたが退職した日から6ヶ月の満了後の初日、(Ii)あなたが亡くなった日、または(Iii)第409 a条で許可されたより早い日まで、そのようなお金を提供することができず、不利な税金を徴収しない。この適用規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の期限が満了した後の第1営業日には，本項に基づいて延期された支払はすべて一度に支払うものとし，満了した任意の残りは，本契約又は適用協定の別の規定に従って支払わなければならない。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う。解散料が第409 a条の適用範囲内の1つ以上の免除を含まず、離職期限が退職したカレンダー年後のカレンダー年度に発生した場合は、離職協定

12.1

仲裁に同意する。あなたと会社の間に生じる可能性のある論争をタイムリーかつ経済的に解決することを保証するために、あなたと会社の双方は、“連邦仲裁法”第9編第1-16節に基づいて、法律の適用によって許容される最大範囲内で、以下の理由で引き起こされる、またはそれに関連する任意のおよびすべての論争、クレームまたは訴訟原因を最終的、拘束力および秘密の仲裁に提出しなければならない：(I)本合意の交渉、実行、解釈、履行、違反または実行、または(Ii)あなたの会社での仕事(すべての法定クレームを含むが限定されない)；または(Iii)当社でのあなたの雇用関係を終了します(すべての法定申立索を含むが限定されません)。この仲裁手続きに同意することは、あなたも当社も、陪審員または裁判官裁判によって、または行政訴訟によって任意のこのような紛争を解決する権利を放棄することを示します

12.3

個人容量に限ります。この節で提起されたすべてのクレーム、論争又は訴訟理由によれば、あなたによっても会社によって提起されても、個人としてのみ提出されなければならず、原告(又はクレーム者)又は団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団又は代表訴訟において提起されてはならず、また任意の他の個人又は実体のクレームと合併又は合併してはならない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。本節の前述の判決は、適用法律に違反することが発見されたか、または他の方法で実行不可能であることが発見された範囲内で、仲裁によって行われるのではなく、あるカテゴリを代表して提起された任意のクレームは、裁判所で行われなければならない

12.4

仲裁手続き。本節で規定する任意の仲裁手続きは、仲裁人が司会し、テキサス州ダラスのJAMS，Inc.(“JAMS”)によって当時適用されていた雇用紛争を解決するJAMSルール(要求に応じて提供することができ、現在はhttp：//www.jamsadr.com/rules-employee-inpute/で取得することも可能)、またはあなたと会社が別途合意した方法で行うことができる。あなたも会社もどの仲裁手続きでも法律顧問が代表し、費用は双方が負担する権利があります。仲裁人は、(I)紛争を解決するために十分な証拠を強制的に提示する権利がある；(Ii)仲裁人の基本的な調査結果および結論および裁決声明を含む書面仲裁裁決を発表する権利があり、(Iii)あなたまたは会社が法廷で求める任意またはすべての救済措置を裁く権利がある。当社が支払うすべてのJAMS仲裁費は、紛争が裁判所で裁決された場合に支払うべき法廷費用を超えなければなりません

12.6

禁令救済と最終命令。本節のいかなる規定も、あなたや会社がこのような仲裁が終了する前に法廷で禁止救済を受けることを阻止して、補うことのできない損害を防ぐためではない。本合意項の下の任意の仲裁手続きにおける任意の最終裁決は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所に判決として登録され、それに応じて実行されることができる。

13.

総則。本プロトコルは、セキュリティプロトコルと共に、お客様と会社との間のこのテーマに関する完全な合意を構成し、そのテーマに関する双方の合意の完全、最終的、独占的な表現です。本協定の締結は、書面または口頭の承諾または陳述に依存せず、本プロトコルに明示的に含まれる承諾または陳述は除外され、他の任意のそのような約束、保証、または陳述の代わりになる。本協定の修正または修正は、あなたが会社の取締役会と署名した書面協定で行われなければなりません。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えないが、本合意は、可能な範囲内で各当事者の意図に応じて当該管轄区で改革、解釈、および実行されるであろう。本プロトコルの規定に違反するいかなる放棄も書面で有効でなければならないので、以前またはその後に本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の規定に違反するいかなる行為も放棄されたとみなされてはならない。本協定は、あなたと会社およびそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人の利益を拘束し、強制的に実行することを目的としています。会社の書面の同意を得ず、本協定項のいかなる職責も譲渡してはならず、本協定項のいかなる権利も譲渡することはできません。本契約は、開始日から発効し、会社に雇用された場合に終了します(本契約の終了後、本プロトコルに記載されている義務またはお客様の義務を除く)。本協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はテキサス州の法律によって管轄される。

この仕事はあなたが満足できる身分証明書とアメリカで働く権利、および他の適用可能な雇用前のスクリーニングと検査を提供する必要があります

私たちはあなたが会社でもっと大きな役割を果たすことを期待しています。本契約に何かご質問がございましたら、いつでもお電話ください。