エキジビション2.1

企業結合契約の改正 #2

この 企業結合契約（以下「改正 #2」）は、2023年3月30日（「改正 日」）をもって、デラウェア州の法人であるマウンテンクレスト・アクイジション・コーポレーションV（「SPAC」）、ケイマン諸島の免除企業であるAUMバイオサイエンス リミテッド（「Holdco」）、AUMバイオサイエンスの子会社Pteによって、2023年3月30日（「改正 日」）に作成されました。#2Ltd. は、シンガポールで設立された株式有限責任会社で、会社登録番号202238778Zであり、Holdco（「Amalgamation Sub」）、デラウェア州の企業であり、Holdcoの直接の完全子会社であるAUMバイオサイエンス・デラウェア・マージャー・サブ株式会社（「合併 Sub」）、およびAUの直接の完全子会社エム・バイオサイエンス株式会社Ltd. は、シンガポールで設立された株式有限責任会社で、会社登録番号 番号は201810204D（以下「当社」）です。SPAC、当社、Holdco、Amalgamation Sub、Merger Subはそれぞれ、本書では個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれるものとします。本書 で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、本契約（以下に定義）で定められている意味を有するものとします。

一方、 SPACと当社は、2022年10月19日付けの特定の企業結合契約（その条件に従って随時修正、修正、 補足、またはその他の方法で変更される場合がある「契約」）を締結しました。

一方、 両当事者は2023年1月27日付けの特定の合弁契約を締結し、それに従ってHoldco、Amalgamation Sub、および Merger Subが当事者として契約に加わりました。

一方、 本契約の第11.11条に従い、本契約と同じ方法で締結され、本契約に言及する書面による正式に承認された合意により、 本契約の全部または一部が修正される場合があります。

一方、 両当事者は、2023年2月10日付けの企業結合契約の特定の改正（「改正 #1」および本改正 #2 とともに「改正」）を締結し、それに従って契約はそこに記載されている方法で修正されました 。

一方、 両当事者は、本改正 #2 に定めるとおりに、本契約をさらに改正したいと考えています。

さて、 したがって、両当事者は、法的拘束を受けることを意図し、また 修正条項および本契約に定められた相互規定を考慮し、その受領および十分性が認められるその他の有益かつ貴重な対価として、 以下のとおり合意します。

記事 1

本契約の改正

セクション 1.1 本契約のセクション 3.4 (b) の修正。本契約のセクション3.4（b）は、 「（b）合併発効直前の時点で、（i）未払いの企業優先株式は存在せず、（ii）発行および支払われる会社持分は9,841,118株の会社普通株式のみであり、（iii）当社優先株式は 会社普通株式に転換されたものとする会社の管理文書および当該会社の条件に準拠した株式 優先株式。」

セクション 1.2 本契約のセクション 6.4 (a) の改正本契約のセクション6.4（a）は、 「(a) Holdcoの取締役は5人以上の取締役で構成され、その全員が当社が指定するものとし、 は適用法に基づくすべての多様性要件を遵守するものとし、各取締役はHoldcoの規制 文書に従って就任するものとする。」

セクション 1.3 本契約のセクション 9.1 (i) の改正本契約のセクション9.1 (i) はこれにより削除され、 は「」に置き換えられるものとします。[予約済み].”

セクション 1.4 本契約へのセクション 11.18 の追加。これにより、本契約に第11.18条が追加され、「11.18 株式エスクロー契約の終了」と記載されるものとします。SPAC、買収事業体、および当社のそれぞれは、合理的な ビジネス判断により、本契約のセクション9.1 (e) を満たすために、SPACは、2021年11月21日付けの特定の株式エスクロー 契約の終了を求めるものとし、署名ページに記載されている最初の株主である SPACによって当初入力された、随時修正、修正された、またはその他の方法で随時修正される特定の株式エスクロー 契約の終了を求めるものと判断しますそちらとエスクローエージェントであるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを ここに送り、本書によりかかる解約に同意します。」

記事 2

その他

セクション 2.1 その他の修正はありません。本契約の条項または別紙または別表が本改正 #2 の第1条により明示的に 修正される場合を除き、本契約のすべての条件およびそれに基づいて締結されるその他すべての文書、文書、および 契約は、その条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。本改正 #2 の条件と本契約の間に不一致または矛盾がある場合は、本改正 #2 の規定が優先するものとします。

セクション 2.2 本契約への言及。本契約の日付以降、本契約における「本契約」、 「本規約」、「本規約」、「本規約」、「本規約」、および同様の意味を持つ言葉への言及は、 別段の定めがない限り、改正により修正された本契約を指すものと解釈されるものとします。 本契約に言及するいかなる文書または文書においても、いつでも改正について言及する必要はなく、そのような文書または文書における本契約への言及は、 改正によって修正された本契約への言及とみなされるものとします。

[署名 ページが続きます]

その証人として、両当事者は、本契約を、上記で最初に記載した日付をもって、それぞれの役員 によって正式に権限を与えられて締結されるようにしました。

[ビジネス 合併契約修正の署名ページ]