カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-39669

Coeptis治療ホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ブラッドフォード路105号, スイートルーム420

ウェクスフォード, ペンシルバニア州 15090

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

______________________________________________

(登録者の電話番号、市外局番を含む)：724) 934-6467

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

チェックマークは、登録者が証券法第405条に規定する有名発行者であるか否かを示す。はい、そうです☐  違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、そうです☐  違います。 ☒

再選択マークは、登録者(1) が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件 に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒*いいえ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒- いいえ☐

登録者が大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小さい申告会社または新興成長型会社であることをチェックマークで示します。 取引法12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者がその経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性について報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣がbr}監査報告を作成または発表した公認会計士事務所の財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーがより真ん中に再記載される必要があるかどうかは、チェックマークで表され、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐  違います。 ☒

登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は，登録者が最近完成した第2財期の最終営業日まで，OTCQB PINK Marketで報告された2.80ドルに基づく終値は：$である49,998,259.

最後の実行可能日まで、登録者が所属する各種類の普通株の流通株数は：20,441,0362023年3月27日現在、額面0.0001ドルの普通株式が発行されている。

Coeptis治療持株会社 Inc.

2022年12月31日までの年度Form 10−K年報

カタログ

財務とその他の資料の列報

2022年10月28日、Coeptis Treateutics Holdings， Inc.(前身はBull Horn Holdings Corp.)が全株式取引方式でCoeptis Treateutics，Inc.(“Coeptis”，“WE”，“Us”または“Company”)を買収した。Coeptisへの買収は我々の完全子会社BH Merge Sub，Inc.とCoeptis Subの逆合併によって行われ，Coeptis Subは我々の会計買収側(“合併”)として決定された。したがって，登録者 の2022年10月28日までの歴史的財務諸表はCoeptis Subの財務諸表であり，買収に関連してCoeptis Subの持分が我々の普通株と交換される。Coeptis Subの買収は“逆合併”とみなされている。他に説明或いは文意が別に指摘されている以外、本年報は10-K表でCoeptis Sub買収完了前に記述された歴史業務資料をCoeptis Subの歴史資料とし、そしてCoeptis Sub買収完了後に当社とCoeptis Sub合併後の業務資料を反映している。

本報告には、2022年12月31日までの監査済み総合財務諸表が含まれています。本報告書には、2021年12月31日までの年度と、同年度までの監査財務諸表も含まれています。

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10−K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合した前向きな陳述が含まれている。私たちは、このような展望的陳述が“1933年証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)と改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節に含まれる展望的陳述安全港条項のbrによってカバーされることを希望する。 本10-K年度報告に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、将来の発展、運営、財務状況に関する私たちの予想と予測に関する陳述を含む連邦と州証券法で規定されている展望的陳述である。そして私たちの買収、業務戦略、戦略優先順位の期待影響。これらの 陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性 陳述中の明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、“可能”、“そうである”、“予想すべき”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じる”、“ ”推定、“予測”、“潜在的”または“継続”、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。すべての展望的声明書がこのような単語を含んでいるわけではないにもかかわらず。本年報(br}Form 10-Kにおける展望的陳述は予測のみであり、主に未来の事件と財務傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本年度報告10-K表までの日の状況のみを説明し、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。私たちの任意の前向き陳述に反映される予想は合理的であると信じているが、実際の結果は、私たちの任意の前向き陳述における予測または仮定の結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの将来の財務状況と経営結果、そしてどんな前向きな陳述も、変化および固有のリスクと不確実性の影響を受けるだろう。

これらの展望的陳述は、本年度報告書10-K表までの私たちの日付の推定と仮定のみを代表する。したがって、これらの陳述がなされた日付のみを説明する前向き陳述に過度に依存しないように警告する。法律の適用に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、 の状況の変化、または他の理由で、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。実際の結果が展望性陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、以下の概要を含むが、これらに限定されない

このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの前向き表現は、本Form 10-K年次報告発表日までの私たちの推定および仮定のみを表しており、法律に別途要求がある以外に、本Form 10-K年次報告発表日後に新しい情報、未来イベント、またはその他の理由で任意の前向き表現を公開更新または修正する義務はありません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

商標に関する説明

私たちは私たちが業務運営で使用している商標と商品名を持っているか、または使用する権利があります。当社の10-K表年次報告書に登場する任意の他社の商標又は商号は、当該他社の所有であることが知られています。便宜上、本年度報告でForm 10-K形式で参照される私たちの商標および商品名は、記号または記号を有しない可能性があるが、これらの参照は、適用法に従って私たちの権利または適用許可者がこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。

第1部

第1項：商業銀行業務

本年度報告Form 10-Kの他の部分で述べたように、合併により、我々の主要運営子会社Coeptis Treateutics，Inc.を買収しました。合併前に同社は空殻会社であったため、以下の業務説明は我々の子会社の運営状況に基づいて会社業務を記述しています。

会社の歴史記録

一般情報.    我々は2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立され、2022年10月27日にBull Horn Holdings Corp.の名称で登録され、Bull Horn Holdings Corp.は英領バージン諸島からデラウェア州に馴化された。2022年10月28日、合併の完了に伴い、会社名をBull Horn Holdings Corp.からCoeptis Treateutics Holdings，Inc.に変更しました

合併取引. 2022年10月28日，Bull Hornホールディングスの完全子会社はCoeptis Treateutics，Inc.と合併し，Coeptis治療会社は合併後に生き残った会社とした。合併の結果，Coeptis Treateutics，Inc.の事業を買収し，現在も我々の完全子会社として運営している。

会社の 子会社について.我々は現在持ち株会社であり，現在我々の直接と間接完全子会社を通じてCoeptis治療会社，Coeptis製薬会社，Coeptis製薬有限責任会社を運営している。

私たちの現在のビジネスモデル は、私たちの現在の製品組み合わせをさらに発展させることを目的としています。我々は，異なる開発段階で新しい療法を持つ会社や患者への薬物提供の仕方を改善する技術を持つ会社との協力機会を模索している。我々は，ライセンス内プロトコル，ライセンス外プロトコル，共同開発スケジュール，自動免疫疾患や腫瘍学などの新たなエキサイティングな治療分野における他の戦略的パートナーシップを含む可能性のある最適な戦略関係を求めている。

製品開発協力−研究開発

CD 38治療と診断；VyGen Bio，Inc.

2021年5月、我々はVyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)と2つの独占オプション協定(“CD 38プロトコル”)を締結し、CD 38関連癌(例えば、多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病および急性骨髄性白血病)の治療を改善するための独立技術(以下に述べる) 。VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)はVycellix，Inc.のホールディングス子会社であり、フロリダ州タンパ市に本社を置く。免疫を中心とした発見生命科学社は、T細胞とナチュラルキラー(NK)細胞による癌療法を含む次世代br細胞と遺伝子ベースの療法を増強·最適化するための転換プラットフォーム技術の開発に専念している。2021年8月、私たちはこの2つの選択権を行使し、このような技術の50%の所有権権益を獲得し、場合によっては所有権権益を20%に拡張することができる。2021年12月、我々はCD 38診断製品の50%所有権権益の購入を完了し、CD 38-Gear-NK候補製品のbr%引き下げ率を25%に調整した。

CD 38プロトコルは、以下に示すように、2つの別個のVy−Gen候補医薬製品に関する

2021年5月、我々は、CD 38-Gear-NKおよびCD 38-Diagnoticsに関連する共通開発権の独占的選択権を得るために、CD 38プロトコルに従って合計750，000ドルの予備支払いを支払った。2021年8月15日、私たちはCD 038協定を修正した。この2つの改訂について，吾らはVyGenに総額3，250，000ドル，満期日は2021年12月31日の引受票を交付し，1，000，000ドルの現金を支払うことにより，吾らは2つの最終オプション購入合意を行使した.2021年12月に、私たちはCD 38-診断に関連する純収入フローの50%の権利を得ることを保証し、CD 038-Gear-NKチケットを修正し、満期日を2022年3月31日(その後2022年9月30日に延長される)に延長し、CD 38-Gear-NK候補製品の拡張可能な引き下げパーセンテージを 25%に向上させるための支払い義務を完了した。CD 038-Gear-NK修正案およびその後続の延期に基づいて、2022年9月30日までに直ちにこのチケットを支払う場合、私たち はCD 38-Gear-NK候補製品に関連する純収入フローの50%の権利を保持し、もしCD 38-Gear-NK約束票 が2022年9月30日までに適時に支払われなければ、CD 38-Gear-NKに対する権利は自動的に25%に減少し、本チケットは自動的にキャンセルされ、期限が切れたり支払われない。8月の2つの修正案と12月の修正案の詳細 は、2021年8月19日の現在のタブ8-K報告の添付ファイル4.1と4.2および2021年12月27日の現在のタブ8-Kの添付ファイル4.2にまとめられています。

Vy−Genの関係と上記2つの候補製品に対する当社の権利について，2021年12月にVy−Genと共同開発·指導委員会合意を締結した。共同開発·指導委員会協定は、会社とVy-Genとの間の2つのVy-Gen候補薬物製品の開発に関する管理および経済協定 および関連する収入共有を規定しており、1社当たり指導委員会の代表の50%と、Vy-Gen候補製品に関連する純収入の50%を得ることができる(上述したように、CD 38-Gear-NKは25%まで下方に拡張することができる)。共同開発については，共同指導委員会の指導のもと，市場機会，CD 38資産の知的財産権保護と潜在的な規制戦略を評価しており，VyGenはカロリンスカ研究所の科学者による開発活動 を監督している。共同開発·指導委員会合意の詳細は，我々が2021年12月27日の8-K表に添付ファイル4.1として付加したプロトコルでまとめた.

CAR-T Technologies； ピッツバーグ大学

このオプションは:2022年4月から、私たちはピッツバーグ大学と独占的な選択権協定を達成し、以下の3つのCAR-T技術のいくつかの知的財産権と特許権を評価する機会を得た：(I)mSA 2親和性増強ビオチン結合CAR， (Ii)プログラム可能抗原標的のための汎用自己標識SynNotchとCARS、および(Iii)刺激反応性アダプタによる汎用CAR-T細胞に対する条件制御 。私たちはピッツバーグ大学に5，000ドルの払い戻しできない費用を支払い、3つのCAR-T技術の独占的な選択権を獲得した。以下に述べるように，我々はその選択権を行使し，汎用自己標識SynNotchとプログラマブル抗原標的のためのCARSについて許可合意を達成した.他の二つの技術は現在もオプション協定の一部だ。

CAR-Tナンバープレート：著者らは2022年8月31日にピッツバーグ大学と汎用自己標識SynNotchとプログラマブル抗原標的技術プラットフォームCarsに関連するある知的財産権 について独占許可協定を締結した。私たちはピッツバーグ大学に75，000ドルの払い戻し不可費用を支払い、許可技術の独占特許権を得た。

許可された技術で見られる1つの重要な潜在的利点は、固形腫瘍に関連する治療における潜在的な応用である。現在多くのFDAが承認している血液悪性腫瘍用CAR−T療法があるが，固形腫瘍の治療に用いられているCAR−T療法は市販されていない。

協定条項によれば、我々は、SNAP−CAR−CAR T細胞技術を用いたヒト抗体または抗体断片を有する癌治療分野における許可技術の世界的開発権および商業化権利、ならびに(I)公開され出願されている特許からなる知的財産権の組み合わせ、および(Ii)将来の追加技術および開発に関する選択権を付与されている。これらの権利を考慮して， は75，000ドルの初期許可料を支払い，年間の維持費は15，000ドルから25，000ドルの間，および開発 マイルストーン支払い(プロトコルで定義されているように)，印税は純売上高の3.5%に相当する.また、協定は、SNAP-CARプラットフォームをさらに研究し、最適化するために、協定調印日から90日以内にピッツバーグ大学と賛助研究協定を締結することを規定している。

援助された研究： 私たちは最近ピッツバーグ大学と私たちのSNAP-CAR計画に関連する臨床前研究を実行することに重点を置いた賛助研究協定(“SRA”)を達成した。我々の目標は：(I)CRO抗体の結合化学をテストと検証し、代替化学成分を研究することによってリンカーの活性を向上させること、(Ii)乳癌と卵巣癌のマウスHER 2固形腫瘍モデルを研究すること、(Iii)他の非HER 2標的を識別とテストすることである。(Iv)血液および/または固形腫瘍における腫瘍の異質性/耐性を解決するために複数のアダプタを同時に投与することによって、マルチ抗原標的をさらに検討し、br}(V)血液および/または固形腫瘍における多くの追加の抗原-抗体組み合わせのインビトロスクリーニングを行うことによって、SNAP-CARの潜在的影響を拡大する。SRAの任期は2年で、私たちは今後2年以内に目標を達成するために716，714ドルの資金を提供することを約束した。

SNAP-CARプラットフォームキメラ抗原受容体(CAR)療法は癌を治療する新しい療法であり，患者のT細胞(免疫細胞の一種)は遺伝子改変により癌細胞を認識して標的化して破壊することができる。患者から細胞を抽出し，遺伝子工学を行って自動車を製造し，患者に再注入する。この治療法は，これらの癌に発見された特定のタンパク質を標的とすることにより，B細胞白血病やリンパ腫を含む多くの血液癌の治療法を徹底的に変更しており，新たな標的を識別することで固形腫瘍を含む他の癌の治療が期待されている。“SNAP−CAR”CAR T細胞療法プラットフォームが開発されており，汎用療法となる。ピッツバーグ大学のSNAP−CAR技術は臨床前開発段階にある。CAR T細胞は、腫瘍細胞上の標的に直接結合するのではなく、腫瘍細胞に結合する1つ以上の抗体アダプタと一緒に投与され、共有結合br結合によってそれらを治療細胞上のSNAP-CARに不可逆的に結合する化学基が取り付けられている。共有結合は可能な最高親和性結合であり，この結合は高度に有効な治療活性に変換できると考えられる。

マウスで行われた臨床前研究はすでに1つの潜在的な利点を証明した、即ち抗体アダプター分子による固形腫瘍を標的とし、SNAP-CAR療法は高度にプログラム可能な治療プラットフォームを提供することができる可能性があり、私たちが想定するこのプラットフォームはいくつかの潜在的な標準CAR-T療法より優れた優勢を提供することができる

市場のチャンス： その独特な標的と結合特性により、SNAP-CARプラットフォームは固形腫瘍治療におけるCAR T細胞療法の使用と有効性 の加速に役立つと信じている。市場規模については，北極星市場研究会社のデータによると，2029年までにCAR−T細胞治療の市場規模は205.6億ドル(2021年は19.6億ドル)に達すると予想され，2022年から2029年までの予測期間では複合年成長率(CAGR)は31.6%である。しかし、許可技術の予想される応用 (すなわち、最初は固形腫瘍治療に集中している)に基づいて、我々は現在、許可技術をさらに開発し、初期標的適応と後続の適応を決定するまで、目標市場の市場規模を予測することができない。他の研究や分析が行われており，我々がさらに検討しようとしている癌適応を正確に認識し選択するのに役立つ。最適適応を選択し，さらに全体発展戦略を決定すると，市場機会をさらに決定することができる。

CPT 60621；Vici Health Sciences，LLC

2019年，Vici Health Science，LLC(“Vici”)と 共同開発プロトコルを締結した。この協力関係を通じて、著者らはFDAの承認を求め、VICIとCPT 60621の所有権を共有し、これはパーキンソン病(PD)を治療するための承認された薬物の新しい内服液バージョンであり、いつでも使用でき、嚥下しやすい。我々がその運営重点を先に述べたVy-Gen機会 に向け続けるにつれて，我々は最近CPT 60621の開発に優先資源を割り当てることを停止している.私たちは現在交渉していて、Viciは私たちの残りの大部分または全部の所有権を購入するつもりだ。

販売とマーケティング

我々は現在、FDAが承認した製品をマーケティング·流通するために必要な内部 ビジネス能力を持っていません。したがって、私たちは、私たちの未来の製品のためにすべての販売、マーケティング、流通、契約、価格設定を行うことができる会社と協力することが求められます。このような会社のサービスを受けることができるか、あるいはどのような会社でも販売期待を実現できることを保証することができる。

私たちの成長戦略は

私たちの目標を達成するために、私たちは以下に列挙する積極的で、整った成長戦略を配置するつもりで、私たちはこの戦略が私たちの成功を最大限に高め、私たち自身の製品を探し、単独で開発し、援助するリスクを下げることを助けると信じています。

ポートフォリオ最適化*-市場の発展動向および/または製品機会の変化に伴い、当社のチャネル製品の組み合わせの評価、優先順位、最適化、および適切な変更を継続します。例えば、私たちにとって、いくつかの製品および/またはプロトコルを他社に剥離することは、戦略的な商業決定である可能性があり、そうすれば、私たちはそのコア資産に最も集中することができる。

戦略的協力パートナーシップ-我々は、関心のある製品および技術を有する会社と戦略的パートナーシップを確立することによって、私たちの既存のチャネル を拡大することに集中する。腫瘍学や自己免疫疾患を含む様々な治療分野の新たな，早期および臨床前の資産に焦点を当てる予定である。

業務を広げる*-当社は、患者の予後を改善すると考えられる新製品および技術の買収または協力を継続して求めています。製品および技術を持つ会社を決定し、これらの資産を開発し、商業化する上で助けを求めることを求めます。すべての潜在的な製品や技術のビジネス市場機会を評価して、それらが開発されれば、十分な利点があるかどうかを決定します。

商業発展*--当社の現在の主要なポイントではありませんが、直接または戦略的パートナーと一緒にビジネス開発活動に参加し、協力する機会を分析していきます。商業開発活動は臨床開発、CMC製造、サプライチェーン管理、市場研究、医療保健経済学、市場参入、販売/マーケティング、商業発表戦略を含むことができるが、これらに限定されない。

従業員

2022年12月31日までに、私たちは5人の従業員がいて、そのうち4名は全従業員、1名はアルバイト従業員です。私たちの従業員たちはどんな労働組合や彼らが会社で働いているかに関するいかなる集団交渉計画も代表しない。私たちは労使紛争による労働停止やストライキを経験したことがない。私たちは私たちの従業員が仲がいいと信じている。

新冠肺炎が発生したため、私たちのある従業員はずっと遠隔作業をしています。新冠肺炎の発生と政府の強制閉鎖の間、私たちの運営や生産効率は引き続き影響を受ける可能性がある。

利用可能な情報

米国証券取引委員会(SEC)に年度、四半期、現在の報告、その他の情報を提出し、これらの情報はSECのサイトで公開して取得することができます。サイトはWwwv.sec.gov.我々のSEC届出書類はSECに提出された後も、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く私たちのサイトのホームページを通じて https：//coeptistx.comを無料で提供します。我々のサイトおよびそのサイトに含まれているまたはそのサイトに接続されている情報 は，本10-Kフォーム年次報告には含まれていない.

小さな報告会社として、私たちは危険要素声明を提供する必要がない。それにもかかわらず、私たちはここで自発的に危険要素を提供する。以下のリスク要因と、本Form 10-K年次報告書の他のすべての情報、我々の統合財務諸表とその付記、およびSECに提出された他の公開文書の情報をよく考慮しなければなりません。以下で議論するリスク要因は、現在の製品、候補製品、および関係だけでなく、新しい候補製品と承認された製品を独自製品の組み合わせに追加する場合と、これらの新製品を自社製品の組み合わせに追加する場合、私たちが遭遇するリスクも含まれています。どのような新製品が追加されていれば、臨床前開発の各段階になると予想されています. 以下のいかなるリスクが発生しても、私たちの業務、財務状況、運営結果、および/または成長の見通しを損なう可能性があり、または、私たちの実際の結果は、本報告書で私たちが時々行う可能性のある陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務を評価する際には、上記のすべてのリスク要因 を考慮しなければなりません。

私たちは競争が激しく、規制が厳しいビジネス環境で運営している。私たちの業務は、政府の規制、経済、政治的および社会的条件、新規および既存の製品およびサービスに対する企業の反応、技術発展、および私たちの製品および知的財産権の特許および/または他の知的財産権保護を獲得し、維持する能力の影響を受けることが予想される。我々の内部と外部の変化により，我々の実際の 結果は経営陣の予想と大きく異なる可能性がある.本10−K表年次報告の審査員 は，このような前向き陳述に過度に依存しないようにしてください。このような展望性は、市場規模と受容度、収入と収益、マーケティングと販売戦略と業務運営、および私たちの製品の効果の予測を含む可能性がある。以下で議論するリスク要因は，我々の現在の製品，候補製品および関係だけでなく，新たな候補製品と承認された製品を我々の独自製品の組合せに追加した場合と，これらの新製品を我々の独自製品の組合せに追加した場合に予想されるリスクも含まれており，どのような新製品が追加されていれば，臨床前ないし臨床開発の異なる段階にあると予想される.

全章において， で言及されている“会社”，“Coeptis”，“我々”と類似した用語は，文脈の必要に応じてCoeptis治療持株会社，デラウェア州の会社とその運営子会社と総称される。

一般リスク

私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があります。

私たちの連結財務諸表に付随する独立公認会計士事務所の報告書には、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があるという説明が含まれています。その理由は、将来計画における活動拡張や私たちの通常の授業活動(債務返済を含む場合があります)のための追加資本が必要であるからです。私たちの独立公認会計士事務所の報告書に持続的な経営説明段落を加えることは、追加融資を得ることができたり、戦略的協力関係を確立することを受け入れにくくなり、私たちが獲得する可能性のある任意の融資の条項に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

私たちはこれまでのbr期間に重大な損失が発生し、将来の損失は私たちの普通株の見積もりを低下させたり、私たちの財務状況、満期債務返済能力、キャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性があります。

2021年12月31日現在、13，449，280ドルの純損失が発生しており、この日までの累計赤字は27，550，126ドルである。当社は2022年12月31日までに37，574，217ドルの純損失を計上しており、この日までに累計65，739，723ドルの赤字を計上しています。将来のどんな損失も、私たちの普通株の見積もりを下落させたり、私たちの財務状況、満期債務返済能力、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今まで、私たちは最小限の製品収入しか生まれなかった。我々の計画中の製品開発と戦略拡張目標は、今後5年以内に赤字を大幅に増加させることを予想している。利益を達成するために、私たちは相当な収入を得ることを要求されるだろう。私たちは私たちが利益を達成するために十分な収入を生むと確信できない。私たちは、少なくとも2023年末までは、私たち は引き続き運営損失と運営キャッシュフローが負になると予想しています。私たちは私たちが利益を達成するかどうか、あるいは利益を達成すれば、私たちが利益を維持するかどうかを確認することができない。もし私たちの収入増加速度が私たちの予想より遅い場合、あるいは私たちの製品開発、マーケティングと運営費用 が私たちの予想を超えたり、それに応じて調整できない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な不利な影響を受け、私たちは運営を続けることができないかもしれません。

私たちのある候補製品や共同開発製品が臨床試験 を成功させ、監督部門の許可を得ない限り、私たちは意味のある製品収入を生成することができません。私たちが現在予想しているいくつかの未来の候補製品や共同開発製品と同じように、私たち は概念検証の初期段階で、今後数年以内にこれらの製品から何の収入も得られないと予想しています。もしあれば。私たちは第三者との協力や許可協定から収入を得ることを求めるつもりだ。私たちは、当社の他の製品に集中するために、ConjupriとConSensi(2種類のFDA承認505(B)2製品)から運営重点を移して、本年度報告10-K表に記載されている他の場所に説明する機会に集中します。私たちは、未来に実質的な収入を達成するためには、重要な第三者協定に依存する必要があり、私たちは、このような合意を締結したり、重大で持続的な未来の収入を達成したりすることは決してないかもしれないと予想している。私たちが最終的に収入を生み出しても、私たちは決して利益を上げないかもしれません。もし私たちが確実に利益を達成したら、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれません。

新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営結果と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

2019年12月、武漢で新型コロナウイルスbr株の中国が出現したことが報告された。2020年1月、世界保健機関は新冠肺炎疫病を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表した。この世界範囲の疫病により、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止を含む重大な措置を実施し、ウイルスの伝播を制御することを目的としている。会社も、従業員に遠隔勤務を求め、旅行制限を実施し、企業や施設を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。これらの制限および将来の予防·緩和措置は、世界経済状況に悪影響を与え、消費者信頼や支出に悪影響を及ぼす可能性があり、これは我々製品の供給や需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の経済影響に関する不確定性はbrの持続的な市場動揺を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況とキャッシュフローに負の影響を与える可能性もある。

もし私たちの運営や生産力が新冠肺炎の発生と政府の強制閉鎖中に引き続き影響を受けたら、これは私たちの業務、財務状況、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の著者らの業務に対する更なる影響程度は未来の事態の発展に依存し、未来の潜在的な伝播或いは緩和の範囲と時間及び保護措置の実施或いは緩和左右の不確定性を考慮すると、著者らは現在著者らの業務への影響を合理的に推定することができない。

新冠肺炎が著者らの運営と財務業績に与える影響程度は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間、伝播範囲と強度を含み、迅速な変化の情勢を考慮すると、これらはすべて不確定かつ予測困難である。したがって，新冠肺炎が我々の業務に及ぼす全体的な影響を特定することはできない。しかし、疫病が長く続くと、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来の拡張 を効率的に管理できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

将来、私たちは業務の急速な成長を経験するかもしれません。これは私たちの運営に大きな圧力、特に私たちの内部統制と他のbrの管理、運営、そして財務資源をもたらすかもしれません。もし私たちが未来の拡張を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。もちろん、私たちの業務が迅速に発展するという保証はない。

会社の成功能力は会社の取締役会と私たちの主要な人員の努力に依存し、これらの人員の流失は会社の業務の運営と利益にマイナス影響を与える可能性がある。

会社の成功は、会社の取締役会のメンバーとキーパーソンの努力、特に私たちの社長と最高経営責任者のDavid·メハリクにかかっています。会社の取締役会メンバーとキーパーソンが有効、成功、または継続して会社に残ることを保証することはできません。彼らが直面する他の課題に加えて、これらの個人は上場企業の運営要求に慣れていない可能性があり、会社経営陣がこれらの要求に慣れるために時間と資源を費やす可能性がある。私たちは、マイハックさんとDaniel·イェラスと雇用契約を締結しましたが、他にはありません。 についてはさらに議論しますので、“役員報酬”を参照してください。特にMehalickさんの退職は、どのような理由でも、私たちのビジネス計画を実行する能力を著しく弱める可能性があり、これは、私たちのビジネスと将来の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた重要な人物の生命保険を何も購入していない。

もし私たちが重要な人員を募集して維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

もし私たちが重要な人員を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは知識を効率的に伝達し、キーパーソンの円滑な移行を促進することができず、長期的な戦略計画や実行に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務計画は独立した 市場研究に基づいているわけではない.

私たちはまだ私たちの業務計画に関する独立した市場研究を依頼していません。逆に、我々は業務戦略を実施し、利益を実現する計画 は、私たちの経営陣の経験、判断、仮説に基づいています。これらの仮定が正しくないことが証明されれば，我々の業務運営は成功しない可能性がある

私たちの取締役会は株主の承認を得ずに私たちの政策 を変更することができます。

私たちの政策は、投資、レバレッジ、融資、成長、債務、および資本化に関連する任意のbr政策を含み、私たちの取締役会または取締役会が彼らの役員に許可することによって決定される。私たちの取締役会はまた、私たちが株主に支払う可能性のある任意の配当金または他の分配された金額を決定するだろう。私たちの取締役会や上級管理者は、株主投票なしにこれらおよび他の政策を随時修正または修正することができるだろう。したがって、私たちの株主は私たちの政策の変更を承認する権利がありません。これらの政策の変更は、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの業務を継続して戦略的取引を行うために融資を受ける必要がある。

予想に基づいて、私たちは運営する短期融資と長期資本が必要になり、私たちの予想成長に資金を提供する。私たちは現在既存のbr銀行の信用限度額を持っていないし、追加の融資のための明確な出所も確立していない。私たちは手元の現金が私たちの4年以内の短期的な財政需要を満たすのに十分だと信じている^研究開発我々はそれまで 戦略取引を行わないことと完了することを選択したと仮定する.しかし、私たちが戦略取引を含む私たちの業務計画と成長戦略を全面的に実施したいなら、株式、債務(担保債務を含む)、または両方の組み合わせとすることができる追加の資金が必要になるだろう。私たちは他の融資を受けることができないかもしれないし、もしあれば、私たちが受け入れられる条項や条件 に従って融資を受けることができないかもしれない。十分な資金がなければ、製品開発や臨床計画を延期、減少、またはキャンセルする必要があるかもしれません。資金制限のため、業界の機会を利用することができません。これは、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。運営に必要な資金を得ることができなければ、私たちの開発計画を進め、私たちの臨床試験を完成させることはできないだろう。

しかも、私たちの研究と開発費用は私たちの現在の予想を超えるかもしれない。このようなことが起きた理由はたくさんあります

私たちは公共または個人融資を通じて追加のbr資金を求めたいが、私たちは受け入れ可能な条項で融資を受けることができないか、あるいは融資を全く得られないかもしれない。しかも、私たちの融資条項は希釈されたり、他の方法で私たちの普通株と他の資本証券の所有者に悪影響を及ぼすかもしれない。私たち はまた、協力者や他の第三者との手配を通じて追加資金を求めることができる。これらの手配は、一般に、私たちのいくつかの技術、候補製品、または製品の権利を放棄することを要求し、私たちは許容可能な条項でそのような合意を締結することができないかもしれない。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは候補製品の一部または全部を含む開発計画の一部または全部を削減または終了することを要求されるかもしれない。

私たちは現在、私たちの業務計画を完全に実施するための十分な現金を持っていない。

私たちは十分な資本資源が不足している状況に直面し、私たちは私たちの全面的な業務計画を全面的に実施することができない。私たちは、私たちの現在の現金状況を超えた追加融資を調達または他の方法で獲得し、私たちの既存の義務を履行し、私たちの業務計画を全面的に実施する必要があると思います。私たちは2023年末以上まで正のキャッシュフローがないと予想している。もし私たちが追加融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を完全に実施できなくなり、私たちは運営を続けることができないかもしれない。

私たちは限られた運営履歴とbrの運営損失の歴史があり、著しい追加運営損失が生じると予想されています。

私たちは2017年に起業を始め、運営の歴史が限られている。製薬専門家の助けを求めていますが、私たちの経験不足は予見できない問題に直面する可能性があり、これらの問題は私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちの業績を評価するための歴史的財務情報も限られている。

薬品開発と審査プロセス は不確定で、時間がかかり、コストが高い。

新しい治療製品の規制承認を得て維持することは長く、高価で不確実な過程だ。それはまた製品のタイプ、複雑性、新規性によって大きく変化することができる。私たちまたは私たちの共同開発パートナーは、FDAと外国の監督管理機関に臨床前および臨床データを提供し、私たちの製品が安全で有効であることを証明し、その後、その商業販売を承認することができなければならない。臨床前試験を含む臨床開発は、長く、高価で不確定な過程である。私たちは私たちのテストを終えるのに数年かかるかもしれないし、テストのどんな段階でも失敗する可能性がある。任意の臨床前または臨床試験はFDAを満足させる結果を生成できない可能性がある。臨床前と臨床データは異なる方法で解釈することができ、これは監督部門の承認を延期、制限、または阻止する可能性がある。br}臨床前研究または臨床試験の陰性または不確定結果、臨床試験中の不良医療イベントまたは同種の薬物製品によって引き起こされる安全問題 は、この計画に関連する他の研究または試験が成功しても、臨床前研究または臨床試験の重複または計画終了を招く可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権を維持してさらに構築することを要求されるだろう。

私たちは現在、私たちの名義で私たちの流動資産に対して何の 知的財産権を持っているのではなく、第三者との プロトコルを通じて私たちの流動資産に対する権利を持っている。私たちは適切な知的財産権登録を通じて、私たちが開発した任意の製品、調合、プロセス を全面的に保護するつもりです。もし私たちが私たちの直接と間接知的財産権を維持し、さらに構築することができなければ、競争相手は私たちの研究開発を利用して競争製品の開発に努めることができるだろう。もし私たちが私たちのノウハウ、商業秘密、そしてノウハウを保護できなければ、私たちの競争相手は私たちの発明を利用して競争する製品を開発するかもしれない。私たちの将来の特許と特許出願は、付与されても、競争相手の攻撃から私たちを守ることができないかもしれない。一般に、特許地位は、他の製薬およびバイオテクノロジー会社の特許地位を含み、通常は不確実であり、複雑な法律、科学および事実の問題に関連するであろう。米国特許商標局は、特許を付与するための基準および裁判所が特許を説明するために使用される基準が常に予測可能または統一的に適用されるわけではなく、特に新技術の発展に伴って変化する可能性がある。したがって，直接または間接特許権を実行して挑戦しようとすると，我々の直接または間接特許権が提供する保護レベル(あれば) は不確定である.さらに、将来私たちに発表される特許声明の種類や範囲はまだ確定していません。 公開された特許は、競合他社が類似技術を使用することを阻止することを可能にする声明を含まない可能性があります。

さらに、私たちはまた非特許技術、商業秘密、そして機密情報に依存するかもしれない。私たちはこの技術や情報に対する私たちの権利 を効果的に保護できないかもしれない。他の当事者は、実質的に同じ情報および技術を独立して開発することができ、または他の方法で私たちの技術にアクセスまたは開示することができる。私たちは通常、従業員、コンサルタント、協力者、およびいくつかの請負業者に、雇用関係、コンサルティング関係、協力関係、または契約関係の構築を開始したときに秘密保持協定に署名することを要求します。しかしながら、これらのプロトコルは、私たちの技術または情報に効果的な保護を提供することができない可能性があり、または許可されていない場合、または開示されていない場合には、十分な修復措置を提供できない可能性がある。

特許の地位は一般的に不確実であり、複雑な法律と事実の問題に関するものだ。また、いくつかの外国の法律は米国の法律のように所有権 権利を保護していない。米国でも海外で出願された特許出願でも，我々の特許出願 は挑戦されている可能性があり，発行された特許を取得できない可能性がある.さらに、私たちが将来獲得した任意の特許は、他の人が私たちの技術を実践したり、競合製品を開発したり、商業化するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。さらに、他社は、同様の技術または代替技術または薬物を独立して開発または商業化したり、私たちの特許を中心に設計したりすることができる。私たちの特許は挑戦されるかもしれないし、失効されたり、私たちにどんな競争優位性も提供できないかもしれない。私たちは私たちの特許や他の技術を保護する資金がないかもしれない；brのような保護コストは高く、さらなる訴訟費用につながる可能性がある。

もし私たちがアメリカで獲得していない場合、または私たちの製品のために十分な特許や商業秘密保護を維持することができなければ、競争相手はそれらを複製することができ、私たちがFDAの承認を承諾することを要求される広範なテストを繰り返さないことができる。br}のいかなる特許保護にもかかわらず、現在の法定枠組みに基づいて、FDAは3年以内にFDAが私たちの製品の任意の模倣薬バージョンを承認することを禁止し、これは製品の性質に基づいて決定される(すなわち孤児薬は7年を得るだろう。新しい化学物質は5年、新しい臨床研究は3年の判決を受けるだろう)。期限が切れた後、またはその期限が変更された場合、FDAは、私たちがこの模造バージョンを阻止するのに十分な特許保護がない限り、私たちの製品の模造バージョンを承認することができる。十分な特許保護がなければ、私たちの製品の模造薬を申請する申請者は、その製品が私たちの製品と生物学的同等性を有することを証明するために、比較的安価な研究を行う必要があるだけであり、可能なbrは、この製品が安全かつ有効であることを証明するために、必要な研究を繰り返す必要がないであろう。他の国/地域で十分なbr特許保護が不足している場合、競争相手は、これらの国/地域においても、私たちの製品を複製するために規制部門の承認を得ることができるかもしれない。

私たちは知的財産権許可と第三者との他の合意における私たちの義務 を遵守することを要求されるだろう。

もし私たちが知的財産権の許可と第三者との他の合意における私たちの義務を守れなければ、私たちは私たちの業務に非常に重要な許可権を失うかもしれません。我々は現在，どの第三者とも知的財産権許可協定を締結していないが，brライセンス内と共同開発は，成長戦略を追求し続ける際に用いられる戦略であると予想される。私たちは将来的にライセンス、共同開発、その他の合意を締結する予定で、これらの協定は私たちに様々な努力、マイルストーン支払い、特許権使用料、保険、その他の義務を課すことが予想されます。もし私たちがこれらの義務を守らなければ、許可側は許可を終了する権利がある可能性があり、この場合、許可特許がカバーするいかなる製品も販売できない可能性がある。

私たちは私たちに発行されたいかなる特許も含めて、私たちの知的財産権を強制または擁護するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。競争相手または協力者が特許出願を提出する場合、要求も私たちが発明した技術であり、私たちの権利を保護するために、私たちは米国特許商標局が高価で時間のかかるbr介入手続きに参加しなければならないかもしれない。私たちは私たちの候補製品が第三者によって私たちが彼らの知的財産権を侵害したと告発されないという保証はない。第三者は、私たちが許可されていない場合に彼らのノウハウを使用していると主張するかもしれない。彼らは彼らの権利を強制的に執行しようとする訴訟に訴えるかもしれない。 第三者は将来特許を所有または取得し、私たちの技術または私たちの任意の候補製品を使用して彼らの特許を侵害したと主張するかもしれない。他の人が特許保護を持っているので、私たちは組み合わせ候補製品を開発または商業化することができないかもしれません。 必要または理想的な許可を得ることができなければ、私たちが魅力的でないまたは受け入れられないと思う条項の下でしかこのような許可を得ることができない場合、または実際または潜在的な特許(Br)または他の知的財産権侵害を回避するために、私たちの候補製品やプロセスを再設計できない場合、私たちの業務は損なわれます。特許および他の知的財産権の取得、保護、保護は非常に高価である可能性があり、管理および技術者の分流を含む大量のコストを負担する必要があるかもしれない。特許や知的財産権訴訟で不利な裁決は、影響を受けた製品の開発、製造または販売を停止したり、影響を受けたプロセスの使用を停止したり、第三者から論争のある権利 を得ること、または私たちに対する巨額の損害賠償をもたらすことを要求する第三者に重大な責任を負わせる可能性があります。

私たちがいかなる知的財産権侵害訴訟で勝つことを保証することはできません。私たちが商業合理的な条項でいかなる第三者知的財産権の許可を得ることができることを保証することはできません。適時に非侵害代替案を開発することを保証することができません。あるいは商業合理的な条項に従って非侵害代替案を許可することは保証できません(存在すれば)。私たちの製品開発と商業化能力に対する重大な知的財産権障害は、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性があります。

特許訴訟や私たちの知的財産権に関連する他の訴訟は宣伝を招き、それによって私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の価値は下落する可能性がある。

いずれの特許訴訟においても、聴聞、動議、その他の仮手続の結果又は訴訟の事態が公表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこのような声明が否定的だと思うなら、私たちの普通株の価値は下がるかもしれない。主要な公衆人物の一般的な声明や声明はまた私たちの知的財産権の知覚的価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

知的財産権クレームの保護と防御は我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々他の人が私たちの固有の権利を侵害したり、私たちが他人の知的財産権を侵害したりする通知を受ける可能性があります。brは侵害または無効クレームが私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。クレーム主張の有効性または成功か否かにかかわらず、私たちは、クレームを保護または防御する上で重大なコストおよび資源移転を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護するための資金や資源がないかもしれない。

私たちの競争相手や潜在的なライバルが開発した製品や技術は、私たちの魅力を低下させたり、時代遅れにしたりする可能性があります。

私たちと比べ、多くの会社、大学、 と競争製品候補製品を開発する研究機関は財務、研究開発、製造、マーケティング、販売、流通と技術監督の面でより多くの資源とより豊富な経験を持っている。また，多くの 競争相手はより高い知名度とより広い連携関係を持っている.私たちの競争相手は、私たちまたは私たちの共同開発パートナーよりも早くその候補製品の臨床試験を開始し、完成させ、規制部門の承認を得て、その製品の商業規模生産を開始することができる。彼らが開発できる製品は私たちの候補製品と共同開発候補製品と私たちの協力者の製品を時代遅れにして競争力がありません。もし私たちがこれらの会社と効果的に競争できなければ、私たちは私たちの候補製品を商業化したり、市場で競争地位を得ることができないかもしれません。これは私たちの収益能力に悪影響を及ぼすでしょう。

バイオテクノロジーと製薬業界の競争は、製品競争、他の製品の優れたマーケティング、そして私たちの収入や利益を低下させる可能性がある。

多くの会社が私たちが現在狙っている同じ病気の治療のための製品や療法の開発を求めています。私たちの多くの競争相手は私たちより多くの財力、技術、人力、その他の資源を持っていて、彼らは技術をリードする製品を開発、製造、販売することができるかもしれません。そのほか、多くの競争相手は新しい薬品の臨床前テストと人体臨床研究及び人類治療製品の監督管理許可を獲得する方面で著者らより豊富な経験を持っている。したがって、私たちの競争相手は良質な製品に対するFDAの承認を得ることに成功するかもしれない。

他のリスクと不確実性 には：

臨床前研究と早期臨床試験の陽性或いは適時な結果 はFDA或いは任意の他の監督機関が後期臨床試験或いは製品の承認において陽性或いは適時の結果 を得ることを確保できない。陽性臨床前或いは早期臨床結果が出現した候補製品は通常後期臨床試験で失敗する。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈の影響を受けやすく、これは監督管理部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。

規制部門の承認を得るために必要な臨床試験を行う上での経験は限られている。第一選択地点で臨床試験を行うことができない可能性があり，臨床研究者を募集し，十分な数の参加者を募集したり，タイムリーな方法で臨床試験を開始あるいは成功させたりすることができる。実行できなかった場合は、試験を延期したり、終了したりする可能性がある。第一段階の人体試験が開始されると、所定のbrの臨床結果は実現できない可能性がある。したがって，臨床試験結果が否定的あるいは不確実であれば，追加の臨床試験が必要となる可能性があり，追加のコストと重大な遅延が必要となる。もし私たちが必要な規制の承認を得なければ、私たちは製品収入を作ることができず、利益を上げることができないかもしれない。

会社の業務や運営 は，任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受けると，会社 に巨額の支出が生じ，業務や成長戦略の実行を阻害し，その株価に影響を与える可能性がある.

過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。株主急進主義は多様な形をとる可能性があり、様々な状況で出現する可能性もあり、最近は増加している。普通株株価の変動 や他の原因は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟や株主維権行動は、巨額のコストを招き、経営陣や取締役会の関心や資源を会社の業務から移行させる可能性がある。また、このような証券 訴訟と株主維権行動は会社の未来に明らかな不確定性をもたらす可能性があり、会社とサービスプロバイダの関係に不利な影響を与え、合格人材の誘致と維持をより困難にする。さらに、会社は、任意の証券訴訟および維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用を生成するように要求される可能性がある。また、その株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主維権活動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性がある。

規制に関連するリスク

規制承認の手続きは高価で冗長で、私たちは必要なすべての規制承認を得ることに成功できないかもしれない。

薬品の臨床前開発、臨床試験、生産、マーケティングとラベルはすべてアメリカとその他の国家の多くの政府当局と機構の広範な監督管理を受けている。私たちの各候補製品はマーケティングまたは販売の前に規制部門の承認を受けなければならない。FDAまたは任意の他の適用可能な連邦または外国の監督管理機関または機関が私たちの任意の製品の承認過程にどのくらいの時間を要するか、あるいは最終的にこのような承認が承認されるかどうかを予測することはできない。br}FDAと外国の監督管理機関は薬品承認過程において大きな自由裁量権を持っており、臨床前テストまたは臨床研究早期段階の積極的な結果は承認過程の後期段階で成功することを保証できない。通常、製品の臨床前と臨床テストは数年を要する可能性があり、大量の資源が必要であるが、これらのテストと試験から得られたデータは異なる解釈の影響を受ける可能性があり、これらの解釈は監督部門の承認を延期、制限、或いは阻止する可能性がある。もし私たち が規制過程でコストが高すぎるという重大な遅延に遭遇すれば、私たちの候補製品 の開発を続けることを阻止するかもしれません。承認されたどんな遅延や失敗も、私たちの製品のマーケティングと私たちの製品収入を作る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。承認プロセスに関連するリスクとしては，

私たちがマーケティング候補製品の規制承認を得ても、持続的な規制要求を遵守できなければ、規制承認を失う可能性があり、私たちの業務は悪影響を受けるだろう。

FDAは予備承認を得てもbr製品を検討し続けている。もし私たちが任意の候補製品を商業化する許可を得た場合、これらの薬物の製造、マーケティング、および販売は、品質システム法規の遵守、良好なbr製造規範、有害事象要件、および未承認の使用のための宣伝製品の禁止を含む持続的に規制されるだろう。私たちが政府と法規の要求を遵守できなかったことによる法執行行動は、罰金、承認の一時停止、承認の撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、強制運営制限、刑事起訴、民事処罰、その他、私たちの潜在的な製品の製造、マーケティングと販売、および私たちの業務を展開する能力を損なう可能性のある行動を招く可能性があります。

たとえ私たちの候補製品のために規制されたbrの承認を得ることができても、もしそれらが承認後に有害な副作用を示すならば、私たちの規制承認は撤回されるか、あるいは他の方法で否定的な影響を受ける可能性があり、私たちは費用が高く破壊的な製品責任クレームを受けるかもしれない。

私たちの候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちは臨床試験期間中に少数の患者だけでテストを行った。私たちのマーケティング申請が承認されれば、より多くの患者が私たちの製品を使用し始め、私たちの製品に関連する新しいリスクと副作用を発見するかもしれません。したがって、規制部門は承認を取り消す可能性があります；私たちは追加の臨床試験を行い、私たちの製品のラベルを変更し、私たちの製品を再配置したり、変更したりして、私たちと私たちのサプライヤーの製造施設のために新しい承認を得る必要があるかもしれません。私たちは市場から私たちの製品を撤回したりリコールしなければならないかもしれない。もし私たちの製品が規制部門の承認を得たら、私たちの市場での名声も損なわれる可能性があり、あるいは集団訴訟を含めて訴訟を受ける可能性があり、私たちの製品の潜在的な売上高も大幅に低下する可能性があります。これらのいずれの結果も、私たちが承認した製品の任意の販売を減らしたり、阻止したり、私たちの製品の商業化とマーケティングコストと費用を大幅に増加させる可能性があります。

医療改革措置は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

政府や第三者支払者が医療コストをコントロールしたり低減したりする努力は，製薬会社の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。米国や他の管轄地域では，すでにあり，医療システムを変更するための立法や規制提案が継続されると予想される。例えば，米国以外のいくつかの国では，処方薬の定価は政府によって制御されており，米国で同様の制御を実施する提案は継続することが予想される。このような提案の棚上げまたは承認は、私たちの普通株の価値を低下させたり、資本を調達したり、協力または製品許可権を達成する能力を制限したりする可能性がある。

連邦立法はMedicareが支払う薬品価格を下げる圧力を増加させる可能性があり、これは私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

“連邦医療保険処方” 2003年に公布された“薬品改善と現代化法案”(MMAと略称する)は2006年から老人と障害者が薬品を購入する連邦医療保険のカバー範囲を拡大した。この立法は処方、第一選択薬品リストと類似機序を使用し、任意の治療分類がカバーする薬物の数量を制限し、或いはある種類の薬物の精算を減少することができる。最近，2010年に公布された“患者保護法案”や“平価医療法案”にも薬品の価格設定に影響を与える可能性のある条項が含まれている。

最近の医療保険立法や，連邦政府の薬品カバー範囲の拡大を含めた立法の拡大により，コスト抑制とコスト低減の余分な圧力に直面することが予想される。これらのコスト削減の取り組みは、私たちの未来の製品のカバー範囲と価格を低下させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。MMAは連邦医療保険受益者の薬品福祉にのみ適用されるが、個人支払者は自分の精算システムを設定する際に通常、連邦医療保険カバー政策および支払い制限に従っており、連邦医療保険計画で発生する任意の精算制限または減少は、個人支払者の支払いが類似した制限または減少を受ける可能性がある。

薬品輸入に関する連邦法律や法規は私たちの未来の製品の低コストバージョンを提供するかもしれません。もしあれば、これは私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれません。

政府の監督管理と市場状況のため、一部の薬品の他の国での価格 はアメリカより低い。米国の既存製品の低コスト代替品を提供するために、他の国からの薬品の輸入を可能にするために様々な提案がなされている。さらに、MMAは、場合によっては、医薬品の販売価格が米国より低い場合には、カナダから米国への医薬品の再輸入に関する規定を公布することを含む衛生·公衆サービス部部長に要求する。衛生·公衆サービス部(HHS)および食品·薬物管理局(FDA)が発表した安全輸入行動計画は、HHSおよびFDAが、非米国市場に使用されていたいくつかの薬物を安全に輸入することを可能にするために、消費者に安全で低コストな薬品を提供するための努力の主な例である。法律または法規が現在許可されていない場合に米国への医薬品の輸入を許可またはより容易に許可するように変更された場合、 のような変更は、私たちの将来の製品の低価格代替品を提供することによって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

外国司法管轄区で監督管理と定価承認を得ることができなかったことは、私たちの製品の海外での商業化を延期または阻止する可能性がある。

もし私たちがどんな製品の開発に成功すれば、私たちはEUと他の外国司法管轄区でこれらの製品を販売するつもりだ。これをするためには、私たちは単独の規制承認を得て、多くの異なる規制要求を守らなければならない。承認手続きは国/地域によって異なり、追加的なテストが含まれる可能性がある。海外で承認を得るのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間とは異なる可能性がある。外国の規制承認プロセスには、FDA承認の取得に関するすべてのリスクと、私たちの製品のために規制承認を求める外国司法管轄区の要求に関連する追加的なリスクが含まれている可能性があります。私たちは外国の規制部門の承認をタイムリーに得ることができないかもしれない(もしあれば)。FDAの承認は、他の国/地域規制機関の承認を得ることができず、外国規制機関の承認は、他の国/地域規制機関またはFDAの承認を得ることができないことを保証することはできない。私たちと私たちの協力者は、規制承認を申請できないかもしれないし、米国以外のどの市場でも私たちの製品を商業化するために必要な承認を得ることができないかもしれない。これらの承認を得られなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの組織や構造に関するリスクは

私たちの持株会社構造は、私たちのキャッシュフローを私たちの子会社に依存させ、そのような任意の子会社が倒産または清算した場合に、私たちの株主の権利を私たちの子会社の債権者の権利に従属させることができます。

わが社は持ち株会社として、そのため、私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。これらの子会社は独立した と異なる法人実体になるだろう。したがって、私たちのほとんどのキャッシュフローは私たちの子会社の収益に依存するだろう。また、 我々は子会社による収益、ローン、または他の支払いへの分配に依存します。どの子会社にも私たちの支払い義務は会社に資金を提供する義務はありません。もし私たちのどの子会社でも破産、清算、または他の再編が発生したら、私たちの株主はその資産を訴訟する権利がないだろう。これらの子会社の債権者は、これらの子会社を売却または処分した資産から全額支払いを得る権利があり、株主である当社は、売却または処分から任意の分配を受ける権利がある。

デラウェア州法および改正·再改正された会社登録証明書および定款には、株主が何らかの行動をとる能力を制限する逆買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、株主が有利と思われる可能性のある買収試みを延期または阻止することが可能である。

当社が改訂したbrおよび再改訂された会社の登録証明書や付例、およびDGCLの条文は、会社の取締役会が行うべきではないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、普通株の取引価格を下げる可能性がある。brこれらの条文は、当社の現取締役会のメンバーに指名されていない取締役を選出することや、経営陣の変動を含む他の会社の行動を含む何らかの行動を株主に困難にさせる可能性もある。その他の事項に加えて、改訂·再改訂された“会社登録証明書”および“定款”には、以下の条項が含まれています

これらの条項は単独または合わせて、敵意の買収、統制権の変更、または会社の取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。

また、デラウェア州の会社として、当社はDGCL 203節を含むデラウェア州の法律の規定を遵守するのが一般的です。brを参照してください会社の登録証明書、会社の定款とデラウェア州法のいくつかの条項の反買収効力.”

改訂後の会社登録証明書、附例或いはデラウェア州法律の遅延或いは制御権変更防止効果を有するいかなる条項も株主がその所有する会社の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、また一部の投資家が普通株のために支払いたい価格に影響を与える可能性がある。

改訂および再発行された会社証明書は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を、会社とその株主とのほとんどの紛争の独占法廷として指定され、会社株主が司法法廷を選択して会社またはその役員、上級管理者または従業員との紛争を処理する能力を制限する可能性がある。

改正及び再発行された会社証明書は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、又は当該裁判所が主題物管轄権を有していない場合、デラウェア州にある商標管轄権を有する任意の他の裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続であり、(Ii)任意の現又は前役員役員が受託責任に違反した任意の訴訟であると主張する。当社の他の従業員または株主が当社または当社の株主に提起した任意の訴訟、(Iii)DGCLまたは改正および再改訂された会社の登録証明書または定款の任意の規定、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えるbr)当社またはその高級職員または取締役に対して提起された任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則に基づいて、当社または任意の取締役または当社の上級社員に対してクレームを提起する任意の訴訟；しかし条件は、もしデラウェア州衡平裁判所が商標管轄権の不足でいかなるこのような訴訟を却下した場合にのみ、このような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所で審理することができるということである。さらに、 改正および再発行された会社登録証明書は、会社が代替の 裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法によって提起された訴因を解決するための唯一のおよびbr独占裁判所であるが、このような規定は、“証券取引法”に規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームにも適用されないことが条件となる。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

当社の任意の証券を購入するか、または当社の任意の証券権益を取得する任意の個人またはエンティティは、これらの条項に了承され、同意するとみなされるであろう。これらの排他的フォーラム条項は、当社またはその役員、役員または他の従業員との紛争について司法裁判所で株主のクレームを制限または増加させる能力を制限または増加させる可能性があり、これは、当社およびその役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。裁判所が訴訟でこれらの排他的フォーラム条項が適用されないか実行不可能であることが発見された場合，会社は他の管轄区で紛争を解決するために追加費用が発生する可能性があり，会社のbr}運営結果を損なう可能性がある.

ナスダックは当社の証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家の自社証券に対する取引能力を制限し、当社を追加的な取引制限を受ける可能性がある。

会社の証券 は現在ナスダック世界市場に上場しており，会社の証券は引き続きナスダックに上場する予定である。しかし、当社の証券がいつでもこのような上場を維持する保証はありません。会社の証券がナスダックに上場することを維持するために、会社は一定の財務、流通、流動性と株価レベルを維持し、ナスダックの持続的な上場の要求を満たさなければならない。その他の事項を除いて、同社は最低入札 を1株1.00ドル、上場証券の最低時価5000万ドル、および少なくとも400人の株主に維持しなければならない。以上は当社証券に適用されるナスダック持続上場要求の簡単な説明であり，当該等の要求に関するより多くの詳細な資料はナスダック規則第5450条に記載されている。ナスダックがその株の最低購入価格を1株1.00ドルに維持できない場合、あるいは他の上場継続の要求を満たすことができない場合、アリペイは自社の証券をその取引所から退市する可能性がある。brのような退市は当社の証券価格にマイナス影響を与える可能性があり、希望時に自社証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。

当社は2022年12月22日、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から手紙(“ナスダック従業員不足手紙”)を受け取り、ナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条によると、当社の上場証券の時価は30営業日連続でナスダック世界市場の上場継続に必要な5，000万ドルの最低要求を下回ったと指摘している。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によれば、当社は、コンプライアンスを回復するために、180暦の予備期限を提供するか、または2023年6月20日まで提供されている。ナスダック従業員不足額は、2023年6月20日までの任意の時間に、会社のMVLSが少なくとも10営業日連続で終値が5，000万ドル以上に達した場合、ナスダック従業員は、会社がルール5450(B)(3)(A)を遵守していることを示す書面通知を提供すると規定されている。ナスダック従業員の欠額手紙は会社の普通株の上場や取引に効果的な影響を与えないが、2023年6月20日までに規定を遵守できなかった場合、ナスダックは会社に書面通知を出し、証券が取得されることを通知する予定だ。その際、会社はナスダック公聴会グループにこのような退市決定を控訴することができる。

ナスダックが自社の証券をその取引所から退市し、当社がナスダックの別の取引レベルまたは別の国の証券取引所に上場することができない場合、当社の証券は場外取引市場で見積もりを行う可能性がある。しかし、このような状況が発生した場合、 会社は重大な不利な結果に直面する可能性がある

私たちは財務報告書の内部統制に重大な弱点があることを発見しており、私たちは将来的により多くの重大な弱点を発見したり、財務報告書の有効な内部統制を維持できなくなる可能性があり、これは私たちの連結財務諸表に重大な誤報を招いたり、定期的な報告義務を履行できなくなったり、世界市場に参入する機会が損なわれたりする可能性がある。

財務諸表を作成する過程で、財務報告の内部統制の重大な欠陥が発見された。従来，我々は効率的な制御環境や十分な会計·報告プロトコルを設計·維持しておらず，リスクを低減できる制御活動を効率的に選択·開発していなかった。これらの重大な欠陥は、会計情報や財務諸表の準備、審査、分析に関する制御上の欠陥を招いている。これらの制御措置は、財務報告中の重大な誤報をタイムリーに明らかにするために、十分に設計または適切に実行されていない。

私たちはこれらの重大な欠陥を補うために 計画を実施し始めた。上級管理職と我々の監査委員会の監督の下で、私たちは技術会計と財務報告の経験を持つ追加会計者の募集に集中し、複雑な会計計量の完全性、正確性、有効性に関する改善されたプロセスレベルと管理層審査制御 をタイムリーに実施した。技術会計活動の実行に協力するために内部会計資源と外部コンサルタントも追加しました。これらの措置は会社の将来のコストにつながると予想されています。私たちの努力は、財務報告の内部統制におけるこれらの重大な弱点を補うことができないかもしれないし、将来的により多くの重大な弱点を発見することを阻止できないかもしれない。私たちが財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができないことは、私たちの連結財務諸表にミスを招く可能性があり、私たちの連結財務諸表の再記述を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があり、 のいずれのミスも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの株式価値を低下させる可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表しない場合、または私たちの業務または業界に関する負の報告書を発表しない場合、私たちの証券の取引価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した、私たちまたは私たちの業務、私たちのbr市場、および私たちの競争相手に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの証券の取引価格は下がるかもしれません。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの証券の取引価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは“新興成長型会社” であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることは、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、計画されている。これらのbr条項は、財務報告の内部統制の評価における監査人認証要件の遵守を免除すること、当社の定期報告書、登録声明、および依頼書において役員報酬スケジュールに関する開示義務を低減すること、および役員報酬についての拘束力のない諮問投票および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要件を免除することを含むが、これらに限定されない。また、“雇用法案”は、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちは上で議論された免除を利用するつもりだ。したがって，我々が提供する情報は，他の上場企業( が新興成長型会社ではないか，あるいはこのような免除を利用していない)に関する情報とは異なる.

我々は、(I)2025年12月31日まで、(I)2025年12月31日まで、(Ii)我々の年間総収入 が10.7億ドルを超えて最初の事業年度となり、(Iii)それに続く3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、または(Iv)前期第2四半期末までの普通株式時価7.00億ドルを超える任意の事業年度が終了する。

もし私たちがこれらの免除に依存すれば、私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の市場価格はもっと変動する可能性がある。

有効な内部統制システムを維持できなければ、財務結果を正確に報告したり、詐欺を発見したりすることができない可能性があるため、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

私たちは信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を発見するために効果的な内部統制を維持しなければならない。私たちは改善されなければならない分野を決定するために私たちの内部統制を評価してきた。我々は内部制御変更を実施しているが，これらの 変更の実施は完了していない.これらの変更は、我々の内部統制または有効な内部制御システムを維持するために必要な他のいかなる変更も実施しなければ、私たちの経営業績を損なう可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性があります。このような自信喪失は、私たちの株式の取引価格に負の影響を与えます。

ない。

私たちの主な営業場所はペンシルベニア州ウェクスフォード、郵便番号：15090、Bradford Street 105、Suite 420で、私たちのレンタル地です。レンタル約束は2024年5月31日に満期になります。

私たちには財産や土地は何もありません。

私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、必要であれば、私たちは適切な追加または代替空間を提供すると信じている。

私たちは時々訴訟 と私たちの正常な業務過程で発生した他の訴訟の影響を受ける。訴訟固有の不確実性に支配され、保証することは不可能であるが、未解決の訴訟やクレームが私たちの業務、財務状況、または私たちの年間経営業績に大きな悪影響を与えることはないと信じている。

適用されません。

第II部

市場情報

私たちの普通株はナスダック世界市場で発売され、コードは“COEP”です。2022年12月30日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株1.53ドルです。

普通株保有者

2023年3月27日までに、私たちのbrは20，441，036株の普通株を発行·発行し、私たちの普通株の記録保持者は119人です。いくつかの 株式は“街”名義で所有されているため、当該株式の実益所有者数は未知であるか、または は上記の数字に含まれる。登録されている株主数には、その株が他の実体が信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。

配当政策

私たちは現在予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表したり支払わないと予想している。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの経営結果と財務状況、資本要求、業務の見通し、私たちの現金配当能力に対する法律と契約制限を含む当時の条件に依存し、任意の信用(Br)協定に含まれる制限、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む。したがって、あなたはあなたが持っている私たちの普通株を売却して投資リターンを達成する必要があるかもしれません。あなたはあなたが購入した価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。

株式補償計画に基づいて発行された証券

以下は“2022年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の主な特徴である。本要約は“2022年株式激励計画”のすべての条項の完全な記述 ではなく、“2022年株式激励計画”の全文を参考にして、本要約は一定の説得力を持っている。

資格と管理.    2022年株式インセンティブ計画によると、会社とその子会社の従業員、コンサルタント、取締役は奨励を受ける資格がある可能性があります。2022年12月31日現在、私たちは5人の従業員と5人の非従業員取締役がいます。私たちの5人の従業員のうち4人と、全5人の非従業員br取締役と2人のコンサルタントが2022年株式激励計画の奨励を受けた。

賞.賞.    2022年株式インセンティブ計画は、従業員(任意の親会社または子会社を含む従業員)に“国税法”(“規則”)第422節に示すISOを付与し、従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション(“NSO”)、株式br}付加価値権(“SARS”)、制限株式奨励、制限株式単位(“RSU”)奨励、業績奨励 およびその他の形態の奨励を付与することを規定している。

授権株.    最初に は2022年株式激励計画により発行可能な普通株の最大数は2，340，000株である。

本計画によって付与された株式報酬は、満期または終了してすべて行使されていないか、または株式ではなく現金で支払われる株は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。株式奨励によって抑留された株式は、株式奨励の行権、実行または購入価格を満たすため、または源泉徴収義務を履行し、私たちが計画して発行できる株式数 を減らすことはない。株式奨励によって発行された自社普通株のいずれかの株式が、吾等によって没収、買い戻しまたは再買収された場合、(I)当該株式の帰属に必要なまたは条件を満たしていないため、(Ii)報酬の行使、実行または購入価格を満たしていない場合、または(Iii)奨励に関連する源泉徴収義務により、没収、買い戻しまたは買い戻しされた株は回復し、再びその計画に従って発行することができる。以前発行された任意の株は、源泉徴収義務の履行や株式奨励としての行使や購入価格の対価格によって再獲得された場合、再びその計画に基づいて発行することができる。

計画管理.    私たちのbr取締役会または取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、取締役会が本計画の一部または全部の管理作業を取締役会の他の1つまたは複数の委員会に委託しない限り、本計画を管理する権利があるであろう。委員会は、私たちの1人以上の高級職員(I)指定従業員(高級職員ではない)が指定された株式奨励を受けることを許可することができ、(Ii)そのような株式報酬に適用される株式数を決定することができる。委員会は、本計画の明文規定および制限範囲内で、(1)本計画に基づいて資格のある人のいずれが賞を授与するか、(2)各賞がいつ、どのように授与されるか、(3)どのタイプまたはタイプの組み合わせの賞を授与するか、を時々決定する権利があるであろう。(4)各賞の規定は、(Br)受賞者が普通株式発行または他の支払いを許可された時間と、(5)受賞者が受賞した普通株式または現金等価物の数と、(6)受賞者に適用される公平な市価とを含む。委員会はまた、計画の解釈と解釈と計画に基づいて付与された奨励を許可し、計画中の任意の欠陥や漏れを是正し、計画または奨励を完全に有効にし、計画と任意の奨励に関するすべての論争を解決し、最初の奨励または奨励の行使時間を加速し、行政の便宜のために任意の選択権、特別行政区または行使可能な奨励を行使することを禁止し、計画下の奨励協定の形式を承認する。また，行使委員会は，当社の最適なbr利益を促進するために必要あるいは適切な権力やそれなどの行為が必要であると考えている。

株式オプション.    ISOとNSOは株式オプション協定に基づいて委員会承認の形で付与された。委員会は、本計画の条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し、株式オプションの行権価格は、一般に付与日私たちの普通株公平時価の100%を下回ることができないことを条件とする。計画によって付与されたオプションは、委員会が決定した株式オプションプロトコルに規定されている金利 に従って付与される。

委員会はその計画に基づいて付与された株式オプションの期限を、最長10年に達することを決定した。オプション所有者の株式オプション協定の条項または委員会が承認した私たちと受信側との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が障害、死亡、または本計画で定義された理由以外の任意の理由で終了した場合、brオプション保持者は、一般にサービス終了後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が死亡によって終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後の特定のbrの間に死亡した場合、オプション保持者または受益者は、通常、死亡日から18ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が障害によって終了した場合、オプション所有者は、通常、サービス停止後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。 が原因で終了した場合、オプションは通常、終了日に終了する。どんな場合でも、オプションはその満了後に行使できない。

購入株式の行使により発行された普通株を購入する受け入れ可能な対価は委員会によって決定され、(I)現金、br}小切手、銀行為替手形または為替手形、(Ii)仲買協力の無現金行使、(Iii)引受権所有者が以前所有していた普通株式の入札、(Iv)純行使購入権(NSOであれば)または(V)取締役会が承認した他の法律対価格を含むことができる。

委員会が別に規定がない限り、オプションまたは株式付加権は、遺言または相続法および分配法に基づいて譲渡されない場合が一般的にはできない。 は、委員会または正式に許可された役人の許可を受けて、家族関係令、正式な結婚和解協定または他の離婚または別居文書に基づいてオプションを譲渡することができる。

ISOに対する税収制限.    我々のすべての株式計画によると，受賞者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能なISO関連普通株の公平時価総額は，付与時に決定され， $100，000を超えてはならない。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は、通常、非国有企業とみなされる。いずれかの者は、付与日に自社又は任意の親会社又は子会社の総投票権の10%を超える株式を所有しているとみなされる場合は、(I)オプション行使価格が株式公平時価の少なくとも110%でない限りISOを付与してはならない。 は、付与日のオプションに依存し、(Ii)ISOの期限は、付与された日から5年以下である。

限定株 単位賞.    制限株式単位報酬は、制限株式単位奨励協定に基づいて委員会が承認した形で付与される。制限株式単位報酬は、任意の形態の法的対価としてbrを付与することができ、法律を適用して許容される場合には、我々の取締役会が受け入れることができる。制限株式単位報酬は、委員会が適切と考える現金、交付株、現金および株式の組み合わせ、または制限株式単位報酬プロトコルに規定されている任意の他の形態の対価格 によって解決することができる。さらに、配当等価物は、カバーされた株式の配当等価物を制限された株式単位報酬に計上することができる。適用される奨励協定または委員会によって承認された私たちと受給者との間の他の書面協定が別途規定されていない限り、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、まだ付与されていない制限株式単位の報酬は没収される。

限定株 賞.    制限株式奨励は、制限株式奨励協定に従って委員会が承認した形で付与される。限定的な株式奨励は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、過去または未来に提供されるサービスの対価格として、または私たちの取締役会は、法律で許可された任意の他の形態の法律対価格を受け入れ、適用することができる。委員会は帰属と没収条項を含む制限株式奨励の条項と条件を決定した。もし参加者 と私たちのサービス関係が任意の理由で終了した場合、私たちは、参加者が条件を没収すること、または権利を買い戻すことによって、私たちのサービスとの日 が帰属していない任意のまたはすべての普通株式を、参加者が保有していることを受け取ることができる。

株式増価権利.    株式付加価値権は、株式付加価値権協定に基づいて委員会が承認した形で付与される。委員会は株式付加価値権の執行価格を決定し、一般的に付与日の私たちの普通株公平時価の100%を下回ることはできない。本計画により付与された株式付加価値権は、委員会が決定した株式付加価値権協定に規定されている比率で付与される。株式付加価値権は、現金または普通株br株の形態で決済することができ、取締役会が決定し、株式付加価値権協定に規定されている任意の他の支払い方法で支払うこともできる。

委員会はこの計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を決定し、最長10年に達する。参加者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係 が、原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、通常、サービス終了後3ヶ月以内に任意の既得株式付加価値権を行使することができる。適用される証券法が，このようなサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止していれば，この期限はさらに を延長する可能性がある.参加者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、または参加者 がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は、通常、任意の既得株付加価値権を行使することができ、障害の場合は12ヶ月、死亡した場合には18ヶ月である。 が原因で終了した場合，株式付加価値権は通常，個人 が原因で終了したイベントが発生した直後に終了する.株式付加価値権はいかなる場合でも満期を超えて行使されてはならない。

演技賞.    この計画は、株式、現金、または他の財産の決済が可能な業績奨励を付与することを可能にする。業績奨励の構造は、指定された業績期間内にいくつかの予め設定された業績目標を達成した後にのみ、株式や現金を発行または支払いすることができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。

業績目標は、取締役会または委員会によって選択された任意の業績評価基準に基づくことができる。業績目標は、会社の範囲内の業績または1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門の業績に基づくことができ、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績を絶対的にまたは比較することができる。

他株奨励.    委員会は私たちの普通株式の全部または一部を参照して他の奨励を付与することができる。報酬委員会は、株式報酬(または現金等価物)およびそのような報酬の他のすべての条項および条件に基づいて株式数 を決定する。

非従業員役員報酬限度額.    任意の日数において、任意の非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬は、当該非従業員取締役に付与された報酬および支払われた現金費用を含み、総価値は200，000ドル以下となり、新たに任命または当選された非従業員取締役の報酬総額は、1年目に400，000ドルに増加することが前提となる。

資本構造の変更 .    我々の資本構造に特定のタイプが変化した場合、例えば株式 分割、逆株式分割、または資本再構成は、(I)本計画に基づいて発行保留株式種別および最大数、(Ii)株式備蓄が毎年自動的に増加可能な株式種別および最大数、(Iii)ISO行使時に発行可能な株式種別および最大数、および(Iv)株式の種別および数および実行価格、実行価格または取得価格を適切に調整する。返済されていないすべての株式奨励金で。

企業取引.    以下の は、本計画の下での株式奨励に適用され、参加者の株式奨励協定または我々または関連会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、または委員会が付与時に別途明確に規定されていない限り、本計画の下の会社取引に適用される(本計画の定義参照)。

会社の取引が発生した場合、本計画の下で任意の未完了の株式奨励は、任意の既存または買収した会社 (またはその親会社)が負担することができ、継続または代替することができ、株報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、br}相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、(I)会社取引発効時間前にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(および適用可能性、適用可能性)は、すべて会社取引発効時間前の日(会社取引が発効する日に応じて)まで加速される。そのような株報酬が、会社取引発効時間または以前に行使されていない場合(適用される場合)には、株式配当金は終了し、その株式報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効となり(会社取引の有効性に応じて)、および(Ii)会社取引発効時間前に行使されない場合(適用される場合)、現在の参加者が保有していない任意のそのような株式報酬は終了する。私たちが株の奨励金について保有するいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了しない限り、会社取引が行われたにもかかわらず、 を行使し続ける可能性がある。

株報酬brが会社取引発効時間前に行使終了しなければ、取締役会は、その唯一の 適宜決定権により、株式奨励所有者が株式奨励を行使することができないと規定することができ、(I)会社取引に関連する普通株式保有者が支払うべき1株当たり金額の超過(ある場合)の支払い(適用される場合)、及びその所有者が支払うべき1株当たりの使用価格(適用される場合)に等しい支払を得ることができる。さらに、会社取引の最終合意における任意のホスト、抑留、儲け、または同様の条項 は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、普通株式所有者に適用されるこのような 条項と同じである。

計画修正または 終了.    私たちの取締役会は、このような行動が参加者の書面の同意なしに、その参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを条件に、私たちの計画を修正、一時停止、または終了する権利がある。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が私たちの計画を採択した日から10周年後、ISOは何も付与してはいけません。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる株式報酬も付与してはならない。

材料概要2022年株式インセンティブ計画の米国連邦所得税結果

以下は2022年株式インセンティブ計画の次のオプション奨励とその他の奨励の主要な連邦所得税結果の概要 である。提案オプション所有者および2022年株式インセンティブ計画に従って付与された他の権利および報酬の受給者は、オプションまたは株式付加価値権の行使によってオプションまたは株式付加権を行使するか、または制限的な株式奨励または制限的な株式単位を付与した後、または非限定的な株式奨励を付与した後に受信された任意の株式の前に、その個人税務コンサルタントに相談する。 また、以下の要約は、現行法規、既存の法律、司法判断、行政裁決、法規および提案法規の分析に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、国には関連していない。地元や他の税法です。

株式オプションではありません一般に、NSOを付与する際には納税する必要はありません。行使時には、参加者は、株式オプション行使日標に相当する株式の公正時価が行権価格を超えた一般収入を確認します。参加者が会社またはその付属会社のうちの1つに雇用されている場合、その収入は源泉徴収税を徴収される。参加者のこれらの株式における納税基盤は、株式オプション行使の日の公平な市場価値に等しくなり、参加者のこれらの株式に対する資本収益保有期間は、これらの株が参加者に譲渡された翌日から始まる。合理的な要求に適合し、規則第162(M)節に規定する控除限度額及び納税申告義務を履行した場合、当社は一般に参加者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を享受する権利がある。

奨励的株式オプション“br}”2022年株式インセンティブ計画“は、”規則“422節で定義された”奨励的株式オプション“の資格を満たすことを目的とした株式オプションを付与することを規定している。“規則”によると、参加者はISOの付与または行使時に一般的に普通所得税を納付しない。参加者がISO行使により受信した株を2年以上保有し、株式オプション付与日から株式オプションを行使した日から1年以上、すなわち必要なbr保有期間を有する場合、その株式の売却または他の課税処分現金化された金額と、参加者の当該株式におけるbr計税基準との差額は、長期資本収益または損失となる。しかしながら、参加者が要求された保有期間が終了する前にISO行使により取得した株式を処分した場合、これは失格処分と呼ばれ、参加者は通常、株式オプション行使の日に当該株の公平時価が使用価格を超えた部分(ある場合)に相当する失格処分当時の一般収入を確認する。しかし，販売収益が株式オプション行使日株の公平な市場価値よりも低ければ，参加者が確認した一般収入額は売却時に実現した収益 を超えない.失格処分の換金額が株式オプション行使日の株式の公正市場価値を超える場合、超えた部分は短期または長期資本収益となり、具体的には株式の保有期間が1年を超えるかどうかに依存する。代替的最低税額については、ISO行使時に得られた株式の公正時価が株式オプション行権価格を超える金額は、一般に、参加者が株式オプションを行使する年間の代替的最低課税所得額に含まれる。しかし，株式オプションを行使する年度に資格を満たさない株式処分が行われていれば，その株の代替最低税額に対して調整は行われない.代替的最低課税所得額を計算する際には，ISO行使により得られたシェアの計税基準は，株式オプションを行使する 年度に最低税額を代替する目的で考慮したこのシェアの調整額を増加させる。所定の保有期間後、当社はISOの付与又は行使についてISO行使により取得した株式について税務減額を受けてはならない。しかし、株式が失格処分された場合、当社は一般に参加者が実現した課税普通収入に相当する税額減額を得る権利があり、合理的な要求に適合した場合、減額限度額は遵守第(162(M)条)項の減額額であり、従業員がその金額を収入に計上するか、または当社がその金額に関する報告要件を直ちに満たすことを前提としている。

限定株大賞通常、限定的な株式報酬の受給者が株式を受信したときに確認された一般収入は、受信した株式の公正な市場価値が、受信者が株式と引き換えに支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。しかし、株 が受信時に極めて大きな没収リスクを構成する制限を受けた場合(例えば、従業員が株式の譲渡や売却を要求された場合)、重大な没収リスクを構成する制限が失効するまで、受給者は一般的に収入 を確認せず、受給者は一般収入 を確認し、株式が帰属した日の株式公平市場価値の超過(あれば)に相当し、受給者が株式交換のために支払う任意の金額を超える。しかし、受賞者は、授与日から30日以内に米国国税局に選択を提出し、付与された日までの一般収入を確認することができ、この普通収入は、受賞者が株式に支払った任意の金額が付与された日に株式公平時価の超過(あれば)に等しいことを確認することができる。限定的な株式報酬から得られた株をその後に売却する際に、受給者が収益または損失を決定する根拠は、そのような株を購入する支払金額 に、株式または重大な没収リスクを構成する制限失効を受けたときに確認された任意の一般収入 を加えることである。合理的要求に適合し、規則162(M)節に規定された減額額および納税申告義務が履行された場合、当社は一般に、限定的な株式奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税項減額 を得る権利がある。

限定株 賞。中国一般に、限定株式単位賞の受賞者は、株式交付時に一般収入 を確認するのが一般的であり、その収入は、(I)受信した株式の公平な市場価値が、受信者が株式と交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)、または(Ii)参加者に支払われる現金金額に等しい。受給者は、限定的な株式単位から報酬を獲得した株式を処分する際の収益または損失の基礎を決定し、そのような株式に支払われた金額に株式交付時に確認された任意の一般収入を加算し、参加者がこれらの株式の資本利益に対してbr}を持っている間は、これらの株式を参加者に譲渡した翌日から開始する。合理的要求に適合した場合， は守則第162(M)節に規定されている控除限度額および納税申告義務の履行により，当社は一般に制限された株式単位奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を受ける権利がある。

株式付加価値権。表示通常，株式付加価値権の受給者は，付加価値権行使時に受け取った株式や現金の公正な市場価値に相当する一般収入を確認する.合理的要求、守則第162(M)節に規定されている減額額および 納税申告義務が履行されている場合、当社は一般に、株式増値権受給者が実現した課税普通収入に相当する税額減額を得る権利がある。

以上は、参加者および2022年の株式インセンティブ計画の下での会社に対する米国連邦所得税の影響の概要にすぎない。それは完全であるとは主張しておらず、参加者の死亡の税金の結果や参加者が住む可能性のある任意の市、州、または外国の所得税の法律規定について議論していない。

最近売られている未登録証券

以下に我々が過去3年間に発行した株式情報 を示す.

Bull Hornは2018年12月および2019年1月に合計2，156，250株の普通株(“方正株式”)を保険者に売却し、総購入価格は25，000ドルで1株約0.012ドルだった。2020年12月10日，引受業者はBull Hornに通知し，彼らは超過配給選択権を行使しないため，保証人は281，250株の方正株をBull Hornに無償返還し，このような普通株は抹消された

2020年11月3日、当社はBull Hornの保証人、デラウェア州にある有限責任会社Bull Horn HoldingsホールディングスLLC、IPO引受業者代表Imperial Capital，LLC、I-Bankers Securities，Inc.(“Imperial”)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)とNorthland Securities，Inc.(“Northland”)への私募販売合計3，750，000件の株式承認証(“私募株式証明”)を完了し、総収益は3，750，000ドルに達した。

2022年10月28日、合併に関連して、当社はCoeptis Treeutics，Inc.の引受権証を負担し、その所有者に交換株式証 を交付し、1，563，912自社普通株を購入し、平均行使価格は約7.93ドルであった。

2023年1月，会社はサービスへの補償として合計624，197株の普通株をサービスプロバイダに発行した。

2023年1月、会社 は2022年の株式激励計画に基づいて複数の幹部、取締役、従業員、コンサルタントに合計1，357，500株の普通株を購入するオプションを付与し、平均行権価格は1株1.63ドルであった。会社はまた、1人の元従業員に独立したbrオプションを付与し、1株10ドルの使用価格で最大10万株の私たちの普通株を購入した。

上記の証券 は、証券法により引受業者に触れない取引で登録免除を受けて発行される。

私たちの株式説明は

以下の要約では，発行前の当社証券の重要な条項について述べる.以下の要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではなく、会社が改訂および再登録した会社証明書 を参照することに限定される。

授権株と未償還株

当社の法定配当金は、以下の通りです

普通株

投票です。投票の結果は普通株式保有者は、その権利を有するbr投票(または書面による同意)のすべての事項について、保有する株式毎に一票を投じる権利がある。取締役は自ら出席するか，代表 代表が投票して投票する権利のある多数票から選択される.

配当金です。初めてです普通株式保有者は、会社の取締役会がその合法的に利用可能な資金から比例して配当金を徴収することを宣言し、普通株に優先する各種類の配当金を準備した後にのみ、比例して配当金を徴収する権利がある。

清算権当社で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての負債の返済と、普通株より優先する各種類の資本計上準備後に割り当て可能なすべての資産のうちのbr株を比例的に共有する権利がある。

転換権。それは正しいです普通株の 保有者には転換権がない.

先制人と類似した 権利普通株式保有者は優先購入権や同様の権利を享受しないだろう。

権利を償還·売却する。中国普通株は償還または債務返済基金条項には適用されないだろう。すべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

オプション/株 賞それは.2022年12月31日現在、未返済の株式オプションはない会社はその後、2022年株式激励計画に基づいて、複数の幹部、役員、従業員、コンサルタントに私たちの普通株を購入する計1，357，500株のオプションを付与し、平均行権価格は1株1.63ドル. 会社はまた、1人の元従業員に独立選択権を付与し、1株10ドルの使用価格で最大100，000株の私たちの普通株を購入します。

優先株

当社の取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つまたは複数のシリーズに分け、株式配当権、株式交換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数 あるいは任意のシリーズの最大限度を指定することを含む優先株の指定、優先、特権及び制限を決定する権利がある。

株式承認証

会社は発行された引受権証を持ち，(I)1，563，912株の普通株を購入することができ，平均行権価格は1株当たり約7.93ドルであり，これは合併の一部としてCoeptis Treeutics，Inc.から得られたものであり，(Ii)7，500，000株は我々の普通株であり，行権価格は1株当たり11.50ドルであり， は合併前に発行された。

当社は取引法ルール12 b−2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトでの情報を提供する必要はない。

本年度報告Form 10−Kの他の部分で述べたように、合併により、我々の主要運営子会社Coeptis Treateutics，Inc.を買収した。 合併は“逆合併”とみなされ、Coeptis Treateutics，Inc.は 合併の会計買収側とされる。そのため、本経営陣が検討した財務状況、経営結果とキャッシュフロー及び以下に議論する財務状況と経営結果分析はCoeptis治療会社及びその合併した子会社の財務状況、経営結果とキャッシュフローである。他に説明がない限り、私たちが本節で使用する“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社”などの言葉は、Coeptis 治療会社を含む私たちの完全子会社の業務を指します。

これらの声明は、現在の環境と条件および最近発生したイベントおよび傾向に基づく予測、信念、および予想を表しており、これらの声明をパフォーマンスの保証または特定の行動プランに対する約束として理解すべきではない。逆に、様々な既知および未知の要因は、我々の実績や経営陣の行動を変化させる可能性があり、これらの変化の結果は実質的である可能性があり、不利である可能性がある。したがって，読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し， これらの陳述は管理職のこれまでの分析のみを反映している.私たちは、これらの前向き陳述の任意のbr改訂の結果を公開する義務はなく、これらの修正は、本展望的陳述の後に発生したイベントまたは状況を反映するか、または 意外なイベントの発生を反映する可能性がある。

警告声明

以下の議論と分析は，我々の財務諸表や関連付記とともに読まなければならず，これらの報告書と関連説明は本年度報告のF−1ページから Form 10−Kである。

我々の実際の結果は、以下の議論で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これは、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む様々なリスクおよび不確実性の結果であるリスク要因と特殊な考慮要素“本年度報告第5ページのタブ10-Kから開始します。法律の明確な要求を除いて，我々は を負担して本稿に含まれる任意の前向き陳述を更新する義務はない.

新しい成長型会社になる意義

前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”で定義されている新興成長型企業になる資格がある。新興成長型企業としては，特定の削減開示や他の一般的に上場企業に適用される要求 を利用する可能性がある。これらの規定には

私たちは5年以上の間にこれらのbr免除を利用して、私たちはもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。もし私たちの年収が10.7億ドルを超え、非付属会社が保有する株式の時価が7億ドルを超える、あるいは私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債券を発行すれば、私たちはもう新興のbr成長型会社ではないだろう。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこれらの軽減された報告負担を利用して、私たちが提供する情報 は、あなたが株を持っている他の上場企業から得た情報とは異なる可能性があります。

会社の歴史記録

一般情報. 会社は2018年11月27日にBull Horn Holdings Corp.の名称で英領バージン諸島に登録設立され、2022年10月27日にBull Horn Holdings Corp.は英領バージン諸島からデラウェア州に馴化された。2022年10月28日、合併の完了に伴い、当社の会社名は牛角ホールディングスから“Coeptis Treateutics Holdings， Inc.”と改称された

合併取引. 2022年10月28日、Bull Hornホールディングスの完全子会社はCoeptis Treateutics，Inc.と合併し、Coeptis Treateutics，Inc.は合併後の生き残り会社とした。合併の結果，同社はCoeptis Treateutics，Inc.の業務を買収し，Coeptis Treateutics，Inc.は現在会社の完全子会社として既存の業務運営を継続している。

会社の 子会社について.同社は現在、その直接と間接完全子会社Coeptis Treateutics，Inc.，Coeptis製薬会社とCoeptis PharmPharmticals LLCを通じて業務を経営している。

合併取引下の発行 . 合併完了と同時に，Coeptis Treateutics，Inc.の発行済み普通株(CoeptisのB系列優先株関連普通株を含む)は2.96851721対1の割合で我々の普通株に変換された。合併時に、Coeptisがまだ行使していない株式購入権はなく、株式承認証 を発行するだけで、平均使用価格で1株2.67ドルで合計4，642，500株のCoeptis普通株を購入することができ、この等承認株式証は合併完了時に株式承認証に変換し、平均取引価格で1株7.93ドルで合計1，563，912株のCoeptis普通株を購入することができる。

合併が完了した時、前Coeptis普通株は17，270，079株自社普通株(2，694，948株普通株を含み、Coeptis Bシリーズの既発行および発行済み優先株を交換する)と交換した。合併前に、私たちの普通株株主は2，246，760株の私たちの普通株を保持しました。したがって，合併完了直後，Coeptisの前株主と我々当時の既存株主は，それぞれ我々が投票する権利のある 類株の総投票権の約88%と12%を持っている.

本年度報告Form 10−Kの他の部分で検討したように，今回の合併は会社の資本再編とみなされ，“逆合併”と表記され，Coeptisは逆合併における買収側とされている。したがって，合併前の財務諸表に反映される資産と負債および歴史運営はCoeptisの資産と負債となり，合併完了後の連結財務諸表にはCoeptisの資産と負債，Coeptisの歴史的運営と合併完了後のCoeptisの運営が含まれる。

Coeptis Treateutics，Inc.会社の歴史

Coeptis PharmPharmticals，LLC は2017年7月12日に設立され、ペンシルバニア州の多メンバー有限責任会社である。2018年12月1日、有限責任会社のメンバーは、新たに設立された会社Coeptis PharmPharmticals，Inc.に彼らの権益に貢献した。2018年12月1日から、この有限責任会社は無視された単メンバー有限責任会社となり、新たに設立された会社が全額所有している。2021年2月12日、デラウェア州のViningsホールディングス(“Vinings”)はCoeptis PharmPharmticals，Inc.と合併(“合併”)した。2021年7月12日、同社は合法的にVinings Holdings，Inc.からCoeptis Treateutics，Inc.と改名した。Coeptisは合併後生き残った会社である。合併の結果，ViningsはCoeptisの業務を買収し，完全子会社としてCoeptisの既存業務運営を継続する。財務会計の目的のため、今回の合併は会社の資本再編とみなされている。将来的に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたすべての文書のうち，Viningsの合併前の歴史財務諸表はCoeptisの合併前の歴史財務諸表に置き換えられている

概要と展望

私たちは製薬会社であり、現在の治療法を改善できる薬品と製薬技術を所有、買収、開発している。私たちの製品と技術計画はアメリカと世界市場で商業化されている。2017年の設立以来、米国市場のために2つの医薬製品を買収し、商業化しており、この2つの製品は505 b 2申請として承認されている。これらの抗高血圧製品は2020年にマーケティングパートナーを通じてアメリカ市場に進出した。発表時には，世界的な大流行の制限により販売·普及が深刻に阻害されたため，それ以来，これら2つの製品に関するすべての活動や所有権を放棄した。我々はまたいくつかのANDA製品の開発を開始し，2019年にこれらの製品をより大きな後発薬メーカーに剥離し，模倣薬の商業化に注力しなくなった。2021年初め、著者らは戦略的パートナー関係を構築し、共同で自己免疫と腫瘍学市場のために改善したbr療法を開発した。逆M&A取引が完了した後、私たちは引き続き確定に集中し、革新的な製品と技術に資源を投資し、これらの製品と技術は私たちの現在の製品と療法を著しく変えると信じています。

2020年および2021年まで続いており、私たちはいくつかの新冠肺炎の世界的な流行に関する運営挑戦に直面しており、これらの挑戦を克服するために努力していきます。様々な新冠肺炎の制限により、この2種類の5050 b 2製品の発表が影響を受け、現場販売者が自ら医療提供者を訪問できないことが明らかになり、これらの製品の可用性に対する認識が制限されています。私たちはいくつかの非個人販売促進活動を探索し、実施したが、世界的な制限と動態を考慮すると、予想される販売を実現することは挑戦的である。その後，我々はこの2つの製品に関するすべての活動と所有権を放棄した.

2021年5月、我々は、CD 38関連癌(例えば、多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病および急性骨髄性白血病)の治療を改善するための独立した技術に関する2つの独占オプション協定(“CD 38プロトコル”)をVyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)と締結した。VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)はVycellix，Inc.のホールディングス子会社であり、Vycellix，Inc.はフロリダ州タンパ市に本部を置く民間、免疫を中心とした発見生命科学会社であり、変革性プラットフォーム技術の開発に専念し、次世代細胞および遺伝子療法に基づく遺伝子療法を強化し、最適化する。T細胞およびナチュラルキラー(NK)細胞に基づく癌治療を含む。

CD 38プロトコルは2つの独立したVy-Gen 候補薬物製品に関連し、具体的には以下の通りである

CD 38-ギア-NKこのVy-Gen候補薬物製品はCD 38+NK細胞を抗CD 38モノクロナル抗体またはモノクロナル抗体の破壊から保護することを目的としている。CD 38-Gear-NKはNK細胞に基づく自己治療薬であり、患者自身の細胞からのものであり、遺伝子編集後に抗CD 38モノクロナル抗体と併用治療することができる。CD 38-Gear-NKはCD 38陽性のNK細胞殺傷のリスクと副作用を最小限に低下させる潜在力を有すると信じている。

市場のチャンスCD 38-Gear-NKはCD 38+NK細胞を抗CD 38モノクロナル抗体の破壊から保護することによって、CD 38関連癌の治療方式を潜在的に変化させ、それによって多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病と急性骨髄性白血病を含むCD 38関連癌の治療を改善する機会を促進する可能性があると信じている。

多発性骨髄腫はCD 38−GEAR−NK標的の最初の癌適応となることが予想される。2018年の世界の多発性骨髄腫市場規模は194.8億ドルで、2026年までに310億ドルに達すると予想されています[資料源：“フォーチュン”ビジネス報道].

CD 38-診断Vy-Gen候補製品は、癌患者が抗CD 38モノクロナル抗体治療を受けるのに適しているかどうかを分析するためのインビトロ診断ツールである。CD 38-診断は、どの癌患者が標的抗CD 38モノクロナル抗体治療から利益を得る可能性が最も高いかを予め決定することができるインビトロスクリーニングツールであり、単一治療としてもCD 38-Gear-NKとの併用でも使用される。CD 38−診断はまた、複数の適応のmAb療法から利益を得る可能性のある患者 を識別するために、CD 38以外のプラットフォーム技術として発展する可能性がある。

市場のチャンスCD 38-と診断されたCD 38高発現B細胞悪性腫瘍(多発性骨髄腫を含む)の治療は、より費用対効果的な医療決定を提供し、これは不必要な抗CD 38治療の回避に役立つ可能性があると信じている。CD 38−診断 は患者が無効な治療を受けることを防止し、医療保健システムのために大量の資金を節約することができる。

CD 38-診断は、CD 38-Gear-NKおよび/またはCD 38モノクロナル抗体治療に対する患者の適合性および陽性治療結果の可能性を決定する補助診断とすることができる。

Gear-NK製品の概要Gear-NKは、Gear-NKが欠乏した場合、モノクロナル抗体治療が中和修飾NK細胞を中和することを可能にする、改変NK細胞と標的モノクロナル抗体との併用注射を可能にする自己遺伝子編集されたナチュラルキラー細胞に基づく治療開発プラットフォームである。

2021年5月、我々は、共通開発権を得るために、CD 38-Gear-NKおよびCD 38-診断に関連する独占的選択権を得るために、合計750，000ドルの予備金をCD 38プロトコルに従って支払った。2021年8月15日、私たちはCD 038協定を修正した。この2つの改訂について，吾らはVyGenに総額3，250，000ドル，満期日2021年12月31日の本票を交付し，現金 1，000，000ドルを支払うことにより，吾らは2つの最終オプション購入合意を行使した.2021年12月、私たちはCD 38-診断製品の50%の所有権を確保し、CD 038-Gear-NKチケットを修正し、満期日を2022年9月30日に延長し、CD 38-Gear-NK候補製品の拡張可能な引き下げ率を25%に向上させるための支払い義務を完了した。CD 038-Gear-NK修正案によると、もしこのチケットが2022年11月15日までに適時に支払われた場合、私たちはCD 38-Gear-NK候補製品の50%の所有権権益を維持し、もしCD 38-Gear-NK本券が2022年11月15日までに適時に支払われなかった場合、私たちはこのような資産の所有権権益を自動的に25%に減少させ、本チケットは自動的にログアウトし、期限が切れないか、または対応する。8月の2つの修正案と12月の修正案の詳細要約 は、2021年8月19日の現在の8-K表報告の添付ファイル4.1と4.2および当社日付2021年12月27日の現在のタブ8-Kレポートの添付ファイル4.2に記載されています。

Vy−Gen の関係および上記2つの候補製品に対する当社の所有権について，当社とVy−Gen は2021年12月に共同開発·指導委員会合意を締結した。共同開発·指導委員会協定は、2つのVy−Gen候補薬物製品の開発に関する会社とVy−Genとの間のガバナンスおよび経済的合意を規定し、これに関連する収入共有は、指導委員会において1社当たり50%の代表を有することと、Vy−Gen候補製品に関連する純収入の50%を各社が獲得することとを含む(上述したように、CD 38−Gear−NKは25%に拡張することができる)。共同開発·指導委員会合意の詳細 は、添付ファイル4.1および4.2を含む2021年12月27日付の8-Kフォームの現在の報告書にまとめられている。

ウィシー健康科学有限責任会社それは.Vici Health Science，LLC(“Vici”)と協力して，CPT 60621−がパーキンソン病に専念する薬物製品を共同開発している。このパートナーシップを通じて、VICIと共同開発し、FDAの承認とCPT 60621の所有権を共有することを求めます。

CPT 60621−パーキンソン病の焦点それは.CPT 60621は1種の新しい、即ち使用しやすく、嚥下しやすい内服液のバージョンであり、すでにパーキンソン病(PD)の治療に許可された薬物である。現在承認されている剤形は経口固体錠剤 しか提供されておらず、これはいくつかのPD患者が嚥下しにくいかもしれない。SymMusic Health Dataによると，固形錠剤版を経口投与するだけで毎年555，000枚の処方が配布されていると推定される。

2020年には，米国では100万人近くがパーキンソン病の影響を受け，世界では1000万人近くがパーキンソン病の影響を受けている。専門家はまた、今後10年間、パーキンソン病の罹患率は毎年2.2%の速度で増加すると予測している。パーキンソン病治療の直接医療コストは年間250億ドルを超え，その中で薬物コストだけで41億ドルと推定されている。

典型的なパーキンソン病症状は、思考困難、コントロールできない震え、自主運動の喪失、硬直及び食事、話すと嚥下困難を含む。パーキンソン病患者の80%近くは病気経過中に嚥下困難、すなわち嚥下困難或いは嚥下不快感が出現する。経口投与液剤形は固体剤形を経口投与するより嚥下しやすい。嚥下困難を有するパーキンソン病患者は通常，錠剤を粉砕して果汁に溶解しなければ薬物を服用できない。より極端な場合には，給餌食道が使用される。これは医療システムに費用が高く、非現実的だ。

CPT 60621は、使用しやすい口腔注射器brを用いて患者に使用することができ、時間がかかり、高価で、制御されていない錠剤を粉砕することができる。この新しい剤形が承認されれば、私たちは市場需要を満たし、多くのPD患者に有益な治療選択を提供すると信じている。

私たちが私たちの運営重点を本明細書の他の場所で説明したVy-Gen機会に向け続けるにつれて、私たちは最近、優先的なリソースの割り当てからCPT 60621に移ってきた。

私たちは製品販売と技術許可から収入を得る予定だ。私たちはこの収入の時間を決定することができず、持続的な運営と私たちの成長戦略を支援するための資金が必要かもしれない。私たちは株式発行、債務融資、協力、戦略連合、または他の許可手配の任意の組み合わせを提供することによって、運営に融資しなければならないかもしれない。

私たちの運営結果は

要するに…

収入.収入それは.今まで、私たちが発生した収入は少なく、主に相談手配と製品販売から来ました。新冠肺炎の世界的流行とそれによる市場動向により，現在市場の製品が十分な売上高を発生させて費用を支払うことができるかどうかは定かではない。

運営費用。 一般及び行政支出は主に戦略融資コストに関する権証支出、給与及び関連する 人事コスト、及び監督管理、薬物警戒、品質、法律及び業務発展に関するコンサルティングサービスの専門費用 を含む。私たちは、私たちが従業員を増やして業務増加を支援することに伴い、将来の一般的かつ管理費用が増加すると予想しています。 上場企業の運営に関する会計、監査、法律、監督、コンプライアンス、保険と投資家関係費用が増加することも予想される。

研究開発コスト . 研究開発コストは引き続き戦略業務連携 に依存し，将来的に合意に達することが予想される.私たちは私たちの新しい戦略的計画を支援するために開発コストが増加すると予想する。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較.

収入.収入. 2022年12月31日と2021年12月31日までの年度では、コンサルティングサービスによる収入はそれぞれ0ドルと7.5万ドルであり、収入は依然として低い。同社の活動には主に製品開発、融資、インフラ整備が含まれている。経営陣は、同社は少なくとも今後2年以内にはいかなる重大な収入も生じないと予想しており、その間、薬物開発は、協力または他の方法で同社の1つまたは複数の目標製品または技術を商業化する目標に向かって進み続ける。

運営費.

概要それは.運営費 は2021年12月31日までの年度の14，120，932ドルから2022年12月31日までの年度の34，195，965ドルに増加した。 増加の主な原因は戦略融資コストに関する権証費用である。

一般と行政費用 それは.2021年、2021年、2022年12月31日までの年度まで、一般と行政費用は運営費に計上されています。brで発生したすべてのコストは、製品開発、資金調達、インフラ建設などの計画の主な運営に起因します。

利子支出. 2021年12月31日までの年度の利息支出は187，133ドル，2022年12月31日までの年度の利息支出は218，412ドルである。利子 は支払手形に関連しており、連結財務諸表の付記で詳細に検討されており、ここで参照される。経営陣は、2023年以降に利息支出が増加すると予想している。株式融資収益の受信を待つと同時に、利息支出は内部者や独立第三者からの債務を負担し、運営に資金を提供するか、あるいは独立したbr戦略として、また株式資本融資を通じて資本を調達する可能性があるからである。

財務資源と流動資金2021年12月31日までの年間で，会社の財務資源は限られており，現金および現金等価物は2，179，558ドルである。2022年12月31日までの年度、現金および現金等価物は3，791，302ドルに増加した。この2つの期間、会社は最低限のインフラ運営を続け、運営に資金を提供する能力を維持し、すべての製品開発目標に全面的に集中し、会社のすべての科学者顧問、法律顧問、会計士と同期している。2023年には、会社は株式取引で資金を調達する能力が流動性を増加させ、経営陣の運営戦略を実行すると信じている。

財務状況、流動性と資本

2022年12月31日. 2022年12月31日までの年度、現金および現金等価物は3，791，302ドルに増加した。この間、会社は最低限のインフラを運営し続け、運営に資金を提供する能力を維持し、すべての製品開発目標 に完全に集中し、会社のすべての科学者コンサルタント、法律顧問、会計士と同期している。2023年、当社は、株式取引による資本調達能力が流動資金を増加させ、経営陣が経営戦略 を実行できるようにすると信じている。

2021年12月31日 . 2020年12月31日までの12カ月間、わが社の財務資源は限られており、2020年12月31日現在、現金と現金等価物は202，965ドルにとどまっている。2021年12月31日現在、現金と現金等価物が2179，558ドルと大幅に増加しているのは、2021年12月末に終了した私募に関連して資金を調達したためである。私たちは、私たちが運営に資金を提供する能力を維持し、すべての製品開発目標に完全に集中し、私たちのすべての科学者顧問、法律顧問、会計士と同期しているために、最低限のインフラで運営を続けている。

当社は取引法ルール12 b−2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトでの情報を提供する必要はない。

本プロジェクト8の要求に従って提出された財務諸表は、本報告書に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。これらの財務諸表のインデックスは、本年度報告表格10-K第4部第15項に記載されている。

先に開示したように，Coeptis社の歴史業務を合併·採用することにより，Coeptis治療会社の独立公認会計士事務所Turner，Stone&Companyが我々の監査役となった。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法下のルール13 a~15(E)および15 d-15(E)に定義された開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が証券取引委員会規則および表で指定された時間 内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されないが、我々の主要幹部及び主要財務官、又は必要に応じて同様の機能を実行する者を含めて、開示を要求する情報をタイムリーに決定することを目的としている。

我々の経営陣は、CEO(最高経営責任者)と財務責任者(最高財務責任者)の参加の下、本年度報告Form 10-Kがカバーする期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき， は以下に述べる重大な弱点により，我々の最高経営責任者と最高財務官は2022年12月31日現在，我々の開示制御やプログラムは無効であると結論した.経営陣は、重大な弱点が救済されるまで、このような開示統制と手続きは発効しないと予想している。

経営陣年度財務内部統制報告

経営陣は、取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告に対する十分な内部統制の確立及び維持を担当する。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.この評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が“内部統制--総合枠組み”(2013年枠組み)で提案した基準を採用した。この評価に基づき、経営陣は、2022年12月31日現在、以下に述べる重大な弱点により、会社の財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。重大な欠陥とは財務報告の内部制御方面の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性が適時に予防或いは発見されないようにする。2022年12月31日現在、以下のような大きな弱点が発見されました

当社は、(I)職責分担、会計政策を効率的に記録し、会計要求に適合することを確保するために追加資源を雇用すること、および(Ii)財務諸表のタイムリーな作成を支援する財務システム を採用して、総合財務解決策の中で会社子会社の全面的、二次審査、合併を行い、これらの重大な欠陥を補うつもりである。

財務報告の内部統制の変化

社内会計人員不足の問題を解決するために、私たちの実行財務チームのために新たな人員を増やすことを模索しているとともに、現在私たちのチーフ財務官に協力している外部コンサルティングチームの支援も得ていきます。我々のCoeptis買収の一部として，既存のCoeptis財務チームは現在内部会計と財務制御プロセスの一部である。

独立公認会計士事務所認証報告

本10−K表年次報告には，会社公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず，非加速申請者は“サバンズ−オキシリー法案”第404(B)節の監査人 認証要求の制約を受けないためである。

ない。

第三部

以下の者は当社の行政者及び取締役であり、その氏名に対向する職を担当する。

デヴィッド·メハリク— 社長、CEO、総裁：Mehalickさんは、生命科学、技術、金融サービス、軍事請負、娯楽、消費財など、30年以上の経験を持っています。彼は2016年10月から私たちの最高経営責任者を務めています。2004年3月以来、Mehalickさんは、ビジネスコンサルティング会社であり、ビジネスコンサルティング会社であるスティルタウンコンサルティングの取締役社長を務めてきました。彼は、ビジネス組織と経営戦略とソリューションについて顧客にアドバイスを提供しています。Mehalickさんは、2017年3月から2017年9月までの間、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア会社の情報技術調達会社(ITPS)の最高財務責任者を務めました。2019年1月、ITPSは米国破産法第11章に基づいて自発的な再編要望書を提出した。1992年3月から1995年4月までの間に、メハリックさんは、Gruntal and Co.の第一副総裁を務め、1995年5月から1998年6月までの間、第一連合資本市場会社の上級副社長を務め、1998年6月から2001年1月まで、投資銀行Ferris，Baker Watts，Inc.の上級副総裁を務めた。マイハックはピッツバーグ大学に通っていました。私たちは、メハリクさんの30年の企業経営経験と、10年以上の生命科学の経験によって、彼は取締役の一員になる資格があると信じています。

運営部門のDaniel·イェラス取締役と副社長：Dan YeraceはCoeptis製薬会社の共同創業者で、現在運営副総裁を務めています。 Yeraceさんは製薬業界に10年以上の経験を持ち、サプライチェーン管理、業務開発、ポートフォリオ管理、会社戦略を担当する重要なストラテジストです。Yeraceさんは、小規模私営企業とフォーチュン500強の多国籍企業の調達、世界的なサプライチェーン管理、運営、ビジネス開発の両方でリーダーシップを担当している幅広い運用経験を持っています。Coeptisに加入する前に、Yeraceさんはカモン製薬会社のグローバル·サプライチェーンとビジネスビジネス発展部の上級取締役を務めています。Yeraceさんは、ウェエンスバーグ大学で経済学士号、工商管理修士号を取得しています。

クリスチャン·ヒイ— 首席財務官兼秘書：Sheehyさんは製薬業界で25年以上の経験を持ち，世界的に薬品を商業化し，細胞や遺伝子療法を含めた標的療法の開発に取り組んでいる。2017年以来、彼女は私たちの取締役首席財務官兼秘書を務めてきた。2010年から2016年にかけて、Sheehyさんは臨床および商業段階の製薬会社Kadmon PharmPharmticalsで運営上級副社長を務めた。2001年から2010年まで、彼女は三江医薬運営副総裁を務め、2010年にカモン製薬に買収されたスタートアップ製薬会社である。その間、彼女はアメリカでブランドと模倣薬を発売し、運営業務をリードした。Sheehyさんはペンシルバニア州立大学で会計学学士号を取得した。

クリストファー·カリス取締役： カリスさんは、我々の設立以来ずっと取締役を務めており、合併 後も会社の取締役会のメンバーを務めています。彼は金融·保険業界で15年以上の経験を持ち、2010年以来、国内と国際私募保険ホールディングスCrown Globalのための戦略ビジョンを策定し、財務、運営、販売を含む日常管理を監督してきた。また、内部·外部販売·マーケティング部門と密接に協力し、新製品計画を開発し、新市場を評価した。Crown Globalに加入する前に、Caliseさんは、2001年から2009年までの間に、LSC Investors，LLCの責任者であり、そこで彼がSecond City，Inc.とNarciso Rodriguezのためのコンサルティングサービスを提供し、大型グローバルオークション会社Phillips de Puryとルクセンブルクを再編した。1999年から2001年まで、彼はCrown Capital Group，Inc.のアシスタントであり、ミドルエンド市場会社の長期価値の構築を支援することに集中した私募株式投資会社であり、Fresh Direct，LLCの創設メンバーの一人でもある。また、1997年から1999年にかけて、カリスさんは、普華永道シカゴ出張所の工業品グループでコンサルタントも務めています。Caliseさんはソン4 Lifeと学生金融連盟の取締役会のメンバーです。Caliseさんはシカゴ大学の経済学士号と保険と金融面の証明書を取得しました。私たちは、運営と管理の経験によって、カリスさんは私たちの取締役を務める資格があると信じています。

タラ·マリア·デ·シルバ博士. -br取締役：DeSilva博士は2016年3月からクリーブランドクリニックとケスジー大学医学部の助教授を務めてきた。彼女はクリーブランドクリニックレナ研究所神経科学部の副議長です。2010年1月から2016年2月まで、彼女はアラバマ大学バーミンガム校のアシスタント教授だった。DeSilva博士は国家衛生研究院、国家科学基金会、国家多発性硬化症協会の援助を受けた。彼女は国家衛生研究院と国家多発性硬化症協会を含む多くの政府と財団の科学支出審査グループに勤めている。De DeSilva博士はオルブライト学院で生化学学士号を取得し、ペンシルバニア大学で生化学修士と博士号を取得し、ボストン児童病院、ハーバード医学院でポストドクター訓練を完了した。私たちは、デシルバ博士の神経科学と研究に関する専門知識のおかげで、彼女は完全に取締役会に就く資格があると信じている。

フィリップ·ド·シャン監督：徳尚さんは経験豊富なヘルスケア幹部で、過去20年間に4社のCEOを務めている。ドイツのさんは、2022年3月以来、同社の独自のバイオポリマー医薬複合製品のビジネス用途の拡大に取り組んできたChitgenX Inc.(Ortho Regenerative Technologies)の社長兼CEOを務めてきた。2012年から2020年にかけて、神経科学技術会社Helius Medical Technologies(ナスダック株式コード：HSDT)を共同で設立し、同社の最高経営責任者を務めた。2002年から2011年まで、大手医療保健商業化会社GSW Worldwide総裁兼最高経営責任者を務め、2011年から2012年まで私募株式会社MediMedia Healthの最高経営責任者を務めた。最高経営責任者を務める前に、1986年から1998年まで百時美施貴宝(ニューヨーク証券取引所コード：BMY)で13年間働き、神経科学マーケティングディレクターを務め、BuSparとSerzoneおよびStadol NSを含む会社の神経科学製品を担当した。徳尚さんはまた、徳尚グローバル商業化有限責任公司の社長を務め、2020年から2022年までの間に製薬·医療技術産業のコンサルタントを務める医療商業化コンサルティング会社を立ち上げた。徳尚さんは理学学士号を取得した。カナダオタワ大学から来ました。私たちは、徳尚さんは、医療業界での経験と上場企業の経験を豊富に持っているので、完全に取締役会に勤めている資格があると信じています。

クリストファー·コクラン監督：コクランさんは現在、複雑な問題のためのITソリューションを提供する会社であるブルー·プランニングソリューションの社長であり、2008年にエンティティを作成しました。Cochranさんは、2012年3月から2013年5月まで、プライベート体験テレビネットワークVelocity World Mediaの営業およびマーケティングの副社長を務めるなど、異なる会社でリーダーシップを務めています。また、Cochranさんは、2010年3月から2012年2月まで、企業クラウド·セールスの責任者としてHP社で働いています。Cochranさんは、2008年4月から2010年1月まで、大手ITサービスプロバイダであるApex Systemsの前身であるASGN Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：ASGN)の営業·運営執行役員を務めています。2008年から2010年まで、Cochranさんは上場企業Mastech Digital(ナスダック株式コード：MHH)で働いており、2004年2月から2008年4月までグローバル販売および運営の上級副社長を務め、CEOに直接報告するなど、様々な役割を担っています。コクランさんは、2014年5月から2016年5月までの間、松林-リーチラン機会基金の取締役会に勤めており、これは非営利教育財団であり、スタッフ手当と学生奨学金を提供し、現在ピッツバーグ財団を通じてクリスティアン·コクラン遺産基金の取締役を務めています。Cochranさんは、1993年にテネシー大学で公共管理と国際法の理学学士号を取得した。我々は、コクランさんは、上場企業における彼の経験やビジネス運営に関する専門知識のおかげで、完全に取締役会に在籍する資格があると信じています。

ジーン·サギンダー医学博士--役員：サル金ドさんはフィラデルフィア地区で神経外科に従事して35年を超えている。1974年、ペンシルベニア大学を優秀な成績で卒業し、1979年にルイス·カーツ医学院で医学学位を取得した。彼はペンシルバニア大学に戻って神経外科実習を行い，1985年にペンシルベニア大学病院神経外科の首席入院医に選ばれた。1985年以来、サギンダー博士は大学付属の一般神経外科診療所でサービスを受けてきた。2005年以来、サルキード博士は聖償還者病院の神経外科主任を務めてきた。20世紀90年代末、彼はフィラデルフィアアルバート·アインシュタイン医学センターとジェニス病院で神経外科主任を務めた。彼は多くの同業者が審査した定期刊行物の文章を書き、全国各地で各種の神経外科テーマについて講演を行った。彼はペンシルバニア大学、アレグニ健康教育·研究財団で教授職を務め、現在ルイス·カーツ医学院に在籍している。Salkin博士は2019年以来、Cure Pharmtics Corporation(OTCMKTS：CURR)の取締役会メンバーであり、新型剤形の薬物製剤と薬物送達技術の開発と製造に専念する生物製薬会社であり、次世代広告技術プロバイダMobiquity Technologies Inc.(ナスダック：MOBQ)の会長を務めてきた。Salkin 博士もBioSymetrics Inc.戦略諮問委員会のメンバーであり、同社は健康 及び健康と病院システム、生物製薬、薬物発見と正確な医学領域に幸福をもたらすためのデータサービスツールを構築した。また，2004年から2019年にかけて，サルキンド博士は非侵襲性皮膚病分子診断分野のグローバルリーダーである徳美科学技術国際会社の取締役会メンバーを務めている。サルキード博士の生命科学業界の専門知識のおかげで、彼は取締役会に就く資格があると信じています。

取締役会の独立性

普通株はナスダックに看板 をつける.ナスダックの規定によると、独立取締役は上場企業取締役会の中で多数を占めなければならない。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、会社管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨げないと考えている場合にのみ、取締役は“独立した取締役”となる資格がある。監査委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない。報酬委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 C-1およびナスダック規則 に規定されている追加の独立性基準を満たさなければならない。

上場会社監査委員会のメンバー は、委員会、取締役会又は任意の他の取締役会メンバーの身分を除いて、(1)上場企業又はその任意の子会社の任意の相談、相談又はその他の補償費用を直接又は間接的に受け入れてはならない；又は(2)上場会社又はその任意の子会社の関連者になってはならない。

取引法およびナスダック規則第10 C-1条によれば、独立とみなされるためには、取締役会は、報酬委員会メンバーが独立しているか否かを肯定的に決定しなければならず、(I)取締役が会社と関係があるか否かを決定することに関するすべての要因を考慮することを含むが、これらに限定されないが、(I)取締役の報酬源、任意の相談を含む取締役の報酬源、会社がその役員に支払う相談費またはその他の補償費。及び(Ii)当該取締役が当該会社、当該会社の子会社又は当該会社の付属会社に所属しているか否か。

当社は取締役ごとの独立性を審査しており、当社の各取締役が当社と実質的な関係にあるかどうかを考慮しており、職責を遂行する際に独立して判断する能力を損なう可能性があります。そのため、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキンは“独立取締役”とされ、ナスダックの上場要求と規則および適用される取引所法案規則を定義し、クリストファー·ケリスはナスダックの上場要求と規則によって定義された“独立取締役”とみなされている。

会社の取締役会の委員会

会社の取締役会には監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている。すべての委員会は、以下に述べるように、サバンズ-オキシリー法案、ナスダック、および米国証券取引委員会規則および条例のすべての適用要件を遵守する。会社の取締役会の各委員会の役割は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任したり、会社の取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。

監査委員会

会社の取締役会には監査委員会が設置されている。監査委員会は現在フィリップ·デ·シャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキムで構成されており、徳尚さんは委員会の議長を務めている。会社監査委員会の各メンバーはすべてアメリカ証券取引委員会の関連規則とナスダック規則の独立性と財務知識に対する要求に符合している。当社はまた、さん が米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たし、ナスダックの財務複雑度 の要件を満たすことを決定しました。他の事項を除いて、同社の監査委員会は責任を負うだろう

会社の取締役会はすでに監査委員会の書面定款を通過し、この定款は会社のウェブサイトで調べることができる。

報酬委員会

会社の取締役会には報酬委員会が設置されている。報酬委員会は現在、タラ·マリア·デ·シルバ、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキムで構成されており、コクランさんが委員長を務めている。会社報酬委員会のメンバーはすべて“米国証券取引委員会”適用規則と“ナスダック規則”に規定されている独立性要件 に適合している。その他の事項を除いて、会社の給与委員会は以下の事項を担当する

会社の取締役会は給与委員会の書面規約を通過し、そのサイトで調べることができる。

指名と会社管理委員会

会社の取締役会には指名委員会と会社管理委員会が設置されている。指名と会社統治委員会は現在、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクランからなり、コクランが委員会の議長を務めている。指名と会社管理委員会の各メンバーは、適用される米国証券取引委員会の規則と法規、およびナスダック規則の独立性に対する要求に適合している

会社取締役会はすでに指名と会社管理委員会の書面定款を通過し、この定款はそのウェブサイトで調べることができる。

ビジネス行為と道徳的基準

会社取締役会は、最高経営者、最高財務官、その他の幹部および高級財務官を含む、すべての従業員、高級管理者および取締役に適用されるビジネス行為および道徳基準を採択した。会社のビジネス行動基準と道徳基準は、会社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に全文掲示されている。会社は、その商業行為および道徳基準の改正、またはその役員および上級管理者の商業行為および道徳基準の免除を、同じウェブサイト上または現在のForm 8-K報告書に公表する。

家族関係

クリストファー·カリスとタラ·マリア·デシルバはいとこですそれ以外にも、私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。

報酬委員会連動と内部関係者参加

当社の上級社員は現在および過去1年間、以下の職務を担当していない：(I)別の実体報酬委員会または取締役会のメンバー(高級社員の1人が当社の報酬委員会のメンバーを務めたことがある)、または(Ii)が別の実体報酬委員会のメンバーを担当している(うちの1人の上級社員が当社の取締役会に勤めていた)。

*コンサルタントとコンサルタント

当社は，規制事務，品質保証，化学，製造·制御(CMC)および臨床·医療事務の分野でコンサルティングサービスを提供する高資質会社と個人と複数の有料相談契約を締結している。これらの合意に関連する 費用は会社に大きな影響を与えないと予想される。

法律の手続きに関与しています

私たちが知っている限りでは、この10年間、私たちの役員、役員、発起人、支配者、あるいは指名者はいません

会社登録証明書と定款による賠償

我々の規約では，DGCLが許容する最大限に我々の役員や上級管理者に賠償を行うが，我々のbr定款に含まれるいくつかの例外は除外する。また、当社の登録証明書では、当社の取締役は受託責任に違反した金銭損害賠償責任を負いません。

私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結するつもりです。私たちは、賠償協定が、他の事項を除いて、私たちの取締役として、または私たちの指示の下で取締役である上級管理者、従業員、受託機関または代理人サービスによって発生または発生するすべての損失、コスト、責任、判決、処罰、罰金、費用 およびその他のことから、私たちの取締役として許容される最大限に、賠償協定に拘束された各人(“賠償者”)を賠償し、損害を受けないように規定されることが予想される。賠償協定 は，賠償を受ける側の要求をさらに規定し，適用法律が許容する最大限に被賠償者に費用 を立て替えることを期待している.賠償協定によると、賠償を受ける側が賠償を受ける権利があると推定されます。私たちはそうではないことを証明する責任があります。私たちはまた役員の責任保険を確保して全面的に維持するつもりです。もし賠償協定の下の賠償がいかなる理由で賠償者に賠償を提供できない場合、私たちbrはすべての場合公平で合理的とみなされる割合に従って、賠償可能事件に関連する任意のクレームによって発生した任意の金額を賠償して、各当事者がこのような事件で得た相対的な利益または相対的な過ちを反映する。

上記の条項又はその他の規定によれば、我々の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。

科学と臨床諮問委員会

2022年、私たちは科学顧問委員会を設立し、私たちの製品グループを推進するために重要な指導を提供した。科学顧問委員会はスウェーデンストックホルムカロリンスカ研究所の著名な科学研究者3人，医学博士Evren Alici，医学博士ハンス·グスタフ·ヨングレン博士，モニカ·キャサリン·ワグナーからなる。

次の表には、指定された役員および2021年および2022年12月31日までの年間の報酬要素ごとの給与要素への支払または奨励情報を示します。

報酬総額表

役員および上級職員との雇用協定

当社はDavid·メハリクとDaniel·エレスと雇用契約を締結しており、具体的な内容は以下の通りです。当社は現在いかなる他の上級管理者や取締役とも雇用契約を締結していません。

デイビッド·メハリク：彼は中国人です総裁兼最高経営責任者のDavid は2022年2月21日(“発効日”)にCoeptis Treeutics，Inc.とCoeptisとその子会社Coeptis PharmPharmticalsの雇用協定を締結した。雇用協定は直ちに発効し，いずれか一方が雇用協議第(5)項に基づいて雇用合意を終了するまで有効である。Mehalickさんは、取締役会に報告する必要があり、時々取締役会が彼の責務、責任、権力を持っている可能性があります。雇用契約によると、Coeptisは現在M·Mehalickさんに年俸36万ドルを支払っている。Mehalickさんはまた、各カレンダー年度の基本給の20%(20%)に相当する保証付きボーナスを獲得し、Coeptisによって時々効力を発揮する可能性のある任意の計画に従ってパフォーマンス·ボーナス、特定のマイルストーン·ボーナス、株式オプション、限定的な株式単位またはその他の株式報酬を獲得する資格があります。以上を要約として、完全を自称しているわけではありませんが、全文は参考にしてください。すなわちCoeptisが2022年2月21日に提出した8-K表の添付ファイル4.1に掲載されているMehalickさんの雇用協定です。 この雇用協定は当社が合併について仮定しています。

ダニエル·イェレス：彼は中国人ですDaniel：我々の運営副総裁はCoeptisと発効日の雇用協定を締結し、Coeptisとその子会社Coeptis PharmPharmticalsをカバーしている。雇用協定は直ちに発効し、発効した日からいずれか一方が雇用協議第(5)項に基づいて雇用合意を終了するまでである。 YeraceさんはCoeptisの総裁に時々報告し、Coeptisの総裁は時々彼に割り当てる役割、責任、権力を持っている。雇用契約によると、Coeptisは現在、Yeraceさんに36万ドルの年俸を支払っている。Yeraceさんはまた、例年の基本給の20%に相当する保証的ボーナスを獲得し、Coeptisによって時々発効する可能性のある任意の計画に従ってパフォーマンス·ボーナス、あるマイルストーン·ボーナス、株式オプション、限定的な株式単位またはその他の持分奨励金を獲得する資格がある。前述の要約は完全であるとは主張していませんが、その全文はCoeptis社が2022年2月21日に提出したForm 8-Kの添付ファイル4.1提出のOne Yeraceさんとしての雇用契約のみを参照してください。本雇用協定は当社が合併について仮定しています。

財政年度終了時の優秀株奨励

2021年12月31日または2022年12月31日まで、当社には未返済の株式奨励はありません。

従業員、役員、コンサルタント株計画

一般情報

会社の2022年株式インセンティブ計画の完全な説明については、“第5項.登録者の普通株式市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する--株式報酬計画に基づいて発行された証券”を参照されたい。

オプション付与と株式奨励

2022年12月31日現在、未返済の株式オプションはない。会社はその後、2022年株式激励計画に基づいて複数の高級管理者、取締役、従業員と顧問に1，357，500株の普通株を購入するオプションを付与し、平均行使価格は1株1.63ドルであった。

2021年と2022年の取締役補償 

2021年または2022年の間、取締役のサービスの補償として取締役のサービスの補償を非従業員に支払うか、または支払わない。

次の表は、(I)私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者が知られている株主、(Ii)すべての取締役、(Iii)指名されたすべての役員、および(Iv)すべての取締役および役員をグループとして含む、2023年3月27日に実益所有する普通株式に関するいくつかの情報を示す。実益所有権は、株式が当該株式等に対して投票権または投資権を有する者によって実益が所有されているとする米国証券取引委員会の規則(Br)に基づいて決定される。本年度報告10-K表によって行使可能またはその日後60日以内に行使可能な普通株式は未償還株式とみなされ、その等期権を有する者が実益によってbrを所有し、その者の所有権パーセンテージを計算するが、他の者の所有権パーセンテージを計算する場合には、未償還普通株とみなされてはならない。適用される所有権パーセンテージは、本年度報告の10-K表日として、20，441，036株発行された普通株式 である。

を説明して適用されるコミュニティ財産や類似の法的規制が別途ない限り，次の表に示すすべての人がその実益に対して持つ投票権のある証券は独占投票権および 投資権を持つと信じている.

_______________

制御面の変化

私たちは、私たちの証券に対する誰の任意の質権も含めて、どのような手配や手配があるかを知りません。その操作は、その後の日付で制御権の変更をもたらす可能性があります。

本表格10−K年度報告第 節では，“前身”とは合併発効前の会社を指し，用語“Coeptis” は合併発効前のCoeptis治療会社を指す。

合併前の前任者取引

2018年11月、前身の保険者に2，156，250株の方正株を発行することが予想されているため、この保険者は方正株の25，000ドルの買い取り価格で前身の繰延発行コストの一部を支払った。2018年12月31日現在、前任スポンサーに創業者株が発行されている。残りの2，156，249株方正株は2019年1月28日に前任保険者に発行された。

2020年12月10日、引受業者は前任者が超過配給選択権を行使しないことを通知したため、前任者の保証人 は281，250株の普通株を前任者に無償で返還し、このなどの普通株は解約された。また、前任保証人と引受業者との合意に基づき、引受業者は前任保証人に合計375，000件の私募株式証明書を譲渡し、2020年12月10日に発効した。

合併については，前任者，上級職員および役員および/またはその関連会社は，前任者を代表して行われた活動による若干の自己負担費用を発行した。

前身は，私募株式承認証，転換運営資金ローン(あり)時に発行可能な引受権証及び上記条項及び創設者株式を転換する際に発行可能な普通株締結登録及び株主権利協定について合意している。

合併前の関係者取引

2021年にCoeptisとVinings Holdings，Inc.(現在Coeptis Treateutics，Inc.)の合併が完了する前に、ViningsはNDYN Delware，Inc.というエンティティ100%の所有権を持っている。2020年12月、2021年の合併が完了する前に、Viningsはその100%の所有権権益をVinings当時の制御者Erik Nelsonによって制御された実体NDYN Delware，LLC to Sterling Acquisition I，LLCに剥離する。剥離は，ViningsがNDYN Delware，Inc.のすべての株式所有権を剥離プロトコル に従って売却することによって行われ，このプロトコルのコピーは，Vinings Holdings Inc.が2020年12月31日に提出した現在の8−Kフォーム報告に添付されている10.1として添付されている。

2021年2月12日、David MehalickはCoral Investment Partners，LPから8，000株のBシリーズ優先株を購入し、総購入価格は1，000ドルであった。 は合併終了時に、これらのBシリーズ優先株が私たちの普通株に交換された。

役員の独立性と委員会

普通株はナスダックに看板 をつける.ナスダックの規定によると、独立取締役は上場企業取締役会の中で多数を占めなければならない。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、会社管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨げないと考えている場合にのみ、取締役は“独立した取締役”となる資格がある。監査委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない。報酬委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 C-1およびナスダック規則 に規定されている追加の独立性基準を満たさなければならない。

上場会社監査委員会のメンバー は、委員会、取締役会又は任意の他の取締役会メンバーの身分を除いて、(1)上場企業又はその任意の子会社の任意の相談、相談又はその他の補償費用を直接又は間接的に受け入れてはならない；又は(2)上場会社又はその任意の子会社の関連者になってはならない。

取引法およびナスダック規則第10 C-1条によれば、独立とみなされるためには、取締役会は、報酬委員会メンバーが独立しているか否かを肯定的に決定しなければならず、(I)取締役が会社と関係があるか否かを決定することに関するすべての要因を考慮することを含むが、これらに限定されないが、(I)取締役の報酬源、任意の相談を含む取締役の報酬源、会社がその役員に支払う相談費またはその他の補償費。及び(Ii)当該取締役が当該会社、当該会社の子会社又は当該会社の付属会社に所属しているか否か。

当社は取締役ごとの独立性を審査しており、当社の各取締役が当社と実質的な関係にあるかどうかを考慮しており、職責を遂行する際に独立して判断する能力を損なう可能性があります。そのため、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキンは“独立取締役”とされ、ナスダックの上場要求と規則および適用される取引所法案規則を定義し、クリストファー·ケリスはナスダックの上場要求と規則によって定義された“独立取締役”とみなされている。

会社の取締役会の委員会

会社の取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会を設置する。すべての委員会は、以下に述べるように、サバンズ-オクスリ法案、ナスダック、証券取引委員会の規則および法規のすべての適用要件を遵守する。会社の取締役会の各委員会の役割は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任したり、会社の取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。

監査委員会

会社の取締役会には監査委員会が設置されている。監査委員会は現在フィリップ·デ·シャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキムで構成されており、徳尚さんは委員会の議長を務めている。当社の監査委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会とナスダック規則に規定されている独立性と財務知識の要求に適合しています。会社はまた、徳尚さん が証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たし、ナスダックの財務要件を満たすと認定した。他の事項を除いて、同社の監査委員会は責任を負うだろう

会社の取締役会はすでに監査委員会の書面定款を通過し、この定款は会社のウェブサイトで調べることができる。

報酬委員会

会社の取締役会には報酬委員会が設置されている。報酬委員会は現在、タラ·マリア·デ·シルバ、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキムで構成されており、コクランさんが委員長を務めている。会社報酬委員会のメンバーはすべて“米国証券取引委員会”適用規則と“ナスダック規則”に規定されている独立性要件 に適合している。その他の事項を除いて、会社の給与委員会は以下の事項を担当する

会社の取締役会は給与委員会の書面規約を通過し、そのサイトで調べることができる。

指名と会社管理委員会

会社の取締役会には指名委員会と会社管理委員会が設置されている。指名と会社統治委員会は現在、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクランからなり、コクランが委員会の議長を務めている。指名と会社管理委員会の各メンバーは、適用される米国証券取引委員会の規則と法規、およびナスダック規則の独立性に対する要求に適合している

会社取締役会はすでに指名と会社管理委員会の書面定款を通過し、そのウェブサイトで閲覧することができる。

ビジネス行為と道徳的基準

会社取締役会は、最高経営者、最高財務官、その他の幹部および高級財務官を含む、すべての従業員、高級管理者および取締役に適用されるビジネス行為および道徳基準を採択した。会社のビジネス行動基準と道徳基準は、会社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に全文掲示されている。会社は、その商業行為および道徳基準の改正、またはその役員および上級管理者の商業行為および道徳基準の免除を、同じウェブサイト上または現在のForm 8-K報告書に公表する。

家族関係

クリストファー·カリスとタラ·マリア·デシルバはいとこですそれ以外にも、私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。

報酬委員会連動と内部関係者参加

当社の上級社員は現在および過去1年間、以下の職務を担当していない：(I)別の実体報酬委員会または取締役会のメンバー(高級社員の1人が当社の報酬委員会のメンバーを務めたことがある)、または(Ii)が別の実体報酬委員会のメンバーを担当している(うちの1人の上級社員が当社の取締役会に勤めていた)。

責任制限と賠償問題

DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。改正·再改訂された会社登録証明書は、取締役としての受信責任に違反するために取締役が負う個人金銭損害賠償責任を免除する条項 を含むが、以下の責任を除く：(I)当社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為又は不作為、(Ii)意図的でない又は故意的な不当な行為又は違法であることを知っているか又はしないこと、(Iii)会社条例第174条の規定による、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引の責任であるか。これらの規定の効力は、br社及びその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役に取締役としての受託責任に違反し、深刻な不注意行為による違反行為により金銭的損害を得る権利を含む取締役を追及することである。ただし、取締役が悪意をもって行動し、故意又は故意に法律に違反し、不正配当又は償還を許可し、又は取締役としての行為から不正利益を得る場合には、免責はどの取締役にも適用されない。

“定款”では，会社はDGCLが許可した最大範囲で役員や上級管理者の費用を賠償·立て替えなければならないと規定されている。当社はまた、取締役及び高級管理者責任保険の引受を明確に許可され、取締役、高級管理者及びある従業員に一部の責任賠償を提供する。当社は、このような賠償や昇進条項や保険は、合資格の取締役や行政員を誘致·維持するのに非常に有用だと信じています。

責任制限、改訂、改訂された“会社登録証明書”や定款における賠償と早期条項は、株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。当社は、これらの条項、責任保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。

証券法による責任が上記条項 に基づいて当社取締役、上級管理者、統制者に賠償を許可することができることから、当社は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。

現在のところ、当社のいかなる取締役、上級管理者、あるいは従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や法的手続き には触れていない。

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次の表に我々の独立公認会計士事務所Tuner，Stone&Company，LLPが2022年と2021年12月31日までのbr年度に監査と他のサービスに支払うか計上すべき費用を示す.

監査費用には、本Form 10-K年次報告書に含まれる当社の総合財務諸表および審査会社がForm 10-Qで提出した四半期書類に含まれる当社の四半期簡明総合財務諸表を監査するためのサービス費用が含まれています。

監査に関連する費用には、会社財務諸表の監査または審査作業に関連する合理的な費用が含まれており、これらの費用は“監査費用”として報告されていない

税金には私たちのアメリカ連邦と州所得税申告書と税務提案に関する専門サービス費用が含まれています。

他のすべての費用には他の雑項目の費用が含まれている。

第4部

ない。

展示品索引

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サイン

改正された1934年証券取引法第13条又は15(D)条の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。

改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。

連結財務諸表索引

Coeptis治療ホールディングス

(Bull Horn Holdings Corpです)

連結財務諸表

2022年と2021年12月31日までの年度

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

Coeptis治療ホールディングスとその子会社

連結財務諸表に対するいくつかの見方

Coeptis Treateutics Holdings，Inc.(前身はBull Horn Holdings，Corp.)の連結貸借対照表を監査した。及び付属会社(“当社”) 2022年12月31日及び2021年12月31日までの関連総合経営報告書、2022年12月31日までの各年度の株主権益(損失)及び現金流量、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は，すべての重要な面で当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの総合財務状況，および2022年12月31日までの各年度の総合経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記1で述べたように，当社は設立以来経営により恒常的な損失を被っており，運営資金が将来の経営を支援するには不十分であることはいずれも経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表 に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)我々が特に挑戦的、主観的または複雑性を有する判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について単独の意見を提供することもありません。

/s/ ターナーストーン&Company LLP

私たちは2020年以来会社の監査役を務めています

テキサス州ダラス

2023年3月28日

Coeptis 治療持株会社の前身は牛角ホールディングスである。

合併貸借対照表