添付ファイル 10.25

ローン と保証プロトコル

本“融資·担保協定”(以下、“合意”と略す)の発効日は、シリコンバレー銀行、カリフォルニア州の会社(“銀行”と略す)と、本プロトコル別表に記載されている借り手(“借入者”と略す)との間である。 各当事者は以下のように同意する：

1 ローンと支払条件

1.1定期ローン。

(A) 可用性.本協定の条項及び条件によれば、借入者の要求に応じて、引き出し期間中、銀行は定期融資利用可能金額を超えない定期融資立て替え金を提供しなければならない(各このような下敷き金は、本明細書では“定期融資下敷き金”と呼ばれ、総称して“定期融資下敷き金”と呼ばれる)。借り手は本契約書別表に記載されている定期ローン前払いを申請することができます。

(B) 返済.借り手はこの契約書に添付されている各定期ローンを事前に返済しなければなりません。各定期ローン前払い金の場合のすべての未返済元金と未払い利息、およびその定期ローン前払いに関連するすべての他の未返済債務は、定期ローン満期日に満期になって全額支払わなければならない。

(C) は前金を許可する.借り手は、借り手 (I)が、その選択前払いの全部または一部の定期ローン前払いに関する書面通知を銀行に提出することができることを選択しなければならない。この前払い部分 は、少なくとも5，000，000.00ドルの元金総額であり、少なくとも前払金の10日前に元金の一部前払い通知と共に支払うべきであり、(Ii)前金の日に支払う(A)未償還元金プラス課税額 と、当該部分定期ローン前払いに関する未払い利息とを選択しなければならない。(B)前払い部分定期借款前払いに関するプリペイド、(C)前払い部分定期ローン前払いに関する最終支払い、および(D) 前払い部分満期について対応する他のすべての金は、任意の超過金額について違約金利で計算される利息を含む。

(D) 加速時に強制前払いする.もし違約事件発生後と違約事件が継続している間に、銀行が定期ローンマット金を加速した場合、借り手は直ちに(I)すべての未償還元金に相当するすべての未返済元金(Br)に定期ローン立て替えに関する未払いと未払い利息、(Ii)前払い、(Iii)最終支払い、(Iv)定期ローン立て替え金の満期と対応に相当するすべての他の金(ある場合)の金額の和を支払い、任意の超過金額について違約金利で計算した利息を含む。

1.2クレジット延期の利息の支払い。

(A) 利息支払い。各定期ローン前払元金の利息は本契約別表一に掲げる規定に従って支払わなければなりません。

(B) 金利.

(I) 第1.2(C)節に別途規定がある以外は、任意の定期ローン前払いの未償還元金は、本契約別表1に掲げる利息に計上しなければならない。

(Ii) 完全保証率.本プロトコルには逆の条項があるにもかかわらず、任意の債務に適用される金利が0.0%未満である場合、本プロトコルのすべての目的に関して、この金利は0.0%とみなされるべきである。

(C) 違約率.違約事件発生後、違約事件が継続している間、未償還債務 は、その債務に適用される金利(“違約率”)3.0%より高い年利で利息 を計上すべきであり、銀行が自分で小さい幅の債務を増加させるかどうかを決定しない限り。貸出書類に基づいて借り手が支払う費用や支出(銀行費用を含むがこれらに限定されない)が満期になって支払われていない場合は、支払金利が債務適用の最高金利に等しくなるまで利息を計上しなければならない。本第1.2(C)節に規定する増加した利息 の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で銀行を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(D)金利を調整する。最優遇金利の変化に基づく融資文書下の任意の対応金額に適用される金利の変化毎に、最優遇金利の任意の変化の発効日に発効し、このような変化の範囲内で発効しなければならない。

(E) 利息計算.利息は本契約の別表に掲げる方法で計算しなければなりません。利息を計算する際には、任意のクレジット延期の日付は含まれなければならず、支払い期日は含まれていないべきであるが、任意のクレジットが同じ日に返済を延期された場合、その日付は、クレジット延期の利息計算に計上されなければならない。

1.3料金です。借り手は銀行に支払うべきです

(A) プリペイド.本契約の下で満期になったプリペイドは、その日から全額を稼いで返却しない

(B) 最後に支払います。本契約の規定により満期になった最終支払いは、その日から全額稼いで返却しない

(C) 銀行料金。発効日及びその後に発生した満期(又は、所定の満期日がない場合は、銀行の要求に応じて)に発生するすべての銀行費用。

本プロトコルに別途規定または銀行に書面規定がない限り、借り手は、本プロトコルに従って任意のクレジット、リベート、または銀行が本プロトコルによって稼いだ任意の費用を得る権利がなく、たとえ本プロトコルが終了するか、または銀行が本プロトコルの下で融資および下敷きを発行する義務が一時停止または終了されたとしても、本プロトコルによって得られた任意の費用を返済する権利がない。銀行は、第1.4(C)節の条項により、借り手が本第1.3節の条項により借りた金額を差し引くことができる。銀行は借主に書面で通知し，本第1.3節の条項による控除を説明しなければならない。

1.4支払い、支払いのアプリケーション、アカウントのデビット。

(A) 借主が任意のローン文書に基づいて行うすべての支払い(前金を含む)は、午後12：00までにドル即時利用可能資金で支払われなければならず、相殺、逆請求、または控除されてはならない。期日の東部時間です。午後12：00以降に受け取った元金および/または利息支払い 東部時間は次の営業日の開業時に受け取ったと考えられています。支払い日が平日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払い前に追加料金または利息を累積し続けるべきである(場合によっては)。

(B) 銀行は，その商業的に合理的な適宜決定権で債務に関するすべての支払いの順序と方式を決定する権利がある.本プロトコルの他の場所でそのような割り当てまたは適用が規定されていない場合、借り手は、銀行がそれに割り当てまたは適用すべきであることを指定する権利がなく、本プロトコルは、借り手が銀行に支払わなければならないか、または他の方法で銀行によって受信された任意の支払いの順序または口座を規定する権利がない。

(C)銀行は、指定預金口座の元金および利息、または借入者が融資書類の満了時に銀行に不足している任意の他の金を含む、借り手が銀行に開設した任意の預金口座を借りることができる。これらの借方は 相殺を構成すべきではない.

1.5状況の変化。

(A) コストが増加する.法律上の任意の変更がある場合：(I)銀行口座またはその口座に提供または参加する預金、前払い、ローンまたは他のクレジットの資産に徴収、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、br}保険料または同様の要件、(Ii)銀行の融資、融資元本、信用証または他の信用に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)~(D)項に記載の税務、および(C)関連所得税を徴収する。約束または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、または(Iii)本プロトコルまたは銀行が行ったクレジット延期に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)は、銀行が行って、転換し、継続し、または任意のクレジット延期を維持するコストを増加させる(またはそのような任意のクレジット延期の義務を維持するか)、または銀行が本プロトコルに従って受け取るべきまたは受け取るべき任意のお金(元金、利息にかかわらず、または維持する)を増加させる。または任意の他の金額)は、銀行の書面の要求の下で、借り手は、銀行によって発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、直ちに銀行に1つまたは複数の追加金額を支払わなければならない。

(B) 資本要求.銀行が、銀行の資本または流動性要件に影響を与える法的変更が完了したと判断した場合、または本合意、任意の定期融資手配、または銀行による信用拡張により、銀行資本収益率を銀行が達成可能なレベルよりも低いレベルに低下させる(自己資本比率および流動性に関する銀行の政策を考慮する)場合、銀行は時々書面要求を提出し、借り手は銀行が受ける任意のこのような減少を補償するために、直ちに銀行に追加の金額を支払わなければならない。

(C)要求遅延.銀行が第1.5条に従って賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、銀行が賠償を請求する権利を放棄する権利を構成しないが、借り手は、第(A)項の規定に基づいて、銀行が借り手の法律変更によりコストの増加又は減少を招く日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加したコスト又は減少したコストを銀行に通知してはならない(ただし、このような増加又は減少をもたらす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、9ヶ月の期間はトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)。

1.6税金です。

(A) 免税支払い。適用法律に別段の規定があるほか、借り手がいかなるローン伝票に基づいて負ういかなる義務又はそのために支払われたすべての金はbrで支払われなければならず、いかなる税金を控除したり、源泉徴収したりしてはならない。任意の適用法(借り手の善意の裁量に基づいて決定される)が、借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)借り手は、そのような控除または控除を行う権利がなければならず、(Ii)借主は、適用法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、(Iii)そのような税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。このような控除または控除(本1.6節に従って支払うべき追加のbrの金額に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、銀行が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額 に等しい。

(B)借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C) 税金賠償。上記(A)及び(B)項の規定を制限することなく、借り手は、要求を出してから30日以内に、銀行に支払又は支払いを全額賠償し、銀行に支払われた金から差し押さえ又は控除を要求された任意の賠償税(本項1.6に規定する支払金額に基づいて徴収又は認定された賠償税を含む)、及びこれに関連する任意の合理的な費用を銀行に賠償しなければならない。このような賠償税が正しいか否か又はbrが関係政府当局によって合法的に徴収又は主張されているか否かにかかわらず。銀行が借り手にこのような支払いや債務の金額を渡す証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。

(D)支払証明書。借り手は，第1.6条に基づいて政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項で支払われた受領書の核証の写し，同項で支払われた申告書の写し又は銀行が合理的に満足していることを報告する他の同項の支払を証明する証拠をできるだけ早く銀行に提出しなければならない。

(E)銀行の状況.銀行(任意の譲受人または相続人を含む)が、任意のローン伝票に従って支払われたお金を源泉徴収税を免除または減少させる権利がある場合、銀行は、借り手の合理的な要求に適合する正しい記入および署名された書類を借り手に渡し、brを源泉徴収することなく、または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手が合理的に要求する場合、銀行は、銀行が予備控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。上述した一般性を制限することなく、銀行は、適用可能なIRSテーブルW−9、IRSテーブルW−8 BEN−E、IRSテーブルW−8 ECIまたはW−8 IMYのいずれか、および任意の適用可能なサポートファイルまたは証明書を提供すべきである。

1.7借入手順。

(A) 定期ローン前払。本プロトコルで規定される定期融資前払いの他のすべての適用条件を事前に満たしていることを前提としている(午後12：00までに満たさなければならない。定期ローンの前払金を取得する必要がある場合は、借り手(管理人によって正式に許可された個人)は、午後12：00までに銀行に通知しなければならない(通知は撤回してはならない)。東部時間は少なくとも2営業日前に定期ローンの資金を前払いする。この通知は、電子メールまたは電話を介して送信されなければならず、借り手は、許可された署名者によって署名された記入された支払い/前払いフォーム、および銀行が合理的に要求する可能性のある他の報告および情報を電子メールを介して銀行に提出しなければならない。銀行は銀行が署名を許可したと考えている人からの任意の電話通知に依存することができる.借り手たちはこのような信仰や依存によって銀行が受けたどんな損失も賠償するだろう。銀行は、取締役会が許可された署名者が、このような通知を提供し、定期的な融資前払いを申請することができることを証明する満足できる証拠を受信しなければならない(この要求は、事前に借款決議案を提出したとみなすことができ、または取締役会が承認したことを証明する秘書証明書が満たされていると見なすことができる)。

(B) 銀行は与信延期の収益クレジットを預金口座に指定しなければならない.銀行は、許可された署名者の指示に基づいて、本プロトコルに従って立て替えおよび定期融資を提供することができ、またはそのような立て替えまたは定期融資立て替えが必要な場合には、満期債務の履行を指示する必要はない。

2 信用展期の条件

2.1初期クレジット·フェアの前提条件。銀行が初期信用延期を行う義務は、以下の条件によって制限される：銀行は、銀行が満足するフォーマットおよび実質的な内容の文書を受信し、銀行が合理的に必要または適切である可能性のある他の事項を完了する必要があるが、これらに限定されない

(A)正式に署名された融資書類；

(B)借主の経営書類および借り手が業務を展開する資格を有するデラウェア州州務卿およびニュージャージー州州務卿の核証の長期有効な借り手証明書は、いずれの場合も有効日が有効日の30日前よりも早くない

(C)借入者の責任者または秘書が、借り手の(I)業務書類および(Ii)借入決議について正式に署名した証明書

(D)Horizon Financeからの正式に署名された支払書

(E) デラウェア州中央公文書室に提出された照会融資声明の核証コピー(日付が最も近い)には、任意のUCC終了宣言を含む書面証拠(任意のUCC終了宣言を含む)が添付されており、そのような融資声明に示された留置権が許可留置権を構成しているか、または初期信用延期に関連する留置権が終了または解除されていることを証明する

(F) 現金担保口座はすでに開設されているべきであり、最低限度額はこの口座に入金されなければならない

(G) 証明(I)Horizon Financeに対する借主の債務保証留置権が終了され、(Ii)融資宣言および/または制御プロトコルを含むがこれらに限定されないが、初期クレジットの延期と同時に終了されることを含む、そのような留置権が完全であることを証明する文書および/または文書

(H)正式に署名された“借主完全証”

(I)形式的かつ実質的に銀行が受け入れ可能である正式に署名された現金質権協定

(J)本契約第5.6条に要求される保険証書が完全に有効であることを証明する銀行を満足させる証拠；

(K) 本契約第1.3節に規定する満期当時の手数料と銀行費用を支払う。

2.2すべてのクレジット延期の前提条件。銀行は毎回の信用延期を行う義務があり、初期信用延期 を含み、前提条件は以下の通りである

(A) 借主の信用延期申請を受信し、第(Br)1.7節の要求および規定に従って提供された関連材料および文書；

(B) 本プロトコルにおける陳述および保証は、任意のクレジット延期要求の日および各クレジット延期の資金調達日がすべての重要な点で真実で正しくなければならないが、このような重要性限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない。そしてこの前提の下で、 また、特定の日付の陳述と保証はその日までのすべての重要な方面で真実で間違いなく、しかも違約或いは違約事件が発生することもなく、信用延期によって引き続き違約或いは違約事件が発生することもないことを明確に言及する。各信用状 延期は、本プロトコルにおける陳述および保証がすべての重要な態様で真実および正しいことを維持することを保証することであるが、このような重要性限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されないことであり、さらに、特定の日付の陳述および保証は、その日のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることを明確に言及することである

(C) 重大な不利な変化は発生すべきではなく、継続している。

2.3条約の交付。借り手は、任意の信用延期の前提条件として、本合意の要求に従って銀行に渡されたすべての物品を銀行に渡さなければならない。銀行がこのようなプロジェクトを受け取る前に行われる信用延期は、銀行が借り手がこのようなプロジェクトを交付する義務を放棄することを構成すべきではなく、必要なプロジェクトがない場合に行われるいかなる信用延期も銀行が適宜決定しなければならない。

3 担保物権を設定する

3.1保証権を付与します。

(A)借入者は、銀行に担保及びそのすべての収益及び製品の持続的な担保権益を付与し、担保がどこにあるかにかかわらず、それが現在所有しているか、後に獲得又は発生しても、すべての債務の支払い及び全ての履行を保証するために、銀行に担保を付与する。

(B) 担保も許容留置権の制限を受ける可能性がある.

3.2財務諸表の提出を許可します。借入者は、銀行が借り手に通知することなく、銀行が必要または適切であると考えているすべての司法管轄区域内に融資声明を提出することを許可して、本合意項における銀行の権益または権利を完全または保護するために、すなわち、借り手または任意の他の人の担保に対する任意の処置(本明細書で許容されるものを除く)は、本規則の下で銀行の権利に違反するとみなされるであろう。借り手の書面による要求に応じて、銀行は、すべてのbr財務諸表のアーカイブコピーを借入者に提供しなければならない。

3.3終了します。本合意が終了すれば、銀行の担保上の留置権は、全額現金で債務を返済するまで継続する(早期賠償義務を除く)。全額現金支払い債務(初期賠償義務を除く)の後、銀行が信用延期の義務が終了した時、銀行の担保品に対する保証権益は自動的に終了し、いかなる人も更なる行動を取らず、そのすべての権利は借り手に返却すべきである；銀行はその担保保証 権益が終了したことを証明するために清算と発行書類を提供しなければならない。(A)すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて履行され、かつ(B)本プロトコルが終了した場合、銀行は本プロトコルに付与された担保権益を終了すべきである。

4 説明と保証

借り手の声明と保証は以下の通りである

4.1組織、権限、権力、権威。

(A)借り手及びその各付属会社は、それぞれの司法管轄区域内に正式に存在し、登録組織として信頼性が良好であり、 は、そのそれぞれの業務の展開又はその財産所有権がその資格に適合することを要求するいかなる司法管轄区域内でも、業務の展開資格及び許可を得て、信用が良好であるが、これができない場合、合理的に は借り手の業務又は運営に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(B) 完璧証明書に記載されている借り手およびその各子会社に関するすべての情報は真実である(理解され同意され、借り手は、本プロトコルの1つまたは複数の具体的な規定によって許容される範囲内で、有効日 の後に時々完璧証明書のいくつかの情報を更新することができ、完璧証明書は更新されたと見なすことができる)。

(C) 借主およびその子会社が所属する融資文書の署名、交付および履行が正式に許可されており、(I)借り手または任意のそのような子会社の任意の組織文書と衝突しない、(Ii)違反、抵触、違約または任意の実質的適用法違反を構成する、(Iii)違反、衝突、または任意の適用命令、令状、判決、強制令、法令、決定、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の政府当局の裁決または裁決；(Iv)は、任意の政府当局に、届出、登録、または任意の政府当局の資格または政府承認(取得され、完全に有効なこのような政府承認を得ることを除く)を要求し、合理的に予期できない場合には、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、または(V)次の条項と衝突し、違反し、違約または違約を構成する。または、借り手またはその任意の子会社がその制約を受けている任意の重要なプロトコルの終了または加速をもたらすか、または許可する。借り手または任意の保証人(Br)は、任意のプロトコルの下で約束を違約することはなく、借り手は、プロトコルの一方であるか、またはプロトコルによって制限されており、この違約は、借り手または任意の保証人の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

4.2担保。

(A) 本プロトコルで付与された担保権益は，いつでも担保上完全な担保権益の第1優先権 (許容留置権の制限)である.借入者は、本協定により留置権が付与された担保のいずれも良好な所有権、権利及び譲渡権力を有すると主張し、いかなる留置権も制限されないが、許可された留置権は除外する。

(B)借り手は、銀行又は銀行付属会社以外のいずれの銀行又は金融機関にも担保口座を有していないが、銀行に提出された完璧な証明書に記載されている担保口座を除く。

(C) 担保は、完全証明書に他の規定がない限り、または6.2節に従って許可される第三者ホスト機関(倉庫のような)に属さない。完璧証明書の規定または6.2節で許可された場所を除いて，担保のいかなるコンポーネントも 以外の場所で維持してはならない.

4.3訴訟。完全証明書に記載されているか、または第5.3(H)節に従って銀行に開示されている場合を除いて、借り手またはその任意の子会社には、訴訟、調査または訴訟が未解決であるか、または任意の担当者に知られている限り、借り手またはその任意の子会社の書面脅威はなく、関連金額は単独でまたは合計150，000.00ドルを超える。

4.4財務諸表；財務状況。借り手及びその任意の子会社のすべての連結財務諸表は、財務諸表貯蔵庫に提出されるか、又は他の方法で銀行に提出される方法で銀行に交付され、すべての重要な態様では、借り手の総合財務状況及び借入者の関連期間における総合経営業績を公平に表示するが、brにおいて、監査されていない財務諸表の場合には、正常な年末調整を行う必要があり、脚注開示を行わなければならない。財務諸表貯蔵庫に提出されたか、または他の方法で銀行に提出された最新の財務諸表が提出された日から、借り手の総合財務状況は実質的な悪化はない。

4.5支払能力。借り手の総合資産の公正な販売可能価値(営業権から処分コストを引くことを含む)は、借り手の負債の公正価値を超え、借り手は、本協定における取引後に不合理な少額資本を残さない；借り手およびその各子会社は、満期の債務(貿易債務を含む)を総合的に基づいて償還することができる。

4.6規制適合性。借り手は“投資会社”でもなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”が支配している会社でもない。借り手は保証金株式信用を提供する上でその重要な活動の一つではない(連邦準備理事会のX、T、U規定による)。借り手およびその子会社(A)は、すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守しており、(B)いかなる適用法律にも違反しておらず、この法律に違反することは、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手とその各子会社のbrはすでに正式に環境法を遵守しており、そのそれぞれの施設、業務、資産、財産、テナント権、不動産と設備はすべて環境法に適合しており、合理的に予想できない限り環境法を守らないと借り手の業務や運営に重大な悪影響を及ぼす。このような環境法によれば、借り手またはその任意の付属会社またはそれのそれぞれの施設、業務、資産、物件、テナント権、不動産または設備に関連する未完了の伝票、通知または命令は、合理的な予想ができない限り、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことがない。借り手およびその子会社は、借り手およびその子会社のすべての同意、承認および許可を得て、すべての政府当局にすべてのbr声明または届出を行い、すべての政府当局にそれぞれの業務を継続するためのすべての通知を発行したが、これらの声明または届出が借り手の業務または運営に重大な悪影響を与えない場合を除いて、取得、作成、または届出ができなかった。

4.7子会社；投資。借り手は、いかなる株式、共同企業又はその他の所有権権益又は他の持分証券も所有していないが、許可投資は除く。

4.8納税申告書および支払い；年金支払い。

(A)借り手及びその子会社は、すべての要求の納税申告書及び報告を適時に提出又は提出し、延期され、借り手及びその子会社は、借り手及びその子会社が不足しているすべての外国、連邦、州及び地方税、評価税、保証金及び入金をタイムリーに支払っているが、以下の場合を除く：(A)“公認会計原則”の要求に適合する準備金又はその他の適切な準備が“公認会計基準”の要求に従って直ちに提起され、勤勉に行われている限り、または(B)このような税金、評価税、預金および供出個別または合計は50，000.00ドル以下である。借り手は、借り手またはその子会社のいずれかの以前の納税年度のために提出された任意のクレームまたは調整を知らず、借り手またはその任意の子会社の合計50，000.00ドルを超える追加税金の満期および支払いをもたらす可能性がある。

(B)借り手およびその子会社は、その条項に従って、すべての既存の年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払い、借り手およびその任意の子会社は脱退せず、そのような計画の一部または完全な終了も許可されておらず、そのような計画に関連する任意の他のイベントの発生も許可されておらず、そのような事件は、年金福祉に対する任意の責任保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局を含む借り手またはその任意の子会社の任意の責任をもたらす可能性がある。

4.9全面的な開示。財務諸表リポジトリまたは他の方法で銀行に提出された任意の報告、証明書、brまたは書面声明において、借り手またはその任意の子会社の任意の書面陳述、保証または他の声明は、財務諸表リポジトリまたは他の方法で銀行に提出されたすべてのこのような報告、証明書および書面声明と共に、財務諸表リポジトリまたは他の方法で銀行に提出された任意の報告、証明書または書面声明には、重大な事実の真実でない陳述、または報告、証明書、証明書が漏れていることは含まれていない。または誤解を有さない書面声明(銀行は、借り手またはその任意の子会社が善意に基づいており、合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とはみなされないことを認識しており、このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測の結果とは異なる可能性がある)。

4.10制裁。借り手及びそのどの子会社も、(A)いかなる制裁に違反しているか、又は(B)制裁された者ではない。借り手およびその任意の付属会社、取締役、高級職員、従業員、代理人または付属会社：(I)任意の業務に従事するか、または任意の取引に従事するか、または任意の制裁を受けた者との取引を含む、または任意の制裁を受けた者の利益のための任意の資金、貨物またはサービスを行うことを含む、(Ii)任意の財産または任意の制裁に従って凍結された任意の財産の権益に関する取引に従事するか、または他の方法で従事する；(Iii)任意の制裁を回避または回避するための取引に従事または共謀するか、または任意の制裁を回避または回避する目的があるか、または任意の制裁に規定された任意の禁止に違反しようと試みるか、または(Iv)銀行の任意の制裁違反を引き起こす可能性のある任意の取引に従事する。

5 平権契約

借り手 は以下のすべての操作を実行すべきである：

5.1収益の使用。クレジット延期された収益は、(A)Horizon債務の返済にのみ使用され、(B)運営資本として、または(C)個人、家庭、家庭、または農業目的ではなく、その一般的な業務および会社目的のための資金を提供する。

5.2政府は規定を遵守している。

(A) は、そのすべての付属会社の合法的な存在(6.3節で許可された付属会社のみを除く) およびそれがそれぞれ設立された司法管轄区域内の良好な地位を維持し、各管轄区域で資格を維持し、各管轄区域内で、資格に適合していないことが、借り手の業務または運営に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手はbrを遵守し、各子会社がすべての実質的な面でその制約されたすべての法律、条例、法規を遵守することを要求する。

(B) 借主及びその各子会社が当事者の融資文書として規定された義務を履行するために必要なすべての政府承認を取得し、銀行に担保の担保権益を付与することを含む。借り手は、得られたこのような政府承認のコピーを迅速に銀行に提供しなければならない。

5.3財務諸表、レポート。財務諸表リポジトリに提出することで銀行に提出します

(A) 四半期コンプライアンス宣言.各財政四半期の最終日から45日以内に、第5.3(B)節に規定された声明と共に、正式に記入されたコンプライアンス声明とともに、当該財政四半期が終了したときに、借り手が本合意のすべての条項および条件、および銀行が合理的に要求する可能性のある他の情報を完全に遵守することを確認する

(B) 10-Qレポート.借り手の前3四半期の会計終了後45日以内に、会社は銀行が受け入れ可能な形で借り手のこの四半期の総合経営状況をカバーする合併貸借対照表と損益表を作成し、米国証券取引委員会に提出された四半期財務諸表と一致した。

(C) 年間業務予算と財務予測。借り手は、各財政年度終了後90日以内に、同時に 及びその任意の更新又は改訂、(A)借主の本財政年度の年間経営予算(利益表、貸借対照表及びキャッシュフロー表を含む)、及び(B)本財政年度の年間財務予測(四半期別)、 取締役会が承認した各場合、及びこのような年度財務予測を作成する際に使用される任意の関連業務予測を同時に行う

(D)10-Kレポートおよび年次監査財務諸表。借り手の財政年度終了後90日以内に、借り手の10-K報告、公認会計原則に基づいて作成された監査された連結財務諸表、及び銀行が合理的に受け入れた独立公認公的会計士事務所は、財務諸表の有無について保留意見を、直ちに継続して適用すべきである

(E) 米国証券取引委員会届出書類。借り手および/またはその任意の子会社または任意の保証人、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会のすべての機能を継承する任意の政府機関、または任意の国の証券取引所またはその株主に具体的な状況に応じて配布されたすべての定期的および他の報告書、委託書および他の材料の届出、通知およびコピーは、電子的に提出することができる。本条項に従って交付を要求する文書(このような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれる限り)は、電子的に交付することができ、交付された場合、借り手またはその任意の子会社が、インターネット上の借り手またはその任意の子会社のウェブサイト上で、借り手またはその任意の子会社のウェブサイトアドレスでそのようなファイルを発行するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供する日付で交付されるとみなされるべきである。しかし、借り手は直ちに書面で(電子メールで)銀行にこのような伝票の送付を通知しなければならない

(F) 証券保有者および二次債務保有者報告。交付後、すべての重要な報告書、報告、および通知のコピーは、一般に、借り手の証券所有者または任意の二次債務所有者に提供される(他の役割ではなく、その証券所有者または二次債務所有者の身分でのみ)

(G) 所有権情報から利益を得る.借り手に適用される場合、銀行の要求に応じて、借り手は直ちに書面で証明書の第14節に列挙された利益所有権情報の任意の変更を通知しなければならない。借り手は、銀行がこのような真、正確かつ最新の実益所有権情報に依存して銀行の監督義務を履行することを理解し、認め、すなわち、その法人顧客の実益所有者に関する情報を取得し、確認し、記録する

(H) 法的行動通知.借主またはその任意の子会社に対する任意の法的行動、調査または手続きが未解決または書面で脅かされていることをタイムリーに書面で通知し、これらの訴訟、調査または訴訟は、借り手またはその任意の子会社に単独または合計150，000.00ドル以上の損害または費用をもたらすことが合理的に予想される

(I) 侵害クレーム通知書。借り手が150，000.00ドルを超える商業侵害請求を受けた場合、借り手は直ちに借入者によって署名された書面で銀行の一般的な詳細を通知し、そのような書面で銀行保証資本とその収益を付与しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合し、書面および実質は銀行を合理的に満足させるべきである

(J) 政府が記録する.送信または受信後、借り手またはその任意の子会社が、政府の承認または適用法の遵守または維持に関するすべての重要な通信、報告、文書、およびbr}の他の文書のコピーを任意の政府当局に提出するか、または任意の政府承認または借り手またはその任意の子会社の業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるコピー；

(K)組織を登録する.借り手が発効日に登録組織ではないが、その後登録組織となった場合は、直ちに銀行に通知し、借り手の組織識別番号を銀行に提供しなければならない

(L) デフォルト.違約または違約事件の発生について速やかに書面で通知する

(M) その他の情報.銀行の合理的な要求に応じて、借入者またはその任意の子会社、または任意の融資文書条項に準拠する他の情報を適時、時々提供する。

借り手は、第5.3節に基づいて財務諸表貯蔵庫に提出するか、または他の方法で銀行に提出するコンプライアンス報告書または任意の他の財務諸表に基づいて、借り手が提出する任意のbrは、(I)当該コンプライアンス報告書または他の財務諸表の日付まで、記載されている情報および計算が真実かつ正しいものであり、(Ii)提出されたコンプライアンス期限が終了した時点で、借り手者は、すべての要求の契約を完全に遵守するが、このコンプライアンス報告書または他の財務諸表(場合によって決定される)に記載されているbr}を除く。(Iii)提出日まで、違約事件が発生していないか、または継続して発生しており、(Iv)第4節の特定の日に行われた任意の陳述または保証を除いて、すべての陳述と保証は、提出された日にすべての重要な点で真実かつ正確を維持しているが、この適合性声明または他の財務諸表に適用されるbr}は除外され、(V)提出日までに、借り手およびその各子会社は、すべての必要な納税申告書および報告書を直ちに提出し、借り手はすべての外国、連邦、州、州、およびすべての必要な納税申告書および報告を適時に提出した。借り手が不足している地方税、評価、預金、および入金は、第4.8節の条項に従って別途許可されていない限り、(Vi)提出日までに、借り手またはその任意の子会社が留置権を徴収されていないか、または借り手が以前に銀行に書面通知を受けていない未払い従業員の賃金または福祉について請求する。

5.4税；年金。

(A) は、直ちに提出し、各子会社に、必要なすべての納税申告書および報告書を適時に提出し、適時に支払うことを要求し、各子会社に、借り手およびその各子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、評価税、保証金および入金を適時に支払うことを要求するが、(I)50，000.00ドル以下の税金および(Ii)本契約第4.8(A)節の条項に従って議論されている任意の税金の延期支払いを要求し、銀行への交付を要求しなければならない。Brは、このような支払いの適切な証明を証明し、その条項に従ってすべての既存の年金、利益共有、および繰延補償計画に資金を提供するために、その各子会社に必要なすべての金額を支払うことを要求する。

(B) 借り手またはその任意の子会社が任意の論争のある税金の支払いを延期する場合、借主は、(I)訴訟手続の開始および任意の実質的な進展を銀行に書面で通知し、(Ii)保証金を提出するか、またはそのような論争のある税金を徴収する政府当局が任意の担保に対する留置権を得ることを防止するために保証金を提出するか、または(Ii)このような論争のある税金を徴収する政府当局が任意の担保に対する留置権を得ることを防止するために保証金を提出する必要がある

5.5担保を取得する；書籍および記録。合理的な時間内に、銀行またはその代理人は、5(5)の仕事日前に通知を出す権利があり(違約事件が発生し、まだ継続している場合、通知する必要はない)、銀行またはその代理人は担保を検査する権利があり、借り手の帳簿を審査および複製する権利がある。このような検査及び監査は、違約事件が発生して継続していない限り、12ヶ月毎に超えてはならない。この場合、そのような検査及び監査は、銀行が決定した必要に応じて定期的に行われなければならない。上記の検査·監査は借り手が費用を負担しなければならず、費用は1人当たり1日1，000.00ドル(またはそれ以上の金額、銀行を代表する当時の標準料金)となり、自己負担費用が追加される。借り手と銀行が8(8)日以上前に監査を手配し、借り手のbrが8(8)日未満に銀行に書面で監査を通知した場合、監査のキャンセルまたは再手配を求める場合、借り手(銀行のいかなる権利または救済措置を制限することなく)は、銀行が予想コストおよび支出をキャンセルまたは再配置するために生じる任意の自己負担費用を補償するために銀行に2，000.00ドルの費用を支払わなければならない。

5.6保険です。

(A) 銀行の合理的な要求に応じて、借り手のいる業界や地域の会社にリスクと金額基準の業務と担保を保険加入する。保険証書の形式は財務が穏健で信用の良い保険会社でなければならず、しかも保険会社は借り手の付属会社ではなく、かつ保険証書の金額は合理的に銀行を満足させるべきである。

(B) すべての責任保険証書(D&O責任保険、労働者賠償保険及び業務中断保険を除く) は、銀行が付加被保険者であること、又は銀行が付加被保険者であることを明記しなければならない。

(C) 任意の財産政策に応じて支払われる収益を確保し，銀行が債務として銀行に選択的に支払う.上記の規定にもかかわらず、(A)違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は任意の損害について任意の損害保険証書の収益を使用する権利があり、金額は最大100，000.00ドルに達するが、破壊または破損した財産の交換または修復のために200，000.00ドル以下である。ただし、これらの置換または修復された財産のいずれかの価値は、(I)置換または修復された担保と同一または同一でなければならず、(Ii)銀行は、優先保証権益の担保が付与された担保とみなされなければならず、(B)違約事件が発生した後、および違約事件が継続している間、当該意外事故保険リストに基づいて支払われるべきすべての金は、銀行の選択に応じて銀行に支払われなければならない。

(D) 銀行の要求に応じて、借り手は、認証された保険証書のコピーおよびすべての保険料支払いの証拠を提出しなければならない。5.5節に規定する任意のこのような保険の各提供者は、その発行された1つ以上の保険証書に裏書きすることによって、または銀行に提供される独立文書によって、任意のそのような保険証書または保険証書が任意の実質的な態様でキャンセルまたは変更される前に、30日前に銀行に書面通知を与えることに同意しなければならない。借り手が、本5.5節で要求された保険を取得できなかった場合、または第三者および銀行に任意の金額を支払うことができなかった場合、または任意の必要な支払い証明を提供することができなかった場合、銀行は、そのような支払いの全部または一部を支払うことができ、または本5.5節で要求されたそのような保険を取得し、銀行が慎重であると考えている保険書に基づいて任意の行動をとることができる。

5.7個の口座。

(A) 借り手、その任意の子会社、および任意の保証人の銀行におけるすべての経営口座を維持する。上記の規定を除いて、借り手はいつでも制限及び無担保の現金(銀行を受益者とする留置権を除く)を現金担保として借り手名義の独立通貨市場銀行口座(“現金担保口座”)に保管し、金額は少なくとも定期融資前払い未償還総額の100%(“最低限度額”)である。銀行は、このとき違約事件があるかどうかにかかわらず、借り手またはその代表が本条項5.7(A)項に違反した引き出しまたは振込を行うことを制限することができる。

(B)上記の規定を除いて、借り手、借り手の任意の子会社及び任意の保証人は、銀行から任意の信用状のみを取得しなければならない。

(C) は、(A)の制限を設けないほか、借り手は、銀行又は銀行付属会社以外の任意の銀行又は金融機関が任意の担保口座を設立する前に、5日前に銀行に書面通知を出さなければならない。借り手が随時維持する各担保口座 については、借り手は、本協定項の条項に基づいて当該担保口座における銀行の留置権を整備するために、当該担保口座に関連する制御協定又はその他の適切な文書に署名して交付し、当該担保口座における銀行の留置権を整備すべきであり、銀行の事前書面の同意を得ずに制御協定を終了してはならない。前の規定は、借り手従業員または借り手従業員の利益のために賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うために専用に使用される預金口座には適用されず、借り手によって銀行に指定される。

5.8知的財産権の保護。(I)このような行為が借り手の業務または運営に重大な悪影響を与えない限り、借り手のbrおよび各子会社の知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護し、維持する；(Ii)侵害行為または借り手および各子会社の知的財産材料が借り手業務の価値に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される任意の他の事件を直ちに書面で銀行に通報する；並びに(Iii)銀行の書面の同意なしに、借り手の任意の知的財産権材料又は任意の子会社の業務を放棄、没収又は公衆に提供してはならない。

5.9訴訟協力。本合意の日から本協定の終了日まで、銀行(違約事件が存在しない場合は、正常営業時間内)に銀行、借り手及びその管理者、従業員、代理人及び借り手の帳簿及び記録を無料で提供し、銀行が合理的に起訴又は抗弁銀行が必要と考えている限り、任意の担保又は借り手に関連する任意の第三者による訴訟又は訴訟を提起する。

5.10子会社の設立または買収。本協定第6.3条及び第6.7条に含まれる負の契約に限定されないにもかかわらず、借り手及び保証人は、(A)借入者又は任意の保証人が発効日(支部によるものに限定されないが含まれるが、いずれかの子会社又は任意の子会社を買収するbr)を構成した日から14営業日以内(又は銀行がその唯一及び絶対決定権で書面で同意することができる長い期間)内(銀行がその唯一の適宜決定権で決定することができる)内に本合意項下の共同借主又は保証人を銀行に提供することができる。(B)銀行に適切な証明書、権力、および財務諸表を提供し、新しい子会社のすべての直接または実益所有権、 形態および実質が銀行に満足できるように、銀行に適切な証明書、権力および財務諸表を提供するのに十分な資産の優先保有権(許可された留置権制約))と共に、br}を提供する。(C)銀行が満足する形態および実質的に銀行にすべての他の文書を提供する。 本5.10条に従って署名または発行された任意の文書、合意または手形は、融資文書でなければならない。上記の規定にもかかわらず、発効日からその後、CLSN実験室、Inc.は、本契約項の下の共同借主又は保証人となってはならない。

5.11在庫；返品。すべての在庫が良好で適切な状態に維持されており、材料欠陥はない。借り手とその口座債務者との間の払戻および手当は、借り手の通常の過程における慣例に従わなければならない。借り手は150，000.00ドル以上の返金、回収、論争、クレームに関するすべての銀行に直ちに通知しなければならない。

5.12さらに保証します。任意の他の文書に署名し、銀行の合理的な要求の更なる行動を取って、担保の優先権を確保し、保護し、保証品の優先権を確保するか、あるいは銀行の担保に対する留置権を継続するか、あるいは本協定の目的を実現する。

5.13制裁。(A)いいえ、そのいかなる子会社も今後4.10節で述べたいかなる活動に従事することも許されない。 (B)いいえ、その子会社が制裁を受ける個人になることも許されない。(C)義務収益がいかなる制裁違反にも使用されないことを確保すること、および(D)その全権裁量権のために銀行に時々要求されるいかなる証明または他の証拠を提供して、このような個人毎に本5.13条を遵守することを確認する。さらに、本プロトコルの発効中に、4.10節の陳述および保証が本プロトコルの発効中に真実かつ正確に維持されることを保証するために、プログラムが実施され、継続的に適用されるであろう。

5.14取引終了後の事項。発効の日から三十(30)日以内に、銀行が受け入れ可能な形及び実質的に銀行に本契約第5.6条に要求された保険裏書に完全に有効な証拠を提出し、付加的な保険条項又は銀行を受益者とする裏書きを行う。

6 消極的契約

銀行の事前書面の同意なしに、借り手は以下のいかなる行為にも従事してはならない

6.1処分。譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡または他の方法で処理する(1つの部門を含むが、これらに限定されない) (総称して“譲渡”と呼ばれる)、またはその任意の子会社がそのすべてまたは任意の部分の業務または財産を譲渡することを許可するか、 ただし、通常の業務プロセス中に(A)在庫を移転する；(B)借り手の合理的な判断の下で、借り手の正常な業務プロセスまたはそれを経済的に実行可能に維持することなく、または有用である；(C)留置権の許可および投資の許可からなる；(D)本契約第6.2条で許可された借り手を含む任意の株、組合企業、メンバー資格または他のbr}所有権権益または他の持分証券を含み、(E)借入者またはその子会社が本契約条項または他の融資文書で禁止されていない方法で資金または現金等価物を使用または移転することを含み、(F)通常の業務中に借り手またはその子会社の財産を使用する非排他的許可、再許可および交差許可；(G)借り手から別の借り手または保証保証人に送金する。

6.2ビジネス、管理、制御、またはビジネスサイトの変更。(A)その任意の付属会社が、借り手およびその付属会社(何者に適用されるかに応じて)が現在従事している業務以外の任意の業務に従事または許可するか、またはその業務と合理的な関係または付随する業務に従事することを許可する；(B)その任意の付属会社を清算または解散するか、またはその任意の付属会社の清算または解散を許可する(ただし、付属会社は清算または解散可能であるが、付属会社のすべての資産は借り手または別の付属会社に譲渡されなければならない)；(C)キーパーソンが借り手から離れてから10営業日以内に、キーマンが借り手に雇われたことを銀行に通知することを停止するか、または停止するか、および(D)コントロール権を許可、許可、または許容するか、または任意の変化が生じる。借り手が、少なくとも10日間の事前書面通知(または銀行がその唯一および絶対的裁量決定権の下で書面で同意する可能性のあるより短い時間の通知)を持たない場合、(I)倉庫(そのような新しい事務所または営業場所に含まれる借り手の資産または財産が100，000.00ドル未満でない限り)、または個別または総価値が100，000.00ドルを超える担保の任意の部分を、受託保管者以外の場所および完璧な証明書に開示された場所に交付してはならない。(二)組織管轄権の変更、(三)組織構造又はタイプの変更、(四)法定名称の変更。

6.3合併または買収。合併または合併、またはその任意の子会社が任意の他の人と合併または合併することを可能にするか、またはその任意の子会社が他の人の全部またはほぼすべての株式、組合企業、メンバー資格または他の所有権 権益または他の持分証券または財産を買収することを可能にする(ただし、これらに限定されないが、任意の子会社を設立することによって、または1つの部門に基づいて)。1つの子会社は、他の子会社または借り手に合併または合併することができる。

6.4負債。生じ、招く、負担するか、または任意の債務に対して責任を負うか、または任意の子会社がそうすることを許可するが、債務を除外することを許可する。

6.5財産権負担。任意の口座の売却、またはその任意の子会社のそうすることを可能にすることを含む、任意の財産上で任意の留置権の存在を作成、生成、許可または我慢するか、または任意の収入を得る権利を譲渡または譲渡することを含むが、留置権を許可することは除外され、brではない任意の担保が本プロトコルによって付与された優先保証権益の制約を許可する。

6.6担保口座を維持します。いかなる担保口座も維持するが，第5.7(C)節の規定により除外する。

6.7流通；投資。(A)任意の配当金を発行するか、または任意の割り当てまたは支払いを行うか、または任意の株、組合企業、会員資格、または他の所有権権益または他の持分証券を償還、脱退または購入するか、または(B)任意の付属会社の設立を含むが、これらに限定されない任意の投資を直接または間接的に行うか、またはその任意の付属会社が任意の投資を行うことを許可する。

6.8関連会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の関連会社と締結または許可された任意の重大な取引が存在するが、借り手の正常な業務中の取引は除外され、その公平で合理的な条項の借り手に対する有利さは、非関連者との公平な取引よりも低くない。

6.9二次債務。任意の二次債務に制約された付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意の条項が明確に許可されない限り、(A)そのような二次債務を任意の支払いを行うか、または(B)そのような二次債務に関連する任意の条項を修正することは、その元本金額を増加させ、より早いまたはそれ以上の元金、利息または他の支払い、またはそれが不足銀行に従属する債務に悪影響を及ぼすことを規定する。

6.10コンプライアンス。(A)改正された“1940年投資会社法”によれば、“投資会社”または“投資会社”によって制御される会社となるか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(連邦準備制度理事会U規則で定義されているような)を購入または保有するためのクレジットを提供するか、または任意のクレジット延期の収益をこの目的に使用する。(B)(I)ERISAの最低資金要件を満たしていない、(Ii)ERISAで定義された報告可能なイベントまたは禁止された取引の発生を可能にすること、(Iii)連邦公平労働基準法に準拠できなかったか、または(Iv)前述の(I)~(Iv)項の単独または全体が借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる場合、またはその任意の子会社を許可すること。または(C)任意の子会社が参加から撤退することを可能にするか、または現在の年金、利益共有および繰延補償計画に関連する任意の他の他のBrイベントの発生を可能にするか、または現在の年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の責任を含む借り手の任意の責任を合理的に引き起こす可能性がある。

7 違約事件

本プロトコルによれば、以下のいずれの場合も違約イベント(違約イベント)を構成すべきである

7.1支払いは約束違反です。借り手は、(A)満期日に任意の信用延期の元金または利息を支払うことができなかったか、または(B) このような債務の満了および対応後3営業日以内に任意の他の債務を支払うことができなかった(この営業日救済期間は、定期融資満期日に満了した支払いには適用されない)。治療期間内に、本契約第(B)項に規定するいかなる金を支払うことができないかは違約事件ではない(ただし、治療期間内に信用延期は行われない)

7.2条約は違約する。

(A)借り手は、第5節(5.2節(政府コンプライアンス)、5.9節(訴訟協力)、第5.11節(在庫、返品)および第5.12節(さらなる保証)を除く)、または第6節のいずれかの条約に違反するか、または、第5節のいかなる義務を履行することができなかったか、または第6節のいずれかの条約に違反したか、または

(B)借り手が、本契約または任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約、およびその他の条項、条項、条件、契約または契約中に治癒可能な違約行為(本第7条に規定する違約を除く)を履行、または無視することができなかったか、または無視した場合、違約発生後10営業日以内に治癒できなかった。しかし条件は、違約が本質的に10営業日以内に治癒できない場合、あるいは借り手が努力した後にその10営業日以内に治癒することができず、かつこのような違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合、借り手 は追加の期限(いかなる場合も30日を超えてはならない)がその違約を治癒しようと試み、そしてこの合理的なbr期限内に、違約を治愈できないことは違約事件とみなされるべきではない(ただし、このbr}治癒期間内に信用限度額を延長してはならない)ことである。その他の事項を除いて、本節で規定する治癒期間は、金融契約または任意の他の契約には適用されず、 は、上記(A)項に規定するある日または任意の契約の前に完了、完了またはテストされた契約を要求する

7.3重大な不利な変化。重大な不利な変化が生じている

7.4差し押さえ；徴収；業務制限。

(A) (I)借主またはその任意の付属会社の$50，000.00を超える資金を受託者または同様の手順によって差し押さえる送達手続きを求めるか、または(Ii)任意の政府当局 が、借主またはその任意の付属会社の任意の資産に$50，000.00を超える保有権または徴収通知を提出することを求め、第(I)および(Ii)項に記載の通知は、事件発生後10営業日以内に解除または保留されない(債券の掲示またはその他の方法によっても)；しかし，任意の10日間の治療期間内に，信用延期 を行ってはならない；あるいは

(B) (I)借り手またはその任意の子会社の資産の任意の実質的な部分は、受託者または係に差し押さえられ、徴収または接収されるか、または(Ii)任意の裁判所は、借り手またはその任意の子会社がその全部または任意の実質的な業務を行うことを禁止、制限または阻止するように命令する

7.5破産する。(A)借り手は、満期債務(貿易債務を含む)を返済することができない、または他の理由で倒産する、(B)借り手が破産手続きを開始する、または(C)借り手に対して破産手続を開始するが、45日以内に解除または中止されない(ただし、(A)項に記載の任意の条件が存在する場合、または任意の破産手続が撤回される前に、信用期間を延長してはならない)

7.6その他のプロトコル。(A)任意の違約により、第三者または第三者当事者が(行使するか否かにかかわらず)単独または合計250，000.00ドルを超える債務の返済を加速させる権利がある、借り手、借り手の任意の子会社、または任意の保証人と第三者当事者との任意の合意に基づいて、(A)任意の違約により、第三者または第三者当事者が(行使するか否かにかかわらず)債務の返済を加速させる。または(B)借り手、借り手の任意の子会社または保証人の任意の違約または違約、その結果、借り手、借り手の任意の子会社または任意の保証人の業務または経営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

7.7判決；処罰。任意の政府当局は、借り手またはその任意の子会社に対して、1つまたは複数の罰金、罰金または最終判決、命令または法令を支払い、金額は少なくとも250，000.00ドル(独立第三者保険契約の範囲内ではなく、責任は当該保険会社によって受け入れられている)に対応し、登録、評価または発表後30日以内に解除または実行後に控訴を解除または一時停止してはならない。またはそのような判決は、そのような任意の実行猶予満了前に撤回されなかった(条件は、そのような罰金、処罰、判決、命令または法令の実行を撤回または猶予する前にクレジット限度額を延長してはならないことである)

7.8非現実的な陳述。借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社のために行動する任意の人は、現在または後に、本合意、任意のローン文書、または銀行に提出された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の陳述を行うか、または銀行に本契約または任意の融資文書に締結させるように誘導し、これらの陳述、保証、または他の陳述は、実行時に任意の重大な態様では正しくない(銀行が借り手またはその任意の子会社が善意に基づいて合理的な仮定に基づいて提供する予測および予測は事実とはみなされない。このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測の結果とは異なる可能性がある)

7.9二次債務。(A)任意の二次債務を証明する任意の文書、手形または合意が任意の理由で撤回されるべきであるか、失効されるべきか、または他の方法で完全な効力および役割をもはや有さない、または誰(銀行を除く)が任意の方法でその有効性または実行可能性に違反するか、またはそれにさらなる責任または義務があることを否定する場合、(B)二次債務を証明する任意の文書、手形またはプロトコルに基づいて違約または違約イベント(いずれに定義しても)が発生し、その違約は任意の適用の猶予期間内に訂正または免除されてはならない；または(C)債務は、任意の理由で、本プロトコルまたは任意の適用可能な従属プロトコルまたは債権者間プロトコルに属するか、または有さない優先権から規定されなければならない

7.10留置権優先。担保上の銀行保証権益の完全さまたは優先権に重大な欠陥がある

7.11保証。(A)任意の義務の保証は、任意の理由で終了または停止することが完全に有効である。(B)任意の保証者 は、義務保証項下の任意の義務または契約を履行していない；(C)本プロトコル第7.3、7.4、 7.5、7.6、7.7または7.8に記載されている任意の場合は、任意の保証人に発生し、(D)任意の保証人の死亡、清算、清算、または終了。または(E)(I)銀行が保証人によって提供される担保の留置権の完全性または優先権に重大な欠陥が発生するか、またはそのような担保の価値に重大な欠陥が生じるか、または(Ii)任意の保証人の一般的な事務、管理、経営結果、(財務またはその他)状況または債務返済の見通しに重大な不利な変化が生じる

7.12政府の承認。任意の政府承認は、(A)不利な方法で撤回、撤回、一時停止、修正され、 または通常の過程で完全な期限を更新しないか、または(B)政府当局がそのような政府承認の更新申請について公聴会を開催する任意の決定を指定するか、または上記(A)項に記載された任意の行動を政府当局に取らせることが可能であり、その決定またはそのような撤回、撤回、一時停止、修正、br}または更新(I)が重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想される可能性がある。または(Ii)借り手またはその任意の子会社が任意の適用可能な司法管轄区域でそのような政府によって承認された法的資格を有することに悪影響を与え、そのような撤回、撤回、一時停止、修正、または更新は、重大な不利な変化をもたらす可能性があることが合理的に予想される。

8 銀行の権利と救済

8.1権利と救済措置。違約イベントの発生および継続中に、銀行は、通知または要求を出さずに、以下の任意または全部の動作を実行することができる

(A) は、即時満期および対応するすべての債務を宣言する(ただし、7.5節で説明した違約イベントが発生した場合、すべての債務は即時満期および支払いされるべきであり、銀行は何の行動も行わない)

(B)本プロトコルまたは借り手と銀行との間の任意の他のプロトコルに従って、借り手の利益のための立て替えを停止するか、またはクレジットを提供すること

(c) [保留区];

(D) は、任意のお金を支払い、担保および/または担保におけるその保証権益を保護するために、必要または合理的と考えられる任意の行動をとる。銀行が要求した場合、借り手は担保を組み立て、銀行が指定した方法で担保を提供しなければならない。銀行は、担保のある場所に入ることができ、担保の任意の部分を引き継ぎ、保持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも高いように見える任意の留置権を支払い、購入、抗弁、または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。借り手は、銀行の任意の権利または救済措置を行使するために、銀行の任意の場所に無料で出入りおよび占有することを可能にする銀行許可証を付与する

(E) は、任意の(I)借り手の残高および預金、または(Ii)銀行の借り手または借り手口座またはbr}口座の金額に適用される

(F)出荷、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、販売のための広告および売却担保。

(G) 任意の制御プロトコルまたは任意の担保を制御することを規定する同様のプロトコルに従って、銀行に開設された任意のアカウントに対して“凍結”および/または排他的制御通知、任意の権利命令、または他の指示、または指示を行う

(H)請求及び借主への図書の占有；及び

(I) 行使銀行が、“規則”または任意の適用法に従って提供されるすべての救済措置(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む、融資文書または法律または平衡法に従って得られるすべての権利および救済措置を含む。

8.2授権書。借り手は、銀行をその真および合法的な事実代理人として撤回することができず、(A)違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使することができる：(I)任意の小切手、支払い手形または他の支払いまたは保証形態に借り手の名前を裏書きすること、(Ii)任意の口座または債務者を支払者とする為替手形上の任意の領収書または船荷証券に署名すること。(Iii)口座債務者の満期金を要求、徴収、起訴および免除し、口座債務者と口座争議およびクレームについて直接和解および調整し、任意の担保の任意の訴訟、クレーム、事件または法律手続きについて妥協、起訴または抗弁する(銀行または借り手の名義で任意の破産事件において銀行または借り手の名義で銀行または借り手の名義でクレームまたは議決クレームを提出することを含む)；(Iv)借り手の保険証書に基づいて、すべてのクレームを提出、解決および調整する。(V)支払、抗弁または和解担保の任意の留置権、押記、財産権負担、担保 利息または担保に対する他のクレーム、または任意の判決に基づいて、または他の方法で任意の行動を取って担保を終了または解除し、(Vi)規則が許可されている場合、担保を銀行または第三者の名義に移転し、(B)違約事件が発生し続けている場合、担保に対する銀行の保証権益を改善または改善するために必要な任意の文書に借り手の名前を署名する。実際、銀行の前述の借主代理人としての委任、および銀行のすべての権利と権力は、利息とともに撤回できず、すべての債務(早期のbr賠償義務を除く)がすべて履行されるまで、銀行はこれ以上の義務を負うことなく、信用延期および融資文書は終了した。銀行はこの授権書を行使することによっていかなる責任も招くことはなく、上記のいかなる権利及び救済方法を行使する義務もない。

8.3保護支払い。借り手が第5.5条に要求される保険を受けることができない場合、またはそのために任意の保険料を支払うことができない場合、または借り手が本契約または任意の他の融資文書に従って支払う義務がある任意の他の金額、または担保を保存する必要がある可能性のある任意の他の金額を支払うことができない場合、銀行はこのような保険を購入することができ、またはそのような金を支払うことができ、銀行が支払うすべての金額は銀行支出であり、直ちに満期および対応し、違約率で利息を計算し、担保によって保証される。銀行は、保険を受けたときまたはその後の合理的な時間内に、銀行がこのような保険を取得した通知を借り手に提供するために合理的な努力をするだろう。銀行のどんな支払いも、未来に似たような支払いや銀行のいかなる違約事件の免除にも同意しないとみなされない。

8.4支払いと収益の運用。違約事件の発生後および継続中に、銀行は、借り手口座残高、支払い、口座の収集、または他の方法で担保を処理することによって現金化された収益、または他の方法で、銀行が自ら決定した順序で債務に使用することができる。借り手は、銀行のいかなる不足にも対応して責任を負う。もし銀行がその商業的に合理的な裁量権の下で、任意の担保販売において任意の担保販売で延期支払いまたは他の信用取引を直接または間接的に達成した場合、銀行は、銀行が実際に現金brを受け取るまで、債務をbr購入価格に減少させる元本金額を選択する権利がある。

8.5担保に対する銀行の責任。規則第9−207条又はその他の規定によれば，銀行が所有又は制御する担保の保管，保管及び実物保存 に対する唯一の責任は，類似手形又は利益からなる自己財産を銀行が処理するのと同様に担保を処理することである。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

8.6免除なし；救済措置が蓄積されている。銀行は、いつでも、またはいつでも、借り手に本協定または任意の他の融資文書のいかなる条項も厳格に履行することを要求することができず、その後、銀行が本合意または他の融資文書のいかなる権利を厳格に履行し、遵守することを要求することを放棄、影響または弱化してはならない。本プロトコル項のいずれの放棄も発効すべきではなく、放棄を承認する側によって署名されなければならず、その後、 は放棄を与える特定の状況および目的に対してのみ有効である。銀行のこの協定と他の融資文書項目の下での権利と救済措置は蓄積されている。銀行はこの規則、法律、または平衡法によって規定されたすべての権利と救済措置を持っている。銀行が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、銀行が本合意項の下の任意の他の救済措置または法律または平衡法上利用可能な他の救済措置を行使することも排除しないし、銀行の任意の違約事件の放棄は持続的な放棄ではない。銀行がどんな救済措置の行使を延期するかは放棄、選挙、または黙認ではない。

8.7免除が要求されます。本契約またはローン伝票に別段の規定がない限り、借り手が借り手に責任を負う要求、違約通知または払い戻し、支払い通知および不払い、いかなる違約通知、満期不払い、発行不支払い、妥協、決済、延期、br}または更新口座、伝票、手形、動産手形、および保証は負担しない。

9 通達

本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされなければならない：(A)実際に受信し、米国で保管した後の3営業日 は、ファーストクラス、書留または書留証明書を受信し、適切な前払い郵便を要求し、 (B)電子メールで送信した場合、(C)信頼の良い隔夜宅配便に預けた後の1営業日、すべての費用が前払いされた。または(D)配達時に、メッセンジャーによって自ら配達された場合、すべての配達は、被通知者を受信者とし、以下の住所または電子メールアドレスに送信しなければならないが、第(B)項の場合、そのような通知、同意、要求、承認、要求または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日にオープンしたときに 送信されるとみなされる。銀行又は借り手は、第9条の規定により相手に書面で通知し、その郵送先又は電子メールアドレスを変更することができる。

10 法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

いかなる融資文書にも明確な規定がある以外に、ニューヨーク州法律が融資文書を管轄する際には、別の管轄区法律の適用を要求するbr法の衝突原則を考慮しない。借入者および銀行はいずれも、ニューヨーク州およびニューヨーク州連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、無条件に服従することはできない；しかし、本プロトコルの任意の規定は、銀行が任意の他の司法管轄区域で融資文書について訴訟を提起することを阻止するか、または他の法的行動をとるか、または担保または任意の他の義務保証上で現金化するか、または銀行に有利な判決または他の裁判所命令を実行することを阻止するとみなされてはならない。借り手は、明確で、撤回できず、無条件に事前に提出し、そのような裁判所で提起された任意の訴訟または訴訟に同意し、借り手は、法律が適用される最大範囲で撤回することができず、かつ無条件に個人管轄権の欠如、不適切な場所、または裁判所の不便によって提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、ここで撤回できず、無条件に当該裁判所に適切であると思われる法律または平衡法の救済を与えることに同意する。借り手は、この訴訟または訴訟で発行された伝票、クレームおよび他の手続きを自ら送達することを放棄し、このような伝票、クレーム、訴え、その他の手続きを送達することに同意する。その他の処理は、本プロトコル第9節に規定する住所又は借り手に書留又は書留で送信することができ、その後、本プロトコル第9条で提供される住所に基づいて行うことができ、このようなサービスは、借り手が実際にメールを受信したか、又は米国メールに3日後に入金された後に を完了したとみなし、適切な郵便前払い金を支払うことができる。

法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および銀行は、本プロトコル、融資文書、または任意の予期される取引(契約、侵害、違反責任、およびすべての他のクレームを含む)によって生成されるか、または本プロトコル、融資文書、または任意の予期される取引に基づくクレームまたは裁判を行う権利を放棄する。本免責声明は本協定双方が本協定を締結する重要な誘因である。本プロトコルのすべての当事者 は、その弁護士と共に本免除を検討した。

この第10条は、本協定の終了とすべての債務返済後も有効である。

11 一般条文

11.1期日前に終了し、生存する。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項によって終了し、すべての義務(初期賠償義務を除く)が履行されるまで有効 を継続すべきである。借り手が義務(初期の賠償義務を除いて、その条項に基づいてすべての債務を終了して返済した後も存在する他の義務)を履行している限り、借り手は定期融資満期日までに本協定を終了し、銀行への書面終了通知を出してから3営業日以内に発効することができる。本プロトコルはすべての債務を終了して返済しているにもかかわらず、本プロトコルで明確に規定されている本プロトコルの終了およびすべての債務返済後も有効な義務は継続的に有効であるべきである。

11.2後継者と譲受人。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する.銀行の事前書面の同意なしに、借り手(Br)は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならず(銀行の全権裁量によって付与または差し押さえを決定することができる)、借主の任意の他の譲渡または譲渡の試みは無効である。銀行は、借り手の同意または通知なしに、本合意および他の融資文書項目に参加する銀行義務、権利および利益の全部または一部または任意の権益を売却、譲渡、譲渡、交渉または付与する権利を有する。違約事件が発生し、継続している限り、銀行は、融資文書中の任意の利息を任意の適格な譲受人に譲渡することしかできない。本合意に関して、“適格譲受人”とは、(A)連邦準備システムの下で組織された任意の銀行、または(B)任意の商業銀行、保険会社、投資または共通基金または他のエンティティを意味し、“認可投資家”(証券法下のD規則で定義されるように)であり、信用または購入ローンをその業務の一つとし、(I)少なくとも500，000，000ドルの一次資本および少なくともA 1/P 1または同等または単一のAまたは同等の信用格付けを有し、(Ii)はハゲワシ基金または銀行が合理的に決定した不良債務基金ではない。(Iii)は、借り手が合理的に決定された借り手の競争相手ではない。しかし、借り手や借り手のどの子会社も合格した譲受人ではないことが条件だ。

11.3賠償。

(A) 一般賠償.借り手は、銀行およびその付属会社およびそのパートナー、役員、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、銀行およびその付属会社の代表(すべての人が“保障者”と呼ばれる)を、以下の損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(銀行支出および任意の保障された弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)(総称して“クレーム”と呼ぶ)から賠償、弁護しなければならない：(I)本協定の署名または交付、それに関連する、または以下の理由による“クレーム”：借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上または経営されている任意の実際または存在または放出されていると考えられる有害物質、または借り手またはその任意の子会社と任意の関係がある任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、クレーム、訴訟、契約、侵害、またはbrに基づく任意の他の理論に基づいても、第三者または借り手によって提起されたものであっても、補償された者がどちらであるかにかかわらず、調査または上記のいずれかに関連する手続き。しかし、このような損失、クレーム、損害賠償、債務又は関連費用は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、当該補償者の重大な不注意又は故意の不当行為によるものと判断した場合、当該補償者に当該等の賠償を提供してはならない。本第11.3条の規定により支払われるべきすべての金は、支払を要求された直後に支払われなければならない。

(B)相応の損害賠償等を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成される、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生成される任意の利益損失、任意の他の融資文書、本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、任意のクレジット延期またはその収益の使用について、任意の補償された人への任意のクレーム を放棄することを主張してはならない。賠償者は、予期されていない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わない。

第11.3項は、請求、損失、費用に関するすべての訴訟時効法規が発効するまで、本協定の終了及びすべての債務返済後も有効である。

11.4重要な瞬間。時間はこの協定で規定されたすべての義務を履行するために必須的だ。

11.5規定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他の条項と分離することができる。

11.6書面修正；棄権；融合。任意の融資文書のいずれかの修正または修正、または任意の融資文書の下での任意の義務を放棄、解除または終了することは、本契約当事者が署名した書面で明示的に規定された範囲内に限定されない限り、無効である。前述の一般性を制限することなく、いかなる口頭承諾または声明、またはいかなる行動、不作為、遅延、履行または行為プロセスを要求しないかは、いかなる融資文書の修正、補足または棄権の証拠として、または任意の融資文書に任意の他の影響を与えてはならない。付与された任意の免除は、その中で明示的に説明された特定の場合に限定されるべきであり、類似または異なりにかかわらず、任意の後続または他の場合には適用されず、義務またはさらなる免除を与える承諾または証拠は生成されない。融資文書は，その対象事項に関するすべての合意を代表し，これまでの交渉や合意に代わる.双方間の融資文書の標的に関するすべての以前の合意、了解、陳述、担保、交渉は融資文書に統合される。

11.7人の対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが一緒になって1つのプロトコルを構成する。署名された本プロトコルページを電子メールで送信することは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

11.8秘密。銀行は情報を秘密にすることに同意するが(以下のように定義される)が、銀行の子会社および付属会社およびそれらのそれぞれの従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士および他の専門コンサルタント(総称して“代表”と呼ばれ、銀行と共に総称して“銀行エンティティ”と呼ばれる)に情報を開示することができる。(B)本プロトコルの下または本プロトコルに関連する銀行権益の潜在的譲受人、譲受人、クレジット提供者または購入者およびその代表(ただし、銀行は、このような任意の予期される譲受人、譲受人、信用提供者、購入者またはその代表による本条項に対する同意を得るために商業的に合理的な努力を取らなければならない)；(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求される、(D)銀行規制機関または銀行審査または監査に関する他の要求または要求；(E)融資文書に従って救済措置を行使するか、または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の権利を実行する；(br}および(F)これらのサービスプロバイダが銀行と秘密協定に署名した限り、その条項が本プロトコルに含まれる条項を下回らない限り、銀行の第三者サービスプロバイダに提供する。“情報”とは、借り手 から受信した借り手又はその業務に関するすべての情報を意味するが、以下の情報を除く：(I)公共分野又は銀行が所有する情報 が銀行に開示される場合、又は銀行への開示後に公共分野の一部となる(銀行が本合意に違反して開示されているものを除く) ；又は(Ii)第3方向銀行が開示する情報(銀行が第三者がその情報の開示を禁止されていることを知らない場合)。

11.9伝票の電子実行。任意の融資文書中の“実行”、“署名”、“署名”および同様の輸入された言葉は、ケイマン諸島電子取引法(2003改訂版)(“ケイマン諸島電子署名法”)において定義された任意の電子署名(適用される場合)、またはケイマン諸島電子署名法で定義された電子署名を含むものとみなされるべきであり、各電子署名は、同じ法的効力を有する。“統一電子取引法”または“ケイマン諸島電子署名法”に基づく任意の州法に規定されている範囲を含むが、人手で署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性および実行可能性を含むが、これらに限定されない。ただし、ケイマン諸島電子署名法第8条及び第19条第3項は、本協定又は本協定の署名又は交付には適用されない。

11.10相殺権。借り手は、銀行のすべての債務の保証として、現在存在するか、または今後発生するものであっても、銀行または銀行または銀行の支配下の任意のエンティティ(銀行の子会社を含む)に対して、現在または後に所有、保管、保管または制御されている、またはその中の任意のエンティティに転送されているすべての預金、信用、担保および財産、ならびに銀行または任意のそのようなエンティティに対する他の債務として銀行留置権および相殺権を付与する。違約事件発生後及び違約事件が継続している間のいつでも、銀行は、要求又は通知なしに当該債務又はその任意の部分を相殺し、債務が満了していなくても、その債務を担保する担保が十分であるか否かにかかわらず、借り手の任意の債務又は義務に適用することができる。銀行が、借り手のこのような預金、信用または他の財産に対して相殺権を行使する前に、保証義務の任意の他の担保に対して権利または救済措置の任意およびすべての権利を行使することを銀行に要求することは、それを知ること、自発的、および撤回不可能に放棄することを要求する。

11.11タイトルとセクションを参照します。本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.別の説明がない限り，本プロトコルの章はすべて本プロトコルの章を指す.

11.12プロトコルの説明。本プロトコルは双方が相互に認めており，彼らと彼らのエージェントが本プロトコルの準備と交渉に参加している.不確実な場合には，本プロトコルの解釈はどちらが不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.

11.13関係。本プロトコル双方の関係は完全に本プロトコルの規定によって決定される.双方 はいかなる代理、共同企業、合弁企業、信託、受託或いはその他の責任或いは事件関係を構築するつもりはなく、 は独立契約当事者の責任或いは事件と異なる。

11.14サードパーティ。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の利益、権利または救済 を合意に付与して、当事者以外の誰およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人を明示すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かの義務または責任を解除または解除すること、または(C)非本プロトコルが当事者を明示する任意の人の任意の代位権または本プロトコルのいずれかに対して訴訟を提起する権利を付与することを意図しない。

11.15反テロ法。銀行は、反テロ法の要求に応じて、銀行が借り手の身分を取得し、確認し、記録することを要求される可能性がある借り手に通知し、これらの情報には、借り手の名前および住所、および銀行が反テロ法に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報が含まれている可能性がある。借り手は、銀行が反テロ法を遵守できるように、必要な行動をとることに同意する。

12 会計用語とその他の定義

12.1会計およびその他の用語。

(A) 本プロトコルで定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って解釈されなければならない。計算と確定は“公認会計原則”に従わなければならない(監査されていない財務諸表が無脚注のため年末監査調整を行わなければならない場合を除く)、ただし、任意の場合、公認会計原則の任意の変化が任意の融資文書に記載されている任意の財務比率又は要求の計算に影響を与え、借り手又は銀行が要求を提出し、借り手と銀行は誠意に基づいてこの比率又は要求を修正することを誠意に基づいて協議して、その本来の意味を保留すべきである。さらに、修正される前に、(I)比率または要求は、GAAPに従って変更される前に計算され続けるべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される銀行財務諸表および他の文書を提供し、GAAP変更を実施する前および後に、比率または要求の計算を入金しなければならない。

(B)貸出文書で使用される ：(1)“すべき”または“将”は強制的であり、“できる”は許可されており、 “または”は排他的ではなく、“含む”および“含む”は限定的ではなく、単数 は複数を含み、括弧内の数字は負であり、(2)違約イベントの文脈では、“継続”という言葉は、違約イベントが救済されていない(救済可能であれば)または放棄することを意味する。また、br(Iii)は、借り手が知っているか、または知っている限り、借り手が“その知っていることを尽くす”ことを陳述または担保するか、または類似した資格、知られているかを有する場合であり、合理的な調査を経た後、任意の担当者の実際の知ることを意味する。

12.2定義。本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，本12.2節で与えた意味を持つべきである.別の説明に加えて、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、本仕様によって提供される意味を有するべきであるが、このような用語 が本プロトコルにおいて定義されていることを前提とする。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

“アカウント” は、誰にとっても、守則において“アカウント”として定義されたその人の任意の“アカウント”を意味し、その後に締結される可能性のある言葉を加え、すべての売掛金およびその人に借りた他のお金を含むが、これらに限定されない。

“アカウント債務者”は、“守則”によって定義された任意の“アカウント債務者”であり、この用語を以下で補完することができる。

“付属会社” は、誰にとっても、その人を直接または間接的に所有または制御する他のすべての人、その人を制御する、またはその人によって制御される、またはその人と共同で制御する人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社にとって、その人のマネージャーおよびメンバーを意味する。

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

反テロ法とは、行政命令13224号および“米国愛国者法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。

適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、法規、許可証、裁判所または政府機関の承認、解釈および命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。

許可署名者“とは、任意のクレジット延期要求を提出(および適用時に実行)することを含む、借り手の借入決議に記載されている、借り手を代表して融資文書を実行する権利を有する任意の個人を意味する。

“銀行” は本プロトコルの序文で定義されている.

“銀行エンティティ”は11.8節で定義される.

“銀行費用”とは、(控訴または破産手続に関連する費用を含むがこれらに限定されないが)融資文書の準備、修正、交渉、管理、弁護および実行のための、または借り手または任意の保証人に関連する他の費用のすべての監査費用、コストおよび合理的な費用(合理的で自腹を切った、記録された弁護士費用および支出を含む)を意味する。

“取締役会” は借り手の取締役会または同等の管理機関である。

“借り手” は本契約別表1に記載されている.

借り手の帳簿“とは、分類帳、連邦および州納税申告書、借り手の資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手のすべての帳簿および記録を意味する。

“借入決議”とは，誰にとっても，その人の取締役会(当該人の経営文書条項が要求された場合，株主を指す)が通過し，その人がその人を当事者とする融資文書及びその取引を承認するために銀行に提出する決議と，その秘書がその人を代表して署名した証明書であり，(A)その人が当事者である各ローン文書に基づいて規定された義務を署名，交付，履行する権利があることを証明することをいう。(B)証明書の一部として、または証拠物として証明書に添付されているのは、その人の代わりに任意のクレジット延期要求を提出(および実行)することを含む、その人の署名、交付および履行を完全に有効かつ有効な許可および承認した決議の真の、正確かつ完全なコピーである。これらの人々の真の署名サンプルと共に、(D)銀行は、最終的には、関係者が以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を銀行に提出しない限り、これらの証明書に最終的に依存することができる。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日ではなく、カリフォルニア州の商業銀行が許可されたり、法律で閉鎖されたりする日を指す。

“現金(Br)担保口座”は，本プロトコル5.7(A)節で定義する.

現金等価物“とは、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、購入日から満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債務を意味し、(B)作成後1(Br)年満期を超えない商業手形であり、標準普爾格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有し、(C)発行後に1(1)年以下の期限が満了した銀行預金証書を意味する。(D)資産の少なくとも95.0%構成コストが、第(A)~(C)項に記載の種類の現金等価物を定義する(D)通貨市場基金。

“現金質権協定”とは、借主が発効した日から署名した銀行を受益者とする特定の現金質権協定を意味し、時々修正、修正、補充および/または再記述される。

“ケイマン諸島電子署名法”の定義は11.9節である.支配権変更“とは、(A)任意の”個人“または”集団“(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語)が、直接または間接的に取締役選挙の一般投票権の35.0%以上となる”実益所有者“(取引法規の場合13(D)-3および13(D)-5に規定されているように)または権利を獲得することを意味する(株式証、オプションまたは他の方法による承認にかかわらず)。借り手のパートナー、マネージャー、およびメンバー(例えば、適用される)は(完全に希釈された上で決定される)が、借り手の株式証券を公開発売することによって、またはベンチャー資本または私募株式投資家に販売するのではなく、借り手が取引終了前の少なくとも7営業日前にベンチャー資本または私募株式投資家にbr}を確認し、銀行に取引の重要な条項の説明を提供する限り、(B)任意の12ヶ月連続の期間において、借り手委員会の過半数のメンバーは、(I)当該期間の初日に当該委員会又は同等管理機関のメンバーであり、(Ii)その委員会又は同等管理機関に選出又は指名された人選が上記(I)項に記載の個人によって承認され、上記選挙又は指名の際に、当該等の者は、少なくとも当該委員会又は同等管理機関の過半数のメンバーである。又は(Iii)その選挙又は指名が当該取締役会又は他の同等管理機関に入る人選は、上記(I)及び(Ii)項で述べた個人の承認を得ており、上記選挙又は指名の場合、当該等の者は、少なくとも当該取締役会又は同等管理機関の多数の議席を占める。または(C)任意の場合、借り手は、直接または間接的、直接または間接的に、借り手の各子会社の各発行済み株式、組合企業、会員または他の所有権または他の持分証券の100.0% を保有および制御することを停止しなければならず、留置権はない(留置権を除く)。

法律上の変化“とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)適用法律または任意の政府当局の管理、解釈、実施または適用に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合、(法的効力があるか否かにかかわらず)、発効日後に発生する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”と、同法またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、各ケースにおいて、その公布、通過または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。

“クレーム” は11.3節で定義する.

“担保” は、借主がその通貨市場口座(現金担保口座)に対するすべての権利、所有権、および利息- 口座番号を含む。借り手が銀行に保存しているxxxxxx 504(アカウントの最後の3桁のみ)と、時々含まれるすべての現金、現金等価物、および他の預金 および収益。

“担保口座”とは、任意の預金口座、証券口座、または商品口座を意味する。

商品アカウント“は、本規則で定義されている任意の”商品アカウント“であり、以下でこの用語を補完することができる。

コンプライアンス宣言“とは、添付ファイルAの形態で提出された特定の宣言を意味する。

関連所得税“とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、またはbr特許経営税または支店利益税を意味する。

“または債務がある”とは、誰にとっても、(A)他人に対するその人の任意の債務、レンタル、配当、信用状、クレジットカードまたは他の債務の任意の直接または間接保証、(B)その人によって裏書きされ、共同で負担され、割引または販売された任意の他の義務、またはその人が直接または間接的な責任を負う任意の直接的または間接的責任を意味し、(C)その人のアカウントのために負担される任意の未開設信用状の義務を意味する。(D)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限または下限プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護することを目的とした他のプロトコルまたは手配のすべての義務であるが、“または債務がある”は、通常の業務プロセスにおける裏書きを含まない。または債務の額は、それのためになされたまたは債務のある主要債務の規定または決定された額であるか、または、決定できない場合、善意の者が決定したその債務に対する合理的な予想債務の最高限度額であるが、額は、任意の保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。

“制御権協定”とは、借り手が預金口座を開設する預金機関又は借り手が証券口座又は商品口座を開設する証券仲介機関又は商品仲介機関、借り手と銀行との間で締結された任意の制御権協定を意味し、この合意に基づいて、銀行が当該預金口座、証券口座又は商品口座の制御権を取得する(本規則の意味)。

“著作権” は、著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録、および同様の保護であり、出版されても未出版であっても、商業秘密を構成するか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

クレジット延期“とは、銀行が借り手の利益のために提供する任意の定期ローン前払いまたは任意の他のクレジット延期を意味する。

通貨“ は、硬貨と、交換媒体として法的に許可されて流通する他の紙幣または他の紙幣である。

“違約” は、通知を出した後、または一定時間経過した後、または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意のイベントを意味する。

1.2(C)節では“デフォルト レート”を定義した.

“預金 口座”は、本規則で定義されている任意の“預金口座”であり、その後、この用語を補完することが可能である 。

“指定されたbr}預金口座”は，借り手が信用取得延期のために銀行に設立した預金口座である.

“分部”とは、いずれかのエンティティの誰かを意味し、その人を2つ(2)以上の単独の人に分割することを意味し、このような支部の一部としてその存在を継続または終了することを意味し、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社を含むが、これらに限定されないが、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社法第18-217条、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任組合企業のデラウェア州改正された統一有限責任企業法第17-220条で想定される、または任意の他の適用法に従って任意の会社、有限責任会社、共同企業または共同体に適用される。他の実体もあります

“ドル、” “ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを指し、 は、その通貨が“$”記号を使用しているか、米国の合法的な通貨 に容易に両替できるかを表す。“ドル等値”とは，いつでも，(A)いかなるドル建ての金額に対しても， その金額，および(B)任意の外貨建ての金額に対して，銀行が当時カリフォルニア州サンフランシスコ当時の為替レートに基づいて決定したドル値の同値金額 であり，外貨を売却してその外貨発行国に移行するために用いられる.

本契約別表には“引き出し周期”の規定がある。

“発効日”は、本契約別表1に記載されています。

“合格の 譲受人”は11.2節で定義する.

環境法律“とは、健康、安全または環境を汚染または保護することに関連する任意の適用可能な法律(任意の許可証、特許権、付与、特許経営、許可証、合意または政府のbr制限を含む)、または任意の材料(有害物質、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出、および健康および安全問題に関連する法律を含む)を意味する。

装置“ は、本規則によって定義されたすべての”装置“を指し、これらに限定されないが、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および上記の任意の項目における任意の権益を含む。

ERISA は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”及びその条例である。

“違約イベント ”は7節で定義する.

“証券取引法”は1934年に改正された“証券取引法”である。

税を含まない“とは、銀行に徴収された、または銀行に関連して、または銀行に支払うことを要求された金から源泉徴収または控除された任意の税収を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)に徴収された税、特許経営税および支店利得税を意味し、それぞれの場合、 (I)銀行が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または適用される融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域に位置しているか、または(Ii)は他の関連税である。(B)米国連邦 は、以下の日に有効な法律に基づいて、銀行口座又は銀行口座へのクレジット延長における適用権益に対処するための源泉徴収税：(I)銀行が信用延長中のこのような権益を取得するか、又は(Ii)銀行がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第1.6節の規定により、このような税額は、銀行の譲受人又は銀行が本合意当事者になる直前又は銀行が融資事務所を変更する前の銀行に支払わなければならない。(C)銀行が1.6(E)節の税金を遵守できなかったこと、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収に起因することができる。

FATCA“ は、本合意の日まで切断された”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正または後続バージョン )、現行または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意、任意の財政または規制立法、brルール、または政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に基づいて採択されたやり方、および”国税法“の章を実施するbr}を指す。

“最終支払い”とは、(A)定期融資満期日、(B)定期融資前払金の全額返済、(C)第1.1(C)または1.1(D)条の要求に応じて全額返済すること、または(D)本契約終了時に支払うべき金(元金加算利息) ，金額300，000.00ドルを意味する。

“財務対請求書リポジトリ”とは、9節で指定された銀行の電子メールアドレスまたは銀行が時々借り手に通知した後に承認して指定する他の情報を収集する方法を意味する。

“外国通貨”とは、米国以外の国の合法的な通貨を指す。

Funding Date“は、営業日であるべき借り手または借り手のアカウントにクレジット延期を提供する任意の日を指す。

GAAP“ は、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された公認会計原則、又は会計専門のかなりの一部の人が承認する可能性のある他の 声明に提出されたものであり、これらの原則は、確定日までの場合に適用される。

“一般無形資産”とは、本準則の発効日から発効するすべての“一般無形資産”を意味し、すべての知的財産権、債権、収入およびその他の税金還付、保証およびその他の保証およびその他の保証金、支払無形資産、契約権利、不動産または個人財産の売買の選択権、現在または今後のすべての未解決訴訟(契約、侵害またはその他を問わない)における権利、保険証書(キーパーソン、財産損害および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、どんな形でも支払いを得る権利があります

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営権、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、発行または発行する通知、または任意の政府当局またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府権力機関”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、任意の証券取引所および任意の自律組織の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使するエンティティを意味する。

“保証人” は、銀行が受益者のために保証を提供する誰かを指す。

保証“ は、時々修正、再説明、修正、または他の方法で追加される可能性があるすべてまたは任意の部分的な義務に対する任意の保証である。

“Horizon金融”は総称して(I)Horizon Technology Finance Corporation，(Ii)Horizon Funding I，LLCおよび(Iii)Horizon Funding Trust 2019-1，(Ii)および(Iii)はいずれも(I)の譲受人である.

“地平線義務”は本契約別表1に記載されている。

負債“ は、(A)借入金の債務または財産またはサービスの繰延価格、例えば保証債券および信用証の償還および他の債務、(B)手形、債券、債券または同様の手形証明の債務、(C)資本賃貸債務、(D)または債務、ならびに(E)債務合意、クレジットおよび信用延期項の下の他の短期および長期債務である。

11.3節では“被保障者”を定義した.

保証金税金“とは、(A)借主に対して、任意の融資書類の下での任意の義務、又は借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収又はそれに関連する税金(税を含まない)、及び(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項をいう。

“情報” は11.8節で定義する.

“第1期定期ローン前払”は本契約別表1に記載されている。

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、接収、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、または債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、接収、または他の救済を求める手続きを含む。

“知的財産権”とは、誰にとっても、その人が以下のすべての権利、所有権、および利益を意味する

(A) 任意の著作権、商標、および特許；

(B)非特許発明、ノウハウ、および操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利

(C) 任意およびすべてのソースコード；

(D) この人が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)上記いずれかの侵害行為に対して過去、現在及び将来に提起された損害賠償要求は、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(F) 任意の著作権、商標または特許のすべての修正、更新、および延期。

“米国国税法”とは、1986年の米国国税法及びその公布された規則と条例を指し、各条は改正または時々改正された。

“在庫” は、本規則の発効日から発効するすべての“在庫”であり、その後増加する可能性のある用語 を加えて、すべての商品、原材料、部品、用品、包装および輸送材料、製品、 および完成品を含むが、借主が一時的に保管または所有または輸送途中に保管していない在庫を含むが、返品された貨物および上記のいずれかの内容を表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない。

投資“ は、任意の人の任意の実益所有権権益(株、共同企業、会員資格または他の所有権権益または他の持分証券を含む)、および誰への任意の融資、立て替えまたは出資である。

“キーパーソン”は，借り手それぞれの(I)総裁兼最高経営責任者Micholas H.Tardugno，(Ii)執行副総裁兼首席科学官Kurshed Anwer，(Iii)執行副総裁兼首席医療官Nicholas Borys，および(Iv)執行副総裁，首席財務官兼会社秘書Jeffrey W.チャーチである。

“留置権” は債権、担保、信託証書、徴用、差押押記、質権、担保権益或いはその他の任意の形式の財産権負担であり、 は自発的に発生したものであっても、法律実施又はその他の原因により発生したものである。

ローン文書“は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意のスケジュール、証拠品、証明書、通知および任意の他の文書、完全性証明書、制御プロトコル、現金質権プロトコル、任意の従属プロトコル、任意の手形、手形、または借り手または任意の保証人によって署名された保証、大家の棄権および同意、委託者の棄権および同意、ならびに借り手および/または任意の保証人が、本合意の条項に従って修正され、再記述、または他の方法で修正された任意の既存または未来のプロトコルと総称される。

“重大な不利な変化”とは、(A)担保またはそのような担保価値に対する銀行の留置権の完全性または優先権の重大な欠陥、(B)借り手の業務、経営または条件(財務または他の側面)の重大な不利な変化、 または(C)任意の部分債務償還見通しの重大な欠陥を意味する。

本契約第5.7(A)節に規定する“最低しきい値金額”とする。

“債務” とは、満期時に借り手が現在又はそれ以降に銀行に不足している任意の債務、元金、利息、費用、銀行費用、前払い、最終支払い及びその他の金額を支払う義務を意味し、破産手続開始後に生じる利息及び銀行に割り当てられた債務、債務又は義務、並びに融資文書項目の下の借り手の職責を履行することを含むが、これらに限定されない。

“OFAC” は米国財務省外国資産規制弁公室及びその任意の後継機関である。

誰にとっても、“運用文書”とは、国務大臣(又は同等機関)が、発効日の30日前よりも早くない日内に当該人の組織管轄権を認証する当該人の設立文書を意味し、(A)当該人が会社である場合、その現行形態の定款、(B)当該人が有限責任会社である場合、その有限責任会社協定(又は同様の合意)、及び(C)当該人が共同企業又は有限責任組合企業である場合、その共同契約または 有限組合協定(または同様の合意)、上記の各項目、およびそれらの現在のすべての修正または修正。

“他のbr関連税”とは、銀行とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(銀行の署名、交付、当事者になる、その義務を履行する、担保権益に応じて金銭を徴収する、担保権益に応じて保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引に従事する、または任意の融資伝票を強制的に実行する、または任意のクレジット延期または融資伝票の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

“他のbr税”とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税、または同様の税を意味し、これらの税項は、任意の融資伝票に基づいて支払われた任意の金、署名、交付、履行、強制実行または登録から、任意の融資伝票の下での保証権益を受信または改善すること、または他の方法で任意の融資伝票に関連する保証資本を意味し、そのような税種、すなわち譲渡に徴収される他の関連税を含まない。

特許“ は、改善、分割、継続、延長、再発行、延期、および部分継続を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願、および同様の保護を意味する。

“支払い/前払い テーブル”は、添付ファイルBとして添付されているテーブルのいずれかである。

“支払日”は本契約別表1に記載されている。

“完璧証明書”は、借り手が本プロトコルに従って提出した完璧な証明書です。

“許容される債務”は：

(A)借主は、本契約および他の融資文書の下で銀行の債務を借りている

(B)完全証明書に表示される有効日に存在する債務；

(C) 二次債務；

(D)通常の業務中に生成された貿易債権者に対する無担保債務

(E)通常のトラフィック中に裏書きによって受信された譲渡可能なチケットによって生じる債務

(F)本プロトコル“留置許可権”の定義(A)及び(C)項により許可された留置権保証の債務；及び

(G) 延長、再融資、修正、改訂、および上記(A)~(F)項の任意の許可債務を再記載するが、その元本を増加させたり、その条項を修正したりして、借り手またはその付属会社(場合によっては)がより多くの負担を負担するようにしてはならない。

“許可された投資”には：

(A)“完全証明書”に示される発効日に存在する投資(子会社を含むが限定されない)；

(B)現金等価物からなる投資。

許可された 留置権は：

(A)発効日に存在する留置権は、完全性証明書に列挙されているか、または本プロトコルまたは他のローン文書項目の下で生成される

(B)税金、手数料、評価税又は他の政府の料金又は徴収費の留置権、(I)満期を迎えていないもの及び支払うべきもの、又は(Ii)善意で争奪し、借り手が借り手の帳簿に十分な準備金を保持しているが、このような留置権に関する通知が国内所得法に基づいて提出又は記録されていないことが条件である

(C)購入資金留置権：(1)借り手が設備購入のために購入または保有した設備は、未償還総額が150，000.00ドル以下であることを保証するか、または(2)留置権が設備の財産および内装および設備収益に限定されている場合、設備に留置権が存在する

(D)(A)~(C)項に記載の留置権によって担保された債務を延期、継続または再融資することによる留置権であるが、任意の延期、継続または置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務元金はbr}を増加させてはならない。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、協会、会社、機関、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“前払い料金”は、定期ローンの前払金について銀行に支払う追加料金であるべきであり、金額は：

(A) 発効日1周年当日または以前に前払いされた定期ローン立て替えについては、当該前払日直前の定期ローン立て替え当時に元金の3%を返済していない(3.0%) ；

(B)発効日第1(1)周年後であるが、発効日第2(Br)周年(2)周年当日又は前に前払いされた定期ローン立て替えについては、当該前払日直前の定期ローン立て替え当時に元金の2パーセント(2.0%)を返済していない

(C) 発効日第2(2)周年後であるが発効日3周年前に前払いされた定期借款立て替えについては、前払日直前の定期借款立て替え当時の元金の1%未償還(1.0%)；

(D) 発効日3(3)周年後に前払いされた定期借款立て替えについては、当該前払日直前の定期融資立て替え当時の元金未返済のゼロ%(0.0%)である。

上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、銀行が定期融資満期日まで(その唯一と絶対的な適宜決定権で)定期融資前払の再融資と再保存を行う場合、銀行は前金費用を免除しなければならない。

“割引料率”は、本契約別表1に記載されている。

“登録組織”は、“規則”で定義されているいずれかの“登録組織”であり、その後、その用語を補完する可能性がある。

“代表” は11.8節で定義される.

“責任者”とは、CEO、総裁、財務責任者、借り手統制者のいずれかを意味する。

制裁を受ける者“とは、(A)OFACが維持する任意の制裁リストまたは借り手に管轄権を有する任意の他の政府当局が維持する類似の制裁リスト、(B)制裁対象または対象とする任意の国、地域、brまたは地域に位置し、組織または居住しているか、または(C)本条項(Br)(A)および(B)項に記載の1人以上の人が所有または制御している50.0%以上を意味する。

制裁とは、OFACおよび米国国務省、または借り手が管轄権を有する任意の他の政府機関に対して実施、公布または実行される経済制裁法律、法規、禁輸または制限措置を含むが、これらに限定されない米国政府およびその任意の機関を意味する。

“米国証券取引委員会” は、米国証券取引委員会、その任意の後継者、および任意の類似した政府機関を指す。

“証券口座”は、規則によって定義された任意の“証券口座”を指し、その後に という言葉を補完することができる。

指定関連会社“とは、(A)10.0%を超える発行および未償還持分または所有権証券または権益、br}投票権があり、無投票権または両方が借り手によって直接または間接、実益または記録地によって所有または保有されており、および/または(B)その株式または所有権証券または権益が当該者の未償還総投票権の10.0%以上を占めるbrが借主によって直接または間接、実益または記録的に所有または保有されていることを意味する。

付属債務“とは、借り手またはそのすべての借り手またはその任意の子会社に付属する現在またはそれ以降の銀行に対する債務(銀行と他の債権者との間で締結された、形態および実質的に銀行が満足できる従属協定、債権者間合意、または他の同様の合意に従って)に発生する債務を意味する。

任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの場合、その株式、組合企業、会員、他の所有権権益または他の持分証券は、一般投票権(株式、組合企業、会員資格または他の所有権権益または他の持分証券を除く)を有し、これらの企業、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の多数の席を選挙するため、またはその管理層は、他の態様によって制御される。その人によって直接的または間接的に1つまたは複数の中間者を通過するか、またはその両方を兼ねている。文意が別に指摘されている以外は、付属会社といえば、借り手や保証人の付属会社を指す。

税金“br”は、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

本プロトコル1.1節では，それぞれ“ローン立て替え”と“定期ローン立て替え”を定義した.

“ローン獲得可能額”は本契約別表1に記載されている。

“ローン満期日”は本契約別表1に記載されている。

商標“とは、誰にとっても、任意の商標及びサービス商標権を意味し、登録の有無、登録出願及び登録及び同様の保護、並びに当該商標に関連し、当該商標によって象徴される当該人の業務の全ての商標を意味する。

“遷移” は6.1節で定義する.

“米国愛国者法案”とは、“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国の団結と強化を図る”(公法107-56、2001年10月26日に法律となった)であり、時々改正されている。

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定は発効日から発効することを証明した.

署名(Br)ローンと保証プロトコルページ

付表 i

LSA 条項

添付ファイル A

コンプライアンス宣言

借り手と銀行との間の融資および担保協定の条項および条件(時々改訂、修正、補充および/または重述)によると、借り手は_までの期間内にすべての必要な契約を完全に遵守するが、以下の説明は除く。添付ファイルは遵守状況を証明するために必要な文書であり，GAAPによる計算は，ある時期から次の時期まで適用されることを示しているが，添付や脚注で解釈されているものは除く. 本プロトコルで使用されているが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである.

以下は，上記の宣言に関する例外の場合：(例外が存在しない場合は，“例外がない場合は注意が必要”と説明してください)

添付ファイル B

ローン支払/前払い申請書

同日処理締め切りは東部時間正午となっております

日付： _