添付ファイル4.2 Altus Power，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”)は、1934年の証券取引法(改正)第12条に基づいて登録された登録者証券記述、すなわち、私たちのA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)である。以下では，我々Aクラスの普通株式の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.当社は当社の3つ目の改訂及び再記載された焼却証明書及び当社の2つ目の改訂及び再記載された附例の規定を受け、そしてその全体的な規則の制限を受けなければならず、すべての付例は引用方式でForm 10-K年度報告に組み入れられて証拠物としなければならない。より多くの情報を知るためには、会社登録証明書、定款、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んでください。3回目の改正と重述を経た会社登録証明書は9.9億株普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、988，591，250株A類普通株と1，408，750株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、及び10，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。普通株投票権は、法律に別途規定或いは任意の一連の優先株の指定証明書が別に規定されているほか、第三回改正及び重述の会社登録証明書によると、A類普通株式所有者は株主が議決する権利があるすべての事項において、A類普通株を保有するごとに、選挙又は取締役罷免を含む一票を投じる権利がある。法律の別の要求に加えて、影響を受けた優先株系列または他の適用可能な普通株系列の所有者が単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に、修正および再記載された第3の会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の条項について採決する権利がある場合、各一連の普通株式の所有者は、その改正および再記載された会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)について採決する権利がない。修正および再記載された3つ目の会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従ってこれについて投票する。法律に別途規定がある以外に、B類普通株の保有者は、第3回改正及び重述された会社登録証明書によって明示的に付与された投票権(あれば)を有する権利のみを有する。法律の規定の下で適用される配当権、及び普通株又は普通株に優先的に参加する権利を有する任意の未償還優先株系列又は任意の種類又は系列持分所有者(例えば、ある)が配当金及び他の現金、財産又は配当金、配当金及びその他の分配に関する権利を支払い、配当金及びその他の割り当ては、吾等取締役会(“取締役会”)が適宜決定することができる時間及び額は、当社法定でこの用途に供することができる資産中の普通株の発表及び割合で支払うことができる。清算、解散及び清算は、我々が解散、清算又は清算する際に、改正及び再記載された会社登録証明書の第3の制御権変更条項は、当時発行されたB種類普通株株に適用されるものとみなされ、我々の解散、清算又は清算が当該等の規定による支配権変更を構成しているか否かにかかわらず、債務及び他の我々の債務又は我々の債務の準備金を支払った後、任意の発行された優先株系列又は任意の種類又は系列株の保有者の権利(ある場合)の制限を受けなければならない

上記の解散、清算または清算後、我々の資産を分配する上で、普通株式保有者は、普通株式よりも優先的な権利または普通株に参加する権利を有し、普通株式所有者は、保有する普通株式数に比例して株主に割り当て可能な余剰資産を得る権利がある。優先購入権又は他の権利A類普通株の保有者には優先引受権又は他の引受権がなく、A類普通株に適用される債務超過基金又は償還条項もない。連合株式連合株(“連合株”)はB類普通株に指定されている。Align株は、世邦魏理仕買収ホールディングスとの業務合併(“業務合併”)後の7つの会計年度のA類普通株の総リターンに基づいてA類普通株に自動的に変換される。各試算期間(以下の定義)の最終日には、業務合併完了後の7つの会計年度において毎年発生する(また、制御権変更や清算、解散または清算が発生したいずれの試算期間についても、その直前の営業日ではなく、その直前の営業日である)。201，250クラスB普通株式は、本明細書でさらに説明するように、我々が発行した株式の総リターンに従って、関連する計量日が価格閾値を超える場合に、クラスA普通株式に自動的に変換される。1回目のこのような転換は2022年3月31日に発生し、以下の条項により、201，250株のB類普通株が自動的に2，011株A類普通株に変換された。いかなるAlign株式もまだ発行されていない限り、吾等は、当時Align株式を発行した大多数の所有者の事前書面同意を得ずに、例えば、(I)合併、合併または他の方法で改正および再記載された3つ目の会社登録証明書の任意の条文を修正、変更または廃止することができず、改訂、変更または廃止に関しては、Bクラス普通株式の権力、優先権または相対、参加、株式購入または他のまたは特別な権利、または(Ii)任意のB類普通株を変更または変更することができる。したがって、Align株の保有者は、私たちが私たちの利益に合致すると思うかもしれないいくつかの大衆株主の行動を阻止することができるかもしれない。任意のAlign株式所有者会議で行われることが必要または許可された行動は、1つまたは複数の書面同意書に記載された行動のように、会議、事前通知、および採決なしに行われることができ、発行されたBクラス普通株式所有者によって署名されなければならず、すべてのAlign株式が出席および投票される会議において、許可または行動に必要な最低投票数で署名されなければならない。我々の業務合併完了後の第1会計四半期終了後の7会計年度において、各試算期間の最終日に株式交換を行うと、201，250株の株式交換が自動的にA類普通株(“株式交換”)に変換され、具体的には以下のようになる。(I)当社A類普通株のこの算定期間内の最後の会計四半期の出来高加重平均価格(“VWAP”)は、以下の“-出来高加重平均価格”から計算され、(Ii)A類普通株式保有者に支払うまたは対応する任意の配当または割り当てられた1株当たり金額は、計算期間の最終日または前に、価格閾値を超えず(定義は後述)、この算定期の転換株式数は2，013株A類普通株である。総リターンが閾値価格を超えているが、閾値価格に等しい130%を超えない金額であれば、変換上限(以下のように定義する)によって制限される

計算期間は、(A)総リターンと(B)価格しきい値との差の20%に等しく、(I)63，648，854(“適用終値株式数”)を(Ii)総リターンで割る。そして、総リターンが価格閾値の130%に等しい額を超える場合、換算上限によって制限され、計算期間内の変換株式数は、(A)価格閾値の130%に等しい金額と(Ii)価格閾値との差の20%に(A)適用される終値株式数を(B)総リターンで割ることに等しい。(B)(I)総リターンと(Ii)との開始価格130%に等しい差額の30%に加えて、(A)適用される受取株式数を(B)総リターンで割る。上記第2段落及び第3段落の規定にかかわらず、いずれの場合においても、いずれの当該等度期間の両替株式数は、2，013株A類普通株式よりも少なくてはならない。上記第2段落及び第3段落の規定により、いずれかの計量期間中の交換株式数が2，013株A類普通株式よりも少ない場合、この計量期間の交換株式数は、2，013株A類普通株に等しくなる。本節では、(I)交換株式の総数は、14，596，638株(“両替上限”)に等しい両替上限に制限されなければならないこと、および(Ii)両替上限を満たしてA類普通株に変換できなかったB類普通株のすべての残り株式を合計1株に両替することが規定されている(“余剰両替”)。“計量期間”とは、(1)2021年12月9日から2022年3月31日までを含む期間、(2)連続する4つの会計四半期のそれぞれを意味する。第1の計量期間の“価格敷居”は、最初に10.00ドルに等しくなり、その後、その後の各計量期間の開始時に、(I)前の計量期間の価格敷居および(Ii)前の計量期間の最後の会計四半期のVWAPのうちのより大きい1つに調整される((I)および(Ii)条のそれぞれの場合、任意の株式分割、株式資本化、株式ポートフォリオ、株式配当、再編、資本再構成、または任意の同様の取引を実施するために比例調整される)。Align株式を転換するたびにAlign株式保有者に比例して適用される。いずれかの整列株式を変換する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、その所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に切り捨てる。我々は，1つの計算期間内に株式整列を切り替える際に発行されるA類普通株数を説明するために，適用される終値株数を70，000，000株と仮定し，初期算定期間のVWAPを9.00ドルとし，初期算定期間内にA類普通株が支払いや配当や割り当てをしていないと仮定すると，総利益は1株9.00ドル，201，250株対揃い株は初期計算期間終了後に2，013株A類普通株に変換されるという仮定を取り入れた.対照的に、初期計量中のVWAPは11.00ドル(9.00ドルではなく)であり、初期計量中にAクラスの普通株式1株当たり1.00ドルに相当する配当および割り当てが支払われるべきであると仮定すると(配当や割り当てがないのではなく)、総リターンは12.00ドルとなり、初期10.00ドルの価格ハードルを超えるが、初期10.00ドルの閾値の130%を下回る。転換価値は、1株当たり2.00ドルが10.00ドルを超える20%を超えるか、または1株当たり0.40ドルと計算され、70，000，000株のA類普通株または28，000，000ドルを掛ける。この転換価値を12.00ドルの総リターンで割ると、A類普通株2，333，333株が生成される。したがって，201，250株のAlign株は初期算定期間終了後に2，333，333株A類普通株(変換上限の制限)に変換される

上記の例を続けると、第2の測定期間が終了したとき、総リターンが11.00ドルであると仮定すると、年末の201，250株のAlign株は、第2の測定期間の総リターン11.00ドルが12.00ドルの価格ハードルを下回るので、2，013株のAクラス普通株にのみ変換される。第2の計算期間の総リターンが16.00ドルである場合、201，250株のAlign株は3，675，000株のAクラス普通株に変換される。16.00ドルの合計リターンは、12.00ドルの敷居より4.00ドル高くなり、これは12.00ドルの敷居の130%以上となる。変換価値の計算方法は、(I)3.60ドル(12.00ドルの130%の価格、12.00ドルを超える部分に相当)の20%、または0.72ドル、および(Ii)0.40ドルの30%(総リターンと12.00ドルの130%との差)、または0.12ドル、Aクラス普通株または58，800，000ドル7000万株を乗じた。そして、この金額を16.00ドルの総リターンで割ると、3，675，000株のA類普通株(転換上限によって制限される)が生じる。次の表は、所与の算定期間の価格閾値と総リターンに基づいて、整列株ごとに変換すべき転換株式数を示している。A類普通株の適用終値70，000，000株計算：年間転換株式総リターン($)敷居($8.00$9.00$10.00$11.00$12.00$13.00$14.00$15.00$16.00$17.00$10.00 2，013 2，013 2，013 1，272，727 2，333，333，230，769 4，500，000 5，600，000 6，562，500 7，411，764$10。013，013 2，013，013 2，013 636，363 1，750，000 2，692，307 3，675，000 4，830，000 5，840，625 6，732，$11.00 2，013 2，013 2，013 1，166，666 2，153，846 3，000 4，060，000 5，118，750 6，052，941$11.50 2，013 2，013 2，013 583，333，500，3，013 2，384 2，500，3，290，4，336，3373，529，013，2，013，2，013，2，013，013，2，013，013，2，013，013，013，2，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，636，363，750，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，636，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，013，2，013 2，013 2，013 1，000，000 1，866，666 2，625，000 3，335，294$13.50 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 500，000 1，400，000 2，187，500 2，882，352$14.00 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 1，750，013 2，013，2，013，2，013，2，013，2，013，013 2，013，013，2，013，013，2，013，013，2，013，013，2，013，013，2，013，013 2，013，013 2，013，013 2，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013 2，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013，013 2，013，013，013，013，013，013，02，013，013，013，2，013，013，013，013，013，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013，013 2，013，013，013，013，013，013，013，2，013，013，013，2，013，013，013，2，013，013，013，2，013，013，013，2，013，013，013，013，013，013，2，013，013，013 2，013，013，013，013，2，013，013，013，013 2，013，013，013 2，013，013，013 2，013，02，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013$18.00 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，0132，013 2，013 2，013$19.00 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013 2，013

総納税額(元)$18.00$19.00$20.00$21.00$22.00$23.00$24.00$25.00$10.00 8，166，666 8，842，105 9，450，000 10，000 10，500，000 10，956，521 11，375，000，11，760，000$10.50 7，525，000 8，234，210 8，872，500 9，450，9，975，000 10，454，347 10，893，750 11，298，000ドル11.006，883，333 7，626，315 8，295，000 8，900，000 9，450，000 9，952，173 10，412，500 10，836，000$11.50 6，241，666 7，018，421 7，717，500 8，350，000 8，925，000 9，450，9，931，250 10，374，000$12.00 5，600，000 6，410，526 7，140，000 7，800，000 8，400，000 8，947，826，9，450，9，450，9，912，000$12.50，4，958，5，000 8，947，826，9，450，9，912，000$12.50 4，958，5，000 8，947，826，9，450，9，450，912，000$12.50，4，958，5，0006，700，000 7，350，000 7，943，478 8，487，500 8，988，000$13.50 3，675，000 4，586，842 5，407，500 6，150，000 6，825，000 7，441，304 8，006，250，526，000$14.00 3，111，978，947 4，830，000 5，600，000 6，300，000 6，939，130 7，525，000，8，064，000$14.50 2，722，222 3，371，052，552，500，050，5，7000，7000，7000$14.50 2，722，222，371，052，500，050，5，7000，6，7000，750，363，0005，934，782 6，562，500 7，140，000$15.50 1，944，444 2，578，947 3，150，000 3，950，000 4，725，000 5，432，608 6，081，250 6，678，000$16.00 1，55，555 2，210，526 2，800，000，3，400，000 4，200，000 4，930，434 5，600，6，216，000$16.50 1，166，666，1，842，105，2，450，3，000，3，675，000 4，428，5，750，754，773，666，673，666，3，000，3，675，4，428，5，750，666，1，842，105，2，450，3，000 3，675，4，428，5，750，773，666，684，3，562，3，962，3，675，000$15.50 1，944，444 2，578，947 3，150，000 3，950，000 4，200，000 5，930 5，600，216，000$16.50 1，166，666，1，842，105，2，450，000 3，000 3，675，4，428，5，750，773，666，684，662，3，000$17.50 388 888 1 105 263 1 750 000 2 333 2 863 636 3 423 913 4 156 250 4 830 000$18.00 2 013 736 842 1 400 000 2 000 2 545 454 3 043 478 3 675 000 4 368 000$18.50 2 013 368 421 1，050 000 1 666 666 2 227 272 2 739 130 3 208 333 3 906 000$19.00 2 013 2 013 700 1 333 333 1 909 90 3 434 782 2 916 666 3 444 000$19.50 2 013 2 013 700 000 1 333 1 909 90 3 434 782 2 916 666 3 444 000$19.50 2 0132，013 350，000 1，000，000 1，590，909 2，130，434 2，625，000 3，080，000$20.00 2，013 2，013 666，666 1，272，727 1，826，086 2，333，333 2，800，000.00変換上限を満たすと変換上限により変換できない残りの整列株式はすべて1部の変換株式に変換される。したがって，発行可能な最大転換株式数は14，596，638株となる.株式交換は、各適用計量期間最終日以降の10日目に遅れることはありません。転換株式は発行日のニューヨーク時間午前10時に交付されます。私たちは発行前の2営業日以上に発行される転換株式数を発表することを要求された。当社Aクラス普通株の任意の取引日における出来高加重平均価格“VWAP”とは、ブルームバーグ(または、ブルームバーグがこの価格の発表を停止した場合、合理的に選択された任意の後続サービス)ページ“VAP”(またはページが利用できない場合、それと同等の後続サービス)ページ“Bloomberg VWAP”のタイトルに表示される1株当たりの出来高加重平均価格(またはそのページが利用できない場合、Aクラス普通株の取引日に決定された市場価格)の出来高加重平均価格を意味する。出来高加重平均法を用いて，我々がその目的で招聘した独立財務コンサルタント).“いずれの期間のVWAP”とは，その期間内の各取引日のVWAPの出来高重み付き平均値である.制御権変更制御権が変更されると、制御権変更取引が発生した測定期間において、201，250株の整列株は、自動変換株式(そのイベント発生直前の営業日)に変換され、制御権変更日までに、整列株がA類普通株に累計変換されていれば、合計は、適用終値数の少なくとも5%に相当する(“5%しきい値金額”)、変換株式の数は、(I)2，013株A類普通株に等しくなり、(Ii)変換上限の制限の下で、価格閾値を超える総リターンに基づく超過部分は、発行可能なA類普通株の数となる

上記の総リターンは、関連計量期間中の最後の会計四半期のVWAPに基づいて計算されるのではなく、制御権に基づいて取引中の現金購入価格またはAクラス普通株式保有者が受信した対価格価値に基づいて計算される。制御権変更日までに、連合株式がA類普通株に変換された数を累計しておらず、総数が少なくとも5%のしきい値金額に等しい場合には、転換上限の制限を受ける。変換株式の数は、(I)5%のしきい値金額から、以前に整列株式変換時に発行された任意のAクラス普通株式を減算し、(Ii)前記価格閾値よりも高い総リターンから超過計算された発行可能株式数を等しくし、総リターンは、関連計測期間中の最後の会計四半期のVWAPではなく、制御権変更取引中の現金購入価格またはAクラス普通株式保有者が受信した対価格に基づいて計算される。残りの201，250株のAlign株がまだ発行されていない限り、すべての残りの201，250株のAlign株は自動的に私たちA類普通株の1(1)株に変換される。支配権変更とは、(A)取引法第13(D)条にいう“個人”又は“団体”が発生した場合をいう。(A)取引法第13 d−3条に規定されている普通株式の直接的又は間接的な“受益者”となっており、我々の普通株式投票権の50%以上に相当する場合、及び(B)付表又は任意の付表が提出されている。取引法に規定される表または報告に基づいて、第(A)項に記載されたイベントが発生したことを開示する。しかし、任意の“人”または“グループ”は、その“人”または“グループ”またはその任意の連絡先またはその任意の連絡先によって行われた、またはそれを代表して行われた入札または交換要約に基づいて提供された任意の証券の実益所有者とみなされてはならず、または、そのような入札された証券が受け入れられて、そのような証券に従って購入または交換されるまで、実益はそのような証券を所有してはならない。(B)(A)我々の普通株の任意の資本再構成、再分類または変更(額面から額面への変化、額面または額面から額面への変化、または分割または合併によって生じる変化を含まない)を完了し、それにより、私たちのすべての普通株は、株式、他の証券または他の財産または資産に変換され、(B)私たちの任意の株式交換、合併または合併は、すべてのA種類の普通株が現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、吾等または吾等の全部または実質的なすべての総合資産全体を売却、賃貸、または他の方法で任意の人または実体に譲渡する(吾等の完全な付属会社を除く、および資産の質権または質権は除くが、償還を含まない)。ただし、(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引直前の全てのカテゴリ普通株式の所有者が、当該取引直後に当該継続実体又は存続実体の全てのカテゴリ普通株式権益の50%以上を直接又は間接的に所有しており、その割合が当該取引直前の所有権とほぼ同じであれば、本条(B)による制御権変更とはみなされない。(C)我々の株主は、我々の清算または解散の任意の計画または提案を承認する(上記(B)(B)項で説明した取引と同時に発生する清算または解散を除く)；または(D)私たちのAクラスの普通株は、もはやニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場またはオファーしない；しかしながら、上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引が制御権変更を構成しない場合、我々の普通株式所有者が受信した対価のうちの少なくとも90%がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場またはオファーされた普通株式である場合、またはそのような取引に関連する発行または交換時にそのような上場またはオファーされた普通株である場合、断片的な株式のために支払われる現金支払いおよび異なる政見者の評価権について支払われた現金支払いは含まれない。一方、当該等の取引や当該等の取引により、当該等の対価は、当該等の株式を揃えて株式に変換する権利となる。優先株の第三次改正及び再記載された会社登録証明書は10，000，000株の非指定優先株を発行し、優先株は時々1又は複数の系列で発行できることを規定している。当社取締役会は、以下の会社の株式に適用される投票権、指定、権力、優先権、相対、参加、オプションまたはその他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限および制限を決定する権利があります

それぞれのシリーズです。我々の取締役会は、株主の承認なしに、投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、私たちの普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力があれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、当社は優先株を発行していません。配当はこれまで、会社は私たちの普通株の株に現金配当を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その時、任意の現金配当金の支払いは取締役会によって適宜決定されるだろう。また、取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。譲渡エージェントと株式承認証エージェント我々の普通株の譲渡エージェントと我々の株式承認証の引受権証エージェントは大陸株式譲渡信託会社である.当社はすでに大陸証券譲渡及び信託会社を譲渡代理人及び株式承認証代理人、その代理人及びその各株主、取締役、高級職員及び従業員が負うすべての法律責任として、判決、費用及び合理的な弁護士費を含むことに同意したが、保障された者或いは実体のいかなる重大な不注意、故意不当行為、詐欺又は悪意行為によるいかなる責任も除外する