流通終了と買収協定

本取次終了と買収協定(“合意”)は双方が本協定に署名した日から発効し，デラウェア州のBaxter Healthcare Corporation(“Baxter”または“流通業者”)とデラウェア州のRockwell Medical，Inc.(“Rockwell”または“会社”)によって締結される。バクスターとロックウェルは，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれることがある.本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，流通プロトコルでそれらを与える意味を持つ.

リサイタル

A.バクスターとロクウェルは2014年10月2日に改訂された独占販売協定を締結し、第1期から2024年10月2日まで期限(“Dealer協定”)を期限とし、これにより、ロクウェルはロクウェル製品の開発、製造、販売(定義はDealer協定参照)に同意し、バクスターはDealer協定の条項と条件に基づいてマーケティング、販売とロクウェル製品の販売に同意した

B.ロクウェルは、ロクウェル製品の販売権を再獲得し、販売契約を終了し、顧客への製品の直接販売を開始することを望んでいる

バクスターとロクウェルは共同で努力し、顧客への製品供給の合理的な連続性を維持するのを助けることを望んでいる。

本協定で規定されている双方の約束と、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認し、法的拘束力を有することを意図しており、双方は以下のように同意する

1.再獲得の権利；割り当て終了および移行

1.1.本協定は2022年11月9日(“発効日”)に発効します

1.2.ロクウェルは、本明細書で説明したように、その製品を顧客に直接分配する権利を再獲得する。

1.3 Dealerプロトコルは、2022年12月31日に自動的に終了しますが、第5条の規定を遵守しなければなりません。発効日から終了日までの時間帯は“移行期間”となります。

1.4.移行期間内に、ロクウェルは、百特およびその関連会社の既存のアクティブ顧客(“百特顧客”)とのコミュニケーションを許可され、移行期間後にロクウェルの製品商業化のために百特顧客と契約を締結し、領収書および注文プロセスを確立することを含む百特顧客を確立する。流通協定または本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、ロクウェルは過渡期間内に任意の非バクスター顧客とコミュニケーションし、製品を商業化することを許可されている；ロクウェルはそうする前に、無理に抑留されてはならない、遅延、または追加条件を与えてはならないバクスターの各非バクスター顧客に対する書面同意を事前に得なければならない。バクスターは過渡期内にそれが受け取った任意の販売手がかりをロクウェルに渡すだろう。移行期間内に、BaxterはBaxter顧客以外の任意の顧客に製品を商業化してはならず、Baxterが事前にロクウェルの各非Baxter顧客に対する書面同意を得ない限り、このような同意は無理に抑留、遅延、または条件を付加してはならない。

2.製品のお客様

2.1.ロクウェルは、2023年3月31日前に、このプロトコル添付ファイル1(拡張アカウント)内のBaxterクライアントに、有効日の前にこのようなBaxterクライアントに提供されるのと同じ価格および同じ条項の製品を提供しなければならないが、配送、交付コスト、および注文および履行に関する条項を含むが、これらに限定されない。Baxterは、発効日前にRockwellに、関連しない情報を削除するためにBaxterによって選択的に編集されたすべてのそのような条項の完全かつ正確なコピーを提供したことを保証し、保証する。2023年3月31日以降、ロクウェルはこのような条項でバクスター顧客にサービスを提供する義務がない

2.2終了日後、ロクウェルは、添付ファイル2のレビュート顧客に製品を提供する責任(“サードパーティ物流アカウント”)を負担しなければなりません。疑問を生じないためには，2.1節の規定を除いて，ロクウェルはロクウェルが自ら決定した条項と条件に従って顧客に製品を供給·販売する権利がある

2.3本プロトコルまたはDealerプロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了日後、Baxter：(A)終了日前に購入することが許可されているが、Baxterの在庫(例えば、輸送中または3 PLを有する)(“残りの在庫”)内の任意の製品Baxterは、そのような在庫が完全に使い切るまで、その居住地で製品を使用して自宅で透析治療を行うBaxterクライアントにのみ販売され、または(B)もRockwellへの販売を選択することができる[***]ロクウェルはここで最大購入に同意しました[***](運賃および倉庫コストを含む)、価格はバクスターがロックウェルに支払った製品の価格に等しく、ロクウェルはまた、製品について発生した運賃および倉庫費用をバクスターに支払うことに同意した(このようなコストは残りの在庫総価値の10%を超えない)[***].

2.4.移行期間内に、ロクウェルは、供給の分配、費用の分配およびコストの伝達、注文の履行および交付、顧客サービス、輸送サービス、および技術的支援を含む百特顧客を差別してはならないが、移行期間が終了する前に、過去の慣例に適合した製品を商業的に合理的な努力で百特顧客に提供し続けなければならない。過渡期間内に、百特は顧客側でロクウェルを差別してはならない。製品または販売促進製品をバンドルする他のサプライヤーを含むが、これらに限定されず、ビジネス上合理的な努力を尽くして、過渡期が終了する前に過去の慣例に適合した製品を販売し続けるべきである

2.5 2023年2月15日まで、ロクウェルは要求する可能性があり、BaxterはロクウェルのBaxter顧客への入社サポートを提供し、Baxterは要求する可能性があり、RockwellはBaxterクライアントとの製品販売関係の移行および終了に合理的なサポートを提供する。ロクウェルは、販売、マーケティング、契約、顧客サービス、領収書および受取および交付を含むが、これらに限定されないが、自己の販売、サービス、物流、および他の業務運営を担当することができ、バクウェルは、2023年2月15日までロクウェルを支援するために、ロクウェルの要求に応じて情報および他の合理的な支援を提供するかもしれないが、バクスターは、ロクウェルまたはロクウェルを代表して任意の業務運営を実行する義務はない

2.6 Baxterは、任意のBaxterクライアントに対してロクウェルと直接供給関係を確立しないか、またはロクウェルは、有効日後に任意の価値または販売量を達成するために、任意の陳述、保証、または保証を行う。BaxterはBaxterクライアント関係の価値を何も述べたり、保証したり保証しない。ロクウェルは、バクスターが顧客の購入決定を制御または指導しないことを認め、顧客は自ら決定してロクウェルまたは任意の他の精鉱サプライヤーから精鉱を調達する権利がある

3.財務上の問題。双方は、以下の条項は、流通協定の下で他方のすべての財務および定価条項、支払いおよび金額を負債するいずれかの条項の代わりになり、バクスターは、終了日の前または後に計算されるべきであっても、契約価格調整、実際の支払い、配達料、送料、経済的価値移転支払い、輸送上限クレジット、または訂正支払いを含むが、契約価格調整、実際の支払い、送料、経済的価値移転支払い、輸送上限クレジット、または修正支払いを含むが、以下に限定されないことを認め、同意する

3.1.製品価格。ロクウェルは、発効日から終了日までの後、添付ファイル3の“ロクウェル標準価格”の欄に規定されている価格で、バクスターに注文した製品を販売することに同意した。この価格は固定されており、取扱契約項下の契約価格とみなされる。百特は，Dealerプロトコル4.4節の規定により，発効日までに購入した製品と終了日までに購入した製品のために未払い伝票を支払わなければならない.過渡期間内に、各方は過去の慣例に従って、他方が発行した領収書に基づいて百特顧客から受け取った任意のお金を他方に転嫁しなければならない。移行期間内および移行期間後、一方が他方に支払うべき顧客支払いを受信した場合、受取側は直ちに当該顧客支払いを他方に通知し、双方は互いに合理的に協力し、発行側がこのような誤送信された顧客支払いを受信することを保証するように顧客に協力しなければならない

3.2.支払いを如実に通知する。本協定に署名した後，百特は支払わなければならない[***]“2021年契約価格調整流通協定”第4.3(D)と(F)節で借りた金のすべてと最終清算，および2021年の実際の調整通知に対する完全清算とした。Baxterは、契約価格調整によって追加金額が不足しないことを実際の支払いとします

3.3顧客サービスおよび輸送サービスの支払い

3.3.1ロクウェルが2022年に提供する顧客サービスの全額および最終支払いとして、バクスターは、本プロトコルを実行する際にロクウェルに支払わなければならない[***]；Dealerプロトコルによると、1.5%の顧客サービスコスト管理費を除いて、百特は顧客サービスに追加金額を支払うことはありません

3.3.2.百特は、2022年10月1日から移行期間終了までの間に提供される輸送サービスが、添付ファイル3の“ロクウェル流通コスト”の欄に規定された金額をロクウェルに支払わなければならず、任意の追加の緊急注文配達料および/または滞納金を含み、百特は、その間に輸送サービスのいかなる追加金額も不足しておらず、輸送サービスに関連する管理費も不足していない。2022年10月1日までに提供されるサービスについては、Baxterの輸送サービス支払いは、当時有効な流通契約の条項に基づいて行われなければならない

3.3.3.ロクウェルは、ロックウェル流通コストが先月の毎月末に個別に請求書を発行し、受信後45日以内に支払わなければならないことを前提として、流通契約条項に従ってBaxterに3.3.1および3.3.2節に記載されたサービスの請求書を発行しなければならない。請求書は、Baxterの合理的な要求の詳細な情報およびフォーマットを含むべきであり、少なくとも顧客名、注文日、納期、注文された各デバイス、交付された各デバイス、および各デバイスの対応する流通コストによって提供される情報を含むべきである

3.4非在庫関連支払い。Baxterは、添付ファイル4に記載されている項目についての未払いの全額と最終支払いとして、本プロトコルに署名した後に支払うべきです[***].

3.5.請求書を発行します。上記3.3節で別途規定または別の規定があるほか、ロクウェルはDealerプロトコル第4.4節に従ってバクスターに領収書を発行しなければならない。

3.6.バクスターにロクウェル再買収権を支払う。ロクウェルは、流通協定に従ってバクスターに付与された独占製品の商業化権利を本プロトコルの対価格およびロクウェルの再買収の対価として、流通契約条項に従ってこのような権利を終了する時間をバクスターに支払わなければならない[***].

3.7.右側をオフセットします。Baxterは許可され、RockwellはここでBaxterがRockwellに支払うべき金をBaxterに支払う権利を明確に付与するが、これらに限定されないが、第3.3条に基づいてRockwellに支払われるべき金は、3.6条に従ってBaxterに支払われるべき任意の未払い金と、Rockwellが第3.6条に規定される適用期限までに支払われない金とを相殺する

3.8.デフォルト設定。ロクウェルは、第3.6条に規定する分割払い満期及び対応日又はその前にBaxterに任意の分割払いを支払うことができず、本プロトコル違約イベント(“違約”)を構成する

3.8.1.約束違反通知。Baxterは流通プロトコル11.9節の規定により、電子メールと一般メールを通じてロクウェルに書面通知を提供し、違約が発生したことを通知しなければならない(“違約通知”)

3.8.2.治癒の機会。違約通知を受けた後、ロクウェルは5(5)日に違約を是正しなければならない(“治療期”)。もしロクウェルが治療期間内に違約を治癒したら、それはこれ以上違約状態にならないだろう

3.8.3.違約を放棄しない。Baxterは、Baxterがその時点または後の任意の時間に任意の利用可能な救済措置を求める権利を放棄すること、またはBaxterが取った任意のそのような救済措置を強制的に実行する行動を無効にすること、または任意の方法でBaxterが本プロトコルに従って得ることができる任意の権利、権力、または救済措置を任意の方法で損害、損害、弱める、または制限することを構成しない、本プロトコルの項の任意の適時またはそれ未満の分割払いを受け入れる。違約通知を送信するためのBaxterのいかなる遅延も、本プロトコルを強制的に実行する権利または本プロトコルの下での違約を放棄することを構成すべきではない

3.8.4.救済措置。もしロクウェルが治療期間内に違約を治癒できなかったら[***]本契約により満期になったロクウェルがバクスターに支払われていない分割払いはすぐに満期になり、バクスターに支払います[***].

4.お客様のコミュニケーション、公開声明、および非けなす。他方との協調がない場合には、いずれの当事者も、市場、顧客、又は双方の関係及び製品供給に関するいかなる公開声明にもいかなる声明を発表してはならない

バクスターは、バクスター顧客とのコミュニケーション戦略と、バクスターとロクウェルとの間の関係と合理的に関連する任意の他のバクスター顧客コミュニケーションを指導する権利があり、バクスターまたはバクスターおよびロクウェルを代表して任意の書面通信の権利を起草する権利があり、ロックウェルがロクウェルのこのような通信を言及することに合理的に同意する権利があることを前提としている。ロクウェルおよびバクスターは、他方またはその関連会社が提供する任意の製品またはサービスをけなすまたは批判する行為に従事したり、声明を発表したり、他方またはその関連会社が提供する任意の製品またはサービスを卑下または批判したりしてはならない。双方は、本協定の条項を保護すべきであり、第3節(対価格及び財務事項)における“流通協定”としての機密情報の規定を含むが、これらに限定されない。前述の規定または任意の他の逆の規定にもかかわらず、ロクウェルは、適用される証券法、米国証券取引委員会の規則および法規、米国公認会計原則、または司法管轄権を有する裁判所または規制機関によって発行された命令を遵守するために必要な開示および通信を行うことができる。ロクウェルは、合理的で実行可能な場合には、開示又はコミュニケーションの前に少なくとも5(5)の日に、事前にバクスターに書面通知を行い、その開示又はコミュニケーションの意図を説明しなければならない。

5.経営を請け負う

5.1.双方は、本プロトコルの規定に従って“流通プロトコル”を修正し、本プロトコルの条項は、“流通プロトコル”内の任意の相互衝突条項を制御し、置換することに同意し、同意する

5.2.本プロトコルにおいて明示的に定義された用語に加えて、本プロトコルにおいて明示的に定義された任意の用語の本プロトコルにおける意味および効力は、流通プロトコルにおけるそれの意味および効力と同じである。

5.3.“流通契約”の次の条項は、現在“流通協定”から削除され、発効日後に失効する：1.3節(元の顧客契約)；1.4節(宣伝および訓練材料)；1.5節(移行サービス)；3.1節(予測)；3.3節の第1、4および5(製造能力)(ただし、第5文の(D)および(F)条を含まない)；3.4節(製造を選択可能)；3.8節(最低要件)；3.9節(西海岸施設)；3.10節(共同指導委員会)、3.11節(主要者)、4.1節(前払い)、4.2節(契約価格-2014年)、4.3節(契約価格-期限残高)、4.5節(西海岸施設費用)、4.6節(前金と西海岸施設費用の払い戻し)、10.1節(期限)、10.2(C)節(契約価格増)、10.2(D)節(制御変更)；10.2(E)節(ディーラの選択)，10.4節(顧客契約履行)，10.5節(余剰在庫)，11.17節(債務支払；留置権制限)，表E(ガロン換算式)，表F(推定COGS方法)，および表J(価格表)

5.4.“流通契約”の次の条項を以下のように修正します

1.1.1.ディーラ権利が非排他性に修正され、排他性権利または許可または他の排他性に言及された他の任意のコンテンツが非排他性に修正される。

1.1.2.添付ファイルC(サポートサービス)はすべて削除され、代わりに本プロトコル添付ファイル5(新しいアクセサリC)が削除されます。

1.1.3節(存続権利及び義務)を改正し、存続権利及び義務リストから第10条(期限及び終了)を削除し、第10.3節(存続権利及び義務)及び第10.6条(競業禁止)を存続条項として追加する

1.1.4.10.6節(eスポーツ禁止)は、“終了日から2年以内に、除外された製品を除いて、ディーラーおよびその付属会社は、米国でいかなるロクウェル競合製品を製造または販売してはならない”と修正された。また，本改訂の10.6節については，製品定義を除外した“発効日”も本プロトコル1.2節で定義した終了日を指すものとする

1.1.5節11.9節(通知)を修正し、通知情報を以下の更新アドレスに置き換える：

会社にそうすれば

ロクウェル医療会社は
Wixom路30142号
ミシシッピ州48393、Wixom
マーク·ストロベック社長CEO
電子メール：mstrobeck@rockwell med.com

コピーとともに(通知を構成しません)

ロクウェル医療会社は
Wixom路30142号
ミシシッピ州48393、Wixom
注意：メーガン·ティミンズ上級副社長と総法律顧問
メール：mtimmins@rockwell Med.com

総エージェントに送信すると：

バクスター医療会社は

One Baxter Parkway
イリノイ州ディルフィールド市60015
注意：総法律顧問
電気通信：224.948.2000

5.5.流通協定の次の条項は、本プロトコルにおいて完全に明らかにされているように、本プロトコルに明示的に組み込まれる：第8.1条(相互陳述)、第9条(秘密)、第11条(その他)(11.17条(債務支払い；留置権制限)を除く)。本プロトコルに組み込まれているこれらの条項のいずれの提案法も，本プロトコルに適用されるものと見なす

6.費用および支出。本プロトコルは、各当事者が、流通プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルが予期する取引を完了することに関連する費用および支出(弁護士費を含む)を自ら負担しなければならない。

7.説明します。各当事者は、完全または部分的に譲渡されていないこと、または流通プロトコルの下で所有または所有可能な任意のクレームまたは権利を任意の第三者または個人に譲渡することを保証することを宣言し、保証する。各締約国は、本協定の署名及び交付は締約国の正式な認可及び拘束力のある行為であり、締約国の署名者は締約国を代表して本協定を実行する権利があると表明している。

8.法的責任を認めない。バクスターとロクウェルは、彼らがこの協定を締結することは、いずれの当事者のいかなる責任、義務、または不当な行為を認めると解釈されてはならないということを明確に同意して認めた。すべての当事者はDealerプロトコルに関連したいかなる責任または不当な行為も明確に否定する

9.ロクウェルは、本プロトコルに従って得られた任意の権利および資産(総称して“取得された資産”と総称する)をロクウェルに代表し、“そのまま”ベースでロクウェルに売却し、明示的であっても黙示されていても、適切性または特定の事業への適用性の任意の黙示保証を含む性質的な保証または陳述を含まないことを認めている

10.各当事者間の協力。すべての当事者はこの協定を履行するために他の当事者と十分に協力しなければならない。各当事者は、他の当事者に任意の情報を提供または提供し、本プロトコルの終了を効果的に履行し、Dealerプロトコルの終了を証明するために合理的に必要なさらなる文書として署名、確認、および交付し、本プロトコルの下での双方のすべての義務および責任を解除する。

11.拘束力のあるプロトコル。本協定は、双方の相続人、譲受人、法定代表者に対して拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。この協定には第三者の受益者がいない。各当事者は、本プロトコルに規定されている条項およびその効力を完全に理解し、各当事者が自発的に本プロトコルを締結することを認め、同意する。

12.対応；電子またはファクシミリ送信。本協定は1つに2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書とみなされなければならない。本プロトコルは、一方または両方からファクシミリまたは電子送信で配信することができ、対面配信の効果と同様である。

13.プロトコル全体；修正します。本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の完全なプロトコルであり、書面、口頭、電子、または他の形態にかかわらず、双方間の任意の以前のプロトコルまたは通信の代わりになる。書面でかつ双方の許可代表によって署名されない限り、本協定の任意の変更、修正、修正、または増加は無効です。本協定当事者は、本協定及びそのそれぞれの権利と義務に関する独立した法的意見を受けた。双方は、彼らは他方または他方の従業員、代理人、代表または

このような陳述が本プロトコルに明確に規定されていない限り、本プロトコルに関連する弁護士。

14.法に基づいて国を治める。いかなる方法でも本協定に関連するいかなるクレーム或いは論争もデラウェア州法律によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、完全にデラウェア州法律に従って解釈すべきである。

[次のページに署名する；ページの残りはわざと空けておく]

双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。

バクスター医療会社は

ロクウェル医療会社は

添付ファイル1

アカウントを拡張する

[***]

添付ファイル2

第三者物流口座

[***]

添付ファイル3

契約価格と流通コスト

[***]

    

添付ファイル4

在庫とは関係のないコストの決済

[***]

添付ファイル5

新展示品C

添付ファイルC

サポートサービス

当社は以下の条項と条件に基づいて次のようなサービスを提供し、ディーラーが製品の商業化に努めることを支援します。

サポートサービス

提供されるサポートサービスは、以下でより完全に説明される顧客サービス(“顧客サービス”)および輸送/配送サービス(“輸送サービス”)を含む。

顧客サービス

顧客サービスは、製品注文を履行することによって、顧客が製品を注文するために必要なすべてのサービスをサポートすることを含み、それに関連するすべての問い合わせおよび論争を応答および解決することを含む。より具体的には(前述に限定される訳ではないが)、顧客サービスは、注文処理、注文管理、注文履行情報技術、注文履行問題解決、注文および製品使用に関連する顧客サービス照会(ミキサーサービスを含む)、新規顧客への販売支援、顧客注文状態に関する一般的な問い合わせ、およびDri-Sate乾酸濃縮混合システム装置(そのような装置が有効日の前、当日後に設置されているにもかかわらず)の技術サービス支援導入を含む。

輸送サービス

輸送サービスは、適用された会社製造施設から適用される企業製造施設から適用される顧客に送達されるために必要なすべてのサービスを、顧客またはディーラーが注文した製品を保証することを含む。より具体的には(前述に限定されない)、輸送サービスには、顧客ルート、顧客への出荷および顧客場所内での製品の配送、およびチーム運営、トラック運転手の雇用および指導、埠頭を越えた運営、埠頭を越えた運営の輸送コストの促進、ローカル配送、宅配サービスの促進、第三者貨物会社の保留、管理および支払い、燃料の供給および支払い、チーム管理費用の支払い、当社の過去の慣例に一致する保険の取得、保険クレームおよび論争の提出および管理、製品輸送および全体輸送サービス管理に関する規制要件の遵守などが含まれる。

DRI−STATE乾酸濃縮液混合システム(ミキサーサービス)

ディーラーの要求の下で、会社は、(I)発効日または後に設置された乾燥酸濃縮混合システムユニットのための技術サービスを顧客に提供または手配し、(Ii)ディーラーに対する乾燥酸濃縮混合システムに関するトレーニング(“取引後ミキサーサービス”)を監視および支援する。また，会社は発効日までに設置された乾酸濃縮液混合システムユニットに技術サービスを提供または手配する(費用と費用は会社が負担する)

TransactionPre-Transaction Mixer Services“，および”Post-Transaction Mixer Services，“Mixer Services”).

専用資源

会社は必要な資源を利用して顧客の注文と交付を十分に履行し、他の方法で支援サービス、輸送サービス、ミキサーサービス(以下、“サービス”と呼ぶ)を履行することを約束した。これらの資源は一定のままであり、(I)販売活動が大きく変化しない限り、販売店が精鉱製品を商業化するための努力に特化し、サービス期間内に増加または減少の変化を行う理由があることが証明され、(Ii)ディーラーはこのような変化に同意する。このような変更は，発効前10日以上に総エージェントに承認を通知する.

サービス期限

サービスは過渡期が終わるまで会社によって提供されなければならない

費用.費用

[***].

添付ファイル6

[***]