添付ファイル2.5

証券説明書

Perfect Corp.は2022年12月31日現在、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて以下の証券を登録している

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本明細書で言及される“私たち”、“完璧”、“会社”とは、どの子会社でもなく、完璧な会社を意味する。以下の記述には、閣下に重要なすべての資料が含まれていない可能性がありますので、当社の6回目の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則(以下、“定款細則”と略す)を参照してください。その写しは、当社の2022年12月31日までの20-F表年次報告(“年報”)の証拠物として、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に送付されています。

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、当社の事務は当社の定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。

吾等の第六条改正及び再編成定款大綱(“覚書”)第3節によると、吾等の覚書その他の条文の規定の下で、吾等の成立の趣旨は制限されず、吾等は会社法又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を完全に権利及び認可することができる。私たちの株主名簿は大陸株式譲渡信託会社が保存しています。

当社の法定株式は820，000，000株の1株当たり額面0.10ドルの普通株を含み、700，000，000株のA類普通株、90，000，000株のB類普通株および30，000，000株を含み、当社は当社の定款細則第5条に基づいて定めた空白小切手株を含む。すべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価する必要はない。

以下に当社の定款細則および会社法の普通株式重大条項に関する概要を示す。

普通株説明(表格20−F第10.B.3，10.B.4，10.B.5，10.B.6，10.B.7，10.B.8，10.B.9及び10.B.10項目)

配当をする

取締役は時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)およびその他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金からの支払いを許可することができる。

また、会社株主は一般決議で配当を発表することができるが、配当は取締役が提案した金額を超えてはならない。下にある

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ケイマン諸島法律によると、配当金はプレミアムまたは株式割増帳簿から支払うことができる。しかし、いかなる場合でも、配当金が当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできない。

投票権

株式権利変動状況に適用される異なる規則の規定下(以下に示す)では、普通株式所有者は、いつでも株主が提出して議決したすべての決議案について1つのカテゴリとして投票しなければならない。B類普通株の保有者は、当社の株主総会で議決しなければならない事項について10票を投じる権利があり、A類普通株保有者は、当社の株主総会で議決しなければならないすべての事項について一票を投じる権利がある。

上記の規定にもかかわらず、単一カテゴリの権利が重大な悪影響を受ける可能性がある場合、そのカテゴリ株式の所有者は、別の会議で通常決議案を投票するか、または書面同意を提供しなければならない。

私たちの取締役会は、第一、第二、第三の3つに分類されます。各クラスの取締役数は可能な限り等しくなければなりません。第I類取締役の任期は当社の第1回株主総会で満了し、第II類取締役の任期は当社の第2回株主総会で満了し、第III類取締役の任期は当社の第3回株主総会で満了する。当社の第1回株主周年大会から、その後の各株主周年大会で、その任期満了の取締役に代わる取締役の任期が委任され、委任された第3回株主周年総会で満了する。代替取締役を任命しなければ、現取締役は自動的に再委任され、任期は再委任された後、次の株主総会の3回目の満了で満了する。

A類普通株とB類普通株との換算

B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも1株A類普通株に変換することができる。B類普通株がDVDOnet.com実益によって所有されなくなった場合、B類普通株は直ちに自動的にA類普通株に変換し、所持者がさらなる行動をとる必要がない。Inc.，Golden Edge Co.，Ltd.，World Fast Company LimitedまたはAlice H.Chang.A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

清算する

清算時には、株式保有者は、その保有株式が清算開始時に資本を十分に納めている割合で、任意の余剰資産に参加する権利がある。

株式の引渡しと株の没収

取締役は時々株主の株式が支払われていないいかなる金についても配当金を催促することができるが、引渡し配当金は一ヶ月後に早く支払うことはできない

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最後の電話です。催促されたがまだ支払われていないすべての株式は、通知期間後に没収される。

株式の償還と買い戻し

当社はその選択又は当該等の株式保有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社の取締役会又は株主が特別決議案で発行株式の前に決定することができる。当社は、当社の取締役会または当社の株主普通決議案が承認した条項および方法で任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は当該株式等の償還又は買い戻しのために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該等の株式のいずれかは、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還又は買い戻し株式が発行されていない株式を償還又は買い戻すことができないか、又は(C)当社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式譲渡

当社の定款細則、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル及び任意の関連証券法例の規定の下で、任意の株主は譲渡文書を介して全て又は任意の株式を譲渡することができ、譲渡文書は慣用又は通常フォーマット又はニューヨーク証券取引所に規定されたフォーマット又は取締役承認の任意の他のフォーマットを採用し、直筆で署名又は(例えば譲渡者又は譲受人が決済所又はその代名人である)直筆又は機印署名又は当社取締役が時々承認する他の署名方法で譲渡することができる。

いずれかの株式の譲渡文書は譲渡人と譲受人又はその代表によって署名されなければならず，譲渡者は譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされなければならない.

ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル及び任意の株式がその際に付随するいかなる権利及び制限の規定の下で、取締役はその絶対的適宜決定権を行使することができ、かついかなる理由を与える必要もなく、彼らが承認しない者への株式譲渡の登録を拒否する。任意の株式譲渡が(I)“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”に違反または違反する場合、または(Ii)法律または法規が適用される場合は、取締役は、取締役が時々決定した時間および期間中に任意の株式譲渡の登録を拒否することができる。

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株式権利の変動

当社の株式が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかのカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがそのときに付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリ株式所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ、当該カテゴリの権利に重大な悪影響を与えることができる。取締役が、すべてのカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリが同様の方法で審議中の提案によって影響を受けると考えている場合、すべてのカテゴリを1つのカテゴリと見なすことができるが、任意の他の場合には、独立カテゴリとみなさなければならない。

株主総会

私たちは取締役会が決定した時間と場所で年次株主総会を開催するつもりだ。少なくとも七日の通知(送達又は送達通知とみなされる日付を含まないが、通知を発する日を含む。)は、会議の場所、日付及び時間を指定し、特殊な業務に属する場合は、当該業務の一般的な性質は、定款細則又は当社が株主総会において規定することができる他の方法(ある場合)に基づいて、投票又は定款細則に基づいて当社の関連通知を受ける権利を有する者に交付しなければならない。

重役は彼らが適切だと思うときに特別株主総会を開くことができます。任意の時間に取締役が定足数を構成するのに十分な取締役がなく、任意の取締役又は任意の1名又は複数の株主が当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式の10分の1以上の投票権を共有していれば、可能な限り取締役開催会議と同様に株主特別総会を開催することができる。1人または複数の株主が書面で要求する場合、董事は株主特別総会を開催し、当該等の株主は当社が要求した当日のすべての発行済み株式および発行済み株式の合計10分の1以上の投票権を合算して保有しなければならない。定款細則には別の規定があるほか、一人以上の株主が自ら又は受委代表を代表して出席して投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式を合わせて三分の一以上の投票権を保有することが定足数となる。

条項中の反買収条項

条項のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、これらの優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定することができる。

しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は彼らが善意だと思って条項を行使して彼らに権利と権力を与えることしかできない

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わが社の利益です。

非居住者又は外国株主の権利

条項または会社法は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もない。また、条項や“会社法”には所有権のハードルが規定されておらず、このハードルを超えると株主所有権を開示しなければならない。

“資本論”の変化

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

“会社法”の概要

会社法は、会社が普通株、優先株、償還可能株、またはそれらの任意の組み合わせを発行することを許可する。

会社法では、ある会社がプレミアムで株式を発行する場合、現金でも他の方法でも、これらの株式の割増価値の合計に相当する金額は“株式割増口座”という口座に振り込まなければならないと規定されている。会社の選択により、これらの規定は、任意の手配に基づいて分配された同社の株式の割増価格に適用されてはならず、他の任意の会社の株式を交換または抹消し、プレミアムで発行されてはならない。会社法では、会社は会社が時々決定した方法で株式割増口座を運用することができるが、会社組織定款の大綱と定款細則の規定を遵守しなければならないが、これらに限定されない

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株式割増勘定からメンバーに割り当てまたは配当金を支払ってはならない。割り当てまたは配当金の支払いを提案した日の後に続いていない限り、会社は通常の業務過程で満期になって債務を返済することができるようになる。

会社法の規定によると、ケイマン諸島大裁判所により、株式有限会社又は保証有限責任会社は、その会社の定款の許可を経て、特別決議によって任意の方法でその株を減少させることができることを確認した。

“会社法”の詳細な規定によると、株式有限会社又は担保有限責任会社は、会社の定款の認可を経て、会社又は株主の選択に応じて償還又は償還すべき株式を発行することができる。また、会社定款が認可された場合、その会社は、償還可能な株を含む自己株を購入することができる。このような購入方法は定款や会社の一般的な決議案の承認を受けなければならない。定款は規定することができ、購入の仕方は会社役員が決定することができる。会社はこれらの株が全額支払われない限り、いつでもその株を償還したり購入したりすることができない。会社はその任意の株式を償還または購入することができず、償還または購入のために、会社はもういかなるメンバーも株式を保有しない。会社が自己株式の償還又は購入金を資本から支払うことは非合法であり、会社が金銭の支払を提案した日の直後に、通常業務運営中に債務が満了したときに債務を返済する能力がない限り、債務を返済することができる。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員によって承認され、各構成会社のメンバーによって特別決議により許可される合併または合併計画が必要である。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的について言えば、子会社とは、その発行済み株式の合計が株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占める会社のことである。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、合併または合併に異議を有するケイマン構成会社の株主が、合併または合併に異議を唱えたときにその株式を支払う公正価値を得る権利がある場合を除き、異なる意見を持つ株主は、ケイマン会社法で規定されている手続を厳格に遵守しなければならない。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を除いて，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

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また、会社の再編や合併を計画的に便利にする法律規定もあるが、その手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得る必要があり、また、そのような株主または債権者は、その目的のために開催される1回または複数回の会議に出席して投票する各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならないことが条件である。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に株式の90%の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

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役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。これらの条項は、これらの損失または損害が、そのような役員または上級管理者が受ける可能性のある故意の不注意または過失によるものでなければ、その身分によって発生した損失、損害、費用および支出を賠償することを可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や幹部と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの条項の規定を超えた追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は会社の受託者であるため、会社に対しては、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、その役員の身分によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と第三者に対する個人的利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員が職務を遂行する際に必ずしも表現する必要はないと考えられていた

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彼や彼女の知識や経験の人が合理的に期待しているよりも高いスキル程度です。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。この等の細則では，株主のすべての決議案は，会社定款細則に従って正式に開催及び開催される当社の株主総会で採択されなければならず，株主総会に代わる書面決議案は承認されてはならないと規定されている。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与える。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。細則によると、1人または複数の株主が書面で要求する場合、董事は株主特別総会を開催し、当該株主は要求当日に当社のすべての発行済み株式および発行済み株式に添付されている全投票権の10分の1以上を共同で保有しなければならない。株主総会の開催を要求する権利以外に、当社の組織定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが、条項は累積投票権を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある発行済み株式の多数が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書に別段の規定がない限り除外されることができる。下にある

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会社の定款、役員は特別決議で免職することができる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその主要株主との間の取引を規制していないが、当社取締役は、少数の株主に対して詐欺の責任となることなく、ケイマン諸島法律に基づいて当社に対して負う信頼責任を履行しなければならない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

会社定款細則によると、会社の清算者は、会社特別決議案及び会社法の規定の任意の他の承認の下で、実物又は実物で会社の全部又は任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を株主に分配することができ、この目的のために上記分配された任意の財産のために清盤人が公平と思う価値を設定することができ、株主間でどのように分配を行うかを決定することができる

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様々な種類の株主でもあります

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。細則によると、当社の株式が異なるカテゴリに分類されるたびに、任意のカテゴリがその時点で付随する任意の権利または制限の規定の下で、任意の当該カテゴリの権利は、そのカテゴリが発行されたおよび発行された株式の大多数の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリの株式所有者が別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。会社法によると、このような条項は特別決議案によってのみ修正されることができる。

図書の検査

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、吾等の株式保有者は、吾等のメンバー登録簿又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する一般的な権利はない(吾等が通過した定款及び任意の特別決議案、並びに吾等の住宅ローン及び担保登録簿を除く)。

手令説明(表格20-F第12.B項)

以下に株式承認証に関する主な規定の概要を示す.

完全な公開株式証と完全な長期株式承認証

各株式承認証は、登録所有者が2022年10月28日後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができるが、次段の討論は除外する。譲渡、仮定及び改訂プロトコルにより改訂された引受権証プロトコルによると、株式証保有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は2022年10月28日にニューヨーク市時間午後5時以上の償還または清算後5年で満期になる。

会社は，株式承認証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はなく，証券法によるA類普通株の登録声明を除き，当該株式承認証の行使について決済する義務もない

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株式許可証の標的はその後発効し、それに関連する目論見書は最新であるが、その登録義務を完璧に履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法に基づいて登録され、合資格されているか、または当該承認株式証の行使を免除されて発行されたA類普通株とみなされない限り、A類普通株を発行します。もし株式承認証について言えば、前の2つの文の条件が満たされていない場合、当該株式証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も取引終了後30(30)営業日に遅れてはならないことに同意し、当社は合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法に基づいて完璧な長期株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を登録する。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして発効させ、その等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、当該等株式証が譲渡、仮定及び改訂協議に基づいて改訂された引受権証合意の条文が満了又は償還されるまで、その効力を維持する。引受証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録声明が取引終了後第60(60)営業日にも発効していない場合、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、“現金ベース”方式で持分証を行使することができる。

上記の規定にもかかわらず、A類普通株が非国家証券取引所に上場する引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、株式証明書を行使する完璧な公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求することができる。もし当社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明を提出又は維持する必要がなく、かつ、当社が選択していない場合には、免除されない場合には、その合理的な最大限の努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。この場合、各所有者は、A類普通株式の数について当該等株式証明書毎の使用価格を提出しなければならず、この数は、(A)商(X)当該株式証明書の“公平時価”から当該株式承認証の行使価格から(Y)公平市価及び(B)0.361を引いた商数に等しい。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、株式権証の償還を承認する。

株式承認証が行使できるようになると、会社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(完全私募株式証に関する本文の記述を除く)

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株式証明書を会社が償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。しかし、当社は、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、引受権証を償還することはなく、当該A類普通株に関する最新の目論見書を30日にわたる償還期間内に得ることができる。

上記の条件を満たし、当社が償還権証通知を出した場合、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。このような行使は“現金なし”に基づいて行われることはなく、権利証を行使することを要求する所有者は、行使した株式承認証ごとに行使価格を支払うことになる。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドル(株式全体に適用)が株式証行使価格を承認する可能性がある。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。

引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます

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次の表の数字は、自社がこの償還機能に基づいて償還に関連するA類普通株を行使する際に得られるA類普通株数を、償還日に応じたA類普通株の“公平時価”で計算し(保有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、株式証1部当たり0.10元で償還されるのではなく)、A類普通株の出来高加重平均価格は、償還通知送付通知送付日後10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。当社は上記10取引日終了後の1営業日以内にその権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する。

以下の表の各欄見出しに記載されている株価は、タイトル下の前3段落で述べた承認株式証の行使により発行可能な株式数が調整された日から調整されます“--逆希釈調整“下だ。各欄タイトル内の調整済み株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使したときに交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

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公平時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平時価が表中の2つの数値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、各部分の引受権証を行使して発行されたA類普通株数は公平市価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び比較的に遅い償還日(誰が適用するかによる)の間の直線補間法によって決定され、適用される365日或いは366日に計算される。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に報告したA類普通株式出来高の加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ケ月であれば、株式証保有者はこの償還機能を選択し、1部の完全株式証明ごとに0.277株のA類普通株の引受証を行使することができる。例えば、実際の公平市価及び償還日が表に述べたように、株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に報告したA類普通株式成約量の加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ケ月であれば、株式証保有者はこれで償還機能を選択することができ、各完全株式証についてその0.298株A類普通株の株式承認証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株行使を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を超えてはならない。

この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわちA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された引受証をすべて償還できるようにすることである。この償還機能を設立する目的は、当社が引受権証を柔軟に償還できるようにすることであり、株式承認証は上記の根拠を達成する必要はない“証券説明-株式承認証-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式証の償還を承認する。”

上述したように、A類普通株の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル未満の行使価格である場合、当社は、その資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしでその株式証明書の適用株式数を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が獲得したA類普通株が、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い行使価格を選択した場合に、A類普通株の引受証の行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。

償還手続き。当社がまだ償還されていない引受権証を選択した場合、当社は償還日(“株式証償還日”)を決定し、償還通知を第1種類のメールで郵送し、当社が株式証償還日の30日以上前に前払いして第1種類のメールの登録所持者に通知する(当該等所有者は第1種類のメールの実益所有者に通知する)。もし会社が1つの要求を遵守することを選択した場合、即ち持分証所有者が次の範囲内で当該株式承認証を行使する権利がない場合、持分証所有者は書面で会社に通知することができる

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当該等の権力を行使した後、株式証代理人が実際に知られているように、当該者(当該者の連属会社とともに)は、実益が4.9%または9.8%を超えるA類普通株(所有者によって指定されている)を有し、当該普通株は、その権力を行使した直後に発行および発行される。

逆希釈調整それは.A類普通株の発行数がA類普通株の資本化または支払配当、または普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行可能なA類普通株の数は、その増加したA類普通株の割合で増加する。A類普通株を普通株保有者に行う株式保有者に、“歴史的公正時価”(以下、定義以下)より低い価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、いくつかのA類普通株とみなされる株式配当を、その積は、(I)配株において実際に販売されているA類普通株数(または、配株で販売されているA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意の他の株主証券発行)と、(Ii)1から(X)を差し引いたA類普通株当たりの価格および(Y)歴史公允時価の商数である。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場まで正常に売買された最初の取引日までに10取引日以内に届出されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

また、当社が引受権証が満了していない期間及び未満期期間の任意の時間に、A類普通株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)によりA類普通株式所有者に配当金を支払うか、現金、証券又は他の資産配分を行う場合であるが、上記(A)又は(B)のいずれかの現金配当金又は現金分配は除く。1株当たり計算すると、Aクラス普通株について支払われた他のすべての現金配当および現金割当と合併した後、クラスA普通株式の総現金配当または現金割り当ては、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、1株当たりの承認持分または発行可能なA種類の普通株式数調整をもたらす現金配当または現金割り当てを含まないように調整された)が、1株当たり0.50ドル以下の総現金配当または現金割り当ての額のみが減少し、当該事項の発効日直後に発効する。現金金額及び/又は当該事件についてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

A類普通株が発行された数が合併、合併、A類普通株の逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、そのような発行されたA類普通株の減少割合で減少する。

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上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする。

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編(上述したまたはAクラス普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または当社と別の法人団または別の法人団との合併または合併(ただし、当社は持続法団であり、発行および発行されたAクラス普通株の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または当社を全体として、または実質的に当社の解散に関連する資産または他の財産として他の法人または実体に売却または譲渡するか、または当社を全体としてまたは実質的に当社の解散に関連する資産または他の財産として売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証を行使する前にその株式認識証を行使する場合に受け取るA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証保有者が承認持分証に代表される権利行使を行使する際に受けるべきA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利があることを証明する。A類普通株式所有者がこの取引における受取対価の70%未満がA類普通株の形態で継承実体においてA類普通株の形態で支払われ、その継承実体が全国証券取引所に上場取引または既定の場外取引市場にオファーされる場合、または当該事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に適切に引受権証を行使する場合、株式証の発行価格は“譲渡、仮説および改訂合意”によって改訂された“株式証明書合意”の規定に従って低減される。株式権証を承認するブラック·スコアーズ価値(権証プロトコルで定義され、譲渡、仮説及び改訂プロトコル改訂)を基準とした。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

この等株式承認証は、譲渡、仮定及び改訂プロトコルにより改訂された引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。譲渡、仮定及び改訂プロトコルによって改訂された引受権証協定の規定により、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、或いはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった完璧な公共持分証及び完璧な長期株式承認証の少なくとも50%の所有者の承認を得なければならず、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、株式証明書を承認代理人事務所で引受証を行使することができ、株式証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、そして全数支払い使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))と一緒に、保証為替或いは公式銀行小切手で支払わなければならない

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当社に支払わなければならない引受権証の数量。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たりA類普通株ごとにすべての事項について株主投票で1票を投票する権利がある。

独占フォーラム。

当社の定款細則には一般裁判所選択条項があるにもかかわらず、当社は、適用法律の規定の下で、譲渡、仮定及び改正協定によって改正された引受権証協定によって引き起こされ、又は任意の方法で当社に対して提出された任意の訴訟、法律手続き又は請求は、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク南区米国地域裁判所で提起及び強制執行され、当社は撤回できないように当該司法管轄区域に服従し、当該司法管轄区は、当該等の訴訟、法律手続又は請求の独占的な管轄区域となることに同意する。担保協定のこの契約条項は、取引法に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

完全私募株式証明書

以下に述べる以外に、完璧な私募株式証の条項と条項は株式承認証と完璧な長期株式承認証を完璧に公開することと同じである。

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もし彼らが現金なしでA類普通株を行使すれば、彼らはその株式承認証を提出することで使用価格を支払い、その数のA類普通株は、株式承認証関連A類普通株の数にA類普通株の数量にA類普通株の“公平時価”(以下、定義)を乗じて(Y)株式証明書の行使価格を認めた公平時価で割った商数に等しい。“公平市価”とは、株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される当日前の第3取引日までの10取引日内のA類普通株式成約量加重平均価格である。

株式承認証に適用される条項及び条件のより完全な説明については、年次報告の証拠物としてアーカイブされている譲渡、仮説及び改訂プロトコルによって改訂された引受権証協定を参照してください。

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