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添付ファイル2.5

証券取引法第12条により登録された証券説明

2022年12月31日現在、伝奇生物会社(“会社”、“私たち”)は、取引法第12節に登録された以下の証券シリーズを有している


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
アメリカ預託株は，1株当たり2株の普通株に相当し，1株当たり額面0.0001ドルである	LEGN	ナスダック世界ベスト市場

普通株、1株当たり0.0001ドル*		ナスダック世界ベスト市場

*取引には使用されず、米国預託株式の登録のみに関連しています。

普通株の説明

当社はケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、当社の事務は当社が二零二零年五月二十六日に可決した特別決議案(“覚書及び細則”)及びケイマン諸島会社法(改正)(以下、会社法及びケイマン諸島普通法と呼ぶ)が可決した第三次改正及び再記載された組織定款大綱及び細則に制限されている

吾等の定款大綱及び細則によると、吾等の法定株式は200，000，000ドルであり、2，000，000，000株の株式に分類され、このうち(I)1，999，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.0001ドル、及び(Ii)1，000，000株額面0.0001ドルの普通株は、吾等の定款大綱及び細則に基づいて取締役会が決定している。私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。

2022年12月31日までに、普通株式330，134，480株を発行し、発行しました。

1株当たり米国預託株米国預託株式は2株の普通株に相当し、1株当たり額面は0.0001ドルである。

優先購入権

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限、資格、株式カテゴリの違い

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大1，000，000株の他の株(優先株を含む)の権利、特典、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、任意のまたは全部は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。潜在的な優先株を含む我々の他の株式を発行することは、米国預託証明書保持者の投票権及び当該等保有者が清算時に配当金及び支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、他の株を発行することは、優先株を含め、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

他種類証券の権利

適用されません。

普通株の権利

以下は，我々のメモと細則および会社法における我々の普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である.

当社の趣旨です。私どもの覚書及び細則によると、当社の趣旨は制限されておらず、ケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及び認可されています。

普通株です。私たちの普通株は登録された形で発行され、私たちの株主名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

配当金。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。我々の定款の大綱及び細則は、取締役は任意の配当金を提案又は発表する前に、合法的に分配可能な資金の中から適切であると思われる1つ又は複数の備蓄を引き出すことができ、当該等の備蓄は、取締役の絶対的な適宜決定の下で、必要に応じて、又は配当金を横ばい又はそのような資金を適切に運用するための任意の他の用途に使用することができ、上記の運用を行う前に、取締役は、それを会社業務又は取締役が時々適切と思う投資に投資することを絶対的に適宜決定することができる(会社株式を除く)。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益または当社株式割増口座の信用から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が分配または配当支払い日に続いて正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合、当社は配当金を支払うことができません。いかなる配当も会社への利息に計上してはならない.

投票権。当社の普通株式保有者は、普通株式保有者が保有する普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。いずれの株主総会でも、挙手投票を要求(挙手投票結果の前または発表時)に挙手で採決しない限り、挙手投票とする。会議議長または代表を自らまたは委任して会議に出席させる任意の1人または複数の株主は、投票方法での投票を要求することができる

株主が会議で採択した一般決議は会議で普通株式が投票した簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で発行された普通株式の投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や当社の覚書や定款細則の変更などの重要事項については、特別決議が必要となります。普通株式保有者は、その他の事項を除いて、一般決議によりその株式を分割または合併することができる。

株主総会。ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾等は株主総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は当社の議長または過半数の取締役会メンバーによって開催されることができ、あるいは要求日に保有すべき株主の要求に基づいて開催され、総投票数は入金日会社のすべての発行済み株式および発行済み株式の総票数の3分の1以上である。当社は年次株主総会(ある場合)及び任意の他の株主総会を開催し、少なくとも10日前に通知を出さなければならない。各通知には、通知が発行された日および通知が発行された日付は含まれていない。すべての発行済み株式および代表を自らまたは委任して投票に出席させる権利がある株式については、少なくとも2人の発行済み株式に添付されている全投票権総数の50%(50%)以上を保有する株式保有者が定足数となる

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の定款大綱及び細則は、株主が自社発行及び発行済み株式の3分の1以上の投票権を有する株主に株主総会で投票する権利を有することを要求する場合、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決することを規定している。株主が株主周年総会で業務又は指名候補を自社取締役会に提出しようとする場合は、株主周年総会の予定日前又は90日前に通知を提出しなければならない。

清算する。当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

株式を催促して株式を没収する.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。督促は理事会が承認された決議案を採択した時に行われなければならない

株式を買い戻し、買い戻し、引き渡しする。私たちの普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要がない。当社は、当社又は当該等の株式保有者が当該等の株式を償還することができる条項を選択し、当社取締役会が決定した条項及び方式で株式を発行することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方法で、当社の任意の株式(任意の償還可能株式を含む)を買い戻すこともできる。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、(A)完全に納付されない限り、(B)償還または買い戻しが流通株のないことになる場合、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、当社の普通株式保有者は、当社の記録コピーを閲覧又は取得する一般権利はありません(当社の組織定款大綱及び定款細則、当社が可決した任意の特別決議案、役員及び高級社員登録簿、及び当社の住宅ローン及び押記登録簿を除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

·会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない

·チェックのためにメンバー登録簿を開く必要はない；

·年次株主総会を行う必要はない

·譲渡可能または無記名株または無額面株を発行することができる；

·将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に20年を与える)

·別のフランスドメインで登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

·有限期間会社として登録可能；および

·独立したポートフォリオ会社に登録できる。

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

普通株の譲渡

以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

·譲渡文書は私たちに提出され、譲渡者が譲渡する権利を示すために、それに関連する普通株の証明書と、私たちの取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されています

·譲渡文書は1種類の株式のみを扱う；

·必要があれば、譲渡文書に適切な印鑑を押す必要がある

·連名所有者に株式を譲渡する場合、譲り受け株式の連名所有者数は4人を超えてはならない

·ナスダックグローバルベスト市場で決定される可能性のある最高額または当社取締役が時々要求する可能性のある低い金額の費用を支払います。

もし私たちの取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは会社に譲渡文書を提出した日から三ヶ月以内に、譲渡人と譲受人に登録拒否の通知を出さなければなりません。

ナスダック全世界精選市場要求に従った任意の通知を受けた後、当社は当社取締役会がその絶対的な情動権を行使して時々決定した時間及び期間内に譲渡登録及び閉鎖登録簿を一時停止することができるが、いずれの年以内に譲渡登録又は登録簿を一時停止する期間は30日を超えてはならない。

株式権利の変動

私たちの株式がいつでも異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の付帯権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリまたはシリーズ株式の発行済み株式の4分の3所有者によって書面で同意するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者が別の会議で採択された特別決議案の承認を介して変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより、又は優先権又は他の権利を有しているとみなされてはならないが、強化又は重み付け投票権を有する株式を増設又は発行することにより変更とみなされてはならない。

増発株

当社の定款大綱及び細則は、当社の取締役会に既存のライセンスが発行されていますが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会の決定に応じて時々普通株を増発することを許可しています。

私たちのメモと細則はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株について一連の条項と権利を決定することを許可しています

·このシリーズの名前；

·シリーズの株式数；

·配当権、配当率、転換権、投票権

·償還および清算特典の権利および条件；

·任意の他の権力、選好、および相対的、参加的、オプション、および他の特別な権利。

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項

当社の覚書および細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります

·私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、

·私たちの取締役会が、任意の正式に開催される株主総会の前の任意の時間にこの総会を廃止または延期することを許可します(株主が開催を要求する株主総会を除く)、これらの株主は、任意の株主総会の要求を提出した日に、その総投票数が、預金の日までに発行された会社の全発行および流通株の総投票数の3分の1以上である。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的で、ケイマン諸島の法律によって規定された信頼責任に基づいて、当社の最良の利益に合致すると心から信じている目的で、私たちの覚書や定款の細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます

会社法の違い

会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが，イギリスの最近の成文法には従わないため，会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、取締役(又は非ケイマン諸島会社の同等の地位)によって署名され、合併又は存続会社の債務返済能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束をケイマン諸島会社登録処長に提出し、合併又は合併に関する通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合には、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続を厳格に遵守することを条件とする。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される

“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

·必要な多数票に関する法律規定が満たされている；

·株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その階層の利益に反する利益を促進する

·この計画は、その階層の中の一人がその利益について行動する賢い人と誠実な人が合理的に承認することができる

·“会社法”の他の条項によると、この手配はより適切な制裁を受けない。

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い

したがって、手配案による手配および再編が承認され、承認された場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け入れる権利がある。

株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)に従って適用されることが予想され、以下のような場合に訴訟に疑問を提起する

·ある会社が不法または越権行動をとることを提案したり、

·クレームされた行為は、権限を越えていないが、獲得されていない簡単な多数票を取得した場合にのみ正式に発効する

·会社を支配する人たちが“少数者への詐欺”を実施している

役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。

私たちの覚書と細則は、私たちの高級職員または高級職員が招いたり受けたりしたすべての訴訟、法的手続き、費用、料金、支出、損失、損害または責任を賠償すると規定しています

当該者の不誠実、故意の失責又は詐欺に加えて、又は当社の業務又は事務に関する処理(任意の判断ミスを含む)、又はその職務、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行する際に、前述の条文の一般性を損なわない原則の下に、当該取締役又はその上級職員が、ケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所が当社又はその事務に関連する任意の民事法的手続の抗弁(成功の有無にかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失又は法的責任を含むことは、この限りではない。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、私たちの覚書や定款規定に基づいてこれらの人たちに追加的な賠償を提供しています。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。

役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受信者であるため、同社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突しない地位に置かない義務、それなどの権力を行使する目的で権力を行使する義務があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面決議案を通じて行動した。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。吾等の覚書及び細則は、吾等の覚書及び細則に基づいて開催される年度又は特別株主総会を除いて、株主はいかなる行動を取ってはならず、かつ株主は書面同意又は電子伝送の方式で行動してはならないと規定している。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与える。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾らの定款大綱及び細則は、株主総会で投票する権利のある自社発行及び発行済み株式の3分の1以上を保有する株主が当社の株主特別総会の開催を要求することを許容しており、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、総会で収用された決議案を採決する責任がある。免除されたケイマン諸島の会社としてはいいですが株主年度を招集する法的義務はありません

株主総会。我々の株主が年次株主総会に提案する権利に関するより多くの情報は、“-当社の覚書及び定款-株主総会”を参照されたい。

投票を累積する。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、小株主が1つの取締役について株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律は累積投票を禁止していないが、私たちのメモと条項は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。我々の覚書や定款細則によると、我々の株主が一般決議を通過した場合にのみ、取締役は免職されることができる。また、取締役(I)破産又は債権者との任意の債務返済手配又は債務立て直し合意、(Ii)精神不健全又は死亡が発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する；(Iv)特別許可なしに当社取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免すること、又は(V)吾等の定款大綱及び細則に基づいて任意の他の規定により免職される。

興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。

解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちの覚書と細則によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議を通じて清算、清算、解散を行うことができます。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の定款大綱及び細則によると、吾等の株式は複数の種類の株式に分類され、吾等は、当該種別の発行済み株式の3分の2の保有者の書面同意の下、又は当該種別株式保有者の株主総会において特別決議案を可決した場合には、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

管理書類の改訂。デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。会社法と私たちの定款大綱と細則によると、私たちの定款大綱と定款細則は私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。

非香港住民または外国株主の権利

私たちのメモや細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の上場後に改訂·再記載された組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示しなければならない所有権敷居に関する規定はない。

オプション

2022年12月31日まで、オプションは9，179，778株の普通株をカバーし、加重平均行権価格は

1株7.14ドルの流通株ですオプションは一般的に付与された日から10年後に失効する。

限定株単位

2022年12月31日現在、発行された限定株式単位は、帰属時の3，428，817株普通株に相当する。

登録権

2021年5月13日、吾らは1人の機関投資家(“投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結し、内容は20，809，850株の自社普通株の発売及び販売に関連し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。引受契約により、当社も合計10，000，000株の普通株(普通株及び株式承認証関連普通株、総称して“登録可能証券”と呼ぶ)を行使できる引受権証(“株式承認証”)を発行及び販売する。

引受契約によると、登録可能な証券の所有者又はその譲受人は登録権を有する権利がある。以下はこのような登録権の要約であり，承認プロトコル全文は完全ではなく保持されており，このプロトコルは20-F表の年次報告の証拠品としてアーカイブされている

引受協定によると、2021年7月1日までに、吾等は、改正された1933年証券法(“証券法”)の規定に基づいて、登録すべき証券をF-3表で登録する登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければならない。私たちはこの登録声明書を提出し、2021年7月13日に発効を宣言した。吾等は、(I)登録すべき登録証券が登録すべき証券でなくなるまで、(I)登録声明の継続的な効力を維持するために、その商業上合理的な努力を行い、(Ii)すべての報告を提出し、登録証券所有者が登録声明又は証券法第144条(“第144条”)に従って登録すべき登録証券を転売することができるようにし、登録すべき証券を適用証券取引所に上場する資格に適合させ、必要に応じて登録証券を更新又は改訂することができるようにしなければならない。

吾等は、書面通知を受けた後、登録声明の一部を構成する任意の目論見書を含む登録声明の使用を引受契約の条項に基づいて一時停止することができる。しかし、いずれの場合も、登録可能証券の販売は、30個の連続取引日を超えて一時停止してはならず、さらに規定しなければならない。また、吾等は、任意の12ヶ月の間、この権利を2回以上使用してはならず、いかなる一時停止期間にもいかなる他の証券も登録してはならない。

吾等は、吾等に任意の登録、届出、資格、関連印刷費及び会計費用、弁護士費及び弁護士費に関連するすべての費用を支払うことに同意したが、売却株主の弁護士費及び弁護士費及び任意の登録可能な証券の販売に適した任意の割引、手数料、引受業者、販売ブローカー、取引業者マネージャー又は類似証券業界の専門家の費用は、登録可能な証券所有者が負担しなければならない。引受契約には、当該協定に基づいて規定される登録権に関する相互賠償条項も規定されている

引受事項に規定される所有者登録権は、(I)任意の時間(ただし、関連時間内のみ)であり、当該等の登録すべき証券は、いかなる条件又は制限(販売量の制限を含む)を受けることなく、規則第144条の任意の形態の売却規定又は通知規定を遵守する必要がなく、又は(Ii)当該等に登録されなければならない証券は、有効な登録声明又は規則144又は他の免除登録の規定に従って販売されている。

市場に出る

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、取引コードは“LEGN”です

債務証券

適用されません。

株式証明書と権利を認める

適用されません。

その他の証券

適用されません。

アメリカ預託株式の概要

アメリカ預託証明書

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)またはモルガン大通は預託機関として登録され、米国預託証明書を交付している。各ADSは指定された数の株式の所有権権益を代表し、吾等、委託者、ご本人がADR所有者と他のすべてのADR所有者との間の預金契約に基づいて、吾等は受託者、受託者としての代理人、ご本人及び他のすべてのADR所有者、及び時々ADRによって証明されるADS権益のすべての実益所有者が指定された数量の株式を入金する。

預かり人のオフィスはニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。

広告と株式比率は、米国預託証明書(ADR)の形態で改訂されることができる(これは、米国預託証明書の形態で予想される費用を引き起こす可能性がある)。将来的には、各ADSはまた、ホスト機関に保管されていますが、あなたに直接配布されていない任意の証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。

実益所有者は実益所有権の権利を持つ任意の個人または実体である。実益はすべての人がその広告を証明するアメリカの預託証明書の所持者である必要はない。もしアメリカ預託証明書の実益所有者がアメリカ預託証明書所有者でなければ、それはそのようなアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書所有者に依存しなければ、預金協定によっていかなる権利を主張したり、いかなる利益を得ることができる。実益所有者は、それが所有している米国預託証明書を証明する米国預託証明書所有者のみによって、預金協定の下の任意の権利を行使するか、または任意の利益を得ることしかできない。米国預託証明書の実益所有者と対応する米国預託証明書保持者との間の配置は、その実益所有者が所有する可能性のある任意の権利を行使する能力に影響を及ぼす可能性がある。

米国預託証明書所有者は、米国預託証明書所有者の名義に登録された米国預託証明書によって証明され、預金協定および米国預託証明書の下のすべての目的のために、すべての米国預託証明書の実益所有者の行動を代表するすべての必要な許可を有するものとみなされるべきである。預金契約と米国預託証明書によると、受託者の唯一の通知義務は、登録された米国預託証明書所持者である。預金契約および米国預託証明書のすべての目的について、米国預託証明書所持者への通知は、当該米国預託証明書所持者の米国預託証明書によって証明された米国預託証明書のいずれかおよびすべての実益所有者に対する通知を構成するものとみなされるべきである。

特に証明を要求するアメリカ預託証明書がない限り、すべてのアメリカ預託証明書は簿記形式で私たちの預託証明書に発行され、定期報告書はあなたに郵送して、このようなアメリカ預託証明書に対するあなたの所有権権益を反映します。私たちの説明では、米国預託証明書または米国預託証明書に言及する際には、米国預託証明書の所有権を反映するあなたの声明を受け取ることが含まれなければなりません。

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、受託者の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録すれば、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。あなたが仲介人または金融機関の代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはこの節で説明した米国預託証明書保持者の権利を維持するために、その仲介人または金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

アメリカの預託証明書所有者や実益所有者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。預託またはその指定者は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利はその登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書保持者たちまたはすべての人から利益を得る権利です。このような権利は、吾等、受託者及び預金協定に基づいて時々発行されるすべての米国預託証明書所持者及び実益所有者の間で締結された預金契約条項に由来し、実益所有者であれば、実益所有者と対応する米国預託証明書所持者との間の手配に由来する。保管人とその代理人の義務も保証金協定に記載されている。委託者またはその指定された人は実際に株の登録所有者であるので、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。

以下は私たちが考えている預金協定の実質的な条項の概要だ。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。本年度報告書の証拠品として提出された預金プロトコルのコピーを読むことができます。表20-F。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で預金協定のコピーを得ることもできます。公衆資料室はワシントンD.C.20549、NE街100号にあります。公衆資料室の運営状況は、アメリカ証券取引委員会に電話して請求することができる。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで年報と添付された預金協定を見つけることもできます。

株式配当とその他の分配

私はどうやって私のアメリカ預託証明書関連株から配当金と他の分配を得るのですか？

私たちは私たちの証券に様々な種類の分配を行うことができる。受託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(このような両替が合理的に行うことができると判断した場合)後、それまたは受託者が株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配を支払い、すべての場合に預金契約に規定されている任意の必要な控除を行うことに同意する。受託者は、モルガン·チェースの部門、支店、または付属会社を利用して、預金協定に従って証券の公開および/または個人的な売却を指導、管理、および/または実行することができる。この支店、支店、および/または付属会社は、保管人の費用とみなされる保管人に、このような販売に関する費用を受け取ることができる。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分布を得るだろう。

以下に述べることに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の利益割合に応じて、このような割り当てを以下のように渡す

·現金。信託銀行は、平均または他の実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配または一部の現金分配の販売純収益(適用範囲内)を満たす必要があるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税の適切な調整、(2)いくつかの登録された米国預託証明書保持者にとって、そのような分配は許可されていないか、または不可能である；および(3)信託銀行および/またはその代理人を差し引く(1)任意の外貨をドルに両替する際の費用は、このような両替が合理的なベースで行われることができると判断される限り、(2)保管人がこのような移転が合理的に行われることができると判断すれば、保管者が決定した方法で外貨またはドルを米国に移転することができる、(3)両替または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ることができ、この承認または許可は、合理的なコストおよび合理的な時間内に得ることができる；および(4)任意の商業的に合理的な方法で公共または個人的な方法で任意の販売を行う。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

·株。株式で分配される場合、信託機関は、当該株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために、追加の米国預託証明書を発行する。完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書を生成する株式は売却され、純収益は現金と同じ方法でその株を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配される。

·追加株式を取得する権利。追加の株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、私たちは、そのような権利を合法的に分配することができることを証明する満足できる証拠をタイムリーに提供する場合、管理者は、そのような権利を表す権利または他の手形を適宜分配する。しかしこのような証拠を提供しなければ保管者は

(I)実行可能な場合には、当該権利を売却し、現金と同様の方法で純収益を、その権利を有する米国預託証明書保持者に分配すること；または

(Ii)当該権利を譲渡できない、市場が限られている、期限が短い、または他の理由で当該権利を売却することが実行可能でない場合、いかなる行動も取らず、そのような権利の失効を許容し、この場合、米国預託証明書保持者は何も得られず、これらの権利も無効になる可能性がある。

·その他発行。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、保管者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)保管人がこのような証券又は財産を分配することが不公平かつ実行可能であると認める範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同じ方法で任意の純収益を分配することができる。

管理者が、上述した任意の分配が任意の特定の登録されたADR所有者に対して実行可能ではないと判断した場合、受託者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR所有者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。

どのドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，責任を負わず，信託機関がその当時の現行のやり方で処理する。

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できない場合、保管人は責任を負わない。

保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、又は所定の価格でいかなる財産、権利、株式又はその他の証券を売却できるかを保証することはできず、いかなる取引も所定の期限内に完了することができる保証はない。すべての証券の売買は受託者がその当時の現行政策に従って処理され、これらの政策は現在https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの“預託証明書販売と証券購入”の節で規定されており、委託者はこれらの政策の場所と内容に全責任を負うべきである。

入出金および解約

預託機関はどのようにアメリカの預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する受託者への費用および支出を支払う場合、信託銀行は米国預託証明書を発行します。

将来預託係の株式には一定の受け渡し書類が添付されていなければならず、預託する際には、モルガン大通銀行の名義で預託機関として登録され、米国預託証明書所持者が利益を得るため、又は当該受託機関が指定した他の名称で登録しなければならない。

受託者は、その口座のために入金されたすべての株式を保有し、受託者の順に、いずれの場合も米国預託証明書所持者の利益のためである。したがって，米国預託証明書所有者と実益所有者は株式に直接的な所有権利益を持たず，預金協定に含まれる権利のみを所有している.受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された株式とそのような任意の付加項目を“預け入れ証券”と呼ぶ

保管されている証券は意図せず，保管者，委託者あるいはその代理人の専有資産を構成してはならない。証券に入金された実益所有権は、預け入れ契約期間内に当該等を代表して証券に入金された米国預託証明書の実益所有者に帰属する。本合意には別の規定があるにもかかわらず、預託協定において、米国預託証明書及び/又は任意の未償還の米国預託証明書の形式で、信託機関、受託者及びそのそれぞれの代理名人が預託契約期間内のいつでも米国預託証明書に代表される預託証券の記録保持者にすぎず、米国預託証明書保持者に利益を得ることができる。受託者は、自分の名義で、受託者及びそのそれぞれの代理人を代表して、預託証券所有者を代表して保有している預託証券の任意の実益所有権権益を放棄する。

受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受領、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用および料金、ならびに任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明する1部以上の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求をしない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト銀行直接登録システムの一部となり、登録所有者は、その名義で登録された米国預託証明書の数が表示されるホスト銀行の定期報告書を受け取る。米国預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

受託者のオフィスでアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録した場合に適切な指示および書類を提供する場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株式をあなたに渡したり、書面で注文したりします。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます。

受託者は、以下の場合のみ、入金された証券の抽出を制限することができます

·私たちの譲渡帳簿や委託者の譲渡帳簿を閉鎖したり、株主総会で投票したり、配当金を支払ったりすることによる一時的な遅延

·費用、税金、同様の費用を支払う；または

·米国または外国の法律または政府法規に関連する米国の預託証明書または入金された証券の撤回を遵守する。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

日付を記録する

可能であれば、ホスト機関は、私たちと交渉した後に、登録されたADR所有者を決定するために、(適用される範囲内で、私たちが設定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべきである)を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録されたADR所有者を決定することができる

·預金証券に関する任意の配布を受けたり、

·株式保有者会議で議決権を行使することを指示する、または

·担当者が評価したADRプログラム管理費およびADRに規定されている任意の費用を支払い、

·任意の通知を受けたり、他の事項について行動したりするが、預金契約の規定に適合しなければならない。

投票権

どうやって投票すればいいですか。

あなたがアメリカ預託証明書の所有者である場合、ホスト機関はあなたに投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。吾等から発行された株式保有者が参加する権利のある任意の会議の通知、又は吾等が株式所有者の同意又は依頼を求める通知を受けた後、受託者は、信託契約の規定に従って米国預託株式記録日をできるだけ早く決定しなければならない。条件は、委託者が直ちに当方の書面請求を受け、当該採決又は会議日の少なくとも30日前に、信託会社は自費で登録された米国預託証明書保持者に当該議決及び会議の最後の情報及び任意の募集材料を説明する“投票通知”を配布しなければならない。(Ii)米国預託証明書保持者毎に預託証明書に設定された記録日は、ケイマン諸島法律の任意の適用条文の規定の下で、当該ADR所持者の米国預託証明書に代表される既保管証券に関する投票権を行使する権利(ある場合)がホスト銀行に指示される権利を行使し、及び(Iii)預金協定の条項に基づいて当該等の指示を出すとみなす方法であって、吾等の指定された者に適宜依頼書の指示を行うことを含む。米国預託証明書所持者一人一人は、当該米国預託証明書所持者名義で登録された米国預託証明書の実益所有者に採決通知を送信する責任を単独で担当しなければならない。米国預託証明書所有者および実益所有者、または特に任意の所有者または実益所有者が、ADR所有者または実益所有者が適切に任意の投票指示を信託機関に返却することができるように、上述の通知を十分な時間内に受信することは保証されない。

委託·採決を担当する米国預託証明書部門が実際に米国預託証明書保持者の指示(DTCを代表して指名された者を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を実際に受信した後、ホスト機関は、この目的のために管理機関が設定した時間または前に、可能な限りこのような指示に従って、既存管理証券の規定によって許可された方法に従って、当該等の米国預託証明書所有者の米国預託証明書に代表される入金された証券の採決または手配のために努力すべきである。

(A)少なくとも35日間の会議通知をホスト機関に提供した場合、(B)すべてのADR所持者および実益所有者が、会議日および/または同意を求める締め切りの10日以上前に投票通知を受信し、(C)ホスト機関がADR保持者(DTCを代表して指名された人を代表する任意のエンティティを含むがこれらに限定されないが)特定のアジェンダ項目に関する指示を直ちに受信しなかった場合、ADR保持者はADR保持者とみなされ、ホストプロトコルでは、ホスト機関はADR保持者をADR所有者とみなすように指示される。当該アジェンダ項目について私等の指定された者に全権委託書を発行するように依頼者に指示し、当該等のADR保有者が当該アジェンダ項目について実際に指示した米国預託証券に代表される既存証券を採決するように指示したが、(1)吾等が書面で受託者に通知しない限り(直ちに受託者に当該書面指示を提供することに同意した)でなければ、当該等の指示が出されたとみなしてはならず、適宜委託依頼書を与えてはならない、すなわち(A)吾等は当該等の案件項目について当該依頼書を与えることを希望する。(B)このようなアジェンダ項目に実質的な反対意見がなく、(C)このようなアジェンダ項目が承認されれば、株式保有者の権利に実質的または悪影響を与えないこと、および(2)保管者が弁護士の意見を得て、その形式および実質的な保管が好ましいことを確認し、(1)このような全権委託を付与することは、保管者にケイマン諸島のいかなる報告義務も負わせないこと、(2)このような委託を付与することは、ケイマン諸島の法律、規則、条例または許可に違反することはない、(Iii)ケイマン諸島の法律、規則および規則に基づいて、投票スケジュールおよび表示が発効するとみなされ、(Iv)この全権委託書が付与された場合、いずれの場合も、米国預託証明書に代表される株式がケイマン諸島の法律、規則または規則の下で受託管理人の資産とみなされることを招くことはない。

保管人は，上記のいずれかの場合が存在するかどうかを考慮したり，その場合などに関する補足情報を提供したりするために，その取得可能な情報を随時閲覧することができる.このような行動は、保存者に義務または責任(契約または他)が存在するかどうかを監視または照会することが上記のいずれかに存在するかどうかを任意の方法でまたは推定するものとみなされてはならない。預金協定に規定されている制限を除いて、米国預託証明書所持者及び実益所有者は1人当たり通知され、同意された：(A)信託銀行は完全かつ完全に吾等に依存するなど、上記のいずれかの状況を通知すること、及び(B)信託銀行、信託銀行又はその任意の代理人はいずれも上記のいずれかの状況が存在するか否か及び/又は吾等が適時に信託銀行に通知する義務を履行しているか否かを調べる義務がない。受託者、受託者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、(I)上記のいずれの状況が存在するか、またはそのような状況を速やかに受託者に通知することができなかったか、または(Ii)会議で承認された任意の議題項目が株式所有者の権利に対して重大または悪影響を有すると主張する場合、米国預託証明書所有者または実益所有者に対していかなる責任も負わないであろう

米国預託証明書保持者および実益所有者が上述した通知を十分な時間内に受信することは保証されないため、当該米国預託証明書保持者または実益所有者が任意の投票指示を速やかにホスト機関に返却することができるので、この場合、米国預託証明書保持者および実益所有者は、米国預託証明書保持者または実益所有者に対して任意の責任を負うことができないとみなされる可能性がある。

アメリカの預託証明書所持者が彼らの投票指示を管理機関にできるだけ早く転送することを強く奨励する。指示を有効にするためには、保管人が委託書および採決を担当する米国預託証明部門は、保管者がその時間前に実際にこのような指示を受けた可能性があるにもかかわらず、所定の方法で指定された時間または前に指示を受けなければならない。保管人自身は既存証券に対して議決権のある裁量権を行使しない。信託機関およびその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、預金協定条項に従って発行された、または任意の議決指示を与えるとみなされる方法(私などの指定された者に適宜依頼書を提供することを指示することを含む)、任意の投票方法(受託管理人が適宜依頼書(または預金協定の条項指示に基づいて投票されたとみなされるとみなされる)を付与するように指示された任意の票を含むが、いかなる投票の効果も、一切責任を負わない。預託契約または任意の米国預託証明書には任意の規定があるにもかかわらず、米国預託証明書が上場する証券取引所の任意の法律、法規または要求が禁止されていない範囲内で、受託管理者は、預託証券保有者に提供または他の方法で、そのような材料の検索またはそのような材料の受信を要求すべき指示(すなわち、検索材料を有するウェブサイトまたは請求材料のコピーを請求する連絡先)を参照して、預金管証券保有者との任意の会議または預託証券保持者の同意または依頼書に関連する材料を配布する代わりに、通知を配布することができる。

吾らは、ケイマン諸島法律および吾等しい預金協定日に発効した組織文書に基づいて、(挙手投票結果を発表する前または後に)挙手方式で投票を要求しない限り、どの株主総会でも挙手方式で投票を行うことをホスト銀行に通知した。私たちの構成文書に基づいて任意の決議または事項が挙手投票された場合、受託者は投票に参加せず、受託者が米国預託証明書所持者から受け取った投票指示は無効になる。米国の預託証明書所持者や実益所有者が投票を要求するか否かにかかわらず、信託機関は投票や投票への参加を要求しない。

管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります。

報告書は他の通信と

アメリカ預託証明書所持者は私たちの報告書を見ることができますか？

受託者および受託者のオフィスでは、ADR所持者が閲覧するために、米国預託証券所有者に預金協定、信託証券の条項または規範、ならびに管理人またはその代の有名人がホスト証券所有者として受信され、一般的にホスト証券所有者に提供される任意の書面通信を提供する。

また、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信は、登録された米国預託証明書保持者に配信される。

費用と支出

私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか？

信託銀行は、これらに限定されないが、株式預金、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割に基づいて発行された株式、または合併、証券交換、または米国預託証券または既存証券の取引またはイベントに影響を与える他の任意の影響を受けて発行された株式、および、保管されている証券を抽出するために米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書をキャンセルまたは減少させた者毎に、米国預託証明書(またはその一部)100部につき米国預託証明書(またはその任意の部分)を発行、または提供するか、株式割り当てまたは選択的割り当てを提供し、100匹当たり米国預託証明書(またはその一部)5元を受け取ることができるが、これらに限定されないが、これらに限定されない

場合によります。保管者は、そのような費用を支払うために、入金前に株式分配、権利および/または他の分配について受信した十分な証券および財産を(公開または私的販売によって)販売することができる(公開または私的販売によって)販売することができる。

米国預託証明書所有者、実益所有者、株式の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方(吾等によって発表された株式配当金または株式分割または米国預託証明書または入金証券に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むが、これらに限定されないが)、次の追加費用を発生させなければならない

·預金契約に基づいて、保有している米国預託株式を現金分配または任意の選択的現金/株式配当金を提供し、アリペイを保有するごとに0.05ドル以下の費用を徴収する

·管理者がADRを管理する際に提供するサービスは、米国預託株式1日当たり例年(またはその一部)当たり0.05ドル以下の総費用(この費用は、各例年の定期的にADR所持者に受け取ることができ、管理者は、各例年に設定された1つ以上の記録日からADR所持者に課金し、次の後続規定に記載された方法で支払わなければならない)

·支払管財人および/またはその任意の代理人(受託者を含むが、これらに限定されないが、外国投資に関する法律または条例の遵守によって預託証明書保持者を代表する者が発生する費用、課金および支出の費用)、これらの費用、課金および支出は、株式または他の既存証券のためのサービスの提供、証券の販売(既存証券を含むがこれらに限定されない)、既存証券の交付、またはその委託者が適用される法律に関連する他の態様の費用、課金および支出に関するものである。規則または規則(これらの料金および料金は、保管者によって決定された1つまたは複数の記録日に比例してADR所持者を評価し、そのようなADR所持者に請求書を発行することによって、または1回または複数回の現金配当または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、保管者によって自己決定されるべきである)

·米国預託証券の発行および交付手数料に相当する額は、米国預託株式当たり米国預託証券発行費0.05ドルであり、これらの米国預託証明書は、これらの証券の入金によって徴収されるべきであるが(これらのすべての証券を株式とみなす)、これらの証券またはこれらの証券を売却して得られた現金純額は、信託機関によって、これらの証券を取得する権利を有する米国預託証明書保持者に割り当てられる

·株式譲渡やその他の税収やその他の政府料金；

·株式を寄託または交付する者の要求に応じて、株式の保管または交付、米国預託証明書または預託証券に関する迅速、電報、電送およびファックス送信および交付費用を支払う

·預け入れ又は引き出しに関する任意の適用登録簿に入金された証券の譲渡又は登録料；

·受託者は、預金契約に従って証券を公開および/または個人的に販売する委託者の任意の部門、支店または付属機関の費用を指導、管理および/または実行するために使用される。

各種の預金証明書取引を管理しやすく、配当金或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含むため、預託機関はモルガン大通銀行或いは同行及び/又はその付属会社の外貨両替部門と即時外貨取引を行い、外貨をドルに両替することができる。いくつかの通貨の場合、外国為替取引は、主要な身分で銀行または付属機関と(状況に応じて)締結される。他の通貨については、外国為替取引は独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)によって直接管理され、本業またはその任意の関連会社は、そのような外国為替取引の一方ではない。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(A)公表された基準為替レート、または(B)第三者ローカル流動資金提供者によって決定される為替レートであり、それぞれの場合、プラスまたはマイナス(場合に応じて)となる。ホスト機関は、その通貨に適用される為替レートおよび利差(ある場合)を、www.adr.comの“開示”ページ(または後続のページ)上で開示する。このように適用される為替レートおよび利差が可能である(預金銀行、当行またはそれらの任意の関連会社は、この為替レートがないことを保証する義務がない)他の顧客と比較可能な取引を行う為替レートおよび利益差とは異なるか、または当行またはその任意の関連会社が#年#日に関連通貨で外国為替取引を行う為替レートおよび利差範囲とは異なる

外国為替取引。さらに、外国為替取引の実行時間は現地市場の動態によって異なり、これには規制要求、市場時間、外国為替市場の流動性、または他の要素が含まれる可能性がある。また、当行およびその関連会社は、このような活動が預託管理人、私たち、所有者または実益所有者に与える影響を考慮することなく、適切と考えられる方法で市場に保有するポジションに関するリスクを管理することができる。適用される利益差は、当行及びその付属会社がリスク管理或いはその他のヘッジ関連活動によって獲得或いは招く可能性のあるいかなる損益を反映していない。

それにもかかわらず、私たちが信託銀行にドルを提供する限り、当行またはその任意の関連会社は、本明細書で説明する外国為替取引を実行しない。この場合、係の人は私たちから受け取ったドルを配布するだろう。

適用される為替レート、適用される価格差、外国為替取引の実行状況に関するより多くの詳細は、ホスト機関によってADR.com上で提供される。米国預託証明書所有者および実益所有者は、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有しているが、吾らはそれぞれ、米国預託証明書が時々開示する外国為替取引に適用される条項が、預金協定に基づいて実行される任意の外国為替取引に適用されることを認め、同意する。

私たちと係の者との間で時々合意された合意によると、私たちは、委託者及びその任意の代理人(受託者を除く)の他のすべての費用及び費用を支払います。

保管人が費用、料金、支出を徴収する権利は、保管者契約の終了後も有効であり、保管人の辞任または更迭が発効する前に発生した費用、料金、および支出に適用されなければならない。

上記の料金や料金は、吾等が保管者と合意した後に随時改訂することができる。

受託者は、吾等が係の者と時々達成した条項及び条件に基づいて、ADR計画について徴収する固定金額又は一部の管財料又はその他の条項を吾等に提供することができる。米国預託証明書の発行とログアウト費用は，株への入金や抽出目的で米国預託証明書を渡した投資家またはその代理の仲介機関に直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた金から借金を相殺します。しかしながら、割り当てが存在せず、管理者が不足金をタイムリーに受信していない場合、管理者は、これらの費用および費用の支払いが完了するまで、不足した費用および支出を支払っていないADR所持者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる。保管人が適宜決定し、保管人が保管者契約に基づいて借りたすべての費用及び料金を予め支払わなければならない(又は)保管人が借金を申告したときに支払わなければならない。

税金を納める

米国預託証券所有者または実益所有者は、任意の米国預託株式または米国預託証券、預託証券または流通のために、受託者または委託者が支払うべき任意の税金または他の政府費用を支払わなければならない。委託者または管理人またはその代表が、任意のADR、ADSによって表される任意の預金証券またはその上の任意の割り当てについて、任意の税金または他の政府課金(任意の罰金および/または利息を含む)を支払うべきである場合、いかなる中国企業所得税にも限定されないが、SATが発行した第82号通知または発行され、時々修正された任意の他の通知、法令、命令または裁決が適用されるか、または他の方法で適用される場合、その税金または他の政府料金は、ADR所有者によって、保有または所有、または保有または所有または発行された任意のADSの方法でホスト機関に支払われなければならない。アメリカ預託証明書所有者及びそのすべての実益所有者、及びすべての以前のアメリカ預託証明書所有者及び実益所有者は、共同及び各別に当該等の税項又はその他の政府料金について各預託管理人及びその代理人に賠償、弁護及び損害の免除を行うことに同意する。受託者は、ADRを保有または所有するか、または所有するか、またはADRを所有することによって、現在および前任者実益所有者に支払いを請求する権利があるが、ADR所有者(以前のADR所有者と)は、現在または前任者実益所有者に借金の支払いを要求する義務がないことを認め、同意する。米国の預託証明書所持者がいかなる税金または他の政府の料金を借りている場合、受託者は、(1)任意の現金分配からその額を差し引くことができるか、または(2)入金された証券を販売することができる(公開または私的に販売する方法で)

この販売されている純収益から借りた金額を差し引く。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額にも責任がある。任意の税金または政府料金未納がある場合、保管人は、上記の支払いが行われるまで、登録、登録譲渡、分割または合併を拒否したり、提出された証券を撤回したりすることができる。任意の現金分配が任意の税金または政府料金を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な控除額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を、そのような税金を納付し、そのような税金を差し引いた任意の純収益または任意のそのような財産の残高を、そのような税金を取得する権利のあるADR所有者に分配するために、必要かつ実行可能であると思う方法で(公開または私的に販売することによって)販売することができる

アメリカの預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、私たち、預託機関、その委託者、および私たちまたは彼らのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、および関連会社の賠償に同意し、彼らのすべてが、税金の払い戻し、付加税、罰金または税金の払い戻し、出所予定率の低下、または他の税金優遇の取得によって生じたいかなる税金クレームによっても損害を受けないようにします。

再分類、資本再編成、合併

(I)預金証券の任意の額面変動、分割、合併、解約またはその他の再分類、または(Ii)ADR所有者に行われていない任意の株式または他の財産分配、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、引継ぎ、破産または売却などのすべてまたは実質的なすべての資産を含む預金証券に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、委託者は選択することができ、吾等の合理的な要件を満たすべきである

·ADRのフォーマットの変更；

·新しいまたは改訂された米国の預託証明書を配布する；

·このような行動によって受け取った現金、証券、または他の財産の分配；

·受け取った任意の証券または財産を売却し、現金の形で収益を分配する；または

·以上はそうではない。

受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、次いで、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表すであろう。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは信託銀行がどんな理由でも預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。米国預託証明書保持者は、任意の費用または課金(株式譲渡または他の税費および他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス送信費用、配信費用または他のそのような費用)を徴収または増加させるために、修正前の少なくとも30日前に通知を受けなければならないか、または米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人の任意の重大な既存権利を損害する。このような通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、ADR保持者および利益を有するすべての人に、そのような修正テキストを取得する方法を示さなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、ADR所持者および任意の実益所有者は、この改正に同意するとみなされ、このように改正された預金協定によって制限される。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(I)(A)1933年証券法に従ってForm F-6にADSまたは株式を登録するため、または(B)ADSまたは株式が電子簿記形式でのみ取引されるように、(I)合理的に必要である(吾等とホスト銀行との同意を経て)、および(Ii)上記の2つの場合においても、ADR保有者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させることなく、ADR所有者または実益所有者の任意の実質的な権利を損なわないものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、それが遵守されることを保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等および信託機関は、随時、修正された法律、規則または条例に基づいて、預金協定および米国預託証明書を修正または補充することができる。この場合、預金プロトコルの修正または補足は、米国預託証明書保持者に修正または補足通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の期間内に有効にすることができる。預金契約または米国預託証明書フォーマットの任意の修正通知

それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、その通知を無効にすべきではないことはいかなる通知においても説明されていないが、それぞれの場合、米国預託証明書保持者および利益所有者に送信される通知は、米国預託証明書保持者および利益を有するすべての人が、そのような修正されたテキスト(すなわち、米国証券取引委員会、ホスト銀行、または当社のウェブサイトから検索またはホストすべき銀行の要求)を検索または受信するための方法を指定しなければならない。

どうやって手付金契約を終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知で決定された終了日の30日前にADRの登録所持者に終了通知を郵送し、保管契約およびADRを終了しなければならない。しかしながら、(I)信託機関が預金プロトコルに従ってホスト機関を辞任した場合、後任のホスト機関が辞任日から60日以内にホストプロトコルに従って動作しなくなり、(Ii)ホストプロトコルに従ってホスト資格が取り消された場合、ホスト機関は、登録された米国の預託証明書保持者にホストサービス終了の通知を提供することができず、私たちが最初にホスト機関にログアウト通知を提供した後60日目に、後任のホスト機関はエスクロープロトコルに従って動作しない。

このようにして決定された終了日の後、(A)すべての直接登録された米国預託証明書は、直接登録制度の資格に適合しなくなり、保存者が保存している米国預託証明書登録簿に発行された米国預託証明書とみなされるべきであり、(B)保存者は、そのような米国預託証明書が直接登録の資格を持たなくなることを確実にしなければならず、その後、いかなる直接登録された米国預託証明書およびその任意の代理有名人も米国預託証明書の登録所有者ではないようにするべきである。米国預託証明書が米国預託証明書資格及び/又は米国預託証明書及びその任意の代名の一人当たり非米国預託証明書の登録所有者に適合しなくなった場合、ホスト銀行は(A)その受託者に吾等にすべての株式及び一般株式権力を交付するように指示しなければならない。この権力とは、ホスト銀行が設置された米国預託証明書登録簿に記載されている名称を指し、及び(B)当該信託銀行が設置した米国預託証明書登録簿の写しを吾等に提供することである。吾は当該等の株式及び預託証明書保持者が保存している米国預託証明書登録簿を受信した後、登録された米国預託証明書所有者毎に、当該等の米国預託証明書保持者名義に登録されている米国預託証明書登録簿に反映されている米国預託証明書に代表される株式を代表する株式を発行し、当該登録米国預託証明書所持者が維持している米国預託証明登録簿に記載されている住所に従って、当該株式を登録済み米国預託証明書所有者に交付することに同意する。このような指示を管理者に提供し、ADR登録簿のコピーを吾などに渡した後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルまたはADR項目の下のいかなる行為も履行せず、預金プロトコルおよび/またはADR項目の下のいかなる義務ももはや負わないであろう。

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、このような終了については、信託機関は、吾等に通知することなく、私たちの株式に無担保の米国預託株式計画(信託機関によって決定可能な条項)を適宜設定し、預託契約に基づいて発行された米国預託株式に代表される株式を抽出し、当該株式を当該等の無担保の米国預託株式計画に入金することを指示する方法を米国預託証券所有者に提供することができるが、いずれの場合も、受託管理会社は、預金協定に規定されている費用、課金及び支出、無担保の米国預託株式計画に適用される費用、課金、支出を適宜徴収することができる。

ADR所持者の義務と法的責任の制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限

任意のADRの発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾らまたは管理者またはその委託者は、要求することができる

·(1)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、(2)任意の適用可能な登録簿に株式または他の既存証券を登録する有効な任意の株式譲渡または登録料、および(3)預金契約に記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う

·(1)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明するための証拠を提示し、(2)市民の身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益または他の所有権または権益、適用法律、条例、預金証券の規定または規定、ならびに預金契約および米国預託証明書を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する

·保管者が保証金契約に基づいて制定可能な条例を守る。

米国預託証明書の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証明書の登録、譲渡登録、分割または合併または株式の脱退は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されているとき、または保管者がそのような行動が望ましいと思うとき、一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を脱退する能力を制限することができる：(I)預託または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での配当金の投票または支払いによる株式保管による一時的遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の引下げに関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

しかし、預金協定は保管人、私たち自身、私たちそれぞれの代理人の義務と責任を明確に制限しているが、預金協定のどの責任制限条項も1933年の証券法の下での責任を免除するためではないことが条件である。預金契約には、私たち一人一人、委託者、私たちそれぞれの代理人が

·ケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国または任意の他の国または司法管轄区域、または任意の政府または監督機関または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の既存または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、または任意の預金証券の規定または管轄、私たちの憲章の任意の既存または将来の規定、天災、戦争、テロ、国有化、徴収、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障、または私たち以外の場合は、いかなる責任も負わない(所有者または実益すべての人を含むが、これらに限定されない)。委託者または私たちそれぞれの代理人の直接および直接制御は、防止または延期されなければならないか、または預金協定またはADRに規定された任意の行為に関連する任意の民事または刑事罰を受けるべきであり、これらの行為は、私たち、委託者、または私たちのそれぞれの代理人(投票に限定されないが含まれるが含まれるが)によって行われるか、または実行されるべきである

·必要または履行可能な任意の行為または事柄、または預金協定または米国預託証明書に従って裁量権を行使または行使できなかった場合、任意の分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを含むが、これらに限定されないが、上記の不履行または遅延によって任意の責任を招くか、または負う(所有者または実益すべての人に対する責任を含むが、これらに限定されない)；

·預金契約および米国預託証明書に規定されている義務を履行し、深刻な不注意や故意に不適切な行為がない場合、いかなる責任も招かないまたは負担しない(所有者または実益所有者を含むが、これらに限定されない)；預託証明書およびその代理人については、米国預託証明書または米国預託証明書の任意の入金された証券について出廷、起訴、または抗弁する義務はない

·吾らや吾などの代理人については、当社や吾などの代理人は、証券に入金された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続について出廷、起訴または抗弁する義務はないが、吾らや吾などの代理人(どのような場合によるか)は、そのような訴訟、訴訟またはその他の訴訟手続が費用または法的責任に関与している可能性があると考えており、吾らまたは吾などの代理人(所属状況に応じて)がすべての支出(弁護士費や弁護士費を含む)について吾等や吾などの代理人を満足させることを行い、可能な限り要求に応じて法的責任を提供する

·任意の法律顧問、任意の会計士、預託のために株式を提出する任意の人、米国預託証明書の登録保持者、またはそのような相談または情報を提供する能力があると考えられる任意の他の人のアドバイスまたは情報に基づいて取られる任意の行動またはいかなる行動も取らず、無責任である(所有者または実益所有者を含むが、これらに限定されない)

·頼りになり、保護されるべきであり、実際であると考えられる、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行される任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書に従って行動するべきである。

受託者またはその代理人は、任意の既存証券、米国預託証明書または米国預託証明書に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに出席、起訴または抗弁する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券、米国預託証明書又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続のみが義務であり、吾等が費用又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続において出廷、起訴又は抗弁することは、吾等がすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等の満足な弁済を行い、可能な限り常に法的責任を提供しなければならないことを前提としている。保管人およびその代理人は、保管人またはその代表によって提出された保管管プロトコル、任意の1つまたは複数の預託証明書登録保持者、任意の預託証明書保持者または他の保管管に関する情報の任意およびすべての要求または要求に十分に応答することができる

法律、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、そのような情報の提供を要求または要求するプロトコルまたは米国預託証明書を含むが、これらに限定されない。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店又は付属会社のいかなる委託者でもない倒産又はその倒産による責任に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負うべきではない。受託契約または任意の米国預託証明書に逆の規定があっても、受託者は、受託者に関連するいかなるものとしても、またはそのために生じたいかなる作為としても、または無責任ではない。登録された米国の預託証明書保持者が、以下の場合によって直接責任を負わない限り、(1)受託者への管理サービスの提供において詐欺または故意の不正行為が存在するか、または(2)管理者にホストサービスを提供する際に、管理者の所在地の現行基準に従って、管理者にホストサービスを提供する際に合理的な慎重さを使用する。受託者および委託者は、定価、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国預託証明書および預金協定に関連する他のサービスに関連するが、地域エージェントを使用してサービスを提供することができるが、発行者証券所有者が任意の会議に出席することに限定されないが、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用することができる。委託者および委託者は、そのような第三者提供者および地域代理人を選択および保持する際に合理的な慎重さをとるであろうが(その代理人に合理的な慎重な態度を促す)、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わない。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

信託銀行は、米国預託証明書保持者または実益所有者ケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国または任意の他の国または司法管轄区、任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変更を通知する義務はない。

さらに、登録された米国預託証明書保持者または利益を有するすべての人が、米国預託証明書所持者または利益を受けるすべての人の所得税義務に対して支払われた米国外税金の利益を免除または返還することができなかった場合、私たち、信託機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。受託者には、米国預託証明書保持者および実益所有者または彼らのいずれかに、私たちの納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。登録された米国預託証明書所有者または実益所有者が米国預託証明書または米国預託証明書の所有権または処置によって生じる可能性のあるいかなる税収または税収結果についても、吾らおよび信託銀行はいかなる責任も負わない。

信託機関またはその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、預金協定の条項に従って発行されるか、または任意の投票指示を与えるとみなされる方法であって、受託管理者が適宜依頼書(または預金協定の条項に従って指示されるとみなされる)が付与されるように指示された任意の票、または任意のそのような投票の効果を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書および米国預託証明書の所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されない)で発生した任意の形態の任意の間接、特殊、懲罰的または事後的損害賠償(法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失については、保管者またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームの訴訟タイプにかかわらず責任を負わない。

預金協定では、各当事者(すべての米国預託証明書保持者および実益所有者を含む)は、適用法によって許容される最大限に、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金協定、またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)、直接または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、その所有可能な任意の陪審員裁判の権利を撤回することができない。適用される範囲内で、預金協定または米国預託証明書の規定は、米国預託証明書保持者または任意の利益所有者が1933年“証券法”または1934年“証券取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄または制限することを意味するものではない。

受託者及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条項または管理条項は、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益の開示または制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を制限することを規定する可能性がある範囲内で、あなたは米国預託証明書保持者または実益として、すべてのこのような開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、私たちがこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。

寄託の本

受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のために登録簿を保存し、その中には、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書の登録所有者は任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と当社の業務或いは預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的にのみ使用される。受託者が適切であると考えた場合や、ADR登録簿の発行帳簿部分について、当社が適用法律を遵守できるように合理的な要求をした場合にのみ、その登録簿を随時または随時閉鎖することができる。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはそのいずれかの権益)が受け入れられると、各米国預託証明書登録所有者および各実益所有者は、すべての場合、以下のようにみなされる

·預金契約と適用される1つまたは複数の米国預託証明書条項の一方となり、その制約を受ける

·委託者--その実際の権利者は、その行動を代表して、預金協定および適用されるADRで想定される任意およびすべての行動をとり、法律を適用するために必要な任意およびすべての手続きを遵守し、管理者が必要または適切だと思う行動をとることによって、預金協定および適用されるADRの目的を達成するために、このような行動をとることがその必要性および適切性の決定的な決定要素である

·承認および同意：(I)預金契約または任意のADRのいずれの規定も、当事者間にパートナーシップまたは合弁企業が生じず、そのような当事者間に受託関係または同様の関係が確立されることもない；(Ii)ホスト機関、その支店、支店および関連会社、およびそれらのそれぞれの代理人は、時々、私たち、ADR所有者、実益所有者および/またはそれらのそれぞれの関連機関に関する非公開情報を把握することができる；(Iii)ホスト機関およびその支店、支店、および関連機関は、いつでも私たち、ADR所有者、利益を受けるすべての人および/または利益を得ることができる

·いずれかの関連会社、(Iv)信託銀行およびその支店、支店、および関連会社は、私たちに不利な当事者、ADR所有者、実益所有者、および/またはそのそれぞれの関連会社が権益を有する可能性のある取引に時々参加することができ、(V)預金プロトコルまたは任意のADRに含まれる任意の内容は、(A)信託銀行またはその任意の支店、支店、または関連会社がそのような取引に参加することを阻止するか、またはそのような関係を確立または維持するか、または(B)ホスト機関またはその任意の支店に義務を負わせるべきではない。預託協定及び米国預託証明書については、預託協定及び米国預託証明書所有者のすべての目的について、(I)預託協定及び米国預託証明書について、米国預託証明書所有者への通知は、任意及びすべての米国預託証明書実益所有者への通知を構成するものとみなされる。ADRは、預金プロトコルおよびADRのすべての目的について

その所有者は、米国預託証明書の証明を代表するすべてのおよびすべての米国預託証明書の実益を有するすべての人が行動するすべての必要な許可とみなされるべきである。

治国理政法

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受けている。預金協定では、私たちはニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、代理人を指定して私たちの代わりに法的手続き文書を送りました。預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはそれに基づいて行われる取引に基づく任意の訴訟は、信託銀行によってケイマン諸島、香港、中国、米国および/または任意の他の司法管轄権を有する裁判所に訴訟を提起することもできる。

預金協定によれば、ADRまたはADSまたはその中の権益を保有または所有することによって、ADR所有者および実益所有者はそれぞれ撤回不可能に同意し、ADR保有者または実益所有者に対して吾らまたはホスト銀行によって提起された任意の法的訴訟、訴訟または法的手続きは、預金協定、ADS、ADRまたはその予期される取引に基づいているので、ニューヨーク州または連邦裁判所で提起することができ、そのような任意の訴訟場所に対するあなたのいかなる反対も撤回することができず、そのような訴訟、訴訟または法的手続きにおける任意の排他的な司法管轄権に撤回することはできない。米国預託証明書またはADSまたはその中の権益を保有または所有することによって、米国預託証明書保持者および実益所有者はそれぞれ撤回することができず、あるいは預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書または行う予定の取引に基づいているため、米国預託証明書所持者または実益所有者が預託機関に対して提起した任意の法律訴訟、訴訟または訴訟は、ニューヨーク州または連邦裁判所でしか提起できない。

上記の規定にもかかわらず、(I)信託銀行は、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはその中で行われる取引に生じるまたは関連する任意の論争、訴訟、訴訟、紛争、クレームまたは法的手続きに基づいて直接または間接的に決定することができ、その存在、有効性、解釈、履行または終了に関する任意の問題を含むが、預金協定の任意の他の当事者または任意の当事者(米国預託証明書所有者および米国預託証明書権益の実益所有者を含むがこれらに限定されない)を提訴し、以下の条項による仲裁によって最終的に解決することができる。(2)保管人は、自ら適宜、関係者又は多方当事者に書面通知を行い、預金協定のいずれか一方又は複数(米国預託証明書所持者及び米国預託証明書権益の実益所有者を含むがこれらに限定されない)が保管者に対して提出した任意の争議、訴訟、訴訟、争議、クレーム又は訴訟を要求することができ、いずれも次の条項による仲裁を提出し、最終的に解決しなければならない。このような仲裁は，米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に従ってニューヨークで英語で行われるか，国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で英語で行われなければならない。

陪審員の裁判免除

預金協定では、預金協定当事者(米国預託証明書または米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者を含む、および/または米国預託証明権所有者を含む)は、法律の適用によって許容される最大限度内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。アメリカ連邦証券法に基づいて提起されたいかなる請求も含まれている。

もし私たちまたは保管人がこのような放棄反対陪審裁判の要求に基づいて、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを含む、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定で陪審裁判の権利を放棄することは、私たちまたは信託機関の任意の米国預託証明書保持者または実益所有者が、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄することを意味するものではない。