添付ファイル10.26
実行バージョン
修正案:
長期購入株式契約
本改訂(日付は二零二二年五月三日)は、この日付が二零二一年十二月二十二日のいくつかの長期株式購入契約(“長期株式購入協議”)を改訂し、米国デラウェア州の会社Merida Merida合併会社(Leafly Holdings Inc.(“当社”))およびCastle Creek裁定有限責任会社代表長期株式購入プロトコル付録Aに記載されている勘定(それぞれ“投資家”及び“投資家”と総称する)によって締結される。本改訂で使用するが別に定義されていない大文字用語は,長期株式購入プロトコルにその用語を与える意味を持つべきである.
企業合併が完了し、企業合併の締め切りが発生したことを考慮する
そこで、当社および投資家は、長期株式購入契約の期限を延長するために長期株式購入契約を改訂し、本改訂に記載された他の変更を行うことを希望している。
したがって、現在、本プロトコルと長期株式購入プロトコルに含まれる陳述、チノとプロトコル、およびいくつかの他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、本プロトコルの各当事者は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する
第一条
(A)長期株購入。第4節に記載された条件の規定の下で、2022年8月1日に、1人の投資家は1株10.31ドルの1株価格(“株式買い取り価格”)で当該等投資家1人に株式を売却·譲渡することを選択することができるが、当社は当該等投資家毎に投資家1人当たりが当時保有していたすべてまたは任意の部分の株式を購入する必要があるが、付録Aに記載されている投資家1人当たりの株式金額(“株式買い取り価格”)を超えてはならない。各投資家は、午後5:00までに会社およびホストエージェントに書面で通知しなければならない(以下のように定義される)。米国東部時間2022年7月25日に、当該投資家が本合意に基づいて当該投資家が保有する任意の株式を自社に売却する権利(各1部の“株式売却通知”)を行使するか否かにかかわらず、信託代理人及び当社は速やかに当該等の株式売却通知を受けて書面確認を提供しなければならない。いずれの投資家も、前の文に従って株式売却通知をタイムリーに提出できなかった場合は、本契約により任意の株式を自社に売却する権利を放棄したとみなされる。
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(B)株式受取市。いずれかの投資家が速やかに自社およびホストエージェントに株式売却通知を提出すると、当該等の株式売却通知毎に売却予定の株式の売却は承認日(“株式決算日”)で終了する。株式成約日において、各売却投資家は、すべての保有権および財産権の負担の制限を受けることなく、適切な株式売却通知に制限された株式をホストエージェントに交付するか、またはDWAC方式で配信しなければならず、交換として、ホストエージェントは、そのような売却投資家の各々に交付しなければならないことに相当する
(I)株式購入価格に(Ii)当該売却投資家が売却した株式の数(任意の特定の売却投資家については、“投資家株式購入価格”)であり、これらの株式購入価格は、信託口座から直接利用可能な資金を電信為替で支払うべきである。ホストエージェントは売却された株式を迅速に会社に交付しなければならない。
(F)持株状況。2022年5月2日現在、投資家は合計465,289株を保有しており、投資家1人当たりの株式は本合意付録Aに掲載されている。
[故意に削除する]
各投資家は、売却又はその他の譲渡の日から3(3)営業日以内に、当該投資家が締結した任意の派生取引の行使に関連する株式の交付(信託協定3.1節については、売却とみなされるべき)を含む任意の公開市場株式の売却又は任意の他の株式処理を示す書面通知を会社及びホストエージェントに発行しなければならず、各公開市場売却通知には、売却又はその他の譲渡の日、売却又は譲渡の株式の数、並びに売却又はその他の譲渡の株式の数が含まれなければならない
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投資家が販売の任意の手数料を支払う前に、1株当たりの販売価格が1株10.01ドルより大きいことを確認した。
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5.成約条件。当社は、本契約により株式決済時に投資家に株式を購入する責任を負い、各方面において、当該等の株式が株式決済時にいかなる留置権及び他の財産権の負担を受けないかの規定を受けなければならず、かつ、当該株式は当該投資家が業務合併が完了してから引受日まで継続的に保有しなければならない。
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あるいは、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所とこのような裁判所に対する控訴に管轄権を有する控訴裁判所、または衡平裁判所およびデラウェア州連邦裁判所が対象物管轄権を有さない範囲内で、デラウェア州高級裁判所は、そのような訴訟についてのみ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選定裁判所でどのような訴訟を提起することへのいかなる反対も放棄する。(Iii)選択された裁判所を放棄することは、不便な裁判所であるか、または本プロトコルのいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議でもある。
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以下の署名者は、上述した最初に明記された日から本改正案を発効させたことを証明している。
会社:
デラウェア州のLeafly Holdings Inc
会社
作者:/s/Suresh Krishnaswamy
名前:スレイシュ·クリヒナスワミ
役職:首席財務官
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[株式購入協定修正案の署名ページを転送する]
投資家:
Castle Creek裁定有限責任会社代表
長期株式購入プロトコル付録Aに掲げる勘定
作者:/s/Allan Weine
名前:エレン·ウェイン
タイトル:
首席情報官
[株式購入協定修正案の署名ページを転送する]
付録A
投資家 |
株式数 |
シーシーセット利有限会社です。 |
111,437 |
CC Arb West LLC |
353,852 |