カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_____________________________

表10-K

_____________________________

(マーク1)

本財政年度末まで2022年12月31日

あるいは…。

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-39119

_____________________________

Leaflyホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

_____________________________

(206) 455-9504

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券： ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☑

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい。☐違います。 ☑

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☑ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☑ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。はい、違います☑

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。 ☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います ☑

登録者が最近完成した第2財期の最後の営業日(2022年6月30日)には、非関連会社が保有する普通株総時価(その日における1株当たりの終値に基づく)が約0.5%である$165.8百万ドルです。

登録者h広告.広告40,777,4102023年3月20日現在、普通株式(額面0.0001ドル)が発行されている。

カタログ表

索引.索引

カタログ表

第1部

前向きに陳述する

本年度報告書には，1995年の個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述が多く含まれている。展望的な陳述は、“業務”(第1部分、第1項)、“リスク要因”(第1部分、第1 A項)、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”(第2部、第7項)および“市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”(第2部、第7 A項)を含む本年度報告全体を通して見ることができる。単語および単語の変形、例えば、“可能”、“期待”、“予想”、“予想”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予定”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“計画”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“予測”、“潜在”、“継続”と同様の表現は私たちの前向きな陳述を識別することを目的としている。これらの言葉を含む声明をよく読むべきです

これらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本年度報告の発表日にのみ発表される。

本明細書に含まれるすべての前向き陳述は、本節に含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に制限される。法律法規の要件が適用されない限り、Leaflyは、本年度報告日以降のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

未来にはLeaflyが正確に予測できないことや制御できないイベントがあるかもしれない。本年度報告では“リスク要因”、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と題する章と本年度報告で議論された他の警告言語はリスク、不確定要素とイベントの例を提供し、これらのリスク、不確定要素とイベントは実際の結果をもたらす可能性があり、このような展望性陳述でLeaflyが述べた予想とは大きく異なる。

プロジェクト1.ビジネス

使命

Leaflyの使命は人々が大麻を発見するのを助けることだ。私たちは世界で最も信頼できる発見と合法的な大麻購入の目的地になるように努力している。同社は2010年に設立され、大麻の神秘のベールを剥がすことを目的としており、大麻は数十年の禁止令で影の中で生きてきた製品である。毎年数千万人の独立訪問者がLeaflyを訪問して、より多くの合法的な大麻に関する情報を知り、どの製品が彼らに適しているかを発見し、法規に符合する現地企業と買い物をする。人々が大麻の旅でナビゲーションするのを助けることで、Leaflyは数百万人の消費者が大麻のメリットを発見するのを助けた。

業務記述

Leaflyは最初に消費者に信頼できるマリファナ情報を提供するプラットフォームだった。それ以来、Leaflyはコンテンツ優先でコミュニティ駆動の多国間市場に発展し、消費者を大麻ブランドや特許小売業者に結びつけてきた。大麻小売業者とブランドに購読ベースの市場リストを提供し、幅広い大麻受け手に情報、コメント、メニュー、および合法的な小売業者による注文と配達選択を提供します。私たちの受け手-2022年の平均月間アクティブユーザー(MAU)は800万-Leaflyを私たち独自のオリジナルコンテンツとデータとして選択しました。

1

カタログ表

我々の市場は

2022年12月31日現在，米国39州とコロンビア特区で医療用大麻が合法化されており，そのうち21州とコロンビア特区はさらに成人用大麻を合法化している。2013年、カナダは医療用大麻の商業生産と販売を合法化し、2018年、カナダは成人用大麻の商業生産と販売を合法化した。他の数十カ国は、ドイツ、オーストラリア、メキシコ、ジャマイカを含め、何らかの形で大麻の使用を許可している。Leaflyは米国のほとんどの医療および/または成人が大麻を使用する合法的な州およびカナダ全体で収入を生み出している。コンテンツ志向の市場として、私たちはすべての50州とほとんどの消費者が大麻に興味を持っている国に受け手がいて、私たちの情報プラットフォームにアクセスすることができます。

米国の大麻合法化に対する支持率は依然として高く、ギャラップの最近の世論調査によると、全国の68%が大麻合法化を支持している。支持は両党、国会共和党議員の州改革法案、衆議院の大麻機会と再投資法案、上院多数党のチャック·シューマー党首が提出した大麻管理と機会法案はこれを証明している, 両党の支持を得て可決された医療用大麻と大麻ジオール研究拡張法案。州レベルでは，禁止を終了する努力が進み，ニュージャージー州は最新の成人使用販売を開始しようとしている州であり，また，最近発行された許可証は同州の医療市場を拡大している。

Leaflyはどんな形でも合法化される前に、司法管轄区域で観客を引き付けて成長させる能力を証明した。私たちは私たちの豊富なコンテンツライブラリを利用してブランド親和性を確立することでこれをする。医療や成人の使用が合法化される前に消費者と活発な生態系を構築することは競争優位である。消費者は大麻が合法化される前に我々の品種データベースやニュースを調べているが，大麻が禁止されている場所でも大麻教育や情報を得る機会は通常制限されていないからである。私たちは高品質、高品質の検索エンジン最適化、あるいは“SEO”で、コンテンツライブラリをランキングして視聴者を魅了し、消費者におけるLeaflyのブランドイメージの向上を支援しています。Leaflyのプラットフォームは北米で広く使用されており，受け手は北米以外の地域をカバーしている。私たちが提供できる機能は、提供内容から各司法管轄区域内の強力な三方市場まで、合法化された状態に依存する。私たちが特定の管轄区域で提供するサービスは、Leaflyなどの第三者プラットフォームでのオンライン注文予約を許可または制限することができる関連する管理法規を遵守しています。

大麻市場の期待成長

米国の合法的な大麻業界の近年の持続的な成長は続くと予測されており、ホイットニー経済社は、2020年から2025年にかけて2倍になると予測しており、ピュー研究センターは、多くの米国の成人が現在、医療および/または成人が使用する大麻の合法的な獲得を支持していると報告している。

これらの成長予想にもかかわらず、規制された大麻市場はまだ初期段階と支離滅裂な状態にあり、大麻の消費者の理解を求め、規制負担を管理しながら成長を実現することを求める小売業者やブランドは大きな課題に直面している。

Leaflyの消費者とサプライヤーと私たちは彼らにどのように接触しますか

消費者

Leaflyは2022年に平均800万MAUをそのプラットフォームに誘致した。Leaflyは主に北米の受け手を対象としているが，世界各地の消費者からLeaflyは大麻に関する教育や情報を得るため，特許小売業者やブランドから何を購入するかを相談している。ますます多くの州や国が医療および/または成人用途のための大麻を合法化するにつれて，消費者の大麻消費流行率は過去20年間増加している。

消費者はLeaflyのサイトで大麻を研究し、彼らのニーズに適している可能性のある品種や製品を識別することができる。彼らは異なる形式の要素と影響を知って、取引を探してコメントを読んで、これらはすべて彼らの買い物決定の自信を確立するのに役立ちます。私たちは消費者に最新の品種や製品に関する情報を提供し、より重要なのは、彼らは免許を持っている小売業者からこれらの製品を注文することができるということだ。私たちのプラットフォームはまた、複雑な大麻の世界でナビゲーションし、情報を通じさせるために、個人が積極的に参加しているコミュニティと相互作用することができる目的地を提供します

2

カタログ表

購買意思決定を個性化する。合法化される前に、消費者は私たちの業界をリードする菌株データベースを使用して、私たちの大麻新聞記事を読んでいた。特定の管轄区域で合法化が実現された場合、主要消費者が彼らの新しい現地市場で買い物をするのを助けるために、新しい法律法規に関するニュースや情報を発表する。

消費者は、LeaflyサイトおよびiOSおよびAndroidモバイルアプリケーションを介して、私たちのコンテンツ、発見経路、オンライン注文予約ツールにアクセスします。消費者は主にグーグル、ヤフー、必須、DuckDuckGoなどの検索エンジンを介して、有機的な検索によりLeaflyサイトの経路を見つける。私たちが有用なコンテンツを作った歴史は、重要な大麻検索語でのLeafly検索結果の順位が他の大麻サイトよりも高いことをもたらした。消費者が私たちを訪問したのは学んだ“または”大麻101“大麻科学と大麻製品の基礎知識を学ぶ部分”ニュース“合法化と規制の最新の発展を知る”菌株“私たちの菌株データベースにアクセスして”製品“私たちの複数のカテゴリーの大麻ブランドと製品カタログを調べてください”薬局.薬局消費者の位置に最も近い小売業者とそのメニューのリストを探す.Leaflyはまた、消費者の構造化フィードバックをレビューの形で収集し、消費者は特定の品種または製品に対する観察および体験を共有する。

消費者を私たちのプラットフォームに誘致するために、私たちは多様な企業を利用して消費者(“B 2 C”)マーケティング計画を利用して、コンテンツマーケティング、ルートと活動マーケティング及び公共関係を含み、コスト効果のある消費者の参加を推進する。2021年第3四半期まで、私たちは私たち自身のチャンネルや有料メディアを通じて消費者の興味を引き出すことに集中しています。将来的に有料顧客獲得に資本を配置することで、単純な有機的成長よりも効率的に観光客や顧客基盤を拡大できると信じています。

小売業者とブランド

小売業者は消費者に大麻製品を販売する免許のある店頭や配達サービスである。ブランドは許可を得た大麻製品や部品の生産者であり、消費者に販売することができる。私たちのプラットフォームで小売業者とブランドを総称して“サプライヤー”と呼びます。彼らは大麻製品のサプライヤーで、消費者は私たちのプラットフォームでこれらの製品を発見した時、彼らは自分のニーズに合った大麻製品を検索します。サプライヤーはLeaflyプラットフォームに参加してLeaflyの大麻消費者受け手に接触し、彼らは私たちのプラットフォーム上の有料顧客を構成している。

2022年12月31日まで、私たちのプラットフォームには11，700個を超える小売品があり、その中で5，000個を超える支払いがあります。小売商品やメニューの数が多ければ多いほど、消費者は彼らが望む製品や圧力を見つけることができると考えられる。2022年12月31日まで、私たちのプラットフォームには9800を超えるブランドリストがあります。その中のごく一部だけが有料です。

私たちがサプライヤーを誘致するマーケティング努力には、小売とブランド加入者を獲得するための様々な戦略が含まれている。私たちはまだ私たちのプラットフォームにいない他のカード保有小売業者を誘致するために努力している。私たちはまたマーケティング戦略を使って私たちのプラットフォームでもっと多くのブランドを活性化しています。データ洞察，技術ツール，活動や直接電子メールによる個人化されたインタラクションを利用して，販売や製品採用に共感するメッセージを作成することを求めた.我々の企業対企業(“B 2 B”)マーケティングは，主要な入駅販売手がかり生成方法から，優先地理的位置におけるブランドや特許小売業者に触れることを目的とした顧客ベースのアクティブマーケティングも含むように変化している.

Leaflyの製品とサービス

消費者向け製品とサービス−コンテンツとショッピングサービス

私たちは消費者に大麻に関する知識を教育して知らせるためのコンテンツ至上の市場だ。私たちの訪問者は、消費者とも呼ばれ、私たちのコンテンツを消費するほか、追加のコンテンツを作成して提出することができ、私たちの全体データベースを拡大することができます。ユーザによって生成されたコンテンツは、新しい菌株情報および他の審査を含むことができ、提出されると、私たちのテーマ専門家は、これらの提出されたコンテンツを審査、検証、および追加することができる。私たちの訪問者のすべての新しいコンテンツに伴い、私たちのコンテンツライブラリは私たちのプラットフォームのすべての未来の訪問者にとってもっと豊かで価値があります。

また、私たちのプラットフォーム上で小売業者リストの形で追加のコンテンツを生成し、私たちのオンライン注文体験をサポートします。小売業者は毎月小売業者の購読を購入して、私たちのウェブサイトで商業リストを提供し、彼らはそこで住所、電話番号、営業時間を含む基本的な商業情報を維持することができます。リストはまた、小売業者が手動でまたはPOS(POS)プロバイダとの既存の統合、カスタマイズされたAPI統合によってメニューをアップロードすることを可能にします

3

カタログ表

小売業者、およびメニューサポート提供者との統合。メニューは、小売業者が提供する製品リストと、注文をサポートする製品リストを提供します。

2021年6月に発売されたブランドリストもコンテンツのソースであり、ブランド顧客はこれらのコンテンツを通じて彼らの製品に関する情報を提供し、Leafly消費者はこれらの情報を検索して見ることができる。ブランドはLeaflyに彼らの製品をリストし、彼らは菌株、カンナビノイド、テルペン類情報などの関連製品の詳細を消費者に提供することができ、製品画像を発表することができる。2021年秋に発売されたカタログ制御により、ブランドは彼らの製品のLeaflyプラットフォーム上の小売業者メニュー上の表示方式を制御し、彼らの製品に一致した外観と感覚を作ることができる。

法律の適用が許可されている場合、Leaflyプラットフォーム上の消費者は、小売業者メニューで集荷または配達を予約することができる。消費者が予約を下すと、Leaflyプラットフォームはオンライン注文予約を適用された小売業者に伝え、後者はその後注文の履行を担当する。私たちのプラットフォームはまた小売業者が消費者と交流することを可能にする。例えば消費者は受け取るだろう“注文を受け取りました,” “処理中の注文“と”注文は荷物を受け取る準備ができています小売業者からの通信を適用することで、彼らは彼らの注文状態をリアルタイムで追跡することができる。

消費者たちはLeaflyプラットフォームを介して私たちのコンテンツと道具に無料でアクセスすることができる。私たちの今日のすべての収入は私たちの有料小売業者とブランドパートナーから来ている。Leaflyは大麻製品を販売(購入)もせず、そのプラットフォーム上で大麻取引の支払いも処理しない。消費者は私たちのプラットフォームを使用して大麻製品を購入しません。製品の可用性の確認、最終注文受け入れ、注文履行、および支払い処理はすべて消費者と小売業者の間で直接処理されます。

小売業者向けの製品とサービス

Leaflyは購読ベースの製品と広告ツールを小売業者に提供し，我々の受け手に彼らのメニューを使用させ，最終的にこれらの受け手を買い物客コミュニティに変換する.また、小売業者が私たちのプラットフォーム上で取得した消費者と相互作用およびコミュニケーションを行うことができるオンラインツールを提供し、小売業者がLeaflyプラットフォーム上のメニューを更新し、消費者のための取引および販売促進活動を作成し、彼らのLeafly注文予約操作を管理し、選択されたPOSシステムと統合し、ダッシュボードおよび分析を見て、販売および商品決定を支援することができるように、簡単に利用しやすいソフトウェアベースのサービス(SaaS)のツールの組み合わせを含む。最後に、私たちは小売業者に競争力のある市場洞察を提供し、彼らが現地市場の製品と販売傾向を理解し、Leaflyプラットフォーム上での彼らのパフォーマンスを追跡し、監視し、どのようにLeaflyプラットフォームを介してよりよく競争して新しい消費者の洞察を得ることを助ける。

私たちのプラットフォームで小売業者に2つの異なるレベルの購読、標準購読と専門購読を提供します。小売業者情報リスト、商店名と住所、連絡情報、営業時間、顧客コメントを含む無料セットも提供されています。当社の有料ソリューションは、強化されたビジネスリスト、POS統合、オンライン予約サービス、データ洞察、および広告を提供します。私たちのプラットフォームにメニューのある有料小売業者の数を増やすことは、消費者がより多くの大麻小売業者の供給を得るために重要であり、より魅力的なショッピング体験を作ることになる。

標準購読と専門購読との主な違いは、専門購読ユーザが、特色リスト、米国預託株式の展示、販売促進取引製品、スポンサーコンテンツ、およびスポンサー活動サービスを含む、私たちの広告および追加活性化に参加できるかどうかである。例えば、私たちの薬局検索器で、プラチナ配置を提供します。これらのパフォーマンス広告ユニットは、一般に、より大きな消費者活動度および広告小売業者との参加度を生成する。競争の激しい現地市場では、小売業者がLeaflyプラットフォームを介して新しい買い物客を誘致し、注文を予約するため、これらの市場広告ユニットはLeaflyに追加収入をもたらすことができる。小売業者はより高い価格を支払うことを望んでいるかもしれません。Leafly買い物客が価値のあるショッピング行動を見せているので、私たちのプラットフォームで買い物客を争っています。市場需要に応じて業績広告ユニットに価格を設定する能力は私たちのビジネスモデルを活力にし、小売業者がそれに必要な消費者参加量に応じて慎重なマーケティング選択を行うことができるようにした。

2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の小売パートナーからの収入は、それぞれ私たちの収入の77.6%と78.1%を占めている。

4

カタログ表

ブランドに製品とサービスを提供する

ブランドは従来、バナー米国預託株式、ブランド内容と電子メール活動のような私たちのデジタル広告解決策に依存して、私たちのプラットフォーム上のLeafly視聴者を引き付けてきた。しかし、私たちのブランド購読サービスが2021年上半期に再発売されるにつれて、私たちが販売を続ける伝統的なデジタル広告製品に加えて、私たちは現在、購読ベースの製品を提供し、ブランドがLeafly上に製品リストを作成し、有料で広告と追加活性化に参加し、私たちのプラットフォームで買い物客に彼らの製品を普及させることを可能にしている。私たちは、Leafly上の消費者のショッピング体験に関連する製品および販売促進活動を提供することができるように、活動作成、追跡、目標位置、および顧客の細分化のためのツールを提供します。

2022年と2021年12月31日までの会計年度では、わがブランドパートナーからの収入は、それぞれ私たちの収入の約22.4%と21.9%を占めています。

競争と成長の原動力

Leaflyは私たちのプラットフォームで集まった消費者、小売業者、ブランドを結びつけ、私たちの効率的なネットワーク市場に参加する三者市場だ。Leafly上の参加者は--消費者も小売業者もブランドも--豊富なコンテンツ、強力なメニュー、注文予約を推進し、最終的に私たちのフライホイールの速度を向上させた。これらの構成要素をLeafly注文予約ツールと関連づけて、動態的な市場を生み出し、私たちのサプライヤーに大きな価値をもたらした。

我々はWM Technologies，Inc.(“Weedmap”)と競合し，消費者がここで製品を検索し，参加する店頭や配達小売業者にこれらの製品の注文を予約することができる市場を提供する.しかし、私たちのコンテンツ優先戦略により、私たちは市場を構築する前に私たちのプラットフォーム上に需要(消費者)を確立することができる。これは私たちを雑草地図と区別し、雑草地図は取引を志向する市場であるため、任意の所与の市場に立つための合法化トリガに依存する。

オランダやジェーン技術会社(“ジェーン”)を含む大麻業界向けの電子商取引支援提供者とも競合している。ダッチやジェーンなどのサプライヤーは、小売業者に組込みメニューおよび電子商取引ツール(Leaflyのような組込みメニュー解決策)を提供し、小売業者が小売業者のサイト上で電子商取引および注文予約を直接提供することを可能にする。ダッチやジェーンも消費者市場を提供しているが，Leaflyの市場に比べてこれらのサービスの消費者流量や参加度は限られている。2021年2月、Leaflyはジェーンと戦略的パートナーシップを達成し、ジェーンの製品カタログと業務ツールをLeaflyの消費者市場と統合することで、小売業者に簡略化されたメニュー管理を提供する。この統合は小売業者に時間を節約し，資源を効率的に提供するオンラインメニュー管理ツールを提供し，消費者や顧客の触角を拡大している.

Leaflyの市場は膨大で増加している受け手でのシェアを争っている。Leaflyは教育資源、広範な選択、データ、科学を通じて各見学者に差別化された体験を提供することを求めている。我々は，検証された情報，ニュース，精選された広さがLeaflyとその観客の間に信頼を築き，Leaflyに有利な競争環境を創出したと信じている.私たちは私たちが10年間構築してきた巨大な受け手とコンテンツライブラリは複製しにくいと信じている。

私たちの業務の持続的な成長を推進するために、私たちはいくつかの明確な戦略と短期から中期までの成長動力を見た。

5

カタログ表

地元市場の浸透率を増加させる

国家大麻規制が高度に分散している性質のため、大麻は本質的にローカル業務である。どの州にも独自の規定があり、誰、何、そして大麻製品をどのように生産し、販売するかを規定している。Leaflyはこの市場固有のローカル性質を利用するための既定のローカル市場戦略を持っている。私たちは個々の市場に基づいて私たちの市場を設立して拡大することに集中している。私たちは適切な供給量(小売業者やブランド)を確保することに力を入れ、彼らを私たちのプラットフォーム上の需要(消費者)に合わせることができます。サプライヤーと消費者の間で適切なバランスを達成できなかったことは、次善のショッピング体験をもたらす可能性があり、サプライヤーの減少は、消費者の選択および価格選択の減少を意味する。特定の市場で健康な市場動態を実現するために、購読セットの価格を下げて、小売業者を私たちのプラットフォームに誘致するかもしれません。私たちは供給者たちを私たちのプラットフォームに参加させることが重要であり、長期的には、これが私たちに利益をもたらすと信じている。現地のマッチングを改善することで、私たちのプラットフォームでの注文量を増加させ、私たちの参加小売業者により大きな商品の総価値と支出収益をもたらすことができると信じています。私たちは私たちが入ったほとんどの新しい市場でこの過程を再現することができる。

歴史的にも今日においても、私たちはサプライヤーの販売努力を主に入駅手がかりの処理に集中している。多くの大麻ブランドや小売業者は運営を開始する準備ができたら、Leaflyに彼らの業務を列挙することを望んでいる。2021年秋から私たちの販売チームを拡大し、その後チームを現地市場チームに再編し、入荷に加え、現地市場を通じて販売手がかりを作ることに集中しています。2022年第4四半期に実施される人員が減少したため、2022年12月31日現在、販売、顧客管理、顧客の成功活動に専念する34人の人員と、販売とブランド販売に専念する15人の人員を雇用しています。

2022年10月の新たな首席商務官の加入に伴い、Leaflyは現地市場で成功した上で拡張し、新たな新興市場での私たちの市場を推進するために最適な原動力を再創造できると信じている。

広告プラットフォームの増強

小売業者に提供される業績ベースの広告製品は、タイトルのようなLeaflyのビジネスモデルに活力を埋め込んでいる“製品とサービス-小売業者“と”製品とサービス--ブランド“上です。現在、このような広告ユニットは私たちの販売チームによって価格設定されて提供されている。より多くの広告在庫を作成し、入札ツールを導入する技術に投資することによって、Leaflyは、市場ニーズに応じてこれらの広告ユニットをより動的に価格設定することができる。市場に基づく価格設定と、これらの広告ユニットの販売のより大きな自動化は、2023年以降の収入増加に機会を提供すると信じている。

消費者の個性化と改善のマッチング

私たちがサプライヤーに提供した製品を繰り返し紹介する以外に、消費者の発見と個性化への投資は私たちの消費者に更なる差別化と臨場感のある体験を提供すると信じています。私たちはこれがより多くのLeafly観光客を買い物客に変えることを予想する。今日、私たちは、私たちのコンテンツ(例えば、システムデータベース、消費者コメント、小売業者メニュー、ブランド製品リスト)と知的財産権、ならびに検索データおよび消費者傾向を利用して、訪問者に推薦と個人化を提供します。私たちは個人化エンジンを繰り返して、このような改善を通じて、私たちは消費者の第一選択品と製品をよりよく合わせることができると信じています。適切な製品を見つけることが重要であると考え，消費者は個人の選好を改善する際に個性的な推薦を重視すると信じている。マッチングを改善することによって、注文予約の数と、各注文予約と買い物客予約中の項目数を増やすことができると信じています。そうすることで、Leaflyは私たちの供給者たちと私たち自身にもっと高い投資収益をもたらすだろう。

6

カタログ表

新市場開発

私たちの長期成長は、北米でも海外でも、各ローカル経済体内でオンライン市場の開発に成功する能力にかかっている。ある形の大麻を合法化した新しい市場が開放されると、この市場が有効になるまで数年かかるかもしれない。これは、消費者の参加を推進するために、強力なサプライチェーン、適切な薬局密度、および十分なブランドと外形要素の多様性を必要とする。私たちのビジネスは各市場が十分な消費者とサプライヤーを得ることに依存しており、これは私たちの広告パートナーに有意義な投資リターンをもたらすだろう。私たちはこのような要素を達成することが私たちの収入モデルを加速させると信じている。しかし、私たちの戦略はいくつかの新しい市場が成熟する前にこのような市場に肯定的な受け手を作ることだ。そのため、私たちは長い間新しい市場で損失を出し続ける可能性があり、異なる市場が異なる速度で増加し、異なるレベルの収入が生じることが予想され、これは正確に予測できない。

データ機会

産業の成熟に伴い、私たちが提供する電子商取引ツールを拡大し、協会を通じてデータ製品を提供します。私たちは最大の大麻受容者の一人を持っていて、私たちは現地市場の顧客の傾向と機会を確定した。Leaflyは2010年の設立以来，閲覧や購入傾向に関する重要かつユニークな訪問者データを蓄積してきた.私たちの内部データによると、オンライン大麻買い物客は店内の買い物客よりも相対的に費用が高いことを示しており、このようなタイプの消費者は大麻関連業界や近隣業界の広告主の興味を引き起こすと信じている。これらのデータがあれば、私たちの広告主が彼らが選択した特徴に基づいて特定の受け手に接触することを可能にすることで、彼らの支出効率を向上させたい。これらのデータと洞察を提供する能力は，価値のある潜在的な収入源であると考えられる。

市場と顧客の集中度

2022年12月31日までの1年間、Leaflyの約18%、12%、10%の収入は、それぞれアリゾナ州、カリフォルニア州、オレゴン州の顧客から来ている。他の州の収入はLeafly収入の10%以上を占めていない。私たちは多様な顧客群を持っています；2022年12月31日までの1年間、私たちの収入の10%以上を占める単一顧客はいません。

季節性

私たちの業務には季節性があるかもしれませんが、私たちはこれが私たちの全体的な収入に適度な影響を与えると思います。いくつかの年では、私たちが見ている季節的な変動は、連邦休日(通常は第4四半期)と重なるか、業界休暇やイベント(通常は春)と重なる。私たちの産業とビジネスの歴史は限られているので、私たちはこれらが既知の傾向であるか、あるいは他の傾向が発展する可能性があることを確認することができない。

知的財産権

私たちのブランドと知的財産権は貴重な資産であり、私たちの業務に非常に重要だ。私たちが私たちの商標、ドメイン名、発明、著作権、商業秘密、および他の知的財産権を保護しようと努力する時、私たちは私たちの管轄区域の連邦、州、一般法、および国際権利の結合に依存する。

私たちは、私たちが適切で費用効果があると思う限り、選択された司法管轄区域で私たちの核心ブランドの登録を申請する商標登録計画を持っている。私たちのLeafly商標は私たちの最も価値のあるブランド資産の一つだと思い、アメリカを含む複数の管轄区域で商標を申請または登録しています。連邦、州、および/または地方法律は、登録を申請することができる許可商品およびサービスの性質を制限または定義することができます。

私たちは発行されたアメリカ特許を持ち、私たちのソフトウェア、アルゴリズム、および技術インターフェースを保護するために、外国とアメリカの特許出願を提出し、維持した。

私たちは、私たちの小売業者教育プログラムの登録された著作権と、いくつかのソフトウェアコード、ウェブサイトコンテンツ、およびAPIのいくつかの態様の未登録著作権を含む登録されていない著作権を持っています。

7

カタログ表

私たちはまた、当社独自の知的財産権へのアクセスおよび使用を保護および制限するために、守秘協定、発明譲渡協定、知的財産権譲渡協定、または従業員、独立請負業者、消費者、ソフトウェア提供者、および他の第三者とのライセンス合意に依存しています。

私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な構成要素であり、私たちの競争優位性でもあると信じている。

私たちが統制できない状況は私たちの知的財産権に脅威になるかもしれない。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“リスク要因-私たちの知的財産権に関するリスク.”

人員運営と人的資本資源

2022年第4四半期に実施されたリストラの反映として、Leaflyは2022年12月31日までに204人の従業員を持っている。私たちは私たちの会社を三つのチームに分けます：販売とマーケティング、製品開発、そして一般と行政です。この3つのカテゴリーのうち，それぞれ約104名，63名，37名の従業員がいた。これらの従業員のうち、194人はアメリカに、10人はカナダに位置している。

リードする大麻発見市場を設立し拡大する機会はすでに吸引されており、私たちは引き続きすべての部門のトップ人材を誘致すると信じている。成長と活力に満ちた市場の中で、私たちはリードする大麻プラットフォームとしての地位は私たちに高い素質の従業員を引き付けるのを助けてくれて、彼らは熟練して私たちの使命に情熱を持っています。私たちは北米各地の多様化と熟練人材を探し、誘致し、維持するために、私たちの人材獲得資源に投資した。私たちの従業員を代表する組織的な労働組合がなく、私たちはどんな集団交渉協定にも拘束されない。

政府の葉業務に対する規制

Leaflyは現在大麻産業の顧客に製品とサービスを提供するためにライセンスを取得する必要がない。しかしながら、Leaflyは、そのような製品またはサービスを提供するルールまたは条例に関する制約を直接または間接的に受ける可能性があり、これらのルールまたは条例を遵守するコストが高い可能性がある。以下でさらに議論されるように、医療または成人用途のための大麻を合法化した司法管轄区域は、複雑な許可証および規制制度を採用することが多い。大麻製品の栽培、加工、販売、輸送または交付に従事するエンティティは、初期ライセンスおよび定期ライセンスの更新、および持続的な規制負担を含む厳格なライセンス要件を受ける。私たちはサプライヤーに私たちが最初に乗船した時に有効な会社の存在証明を提供することを要求し、あるいは、州法律が単独の大麻許可証を要求することを理解した場合、有効で期限が切れていない州から発行されたライセンス番号を提出し、サプライヤーに契約声明と州法律を遵守する保証を提供することを要求する。しかし、私たちはこのライセンス番号がサプライヤーが私たちのサービスを使用している間にまだ有効であるかどうかを定期的に検証しないので、私たちのサプライヤーが法規に適合するかもしれない方法で業務を展開することを保証することもできません。ライセンスと規制がLeaflyサプライヤーにかけるコストは、間接的にLeaflyの運営に影響を与える可能性があり、それは私たちのサプライヤーの運営コストを増加させ、彼らの収益力を低下させ、彼らが規定を守らない場合、監督管理や刑事訴訟を招き、いずれの場合も、Leaflyのサービスの一部または全部を支払う能力を低下させ、彼らを倒産させ、あるいは潜在的な顧客の市場進出を阻止することである。

8

カタログ表

私たちの供給者に対する規制制限はまた彼らが私たちのサービスを使用する程度や方法を制限するかもしれない。多くの司法管轄区域では、許可を得た大麻企業は法律と法規によって制限され、これらの法律と法規はそれらが広告できる方法を制限している。例えば、カード所有者は、一般に、その管轄区域で法定年齢未満で大麻を消費する人に広告を行うことが禁止される。多くの司法管轄区域の所有者たちは免責声明を広告に含めるように要求されている。司法管轄権によっては、所有者は、大麻または大麻製品を広告に描くことを禁止され、大麻または大麻製品に対して健康または治療上の声明を行うこと、または大麻の過剰消費を奨励することなどが禁止される可能性がある。例えばミシガン州のライセンス保有者は自分を薬局.薬局イリノイ州のライセンス所有者は、広告に大麻の葉またはつぼみの画像を含むことができず、オレゴン州のライセンス所有者は、ユーザがインストールされたアプリケーション内で、ユーザが法定年齢に達していることを確認し、アプリケーションが選択終了機能を提供することを前提として、携帯電話のための広告(例えば、超現地化マーケティング)のみを使用することができる。これらの制限は，クライアントがLeaflyサイトやLeaflyアプリケーション上で広告を行う方式を制限しているため，間接的にLeaflyに影響を与える.いくつかの司法管轄区域では、許可者は、これらの許可者がLeaflyの予約および注文サービスを使用することを阻止するために、第三者プラットフォーム(例えば、Leafly)を使用することを禁止される可能性があり、これは、私たちの有料購読サービスの一部である。司法管轄区域は時々このような法律と法規を頻繁に変更し、これは私たちが予測できない方法でLeaflyに影響を及ぼすかもしれない。

いくつかの法ドメインは、Leaflyのような大麻業界にサービスを提供するオンラインサービスプロバイダに対して、ライセンスまたは規制要件を直接実施することを考慮する。例えば、2019年、カリフォルニア州立法機関はAB 1417を考慮したが、最終的に大麻製品の普及に取り組むサイトに要求する法案を否決した。他の州はそのような制限を適用することを求めるかもしれない。そのような制限に挑戦したり、そのような制限を遵守することは私たちに多くの費用を招くかもしれない。

私たちは刑事訴訟の被告でもなく、民事や法執行手続きの対象でもありません。これらの手続きは、私たちが大麻業界に製品と解決策を提供したことで、どの政府当局にも起訴されています。

既存または可能な政府法規の企業への影響

私たちが持続的に成長する能力と利益を達成し維持する能力は、異なる国内·国際市場で効果的に運営·競争する能力にある程度依存する。各市場には独特な規制動態があり、私たちは規制機関とその最終的に制定された規制規定にほとんど影響力を持っていない。これらには、私たちの運営能力、運営を許可する小売業者の数、および新しいサプライヤーの入社に関連するコストに直接または間接的に影響を与える可能性のある法律法規が含まれています。しかも、市場ごとに異なる競争と運営動態の影響を受けている。これらには、私たちの販売、運営結果、および重要なビジネス指標に影響を与える代替選択よりも魅力的な広告製品を提供する能力が含まれています。そのため、私たちが運営している国内や国際市場の動的な変化により、私たちの運営結果が変動する可能性があります。

世界の他の地域

アメリカとカナダ以外のほとんどの他の国では、大麻成人の使用は不法だ。一部の国では、ドイツ、オーストラリア、メキシコ、ジャマイカを含む医療用大麻の使用を合法化したり、医療用大麻の使用を許可したりしており、より多くの国がそうすることが予想される。しかし、外国は大麻関連の商品やサービスを開放販売するのに数年かかるかもしれない。同時に、私たちはこれらの国が私たちの製品やサービスの可能な市場だとは思っていませんが、これらの国の観客は私たちの内容を見ることができます。

メリダとの合併会社の業務合併

Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)は2022年2月4日にMerida Merge Corp.I，Merida Merge Sub，Inc.(“Merge Sub I”)およびMerida Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”)との業務合併を完了し、(A)Sub IとLegacy Leaflyを合併してLegacy Leafly(“最初の合併”)に合併し、Legacy Leaflyを最初に合併した既存実体(“最初の存続会社”)と交換し、Legacy Leaflyの株主がMeridaの普通株を獲得し、Legacy Leaflyの株式と引き換えにLegacy Leaflyの株主がMeridaの普通株を獲得し、Legacy Leaflyの株式と引き換えにLegacy Leaflyの株式を所有するLegacy Leaflyの株式を取得する。および(B)初期マージ直後，とする

9

カタログ表

最初の合併と同じ全体取引は，最初に残っていた会社と合併第II回合併(“最終合併”であり，最初の合併とともに“合併”)となり，合併第II回合併は最終合併の存続実体となる.合併の結果，Legacy LeaflyはMeridaの完全子会社となりLeafly，LLC，MeridaはLeafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)と改称され，Legacy Leaflyの証券保有者はMeridaの証券保持者となった。我々は，統合プロトコルおよびMeridaとLegacy Leaflyが合併について達成する他の合意で期待される合併や他の取引を“業務統合”と呼び，合併後のMeridaを“New Leafly”と呼ぶことがある

私たちの執行官に関する情報は

本年度の報告日まで、私たちの執行官は以下の通りです

利用可能な情報

私たちのサイトの住所はwww.leafly.comです。本年度報告には、当社サイトに含まれる情報や、本サイトで取得可能な情報は含まれていません。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、報告書、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第13(A)および15(D)節に提出または提出された報告修正案(以下、“取引法”と略す)も、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちの投資家関係サイトで無料で提供され、その後、これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または美銀美林に提供する。

私たちは私たちの投資家関係サイトで私たちの収益電話会議と私たちが投資界のメンバーと一緒に参加したり主催したりするいくつかの活動をネット中継します。また、私たちの投資家関係サイトの一部として、米国証券取引委員会届出文書、投資家事件、およびニュースおよび収益ニュース原稿を含む、我々の財務業績に関するニュースまたは公告の通知を提供します。本報告書または私たちが提出した任意の他の報告書や文書には、このようなウェブサイトの内容が含まれていない。

10

カタログ表

第1 A項。リスク要因

私たちの普通株への投資を決定する前に、以下のリスク要因と、本報告書に含まれるすべての他の情報、私たちの合併財務諸表とその付記、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書をよく考慮しなければなりません。以下のリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

リスク要因の概要

以下は、我々の業務運営、業界、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある主なリスクの概要である。あなたはこの要約とそれに続くもっと詳細な危険要素を読まなければならない。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

操作リスク

リスクを規制する

11

カタログ表

大麻業界に関連する他のリスク

私たちの知的財産権に関するリスクは

上場企業と財務報告リスク

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

12

カタログ表

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは急速に発展した業界での運営履歴が相対的に短く、私たちの将来の見通しを評価することが難しくなり、私たちが成功しないリスクを増加させる可能性がある。

発展していく産業の中で、私たちの運営歴史は比較的短く、もしあれば、私たちが予想していたように発展しないかもしれない。私たちの短い経営歴史と大麻業界の急激な変化の速度は、私たちの将来の見通しを評価することを困難にします。あなたは私たちの業界が発展していく過程で直面する可能性のあるリスクと困難に基づいて、私たちの業務を評価しなければなりません。これらのリスクと困難は私たちの能力を含んでいます

もし私たちのサービスに対する需要が、私たちの広告解決策を含めて、私たちが予想していたように発展していない場合、あるいは私たちがこのような需要を満たすことができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。私たちは、これらのリスク要因の他の場所に記載されているリスクや困難を含む、これらのリスクおよび困難または他のリスクおよび困難に成功することができないかもしれない。これらのリスクや困難に十分に対応できなければ、私たちの業務を損ない、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。

13

カタログ表

合法的な大麻産業と市場は比較的新しいものであり、この産業と市場は予想通りに存在したり発展したりしないかもしれないし、あるいは私たちは最終的にこの新しい産業と市場で成功することができないかもしれない。

私たちは比較的新しい大麻業界と市場で業務を展開しており、私たちの成功はより広い消費者の合法的な大麻市場の受け入れにある程度依存する。また、アメリカ国民は大麻の合法化を広く支持しているにもかかわらず、私たちの業務の増加は、新しい司法管轄区域の大麻の持続的な許可にある程度依存し、既存の大麻合法化と規制を縮小、制限、または廃止する法律がない。これらの要素のいずれも、大麻の合法化や消費者の大麻の採用を緩和または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を発展させる能力に否定的な影響を与えるだろう。

規制された業界における技術製品に関連する業務に適用される一般的な業務リスクに直面するほか、Leaflyプラットフォームのためのブランド知名度を確立し、当社が運営する市場に新たなサービスやプラットフォーム機能を導入し、国際業務を拡大し、規制コンプライアンス努力を継続することを含む、当社の業務戦略に大きな投資を行う必要があります。これらの活動は、予想通りに私たちのサービスやプラットフォーム機能を効果的に普及させることができないかもしれないし、全くそうではないかもしれませんが、私たちの競争相手は似たような投資をして、私たちと市場シェアを争奪することが予想されます。

さらに、大麻市場の合併は私たちの潜在的な供給者の規模を縮小し、残りの供給者により大きな駆け引きや購買力を持たせることができる。これは逆に私たちが私たちのサービスのために受け取ることができる価格を侵食し、利益率を低下させるかもしれない。この新しい業界と市場では、競争条件、消費者選好、サプライヤー要求と支出モデルは相対的に未知であり、他の既存業界と市場とは異なる独特な状況を持っている可能性がある。これらの条件は、私たちのブランド知名度の向上、質の高いサービスの提供、サプライヤーと消費者の努力の不成功あるいは不良結果を誘致と維持することを含む、私たちの業務をさらに発展させる努力を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。したがって，顧客やトラフィックの吸引や保持に成功したり，新製品を開発して商業化したりすることができない場合があり，あるいはこれらの活動は成功するために予想よりもはるかに多くの資源を必要とする可能性がある.

私たちの業務は市場の大麻の持続的な受け入れにある程度依存しているため、どんな負の傾向も私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは大衆の支持、市場の持続的な受け入れ、そして州レベルとカナダの合法的な大麻市場の消費者の急増に依存している。私たちはこの分野の市場と機会が引き続き成長すると信じているが、私たちは未来の市場成長速度や規模を予測することができない。大麻産業のどんな衰退や否定的な見通しも、私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務の拡大は大麻の持続と未来の合法化にかかっている。

私たちの業務の拡大は、有権者イニシアチブと国民投票を通じて、世界各地の各司法管轄区域で大麻の認可を含む立法認可の継続と将来の立法による認可にある程度依存する。どんな数の要素もこの分野の進展を緩和し、停止し、そして逆転する可能性がある。例えば、新型肺炎の流行のため、2020年のいくつかの投票措置は延期された。しかも、その産業の進展は鼓舞的だが、確実ではない。公衆はある司法管轄区域での立法行動を十分に支持する可能性があるが、多くの要素は、反対意見を持つ利害関係者のロビー努力や、立法者が大麻をどのように合法化し、法律や条例を適用するかの解釈、実施、実行に食い違いがあることを含む立法プロセスに影響を与える可能性がある。これらの要素のいずれも大麻合法化を緩和または阻止する可能性があり、これは私たちの業務拡大能力に否定的な影響を及ぼすだろう。また、私たちの業務の拡大は、大麻を合法化し、大麻を合法化し、規制する既存の法律を縮小、制限、廃止するのではなく、現在の大麻を合法化している司法管轄区域に依存したり、これらの管轄区域の大麻企業の生存能力を弱めるように規制構造を変えたりする。この結果は，我々が将来提供するサービスの生存能力や吸引力に悪影響を与える可能性がある.このような挑戦がマリファナ合法化が進行中の任意の管轄区域で成功すれば、私たちの業務拡大能力は否定的な影響を受けるだろう。

14

カタログ表

私たちはもっと激しい市場競争に直面すると予想される。

大麻製品やサプライヤーに関する情報，広告，オンライン注文市場は競争が激しく，参入ハードルが低く，急速に変化していることが特徴である。新技術や市場参入者の出現に伴い、将来の競争が激化する可能性がある。我々は、High Times、Wikiaf、Allbudなどの直接競争相手を含むが、これらに限定されないメディア会社からの競争に直面している。オフラインメディア会社とサービスプロバイダ、新聞、テレビなどのメディア会社、Weedmapなどの広告プラットフォーム、YelpやGoogleなどの汎用的な二国間市場も含まれている。Weedmap、duchie、EazeおよびiHeartJaneなどのオンライン市場、AmazonやShopifyなどの電子商取引プラットフォーム、SpringBig、Meadow、Leaflink、GrowflowとMetrcなどの様々な商業サービス提供者、SAPやSalesforceなどの伝統的な顧客関係管理サービス提供者。 我々の競争相手は、より高い知名度、より長い運営歴史、より大きな市場シェア、膨大な既存のユーザー群、顧客群の地理的分布、運営場所または他の要素の違いによるより有利な規制制度、およびより多くの財務、技術、および他の資源のような競争優位性を有する可能性がある。これらの会社は、これらの利点を利用して、私たちと類似したサービスをより低い価格で提供し、私たちの現在の解決策と競争するために、異なるサービスおよびプラットフォーム機能を開発し、私たちよりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、またはサプライヤーの要求に応答するかもしれません。特に、大麻広告の制限を緩和すれば、AlphabetやMetaなどの大手インターネット会社は、大麻企業にオンライン広告製品の開発および販売を直接開始する可能性があり、私たちの多くの広告パートナーおよび潜在的な広告パートナーは、これらの競争相手からオンライン広告解決策を購入することを選択し、彼らの広告解決策の購入を減少させる可能性がある。大麻産業の成熟と市場の増加に伴い、新たな競争相手、ビジネスモデル、解決策が出現する可能性がある。私たちはまた、これらの会社と競争して、貢献者と消費者の関心を獲得し、私たちの競争相手がより説得力のある環境を提供すれば、両者の関心が低下する可能性がある。

また、大麻合法化の継続に伴い、大麻企業は統合を経験する可能性があり、既存の大麻企業はより大きな市場シェアの獲得を求め、資金や資源や購買力をより多く獲得し、新規参入者は重要な市場存在の構築を求めているからである。大麻市場の合併は私たちの潜在的な供給者の規模を縮小し、残りの供給者により大きな駆け引きや購買力を持たせることができる。これは逆に私たちの広告解決策の価格を侵食し、利益率を低下させるかもしれない。合併は特に規模の小さい大麻企業に影響を及ぼす可能性があり、私たちの歴史上の大部分の業務はこれらの企業と展開されている。さらに、大麻企業間の競争の激化は、最終的には個別の市場参加者の生存能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの広告解決策を含む彼らのサービスを購入する能力を低下または除去する可能性がある。また、マクロ経済状況が顧客に与える影響に伴い、私たちが競争に参加する市場の全体的な規模は成長が鈍化したり収縮したりする可能性がある。

これらのすべての理由により、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを使用する人数と、私たちの広告ソリューションを使用する企業数を維持または増加させることができないかもしれません。したがって、私たちは広告ソリューション価格を下げる圧力に直面する可能性があり、この場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損なわれるだろう。

ユーザーが私たちのプラットフォーム上で私たちが提示したコメントや他のコンテンツの品質と信頼性を重視しなければ、彼らは私たちのサービスの使用を停止または減少させる可能性があり、これは私たちの業務増加に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は、それらが役立つかどうか、最新、公正、関連、独特、信頼性を含む、オリジナルコンテンツと第三者が提出したコンテンツを含む、私たちのプラットフォームで展示されているコメントや他のコンテンツの品質にある程度依存しています。ユーザが我々のプラットフォーム上のコンテンツを重視しなければ，我々のサービスの利用を停止または減少させる可能性があり，我々のサイトやモバイルアプリケーションのトラフィックが低下する.もし私たちのユーザー流量が低下した場合、私たちのサプライヤーは、私たちのプラットフォーム上で提供されるサービスまたは広告ソリューションの使用を停止または減少させるかもしれない。したがって、もし私たちが貢献者から質の高いコンテンツを得ることができない場合、あるいは私たちが表示した内容が助けがない、時代遅れ、偏見がある、どうでもいい、唯一でない、または信頼できないと思われれば、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。したがって、私たちは私たちのサービスとプラットフォーム機能がユーザに魅力的であることを確実にし、彼らに貢献するように招待しなければならない。また，我々のプラットフォームにコンテンツを貢献するユーザは，我々の競争相手にコンテンツを提供する可能性がある.もし彼らがそうすれば、他の利用可能なサービスやプラットフォーム機能に対して、私たちのコンテンツの価値が低下する可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性がある。

15

カタログ表

私たちは、模倣的、偏見的、信頼できない、または他の無益な内容である可能性があるフィルタリングまたは削除を試みているが、これらの努力の有効性または十分性を保証することはできない。もし私たちが大量の模倣性、偏見、信頼できない、または他の無駄なコンテンツをフィルタリングまたは削除できなかった場合、または私たちが誤って大量の価値のあるコンテンツをフィルタリングまたは削除した場合、私たちの名声とブランドは損なわれる可能性があり、ユーザーは私たちの製品の使用を停止するかもしれません。私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは契約期間内に私たちの広告製品の収入の大部分を確認したため、私たちの業務の著しい低下は私たちの運営結果に直ちに反映されない可能性があります。

私たちは契約を適用する条項に基づいて、私たちの広告製品の販売収入を確認します。これらの協定は通常月ごとに自動的に更新された合意です。したがって、どの四半期の新しい合意や更新プロトコルの減少も、私たちの収入に大きな影響を与える可能性があり、これは私たちの財務業績に直ちに反映されない可能性があります。しかも、私たちは収入減少に対応するために固定コストを調整できないかもしれない。

多くの要因が当社の経営業績を四半期や年度ベースで変動させることが予想され、将来の業績を予測することが困難になる可能性があります。

様々な要因により、私たちの経営業績は四半期と年度によって大きく異なる可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。したがって、異なる時期に私たちの経営業績を比較することは意味がないかもしれない。本節で議論した他のリスク要因に加えて、私たちの四半期および年間業績の変化を引き起こす可能性のある要因は、以下の通りです

16

カタログ表

私たちがプラットフォーム上で消費者の安全と参加度に関連する典型的なやり方は、私たちと広告パートナーとの関係にリスクをもたらすかもしれない。

私たちの多くの決定は私たちのプラットフォームを使用する消費者の利益に基づいている。私たちはこの方法が私たちがユーザー成長率と参加度を向上させることに成功するために必須的だと信じている。消費者の安全と参加を第一にする私たちのやり方は、既存または潜在的な広告パートナーとの関係に否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、私たちは一般的に私たちのプラットフォーム上で広告をする製品または企業の合法的な否定的な論評と評価を削除することを拒否する。したがって、いくつかの広告主は否定的な論評と評価のために、私たちが彼らの成功の障害だと思うかもしれない。このようなやり方は広告パートナーの流失を招き、私たちの運営結果を損なう可能性がある。

操作リスク

私たちは運営赤字の歴史があり、将来私たちは利益を達成したり維持したりすることができないかもしれません。特に私たちは事業成長に投資し続ける場合です。

当社は設立以来、510万ドルの純収益を含む巨額の運営損失を計上してきたが、2022年12月31日と2021年12月31日までの例年の純損失はそれぞれ1200万ドルであった。2022年10月と2023年3月の人員削減を含む運営費削減計画を実施した。私たちはこれらの措置を講じて私たちの支出を削減していますが、プラットフォーム機能開発を支援し、私たちのサービス製品を拡大し、私たちのマーケティング、販売、コミュニティ管理業務を拡大し、私たちの技術インフラを改善し、拡大し、より多くの従業員を募集し、戦略的機会を求め、上場企業のコンプライアンス要求を満たし、他の方法で私たちの運営と成長を支援していく予定です。最近のコスト節約措置から期待される節約を実現できない場合、あるいは戦略的措置への継続的な投資によって当社の運営コストが増加する幅が予想を超えていれば、総運営コストは予想よりも高くなるだろう。また、もし私たちがコストを適切に管理しなければ、このような努力は私たちの製品や機能の品質と私たちの将来の収入を創出する能力に影響を及ぼすかもしれない。リストラはまた私たちが重要な従業員を引きつけて維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは現在コストの管理に努力しているにもかかわらず、これまで私たちの成長は管理と私たちの運営インフラに大きな要求をしてきた。私たちの業務の発展に伴い、私たちは国際市場の従業員を含む大量の新入社員を効果的に統合、発展させ、激励しなければならない。同時にわが社の文化の有益な面を維持しなければならない。私たちが成長し続けるにつれて、私たちはこのような費用の総額も時間の経過とともに増加し続けると予想する。

もし私たちが業務を発展させる努力が私たちが予想していたコストよりも高ければ、私たちはより高い運営費用を相殺するのに十分な収入を増やすことができないかもしれない。私たちは未来に様々な理由で損失を受けるかもしれません

17

カタログ表

予測不可能な費用、困難、複雑な状況、および遅延、ならびに本明細書に記載された他のリスクおよび他の未知のイベント。将来の純損失の額は私たちの未来の支出の増加と私たちが収入を作る能力にある程度依存するだろう。もし私たちが未来に損失を続ければ、未来のどのような損失も、これまでに発生した運営純損失と負のキャッシュフローとともに、私たちの株主の累積損失と運営資本に悪影響を及ぼす。私たちの業務や大麻産業に関連する多くのリスクと不確実性のため、本明細書で述べたように、私たちがいつ、または利益を達成できるかどうかを正確に予測することはできない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。もし私たちが達成して利益を維持できなければ、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があり、資金を調達し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力が損なわれる可能性がある。普通株価値の低下はまたあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性がある。

私たちが私たちの業務を効率的に運営するために十分な流動性を維持できるかどうかには不確実性があり、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力が疑われています。

我々は恒常的な運営損失が発生し，運営現金を使用し，合併取引で調達した資本に依存して運営を継続している。総合的に見ると、これらの状況は、私たちが今後12ヶ月間経営を続けることができるかどうかに大きな疑いを抱かせる。私たちは最近、リストラや他のコスト削減措置を含む再編計画を実施し、これらの措置が私たちのコストを下げ、私たちの資本を維持し、私たちの財務状況を強化することが予想され、持続的な経営を続けることができる企業としての人々の多くの疑いを緩和することになると信じています。私たちはまだ継続的に経営している企業として運営されると信じていますが、この状況が続く保証はありません。特に私たちの再編計画が成功しなければ、私たちが期待しているコスト節約も生まれません。私たちが期待した節約を達成していない場合、あるいは私たちの運営コストが私たちの予想を超えている場合、私たちの総運営コストは予想以上に高くなり、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな悪影響を与え、ひいては私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのブランドや小売業者の顧客基盤を維持して拡大できなければ、私たちの収入と業務は損なわれるだろう。

2022年12月31日までの事業年度において、我々のほとんどの収入は、(A)広告ソリューションの販売と(B)購読上場費用からである。私たちがビジネスを発展させる能力は、ブランドや小売業者の顧客基盤を維持し、拡大する能力にかかっています。これを行うためには、私たちの解決策に慣れていない可能性のある潜在的な広告主(例えば、新しい市場の広告主)により多くの情報および背景を提供することを含む、潜在的な広告パートナーに、私たちの広告解決策の利点を信じさせなければならない。私たちはまた既存と潜在的な広告パートナーに、私たちの広告解決策が彼らに有利だと信じさせなければならない。さらに、適切な許可を証明できない会社からの広告または上場を拒否する政策は、広告基盤を制限し、特定の収入機会を放棄することをもたらす可能性があります。私たちの広告パートナー基盤を維持して拡大できなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。

私たちの広告パートナーは一般的に私たちのサービスを購入する長期的な義務を持っていない。また、私たちは地域の中小企業が広告解決策を購入することに深刻に依存しており、これらの企業は歴史的に高い失敗率を経験し、広告予算が限られていることが多い。そのため、私たちは日常業務の過程で広告パートナーの流失に遭遇する可能性があり、原因は多く、価格の低い競争相手の損失、人々が私たちの広告解決策が不必要あるいは無効であると考えられていること、広告予算の低下、新冠肺炎疫病の影響、閉鎖と破産を含む。私たちは、広告を更新しない、休業する、または他の理由で私たちとの広告契約を履行できなかった広告主の代わりに、新しい広告パートナーを絶えず増やし、私たちの業務を発展させなければならない。私たちの広告パートナーの契約更新の決定は、私たちのサービスに対する満足度と、彼らが運営を継続する能力と支出レベルを含む多くの要素に依存します。私たちのサプライヤーが私たちのユーザーから得た格付けおよびコメントは、現在および潜在的な広告パートナーの広告決定にも影響を与える可能性がある。例えば、一方では、良い格付けおよびコメントは、広告の必要性を除去すると見なすことができ、一方で、不良な格付けおよびコメントは、企業が敵意を持っていると思う受け手に広告をすることを阻止したり、彼らが私たちの製品やユーザー群に対して否定的な見方を形成したりすることを阻止する可能性があり、これは、彼らが私たちとビジネスをすることを阻害するかもしれない。また、サプライヤーが当社の上場制限に違反した場合、当社の内部チームはサプライヤーの情報を削除する可能性があり、これは現在および将来の広告パートナーの広告決定にも影響を与える可能性があります。また、新消費者の成長率、有料仕入先の数、各仕入先の月収が鈍化している場合がある

18

カタログ表

私たちが絶対的な基礎の上で顧客と消費者を増加させ続けても、未来は同じように減速するかもしれない。もし私たちの広告パートナーが彼らの不継続率を増加させた場合、もし私たちが深刻な広告パートナーの流失や契約違反を経験した場合、または新しい広告パートナーの数が私たちが失った広告パートナーの数を超えることができなければ、私たちの顧客基盤は減少し、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損なわれるだろう。

もし私たちがサプライヤーと消費者のニーズを満たすために新しいソフトウェア、プラットフォーム機能、またはサービスの開発と配備に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は、私たちのサプライヤーと消費者の需要を満たすために、ソフトウェア、プラットフォーム機能、サービスを設計する能力に基づいています。私たちは、オンライン注文と予約ソリューションを含む、当社のサプライヤーと消費者、および潜在的なサプライヤーと消費者の急速な変化の需要を満たすために、新技術および既存のプラットフォーム機能の強化バージョンを開発するのに多くの時間と資金を費やしています。さらに、消費者およびサプライヤーが、販売時点プロバイダやロイヤルティサービスプロバイダのような他の大麻業界参加者とのより豊富なデータ統合を要求するにつれて、第三者技術統合がますます重要になる可能性がある。もし私たちが新しい統合を手配したり完成させたり、既存の統合を改善したりできなければ、競争相手に市場シェアを失う可能性がある。ソフトウェア、プラットフォーム機能、あるいは新しいサービスや機能の強化が消費者を引き付けたり、市場に認められたりすることは保証されません。もし私たちの研究開発投資がサプライヤーや消費者の需要を正確に予測できない場合、あるいは私たちがサプライヤーまたは消費者の選好を満たすために、タイムリーかつ経済的かつ効率的な方法で私たちのソフトウェア、プラットフォーム機能またはサービスを開発できなかった場合、私たちは既存のサプライヤーや消費者を維持できないかもしれないし、私たちのサービスに対する需要を増加させることができないかもしれない。

競争相手が新製品とサービスを発売したり、既存のサービスの代わりに新しい技術を開発したりすることは、私たちのプラットフォームを時代遅れにしたり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新しいプラットフォーム、プラットフォームの特性、または機能を開発、導入、または実施したり、既存のソフトウェアにエラーが発生したりすることを遅延または阻止するために、ソフトウェア開発、設計、またはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があります。従来，我々の内部計画の新しい特性や機能の発表日に遅延が生じ，新しいプラットフォーム，プラットフォーム特性や機能が計画どおりに発表されることは保証されていなかった.どんな遅延も、否定的な宣伝、収入損失、または市場認知度の損失、または消費者またはサプライヤーが私たちに提起したクレームを招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちの既存のプラットフォームのために新しいプラットフォームや新しいプラットフォームの特性や機能を設計·開発するには大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資が成功することは保証できません。もし消費者やサプライヤーが私たちの新しいプラットフォーム、プラットフォーム機能と機能を広く採用しなければ、私たちは投資リターンを実現できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが国内外の新しい市場を効果的に開拓できなければ、私たちの収入と業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの業務を国内と国際の新しい市場に拡張するつもりだ。そうする過程で、私たちは損失を受けたり、新しい市場に入ることに成功できないかもしれない。私たちの新しい市場への拡張は、私たちが慣れていないかもしれない競争環境に置いて、大量の資源への投資が必要であることや、このような投資の見返りが数年以内には実現できないかもしれないこと、さらには達成できないかもしれないことを含む様々なリスクに関連している。新しい市場での業務構築を試みる際には、過去のように、特定の市場の法律や法規を遵守し、消費者や顧客の受け入れを得ること、およびこれらの新市場をカバーするために、我々の販売チームやコミュニティ管理者を拡大するなど、巨額の費用が発生し、様々な課題に直面することが予想される。私たちの現在と未来のどんな拡張計画も大量の資源と管理職の関心を必要とする。また、私たちは米国の多くの最大の既存市場に入っており、さらなる拡張は類似した結果を生み出したり、私たちの成長を維持したりしないかもしれない。

私たちは私たちのサービスに最適な価格を提供できないかもしれない。

私たちは私たちのサービスの最適価格を決定する上で経験が限られていて、私たちは時々私たちの価格設定パターンを変える必要があるかもしれない。例えば、異なる市場で同じサービスに対して異なるレートを取ります。様々な違いに基づいています

19

カタログ表

このような要素は地域小売業者の数と消費者の流量と参加度を含む。もし私たちのサプライヤーが私たちのサービスコストが適切な投資リターンを生じていないと思う場合、これらのサプライヤーは私たちのサービスの継続使用を拒否する可能性があり、私たちの収入や他の財務業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの国際業務は追加のリスクに関連しており、私たちの国際拡張に伴い、私たちのこれらのリスクへの開放は増加するだろう。

私たちの流量は世界的で、私たちは海外新市場に進出し、私たちの新しい言語製品を拡大することで、私たちの国際業務を拡大したいです。私たちのプラットフォームは主に英語バージョンだけです。私たちは非英語市場で使用するために、あるいは非英語市場で新しいコミュニティを育成するために、私たちの技術や内容を修正することは難しいかもしれない。私たちの業務と国際的に業務を展開する能力を管理する必要があり、大量かつ増加していく管理層の関心と資源を必要とし、多言語、文化、税関、法制度、代替紛争制度、規制制度、商業インフラの環境で急速に増加する業務を支援する特別な挑戦に直面している。しかも、ほとんどの国際市場で、私たちは最初の参入者ではなく、私たちの競争相手は私たちよりも優位に成功するかもしれない。国際拡張は私たちが今まで直面したことのないリスクに直面するか、あるいは私たちが現在直面しているリスクを増加させ、以下のようなリスクを含むかもしれない

20

カタログ表

私たちは、私たちのプラットフォームがアクセスできることを確実にするために、私たちの既存の技術とネットワークインフラをタイムリーかつ効率的に拡張して調整することができないかもしれない。

すべての地域のユーザーがいつでも私たちのプラットフォームにアクセスできることは、私たちの成功に非常に重要だ。インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、大量のユーザが私たちのプラットフォームに同時にアクセスすることによる容量制限、サービス拒否攻撃または詐欺、恐喝ソフトウェアまたはセキュリティ攻撃を含む様々な要因のため、私たちは以前に経験したことがあり、将来的にもサービス中断、中断、および他の性能問題を経験したことがあるかもしれない。私たちは、十分な予防措置を実施したり、そのような攻撃を阻止することができない可能性があり、適用可能な回復システム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他のプログラムが、ネットワークおよびサービス中断、システム障害、またはデータ損失を防止するのに十分であるか、または防止するのに十分である保証はない。場合によっては、私たちは、許容可能な期間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の理由を決定することができないかもしれない。私たちのプラットフォームの可用性を維持し、向上させることは、特にピーク使用時間帯、および私たちの解決策がより複雑になり、ユーザ流量が増加する場合には、ますます困難になる可能性があります。もし私たちのプラットフォームがユーザがアクセスしようとするときに利用できない場合、またはそのロード速度が彼らが予想しているほど速くない場合、ユーザは彼らが探している情報を取得するために他のサービスを求める可能性があり、将来のように頻繁に私たちのプラットフォームに戻ってこないかもしれない、あるいは全くないかもしれない。これは、ユーザー、サプライヤー、広告パートナーを引き付ける能力にマイナスの影響を与え、私たちのサイトとモバイルアプリケーションの参加度を増加させるだろう。私たちは、私たちのプラットフォームの可用性を維持し、改善し、新機能や製品を迅速に発表できるように、大量の投資を継続していく予定です。容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じて私たちのシステムをアップグレードし、技術の実際と予想される変化に適応するために私たちの技術とネットワークアーキテクチャを持続的に開発することができなければ、私たちの業務と運営結果は損なわれる可能性があります。さらに、実際または予想される分散拒否サービス(DDoS)攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、セキュリティホール、または他の許可されていないアクセスは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームの利用率を低下させ、罰金と処罰、政府調査、訴訟に直面させ、事件を救済するために大量の資本と他の資源を費やし、ネットワークセキュリティ保護コストを増加させる必要があります。もっと情報を知りたい場合は“を参照してください”一般的なリスク-もし私たちのセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのプラットフォームが攻撃され、ユーザが私たちのコンテンツにアクセスする能力を低下または拒否する場合、ユーザは私たちのプラットフォームの使用を減少または停止する可能性があります“と”私たちは、クラウドベースのデータセンター、サードパーティが提供するインフラおよび技術、および第三者が提供し管理する技術システムおよび電子ネットワークに依存して、当社の業務を運営しており、これらのシステム、技術、およびネットワークの中断または性能の問題は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります“下だ。

災害時にプラットフォームをバックアップデータセンターに移すことができるように、災害復旧計画を実施しています。この計画には部分的な機能があるが、リアルタイムのバックアップデータセンターを提供しないため、当社のメインデータセンターが閉じていれば、バックアップデータセンターに移行している間、私たちのプラットフォームは一定期間利用できないままになる。

私たちの業務のいくつかの側面は第三者サービス提供者に依存している。

ある程度、私たちは、彼らそれぞれのウェブサイトと、そのような情報を私たちの第三者に許可することを含む、第三者からのいくつかの製品またはビジネスのデータに依存する。我々の業務の他の側面も、地図機能、管理ソフトウェア、バックグラウンドソリューションのような第三者に依存している。時々、いくつかの第三者サービスプロバイダ(企業資源計画、賃金、人的資源情報システム、税務コンプライアンス、バックグラウンド財務、およびメールサービス分野を含む)は、私たちが大麻業界に参加することによって、私たちとの関係を終了する。私たちはそれと関係を築くことを望んでいる他の人たちも同じ理由で私たちの要請を拒否したかもしれない。もしこれらの第三者が私たちとの協力を拒否し、不正確または不正確な情報を提供し、私たちの要求や基準を満たすことが困難である場合、あるいは私たちの免許が取り消されたり、更新されたりすると、私たちが業務のいくつかの側面を運営することを困難にする可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性がある。さらに、これらの第三者サービスプロバイダが一時的または永久的に運営を停止し、財務的苦境または他の業務中断に直面し、彼らの費用を増加させる場合、またはこれらのプロバイダとの関係が悪化した場合、消費者および広告パートナーにコンテンツを提供するか、または同様のサービスを提供する能力は、同等のプロバイダが見つかるまで、コストおよび遅延を受ける可能性があり、または代替技術または運営を開発することができる。また、第三者が私たちとの協力を拒否するのに十分な数の第三者サービスプロバイダがあれば、私たちの業務ニーズを満たすための限られた数の第三者サービスプロバイダがあるかもしれません。これは、割引価格と条項を交渉する能力を制限するかもしれません。またもし私たちが

21

カタログ表

もし私たちが質の高いパートナーを選択したり見つけることに成功しなかったら、費用対効果のある関係を彼らと交渉しなかった場合、あるいはこれらの関係を効率的に管理していなければ、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

我々の支払いシステムおよびサプライヤーの支払いシステムは、第三者プロバイダに依存し、変化する法律および法規の制約を受けている。

私たちは第三者サービス提供者を招いてサプライヤーに支払いにクレジットカードとデビットカード処理サービスを提供してくれました。これらのサービスプロバイダのパフォーマンスが悪い場合、またはこれらのサービスプロバイダとの関係が終了すれば、支払いを処理する能力が悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。また、私たちのいくつかのサプライヤーは、似たような第三者サプライヤーを使用して加工サービスを提供する。もしこれらのサービスプロバイダが不振である場合、または私たちのプロバイダとこれらのサービスプロバイダとの関係が終了した場合、私たちのプロバイダが支払いを処理する能力は悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。支払いに関する法律や法規は複雑で、連邦や州政府の大麻処理と他の業界との緊張関係の影響を受ける可能性がある。これらの法律と法規はアメリカ、カナダ、世界の異なる司法管轄区域でもそれぞれ異なる。したがって、私たちはこのような法律と規制を遵守するために多くの時間と労力をかけなければならない。私たちが規定を遵守できなかったいかなる行為やクレーム、あるいは私たちの第三者サービスプロバイダが遵守できなかったいかなる行為も、私たちの大量の資源を消費し、私たちの責任を負うことができ、あるいは私たちのサプライヤーにクレジットカード、デビットカード、銀行振込支払いを使用する能力を提供することを停止させる可能性があります。私たちが未来にこれらの支払い方法の可用性を拡大したり、私たちのサプライヤーに新しい支払い方法を提供するにつれて、私たちは追加の法規とコンプライアンス要求の制約を受ける可能性があります。私たちの業界に適用される法律法規が進化し、複雑になっているため、第三者商業銀行と第三者決済処理業者は、私たちの業務をハイリスクだと思うかもしれません。これは第三者が私たちにサービスを提供することを停止する可能性があり、私たちは適切な代替案を見つけることができないかもしれない。このような状況が発生した場合、私たちは効率の低い方法でサプライヤーから入金を行う必要があり、これは私たちの入金、収入、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が私たちにサービスを提供することを停止したり、適用された法律や法規の発展が私たちにマイナスの影響を与えた場合、私たちは私たちの業務製品を拡大する計画を実現できないかもしれません。これは、私たちの運営や私たちの拡張計画に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。詳細は“をご覧ください”-大麻業界に関連する追加的なリスク-Leaflyのビジネスは、大麻業界に適用される法律および法規を説明する他の民間会社の方法または大麻産業に関するその政策および慣行の負の影響を受ける可能性がある,” “大麻業界に関連する追加的なリスク-私たちは私たちの銀行関係に依存しています。私たちは大麻業界との関係のため、銀行や他の金融サービスを獲得したり維持し続けたりすることが難しいかもしれません“と”-規制リスク-私たちは、政府の法律、法規、および他の法的義務の制約を受けており、特にプライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関連する義務であり、これらの義務を実際にまたは予期していない場合、私たちの業務を損なう可能性があります“下だ。

また，第三者クレジットカード処理業者との合意により，製品組合せの制限や支払カード業界のデータセキュリティ基準を含む支払カード協会の運営規則や認証要求を遵守しなければならない(“PCI−DSS“)”私たちはまた電子資金送金を管理する規則によって制限されている。このような規則と要求のどんな変化も私たちを困難にしたり守ることを不可能にするかもしれない。さらに、任意のデータ漏洩またはPCI−DSSに従っていくつかの情報を保持することができないことは、当社のトラフィックおよび運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

22

カタログ表

我々は，内部ツールを用いて何らかの性能指標を追跡し，これらの指標を独立に検証しない.私たちのいくつかの業績指標は評価に固有の挑戦を受けており、このような指標の中で真実或いは感知の不正確は私たちの名声を損害し、そして私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

我々は内部ツールを用いて性能指標を計算·追跡し，これらのツールは第三者が独立に検証することはない.我々の指標は，我々のユーザやサプライヤーベースの適用された測定期間の合理的な推定であると信じているが，これらの指標を測定するための方法は重大な判断を行う必要があり，アルゴリズムや他の技術的誤りの影響を受ける可能性がある.例えば、ユーザアカウントは電子メールアドレスに基づいており、ユーザは複数の電子メールアドレスを使用して複数のアカウントを確立することができ、プロバイダは複数のアカウントを有する可能性がある。したがって、私たちが報告したデータは正確ではないかもしれない。複数のアカウントまたは詐欺アカウントを識別するための内部ツールおよびプロセスには多くの制限があり、重要な指標を追跡する方法は時間の経過とともに変化する可能性があり、これは、歴史的指標を含む私たちの指標を意外に変化させる可能性がある。このような指標の詳細については、ご参照ください経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析--重要な指標過去の指標を再計算する能力は、データ制限または他の要因の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、様々な方法を適用してこのような調整を行うことを要求しており、私たちは、通常、このような変化に対して以前に開示された指標を更新するつもりはない。私たちの計算指標の流れを定期的にチェックし、その正確性を向上させるために計算指標の流れを調整することが可能ですが、私たちがデータ(または私たちが測定したデータ)を測定する方法の制限や誤りは、業務のいくつかの詳細な理解に影響を与える可能性があり、これは私たちの長期戦略に影響を与える可能性があります。もし私たちの業績指標が私たちの業務、ユーザーまたはサプライヤー基礎または流量レベルを正確に反映できない場合、もし私たちが指標に重大な不正確な点があることを発見した場合、あるいは私たちが業績を追跡するために使用される指標が私たちの業務、ユーザーまたはサプライヤー基礎または流量レベルの正確な測定を提供できない場合、私たちは私たちの業務戦略を効果的に実施できない可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの運営と財務結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの供給者と投資家は私たちの業績の代表として私たちの重要な指標に依存している。これらの第三者が、私たちのユーザー指標が私たちのユーザー基盤やユーザー参加度を正確に反映していると思わない場合、またはユーザー指標に重大な不正確さを発見した場合、私たちの投資家は私たちに訴訟を提起する可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、小売業者は私たちのプラットフォーム上で業務を列挙することをあまり望まないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、または運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

他社が当社のプラットフォームから情報をコピーして配信したり、他の情報と統合して自分の利益を獲得したりすると、当社のサイトやモバイルアプリケーションのトラフィックが低下する可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性があります。

時々、他社は私たちのプラットフォームから情報を複製し、ウェブサイトを通じて、ロボットや他の方法を把握し、それを発表したり、他の情報と統合して自分の利益を得る。私たちは私たちの著作権を積極的に実行していますが、他の会社が私たちのプラットフォーム上のコンテンツをコピー、配布、集約しない保証はありません。

私たちはこのような第三者行動をタイムリーに発見できないかもしれないし、たとえ私たちができても、それを防ぐことができないかもしれない。場合によっては、特に米国やカナダ以外で運営されているサイトは、不確実な一般法保護、司法管轄権の問題、適用法による十分な救済措置の不足、潜在的被告の識別が困難であることなど、様々な潜在的な問題のため、私たちが利用可能な救済措置は、このようなやり方から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。しかも、私たちは私たちの権利を成功的に行使するために多くの財政的または他の資源が必要かもしれない。第三者が私たちのプラットフォームからコンテンツを複製、配布、または集約すると、これは彼らをより競争力を持たせ、消費者が私たちのウェブサイトにアクセスしたり、私たちのモバイルアプリケーションを使用して彼らが探している情報を探す可能性を低下させ、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

23

カタログ表

当社のプラットフォーム内の実際または知覚可能なエラー、障害、またはエラーは、当社の運営結果および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは常に私たちのプラットフォームを更新します。私たちは私たちの更新をテストするために努力しているにもかかわらず、私たちは私たちのプラットフォームのエラー、故障、エラーを発見し、発見し、予想し、その中のいくつかのエラー、故障、エラーはサプライヤーに配備された後にのみ発見され、修復されると予想しています。我々のプラットフォーム中の真または予想される誤り、故障または誤りは、データ漏洩、政府照会、喪失または遅延市場のような負の宣伝、セキュリティイベントを招く可能性があり、わがプラットフォームの受け入れ程度、競争地位の喪失、またはサプライヤーがその損失についてクレームを出す可能性がある。この場合、サプライヤー関係または他の理由で、私たちは、問題の修正を支援するために追加のリソースがかかることを必要または選択することができるかもしれません。

我々は、エラー修復およびアップグレードを従来のシステム保守の一部とし、システム停止を招く可能性がある。私たちが脆弱性の修復とアップグレードをタイムリーに実施することができても、私たちがサプライヤーのために収集したデータの任意の不正確な履歴、あるいは不正アクセスや破損、あるいは機密や他の敏感なデータの損失、取得、意図しない漏れ、暴露は、私たちの名声が損なわれ、私たちへのクレームを招く可能性があり、大麻企業は私たちの製品を購入しないことを選択したり、既存のサプライヤーの場合、私たちと契約を更新したり、私たちはより多くの保険コストを招く可能性があります。私たちのソフトウェアの任意の重大な欠陥やエラー、または他の性能問題に関連するコストは巨大である可能性があり、当社の運営実績および成長の見通しを損なう可能性があります。

私たちのウェブトラフィックは、グーグル、ヤフー、必須、DuckDuckGoなどの検索エンジン、有料デジタル広告、ソーシャルメディアマーケティングに依存しています。もし私たちのサイトが無償検索結果で突出していなければ、私たちのサイトのトラフィックが低下する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

我々の成功は，Google，ヤフー，必須，DuckDuckGoなどの検索エンジンの無償インターネット検索結果を介してユーザを吸引する能力にある程度依存している.全体的に言えば、2022年、検索エンジンは私たちのプラットフォーム上の会話の約73%を占めている。私たちが検索エンジンから私たちのサイトに惹かれたユーザー数は、私たちのサイトの無償検索結果におけるランキングとランキングが大きいからです。これらのランキングは多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちの直接制御下ではなく、それらは常に変化するかもしれない。例えば、検索エンジンは、そのランキングアルゴリズム、方法、または設計レイアウトを変更することができる。そのため，我々のサイトのリンクが突出していない可能性があり，我々のサイトがトラフィックをもたらすと思っているにもかかわらず，結果に影響を与えることができない可能性がある.場合によっては、検索エンジン会社は、彼ら自身の競合サービスまたはプラットフォーム機能、または私たち1つまたは複数の競争相手のサービスまたはプラットフォーム機能を普及させるために、これらのランキングを変更することができる。私たちのサイトは過去に検索結果ランキングの変動を経験しており、将来的にも変動が予想される。私たちのサイトを指すユーザ数の減少は、特に私たちの競争相手が有償普及に従事することが許可されていれば、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Googleは特に私たちのサイトで最も重要なトラフィック源であり、2022年に私たちのプラットフォームで検索エンジンが発生した会話の97%以上を占めています。Googleは私たちがサイトの有料普及に従事することを許可していないので、私たちは有機的な強調に依存している。私たちの成功は、Google上の現地企業に関する検索結果の中で顕著な存在を維持する能力があることにある程度依存している。我々のサイトの大量のトラフィックや，ユーザの検索結果を配置して表示することの重要性から，有料化を継続できないことは，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちはLeaflyプラットフォームにデジタル広告を投入する能力が制限されています。ある大型デジタル広告ネットワーク、例えばAlphabet、アマゾン、マイクロソフト、Meta、ツイッターが所有したり運営しているネットワークは、広告を出すことを許可していないからです。したがって，いくつかのローカルニュースサイトのような独立したサイト上にデジタル広告を配信することに限られる.

また、Facebook、Instagram、Twitterでのアカウントが閉鎖されたり制限されたりすると、Leaflyのアクセス数も低下する可能性があります。私たちはこれらのソーシャルネットワークを通じて、消費者やサプライヤーのわが社のブランド認知度を高め、ブランドや小売業者の顧客の獲得を促進します。これらのソーシャルメディアプラットフォーム上での私たちの参加は、それぞれのサービス条項とコミュニティガイドラインの制約を受けており、これらの基準は通常、大麻の宣伝、販売を制限し、大麻の記述も制限することが多い。これらのソーシャルメディアプラットフォームで私たちのサプライヤーが大麻や大麻関連製品を販売していることを宣伝していませんが、もし私たちがこのような販売促進を行っているかもしれないと思っている人がいれば、私たちは無意識にこれらの規定の他の側面に違反しています

24

カタログ表

プラットフォームのサービス条項やコミュニティガイドは、私たちのアカウントを閉鎖または制限する可能性があります。このような一時停止や制限は、私たちのサイトのトラフィックを減少させ、私たちのサービスの需要を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの現在のマーケティングモデルが新しいブランドや小売業者の顧客を効果的に引き付けることができなければ、よりコストの高い販売やマーケティング方法を採用してブランドや小売業者の顧客を引き付け、維持する必要があるかもしれません。これは私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの販売チームを利用して私たちのサプライヤー基盤と関係を築いた。私たちの販売チームは主に電話と電子メールでサプライヤーと連絡してサプライヤーと関係を構築し、これは大量のサプライヤーに経済的かつ効率的にサービスを提供できるようにするためです。私たちは、ブランドと小売業者の顧客、特にブランドと小売業者の顧客数を増加させ、私たちのサプライヤー基盤がより複雑なマーケティング操作、戦略、プロセスを採用し続けるために、私たちの企業または現場販売チームを増加させるなど、より多くの資源集約型販売方法を採用する必要があるかもしれない。これにより、より高い販売やマーケティング費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

モバイル事業は私たちの業務の重要な構成要素であり、それは独特な危険をもたらす。

我々のモバイルアプリケーションは，モバイルネットワークによるアクセスを含め，我々のユーザトラフィックの大部分を占めている.納得できるプラットフォーム機能やサービスや効果的な広告ソリューションを提供できなければ、私たちのビジネスは影響を受ける可能性があります。

アップルのAppStoreとGoogleのPlay Storeは，それぞれ我々のiOSとAndroidアプリケーションで何らかの機能を実現することに挑戦している.歴史的に見ると、アップルは現在、消費者がiOSアプリケーションを介して予約することを許可しているにもかかわらず、米国のユーザーにオンライン注文予約機能を導入することは許可されていない。アップルは大麻デジタル広告が彼らのサービス条項に違反していると主張するなど、様々な理由でアプリケーションの更新を拒否することがある。必要に応じて、ユーザをモバイルWebアプリケーションに向けることを含む融通方法を実施しているが、これらの解決策は最適ではなく、ユーザを落胆させる可能性があり、将来の成長に重要なプラットフォーム機能またはサービスの認識または採用を阻害する可能性がある。将来的に私たちのモバイルアプリケーションをモバイルデバイスに統合することが困難になった場合、またはAppleやGoogleのプロバイダなどのモバイルオペレーティングシステム提供業者やモバイルアプリケーションダウンロードショップとの関係に問題が生じた場合、または私たちのアプリケーションが競合アプリケーションの普及や配置に比べて不利な待遇を受けた場合、例えばApple Apple StoreやGoogle Playショップでの製品の注文、またはより高いモバイルアプリケーション配信コストに直面している場合、将来の成長や運営結果に影響を受ける可能性があります。

私たちは、第三者が提供するクラウドベースのデータセンター、インフラおよび技術、および第三者が提供し管理する技術システムおよび電子ネットワークに依存して、当社の業務を運営しており、これらのシステム、技術およびネットワークの中断または性能の問題は、私たちの業務および運営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、第三者が提供するデータセンターや他の技術やサービスに依存して、業務を運営するクラウドベースのインフラを管理しています。これらのサービスのいずれかが長期停止、中断、または施設閉鎖によって利用できなくなった場合、または私たちの要求を満たすことができなくなった場合、または商業的に合理的な条項で提供されなくなったため、私たちの費用が増加する可能性があり、財務を管理する能力が中断される可能性があり、適切な代替サービス(利用可能であれば)が決定、取得、および実施されるまで、私たちの運営が中断または影響を受ける可能性がある。

私たちは、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、ネットワーク攻撃、テロ、および同様の他の事件の破壊または中断を受けやすい、または場合によっては、私たちが使用するデータセンター施設およびインフラの動作を制限しないか、または制御しない。彼らはまた、侵入窃盗、破壊、故意破壊行為、同様の不正行為、オペレータのミスによる有害事象、および様々な要因による中断、データ損失または破損、および新たな機能の導入、技術エラー、インフラ変更、DDoS攻撃、または他のセキュリティ関連イベントを含む他の性能問題を受ける可能性があり、私たちの業務中断保険は、私たちが発生する可能性のある関連損失を補償するのに十分ではない可能性がある。異なる管轄区域データセンターに適用される法律または法規の変化は、サービス中断を招く可能性もある。これらの施設では予防措置がとられているにもかかわらず発生している

25

カタログ表

自然災害、テロ行為、または他の汚職行為、十分な通知なしに施設を閉鎖する決定、またはこれらの施設の他の予期しない問題は、当社のプラットフォーム運営を長期的に中断させ、サプライヤーまたは消費者データの損失、破損、不正アクセス、または取得をもたらす可能性があります。

我々のプラットフォームは，第三者が所有し運営する公共インターネットと電子ネットワークを介して通信を行う能力にも依存する.また，我々の解決策を必要に応じてタイムリーに提供するためには，我々のコンピュータ機器やネットワークサーバは終日24時間正常に動作しなければならず，第三者が管理する電気通信施設にアクセスし，制御できない電力供給を得る必要がある.公共事業または第三者システム中断を含む1つまたは複数のネットワークまたは施設の深刻な中断は、情報を処理し、サプライヤーおよび消費者に解決策を提供する能力を弱める可能性がある。

第三者データセンターまたは他の第三者技術またはサービスの任意の利用できないか、または私たちの要求を満たしていないか、または私たちが依存しているインターネット、ユーティリティまたは第三者ネットワークまたは施設の任意の中断は、私たちのプラットフォームがアクセス可能にする能力を阻害し、私たちの名声を損なう可能性があり、消費者からの流量を減少させ、供給者に返金またはポイントを発行し、潜在的な責任を負わせる可能性がある。これらの状況のいずれも、私たちの業務、名声、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのプラットフォームの内容によると、私たちは法的クレームの責任と費用に直面するかもしれない。

私たちは、大麻の潜在的な治療用途に関する情報を含む、様々な大麻製品の使用および潜在的影響に関する教育情報を我々のプラットフォームを介して提供する。もし私たちのコンテンツや第三者から取得したコンテンツに不正確または不正確と思われるコンテンツが含まれている場合、消費者や他の人は様々な訴訟理由で私たちを起訴するかもしれません。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションには、免責宣言を含む当社の責任を低減または解消するための条項や条件が含まれていますが、オンラインプロトコルや他の電子取引の有効性や実行可能性を管理する法律が進化しています。私たちは、私たちが消費者と達成した、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを使用する条項や条件を提供するオンラインプロトコルは実行できないという第三者のクレームを受けるかもしれません。裁判所はこのような合意が無効であると判断し、私たちは責任を負う必要があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちに業務のコストの高い変更を要求するかもしれない。

我々自身が配布したり提供したりするコンテンツに対しては，情報の品質管理を提供するための適切なエディタがある.しかし，我々の編集や他の品質制御プログラムは，特定のコンテンツに誤りや漏れがないことを保証するのに十分であることは保証されない.潜在的なクレームが私たちの責任につながらなくても、これらのクレームを調査して弁護することは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の関心を私たちの運営からそらす可能性があります。また、我々の業務は、信頼性と信頼性の高い教育情報源としての当社のプラットフォームの名声に基づいている。不適切または不正確な告発は、根拠がなくても、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。

私たちはまた、名誉毀損、誹謗、不注意、著作権または商標の侵害などを含む、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションで発表された情報に関連する法的クレームの潜在的な責任および費用に直面する可能性があります。例えば、過去の企業は、将来的には、彼らの検索結果が任意または不適切であることを示していると主張する可能性があり、私たちは第三者侵害に責任を負い、私たちの編集内容は誹謗であるか、または私たちのユーザーが発表した誹謗コメントに責任があると主張している。

このようなクレームは継続されることが予想され、これらのクレームは、経営陣の時間と注意をそらし、クレームの是非にかかわらず、調査·弁護の巨額のコストをもたらす可能性がある。場合によっては、私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しなかった場合、私たちはコンテンツの削除または再注文を選択したり、または大量の損害賠償金の支払いを余儀なくされたりする可能性がある。もし私たちが私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションから価値のあるコンテンツを削除したり、並べ替えたりすることを選択したり、強要したりすれば、私たちのプラットフォームは消費者にそれほど有用ではなくなり、私たちのトラフィックが低下する可能性があり、これは私たちの業務や財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある。

26

カタログ表

私たちは追加の資本を調達する必要があるかもしれません。これらの資本は有利な条件で獲得できないかもしれません。もしあれば、私たちの株主持分の希釈、私たちの運営を制限したり、私たちの業務運営能力に悪影響を与えたりします。

私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続し、新しいプラットフォーム機能やサービスを開発したり、既存のサービスを強化したり、私たちの運営インフラを改善したり、補充業務や技術を買収したりするなど、業務課題やチャンスに対応するための追加資金が必要になる可能性があります。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っているかもしれない。債務融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務、支出資本、特定のビジネス機会の追求、または配当の発表など、株式転換権、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。

私たちは私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれません。もしあれば、深刻な経済低迷や長期的な経済低迷などのマクロ経済条件の結果も含まれています。資本市場の混乱、不確実性、または変動は、私たちの資本コストを増加させたり、事業運営に必要な資金を調達する能力を制限したりする可能性がある。中断は、FRBの政策と行動、為替レート懸念、インフレ、経済低迷または不確実性、通貨政策、金融機関の倒産、米国債務管理懸念、および米国債務上限と予算紛争によるものである可能性があり、政府の閉店、欧州と世界の主権債務懸念、他の世界的または地政学的事件またはその他の要素を含む。現在のマクロ経済状況は米国銀行業界に負の影響を与えており、例えば、最近のシリコンバレー銀行とSignature Bankの閉鎖とFDIC倒産である。私たちはこれらの銀行には何の口座もなく、これらの銀行との業務関係もないにもかかわらず、これらのような事態が米国銀行システムに与える他の妨害の負の影響を受ける可能性がある。

また、米国連邦法によると、大麻の現在の法的地位のため、将来的により多くの債務や株式融資を誘致する困難に直面している可能性がある。もし私たちが十分な融資を受けられなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があり、あなたの投資は損失する可能性があります。

私たちは他の会社や技術を買収するかもしれません。これは私たちの経営陣の業務への関心を分散させ、私たちの株主への追加的な希釈を招き、他の方法で私たちの運営を混乱させ、私たちの経営業績を損なうかもしれません。

私たちの成功は、変化する技術、ユーザー、サプライヤー、広告パートナーの需要と競争圧力に対応するために、私たちのサービス製品を拡大し、私たちの業務を発展させる能力があるかどうかにある程度依存します。場合によっては、内部発展ではなく、買収、合併、共同企業、合弁企業、または相補的な業務または技術を持つ他の戦略的取引によってこの目標を達成することを決定することができる。私たちの他の業務と技術を買収する上での経験は限られている。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了したか否かにかかわらず、適切な買収を確定、調査、求める際に費用が発生する可能性がある。また、追加の業務や技術の買収に成功しても、買収した人員、運営、技術の統合に成功したり、買収後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。私たちはまた買収された業務や技術から期待された利益を得ることができないかもしれない。また、将来的に買収された負債を継承する可能性があり、これらの負債は買収後に発生し、十分な賠償を受けていない。買収はまた、株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。買収された業務や技術が私たちの予想に達しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

27

カタログ表

リスクを規制する

私たちの業務は大麻業界に関連するアメリカ州法律法規とカナダ連邦と省級法律法規に依存しています。

米国では，大麻は多くの州で何らかの形で州法によって合法化されているにもかかわらず，連邦政府は州合法化案を容認しているにもかかわらず，連邦制御物質法により大麻は別表規制物質に分類され続けている(シクロスポリンA“)”CSAは，米国で大麻や大麻製品を所有，栽培，加工，流通または販売することは連邦犯罪であり，医療用や娯楽用大麻が州法によって合法化されている州でも同様であると規定している。他人の所有、栽培、流通、大麻または大麻製品の加工または販売を支援し、教唆することも連邦犯罪であり、取引の目的がこれらの活動を促進すること、または取引収益の源がこれらの活動からのものであることを促進することである場合、大麻または大麻製品を所有、栽培、流通、加工または販売する人とのいくつかの取引は違法である可能性がある。私たちはアメリカで大麻を所有、栽培、流通、加工、販売していない。しかしながら、連邦検事はCSAおよび他の法律を我々に適用することを求める可能性があり、米国裁判所はCSAのような米国連邦の法律および法規に違反し、連邦政府または一般市民が提起した民事訴訟によって生じる巨額の罰金、処罰、行政制裁、有罪または和解、または利益返還、業務活動停止または資産剥離を含むがこれらに限定されない刑事告発を含むかもしれないCSAの解釈を変更する可能性がある。

カナダでは，医療や成人用に使用される大麻の商業栽培·加工がカナダで合法化され，大麻生産，流通，普及，販売，所有を制御する連邦法的枠組みが確立されている。大麻法はまた，分配，販売，最低年齢要件(“大麻法”に規定されている最低年齢要件を遵守しなければならない)，大麻を消費可能な場所，および一連の他の事項など，カナダ各省·地域で成人用大麻の規制を許可している。カナダの各省·地域の政府は娯楽用大麻の配布·販売を規制する制度を実施している。また、大麻法案は、考慮されているか否かにかかわらず、他人を代表して“大麻法案”のいくつかの条項が禁止されているいかなる宣伝活動も、他人を代表して発表、放送、または他の方法で伝播することを禁止することが規定されている。したがって、大麻法案に含まれる条項は、私たちの業務のいくつかの態様に適用される可能性があり、私たちが提供する解決策にも、私たちの製品を使用する人のいかなる不遵守にも間接的に適用される可能性がある。“大麻法案”の要求に基づき，カナダ保健大臣は“大麻法案”の目標達成に向けた進展を評価するために“大麻法案”の立法審査を行っており，立法において改善すべき分野を決定し，改善や改革が必要な分野について提案している。保健大臣は審査開始18ヶ月後に立法審査の結果を議会両院に報告し、大麻業界や私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある改正を含む大麻法の改正を招く可能性がある。

米国各州とカナダでは，大麻産業に影響を与える法律法規が変化している。規制のいかなる変化、さらには法規の変化の速度、より厳格な執行、または他の予期しない事件は、コンプライアンスに関連する巨額のコストを発生させ、私たちの業務計画を変更したり、重大な負債を発生させたりし、私たちの運営、収入、利益に実質的で不利な影響を与える可能性がある。商業大麻産業はまだ若い産業であり、私たちの業務が受ける可能性のあるコンプライアンス制度の影響を予測することはできない。既存の大麻規制のため、私たちはまだ大麻許可証を取得することを要求されていないにもかかわらず、将来的には、特定の司法管轄区でサービスを提供するためにこのような許可証を取得するか、または私たちの業務の実質的な規制を求めることが求められ、このような許可証を得ることができる保証はないかもしれない。このような法律はしばしば変化し、解釈して適用することが難しいかもしれない。例えば、フロリダ州保健省は、カードを持った薬局が私たちのオンライン予約システムを使用することはフロリダ州の法律要求に違反し、すなわちいかなる第三者も大麻の配布に直接参加してはならないと認定した。私たちはFL DOHに法的挑戦を提起し、それが法規を誤って解釈した未採択の規則を誤って公布したと主張した。2021年10月、行政法裁判官は、FL DOHがオンライン第三者予約サービスを禁止する政策が実際には採択されていないルールであるという最終命令を発表した。それに応答して、FL DOHはその政策を維持するための緊急規則を採択した。フロリダ州のサプライヤーの前に停止しました

28

カタログ表

オンライン注文機能の使用は、これらの機能の使用を再開するために、規制部門の承認を得なければならないため、フロリダ州での業務は引き続き不利な影響を受けている。

私たちの収入が小売業者に購読を販売してその製品を発売することに集中していることを考慮すると、大麻に関連する米国州、カナダ連邦、省または地域の法律および法規の任意の厳格さの増加を含む任意の適用法律、または任意の司法管轄区域内の大麻業界に対するこのような既存の法律および法規の実行アップは、管轄区域に影響を受ける大麻業務の収益性または生存能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに私たちの業務および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

大麻業界が我々の業務にもたらす可能性のあるリスクに関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“-マリファナ関連の他のリスク.”

連邦法執行部門は私たちのサプライヤーがアメリカ連邦法律、特にCSAに違反していると思うかもしれない。アメリカ連邦政府の大麻法執行政策への不利な変化と、私たちのサプライヤーに対する連邦大麻法の厳格な執行は、私たちのビジネスモデルを破壊し、私たちの業務と運営に実質的な影響を与えるだろう。

限られた状況を除いて、米国連邦法、より具体的には、CSAは、大麻の栽培、加工、流通、販売、所有を禁止している。2018年の“農業改善法案”は、大麻および大麻由来の大麻類をCSAにおける大麻定義から削除し、総合支出法案(以下に述べる)が州医療用大麻計画を保護しているにもかかわらず、大麻は米国では依然として表1の制御物質であり、現在米国連邦法により違法である。米国でも、大麻や大麻製品の合法化、栽培、加工、流通、販売、使用が合法化されている州でも、これらの活動は米国連邦法に違反し続けている。また、2018年には、2009年から2014年までの一連の覚書や指導意見が正式に撤回され、正式に回復されたことはありません。これらの覚書や指導意見は、一般的に米国検事に州指導を遵守する行為者に対して連邦大麻法律を施行しないように指示されています。米国連邦法は栽培，加工，流通，販売，大麻所有を刑事犯罪としており，大麻を合法化した州法よりも先に先制されているため，米国連邦法は現在大麻に関する状態で継続しており，米国での商売能力を制限する可能性がある。したがって、米国連邦法執行当局は、不法または無許可の大麻生産、流通、販売促進、販売、大麻の所有または使用を規範化しようとした場合、CSAまたは他の連邦刑法に基づいて私たちのサプライヤーに刑事訴訟を提起する可能性がある。もし私たちのサプライヤーが大麻関連のアメリカ連邦法に違反していることが発見された場合、彼らは刑事告発と有罪判決を受ける可能性があるだけでなく、財産没収、巨額の罰金、利益の返還、行政制裁、業務活動の停止、あるいはアメリカ政府または一般市民が提起した訴訟によって生じる民事責任も受ける可能性がある。私たちのサプライヤーのこれらの行為や結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちに運営を停止させる可能性があり、したがって、私たちの投資家は彼らのすべての投資を損失するかもしれない。

さらに、もしどんな法執行行動が私たちに召喚状に答えたり、サプライヤーの記録を含めて令状を受けることを要求した場合、大麻企業は私たちの製品の使用を停止することを選択することができます。米国連邦政府が大麻に関する法律を改正する前に、特に米国議会が州医療用大麻計画の保護(以下に述べる)を総合支出法案(以下に述べる)をすべての州に適用される大麻計画に拡大しなければ、米国連邦当局は現在の連邦禁止および制限をより厳格に執行することができる。連邦政府が州大麻法律によって許可を得た会社への法執行を増加させることは州大麻業界にマイナス影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営結果、ブランドと名声に影響を与える可能性がある。

大麻業界が我々の業務にもたらす可能性のあるリスクに関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“-マリファナ関連の他のリスク.”

大麻由来製品に関する法律法規はまだ確定されておらず、米国連邦政府のわがサプライヤー政策に対する不利な変化は私たちの業務と運営に重大な影響を与える。

私たちのいくつかのサプライヤーは、CBDおよびいくつかの形態のTHC(Delta-8 THCおよびTHCOを含むがこれらに限定されない)を含む大麻由来カンナビノイドを含む製品を販売する。2018年までに大麻と大麻抽出物(成熟した茎、繊維を除く

29

カタログ表

種子および任意の他の化合物から作られた茎、油またはケーキから生産される大麻)は、連邦政府によってCSA下の“大麻”に分類される。2014年農業法が出版されました第百三十三条の七十九(“2014年農場法案)“と2018年農業改良法，Pub.第百十五条の三三四条(“2018年農場法)は、大麻の地位を変化させ、したがって、大麻(定義によれば、乾燥重量に基づいて0.3%以下のDelta-9 THCを含まなければならない)およびCBDを含む大麻抽出物は、もはや“大麻”として定義されず、制御物質にも分類されなくなる。

2018年の農場法案は2023年の財政年度終了時に失効する。多くの観察者たちは、2018年の農場法案のような大麻条項を含む新しい農業法案が可決されると予想しているが、新しい農業法案が許可されることは保証されないか、または類似した条項が含まれるだろう。もし大麻由来製品の免除がキャンセルされ、大幅に縮小され、または他の方法で変更された場合、いくつかのサプライヤーに広告サービスを提供する能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ食品医薬品局(“林業局)“食品、薬品、化粧品法”は、大麻類大麻や化合物(CBD、THC、CBNなどを含む)を含む食品·飲料の合法性、マーケティング、販売を大幅に制限していると考えられる。既存の規制枠組みはこのような製品を規制するのに適していない。FDAは議会と協力して新しい規制方法を決定しようとしていると発表した。 薬品監督管理局(“DEA)特定の大麻由来製品のいわゆる合成性質に関連する拘束力のない公報が発表され、この結論は、第9巡回控訴裁判所#年の裁決に抵触するようであるAK Futures Boyd Street Divio事件を訴えそれは西部のいくつかの州だけで拘束力がある。規制の枠組みがない場合、FDAおよび/またはDEAは法執行行動をとる可能性があり、裁判所は第9巡回裁判所と同じまたは異なる結論を出す可能性がある。

もし私たちまたは私たちのサプライヤーが大麻由来製品に関連するアメリカ連邦法律または州法律に違反していることが発見された場合、私たちまたは彼らは刑事告発および有罪判決を受ける可能性があるだけでなく、財産の没収、巨額の罰金と罰金、利益の返還、行政制裁、業務活動の停止、または米国政府または一般市民が提起した訴訟によって生じる民事責任も受ける可能性がある。私たちのサプライヤーのこのような行為や結果は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦規制が不足している状況下で、ますます多くの州政府はいくつかの大麻由来製品の合法性、生産と販売を規範化するために州レベルの立法を採択したいくつかの州は大麻と大麻製品の栽培、加工、輸送または流通に許可と規制要求を提出した。多くの州はまた、いくつかの大麻抽出物(Delta-8 THCを含む)またはいくつかの形態(例えば、食用製品またはスモーク大麻)の販売を禁止すること、または例えば広告における健康宣言を禁止することによって、それらの販売方法を制限することを含む、販売可能な製品タイプに制限を加える。各州は彼らの法律を変えることができ、栽培、加工、輸送、広告、大麻と大麻製品の流通の要求をもっと難しくすることができる。各国はまた私たちまたは私たちのサプライヤーが国家法律違反が発見されたかどうかを調査したり確認したりすることができる。このような行動や結果は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

無許可または不正な企業が私たちのサービスにアクセスすることを許可するか、または虚偽または詐欺的な商業行為に従事することを含む、企業が不適切な方法で私たちのサービスを使用することを可能にすることは、私たちを法的または規制的な法執行および/または負の宣伝の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、財務状況、ブランドおよび名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

契約によると、私たちのサプライヤーは、適用される州、市、省の法律と規則に従って業務を展開することを保証しなければならない。これらの法律と規則は、任意の適用可能な許可要件と、彼らが業務を展開する各州、市、または省によって制定された規制枠組みを含む。サプライヤーはまた、規定を遵守していないために受けた可能性のあるいかなる損害を賠償することに契約上同意し、これらのサプライヤーがこのような賠償義務を履行できることを保証することはできない。私たちは、私たちのサプライヤーの契約陳述に依存して、通常、私たちのサプライヤーが大麻小売およびブランド(すなわち製品)業務の許可地位を経営しない限り、それを確認しない。私たちはサプライヤーに最初に乗船する時に有効な会社の存在の証明を提供することを要求します。あるいは、州や市政法律が単独の大麻を要求することを理解すれば

30

カタログ表

有効で期限が切れていない州から発行されたライセンス番号を提出するためのライセンス。私たちのサプライヤーが私たちのサービスを使用している間、私たちはこのライセンス番号がまだ有効であるかどうかを定期的に検証しません。したがって、私たちの現在および未来のいくつかのサプライヤーまたはそれらのリストは、適用される州、市、または省の法律法規の下での許可および関連要件に適合していないかもしれない。私たちのマリファナを販売するすべての供給者に対する潜在的な法執行行動は、私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちが提供する業務解決策、私たちのプラットフォームで利用可能な第三者コンテンツ、または私たちのサプライヤーが許可および他の法律要件を遵守しないことに基づいて、私たちが行っているいかなる法律または規制執行も、罰金を含む様々なリスクに直面させる可能性があり、私たちは私たちのプラットフォームからコンテンツを削除することを選択または強要され、私たちは否定的な宣伝を経験する可能性があります。これらの発展のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、ブランド、名声に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは一般的に私たちのサプライヤーが大麻業界に適用される法規や要求に適合した方法で業務活動を展開することを確実にすることはできません。したがって、連邦、州、省、または地方政府当局は、私たちのサプライヤーに対して刑事、行政、または規制法執行行動を求めることができ、これは、私たちの業務、経営業績、または財務状況に実質的な悪影響を与えたり、運営を停止させたりする可能性がある。

私たちは、(A)医療用大麻所持者情報を収集して薬局がその検証義務を履行するのを助けるための医療用大麻所持者情報を収集すること、(B)適用される国家法規に基づいて年齢選択を行うこと、(C)大麻供給者が提出されたときに、有効性および正確性を確保するために大麻許可証情報を定期的に審査し続けること、(D)店頭および配達サービスを含む運営大麻供給者が、私たちのプラットフォーム上に発売または広告を受ける前に有効で期限が切れていない国から発行される許可番号を提供することを支援するために、当社のプラットフォーム上で様々な機能およびサービスを提供する。しかし、私たちは通常、私たちのサプライヤーがこのような法規や要求に完全にまたは部分的に適合した方法で業務活動を展開することを保証することもできません。彼らが法律規定を守らないことは、連邦、州、あるいは省当局が彼らを監督し、刑事行動をとることを招く可能性があり、これは私たちの業務と運営業績や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があり、結果として、私たちの投資家は彼らのすべての投資を失うかもしれない。

もっと情報を知る必要があれば、本節の他のリスク要因を参照してください--リスクを規制する“含む”無許可または不正な企業が私たちの製品にアクセスすることを許可するか、または虚偽または詐欺的な商業行為に従事することを含む、企業が不適切な方法で私たちの解決策を使用することを可能にすることは、私たちを法的または規制的な法執行および/または負の宣伝の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、財務状態、ブランドおよび名声に悪影響を及ぼす可能性がある。なお、タイトルは-マリファナ関連の他のリスク.”

私たちは、政府の法律、法規、その他の法的義務の制約を受けており、特にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する義務は、実際に、またはこれらの義務を守らないと思われる行為は、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは雇用と労働法、反収賄法、ロビーと選挙法、証券法、税法の監督と執行を担当する機関を含む様々な連邦、州、省、地方、外国政府機関の監督を受けている。これらの法律や条例は時間の経過とともに変化する可能性があるので、継続的な遵守を確保するために、資源を監視し、投入し続けなければならない。

また、私たちの業務は様々な連邦、州、省、外国政府機関によって規制されており、これらの機関はプライバシーとデータ保護法律と法規の監視と実行を担当しています。多くの外国、連邦、および州の法律法規管理は、州プライバシーおよび秘密法(違反行為の開示を要求する州法律を含む)、連邦および州消費者保護および雇用法律、ならびにヨーロッパおよび他の外国データ保護法を含む可能性がある私たちの業務の個人身分健康情報の収集、伝播、使用および秘密に影響を与える可能性がある。

31

カタログ表

個人情報や他のユーザコンテンツを受信、記憶、処理、使用します。世界的には、米国を含むプライバシー問題の規制枠組みが急速に変化しており、個人識別情報の収集、使用、開示に関する多くの新しい法律や法規があるため、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性がある(“PII)と、採択されたか、または審議されている他のデータとは、既存の法律および条例が新たかつ変化して解釈される可能性がある。アメリカでは、連邦貿易委員会と多くの州総検察長が連邦と州消費者保護法を運用して、オンラインでデータを収集、使用、伝播するための基準を制定している。また，1996年の“健康保険携行性·責任法案”(HIPAA)の要求を受けていないと考えられているにもかかわらず，HIPAAが確かに我々の一部のサプライヤーに適用されているという立場である少なくとも1つの州規制機関があることを知っている。もし私たちがHIPAAの制約を受けたら、私たちはPIIに関連する費用が増加するだろう。

カナダと欧州連合(以下“EU”と呼ぶ)や、私たちが業務に従事している他の関連司法管轄地域を含む多くの外国·政府機関は、その住民またはその管轄区域内で経営している企業から得られたPIIやその他のデータを収集して使用することに関する法律·法規を有している。このような法律法規はしばしばアメリカの法律法規よりもっと制限的だ。これらの法ドメインの法律および条例は、識別を収集、使用、記憶、開示および保護するために広く適用され、または名前、電子メールアドレスのような個人を識別または特定するために使用することができ、いくつかの法ドメインでは、インターネットプロトコルアドレスおよび他のタイプのデータにも適用可能である。“2018年カリフォルニア消費者プライバシー法”及びその実施条例が改正された(“カリフォルニア州消費者プライバシー法”とその実施条例)CCPA)は、2020年1月1日に発効し、消費者のためのデータプライバシー権を確立し、カリフォルニアでビジネスをしている企業のためにコンプライアンス要求を設定しています。また、カリフォルニアの有権者は“カリフォルニアプライバシー権法案”を承認したCPRA“)は、2020年11月に発売された。CPRAはCCPAを大きく改正し，2023年1月1日から消費者データに関する義務を設け，2023年7月1日またはそれまでに法規を施行し，2023年7月1日から施行する予定である。他の州も同様の法律法規を採択し、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む2023年に施行される。カナダでは連邦個人情報保護と電子文書法案(“PIPEDA)カナダの多くの省のPIIの収集、使用、開示を管理しており、領土範囲を沈黙しているにもかかわらず、カナダ連邦裁判所は、この組織の活動とカナダとの間に“真のかつ実質的なつながり”が存在する場合、PIPEDAは他の司法管轄区に設立された企業に適用されることを発見した。省レベルプライバシー専門家は省レベル民間プライバシー法の解釈と適用に対して類似した方法を採用しており，PIPEDAに相当する.しかも、カナダには強力な反迷惑メール法案がある。個人に商業電子メッセージを送信する組織は、所定のフォーマットで個人の明確な同意を得なければならない場合、またはこの場合は、カナダ反迷惑メール立法(The-Spam Legal)に規定されている黙示同意または他の許可に適合しなければならない場合CASL“)”CASLによると，不遵守に対する処罰は重く，規制機関であるカナダ放送テレビと電気通信委員会は法執行に積極的である。さらに、EUの“一般データ保護条例”(“GDPR)2018年5月に施行され、そのような会社が収集または処理しているEU人の個人データ(身分または識別可能な個人に関連するデータ)に対して、包括的な情報プライバシーおよびセキュリティ保護を実施および維持することが主題会社に要求される。GDPRは規定を遵守しないことに対する実質的な処罰を規定している。

私たちは、私たちに適用される連邦、州、省、外国の法律と法規、業界標準、政府基準、契約義務、その他の法律義務を遵守しようと努力しているが、これらの法律、法規、標準と義務は絶えず変化しており、異なる司法管轄区で一致しない方法で修正、解釈、適用され、互いに衝突し、他の要求または法律義務、私たちのやり方、または私たちのアプリケーションまたはプラットフォームの機能と衝突する可能性がある。私たちまたは私たちの請負業者は、連邦、州、省または外国の法律または法規、業界基準、契約義務または他の法的義務、または失われた、許可されていないアクセスまたは取得、変更、廃棄、発表または移転などのデータをもたらすかどうかにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または不利な宣伝を引き起こす可能性があり、従業員、サプライヤー、および消費者が私たちに対する信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちには、プライバシー、データ保護、情報セキュリティの問題を十分に解決する能力がないか、または適用される法律、法規、政策、業界基準、政府基準、契約義務、または他の法的義務を十分に解決する能力がないと考えられても、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

32

カタログ表

また、米国、カナダ、EU、その他の管轄地域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新たな提案された法律、法規、業界基準が引き続きあり、これらの将来の法律、法規、基準が私たちの業務に与える可能性のある影響を決定することはできないと予想しています。将来の法律、法規、基準および他の義務、または既存の法律、法規、基準および他の義務の解釈の改正または変更は、私たちまたは私たちのサプライヤーが従業員または消費者に関する情報を収集、使用、開示、または他の方法で処理する能力を弱める可能性があり、これは、私たちのアプリケーションの需要を減少させ、私たちのコストを増加させ、私たちのサプライヤーと消費者基盤を維持し、発展させ、収入を増加させる能力を弱めるかもしれない。このような法律および法規は、ユーザがそのような会社によって記憶または維持されている個人情報をアクセス、訂正、削除することを可能にし、その個人情報に影響を与えるセキュリティホールを個人に通報することを要求することができ、場合によっては、ある目的のためにPIIまたは他のデータを使用する場合には、個人の同意を得るべきである。さらに、外国政府は、ある国で収集されたいかなるデータも、その国以外に転送または伝播してはならないこと、またはそのような伝播に制限または条件を加えることを要求することができ、私たちは、特定の地理的領域の任意のこのような要求を遵守する際に困難に直面する可能性がある。実は、カナダとEUの現行法のような多くのプライバシー法が施行されている。連邦、州、省、外国のデータプライバシー法律法規を遵守しなければ、私たちが業務を成功させ、業務目標を達成する能力が損なわれる可能性があります。また，クレジットカードを受け入れるためには，クレジットカードユーザの情報を保護するためのPCI−DSSを遵守しなければならない。

私たちは過去に安全事件を発生したが、私たちはこのような事件が適用された州法律や私たちの他の義務によって報告されなければならない違反の程度に達しているとは思わない；しかし、私たちの決定が正しいという保証はない。もし私たちの決定が疑問視されて正しくないことが発見された場合、私たちは1つ以上の州総検事長、連邦規制機関、または個人原告の不利な宣伝またはクレームを受ける可能性があり、いずれも私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが運営する管轄区域が、ユーザーが生成した内容やプライバシーに関する規制を含めて、インターネットを規制する方法を変更すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

政府は法律法規を取って、私たちが国内と海外で業務を経営することをより困難にするかもしれない。私たちは多くのデータプライバシーやインターネット関連法律法規の制約を受けており、これは重大なコンプライアンス負担を招いている。例えば、私たちはアメリカ障害者法に基づいて提起された二つのクレームを解決したアイダ)これにより、視覚的または他の障害のあるユーザを満たすために、私たちのサイトをWCAG 2.0 AAレベルの基準に適合させる義務があります。私たちは現在この義務を履行するために私たちのウェブサイトを更新している。また、一部の立法者は、いくつかのターゲットを絞った広告やり方を含む、インターネット上の消費者行動情報の使用に対する規制を強化することを呼びかけている。他の人は，ユーザの生成コンテンツを配信するサイトへの免除権の変更を呼びかけている.

法律または法規を採用、解釈または実施する方法が、私たちの現在の業務実践と一致せず、これらの実践または私たちのウェブサイト、製品または機能の設計を変更する必要がある場合、私たちの業務は、私たちの国際運営および拡張能力を含め、悪影響を受ける可能性がある。特に，我々の業務の成功は我々に依存しており，ユーザが我々と共有しているコンテンツや他の情報を利用する能力に依存し続けることが予想される.したがって、私たちのユーザが私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションを介して共有するコンテンツの使用または開示については、適用される法律、法規、または業界実践に大きな変化があれば、私たちの業務は損なわれる可能性があります。このような変化は、私たちのサービス製品およびプラットフォーム機能を実質的に修正し、私たちのユーザーが私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーション上で生成したコンテンツや他の情報を利用する能力を制限する必要があるかもしれません。

もし私たちが私たちの注文機能を使用したサプライヤーが州販売税や他の間接税を収集して送金する責任があると思われれば、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちはアメリカやカナダのサプライヤー協定の一部として販売税と付加価値税を受け取りません。これは私たちがこのような税金が私たちのプラットフォームに適用されないと判断したことに基づいています。販売と使用、付加価値税および類似した税法と税率は司法管轄区域によって大きく異なる。私たちはある州や州に直接販売税を徴収して送金する責任があると思われるかもしれません

33

カタログ表

管轄区域です。1つまたは複数の州が、私たちがサプライヤーに提供する注文機能について販売、使用、または他の税金義務を課すことを試みている可能性がある。これらの税金は過去の販売に適用されるかもしれない。さらにアメリカの最高裁判所はサウスダコタ州はウェフェール事件を訴えています米国の州は、州内の財産や人員のないオンライン小売業者にその州住民の販売に対する販売税の徴収と送金を要求することができ、これは販売税徴収要求をより広く実行することを可能にする可能性があり、これは、徴収および/または税金の送金を要求される可能性のある司法管轄区を増加させる可能性がある。もし私たちが追加の販売、使用または他の税金を徴収すべきだと断言することに成功した場合、またはそのような税金を各州または他の司法管轄区域に直接送金することは、過去の販売および追加管理費用の巨額の税金負担を招き、私たちの製品および解決策のコストを増加させる可能性があり、これは私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

私たちの国際的な足跡は私たちを違う管轄区域で潜在的な不利な税金結果に直面させるかもしれない。

私たちの知的財産権の開発と使用方法、わが社間取引の譲渡価格など、私たちの会社構造と会社間手配は、異なる司法管轄区の税法に支配されており、これらの法律は解釈される可能性があります。私たちが運営する管轄区域の税務当局は、私たちの譲渡価格を含む開発技術や会社間手配の方法を評価することに挑戦するかもしれません。あるいは、私たちの運営業務の方式が予想される税金結果を達成していないことを決定することは、私たちの世界的な有効税率を増加させ、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

複数の司法管轄区域の税収法律或いは法規の変化及びコンプライアンスは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主にアメリカとカナダの所得税と取引関連税法の制約を受けている。新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または法令は随時公布される可能性があり、これはアメリカと海外での収益の税収待遇に影響を与える可能性がある。どんな新しい税金も、私たちの国内と海外での業務運営と私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、以下で議論される現行の税務法律、法規、規則、法規または条例、例えば“国税法”(以下、“規則”と略す)第280 E条は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。また、割り当てられていない外国収益への課税の変化は、将来的にこれらの収益への再投資の意図を変える可能性がある。上記のプロジェクトは、我々の業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“-大麻業界に関連する追加リスク-大麻企業は米国の税金待遇の悪影響を受けており、これは私たちの顧客の収益性を低下させ、私たちのサービスへの需要を減少させる可能性があります“と”-マリファナ関連の他のリスク −大麻企業のサービスプロバイダは、米国の不利な税金待遇を受ける可能性もある。”

税金に対する要求は異なる司法管轄区域の間で大きな違いがある。これらの管轄区域を守る税法は時間も高価かもしれません。もし私たちが無意識に守らなかったら、未来に罰と費用を受けるかもしれません。もし私たちが無意識に適用された税法を遵守できなかったら、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

会計基準の変化や他の要素は私たちの未来の有効税率に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの未来の有効所得税税率は以下の要素の影響を受ける可能性がある：現有の法律或いは法規に対する解釈は絶えず変化し、株式を基礎とした給与会計の影響、企業合併会計の影響、私たちの国際組織の変化及び全体の税引き前収入レベルの変化。また、我々のグローバル業務の正常な過程では、司法管区が支払うべき収入や税収決定が不確定な会社間の取引や計算が多くある。

34

カタログ表

大麻業界に関連する他のリスク

アメリカ連邦法によると、大麻は依然として不法であるため、大麻に関する米国連邦法を厳格に執行することは、私たちの商業計画を実行できない可能性がある。

大麻以外の大麻(連邦法で大麻と定義されており，そのDelta−9 THC濃度は乾物重ベースで0.3%以下)はCSAでの表I規制物質である。大麻がある程度合法化された州や地域でも、大麻の栽培、所有、加工、販売は条約に違反し、監禁、巨額の罰金、没収に処せられる。さらに、個人および実体が他の人を助けてそそのかしてCSAに違反したり、他の人と共謀して法律に違反したりした場合、連邦法に違反する可能性があり、CSA違反は、マネーロンダリング法および“恐喝影響および腐敗組織法”を含むいくつかの他の犯罪の前提である。米国最高裁は，連邦政府は大麻の販売，所有，使用を規制して犯罪とする権利があり，個人医療目的であっても，このような行為が州法によって合法であるかどうかにかかわらず，犯罪とする権利があると判断した。

9年余りの間、総裁·オバマ政権が制定した政策によると、米国政府はこれらの法律を優先的に執行せず、州の法律に適合する大麻会社とそのサプライヤーに打撃を与えてきた。2013年8月29日、ジェームズ·マイケル·コール元司法省副長官が覚書を発表した(コールメモ)によると、州大麻規制制度を遵守する者に対して連邦大麻禁止を刑事執行することは、連邦調査及び検察資源の非効率的な利用であるという。コールのメモは連邦検事に自由裁量権を与え、未成年者が大麻の使用、暴力、または連邦土地栽培の使用を含む8つの連邦優先事項のうちの1つ以上に関連しない限り、大麻を規制する州で州法律に適合する大麻会社を起訴しない。2018年1月4日、当時の米国司法長官ジェフ·セシェンスは、すべての米国司法長官に対する覚書を発表した(The会議メモ“)コールのメモを撤回した。まだ効果的なセシェンズ覚書によると、各米国検事室は、どのような大麻活動を起訴するかを決定する際に、すべての連邦起訴を管理する既定の原則に従うべきだと規定している。したがって、連邦検事は、州の合法的な大麻活動であっても、彼らの検察裁量権を使用して起訴することができるし、依然として彼らの検察裁量権を使用することができる。しかし、5年近く前にセシェンズ覚書が発表されて以来、米国の検事は通常、州法律に適合する実体を優先的に考慮していない。私たちが業務を展開している各司法区の各連邦検事室では、私たちの商業サプライヤーなどの州法律会社に対して大麻販売を管理する連邦法律を実行することを選択しないことは保証できません。

2014年以降、米国の総合支出法案の各バージョンには、司法省を禁止する条項が含まれている(“アメリカ司法省)を含み、その中には、割り当てられた資金を使用して、各州の医療用大麻法の実施を阻止する薬品監督管理局が含まれている。はいアメリカはマッキントッシュ事件を訴えた米国第9巡回控訴裁判所は、この条項は、州医療用大麻の法律で許可された行為に従事し、このような法律を厳格に遵守する個人を司法部が資金をかけて起訴することを禁止するとしている。裁判所は，支出法案の条項が継続して執行されない場合，検察官は訴訟時効期間中に発生した行為を強制的に執行することができ，当該条項の前であっても有効であると指摘した。他にもこの問題を考慮した裁判所も同様の裁決を下しており、裁判所がどちらが州の法律を遵守または遵守していないことを証明する立証責任を負うかにもかかわらず、意見が分かれている。私たちの政策は私たちの州が大麻小売業者が州と現地の法律で許可された成人用大麻事業に従事することを許可することを禁止しない。したがって，現在または将来州や地方法律の許可を得ていれば，我々の一部の小売業者は現在(将来的にも可能性がある)成人用大麻を販売しているため，支出法案条項の下で医療用大麻のいかなる保護範囲外にも拡張されない可能性がある。これは、大麻が医療用途のみに使用されている企業と比較して、私たちのサプライヤーをより大きなおよび/または異なる連邦法および他のリスクに直面させる可能性があり、これは逆に私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、州許可麻販売における連邦政府の法執行姿勢のいかなる変化も、個別の連邦検事の私たちが業務を展開している司法区の法執行姿勢を含めて、私たちのビジネス計画を実行できない可能性があり、私たちはサプライヤー基盤の面で大きな損失を受ける可能性があり、これは私たちの運営、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

米国の司法長官は連邦検事に政策指導を発表し、州の法律に適合して経営されている大麻企業に介入すべきではないことを要求することができるが、どのような指導も法的効力を持たず、裁判所が実行することもできない。大統領だけでは医療用大麻を合法化することはできません各州が証明したように

35

カタログ表

医療用大麻の合法化は多くの違う形を取ることができる。再配置時間はいくつかの研究制限を緩和し，別表II以下に再配置することはコード280 E条を適用しないが，州医療や成人使用計画を連邦法的に合法的にすることはない。

メリック·ガランド現司法長官は確認公聴会で、連邦大麻法の施行は司法省が資源を高度に優先する問題だとは思わないと述べ、“これは私たちの資源と検察裁量権の優先問題だ。私の考えでは、合法化されて大麻の使用を管理している州では、医学的にも他の面でも、私たちは限られた資源を起訴しており、これは有用な使用ではないように見える。私はこれが有用な用途だとは思わない。私は私たちが犯罪企業がしていることが州法を迂回しないことを確実にしなければならないと思う。したがって、このような法執行は継続されなければならない。しかし、私はこれが州が許可されたので、私たちの資源をよく利用しているとは思わない。明らかに、これはただ州内の人たちを混乱させるだけだ。この声明は連邦政府の州大麻法への介入を避けることを約束したわけではないが、司法省の法執行が他の場所に重点を置いていることを示している。事実、総裁·バイデンの司法省は連邦大麻法の執行に手を出さない方式をとっており、総裁本人は2022年末に大麻のスケジュール審査を開始し、大麻所持で犯したすべての連邦犯罪を赦免することを発表した。

一部の業界観察者は、国会前に提出された様々な立法提案が連邦大麻政策改革の機会を増加させることを望んでいるが、大麻合法化や大麻規制自由化の法案が可決された内容、時間、機会を保証することはできない。したがって、私たちは連邦法のどんな変化や連邦法の可能性の変化の時間を予測することができない。もし連邦政府が州の合法的な大麻市場に長期的に関与しないやり方を変え、大麻に関する連邦法をより広く施行するようになれば、私たちの商業計画を実行できない可能性が高く、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務と私たちのサプライヤーは大麻関連の金融取引において様々なアメリカと外国の法律によって制約されており、これは私たちのサプライヤーを法的クレームや他の方法で私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちと私たちのサプライヤーは、改正された“マネーロンダリング制御法”(米国)、“犯罪収益およびテロリスト融資法”(カナダ)およびその下の規則および条例、ならびに米国、カナダ、または私たちが業務を運営している任意の他の司法管轄区域の政府当局が発表、管理または実行する任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含む、米国、カナダ、および他の場所でマネーロンダリングを禁止する様々な法律および法規によって制約されている。米反マネーロンダリング法違反行為は、CSA違反大麻の密売など、政府が挙げた犯罪活動の収益を没収することを求めている。私たちのいかなる活動も上記のマネーロンダリング法規に関連していないと考えられているが、主に潜在的なCSA犯罪がないと考えられているが、もし私たちの任意の業務活動、それによって生じる任意の配当金または分配、またはそれによって生じる任意の利益または収入がマネーロンダリング法規に違反していることが発見された場合、上記の1つまたは複数の法規または任意の他の適用された法律によれば、このような取引は犯罪収益とみなされる可能性があり、そのような違法行為で私たちを協力し、そそのかしていることが発見された人は、これらのアメリカの投資家を含めて、責任を追及される可能性がある。これらの法律に違反した行為、またはそのような違反に対する告発は、深刻な管理の気晴らしに関連し、法的費用を含む重大な費用と支出に関する私たちの運営を混乱させる可能性がある。私たちはまた刑事と民事処罰、返済資金、および他の救済措置を含む重大な処罰を受ける可能性がある。

36

カタログ表

私たちの業務は、他の民間会社が大麻業界に適用される法律や条例を説明する方法、または大麻業界に関するその政策ややり方の負の影響を受ける可能性がある。

成人や医療用大麻を合法化する多くの司法管轄区域では，大麻産業は複雑で包括的な法律·法規の制約を受けている。大麻産業の消費者または仕入先と商売をする多くのエンティティは、内部または供給者向けの政策を制定し、それらがこれらの供給者と商売をする方法を制限または制限するか、またはその大麻産業の供給者が適用される法律に準拠するかどうかを確認するステップをとる。例えば、大麻小売業者にサービスを提供するいくつかの金融機関は、その顧客の広告が大麻広告の制限を遵守しているかどうかを審査する。いくつかの金融機関は、Leaflyを薬局メニュー内のいくつかの製品ページに添付した編集情報を、これらの大麻小売業者の広告と解釈し、供給者にそのような広告を削除するように指示する。一部のマスメディアは感知されたリスクに基づいてLeaflyの広告を拒否する。他社は大麻業界に適用される法律や法規のあり方や、彼らが制定した政策を説明し、当社のサプライヤーの運営に悪影響を与え、私たちの運営結果を損なう可能性があります。

私たちは私たちの銀行関係に依存して、私たちの大麻産業との関係のため、私たちは銀行や他の金融サービスを手に入れたり維持したりすることが難しいかもしれない。

私たちが大麻製品を栽培したり販売したりしないにもかかわらず、私たちと大麻業界との一般的な関係は、私たちの業務の展開を阻害したり、妨害されることが懸念されたり、それ自身の活動をより厳格に規制して審査している人との協力関係を築くことができるかもしれません。

私たちは銀行産業に依存して私たちのサービスと広告解決策の金融機能を支援する。私たちの業務運営機能は、従業員の給料、不動産賃貸、その他の費用を含め、伝統的な銀行業務に依存しています。しかも、私たちの多くのサプライヤーは電気で私たちの銀行口座に送金したり、私たちが銀行口座に入れた小切手を通じて私たちに支払います。私たちは私たちと私たちの供給者たちがタイムリーに支払いを受けるために銀行サービスを受けることを要求する。最後に、私たちの任意の信用限度額への依存について、これらの信用限度額は私たちと金融機関との関係の影響を受ける可能性があり、もし私たちが銀行口座に入れなければ、これらの信用限度額は脅かされる可能性がある。私たちの製品の重要な構成部分はサプライヤー口座と関係に依存し、サプライヤー口座と関係はまた銀行機能に依存する。連邦と連邦保険の州立銀行の多くは、大蔵省の金融犯罪法執行ネットワーク(“Financial Crimes Execution Network)”(“Financial Crimes Execution Network)”にもかかわらず、大麻製品を栽培·販売する企業にサービスを提供していないFinCEN)2014年2月に銀行にガイドラインを発表し、金融機関が“銀行秘密法”に規定されている義務に基づいて大麻関連企業にどのようにサービスを提供するかを明らかにした。連邦政府は通常，州法に適合した大麻会社やそのサプライヤーに対して金融犯罪を提訴することはないが，政府は少なくとも成人が市場を使用する会社に対して訴訟を起こす能力がある。大麻活動に関連する金融取引には不確実性が持続的に存在し、このような不確実性が金融機関にもたらす後続のリスクは、大麻産業へのサービスの提供を停止させるか、または大麻産業にサービスを提供するか、または大麻産業にサービスを提供する付属企業にサービスを提供する能力を制限することをもたらす可能性がある。

連邦レベルの不正性や，州政府が許可した大麻企業にサービスを提供することが銀行にもたらすリスクにより，大麻関連企業はサービスを提供する銀行に入ることが困難である。大麻企業がサービスを提供する銀行を見つけることができる時、彼らは複雑な州監督要求とFinCENの指導が原因で、広範な顧客の職務調査に直面するだろう。これらの審査は時間がかかり高価で、私たちと私たちのサプライヤーに追加の金融サービス障害を製造し、私たちと私たちのサプライヤーに追加のコンプライアンス要求を加えるかもしれない。FinCENは貿易または商業当事者が米国国税局(the U.S.Internal Revenue Service)に申請を提出することを要求するアメリカ国税局)は、10，000元を超える現金支払いを受けてから15日以内に表8300レポートを提出します。私たちが販売している製品が受け取る現金支払いは少ないですが、これらの法律や法規を遵守しなければ、実質的な処罰を加えることは、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、私たちの広告解決策を含めて、サプライヤーのために私たちのプラットフォーム機能とサービスの戦略と技術を設計することを確実にすることができません。銀行が大麻製品を栽培し、販売する企業にサービスを提供することを拒否または拒否したくないために悪影響を受けることはありません。銀行法規の変更や銀行業の地位の変化は、銀行が大麻製品を栽培·販売する企業にサービスを提供することを可能にし、私たちの競争を増加させ、新たにその業界に参入する人を促進する可能性がある

37

カタログ表

我々が提供する機能およびサービスと同様のプラットフォーム機能およびサービスを提供するか、または他の方法で当社の運営結果に悪影響を与える。また、ターゲット市場の潜在的なサプライヤーは、銀行や他の金融機関のサービスを口座を開設したり、他の金融機関のサービスを利用することができず、タイムリーな支払いを含めて業務を展開することを困難にする可能性があります。

私たちは大麻や大麻を含む製品を販売しません；したがって、私たちの会社は大麻産業に属しておらず、連邦と連邦保険の銀行の使用を制限されません。しかし、私たちの収入は主に大麻業界が経営している会社から来ているので、銀行は私たちが銀行によって制限されている大麻業界の一部だと考え続けているかもしれない。もし私たちが将来どんな銀行関係を失ったり、より多くの銀行関係を得ることができない場合、私たちは業務管理、従業員の給料の支払い、サプライヤーの支払いの受け入れに困難に直面し、より多くのコストが発生する可能性があり、それぞれが私たちの名声や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、銀行は国の合法的な大麻企業と協力している企業にサービスを提供したくないため、私たちの多くまたは1つの銀行口座を閉鎖することは、私たちの高度な管理関心を必要とし、私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。銀行や金融機関以外にも、業者加工業者は、大麻企業にサービスを提供しているので、私たちのどの業者加工業者関係を失っても同様の結果をもたらす可能性があるので、私たちと協力するリスクに対して類似した見方を持っている可能性がある。また，Visaやマスターカードは，そのネットワーク上で大麻に関する取引を禁止することが報告されている。アメリカの消費者は私たちの物品リスト市場で製品を購入することができません。そして私たちは現在使用していません。私たちのどの業者の処理関係を使用して大麻取引の支払いを処理したこともありませんが、Visaやマスターカードが大麻に関連する取引を制限すれば、私たちの業者の処理関係は中止されるかもしれません。あるいは私たちは任意のVisaやMastercard取引の処理を阻止されるかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

無証と不法大麻経営の持続的な拡散は私たちのサプライヤーと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは適用された州大麻法に基づいて許可された供給者たちにサービスを提供する。医療や成人用の大麻を合法化した州でも，無照や不法な大麻経営は経営を継続し，免許のある企業と競争する可能性がある。このような不正競争は私たちのサプライヤーの運営に悪影響を与え、ひいては私たちの運営結果を損なう可能性があります。

私たちが規制された大麻産業に参加したので、私たちは破産裁判所を使用することが難しいかもしれない。

私たちは現在破産保護を求める必要や計画がない。米国裁判所は，債務者の収入は大麻または大麻資産から来ており，CSAに違反しており，連邦破産保護を求めることはできないと判断した。私たちは大麻や大麻製品を栽培したり加工したり、さらには大麻製品を販売したりする業務に従事していないにもかかわらず、米国裁判所は私たちの収入が大麻または大麻資産から来ていると判断し、必要に応じて破産保護を受けることを阻止することができる。

第三者の行動は私たちの業務を危険にさらすかもしれない。

私たちは私たちのシステム、合意、そして実践が供給者たちのすべての不正または不法活動を阻止するということを保証できない。私たちの成功は、私たちのサプライヤーが彼らが運営しているすべての州、地方、地域司法管轄区域の規制と許可要求と一致する能力があるかどうかにある程度かかっている。提出時及び継続的に運営中の大麻仕入者の大麻ライセンス情報を審査し、有効性及び正確性を確保する専門カタログ及びコンプライアンスグループを有する。私たちは店頭と配達サービスを含むすべての経営中の大麻供給者に要求して、私たちのプラットフォーム上での上場や広告を受ける前に、有効で期限が切れていない国が発行したライセンス番号を提供します。私たちのいくつかの製品やサービスについて、私たちは追加的な検証と文書を要求する。私たちのサプライヤーの第三者としての行動とその行動が彼らを法的制裁とコストに直面させる可能性があることを確実にすることはできません。これは逆に私たちの業務と運営に悪影響を与えます。

38

カタログ表

第三者の行動は私たちの規制適合性を危うくするかもしれない。

私たちは大麻ライセンス所有者ではなく技術会社ですので、大麻事業者に適用される商業大麻規制の制約を受けませんが、私たちのシステム、合意、そして接近が私たちのサプライヤーがいかなる不正や不法な活動も防止することを保証することはできません。私たちの成功は、私たちのサプライヤーが彼らが運営しているすべての州、地方、地域司法管轄区域の規制と許可要求と一致する能力があるかどうかにある程度かかっている。私たちのカタログとコンプライアンスチームはすでにライセンス検証手続きと合意を制定しているにもかかわらず、私たちのサプライヤーのいかなる不正行為も私たちの業務をリスクに直面させ、私たちを州監督機関がとりうる行動に直面させる可能性があり、もしこれらの行動が技術サービスプロバイダに適用される可能性があれば、これは私たちの業務、運営、財務状況、ブランド、名声に実質的な悪影響を与える可能性がある。

通信正義法第230(C)(1)条は民事·州刑事責任の免除を規定しているが，そうでない可能性もあると考えられる。

CDA第230(C)(1)条は、我々のような米国の対話型コンピュータサービスプロバイダに、彼らが作成または開発していないプラットフォーム上で提供されるコンテンツを提供することが、民事および州刑事責任免除を提供すると考えられる。第230条は、例えばCSAによる起訴のような連邦刑事責任の保護を提供していない。私たちの内部チームは、プロバイダの情報を削除する可能性がありますが、プロバイダが当社の上場制限に違反した場合、または私たちのコミュニティ使用条項(例えば、冒涜および人種差別を禁止する)に違反するコメントを発行する消費者に警告する場合、仕入先リストページおよび広告広告に登場する情報を作成または開発しません。私たちの内部チームがサプライヤーの情報を削除する可能性がありますが、もしその情報が私たちのリスト制限に違反した場合、または私たちのコミュニティ使用条項(例えば、冒涜および人種差別を禁止する)に違反するコメントを発表した消費者に警告するかもしれませんが、私たちのコンテンツの他の部分に登場するいくつかのオリジナルコンテンツを作成して編集します。私たちは、歪み、学習、ニュース、および大麻101のような、私たちのサイトの他の部分に出現するいくつかのオリジナルコンテンツを作成して編集します。これらのすべてのブロックは一般的なニュースと情報であり、これらのブロックは大麻企業の広告や上場ページではない。“包括的開発協定”第230条の詳細については、タイトルを参照-ビジネスに関連したリスク“適用される法律法規と私たち自身のコンプライアンス政策によると、私たちのサプライヤーは許可と関連要求の制約を受けており、現在と未来に私たちのいくつかのサプライヤーはこれらのすべての要求を遵守できないかもしれません。私たちはCDA 230条によって保護されていると信じているが、私たちは保護されていないかもしれないが、これは私たちを法律、商業、そして運営リスクに直面させるだろう。また、議会はCDA第230条に従ってオンラインプラットフォームに利用可能な保護範囲を制限するために努力してきたが、現在、米国の第三者コンテンツに対する責任保護は減少または変更される可能性がある。私たちはこのようなクレームの調査と弁護の巨額の費用を招く可能性があり、もし私たちが責任があると判断されれば、重大な損害賠償も発生します。私たちのサービスで管理されている内容のため、私たちはまた、私たちのサービスの罰金や命令、特に特定の地理的位置を制限または阻止することに直面する可能性があります。例えば、ドイツが最近公布した立法は、ある内容の削除や開示義務を守れなかった人に巨額の罰金を科す可能性がある。

私たちは製品マーケティングの制限を受け続けるかもしれない。

私たちが業務を経営しているいくつかの州は、州政府による私たちのオンライン注文予約プラットフォームの使用に対するいくつかの制限を含む大麻製品のマーケティングと販売活動に対して厳格な法規を制定しており、これは私たちの大麻小売業者の発売とマーケティングサービスに対する需要に影響を与える可能性がある。我々のサプライヤーが制限に直面しているため、政府規制機関は大麻業務の販売やマーケティング活動に制限を加える可能性があり、これは私たちの業務や経営業績の発展を阻害する可能性がある。もし私たちのサプライヤーが私たちの製品を有効に使用して市場シェアを奪い合うことができない場合、あるいは私たちのサプライヤーが政府の立法や法規を遵守するコストを吸収できない場合、これはブランドの大麻小売業者の私たちの製品やサービスに対する需要を阻害する可能性があり、これは収入損失を招く可能性がある。

39

カタログ表

大麻事業は米国の税収待遇の悪影響を受けており、これは私たちの顧客の収益性を低下させ、私たちのサービスへの需要の減少を招く可能性がある。

“規則”第280 E条は、経営業務(又は当該貿易又は業務を構成する活動)が規制された物質の販売(“改正案”別表1及び別表2に示す者)を含む場合は、当該課税年度内に当該業務を経営するために支払う又は招いた任意の金(商品を販売するコストを除く)を控除又は控除してはならないと規定している。米国国税局はこの規定を大麻事業に適用し、大麻事業に関連する費用を差し引くことを禁止し、商品を販売するコストを超え、追加税金の評価と罰金を主張している。この規則第280 E条が大麻栽培及び製造事業に及ぼす影響は、販売事業への影響よりも小さい可能性があり、販売事業は、大麻小売業者及びブランドである当社のサプライヤーに直接影響を与える。しかし、“規則”第280 E条と米国国税局の関連法執行活動は、すべての大麻会社の業務に大きな影響を与えている。この部分は当社に直接影響を与えませんが、当社のサプライヤーの収益性を低下させ、当社の上場やマーケティングサービスに対する需要の減少や価格感度の向上を招く可能性があります。米国の所得税支出を計上した後、もともと利益を出していた大麻業務が赤字になる可能性がある。これは、私たちのサプライヤーが彼らのマーケティング予算を減らし、規則の不利な待遇によってより低い利益率で運営すれば、私たちの販売と経営業績が悪影響を受ける可能性があるからです。

大麻企業のサービス提供者たちはまたアメリカの不利な税金待遇を受ける可能性がある。

上述したように、“商業規則”第280 E条によれば、業務(又は貿易又は業務を構成する活動)が規制された物質の売買(“条約”別表1及び付表2の意味)を含む場合、納税年度内に業務を運営するために支払われた金額を控除又は相殺することは許されないが、貨物を販売するコストは除外される。米国国税局はこの規定を大麻事業に適用し、大麻事業に関連する費用を差し引くことを禁止し、不足している税金の評価と罰金を主張している。規則第280 E条は、我が国の業務又は国家許可大麻企業と協力する補助サービスプロバイダには適用されないと考えられるが、米国国税局がこの条項が適用されると解釈すれば、私たちの収益性及び財務状況に重大かつ実質的な影響を与えるであろう。

大麻企業は民事資産没収の影響を受けるかもしれない。

大麻産業参加者がそのような業務を経営する過程で使用する任意の財産、またはそのような業務の収益またはそのような業務の収益を表す任意の財産は、連邦法によれば大麻産業が違法であるため、連邦法に基づいて没収される可能性がある。財産のすべての人が犯罪に告発されていなくても、関連財産は依然として没収され、行政訴訟の制約を受ける可能性があり、最低限の正当な手続きの下で没収される可能性がある。私たちの大麻事業の顧客の資産を没収することは、もしこれが彼らの収益力や業務と私たちのサプライヤーが私たちのサービスを継続する能力を阻害するならば、私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは大麻業界に参加しているので、私たちは私たちの業務を経営するために必要な様々な保険を得ることが難しいかもしれません。これは私たちを追加的なリスクと財務的責任に直面させるかもしれません。

一般的な責任や役員や高級職員保険のような他の方面で入手しやすい保険は、私たちにとってもっと見つけにくく、より高価で、あるいは重大な排除を含んでいます。私たちのサプライヤーは大麻業界の参加者だからです。私たちは私たちが将来そのような保険を見つけることができると保証することもできないし、私たちがこの費用を負担できるという保証もない。このような保険がなければ、特定の業務分野への参入を阻止することができ、成長を抑制する可能性があり、取締役や上級管理者を引き付ける能力を制限し、追加のリスクや財務責任を負わせる可能性があります。もし私たちが未保険の損失に遭遇した場合、予想されるキャッシュフローの損失を招き、私たちの運営結果、財務状況、業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

40

カタログ表

私たちの特定の商業協定と契約を実行することは難しいかもしれない。

裁判所は法律や公共政策に違反すると考えられる契約を実行しないだろう。米国連邦法によると、大麻は依然として不法であるため、州の合法的な大麻産業の契約に関連する当事者は、連邦が不法または公共政策に違反しているため、この合意は無効だと弁明している。いくつかの裁判所はいくつかの事件でこの論点を受け入れ、通常大麻会社に不利な結果をもたらす。裁判所は州の合法的な大麻会社の活動に関する契約を実行しており、一般的に州の合法的な大麻会社とその供給者との契約を実行する傾向があるが、私たちが法廷で私たちの商業協定を実行できるかどうかにはまだ疑問と不確実性がある。もし違約が私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすなら、私たちは救済策がある保証はありません。

私たちのいくつかの非アメリカ市民の役員、管理者、従業員と投資家はアメリカへの国境を越えた旅行に制限に直面するかもしれません。

米国連邦法によると、大麻は依然として不法であるため、州の合法的な大麻業界に雇われた会社または州の合法的な大麻業界で業務を展開している会社に投資する非米国市民は、大麻企業と商業的な関係があるため、拘束、入国拒否、または米国によって終身禁止に直面する可能性がある。非市民がアメリカに入るのは完全にアメリカ税関と国境保護局の当直官が自ら決定しますCBP)“と、これらの役人たちは、外国国民の採取可能性を決定するために、広範な自由を持って問題を提起している。カナダ政府はすでにそのサイトで旅行者に警告し始めており、以前大麻やいかなるアメリカ連邦法で禁止されていた物質の使用は米国への入国を拒否することを意味するかもしれない。CBPは，カナダや米国では，合法的な大麻業界の商業や金融活動に参加することが米国国境警備兵の入国拒否の理由であるという立場である。2018年9月21日、CBPは声明を発表し、現在の米国の法律執行に対する立場を概説した。カナダの大麻合法化は、大麻が依然として米国連邦法下の制御物質であり、合法とされている米国各州で働いたり、合法的な大麻工業の拡散を促進したり、カナダで米国への受容可能性に影響を与える可能性があるため、CBPによる米国の制御物質に関する法律の実行を変えないことを指摘している。CBPは2018年10月9日に、カナダ市民が大麻業界とは無関係な理由で米国に入ることが通常米国に受け入れられることを明らかにするために、その声明の政策を更新した。

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちは今、将来的には、私たちの知的財産権侵害に関する第三者の紛争や断言の影響を受けているかもしれない。このような紛争は弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

私たちは現在、特許、商標、著作権、および他の知的財産権を含む第三者の権利侵害の疑いに直面することが予想される。例えば、第三者は、私たちが彼らの商標権を侵害した疑いがあると主張しているのは、完全に侵害と言われる第三者製品を展示しているからだ。過去に、私たちは訴訟なしにこのようなクレームを解決することに成功した。

未来にまた私たちに対する他のクレームがあると予想される。クレームに法的根拠がなくても、これらのタイプのクレームを弁護するための関連コストは、時間、お金、および経営陣の注意力の移転にかかわらず巨大である可能性がある。特に、特許および他の知的財産権訴訟は長引く可能性があり、その結果、非侵害代替製品を開発する際に特定の商標の使用を停止すること、特定の機能の提供を停止すること、許可証を購入すること、または私たちのサービスおよびプラットフォーム機能を修正すること、または巨額の和解費用をもたらす可能性があることを予測することは困難である可能性がある。私たちはいくつかの未解決の特許出願と2つの発行された米国特許を持っているにもかかわらず、競争相手や他の人が私たちに特許または他の知的財産権侵害請求をすることを阻止できないかもしれない。

41

カタログ表

私たちが受ける可能性のある訴訟とクレームの結果は肯定的に予測できない。これらの問題が訴訟を引き起こさないか、または私たちに有利な解決策を得ることができなくても、または重大な現金和解がなくても、これらの問題および訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間および資源は、私たちの業務、結果、または運営および名声を損なう可能性がある。

私たちのいくつかの解決策はオープンソースソフトウェアを含み、これは私たちの独自のソフトウェアと解決策に特別なリスクを与えるかもしれない。

我々は，第三者から入手した，あるいは我々の解決策に含まれるソフトウェアパッケージに含まれるオープンソースソフトウェアを用いて，将来的にオープンソースソフトウェアを使用する.オープンソースソフトウェアは、一般に、自由にアクセス可能で、使用可能であり、修正可能であり、譲渡不可能なライセンス条項に従って“そのまま”に基づいて公衆に提供される。時々、私たちは、このようなソフトウェア(私たちの専用ソースコードを含む可能性がある)を使用して開発されたオープンソースソフトウェアおよび/または派生作品の所有権または発行を要求する第三者のクレームに直面するか、または適用可能なオープンソースライセンスの条項を強制的に実行することを他の方法で求めることができる。これらのクレームは訴訟を引き起こす可能性があり、私たちが侵害を回避するためにそれらを再設計することができない限り、高価なライセンスを購入するか、または暗黙的な解決策の提供を停止することを要求するかもしれない。この再設計過程は多くの追加的な研究と開発資源を必要とするかもしれない。許可要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアの使用は、オープンソースコード許可者が通常ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクのいずれも解消や管理が困難である可能性があり，解決しなければ，我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちのブランド、業務、そして運営結果を損なう可能性があります。

私たちは、それらが適切で費用対効果があると考える限り、特許法、商業秘密、著作権、商標法の組み合わせによって、私たちの商標、私たちの独自ソフトウェアのソースコード、ドメイン名、および他の固有情報を保護することを求めている。私たちは私たちが申請している特許、商業秘密、著作権、商標、ドメイン名を保護することが私たちの成功に重要だと思う。特に、私たちは“Leafly”ブランドを維持し、保護し、向上させなければならない。私たちはアメリカと海外のある司法管轄区域に私たちのドメイン名と核心商標を登録することを求めている。私たちは連邦、州、そして一般法の権利と契約制限に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。連邦、州、および/または地方法律は、商標登録を申請することができる許可商品およびサービスの性質を制限または定義することができる。私たちは、一般に、従業員および請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の独自の情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、業務を展開する当事者と秘密保持協定を締結します。しかし、これらの契約配置と、私たちの知的財産権を保護するための私たちの他のステップは、私たちの独自の情報が流用されたり、開示されることを防ぐことができず、他の人が類似した技術を独立して開発することを阻止することもできないかもしれない。

有効な特許、商業秘密、著作権、商標およびドメイン名保護の開発および維持は、初期および持続的な登録要件および費用にかかわらず、私たちの権利を維持するコストにかかわらず高価である。私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちのソフトウェアのいくつかの側面をコピーしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用しようとするかもしれない。私たちのソフトウェアを不正に使用する行為を規制することは困難であり、私たちのソフトウェアの海賊版の存在や将来発生する程度を特定することはできません。将来的には、私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効クレームに対して抗弁するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような性質の訴訟は、結果や事件にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃したり、反クレーム者自身の知的財産権を侵害していることを告発したりする可能性がある。このような措置は私たちの知的財産権を保護するのに十分ではないかもしれない。第三者は、私たちの知的財産権の有効性または所有権に疑問を提起するかもしれません。これらの疑問は、私たちがそのような知的財産権の権利を完全にまたは部分的に喪失させ、またはその範囲を縮小して、もはや意味のある保護を提供しないようにする可能性があります。もし私たちが私たちの権利を実行できなければ、あるいは私たちが私たちの知的財産権を不正に使用していなければ、私たちは私たちの知的財産権を保護することができないだろう。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちのサービスとプラットフォーム機能をコピーし、私たちが独自と考えている情報を使用するかもしれない

42

カタログ表

私たちと競争するサービスとプラットフォーム機能を作る。特定の管轄区域と外国の法律によると、私たちのいくつかの使用条項は、許可されていない使用、複製、転送、および私たちのアプリケーションの開示を防ぐために実行できない可能性があります。しかも、いくつかの国の法律はアメリカの法律のように専有権を保護しない。私たちが国際活動を拡大する範囲で、私たちが直面している許可されていない複製、移転、そして私たちのブランド、ソフトウェア、ノウハウ、または情報を使用するリスクは増加するかもしれない。

私たちは私たちの独占権を保護する手段が十分であることを保証できないし、私たちの競争相手が似たような技術を独立して開発しないという保証もない。もし私たちが私たちの知的財産権を確実に保護できなければ、私たちの業務、ブランド、経営業績、財務状況は損害を受けるかもしれない。

私たちは、私たちの既存のドメイン名を使用し続けることができないか、または第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランドまたは商標またはサービスマークの価値を低減するドメイン名を取得および使用することを阻止することができないかもしれない。

私たちはLeafly.comのようなビジネスで使用されているウェブサイトにドメイン名を登録しました。もし私たちがドメイン名を使用する能力を失った場合、商標主張、登録の更新ができなかった、または他のいかなる理由でも、私たちは新しいドメイン名で私たちの製品を販売することを余儀なくされるかもしれません。これは私たちに大きな損害を与えたり、関連ドメイン名の権利を購入するために巨額の費用を発生させる可能性があります。また、私たちの競争相手や他社は、私たちと類似したドメイン名を使用することで私たちのブランド認知度を利用しようとするかもしれません。私たちと似たようなドメイン名はアメリカと他の場所で第三者に登録された。私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランドまたは商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名を取得して使用することを阻止できないかもしれない。ドメイン名における私たちの権利を保護して実行することは訴訟を必要とする可能性があり、これは巨額のコストと経営陣の注意をそらすことにつながる可能性がある。

上場企業と財務報告リスク

私たちの普通株はナスダックに上場していますが、未来に適用される上場基準を満たすことができる保証はありません。

ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)は上場企業に一定の基準を遵守してから上場を継続することを要求している。2022年10月28日、Leaflyはナスダック従業員から通知を受け、これまで30営業日連続で、Leaflyの上場証券の最低時価はナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されている5，000万ドルの継続上場の最低時価要求を下回った。本手紙は当社に通知し、当社も上場規則第5450(B)条の2つの代替準則のいずれか、すなわち権益基準及び総資産及び総収入基準に適合していないことを通知する。2022年11月2日、Leaflyは再びナスダック従業員から通知を受け、これまでの30営業日に、Leafly普通株の購入価格は30営業日連続してナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されている継続上場の1株当たり最低購入価格要求を下回った。これらの通知は会社の普通株の上場に直接的な影響を与えず、その普通株と権証は引き続きナスダック世界市場で取引されている。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、当社は180暦の初期期限を提供するか、又は2023年4月26日まで、上場証券の最低時価の要求に再適合する。コンプライアンスを再獲得するためには、2023年4月26日までの任意の時間に、会社普通株の時価は少なくとも10営業日連続で5，000万ドル以上に達しなければならず、ナスダック世界市場の継続上場の要求を他の方法で満たさなければならない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦の予備期限、または2023年5月1日まで、最低入札値要求を再遵守するために提供されている。コンプライアンスを再獲得するためには、2023年5月1日までのいつでも、会社の普通株の終値は、少なくとも10営業日以内に1株1.00ドル以上に達しなければならず、ナスダック世界市場の継続上場の要求を他の方法で満たさなければならない。

もし同社が2023年4月26日までに最低時価要求を再遵守できなかった場合、同社はその普通株の上場をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性がある。資格を得るためには、その会社は

43

カタログ表

ナスダック資本市場の持続的な上場要求に適合しなければならない。会社は2023年4月26日までにナスダック資本市場への上場を申請する予定だ。承認されれば、この譲渡は最低時価不足の問題を解決するが、ナスダックの従業員が同社の申請を承認する保証はない。同社が2023年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守する可能性はあまりない。2番目の180日目の契約期間を取得する資格があるため、その間に最低入札価格要求を満たすために、当社はその上場をナスダック資本市場に移転し、公開保有株式時価の持続的な上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(4，000万ドル株主権益を含む)を満たし、最低入札価格要求を除外する必要がある。2023年5月1日までに、会社は400万ドルの株主権益を持たないため、第2のコンプライアンス期間に入る資格がないと考えられる。

もし当社が2023年4月26日までにその普通株をナスダック資本市場に譲渡して上場していない場合、あるいは2023年5月1日の締め切りまでに最低入札価格差の問題を解決していない場合、ナスダックはその後、当社にその証券が退市されることを通知する。通知を受けた場合、当社は従業員がその証券の退市を決定したことについて上訴し、この控訴を支持するために、当社はナスダック退市通知が出されてから180日以内に、必要に応じて株式逆分割を実施し、最低入札価格不足を是正するための詳細な行動計画を提出する予定である。コンプライアンス計画が(予想通り)コンプライアンス計画が退市通知180日以内に株式逆分割によって入札価格問題を解決することを示している場合、ナスダック控訴委員会は通常、入札価格問題を修正するために会社に追加時間(最大180日)を与えることを理解している。私たちが提起しなければならない可能性のあるいかなる控訴も承認される保証はなく、もし承認されなければ、私たちはLeaflyがナスダックから退市されると信じている。

ナスダック世界市場あるいは任意のナスダック市場から撤退すると、投資家が私たちの普通株を取引しにくくなり、私たちの株価と流動性の低下を招く可能性がある。また、ナスダック上場がなければ、株主は私たちの株の売却や購入のオファーを得ることが困難になる可能性があり、私たちの株の売却や購入はより困難になる可能性があり、私たちの株の取引量や流動性が低下する可能性がある。ナスダックからの撤退はまた否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちは追加資本を集めることをもっと難しくする。このような上場がなければ、私たちの普通株を取引として受け入れて価格や他の当事者が私たちに与えてくれた普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし私たちがカードを取られたら、州青空法律に基づいて、私たちは私たちの証券の販売に関連した追加コストを発生させるだろう。これらの要求は私たちの普通株の市場流動性と、私たちの株主が二級市場で普通株を売る能力を深刻に制限するかもしれない。私たちの普通株がナスダックから退市した場合、私たちの普通株は別の国の証券取引所に上場するか、場外見積システムで見積もりを出すことを保証できません。私たちの普通株が取得された場合、それは“取引法”で定義された“細価格株”の定義に適合する可能性があり、取引法第15 G-9条に適用される。この規則は，既存の顧客や投資家以外の人への証券売却を認める自営業者に追加の販売慣行要求を加えている。

上場企業として、私たちはより多くの費用と義務を負担し続けるつもりだ。

上場企業として、特に“雇用法案”(JOBS Act)(以下のように定義する)で定義された“新興成長型企業”ではなく、最近の過去に求められていなかった大量の法律、会計、その他の費用を招き続けている。また、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法、この法案に基づいて公布され、公布される規則と法規、ならびにサバンズ-オクスリ法案、雇用法案、米国証券取引委員会および全国証券取引所の規則と法規に基づいて、上場企業に不確実性をもたらし、私たちの取締役会と経営陣がこれらの規則と法規を遵守するために努力しなければならないコストと時間を増加させる、コーポレート·ガバナンスおよび公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規および基準。私たちは、これらの規則と規定が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、経営時間と注意力を創出活動から移すことにつながると予想している。

また、上場企業を設立するために必要な会社インフラの必要性は、経営陣の成長戦略の実施への関心を分散させる可能性があり、業務、運営結果、財務状況の改善を阻害する可能性があります。我々は、上場企業としての報告義務を履行するために、財務報告·会計制度の内部統制·手順を引き続き改正していきたい。しかし、私たちが取った措置は上場企業としての私たちの義務を履行するのに十分ではないかもしれない。

44

カタログ表

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。

上場企業として、私たちはアメリカ証券取引委員会、ナスダック、その他のいくつかの法律や規制要件を遵守することを要求されている。特に、私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、それに基づいて公布された任意の規則の報告要件、そしてナスダックの規則を守らなければならない。これらの法律、法規、規則の要求は、会社の管理と公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規と規則を含み、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間をかけたり、高価にしたり、私たちのシステムと資源の需要を増加させた。これらの法律、法規または規則およびその解釈および適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用法律、法規または規則を遵守しないことは、我々の業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御、手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求する。この基準を達成するために財務報告の開示制御および手順および内部統制を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監督が必要であるため、管理職の注意が他の業務に移る可能性がある。このような規制はまた私たちが合格した独立した取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするだろう。また、これらの規制は、私たちが役員や上級管理職の責任保険を獲得することをより困難で高価にしてくれる。私たちは低減された保証範囲を受け入れることを要求されるかもしれません。あるいはより高い費用を負担してこそ保証を受けることができます。上場企業の報告要求を守るコストの増加や、これらの要求を満たすことができない可能性があり、私たちの運営、業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが財務報告の適切かつ効果的な内部統制を確立し、維持することができなかった場合、あるいは他の方法で有効な制御システムを構築し、維持することができなかった場合、私たちが正確かつタイムリーな財務報告を作成する能力が損なわれる可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、私たちはより厳しい監督審査を受ける可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御、手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求する。2022年、私たちはサバンズ-オキシリー法案の施行を開始し、私たちの内部統制と手続きを評価し、さらに発展させ続けた。適切な規制基準を達成するために、必要に応じて財務報告の開示制御とプログラムおよび内部統制を維持し、改善するためには、大量の資源と管理監督が必要である。“サバンズ-オキシリー法案”、“取引所法案”の報告会社に対する要求、および将来の任意の複雑な会計規則に適合するために、私たちは引き続き私たちの情報技術システムをアップグレードし、より多くの財務·管理制御、報告システム、手続きを実施し、より多くの会計·財務者を招聘する。私たちはまたこのような要求を遵守するために外部顧問を雇い続けている。

私たちの経営陣は、財務報告書に対する私たちの開示統制と手続き、そして内部統制がすべての潜在的なミスや詐欺を阻止しないと予想している。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。例えば、2020年には、上場企業に先立って、財務報告の内部統制において実質的な弱点を発見し、2021年に全面的に救済された。私たちが取った行動は財務報告書の重大な弱点を補完し、私たちの内部統制を強化した；しかし、私たちが未来に内部統制と手続きに欠陥が生じないという保証はない。我々の財務報告の内部統制の有効性は，コスト制限，意思決定時に用いる判断，将来の事件の可能性の仮定，人為的誤りの可能性，詐欺リスクなど，様々な内的制限によって制約されている。私たちが今まで取ってきたことと今後取る可能性のある措置は、未来に起こりうる重大な弱点を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。

経営陣は私たちに財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出することを要求した。“新興成長型企業”になる資格がなくなったら、独立登録の証明書

45

カタログ表

公共会計士事務所もまた要求されるだろう。管理管理層が財務報告内部統制を評価するために達成しなければならない基準の規則は複雑であり、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要である。私たちの経営陣または私たちの独立公認会計士事務所は将来的に制御欠陥を発見するか、あるいは発見されていない場合に制御欠陥が発生する可能性があります。

適切な内部制御および財務報告内部制御システムを維持できない場合は、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。このような失敗はナスダック、アメリカ証券取引委員会あるいは他の監督管理機関の監督審査を招き、投資家が私たちの報告した財務業績に対して自信を失い、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、私たちの現在または未来の債務下の違約を招き、他の方法で私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、あるいは運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

私たちの予測は重大な危険、仮定、推定、そして不確実性の影響を受ける。したがって、私たちの実際の収入、市場シェア、費用、収益力は私たちの予想とは大きく違うかもしれない。

私たちは急速な変化と競争の激しい業界で運営されており、私たちの予測は、経営陣が私たちの業界や業務に行うリスクと仮定の影響を受けるだろう。経営業績は予測が難しいです。それらは通常多くの要素に依存して、私たちが直面している競争、及び私たちは顧客を誘致し、維持し、新製品とサービスを提供し、市場シェアを拡大する能力を含むからです。また、私たちの業務は、取引活動の減少、顧客流失、新製品の不足、競争、規制、および多くの予測困難な要素の影響を受ける可能性があります。これは収入水準の低下を招く可能性があり、私たちは適時に措置を取ることができず、いかなる意外な収入不足を補うことができないかもしれない。このような無力さは特定の四半期の私たちの運営業績を予想以上または下回る可能性がある。これらの要素は正確な予測と予算を制定することに挑戦的であるため、私たちは私たちの予測と予想を大幅に下回る可能性があり、これは私たちの株価の下落を招き、投資家は私たちに自信を失うかもしれない。

46

カタログ表

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちは“証券法”が指す“新興成長型会社”と“比較的小さい報告会社”の資格に適合しており、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある。

我々は、企業合併が終了した日からJOBS法案により改正された“新興成長型会社”という“証券法”第2(A)(19)節の定義に適合する。したがって、我々が新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、これらに限定されるものではない。(A)サバンズ·オックスリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はない、(B)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、および(C)役員報酬の非拘束性相談投票の要求、および株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いの要求を減らす。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。我々は、(I)前期6月30日現在の非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える事業年度の最終日まで新興成長型会社であり、(Ii)当該事業年度の総収入が12.3億ドル(インフレ指数で算出)を超える前期の最終日まで、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)2024年12月31日、メリダ初公募株で普通株を初売却した日から5周年後の財政年度の最終日である。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券魅力が低下していると思うかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

新興成長型企業としては、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することも可能であり、これに限定されるものではないが、サバンズ·オキシリー法案第404条によれば、財務報告の内部統制の有効性評価を独立公認会計士事務所から得る必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、(A)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以下である限り、任意の財政年度の最終日まで小さな報告会社を維持することを予想しているこれは…。(B)年収が1億ドル以上ではありません

47

カタログ表

前年度6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上ではありませんこれは…。それは.このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動し、下落するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、これらと他の原因で変動し続ける可能性があります。その多くの原因は私たちがコントロールできないことです

株式市場は最近極端な価格と出来高変動を経験した。会社証券の市場価格は、往々にしてその経営業績に関係なく、あるいは比例しない変動を経験している。従来，株主は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった.私たちに対するどのような訴訟も、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

48

カタログ表

私たちの株価は、私たちの業務が“スペースに行く”取引で上場企業になったため、追加のリスクに直面する可能性がある。政府機関は企業合併などの取引にますます注目しており、このような関心が続くことが予想されるため、米国証券取引委員会や他の政府機関、私たちの証券保有者のより厳しい審査を受ける可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

普通株の活発な取引市場は続かないかもしれません.

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードはLFLYで、この市場で他の市場と取引している。私たちの普通株の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。あるいは私たちの普通株はナスダックや他の国の証券取引所に上場するか、場外見積システムでオファーすることになります。したがって、私たちはどんな取引市場の流動性、必要な時に普通株を売ることができますか、またはあなたの株式が入手可能な価格を保証することはできません。

既存の株主は将来株式を売却することで私たちの株価を下落させるかもしれない。

もし私たちの既存の株主が私たちの普通株を公開市場で売却する意向を示したり、私たちの普通株の取引価格が低下する可能性があります。また、各種帰属協定の規定及び証券法第144条の許可された範囲内で、任意の未償還オプション及び制限された株式単位を行使又は決済する場合には、関連株を売却する資格がある。我々の持分インセンティブ計画によると、株式オプションに制約されて発行された普通株は、証券法に基づいてS-8表に登録されており、このような株式は公開市場で販売する資格があるが、関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない。もしこれらの追加株式が売却された場合、あるいは公開市場で販売されると考えられた場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちに関する研究を発表しない場合、あるいは私たち、私たちの業務またはその市場に関する不正確または不利な研究を発表したり、彼らが私たちの普通株に対して逆の提案をした場合、私たちの普通株の取引価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した、私たちの業務、私たちの市場、あるいは私たちの競争相手に関する研究と報告の影響をある程度受けています。一人以上のアナリストが不利な格付けで研究を開始したり、私たちの普通株格付けを引き下げたりして、私たちの競争相手に関するより有利な推薦を提供したり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。また、証券研究アナリストは定期的に私たちの業務に対する彼らの予測を発表するだろう。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。私たちを追跡しているアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの普通株の取引価格や取引量を低下させる可能性がある。

デラウェア州の法律やわが社の登録証明書や定款の条項は、合併、買収要約または代理権競争を困難にし、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。

当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。これらの条項は、私たちの支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、あるいは私たちの株主が有利と思う経営陣の変更を引き起こす可能性があります。これらの規定には

49

カタログ表

さらに、私たちはDGCL 203条の制約を受け続けるつもりだ。第二百三条デラウェア州上場会社が利益株主が利益株主となった日から三年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、逆買収効果には、我々の普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することが含まれている。

私たちの会社の登録証明書や定款のどのような遅延または制御権の変更を阻止する条項は、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もあります。

私たちの規約では、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと株主との間の基本的なすべての紛争の独占法廷となり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを獲得する私たちの株主の能力を制限する可能性があります。

我々の定款の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張するいかなる訴訟、デラウェア州一般会社法に基づいて私たちにクレームを出した任意の訴訟、私たちの会社登録証明書または定款、あるいは私たちが内部事務原則に管轄されているクレームを提出したと主張する任意の訴訟の独占フォーラムである。これらの裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限し、このような訴訟を阻止する可能性がある。この規定は、取引法に規定された義務または責任を執行するためのクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。我々の規約はさらに，法律が許容する最大範囲で，米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された訴訟理由の任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなることを規定している.しかし、証券法第22条には、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例に基づいて提起された訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。排他的裁判所条項が証券法に基づいて請求される裁判所への制限については，裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性がある。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。また，他社の会社登録証明書の中から類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.デラウェア州の裁判所は決定しましたがこの選択の裁判所条項は

50

カタログ表

表面的には有効であるにもかかわらず，株主は専属裁判所が規定する地点以外の地点でのクレームを求めることができ，これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行される保証はない。もし裁判所が私たちの付則に含まれている排他的フォーラム条項が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。

私たちは現在、任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払わないと予想しています。さらに、私たちの未償還転換手形の条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限し、私たちまたは私たちの任意の子会社が将来発生する可能性のある任意の追加債務は、同様の制限を含む可能性がある。そのため、株主は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに頼らなければならない。

私たちはあなたの承認なしに普通株または他の株式証券を増発するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

2022年12月31日現在，合計3，532，428株の普通株を購入可能な未償還オプション，最大2，480，000株の普通株に変換可能な転換可能手形，Merida Holdingsの保有者が保有する1，625，194株普通株，Merida初公開前の有限責任会社(“保証人”)株式(利益条件制限)および10，450，987株普通株を購入した既発行株式証を有している。2023年1月1日現在、2021年計画に基づいて最大4，415，905株の普通株を発行する能力があり、従業員の株式購入計画に基づいて1，103，976株の普通株を発行し、合併合意に基づいてLeafly株主と利益計画下の参加者に合計6，000，000株の普通株を発行する能力がある。

いくつかの場合、株主の承認を必要とすることなく、将来的に未償還債務の買収または償還に関連する株式を含む普通株式または他の同等またはそれ以上の株式を将来的に発行することができる。

私たちが普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与えるだろう

株式証明書が永遠にお金の中にあることは保証されず、彼らは期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。

株式承認証の発行権価格は1株普通株11.50ドルである。権利証が2027年2月4日に満期になるまで現金の中にいる保証はないため、権利証の満期時には一文の価値もない可能性がある。

私たちの負債に関するリスクは

私たちには、大きな変化が発生した時に必要な資金を集めて転換可能なチケットを買い戻すことや、転換可能なチケットが満期になったときに現金で返済する能力がないかもしれませんが、将来の債務は、転換可能なチケットを償還したり、買い戻したりする際に現金を支払う能力を制限するかもしれません。

変換可能チケットの条項によると、変換可能チケット所有者は、適用満了日前に変換可能チケットに重大な変動が発生した場合に、変換可能チケットの全部または一部を買い戻すことを要求する権利がある

51

カタログ表

買い戻し価格は，買い戻した当該等変換可能手形元金の100%に相当し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の応算と未払い利息を加える.また、私たちは転換可能な手形の期限が切れた時に現金で返済することを要求されます。事前に転換して、償還したり、買い戻したりしなければなりません。

私たちは十分な利用可能な現金を持っていないかもしれません。あるいは私たちがそのような返送された転換可能な手形を買い戻すことを要求された場合、あるいは転換しているそのような変換可能な手形の計算および未払い利息について現金を支払うことが要求された場合、融資を受けることができます。

さらに、私たちが買い戻し、償還、または変換可能なチケットを変換する際に現金で支払うべき計算および未払い利息の能力は、法律、規制機関、または私たちの将来の債務を管理する協定によって制限される可能性がある。吾等は、交換可能手形条項が当該等の交換可能手形を買い戻すことを規定していない場合には、当該等の交換可能手形を買い戻すことができなかった場合、又は交換可能手形条項の規定に従って当該等の交換手形に変換できなかった場合には、現金で課税及び未払い利息を支払い、当該等の交換可能株式証拠の下の違約を構成する。私たちの将来の債務を管理する協定によると、転換可能な手形の違約や根本的な変化自体も違約を招く可能性がある。いずれかの適用可能な通知又は猶予期間後に関連債務の償還が加速された場合には、吾等は、当該債務の利息及び買い戻し変更可能手形を償還するのに十分な資金がない場合、又は変換可能手形を変換する際に現金で未払い利息を支払うことができる。

私たちはまだもっと多くの借金を招いたり、期限が切れた時に転換可能な手形を支払う能力を弱める他の行動を取る可能性がある。

私たちの債務ツールの制限によって、私たちと私たちの子会社は未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。交換可能手形の条項によると、吾らは後日発生する債務に関する制限を含むいくつかの制限を受けなければならないが、交換可能手形の特定限度額に制限されなければならない。しかし、私たちは私たちの債務を資本再編したり、転換可能な手形条項に制限されない他の行動を取ることを制限されないだろうし、これらの行動は私たちが満期になった時に転換可能な手形を支払う能力を弱めるかもしれない。私たちの負債は私たちの財務的健康に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが債務ツールの下での義務を履行し、私たちの商業計画を実行することを阻止するかもしれない。

2022年12月31日現在、我々の長期債務総額は約2890万ドル、すなわち関連債務発行コストを差し引いた3000万ドルの新転換手形元金である。私たちの負債は私たちの既存と潜在的な投資家に重要な結果をもたらすかもしれない。これらのリスクには

52

カタログ表

私たちは私たちのキャッシュフローが私たちの債務要求を満たすのに十分ではないかもしれないということを含め、債務融資に関連するリスクに直面している。特に、マクロ経済状況により、私たちの収入、キャッシュフローおよび/またはEBITDAが低下し続けたり、追加の債務が発生したりすると、必要な債務を支払うことができない場合や、転換可能な手形に含まれる財務や他の契約を満たすことができない可能性があります。

制限債務契約は私たちが成長戦略を実施する能力を制限するかもしれない。

変換可能なチケットは、私たちの能力を制限または制限するチェーノを含み、

このような制限は私たちが成長戦略を実施する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

一般リスク

否定的な宣伝は私たちの名声とブランドに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの技術、販売方法、人員または顧客サービス、あるいはより広い大麻業界を含むわが社への否定的な宣伝は、人々の私たちのサービスに対する信頼と使用を低下させるかもしれません。もし消費者が私たちのプラットフォームやサービス、あるいはより広い大麻業界に対する感情がマイナスになったら、私たちの名声やブランド、私たちのサイトやモバイルアプリケーションのトラフィック、そして私たちの業務は影響を受ける可能性があります。また，我々のサイトやモバイルアプリケーションは，我々のユーザが意見を表現するプラットフォームとして，第三者や多くの公衆が，我々のプラットフォーム上で表現された政治的または他の感情を我々に起因させる可能性があり，我々の名声を損なう可能性がある.

53

カタログ表

私たちの業務はある程度強力なブランドに依存しており、私たちのブランドを維持、保護、向上させることができなかったいかなる場合も、ユーザー、サプライヤー、パートナー基盤を維持または拡大する能力、または彼らの参加度を向上させる能力を損なうことになる。

私たちは強力なブランドを形成しており、私たちはこれが私たちの業務の成功に大きな貢献をしていると思う。“Leafly”ブランドを維持、保護、向上させることは、私たちのユーザー、サプライヤー、およびパートナーの基盤を拡大し、私たちの解決策への彼らの参加度を増加させるために重要であり、これは、私たちが提供するサービスに対する消費者の信頼を維持する能力があるかどうか、および私たちのサイトおよびモバイルアプリケーション上のユーザコンテンツおよび他の情報の品質および完全性を維持する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちの能力が影響するブランドの認知度と名声に影響を与える他の要素は：

また、私たちのブランド認知度と名声は、例えば、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない

上記の1つまたは複数の要因が私たちの名声の損害およびブランド資産の損失を私たちのプラットフォームへの需要を減少させ、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの名声を再建し、私たちのブランド価値を回復するいかなる試みも高価で時間がかかる可能性があり、このような努力は最終的に成功しないかもしれない。

私たちは高技能者の表現に依存しており、私たちが合格した従業員や請負業者を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。

私たちの成功は、私たちの指導チーム、ソフトウェアエンジニア、法律、財務、マーケティング専門家、販売員、請負業者を含む、私たちの従業員の努力と才能に依存し続けていると信じています。私たちの未来の成功は

54

カタログ表

これは私たちが高い素質、高技能従業員、請負業者の持続的な能力を誘致、発展、激励、維持することにかかっている。合格した人材の需要は非常に大きく、特にソフトウェアエンジニアは、私たちは大量のコストをかけて彼らを引き付けるかもしれない。私たちの産業は合格した人材を誘致することに追加的な挑戦をもたらすかもしれない。また、上級管理職やキーパーソンを失うことは、業務計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、十分な後継者を見つけることができない可能性があります。私たちのすべての役人と他のアメリカ人従業員は好きなような従業員であり、これは彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があることを意味し、彼らの私たちの業務と業界に対する知識は極めて困難になるだろう。私たちは私たちがどんな高級管理職のメンバーや他の重要な従業員たちのサービスを維持できるかを確実にすることができない。もし私たちが合格した従業員と請負業者を引き付けることに成功しなかった場合、あるいは既存の従業員と請負業者を維持して激励することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

もし私たちのセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのプラットフォームが攻撃され、ユーザが私たちのコンテンツにアクセスする能力を低下または奪われた場合、ユーザは私たちのプラットフォームの使用を減少または停止する可能性がある。

すべてのオンラインサービスのように、私たちのプラットフォームは、コンピュータウイルス、侵入、ネットワーク釣り攻撃、サービス拒否または他の攻撃によって私たちのサーバを過負荷しようとすること、および私たちのコンピュータシステムの不正使用による同様の中断を受けやすく、いずれも、キーデータの損失または不正な個人識別情報または他の機密情報の使用を引き起こす可能性がある中断、遅延、またはウェブサイト閉鎖をもたらす可能性がある。もし私たちのセキュリティが損なわれ、性能や可用性の問題を招き、私たちのサイトが完全に閉鎖されたり、機密情報が失われたり、許可されていない場合、私たちのユーザーや広告パートナーは私たちに信頼と信頼を失い、私たちのプラットフォームの使用を減らしたり、私たちのプラットフォームの使用を完全に停止したりする可能性があります。さらに、私たちは、多くの資本および他のリソースをかけて応答し、第三者に通知するか、または他の方法でイベントまたは違反およびその根本的な原因を解決することが適切であると要求されるか、または他の方法で考えられるかもしれない。許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に目標の開始前に識別されず、世界各地の規制の少ない遠隔地に由来する可能性があるため、これらの技術を能動的に解決したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。これらのすべての問題は、既存または潜在的な供給者と広告パートナーとの契約のキャンセル、または第三者訴訟、規制罰金または他の行動または責任に直面させ、参加度およびトラフィックを増加させる能力に負の影響を与える可能性があり、または第三者訴訟、規制罰金または他の行動または責任に直面させる可能性がある。

もし私たちが現金を持っている金融機関が倒産すれば、私たちの現金保有量は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちはアメリカとカナダの金融機関の口座に現金預金を保存している。時々、アメリカやカナダの金融機関での預金は、連邦預金保険会社(“FDIC”)、国家信用協同組合管理局(“NCUA”)またはカナダ預金保険会社(“CDIC”)がそのような預金に提供する保険金額を超える可能性がある。もし私たちが現金預金を持っている1つ以上の金融機関が倒産したら、私たちは保険に加入していない現金残高の全部または一部を失うかもしれない。将来私たちの現金口座へのアクセスが損なわれたら、一時的にも他のものでも、私たちは給料や他のお金のような運営費用を支払うことができないかもしれません。例えば、2023年3月10日、カリフォルニア金融保護·革新部はシリコンバレー銀行(SVB)を閉鎖し、FDICをその係に任命した。それ以来、少なくとももう一つの銀行が閉鎖され、FDICに接収された。私たちはこの二つの銀行と銀行の業務関係がない。FDICはSVBの顧客預金をサポートしているにもかかわらず、将来銀行が倒産した場合、FDICが同様の行動をとる保証はないため、米国金融機関が保有している未保険現金の一部には損失リスクがある。もし、他の銀行や金融機関が将来、銀行システムや金融市場の金融状況に影響を与えて破産手続きや破産に入った場合、私たちまたは私たちの顧客が現金を持っている金融機関を含めて、私たちと私たちの顧客が既存の現金、現金等価物、投資を得る能力が脅かされる可能性があり、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの顧客が将来彼らの現金口座を使用できなければ、彼らが私たちの製品やサービスのために私たちに支払う能力は実質的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

55

カタログ表

グローバル経済状況の影響は、これによる企業広告支出への影響を含めて、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業績は世界経済状況の影響を受けており、特にそれらの大麻企業の広告支出レベルへの影響を受けており、これらの企業は主に中小企業であり、景気後退の不比例の影響を受ける可能性がある。さらに、医療業界における大麻の使用または潜在的な用途により、私たちの業務は、ビジネスサイクルや他の医療業界に影響を与える要因の影響を直接受ける可能性がある。世界的な経済状況(または他の医療業界に影響を与える要因)が大幅に悪化した場合、私たちの既存および潜在的な広告パートナーは、私たちの広告解決策への投資が必要であると考えなくなったり、広告予算を削減することを選択したりする可能性がある。歴史的に見ると、経済低迷は広告支出全体の減少を招いたことがあり、2020-2021年の新冠肺炎疫病による経済低迷期間にもかかわらず、状況は通常そうではない。しかし、同じ時期に、私たちの受取率は低い。特に、ネットワークベースの広告解決策は、私たちの既存および潜在的な広告パートナーによってより低い優先度とみなされる可能性があり、広告パートナーが広告への支出を減少させ、私たちの広告解決策の使用を終了するか、または彼らの私たちに対する支払い義務を延滞させる可能性がある。また、経済状況は消費者支出レベルに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちのサイトやモバイルアプリケーションにアクセスする消費者数に悪影響を及ぼす可能性がある。経済衰退期や他の可処分所得が悪影響を受ける時期には、消費者の非必須物品に対する購入量は通常低下する。私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションで検討されている多くのローカル企業の支出が低下した場合、企業は私たちの広告解決策を使用することができない可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務は，地震，火災，洪水，干ばつ，気候変動，天気やその他の要因による農作物の不作，水不足，流行病，流行病，その他の自然災害事件のリスク，コンピュータウイルスやテロなどの問題による妨害を受けている。

私たちのシステムと業務は地震、火災、洪水、干ばつ、気候変化、水不足、流行病、流行病、停電、電気通信故障、テロ、戦争行為、人為的ミス、侵入と類似事件の破壊または中断を受けやすい。例えば、地震、火災または洪水のような重大な自然災害は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの保険カバー範囲は発生可能な損失を補償するのに十分ではない可能性があります。私たちのアメリカ会社の業務はシアトル地区にあります。この地域は地震活動で有名です。さらに、テロ行為や内乱は、私たちまたは私たちのサプライヤーの業務や経済全体に破壊をもたらす可能性がある。詳細は“を参照してください”操作リスク —私たちは、第三者が提供するクラウドベースのデータセンター、インフラおよび技術、および第三者が提供し管理する技術システムおよび電子ネットワークに依存して、当社の業務を運営しており、これらのシステム、技術およびネットワークの中断または性能の問題は、私たちの業務および運営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。”

しかも、私たちのブランドと小売業者の顧客は農業企業に依存して大麻を栽培している。そのため，我々サプライヤーの業務も我々の業務も，天候，虫害，植物疾患，農業リスクのような作物不作リスクを含む農業業務固有のリスクの影響を受けている。このようなリスクにより大麻栽培者の業務中断のいずれの場合もわれわれの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務、運営結果と財務状況は将来新冠肺炎疫病の実質的な不利な影響を受けるかもしれない。

新冠肺炎はすでに世界各地で重大な影響を与え続け、政府と企業を促進する
前例のない対応をとる。これらの措置には旅行やビジネスの制限が含まれています
企業を一時閉鎖し、隔離とその場避難を命じた。新冠肺炎の大流行は時々
世界経済活動を大幅に減少させ、世界金融市場の激しい変動と混乱をもたらした。

私たちは状況を監視し続け、関係当局の提案と要求に基づいて適切な行動を取る。もし政府の制限が残っていれば、追加的な予防と緩和措置

56

カタログ表

これらの措置が将来的に実施される場合、またはこれらまたは任意の他の新型肺炎を抑制または対応する措置の有効性に不確実性が存在すれば、世界の経済状況や消費者の信頼や支出に悪影響を及ぼす可能性が高く、私たちの運営やサプライヤーや消費者との関係に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。例えば、疫病の期間中、私たちのいくつかのサプライヤーの運営とサプライチェーンは深刻な妨害を受け、私たちのプラットフォーム上の活動は一時的に大幅に減少した。

新冠肺炎の大流行が私たちの運営と財務業績にどの程度影響するかはまだ不確定であり、大流行の持続時間、蔓延と強度、新変種の出現、ワクチンと治療の開発、獲得性、流通と有効性、それによる可能性のある政府とその他の制限を含む未来の事態の発展に依存する。絶えず変化する情勢を考慮すると、これらはすべて不確定であり、予測が困難である。したがって，新冠肺炎が我々の業務に及ぼす全体的な影響を特定することはできない。しかし，大流行が深刻な世界的な衛生危機として継続していくと，我々の業務，業務結果，財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があり，シナリオ報告に記載されている多くの他のリスクを加えた効果も生じる可能性があるリスク要因“部分。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

57

カタログ表

項目2.財産

Leaflyの会社の本社はワシントン州シアトルにあります。私たちの多くの従業員は異なる地理的な位置に分布しています。その中でシアトル以外の最大の従業員クラスターはテキサス州にあります。2022年12月31日現在、シアトルや他の場所での運営には何の物質的物理的特性も使用されていません。いかなる物質物理資産の使用を延期し、新冠肺炎の影響後に完全遠隔の従業員に移し、従業員の需要に最もよくサービスし、これらの資本資源を私たちの業務に再投資することができるようにした。

項目3.法的手続き

私たちは参加し、時々私たちの正常な業務過程で生じる調査、クレーム、訴訟、監査、または他の手続きに参加することができる。適用される会計指針によると、損失が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できると考えられた場合、私たちはすべての訴訟、クレーム、予想和解のための課税項目を確立する。損失があったり、不可能で合理的に推定できない場合、私たちは計算すべきプロジェクトを構築しない。既存の情報によると、どのような損失推定自体も不確定であり、経営陣の判断や様々な仮定に支配されている。これらの見積りの内的主観性や法的訴訟結果の予測不可能性により，どの計算すべき金額もこのような問題の最終的な解決を代表しない可能性がある.

もし吾らが当該等の訴訟及び請求に関連する任意の潜在損失が当社の流動資金、総合財務状況、経営結果及び/又は当社全体の業務に重大な影響を与える可能性があり、かつ合理的かもしれないが可能性は大きくないと考えていれば、私等は当該等の潜在損失に関する資料を開示し、当該等の損失がいかなる既定の計上項目を超えているか否かにかかわらず、いかなる既定の計上項目もない。私たちはまた、可能ではあるが合理的に推定できない重大な潜在的損失に関する情報を開示するつもりだ。合理的で実行可能な場合、私たちは損失推定または潜在的損失範囲を提供するつもりだ。遠いと思われるものや損失があるものについては、一般的に開示されないだろう。

私たちが把握している情報と私たちが行っている訴訟の審査によると、私たちはこれらの事項の重大な負債を確認していません。現在もこれらの事項が私たちに対する重大な負債につながることを合理的に期待していません。しかしながら、このような訴訟は本質的に予測不可能であり、制裁、損害賠償、罰金、および他の処罰をもたらす可能性があり、これらの処罰は、単独でまたは全体的に私たちの財務状況または運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

58

カタログ表

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

我々の普通株式と権証は現在ナスダック世界市場で取引されており、コードはそれぞれLFLYとLFLYWである。2019年11月7日から業務合併が完了するまで、私たちの普通株式と権証はそれぞれナスダックグローバル市場で取引され、取引コードはMCMJとMCMJWです。

所持者

2023年3月20日現在、登録株主総数は613人。

配当政策

私たちは私たちの普通株にどんな現金配当金も支払ったことがない。私たちは資金と将来の収益を残して運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想しています。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求と取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。さらに、私たちの未償還転換手形の条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限し、私たちまたは私たちの任意の子会社が将来発生する可能性のある任意の追加債務は、同様の制限を含む可能性がある。

プロジェクト6.保留

59

カタログ表

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−K“第8項.財務諸表及び補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要素、以下の要素を含むため、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある第1 A項。リスク要因“そして本年度報告の他の場所では表格10-Kである。

本節の金額は千単位ですが、1株当たりの数字とパーセントは除外されます。

業務の概要

Leaflyは大麻消費者に提供される先行するオンライン大麻発見市場と資源である。Leaflyは大麻品種、小売業者、時事に関する詳細な情報を含む豊富な内容を持つ情報資源プラットフォームを提供する。合法的な大麻製品を発見し、許可を得た小売業者から注文し、購読製品やデジタル広告を含む製品を提供する信頼できる目的地である。Leaflyは2010年に設立され、シアトルに本社を置き、2022年12月31日現在、米国とカナダに204人の従業員を擁している。

Leaflyは大麻業界の有力市場の一つであり、ブランドや小売業者は大麻に興味を持つ最大の視聴者の一人に触れることができる。我々のプラットフォームには，消費者がLeaflyのコンテンツライブラリを用いて知る買い物体験を得ることができるように，教育情報，ストレスデータ，ニュースが含まれている.Leaflyは北米各地で大麻のばらばらな規制に対する摩擦を減少させ、大麻消費者を合法的かつ免許のある小売業者と彼らに最も近いブランドと結びつけるコンプライアンスデジタル市場を提供している。

Leaflyはすべての買い物客が彼らの旅をカスタマイズし、彼らの好きな店、ブランド、大麻の形状要素を選択することを可能にした。買い物客がバスケットを作って注文の準備をすると、私たちの非植物接触の商業モデルは注文予約を店に送って支払いと履行を行う。商店と買い物客をマッチングさせることで、私たちはすべての有権者に価値を提供する。私たちは主に購読セットを販売し、電子商取引ソフトウェアと広告ソリューションをバンドルし、小売業者とブランドに非購読広告を提供することで、私たちのプラットフォームを利益を出します。私たちのプラットフォームの参加を通じて、小売業者とブランドは私たちのプラットフォーム上の数百万MAUに接触し、それと接触することができます。私たちのプラットフォームは世界最大の大麻に集中している受け手の一つです。

第2四半期と2022年第3四半期に、いくつかのマクロ経済の業務への影響が見られるようになった。私たちの小売業者、ブランド、州間事業者の顧客は、彼らの広告予算が審査され、場合によっては広告支出を凍結したと述べた。また、私たちは未熟な市場で顧客口座の流失の進行を見ており、2022年第1四半期末に初めて観察された。このような状況は本財政年度の残り時間内に引き続き存在する。現在のマクロ経済環境を考慮して、私たちはそれに応じた業務管理措置を取った。2022年第4四半期に56人のリストラを発表し、当時の従業員総数の約21%を占める運営費削減計画を実施した。私たちは2022年第4四半期にリストラで約500ドルの非日常的な現金費用を発生させた。すべての再構成や他のコスト節約措置が全面的に実施されているため，2022年にコスト構造のこれらやその他の変化は年間約16，000ドルの現金コストを節約することが予想される。これらのコスト削減は私たちの業務範囲に大きな影響を与えないと予想される。私たちはすべての分野の効率を最大限に向上させることに集中し、最高のリターンが予想されるプロジェクトや製品に投資します。

合併と上場企業のコスト

業務合併の結果、Leaflyは米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する会社の後継者となり、同社はLeaflyにより多くの人員を募集し、上場企業の監督要求と慣例を満たすために手続きとプロセスを実施することを要求した。Leaflyは追加的なものが生まれると予想していました

60

カタログ表

上場企業としての他の費用としては、追加の取締役および上級管理職責任保険、取締役補償および追加の内部および外部会計、法律および行政資源、増加した監査および法律費用、およびいくつかの関連ソフトウェアツールの費用が含まれる。

業務合併とそれによって生じる資本再編の直接コストは、追加の実収資本及びその他の費用に適宜計上されている(参照注1本年度報告内の総合財務諸表内)では，上場会社となることや上場会社としての運営に関する一般コストは，我々の総合運営報告書内(状況に応じて)のすべての運営支出に支出されており，主に一般および行政支出である。私たちは現在、上場企業として、毎年約6200~6800ドルの増量現金コストが発生すると予想しています。この見積もりは，業務増加によるコストの一般的な増加を反映していない.上場企業への転換により、非現金株の報酬支出が増加している。利用可能な株式(その派生商品を含む)を利用して運営に資金を提供しているからである。私たちがこのような新しい状況を経験し始めるにつれて、このような推定と期待は変化するかもしれない。

重要な指標

財務諸表に記載されている措置のほか、私たちの経営陣は、業務運営のいくつかの指標を定期的に監視しています

月アクティブユーザー

Mausは、毎月Leaflyウェブサイトおよびローカルアプリケーションの総独立訪問者を表し、これは、逆に、所与の月にLeaflyプラットフォーム上に列挙される可能性のある薬局またはブランドの顧客になる可能性のある最大の潜在的独立訪問者を表す。Leaflyの薬局およびブランドに対する収入パターンは、それが吸引可能な薬局アクセス数またはプラットフォーム上のブランドリストにある程度基づいている。MAUに代表されるように、より多くの訪問者を提供することは、薬局およびブランドの広告費の増加を招く可能性がある。

ユーザ(訪問者)は、少なくとも1つのウェブページまたはアプリケーション上でセッションを開始することによってアクティビティとみなされる。毎月のMAU統計は，新規訪問者と先月から戻ってきた訪問者を含む指定月のLeaflyの独立訪問者総数を代表している.一人が1ヶ月以内に初めて私たちのサイトやローカルアプリケーションにアクセスした場合、唯一のユーザを計算します。個人が1ヶ月以内に異なるWebブラウザを使用して私たちのサイトにアクセスする場合、各Webブラウザの最初のアクセスは、単独の唯一のユーザとみなされる。個人が1ヶ月以内に複数の我々のウェブサイトまたはローカルアプリケーションにアクセスする場合、各ドメインおよびローカルアプリケーションの一意のユーザが個別に追跡されるので、各ウェブサイトまたはアプリケーションに最初にアクセスすることは、個々の一意のユーザとみなされるであろう。私たちはGoogle Analyticsを使用して、WebアプリケーションとFirebaseをローカルアプリケーションのために唯一の訪問者を測定しました。

サードパーティの技術的制限、ユーザソフトウェア設定、またはユーザ行動のため、Google Analyticsは、同じ人が私たちのサイトにアクセスする異なるインスタンスに一意のCookieを割り当てる可能性があります。この場合，Google Analyticsは，同一人物がアクセスした異なる事例を単独の唯一のユーザとする.したがって，Google Analytics統計に依存した独立ユーザ数は，その間に我々のサイトにアクセスした実際の独立ユーザ数を誇張する可能性がある.また，ネットワークとローカルアプリケーションを同時に介してLeaflyにアクセスするユーザを区別することはできず，独立したユーザの数を誇張する可能性がある.

ますます多くのMAUは私たちの製品全体の状況が良好であることを示しています。これは私たちのサプライヤーの顧客の留保と取得の指標を反映した結果ですから。MAUは一般製品の健康状態の先行指標であり，新規顧客の獲得と訪問顧客の保持を代表していると考えられるが，MAU行動指標のより深い分析と組み合わせなければならないことも認めた。我々は、MAUキューの参加行動を観察することによって体験の質を測定し、これらの行為は、現場時間、個人化機能(例えば、コレクションおよび関心)との相互作用および次の注文によって測定される。

61

カタログ表

小売口座を終了する

終了小売口座とは、それぞれの期間の最後の1ヶ月までにLeaflyにある有料小売業者口座の数である。小売口座には複数の小売業者が含まれることができる。この指標は私たちの収入の数量要素の一部を代表し、私たちの市場シェアの指標を提供するので、非常に役立つ。

小売業者の口座当たり平均収入(ARPA)

小売業者ARPAの計算方法は，口座に基づく月間小売収入をその月に活発な小売口座数で割ることである。アクティブアカウントとは、その月にLeaflyにアクティブな有料購読がある口座のことです。Leaflyは小売業者に継続的な無料購読サービスを提供していませんが、一部の購読に無料紹介期間を提供する可能性があります。それは私たちが収入した価格要素を代表するので、この指標はとても役に立つ。

経営成果

重要な指標

次の表に各時期のこれらの措置を示す

2022年12月31日までの1年間でMAUが2021年より20%減少したのは，人々のオンラインショッピングの速度が大流行期間のように速くなく，有機検索トラフィック(特に我々のニュース部分)が低下したためである.私たちは主に私たちのプラットフォーム上の供給パートナーの数を増やすことに集中し続け、年末小売口座は前年比10%増加した。小売顧客増加の一部の原因には、より低い価格点で更新とより低い浸透率市場への拡張が含まれており、この戦略決定は2022年12月31日までの年間ARPAの11%低下を招いた。

収入.収入

私たちはLeaflyプラットフォームで私たちの小売とブランド部門のサプライヤーのためにオンライン広告とオンライン注文予約機能を販売することで収入を創出します。私たちの小売細分化市場では、毎月購読することで小売業者が潜在的な買い物客に広告をし、潜在的な買い物客を獲得できるようにすることで、私たちの多国間小売市場の貨幣化を実現しています。私たちの解決策は、小売業者が法的に許可された場合に買い物客からのオンライン注文を受け入れることができ、買い物客はLeafly.comにアクセスすることができ、またはLeaflyによってサポートされているオンライン注文予約ソリューションを使用して、私たちのiOSアプリケーションを含むことができます。私たちのブランド部門では、私たちの収入は、小ブランドと大ブランドのためのカスタマイズ広告活動を作成し、Leaflyの広範で多様な視聴者を狙い、私たちのプラットフォーム上でブランドプロファイルリストを提供し、これらのリストは月ごとに定期的に購読したり、年ごとに販売したりしています。広告機会には、現場デジタル展示、ネイティブ位置、電子メール、ブランドコンテンツ、場外視聴者が含まれています

62

カタログ表

内線です。Leaflyの広告パートナーは、ハードウェアおよびアクセサリ、THC注入製品、大麻、CBD、および種子を含む様々な垂直分野をカバーしている。

小売する

2022年12月31日までの会計年度では、米国預託株式のデジタルメディアからの小売収入と購読収入はそれぞれ2518ドルと483ドル増加した。デジタルメディアは米国預託株式収入の増加は米国預託株式販売台数の増加を示すことによって推進されていることを示している。2022年12月31日までの1年間で、小売購読収入の増加はより高い取引量によって推進され、終了小売口座数が10%増加したことに反映されているが、一部は本稿で検討した価格動態によって相殺されている。

ターゲット市場価格の低下に伴い、会社は小売終了顧客の増加に注力し続けており、これはより多くの地元小売業者を我々のプラットフォームに誘致する戦略的決定を反映している。2022年には、流量と注文に基づく地域定価モデルを引き続き使用しており、2021年に比べて2022年の収益組み合わせにおける全体価格が低下しており、2022年12月31日現在の年間ARPAが11%低下していることを反映している。

ブランド

2022年12月31日までの1年間でBrandsの収入増加は主に

同社の現在のシステムでは、価格と数量によるブランド収入の変化を正確に定量化することはできません。私たちは私たちがこれをできるようにするシステムと手続きを継続して実行するつもりだ。同時に，既存システムから得られた情報に加え，値札の変化についての理解を加え，次のブランド数と定価に関する議論に情報を提供する.Brands収入の増加は主に販売台数の増加によるものと考えられる。CBDと関連する大麻ブランドが私たちの受け手に広告をしようとしているので、私たちはまだいくつかの大麻業界と協力している伝統的な広告ルートを介してターゲットの受け手に触れることができないブランドに解決策を提供する。

収入コスト

63

カタログ表

小売する

小売収入コストが増加した要因は，2022年12月31日までの1年間に，業務プラットフォームコスト(主にデータ許可料)が591ドル増加し，サイトインフラコスト(主に受託費)が161ドル増加したことである。2022年12月31日までの1年間で、従業員コストの増加により小売収入コストも185ドル増加した。

ブランド

2022年12月31日までの年度は、ブランド収入コストが低下し、主に受け手の拡張コストが448ドル減少し、関連収入の低下に対応することを反映している。この低下を部分的に相殺したのは、上記の収入小売コストで説明したように、業務プラットフォームコストが321ドル増加し、ウェブサイトインフラコストが54ドル増加したことであり、これらのコストは私たちの2つの細分化市場で割り当てられているからである。2022年12月31日までの1年間で、従業員コストの増加により、ブランド収入コストも64ドル増加した。

運営費

我々が2022年1月に転換手形購入協定に基づいて元金総額30，000元に達する転換可能手形を発行して資金を増加させ、販売および市場普及支出が増加したことに伴い、Legacy Leaflyはその後2022年2月4日にこの交換可能手形を保証し、2022年2月4日に業務合併に関する合意(“2022年手形”)に加入し、コスト気質は2022年第3期から実施を開始した“--業務概要“上です。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、私たちの広告とマーケティング支出は1011ドル増加し、従業員の給与コストは5787ドル増加した。この2つの時期と比較して、販売·マーケティング担当者の数は約16%増加した。

製品開発費用のパフォーマンスは販売やマーケティング費用に似ており、追加資金の増加に伴い増加し、コスト低減活動の実施に伴い減速し始めている。2022年12月31日までの1年間で、製品開発に含まれる専門サービス料が1119ドル増加し、主にアウトソーシング·プロバイダを使って従業員を増やすことに関連している。製品開発では、従業員コストの増加は通常、2022年に資本化された製品開発コストによって相殺される。2022年12月31日までの1年間で、資本化前の従業員コストは約2700ドル増加した。製品開発費用は，2022年12月31日までの1年間に，内部使用ソフトウェアに計上された2，310ドルのコストを差し引いて報告された純額である。2021年には何の資本化もありません。参照してください注6本年度報告書内の総合財務諸表を参照して、より多くの情報を取得してください。

2022年12月31日までの年度、一般·行政費が増加した主な原因は、

64

カタログ表

他の収入と支出

利息支出純額が増加したのは、2022年12月31日までの1年間、2021年同期に比べて転換可能な元票を返済していない元本残高が平均的に増加したためだ。

派生ツールの公正価値変動は業務合併に関連する派生ツール入金とその推定値変動によるものである。参照してください注18本年度報告内の総合財務諸表を参照して、提出期間の推定値及び公正価値変動の詳細を知ることができる。

2022年12月31日までの年間で他の費用純額が増加したのは、主に業務合併に関連する874ドルのコストによるものであり、これらのコストは業務合併終了時に新たに発行された派生債務に割り当てられ、これらの債務は経常性に基づいて公正価値に記録されている。参照してください注1本年度報告内の総合財務諸表は、これらのコスト配分に関する情報を取得する。

非公認会計基準財務指標

利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)及び調整後EBITDAを差し引く

我々の財務業績に関するより多くの情報を投資家に提供するために，EBITDAと調整後のEBITDAを開示したが，いずれも非GAAP財務指標であり，EBITDAについては，利息，税項，減価償却，償却費用を差し引く前の純収益(損失)と計算し，調整後のEBITDAについては，非現金，異常および/または一般的でないコストを排除するようにさらに調整した。純収益(損失)(最も直接的に比較可能なGAAP財務指標)とEBITDAとの入金，およびEBITDAから調整後EBITDAへの入金を提供した。

我々がEBITDAと調整後のEBITDAを公表したのは，これらの指標が我々の経営陣が我々の運営実績を評価し，将来の運営計画を策定し，投資能力配分に関する戦略決定を行うための重要な指標であるためである。したがって，EBITDAや調整後のEBITDAは，投資家や他の人に有用な情報を提供し，経営陣と同様の方法で我々の経営業績を理解·評価することを支援していると考えられる。

EBITDAと調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，これらの指標を孤立的に考慮すべきではなく，GAAP報告による我々の業績分析の代替とすべきではない。その中のいくつかの制限は以下のとおりである

65

カタログ表

これらの制限のため，純収益(損失)と我々の他のGAAP結果を含むEBITDAと調整後のEBITDAおよびその他の財務業績指標を考慮すべきである。

純収益(損失)と非GAAP EBITDAと調整後EBITDAの入金は以下のとおりである

EBITDAの増加は，2022年12月31日までの年間デリバティブの公正価値が変化したためである。参照してください注18派生ツールの公正価値に関するより多くの資料は、本年度報告内の総合財務諸表を参照されたい。調整後のEBITDAに基づいて，我々の損失の増加は運営費の増加により，収入の増加によって部分的に相殺されている。上記の各見出しの下でこれらの変化の議論を参照する.

財務状況

現金、現金等価物、制限された現金

2022年12月31日と2021年12月31日までの現金、現金等価物、制限現金総額はそれぞれ25，202ドル、28，695ドルだった。以下に当社の各期のキャッシュフローの説明を示す。

キャッシュフロー

2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日現在の年度では，運営に使用する現金が21，240ドル増加して28，088ドルに達しており，主に運営純損失が増加しているためである。“-”の下での討論を参照われわれの経営成果に関する議論“より多くの情報については、上記を参照されたい。投資活動用現金が2383ドル増加して2470ドルに達したのは，主に今年度のソフトウェア資本化によるものである。2022年12月31日までに、融資が提供する現金および制限的現金が同期より3，631ドルから27，065ドル減少したのは、主に今年度の早い時期に受け取った融資で得られた普通株の買い戻しに使用され、2022年第3四半期にMeridaがそのいくつかの株主と締結した日が2021年12月22日の株式譲渡、非償還および購入長期合意(改訂された)(以下“FPA”と呼ぶ)に決着したためである。参照してください付記3, 12そして、そして13本年度報告書内の総合財務諸表を参照して、より多くの情報を取得してください。

株式発行と転換可能元票

2019年の資本再編以来、私たちの業務のかなりの部分の資金は株式の発行と転換可能な本票から来ています。これらの発行された収益は、他の事項を除いて、運営資本と資本支出の支払いに使用されている。私どもの在庫についての詳細は、ご参照ください注12私たちの転換可能な手形と注11本年度報告書には私たちの総合財務諸表が組み込まれています。

66

カタログ表

収入を繰り越す

繰延収入は主にソフトウェアの購読と米国預託株式の表示と関係がある。2022年12月31日に繰延される収入はその後の12カ月間に確認される予定だ。参照してください注9本年度報告書内に当社の総合財務諸表を提出し、さらなる検討を行う。

契約義務と資本のその他の計画用途

最終的に株に変換されない転換可能な手形と、負債を計算すべきような他の経営負債を統合して返済する義務があります。我々は、製品や機能開発に引き続き投資し、当社のマーケティング·販売業務を拡大し、当社の技術·財務インフラを改善·拡大し、既存従業員をより多く募集·保留し、戦略的機会を求め、上場企業として運営するより高いコンプライアンス要件を満たすことを意図している。私たちが成長し続けるにつれて、私たちはこのような費用の総額も増加し続けると予想する。

流動性と資本資源

Leaflyは設立以来運営損失が続いており，2022年12月31日と2021年12月31日までの累計損失はそれぞれ64，700ドルと69，770ドルであった。

ASCのルールに従って主題205−40に分類する“財務諸表の列報−継続経営”米国会計基準(“ASC 205-40”)によれば、報告会社は、財務諸表の発行日から1年以内に満了する条件および/またはイベントが、将来の財務義務を履行する能力に重大な疑いを及ぼすかどうかを評価しなければならない。この評価は，会社の現在の利用可能現金と1年評価期間内に予想される現金需要を考慮しているが，その制御範囲を超えた場合は考慮されていない可能性がある。以上のように，我々は恒常的な運営損失が発生し，運営現金を使用し，我々の合併取引で調達した資本に依存して運営を継続している.これらの条件を総合的に考慮すると、これらの財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかは、大きな疑問が生じる。2022年12月31日までの第4四半期には，約56人の削減やその他のコスト削減措置を含めた再編計画を実施し，2023年から毎年約16，000ドルの現金節約が予想される。これらのコスト削減措置は、同社が成長機会を優先し、支出構造を再調整し、財務状況を強化しながら資本を保存できるようになる見通しだ。この措置の現金費用は492ドルで、主に2022年第4四半期に発生した使い捨て費用と他の従業員に関する離職福祉を反映している。年末後、2023年3月16日(参照)付記19会社合併財務諸表)では、第2の再編計画を発表し、さらに経常コストを低減し、コスト節約を決定し、2023年第1四半期に確認された40人の追加削減を予想した上で、毎年8，000ドル節約し、現金コストは約700ドルと見積もられている。すべての利用可能な証拠を考慮した後、私たちのコスト低減措置によると、現在の運営資本は、2022年12月31日の財務諸表発行日から少なくとも12ヶ月の資本需要を満たすのに十分であると判断した。私たちの再編計画は、私たちがこれらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を続けることができるかどうかに対する人々の大きな疑いを緩和したと信じています。経営陣は私たちの流動性と資本資源を評価し続けるだろう。

業務合併完了後、Leaflyは2022年債を発行し、私たちの運営に増量資金を提供した注11本年度報告内の総合財務諸表は，2022年の付記に関する追加情報を提供している。“-”の部分で述べたように業務の概要“上述したように、会社は2022年10月18日に他のコスト削減措置とともに、毎年約16，000ドルの運営コストを削減すると予測している再編計画を発表した。

私たちは私たちの資本資源が少なくとも次の12ヶ月間の事業を支援するのに十分だと信じている。

67

カタログ表

ナスダックは規則に合わない

2022年10月28日、私たちはナスダックスタッフから通知を受け、Leaflyがナスダック世界市場(以下、グローバル市場)で継続的に発売されている5，000万ドルの最低時価要件(“時価要求”)に該当しないことを通知し、2023年4月26日までにコンプライアンスを再獲得しなければならない。私たちはLeaflyが2023年4月26日までに時価要求を再遵守すると信じない。逆に、私たちはLeaflyがナスダック資本市場(以下、“資本市場”と略称する)の適用される継続上場要求を満たすと信じており、2023年4月26日までにLeaflyの普通株を資本市場に移転することを申請する予定だ。もし私たちの申請が締め切り前に承認されれば、このような譲渡は最低時価不足の問題を解決するだろうが、ナスダックのスタッフが私たちの申請を承認する保証はない。参照してください“リスク要因--私たちの普通株はナスダックに上場していますが、将来適用される上場基準を満たす保証はありません”

2022年11月2日、私たちは再びナスダックスタッフから通知を受け、Leaflyがグローバル市場での上場継続に関する1.00ドルの最低入札価格要求に適合していないことを通知し、2023年5月1日までにコンプライアンスを再獲得しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、Leafly普通株の終値は2023年5月1日までのいつでも10営業日連続で1株1.00ドル以上に達しなければならない。入札価格問題を解決するために、株主が今年遅い年次会議で承認することを待たなければならない逆株式分割を実施する予定だ。スケジュールを考慮すると、Leaflyは2023年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守しないと予想され、コンプライアンス日が過ぎた後、Leaflyの証券がキャンセルされることをナスダックスタッフから通知される予定です。このような通知を受けた場合には、上訴する予定であり、退市通知が発行されてから180日以内に、最低入札価格の不足を補うために、逆株式分割を完了する計画を提出したい。コンプライアンス計画が予想通り、コンプライアンス計画が退市通知後180日以内に逆株式分割によって入札価格問題を解決することを示している場合、ナスダック控訴委員会は、会社に追加時間(最大180日)を与えて入札価格問題を修正することができることを理解している。私たちが提起しなければならない可能性のあるいかなる控訴も承認される保証はなく、もし承認されなければ、私たちはLeaflyがナスダックから退市されると信じている。参照してください“リスク要因--私たちの普通株はナスダックに上場していますが、将来適用される上場基準を満たす保証はありません”

表外手配

2022年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

2022年手形を除く(参照)注11)、私たちには長期債務、レンタル義務、または他の長期負債はありません。私たちは通常の業務過程でいくつかの長年の許可と管理協定を締結し、これらの合意のコストは私たちの運営報告書に一般的かつ行政費用に反映されている。

係り先関係

参照してください注15本年度報告内の我々の総合財務諸表では，会社の関連先関係や取引に関する情報を提供する.

肝心な会計見積もり

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

68

カタログ表

私たちの重要な会計政策では注2, “新聞の基礎と重要な会計政策”以下の連結財務諸表に付記する第2部プロジェクト8“財務諸表と補足データ”なお、我々の総合財務諸表に最も大きな影響を与えるキー会計見積もり、仮説、判断は以下のとおりである(付記とは前述の総合財務諸表付記のことである)。

価値を見積もる

派生負債

2022年12月31日現在、デリバティブ負債総額は438ドルで、私たちの私募株式証を含むデリバティブ負債(注13)、信託株式および株主収益権(注12)それは.2022年2月4日の合併時には、2022年第3期決算で決済された長期株式購入契約に関連する派生負債を含む総派生負債51，085ドルを記録した(注13)である。決算まで，報告日ごとに公正価値に応じて派生負債を計量し，再計量損益はただちに純収益(損失)で確認した。私たちは、モンテカルロシミュレーションまたはBlack-Scholesモデルを適切に使用して、派生負債の公正価値を計算する。派生負債の推定には、期待期間、変動性、および私たちの株価を含む重要な仮定が使用されている。派生ツールが公正な価値を計算する際に使用される仮定は、私たちの最適な推定を反映しているが、市場や他の条件に関する不確実性に関連しており、その多くは私たちの制御範囲内ではない。公正価値投入に関する議論は、参照のこと注18連結財務諸表の“公正価値計量”。2022年12月31日までの1年間に、これらの派生債務の再計量·決済の影響は36，823ドルであった。

2022年ノート

2022年12月31日現在、2022年債の帳簿純価値は28，863ドルであり、公正価値は約27，100ドルと推定されている。2022年債券の公正価値はブルームバーグ社OVCVモデルとCNVIモデルを用いて測定され、CNVIモデルは基礎OVCV計画を修正した。これらのモデルは，変動率，Leafly株価，満期時間，無リスク金利，Leaflyの信用利差などのデータを統合している注11)である。2022年債券公正価値を計算する際に使用される仮定は、私たちの最適な推定を反映しているが、市場や他の条件に関する不確実性に関連しており、その多くは私たちの制御範囲内ではない。2022年債券公正価値の変動は、会社総合財務諸表における帳簿価値に影響を与えないが、類似した融資を得る能力を示している可能性がある。

所得税

私たちは、税金控除、営業赤字繰越、および財務報告のための資産および負債の帳簿金額と所得税のための金額との間の一時的な差額の税収純影響に基づいて繰延税金資産および負債を記録する。我々は定期的に繰延税金資産の回収可能性を評価し、歴史損失、将来の課税収入の予想及び現有の一時的な差が逆転する予想時間などを考慮した。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。経営陣は、米国繰延税金資産は主に米国の税収損失の歴史に基づいており、既存の負の証拠の重みに基づいて、十分な推定手当を与える必要があると考えている。2022年12月31日、35，788ドルの繰延税金資産、35，780ドルの推定手当を差し引くことを確認しました注10).

株に基づく報酬

69

カタログ表

株式に基づく報酬支出とは、日株式オプション、制限株式単位又は業績株式単位に付与された公正価値のコストを指し、適用された会計指導に基づいて推定され、帰属期間中に直線的な基礎で確認される。サービスまたは業績条件を有する株式オプションの公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、無リスク金利、予想配当金、予想条項、予想変動率、および標的株式公正価値の仮定を含む。サービスまたは業績条件付き制限株式奨励の公正価値は、付与日に会社普通株の市場価値に基づいて推定される。市場条件を有する株式オプションおよび制限された株式単位の公正価値は、付与された日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され、このモデルは、無リスク金利、予想条項、予想変動率、および市場目標の仮定を含む。使用される要因に基づく重要な仮定の大きな変化は、各推定日における株式オプションの公正価値の違いをもたらす可能性があり、これは、異なる株式ベースの報酬支出をもたらす可能性がある。2022年12月31日までの年間株式ベースの報酬支出は3917ドルで、2022年改正でLeafly最高経営責任者に付与された市場/業績ベースのオプションの1366ドルが含まれている。2022年、会社は主に従業員と取締役にサービスベースのRSUを授与し、総公正価値は2，850ドルであり、ほとんど見積もりを必要としない。上級管理職に対しては，業績と市場条件を持つPSU 820個を付与し，総公正価値は138ドルであった。同社はまた、2022年に従業員に102個のサービスベースのオプションを付与し、総公正価値は118ドル(付記14).



信用損失準備

売掛金および契約資産の信用リスク準備は、歴史的経験および損失パターン、請求書の超過日数、延滞帳簿および既知の延滞帳簿に関連する潜在的損失リスクの評価に基づいて決定される。引当は、売掛金残高に関する可能な損失の最適な見積もりを反映しています。これは、歴史的経験および損失モデル、請求書の超過日数、延滞帳簿に関連する潜在的損失リスクの評価、および既知の延滞金に基づく。新たな情報を得て免税額をより正確に推定できるようにした場合、会計推定の変化と考えられる調整を行う。不良債権の見積もりが低すぎると、将来期間の信用損失費用が増加する可能性があり、高すぎると、将来期間の信用損失費用が減少する可能性がある。2022年12月31日、信用損失準備は908ドルであり、2022年12月31日までの年間で、1，378ドルの信用損失準備と2，318ドルの未回収債権沖販売準備を確認した(注5).



大文字ソフト

Leaflyは、開発過程で生じる内部労働力コストを含む、内部使用のためのソフトウェアの取得と開発に関するいくつかのコストを資本化する。計画と設計作業が成功し、開発準備が整った時、管理層はすでにプロジェクト資金を承認し、承諾し、プロジェクトは完成する可能性が高く、ソフトウェアが予想通りに使用される時、会社はこれらのコストを資本化し始めた。同社はサービス契約としてのクラウド手配に関するいくつかの実施コストを資本化している。同社は資本化されたソフトウェア資産を投入し、資産がほぼ完成し、予想される使用の準備ができた時点で償却を開始した。使用が開始されると、アップグレードまたは強化が新しいまたは追加の機能を生成する場合、会社は、資産の特定のアップグレードまたは強化された合格コストを資本化する。会社資本化ソフトウェアの予想耐用年数は3年であり、償却は直線法で計算される。資本化された額とサービス期限を決定するために重大な判断が必要だ。2022年12月31日までの年間で、Leafly資本化された内部使用ソフトウェアコストは合計2，310ドル(注6).

70

カタログ表

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

Leaflyは小さな報告会社であり、取引法第12 b-2条の定義によると、他の市場リスクに関する情報を提供する必要はない。

71

カタログ表

項目8.財務諸表と補足データ

連結財務諸表索引

72

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

Leaflyホールディングス

財務諸表のいくつかの見方

Leafly Holdings，Inc.(“当社”)2022年12月31日までと2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日までの2年度に関する総合経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、すべての重要な点で、2022年と2021年12月31日までの会社の財務状況を公平に反映していると考えられる そして2022年12月31日までの2年間の年間経営実績とキャッシュフロー アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に合致する。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することですsそれは.私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

監査を行いましたsPCAOBの基準による。これらの基準は私たちに監査の計画と実行を要求しますs財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、ミスによるものであっても不正であっても。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部としてs 私たちは財務報告の内部統制を理解することを要求されているが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

私たちの監査はs財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することを含む。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査はs経営陣が使用する会計原則の評価や重大な見積もり、財務諸表の全体列報の評価も含まれている。私たちの監査はs私たちの観点に合理的な基礎を提供する。

2019年以来、当社の監査役を務めてきました。

/s/Marcum有限責任会社

馬ゴム有限責任会社

カリフォルニア州サンノゼ
 

2023年3月28日

PCAOB ID番号688

73

カタログ表

Leaflyホールディングス、Inc

合併B割当書

(千単位で、1株当たりを除く)