添付ファイル5.1

2023年3月27日

Ambipar緊急対応
C/o COサービスケイマン株式会社
クリケット広場柳屋
郵便受け1000 8
大ケイマン諸島KY 1-1001
ケイマン諸島

尊敬するさんたちと女性たち

Ambipar緊急対応(会社)

1. 背景

当社が2023年3月13日に最初に“1933年米国証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した“F-1表登録声明”(そのすべての改正または補足を含む)(その証拠物、“登録声明”を含む)によると、我々は、“ケイマン諸島法律”(その証拠物、“登録声明”を含む)に基づいて、当該法案に基づいて委員会に登録するために、当社のケイマン諸島法律顧問を務めている

(a)

会社は時々最大16，180，000株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“主要A類普通株”)；及び

(b)

F-1上場の売却証券保有者は時々要約及び販売最大18，807，000株のA類普通株(“二級A類普通株”及び主要A類普通株“A類普通株”) 及び3，530，000部の引受権証と一緒にA類普通株を購入し、1株当たり行使価格は1株11.50ドル(株式承認証1部当たりA類普通株を購入できる)(“株式承認証”及びとA類普通株)である。“証券”)。

ケイマン諸島の“Carey Olsen”はCarey Olsen Cayman Limitedの業務名であり，Carey Olsen Cayman Limitedは“法律執行者(法団勤務)規約”(改正)に基づいて認められた法人団体である。“パートナー”という肩書きを使うのは単に経歴を表すためだけです。サービスは我々の現在の業務条項に基づいて提供されており、以下のサイトで見ることができます：http：//www.care yolsen.com/TermsofBusiness.pdf。CO Services ケイマン諸島金融管理局は“会社管理法”(改訂本) を企業サービスライセンス(624643号)の保有者として、ケイマン諸島有限会社を監督する。

2ページ目

本意見書は，登録声明の法律事項部分の条項によって発行される.

本意見で用いる大文字用語は，本意見および/または付表に与えられた意味を持つべきである

2. 意見範囲

本意見は，ケイマン諸島が本協定発効日に発効した法律のみに基づいており，本協定発表日に我々が知っている事実のみに基づいている。私たちはケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律や法規(総称して“外国法律”と呼ぶか)を調査していない。私たちは、他に明確な声明がない限り、表1に列挙された任意の文書に関連するいかなる陳述または保証の真実性についても意見を発表しない、事実問題について意見を発表しない。

3. 書類を審査して照会します

この意見が与えられたとき、私たちは、添付表1に列挙されたファイルの正本、コピー、適合コピー、認証されたコピー、または公証されたコピーを検討した。

4. と資格を仮定する

本意見は，付表2に記載されている仮定(我々は独立して調査や確認していない)に基づいており，各方面で真実，完全かつ正確である.また，本意見は付表3に示すように制限される必要がある.

5. 意見

私たちは考えています

5.1

正式に法団、存在及び地位として設立された

当社はケイマン諸島会社法(改訂本)(“会社法”)によって正式に免除された有限責任会社として登録されており、は有効に存在し、良好な信用証明書日付は登録所の長所で良好な信用を有している。

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5.2

証券発行

(a)

主にA類普通株(株式承認証協議により当社が発行するA類普通株を含む)が当社から正式に発行されたが、当社が株式承認契約及び定款細則(どの者に適用されるかに応じて)がすべての代価を支払って発行された場合、当社の株主名簿(“株主名簿”)に正式に登録される。全額支払いおよび評価不能有効発行として、会社法または条項によって規定される任意の優先購入権または同様の権利の制約を受けない。

(b)

副次的なA類普通株(株式承認証に関連するA類普通株を除いて、主要なA類普通株でもある)はすでに当社の正式な許可を得て、そしてすでに配当金及び評価できない方式として有効に発行した。

(c)

ケイマン諸島法律によると、株はメンバー登録簿に登録されている場合にのみ発行されます。

5.3

法律の効力

(a)

業務合併協定の調印及び交付、及び当社が当該協定項の下での責任を履行することはすでに当社の許可を得ており、業務合併協定はすでに当社を代表して署名及び交付され、当社がその条項に基づいて強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成している。

(b)

当社(HPX Corp.の所有権相続人として、及びHPX Corp.と当社が2023年3月3日にケイマン諸島の法律に基づいて合併した存続会社として)は、株式証契約項の下での責任を履行し、はすでに当社の許可を得ており、その条項に基づいて、株式証合意は当社が強制的に実行可能な法定、有効及び拘束力のある責任を構成する。

6. 信頼する

本意見で特に言及されている場合を除いて、契約、文書、または他の文書(文書中の言及または予期されているか否かにかかわらず)は審査されておらず、これらの文書については何の意見も提出されていない。私たちは、文書によって考慮または達成された任意の取引の商業的価値についていかなる意見も発表しない。

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本意見(およびそのために生じるまたはそれに関連するいかなる義務も)の根拠は，本意見はケイマン諸島法律によって管轄され，ケイマン諸島法律に基づいて解釈されるべきである。この意見書に記載されている意見によると、受取人はここでケイマン諸島裁判所が本意見書に関連する任意の論争を解決する排他的管轄権を有することに撤回できない。ケイマン諸島の法律(またはその適用)の任意の変化または本意見の日後に出現する本意見に記載された意見に影響を与える可能性のある事実事項については、私たちは、本意見に依存する権利のある誰にアドバイスを提供したり、いかなる調査を行ったりする責任を負わない。

登録声明によれば、本意見は、受信者、弁護士、および証券購入者のみであり、受信者、彼らの弁護士および証券購入者の利益のみであり、私たちの事前の書面の同意を得ず、他の誰も依存してはならない。しかし，これに関連して，本意見を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書における目論見書における“法律事項”，“br}”証券−民事責任強制執行−ケイマン諸島“と”米国民事責任と送達代理の実行可能性“というタイトルで私の言及に同意した。この同意を与えたとき、われわれは、1933年の米国証券法(改正)第7節又は米国証券取引委員会の規則及び規定により同意を要求した者に属することを認めない。

あなたは忠実です

/s/ケリー·オルソン
ケリー·オルソン

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スケジュール 1

審査された文書

A.査読された文書

当社の日付は二零二年五月三日の会社登録証明書、及び日付が二零二三年二月二十七日で二零二三年三月三日に発効した改訂及び改訂された当社定款大綱及び組織定款細則(総称して“定款細則”と呼ぶ)である。

ケイマン諸島会社登録処長(“登録処長”)が2023年2月28日に発行した当社に関する良好な信用証明書(“良好信用証明書”)。

当社取締役(“取締役”)は2023年3月10日に書面決議案(“決議案”)を全会一致で可決した。

登録声明。

この業務合併協定日は2022年7月5日であり、HPX社、当社とAmbipar Participaóes S.A.の間の業務合併協定(“業務合併協定”)が含まれている。

HPX社が大陸株式譲渡および信託会社と2020年7月15日に締結した引受権証協定(“株式承認証協定”および業務合併協定とともに“文書”と呼ぶ)。

B.範囲

以上が私たちがこの意見の目的のために検討した唯一の文書だ。

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表2付き

仮に

文書当事者(ケイマン諸島法律下当社を除く)の全権(身分及び権力を含む)、法定権利及び良好な地位は、署名、日付の明記、無条件交付及びその文書項目の下での責任の履行、及び文書に対する適切な権限、署名、署名、明記日及び無条件交付である。

各文書は、法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその文書を強制的に執行する各々が、すべての法律(当社については、ケイマン諸島法律を除く)に基づいて強制的に執行される義務を構成することができる。

任意の法律(ケイマン諸島法律を含む)は、任意の文書の署名、交付または実行、または任意の文書の下の任意の義務を履行するすべての許可、同意、届出、登録または政府、司法または公共機関、および当局の他の要件を任意の当事者(ケイマン諸島法律を含む)に署名、交付または実行することを要求し、有効かつ持続的に存在を維持し、遵守されている。

各文書における適用法律の選択は、善意の自由に基づいて行われ(例えば、いかなる意図のために文書下の取引を回避するか、または文書が締結された文書に基づいて最も密接かつ真の関連を有する法律の規定ではない)、この法律が外国の法律である場合、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、司法管轄区域の裁判所は、その適用法および他のすべての法律(ケイマン諸島の法律を除く)に基づいて支持される。公共政策や他の理由で管理法の選択を避ける理由はない。

ケイマン諸島はこの証券を購入するための招待を直接または間接的に大衆に送っていない。

ケイマン諸島のマネーロンダリングに関する“犯罪収益法”(改正本)、ケイマン諸島の麻薬密売に関する“麻薬乱用法”(改正本)、またはテロ支援に関するケイマン諸島の“テロ法”(改訂本)は、文書が想定する取引や文書に基づいて支払われたか、または支払われるいかなる金にも関連しない。

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これらの文書またはこれらの文書に基づいて署名された文書のいずれの当事者も、ケイマン諸島法律に施行された国連制裁または欧州連合共同外交·安全保障政策理事会が、女王陛下が理事会の命令に従ってケイマン諸島まで延長する制限措置に抵触する事項で、または行動するであろう。

必要なすべての同意が与えられ、行動(ケイマン諸島の法律的に要求された行動を除く)が取られ、文書によって条件を満たしたり、有効に放棄されたりした。

当社は以下の書類に規定する義務を誠実に締結または負担している誠実で信用を守る商業的な理由で距離を維持する条件。

10.

我々に提供されるすべてのコピーファイル(ハードコピーフォーマットでもソフトコピーフォーマットでも)は、元のファイルとの適合性を有する。

11.

私たちに提供されたすべての文書の真実性、正確性、完全性、原本もコピーも。

12.

私たちに提出された書類上のすべての署名、印鑑、略語、印鑑、日付とマークの真実性

13.

文書が署名された日から、修正、修正、補充、撤回、撤回、または終了された文書はありません。

14.

私たちに提供または開示されていない文書または他の情報または事項はなく、は本意見の正確性に影響を与える可能性がある。

15.

当社は、代理人や受託者ではなく、自身の口座の依頼者として文書項目の義務を締結または負担している。

16.

どんな外国の法律もこの意見を制限したり影響したりしないだろう。

17.

私たちが審査したケイマン諸島の法律によって管轄されていない文書で使用される言葉やフレーズの意味と効力は、これらの文書がケイマン諸島の法律によって管轄されている場合の意味と効力と同じである。

18.

この等の定款細則は、A類普通株(br}承認株式証によって発行可能な任意及びすべてのA類普通株を含む)を発行する際に有効な自社組織定款大綱及び定款細則である。

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19.

決議案は依然として(または採択後に継続される)完全に有効であり、いかなる方法でも修正、修正、補充、撤回、撤回、または終了されていない。

20.

当社文書、組織定款大綱及び組織定款細則に掲載されている又はケイマン諸島法律に記載されているbrを除いて、当社及び取締役の権力及び認可は何の制限も受けていない。

21.

本公表日の取締役は，決議案日時の取締役は，Tercio BorLonghi Jung，Izabel Cristina Andriotti Cruz de Oliveira，Alessandra Bessa Alves de Melo，Thiago da Costa Silva，Mariana Loyola Ferreira(Br)Sgarbi，Carlos PianiおよびVictor Almeidaである。

22.

ケイマン諸島法律の実施又は当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている以外に、いかなる契約又はその他の義務、禁止又は制限はなく、当社が文書に定められた責任を締結、負担又は履行する能力を制限することができる。

23.

当社の記録や議事録(私たちはまだ調べていません)には本意見に影響を与える内容は何もありません。

24.

当該等の書類に署名する前及び当該等の書類が署名された直後に、当社が株式証明書協議に基づいてその責任を負うことについて、株式証明書協議の当事者はすべて債務弁済能力(“持続経営”及び“貸借対照表”を基準とする)であり、文書項目の下の責任を締結或いは負担することはなく、いかなる債権者を詐欺し、1人の債権者をひいきし、或いは故意に別の債権者の任意の債務を解除することを意図している。

25.

当社が文書に記載されている義務を締結または履行することについては、当社の許可された代表者一人ひとりが、すべての関連法律(任意の関連外国法律を含む)および適用される組織定款(これに関連する利益衝突の開示のいずれかの義務を含む)に基づいて、当該会社に対して負う受託責任及びその他の責任に従って行動している。

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付表 3

年功

文書によって規定される義務は、必ずしもすべての場合に合法的、有効的、拘束力、または強制的に実行可能であるとは限らず、この意見は、各義務がすべての場合に強制的に実行されなければならないか、またはその条項に従って強制的に実行されなければならないということを意味するわけではない。具体的には、これらに限定されない

(a)

債務の拘束力、有効性および実行可能性は、破産、破産管理、破産、執行猶予、清算、解散、再編、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律によって制限される可能性がある

(b)

強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば、衡平法の救済方法は、具体的に禁止を履行したり、発表したりすれば、裁判所が適宜決定するしかなく、損害賠償が適切な代替方法と考えられていれば、得られない可能性があるため、このような救済方法を求めるかどうかについてはコメントしない

(c)

訴訟時効および時効に関連する法律によれば、クレームは禁止または禁止される可能性があり、または任意の関連当事者に関する陳述、反論または放棄の禁止または放棄の一般的な原則として制約される可能性があり、または相殺または反クレームに関する抗弁を受ける可能性がある

(d)

ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島公共政策に違反する可能性のある契約条項(例えば、実際の詐欺または刑事犯罪を構成する行為のために誰かを賠償または赦免することが意図された条項)を実行してはならないか、または、ケイマン諸島以外の司法管轄区域で義務を履行しようとしている場合、そのような履行は不法または無効であり、または司法管轄区域の公共政策に違反するであろう

(e)

ケイマン諸島裁判所の判決はケイマン諸島のドルで下す必要があるかもしれない

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(f)

ケイマン諸島裁判所は通貨で債務に関する判決を下す権利があり、法定金利は判決の通貨によって異なる。清算手続きでは、ケイマン諸島裁判所は、適用された会計原則に基づいて決定された被清算側の“機能通貨”である可能性が高い共通通貨ですべての債務を証明することを要求する。私たちが知っている限りでは、通貨賠償条項はケイマン諸島裁判所でテストされていないので、実行できないかもしれない

(g)

以下の場合、ケイマン諸島裁判所は、別の管轄区域に別のより適切な裁判所があることを決定するか、または管轄権を有する裁判所が関連事項を裁決したか、または他の管轄区域で関連事項について訴訟保留があるか、または他の場所で同時に訴訟を提起する場合、訴訟を中止することができる

(h)

一方の当事者がケイマン諸島裁判所を納得させることができない限り、この推定から逸脱することは公正で公平である(例えば、そうしないと、一方の当事者が司法に訴える機会を奪われる)、ケイマン諸島裁判所が合意中の排他的管轄権条項を実施することができ、申請時にケイマン諸島で提起された訴訟を棚上げすることができるか、または他の場所で訴訟を起こした一方の当事者に対して反訴訟禁止令を発行することができると推定される

(i)

ケイマン諸島共同企業または会社の任意の法定権力を制限するためのいかなる規定(例えば、会社の清算開始を制限し、その組織定款の大綱および定款の細則を変更し、またはその株式の権力を増加させるための規定)は実行できない可能性がある

(j)

当事者の将来の合意を要求する条項は、確実性の欠如によって実行できない可能性があると主張している

(k)

ケイマン諸島裁判所は、混合紛争解決条項はケイマン諸島の法律によって一般的に認められているが、強制的に執行することはできないことを発見するかもしれない

(l)

ケイマン諸島裁判所は、執行費用またはケイマン諸島で提起された不成功訴訟に相当する費用の賠償に相当する規定の実行を拒否することができるが、このような裁判所はこれのために命令した

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(m)

ケイマン諸島裁判所が契約条項を決定することが1つ以上の方法で解釈できれば、裁判所は最も商業的で常識に適合していると考えられる方法を採用することができる

(n)

ある特定の協定または文書に関する判決が協定または文書の条項に代わる(ケイマン諸島または他の場所で)裁定される可能性があり、その効果は、協定または文書に相反する明示的な条項があるにもかかわらず、これらの条項はもはや拘束力を持たないことである

(o)

契約義務の執行は、ケイマン諸島法律の規定によって制限される可能性があり、ケイマン諸島法律は、関連する合意または契約締結後に発生した事件によって挫折したと考えられる合意または契約に適用される

(p)

義務の執行は詐欺、脅迫、不当な影響、誤り、違法性、または不実陳述によって無効または無効になる可能性がある。

当社の書類項目の下での義務を受け入れ又は履行することが、当該会社(その組織定款細則を除く)に違反又は違反を招く可能性があるか否か、又はそれに対して拘束力のある任意の他の契約、契約又は文書については、私等に意見はない。

ケイマン諸島の法律によると

(a)

契約義務違反のために追加金を支払うか、または財産または権利を没収する条項は、罰金、追加利息、違約金、または他の方法で表現されていても、そのような支払いまたは没収が処罰を構成するとみなされる場合、強制的に実行することはできない。どんな条項が罰になるかどうかについては、私たちは意見を言わない

(b)

いくつかの用語および概念(例えば、“不注意”と“深刻な不注意”との間の区別)は、一般的に使用されているが、ケイマン諸島裁判所によって明確に定義されていない

(c)

書面協定は、より早い宣言の発効日または“締め切り”が含まれている可能性があるが、署名の日からのみ発効する

(d)

法的プログラムファイルを送達する代理人を含む授権書または他の代理授権書は、事実事項として、授権書または代理授権書が被贈与者の利益に結合しているか、または授権書を与えることが、被贈与者の独自の権益を確保するためであるか、または被贈与者への義務を履行するために撤回されなければならないことが明文化されているにもかかわらず、

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(e)

単証規定に違反しているか、または伝票側に損害を与える可能性が高いか、または伝票表面から見て特定の責任または結果が生じる可能性があるが、非違約者は、任意の損失を軽減する合理的なステップをとる義務がある可能性があり、ケイマン諸島裁判所は、クレーム者に損害賠償または救済を与えるかどうかを判断する際に、そうしない場合を考慮することができる

(f)

裁判所は限られた状況(主に受託または長期手配に関する) は、文書にこのような明文規定がなくても、当事者が誠実な信用の契約義務を負っていることを示唆することができる

(g)

ケイマン諸島の法律によって管轄されている合意当事者ではない人のみが、ケイマン諸島2014年“契約法”(第三者の権利)に従って、そのような条項を強制的に執行する権利が明示的に付与されない限り、非常に限られた場合(例えば、投票および/または権利が信託的に保有されている)、ケイマン諸島の2014年の契約法 (第三者の権利)に従って、そのような条項を強制的に実行する権利が明示的に付与されない限り、非常に限られた状況でのみ、

(h)

1つの合意の条項は、当該合意の当事者でない者に義務を課すと主張した場合は、その者に強制的に執行してはならない。

私たちはいかなる財産や資産の存在、価値、またはいずれか一方の権益について何の意見も提供しない。

免除を受けた会社の登録所での良好な信用を維持するためには，年会費を支払い，所定の期限内に登録所に年次書類を提出しなければならない。

計算、判定、意見、権力行使または証明書が不合理であるか、任意であるか、または誠実さがない場合、または詐欺的または明らかに不正確であり、いかなるクレームの事件に対する司法調査を阻止するとは限らない場合、この条項は決定的なbr}であり、拘束力がないか、または強制的に実行可能である可能性がある。

不法、無効、実行不可能または無効の任意の協定または文書の任意の規定をその中の他の規定から分離することができるかどうかの問題は、ケイマン諸島裁判所によって適宜決定される。

13ページ目

私たちはいかなる外国の法律やbr協定や文書で行われたいかなる陳述や保証についてもいかなる論評もしない。

いずれか一方の責任、制限または排除責任(または他の方法で負担される責任)を免除または免除する条項の効力は、法律によって制限される可能性があり、守秘義務は、法律または法規手続きまたは適用法律の要件によって置き換えられる可能性がある。

10.

権利を行使していない、または権利を行使していないいかなる遅延も、逆の規定があるにもかかわらず、その権利を放棄すると見なすことができる。

11.

ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠であり、かつ本登録簿は、第三者が当該等の株式に対する権益を記録することはない。しかし、ある限られた場合、はケイマン諸島裁判所に申請することができ、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定することを要求することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，当該等申請はケイマン諸島提出よりも極めて少なく，第5.2段落に記載されている意見については，本意見書発行日には，吾らはいかなる状況や事実も承知していないが，当社株主名簿の訂正を申請する根拠となることができるが，当該等の出願が証券について提出されている場合には，ケイマン諸島裁判所は当該等の株式の有効性を再審査しなければならない可能性がある。

12.

本意見書において、“評価不可”という言葉は、株式の発行について、契約取り決めを締結していない場合や、組織定款の大綱及び定款細則に基づいて義務を負うことがない場合には、株主は、逆に当社の資産にさらなる貢献をしてはならない(特殊な場合、例えば、詐欺、代理関係の構築又は不正又は不正な目的に関連している場合、又は裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている可能性がある場合を除く)。

13.

私たちは、すべてのまたは他の修正、修正または免除が、両方または両方によって効果的に合意または承認できないことを示すので、任意の合意または文書のいずれかの書面修正および免除を要求する条項に意見を表さない。ケイマン諸島の法律によって管轄されている合意または文書の条項は、そのような規定があるにもかかわらず、放棄されたり、口頭または行動方式で改正されたりする可能性がある。