2023年3月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

第333-270493号登録宣言​

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

修正案第1号
から まで
表F-1

登録宣言
の下の
1933年証券法

AMBIPAR緊急対応

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Avenida Angélica，番号：2346，5階
ブラジルサンパウロSP-，01228-200年
電話：+55(11)3429-5000

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

C/O：Capitol Services，Inc.
中央通り1218号100番地
ニューヨーク州オルバニ12205
電話：(808)345-4647

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

公衆に販売予定の約開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法の第415条規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、次の枠を選択してください。

この表が証券法下の462(B)条の規則に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

登録者が1933年“証券法”第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて委員会が決定した日に施行されるまで明確に規定する。

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

​

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完成待ち、日付は2023年3月29日

初歩募集説明書

Ambipar緊急対応

主要製品：
16，180，000株A類普通株

二次発売
18，807，000株A類普通株
3，530，000部株式承認証A類普通株の購入

本募集説明書は、ケイマン諸島免除会社アンビパル緊急対応会社(“当社”)が時々最大16，180，000株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、“br}を含む

(i)

最大12，650，000株A類普通株は，12，650，000株発行済株式承認証を行使する際に発行可能であり，行使価格は1株11.5ドルであり，2023年3月3日(“締め切り”)に発行され，HPX単位の一部として発行された公共株式権証(“HPX公共株式証明”)を一対一の基礎で転換し，HPXを購入したA類普通株，1株当たり価値0.0001ドル(“HPX A類普通株”)，HPXを購入するA類普通株，1単位10.00ドルの価格で、HPXの初公開(“HPX初公募株”)に関連し、以前に登録されていた(“株式公開証”)。

​

​

(Ii)

最大676，707株のA類普通株は、676，707部の既発行株式権証を行使した後、1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入することができ、この等承認株式証はすでに締め切りにHPX Capital Partners LLC(“保険者”)に発行し、HPXを1対1で転換してHPX A類普通株を購入する私募株式権証(“HPX私認株式証”)(“保険者承認株式証”)である。保険者は保険者資本再編(定義はこれを参照)の中でHPXに676，707件のHPX私募株式証を買収し、保証人が最初に私募方式で購入した7，060，000件のHPX私募株式権証と交換し、HPX IPOと同時に行い、1部当たりの株式権証価格は1.00ドルであった。保証権証は“投資家権利協定”(定義はこれ参照)のロック制限を受ける；および

​

​

(Iii)

最大2，853，293株のA類普通株は、2，853，293部の発行された株式承認証を行使してA類普通株を購入することができ、行使価格は1株11.50ドルであり、完成日に私募方式で発行され、対象は：(A)機会農業投資基金(Opportunity AGROGO Fund)とある他の投資家(このなどの投資家は機会農業基金と共に、(B)吾等及びHPXと非償還合意(“非償還合意”)を締結する複数の株主(“非償還株主”)、対価は彼等がそれぞれ当該等の非償還合意(“非償還株主承認株式証”)に基づいて株式を償還しない(“非償還株主承認株式証”及びPIP権証と共に)。

​

本募集説明書はまた、本募集説明書に記載されている売却証券保有者またはその質権者、譲受人、譲受人または他の権益相続人(“売却証券保有者”)が時々以下の株式を提出して売却することに関する。

(i)

18，807，000株A類普通株は， を含む

​

(a)

保険者およびいくつかの共同経営会社に最大1，896，100株A類普通株を発行し，保険者資本再編の一部として発行されたHPX A類普通株(“保険人株式”)と交換する.保険者及びその連合会社は保険者資本再編においてHPX A類普通株を買収し、6，305，000株のHPX B類普通株と交換し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“方正株式”)。このような創業者株は最初に発起人とその関連会社がbrの前に私募で購入した

​

HPXは初めて公募株を公開し，購入価格は1株あたり約0.004ドルに相当する.保険者とその関連会社が保有するA類普通株は“投資家権利協定”のロック制限を受けている；

​

(b)

締め切りには，私募方式で非償還株主に最大37，100株のA類普通株を発行し，1株当たり10.00ドル，代償はそれぞれそれぞれの非償還合意に基づいて株式を償還しない合意(“非償還株主株式”)；

​

(c)

業務合併に関連して完成したPIPE融資(定義は以下参照)によると、締め切りには私募方式でPIPE投資家に最大13，323，800株A類普通株を発行し、価格は1株10.00ドル、機会農業基金の有効価格は1株8.47ドル、他のPIPE投資家の有効価格は1株9.58ドルであり、それぞれの引受合意に基づいてPIPE投資家に発行された1，873，800株A類普通株(“PIPE株式”)， を含む

​

(d)

保険者承認株式証を行使する場合、最大676，707株A類普通株を発行することができる；

​

(e)

最大2，853，293株A類普通株は投資家株式承認証の行使によって発行できる；および

​

​

(f)

Grisoliaさんが保有する20，000株の制限株式単位(“RSU”)は、2023年3月29日に最大20，000株のA類普通株式をRafaelサルバドルGrisoliaさんに私募で無料発行します。投資家権利協定によれば、RSUの株式はロック制限され、

​

(Ii)

3，530，000件の引受権証、 を含む

​

(a)

最大676，707件のスポンサー承認株式証；および

​

(b)

最大2，853，293件の投資家株式証明書。

​

私たちは私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、これらの証券の発売と販売を登録しています。売却証券保有者は、時々公開または非公開取引を透過して、当時の市価またはひそかに合意した価格で、証券の全部または一部を売却して転売することができる。これらの証券の登録は，証券を売却する証券保有者が発行時に確定した金額，価格，条項で証券を売却することを許可するためである。売却証券保有者は、通常の仲買取引、直接私たちの株の市営業者、または本明細書の“流通計画”の節で述べた任意の他の方法でこれらの証券を売却することができる。本協定に従って提供される任意の証券販売については、販売証券所有者、そのような販売に参加する任意の引受業者、代理人、仲介人、または取引業者は、改正された1933年証券法(“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができる。

売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての証券は、売却証券所有者によってそれぞれの口座に売却される。私たちは、証券保有者が本契約の下で登録した証券の販売から何の収益も得ません。株式承認証に関するA類普通株については、吾等は当該等株式から何の収益も徴収しないが、当該等株式証が現金で行使されていれば、当該等株式証を行使する際に受け取った金は除外する。すべての未返済現金引受権証を行使すると仮定すると，合計約186.1ドルの収益を得ることになる.しかし、株式承認証所有者が株式承認証を行使するかどうかは、行使時にどのくらいの現金収益を得るかは、A類普通株の取引価格に依存し、最近報告された販売価格は2023年3月28日の1株当たり7.77ドルである。1部の株式承認証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである。したがって、A類普通株の取引価格が11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。当該等株式証は、その行使可能期間及び満期前に現金に存在しないか、又は存在しない可能性があるため、当該等株式証は、2028年3月3日の満了前に行使されない可能性があり、当該等株式証が現金形式で保有されていても、当該等株式証は満期時に一文の価値がない可能性があるが、吾等が株式証明書を行使することにより受け取る収益(あれば)はわずかである。もし任意の株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。逆に、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して継続するつもりです

は私たちの運営に資金を提供する。“収益の使用”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析-流動性と資本資源を参照。”

本募集説明書が提供する証券登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担するが、これらに限定されないが、すべての登録および届出費用(本明細書で定義するようなFINRAへの書類提出を要求する費用を含む)、ニューヨーク証券取引所米国上場費用、証券または青空法律を遵守する費用および支出(ある場合)、弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含み、証券売却所有者は、手数料および割引、ブローカー費用、販売マーケティングコスト、販売コストを含むすべての増分販売費用を負担する。私たちが負担しない法的顧問料と、“流通計画”の節で述べたように、証券保有者が証券を処分する際に発生する任意の他の費用

我々のA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”)に上場し，取引コードは“AMBI”と“AMBIWS”である。2023年3月28日、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株7.77ドルで、私たちの権利証のニューヨーク証券取引所での終値は1株0.3999ドルです。私たちの証券は最近価格と取引量に大きな変動を経験しています。2023年3月6日の第1取引日から2023年3月28日まで、ニューヨーク証券取引所米国取引所でのA類普通株終値は最低5.26ドルから最高25.35ドルまで、1日取引量は62，405株から8，383，749株に上昇した。同じ時期、私たちのニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所での権利証の終値は0.33ドルから0.72ドルまで様々で、日取引量は849から248、265件の権利証です。この間、私たちの財務状況や経営業績は何の大きな変化もなく、このような価格変動や取引量を説明することはできません。“リスク要因-私たちの証券に関するリスク-私たちの証券の市場価格や取引量は非常に不安定であり、引き続き大幅に低下する可能性がある”と見ている

業務合併に関連する大量のHPX A類普通株が償還されるため、本募集説明書によれば、売却証券保有者が公開市場で販売することができるA類普通株数は、残りの公衆流通株を超える可能性がある。また、本募集明細書に登録販売されている18，807，000株A類普通株(株式承認証に関するA類普通株を含む)は、発行済みA類普通株の総数を超えている(2023年3月29日現在、株式承認証行使前の16，195，105株はA類普通株を発行している)。全面的な償却に基づいて(すべての発行された株式承認証の行使時にA類普通株を発行して発効したと仮定した後)、本募集説明書に転売登録されたA類普通株は、私たちが発行および発行したA類普通株総数の約55.81%を占め、その中で機会農業基金実益が所有するA類普通株は、私たちが発行したA類普通株総数の43.5%を占める。売却証券保有者は、登録説明書に基づいてそのすべてのA類普通株を販売する能力があり、募集説明書が使用可能であれば、目論見書はその構成部分である。本募集説明書によれば、大量のA類普通株登録が売却証券保有者の潜在的転売のためにあり、売却証券保有者がA類普通株を売却しているか、またはA類普通株を大量に売却していると市場で考えられている売却証券保有者がA類普通株、特にOpportunity農業基金を意図的に売却していることは、A類普通株の変動性を増加させたり、A類普通株の市価を大幅に下落させたりする可能性があり、彼らの株主が適切だと思う時間と価格でA類普通株を売却することを困難にする可能性がある。“Risk Fensors-Risks to Our Securities-本募集説明書に登録転売された証券は、私たちが発行したA類普通株のかなりの割合を占めており、このような証券の売却やこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある”価格が下落しているにもかかわらず、株を購入する1株当たりの価格が低いため、一部の売却証券所有者が購入した株は正のリターン率を得る可能性がある。現在の市場価格によると、これらの売却証券保有者の平均収益率は正である可能性があるが、このような価格低下が生じ、購入価格と現在の市場価格との差により、公共証券保有者は類似した収益率を経験しない可能性がある。

​

(1)

私たちA類普通株の2023年3月28日の1株7.77ドルの終値から計算します。

​

必要に応じて、修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません。

米国連邦証券法の定義によると、私たちは“外国の個人発行者”であるため、いくつかの低下した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択する可能性がある。“株式募集説明書の概要--外国の個人発行者や制御された会社としての意味”を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報については、本募集説明書23ページからの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認していないし、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です。

 

ディレクトリ

Br}あなたは、本募集説明書または任意の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売証券所有者は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本募集説明書または任意の副刊の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本募集説明書に別の規定がある以外、吾らと証券保有者はいかなる行動も取らず、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、あるいはアメリカ国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。アメリカ国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外でこれらの証券の発行と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければなりません。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、Ambipar緊急対応会社が米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明の一部である。本募集明細書に指定されている売却証券保有者は、本募集明細書に記載されている証券を時々1回または複数回発売する方法で販売することができる。本募集説明書には、我々の重要な情報、証券保有者が提供する証券の売却、投資前に知るべき他の情報が含まれています。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる募集定款副刊に掲載されている資料といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に我々が提供するすべての情報は含まれていません。あなたは本募集説明書と以下のタイトル“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した私たちに関する他の情報を読むべきです。あなたはただ本募集定款、いかなる募集定款増刊及び任意の関連する自由執筆募集定款に掲載されている資料に依存すべきである。私どもにはございません。売却証券保有者も、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の関連無料募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書に記載されている資料は、募集説明書の表紙に記載されている日付のみを基準とする。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません。

販売証券保有者は、販売証券所持者が選択した代理人を介して、又は引受業者又は取引業者を介して、購入者に直接証券を提供及び売却することができる。必要に応じて，目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ，証券販売に参加する代理人，引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる.“分配計画”を参照してください。

Br用語“ブラジル”はブラジル連邦共和国を意味し、用語“ブラジル政府”はブラジル連邦政府を意味する。“中央銀行”とはブラジル中央銀行(Banco Central Do Brasil)を意味する。本明細書で言及される“レアル”、“レアル”または“レアル”は、ブラジル公式通貨ブラジルレアルを意味し、本明細書で言及される“ドル”、“ドル”、“ドル”は、米国の法定通貨ドルを意味する。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の差は四捨五入によるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入されている；したがって、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ないかもしれないが、いくつかのパーセントは加算されて100%未満である可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない。

本募集明細書では、他の説明または文脈が別に規定されていない限り、用語“私たち”、“当社”、“当社”および“当社”は、いずれもAmbipar緊急対応会社およびその子会社および合併された関連エンティティを指し、業務合併前にEmergíncia Participa≡es S.A.およびその子会社および合併関連エンティティの業務である。言及された“Emergencia”系は、Emerg≡ncia Participaóes S.A.およびその合併子会社および合併関連エンティティを意味する。文意が別に指摘されている以外に、“私たちの財務諸表”に言及すると、本文に含まれるEmergencia財務諸表を指す。

 

II

 

財務諸表列報

会社

当社は2022年5月3日にAmbiparがケイマン諸島の法律に基づいて登録設立され、業務合併を完了することを目的としています。企業が合併するまで、会社は何の物質的資産もなく、何の業務も経営していなかった。したがって、本募集説明書には当社の財務諸表は含まれていません。業務合併により(I)空白小切手会社HPXが当社と合併し、HPXが発行した株式と株式承認証を自社の株式と引受権証に変換し、それに続く合併Subが自社と合併して当社に合併し、合併Subが発行した株式を自社の株式に変換する。業務合併後、Emergenciaは当社の完全子会社となりました。

HPXはIFRS 3の“企業”の定義に適合しておらず，空殻上場企業であるため，そのオリジナル株発行の一部として調達した現金のみを持っている.そのため、企業合併はIFRS 3“企業合併”の意味を満たしていない；逆に、IFRS 2“株式支払い”により、企業合併は資本再編に計上される。

緊急事態

業務合併が資本再編入金となっているため、Emergenciaは当社の会計の前身とされている。会計の前身は、私たちのすべての直接および間接子会社の活動と運営において直接投票権または可変権益を持っており、これらの活動と運営は収入、費用、資産、負債をもたらす。

本募集説明書には、Emergenciaが2022年6月30日まで及び2022年6月30日まで及び2021年6月30日までの6ヶ月間の未審査中期簡明総合財務諸表、及びEmergenciaが2021年12月31日、2020年12月31日及び2020年1月1日に審査された合併財務諸表及び2021年12月31日までの2年間の各年度の審査経合併財務諸表を含む。2021年12月31日までの年度に国際財務報告基準を適用するのは初めてであり、移行日は2020年1月1日である。“国際財務報告基準”への移行は、Emergenciaの監査された合併財務諸表付記3により包括的に記載されており、この付記3は、本募集明細書の他の部分を含む。

HPX

本募集説明書には、HPXが2022年9月30日までの未監査簡明財務諸表と、2022年9月30日現在、2022年9月30日現在、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の未監査簡明財務諸表と、2021年12月31日及び2021年12月31日までの監査財務諸表及び2020年3月20日(成立)から2020年12月31日までの未監査簡明財務諸表が含まれる。

Witt O‘Brienの

2022年10月24日、当社の完全子会社Ambipar USAは、Witt O‘Brien’sのすべての発行済みおよび未返済の会員権益を買収しました。Witt O‘Brien’sの2022年6月30日まで、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査の総合財務諸表と、Witt O‘Brien’sの後継期2021年4月15日から2021年12月31日まで、前年度2021年1月1日から2021年4月14日まで、2020年12月31日までの年度の総合監査報告書が含まれています。

2021年4月15日，ウェート·オブライエンの親会社SeacorがAmerican Industrial Partnersに付属する基金が全現金取引で買収された。所有権変更の結果、米国で一般的に受け入れられている会計原則は、購入対価格を買収資産と負債の合併日2021年4月15日までの公正価値に分配することを要求している。連結財務諸表で言及されている前任者とは、2021年4月14日現在(“前任期間”)の報告日をいう。連結財務諸表で言及されている相続人とは、2021年4月15日以降(“相続期間”)の報告日をいう。したがって，後続期間の財務情報の列報ベースはこれとは異なるため， ではない

 

III

 

2020年12月31日まで、2021年1月1日から2021年4月14日までおよび2020年12月31日までの前年の財務情報と比較しなければなりません。

WOBを買収する前に、Seacorは会計の買収方法を適用し、米国公認会計基準で許可されている調達会計調整をWitt O‘Brienに押し上げることを選択した。Witt O‘Brienが米国公認会計基準から国際財務報告基準への転換の一部として、これらの購入会計調整は逆転された。

 

iv

 

GAAPと非GAAPの財務指標に関する重要な情報

私たちの業務表現を評価するために、私たちの経営陣はIFRS記録による運営結果といくつかの非GAAP財務指標に依存して、利息、税金項目、減価償却と償却前収益(EBITDA)、EBITDA利益率、投資資本収益率(ROIC)、自由現金流量と現金転換率を含む。経営陣は、これらの措置は投資家に我々のコア業務の経営業績と財務結果の補充測定基準を提供し、一致した上で期間間の比較を行いやすいと考えている。これらの測定基準は、IFRSまたは米国GAAPを構成する原則、標準または規則に基づいて定義または計算されるものではなく、分析ツールとして重要な限界を有する。したがって、我々が使用して参照している非GAAP財務指標は、IFRSまたはIFRSに基づいて作成および提出された任意の他の業績指標に基づいて作成および提出された連結財務諸表の代替品とみなされてはならず、単一の財務指標に依存して、私たちの業務、財務状態、または運営結果を評価しないことを奨励します。

EBITDA、EBITDA利益率、ROIC、自由キャッシュフロー、現金変換率の定義は私たちの業務に特定されていますが、これらの定義は他社の類似名称財務指標と比較できると仮定してはいけません。これらの財務措置は、代替ではなく、株式募集明細書の他の部分の財務諸表の補充とみなされるべきである。本財務情報は“国際財務報告基準”に基づいて作成されていないため、この情報に過度に依存しないように注意します。

これらの非公認会計基準計量と最も直接比較可能な国際財務報告基準計量との入金については、“選択された歴史財務データ-監査されていない非公認会計基準財務計量-非公認会計基準財務計量の入金”を参照してください。

EBITDAとEBITDA利益率

EBITDAは、当期利益(損失)に所得税と社会貢献プラス純財務コスト/収入プラス減価償却と償却費用を計算し、それぞれの場合に関連期間を計算します。経営陣は，EBITDAは我々の経営業績の有用な指標であり，我々のコア活動からの直接の結果を証明し，時間の経過とともに我々の業績との比較性を向上させたと考えている。また，経営陣は，EBITDAは我々が義務を履行し，投資や運営資本のために融資を獲得する能力の有用な指標であると考えている。

関連期間のEBITDA利益率を関連期間の純営業で割った。経営陣は、EBITDA利益率は我々のコア業務の相対的な業績を評価する有用な指標であると考えている。

EBITDAとEBITDA利益率は通常経営業績の測定に用いられているが，EBITDAとEBITDA利益率の定義が異なり，EBITDAとEBITDA利益率の計算は他社の他の類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。

ROIC

ROICを計算する方法は、関連期間の税引後純営業利益を投資資本で割ることです。私たちは税後純営業利益を関連期間の営業利益から所得税調整後の営業利益を引くと定義しています。所得税調整の定義は，当期営業利益に当期本側の実際の税率を乗じ，分子は所得税と社会貢献，分母は税前利益である。我々は、投資資本を株主権益から商誉から無形資産を減算して流動および非流動融資を減算し、融資に債券に非流動関連側融資負債を加え、買収投資による流動および非流動負債を加えて対処配当金から現金および現金等価物を減算して非流動関連側融資資産を減算すると定義する。経営陣は、ROICは、事業に投資する資本に対して生じる営業利益の良否を定量化することで資本効率を測定し、投資する資本を考慮して業務やプロジェクトの収益性を説明するため、意義のある測定基準であると考えている。経営陣はROICを使用して、彼らが資本資源配分決定を行い、業務業績を評価するのを助ける。ROICは通常資本効率を測定するために用いられるが，ROICの定義が異なり，ROICの計算は他社の他の類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。

 

v

 

自由キャッシュフローと現金変換率

期間に関する自由キャッシュフローをEBITDAから運営資金変動を差し引いた物件，工場と設備および無形資産の購入と計算した。運営資本変動は，キャッシュフロー表における経営活動に影響を与える現金の流動資産と負債変動の総和で計算される。経営陣は、自由現金フローが業務運営から追加現金を発生させる能力を測定することは、我々の財務業績を評価し、債務を削減し、買収に資金を提供し、成長計画に資金を提供する能力を評価するための重要な財務指標であると考えている。

この期間の自由キャッシュフローをその期間のEBITDAで割ってキャッシュ変換率を計算する.経営陣は、現金転換率は、私たちの現金発生と営業利益を現金に変換する効率の有用な指標だと考えています。

自由キャッシュフローと現金変換率の計算は，他社を含めて我々の業界競争相手が使用している計算とは異なる可能性があるため，我々の測定基準は他社の計算結果と比較できない可能性がある.

 

vi

 

業界と市場データ

本入札明細書に含まれる私たちの業界および私たちの地域に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会、市場シェア、および他の管理層推定を含む他の説明がない限り、様々な独立した公開ソースから得られた情報および私たちに提供された報告に基づいている。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。同様に、我々の経営陣の業界に対する理解に基づいて、信頼できる内部調査、業界予測、市場研究は独立して確認されていないと考えられる。本入札明細書に含まれる市場データ，業界予測，類似情報は全体的に信頼できると考えられるが，このような情報は本質的に不正確であり，そのような情報の正確性や完全性を保証することはできない.これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。また、私たちの未来の業績と成長目標の仮定と見積もり、そして私たちの業界と私たちが経営している市場の未来の業績は、本募集説明書の“目論見説明書の概要”、“リスク要素”、“展望性陳述に関する警告声明”および“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”というタイトルで議論されたそれらの要素を含む様々な要素の高度な不確実性とリスクの影響を受けるに違いない。

 

vii

 

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書は、いかなる目論見説明書の付録を含み、重大なリスクと不確定要素に関連する多くの前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、経営結果、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定の陳述を含み、前向きな陳述でもある。場合によっては、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“予定”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“戦略”、“未来”、“機会”、“可能”、“目標”、“すべき”、“将”、“会議”、“そうなる”、“継続する”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“可能な結果、”または同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。

展望的表現には、業務の将来性、生産性、将来の運営改善および資本投資の計画および目標、運営業績、将来の市場状況または経済的表現、ならびに資本および信用市場の発展および予想される将来の財務業績の予想、および私たちが可能または仮定した将来の運営結果に関する任意の情報が含まれるが、これらに限定されない。展望的な陳述にはまた、業務合併の期待収益に関する陳述が含まれている。

前向き陳述は、我々の経営陣の現在の予想に基づいて、環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を固有に受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の状況の発展が予想されるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因には、“リスク要因”に記載されている要因、米国証券取引委員会に提出された公開文書で議論および決定された要因、および以下の重要な要因が含まれているが、これらに限定されない

•

我々の無機成長戦略を実施する能力は，WOBを買収する能力と，最近または潜在的な将来買収から期待収益を実現する能力を含む；

​

•

私たちの債券中のいくつかの財務と経営契約を遵守する能力に対する影響と、負債を通じて買収融資とする能力への影響を含む市場金利、同時に私たちの流動性リスクを管理します。

​

•

2022年のブラジル大統領選挙の結果と結果、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突の影響を含むマクロ経済不確実性と地政学的リスクに関連するリスクは、私たちの業務の発展と新しい国への拡張能力を制限するだろう。

​

•

法律や法規の変更を適用する；

​

•

私たちは他の経済的要因の悪影響を受けるかもしれません。特にブラジルでは；

​

•

私たちの業界の統合を含むビジネスおよび/または競争要因；

​

•

私たちの現在の管理チームと他の重要な従業員と独立請負業者(高スキル技術の専門家を含む)の潜在的な困難を維持する；

​

•

将来の財務業績と業務戦略を遂行する能力の見積もり

​

•

自然災害や衛生流行病/流行病の影響は，進行中の新冠肺炎の大流行と我々のサービス需要への影響を含む；

​

•

危険物質の処理によるリスクを含む 操作と安全リスク；

​

•

データセキュリティとプライバシーに関するリスク；

​

•

会計原則と基準を変更します；

​

•

危険物質処理の結果を含む訴訟および法規執行リスク、これは、潜在的な訴訟または業務統合に関連する衝突を含む、管理時間および注意の移動、および潜在的な訴訟または業務統合に関連する衝突を含む我々のリソースに対する追加のコストおよび要件をもたらす可能性がある；

​

 

viii

 

​

•

私たちの証券の価格はすでに変動し続ける可能性のあるリスク；

​

•

予期せぬコストや支出；および

​

•

ブラジルレアル対ドルレートの変動。

​

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

私たちは、前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映し、前向き陳述発表の日までの現在の利用可能な情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正する義務を負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明とは大きく異なる訂正または修正、および他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.govサイトで取得することができる米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性があり、これらの文書を参照することをお勧めします。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。

 

ix

 

常用用語

本募集説明書に他の説明や文意が別に指摘されていない限り：

“Ambipar”とは、ブラジルの法律に基づいて組織された社会団体であるAmbipar Participa ióes e Empreendimentos S.A.のことです。

“Ambipar Group”を総称してAmbiparとそのすべての子会社と呼ぶ.

“Ambipar会社間融資協定”とは、AmbiparとEmergenciaの間で2022年7月5日に調印された融資協定であり、この協定によると、Ambiparは正式にEmergenciaに総額5，050万ドルに相当するブラジルレアルローンを支払う。

“Ambiparパイプ融資”とは、Ambiparが1株10.00ドルで5，050，000株のB類普通株を引受·購入することを約束し、AmbiparがAmbipar社間融資協定に基づいてAmbiparが提供する5，050万ドルの同値会社間融資を転換することで支払われる。

“Ambipar引受協定”とは、Ambipar、当社とHPXの間で2022年7月5日に調印された引受契約のことです。

“Ambipar USA”とはAmbipar Holding USA，Inc.であり，デラウェア州の会社であり，我々の完全子会社でもある.

“定款”とは，我々が改訂して再記述した組織定款の大綱と定款の細則をいう。

“B 3”とは、ブラジルボルサのB 3 S.A.-ブラジル証券取引所を指す。

“BDO”とは，BDO RCS監査師独立会計士事務所であり，同社の独立公認会計士事務所である.

“取締役会”とは、会社の取締役会のことです。

“ブラジル”とはブラジル連邦共和国を意味する。

“ブラジル政府”とはブラジル連邦政府を指す。

“企業合併”とは、PIPE融資を含む“企業合併協定”に規定されている合併とその他の取引を意味する。

“業務合併協定”とは、HPX、当社、合併子会社、EmergenciaとAmbiparの間で時々改訂、補充、あるいは他の方法で修正された業務合併協定であり、期日は2022年7月5日である。

“Carey Olsen”はCarey Olsen Cayman Limitedを指す.

“中央銀行”とは、ブラジル中央銀行、またはブラジル中央銀行を意味する。

“A類普通株”とは会社のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類普通株”とは、当社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その投票権は1株10票である。

“終了”は企業合併の完了を意味する.

“締め切り”とは，2023年3月3日，すなわち締め切りのことである.

“会社法”とはケイマン諸島の会社法(改正された)を意味する。

“会社”とはケイマン諸島免除のAmbipar緊急対応会社のことです。

“星座基金”とは星座大師投資基金、星座資格大師投資基金とConstブラジルアメリカ基金を指す。

 

x

 

“出資契約”とは，AmbiparとMerge Subの間で締結された出資契約であり，この合意により，Ambiparは終値前取引所の実施に同意し，その後EmergenciaはMerge Subの完全子会社となる.

“コスト分担プロトコル”とは，Ambipar，Emergenciaとその列挙されたいくつかの付属会社の間で2023年3月3日に締結されたあるコスト分担プロトコルであり，このプロトコルにより，Ambiparはプロトコルに記載されている条項や条件に基づいて，Emergenciaとそのいくつかの付属会社にいくつかの共有支援サービスを提供することに同意した.

“新冠肺炎”或いは“新冠肺炎大流行”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは突然変異或いはその他の流行病、流行病或いは疾病の発生を意味する。

“白鳥座”とは“白鳥座基金”のことである。

“白鳥座不償還協定”とは、HPX、当社及び白鳥座の間で2022年12月8日に締結された改訂及び再記述された償還しない協定である。

“br}”白鳥座通知“とは，白鳥座が2023年2月10日にHPXおよび当社への終了および引受通知を指すことにより，白鳥座は白鳥座非償還契約の終了を選択し，白鳥座引受プロトコルにより300，000株のA類普通株を承認し，総収益は3，000，000ドルである.

“白鳥座オプション”とは、白鳥座不償還協定及び白鳥座引受協定により白鳥座基金アイコンのオプションを付与することを意味し、白鳥座基金及びアイコンが書面通知方式で行使することができ、通知はHPX特別大会前の10暦日にHPX及び当社に送付する必要があり、又は(I)白鳥座不償還協定に記載されている条項及び条件を遵守する必要がある(その中には、その300，000株のHPX A類普通株を投票し、業務合併協定で行われる取引に賛成し、このような取引はHPX株主の承認を経なければならず、かついかなる権利を償還または行使しないか、または(Ii)白鳥座の償還合意の制約を受けず、代わりに当社が白鳥座引受協定に従って発行する300，000株のA類普通株を承認しなければならない。

“白鳥座引受協定”とは，HPX，当社と白鳥座の間で2022年12月8日に締結された引受契約のことである。

“債券”とは、第1回発行債券と第2回発行債券とに基づいて発行される債券をいう。

債務契約は、総称して第1の債務契約と第2の債務契約と呼ばれる。

“下行保護協定”はEmergencia、保税人、AmbiparとDPA受益者の間で引受協定、Ambipar引受協定と非償還協定(適用状況に応じて決定される)について締結された、時々改訂されたいくつかの下り保護協定である。

“DPA受益者”とはパイプ投資家と非償還株主を指し、彼らはそれぞれ下り保護協定に署名した。

“DPA大口取引”とは、下り保護協定の条項に基づいて、大口取引或いは引受方式でDPA受益者を第三者に販売するA類普通株と引受権証であり、その保有期限は30ヶ月である。

“DPA保証リターン”とは、関連引受プロトコルまたは非償還プロトコルに基づいて、関連DPA受益者が関連引受プロトコルまたは非償還プロトコルに従って決済後30ヶ月間に生じるインフレ調整の見返り(消費物価指数で測定)を意味する。

“DPA試算期間”とは、成約日から成約30ヶ月周年日までの期間である。

 

Xi

 

“DPAが比例して計算した下り保護株式”とは、保険者が下り保護協定によってDPA受益者に譲渡できる1，050，000株のA類普通株の最高総数を指す。

“DPA保護株式”とは、DPA受益者1人当たり、当該DPA受益者がDPA算定期間内に保有する最低数に相当するA類普通株の数である。

“DTC”とは預託信託会社のことです。

“増発株式”とは，業務統合プロトコルの条項と条件に応じて，Ambiparに最大11，000，000株の新規発行されたB類普通株を増発することである.

Emergenciaとは、ブラジルの法律に基づいて組織された社会団体である参加国緊急事務機関を意味する。

“EU”はEUを指す。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“最終償還”とは、HPX株主が株主特別総会前に1，258，439株のHPX A類普通株を償還することを指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

“最初の債券契約”とは、Emergencia、受託者であるOliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários、保証人であるAmbiparとEnvironmental ESG Participaóes S.A.によって締結された第1期債券発行を管理する債券契約であり、期日は2022年2月11日である。

の最初の発効時間とは，初めて合併が発効した時間である.

“初発行債券”とは、Emergenciaが2022年2月15日に元金総額335.5レアルの単一シリーズ無担保·転換不能債券を発行し、最初の債券契約により2028年2月15日に満期になることを指す。

“初合併”とは、企業合併協定に基づいてHPXを当社と合併して当社に組み込むことであり、当社は存続実体である。

方正株式とはHP B類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“Gannett Peek”とはGannett Peek Ltd.(Baraterre LimitedとTarump bay Limitedに代表される)である。

“ゲノム”とはゲノム基金有限会社のことです。

“HPX”とは、ケイマン諸島免除の会社HPX Corp.を指す。

“HPX A類普通株”とは，HPXのA類普通株であり，1株当たり0.0001ドルの価値がある。

HPX特別株主総会とは，2023年2月28日に業務合併を承認するために開催されるHPX特別株主総会である。

HPX IPOとは，HPXが初めて公募株を公開し，2020年7月20日に完成することである。

HPX私募株式承認証とは，HPXが発行し，保険者が保有するHPX A類普通株を購入する引受権証であり，初回発効直前に発行される。

HPX公開株式証とは，HPXが発行した，初回発効直前に発行されたHPX A類普通株を購入する公開株式証である。

“HPX償還”を総称して初期償還、2回目の償還、最終償還と呼ぶ。

“HPX株式承認証”は総称してHPX私募株式証とHPX公共株式承認証と呼ばれる。

 

12

 

“国際会計基準理事会”とは、国際会計基準理事会を意味する。

“IBBA融資プロトコル”とは，Ambipar USAを借り手，Emergenciaを保証人とし，Itau BBA International PLCを貸し手とした9000万ドルの融資契約であり，期日は2022年8月26日である。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。

初回延期とは、HPが予備業務統合を完了する締め切りを2022年7月20日から2022年11月20日に延長することである

“初期償還”とは，2022年7月14日に開催されたHPX株主特別総会の初回延期承認に関する19，472，483株のHPX A類普通株の償還である。

“初期株主”を総称してイニシエータと内部人と呼ぶ.

“投資家権利協定”とは、当社、保険者、Ambipar、内部者とRafaelサルバドールGrisoliaの間で2022年7月5日に署名された投資家権利協定を意味する。

“内部の人”は、業務合併前の独立した取締役であるHPX、Marcos Vinicius Bernardes Peigoさん、Wolney Edirley Gon≡alves Betiolさん、Maria Salete Garcia Pinheiroさんを意味します。

Br}投資家権証とは管状権証と非償還株主権証である。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ連邦政府の国税局のことです。

“雇用法案”とは、改正された2012年の創業法案を指す。

“ロック証券”とは、帰属制限株式単位によって取得された任意のAクラス普通株を含む、投資家権利協定実益に従って所有または他の方法で保有する普通株式および引受権証を意味する。

“管理”または私たちの“管理チーム”とは、会社の上級管理者のことです。

マージとは，1回目のマージと2回目のマージである.

“合併子会社”とは，Ambipar Merge Subのことであり，ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社である。

“合併付属普通株”とは合併付属会社のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“非償還株主株式”とは、締め切りに向けて非償還株主に増発する37，100株のA類普通株のことであり、代償はそれぞれそれぞれの非償還契約に基づいて株式を償還しないことである。

“非償還株主株式承認証”とは，締め切りに私募方式で非償還株主に発行された210，793件の引受権証であり，代償は彼などがそれぞれ非償還合意に基づいて株式を償還しない契約である.

“非償還株主”とは，Genome，Gannett Peek，XP非償還株主である.

“非償還協定”とは、(I)GenomeおよびGannett Peekの場合、期日が2022年7月5日のある株主非償還協定を意味し、この協定は、HPX、当社、および同社などの非償還株主によって時々改訂され、これらの合意に基づいて、当該等の非償還株主は、HPXを延長してその予備業務合併を完了する最終期限及び業務合併協定においてHPX株主の承認を受けなければならない取引を延長することに賛成し、いかなる権利を償還しないか又は行使しないことに同意し、当該株主が記録中又は実益に保有する任意のHPX A類普通株を償還しないことに同意し、及び(Ii)XP非償還株主について、XP非償還協定を締結する。

“NYSE American”とはNYSE American LLCのことである。

 

第13回

 

総合インセンティブ計画とは、会社の2023年の総合持分インセンティブ計画のことです。

普通株とは，A類普通株とB類普通株のことであり，総称する.

元パイプ投資家とは白鳥座以外のパイプ投資家のことである.

“原始引受契約”とは、HPX、当社と各原始PIPE投資家がPIPE融資について締結した、期日が2022年7月5日の引受契約であり、機会引受協定を含む。

“機会農業基金”とは機会農業投資基金であり、外部投資は含まれていない。

“機会管融資”は機会農業基金が機会引受協定に記載されている条項と条件に従って10，000，000株のA類普通株を引受及び購入することを承諾したことを指し、本募集説明書は別途説明がある。

“機会引受協定”とは，機会農業基金，当社とHPXの間で締結された引受契約であり，期日は2022年7月5日である。

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会を指す。

“外国投資会社”は規則で定義された受動的外国投資会社を指す。

“PIPE融資”は購入協議が行う予定の取引を引受することを指し、これによりPIPE投資家は共同で本募集説明書中の他の条項及び条件に従って合計11，150，000株のA類普通株を引受及び購入することを承諾した。

“PIPE投資家”とは、PIPE融資に参加する投資家(機会農業基金や白鳥座を含む)、集団参加を意味する。

“PIPE株式”とは、PIPE融資に基づいてPIPE投資家に私募発行した13，323，800株のA類普通株を指し、PIPE投資家に発行された1，873，800株A類普通株を含み、代償はPIPE投資家がそれぞれの引受合意に基づいて行った引受承諾である。

“PIPE株式承認証”とは，締め切りにPIPE投資家に私募方式で発行された2，642，500件の引受権証であり，代償はPIPE投資家がそれぞれPIPE融資に関する引受プロトコルに基づいて行う引受承諾である.

“終値前交換”とは，AmbiparがそのすべてのEmergencia普通株(1株無額面)をMerge Subに出資し，新たに発行されたMerge Sub普通株と交換することである.

“私募株式承認証”とは、私募方式で保険者に発行された引受権証であり、HPX私募株式証明書と交換し、この株式承認証は保険者又は任意の許可譲渡者(承認持分証契約を定義する)によって所有することができ、そしてその譲渡及び償還に関する特定の条項及び規定の規定の制限を受けなければならず、例えば“証券-株式証-私募株式証説明”に記載されている

“公開株式証”とは、HPX初の公募において、最初にHPX公開株式証として発行され、業務合併に関連する引受権証の未発行および未行使の引受権証に変換されることを意味する。

“レアル”“レアル”または“レアル”とは、ブラジル公式通貨であるブラジルレアルを意味する。

“制限株式単位”とは、ラファエル·サルバドール·グリソリアが、日付が2022年7月5日のある改正および再記載された取締役制限株式単位奨励協定に基づいて成約時に保有する20，000株当社の制限株式単位を指し、この協定は、業務合併合意を完了して行われる取引と関係がある。このような限定株は成約時に帰属し、2023年3月29日にA類普通株2万株を発行することで決済される。

“ルール第144条”とは，証券法下のルール第144条を指す.

 

XIV

 

“Seacor”とは、デラウェア州にあるSEACORホールディングスのことです。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“第二次債券契約”とは，Emergencia，受託者であるOliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliáriosと保証人であるAmbiparが締結した2回目の発行債券を管理する債券契約であり，期日は2022年9月16日である.

2回目の合併発効時間とは，2回目の合併が発効した時間である.

第2の延期とは、HPXが2022年11月20日から2023年3月31日まで予備業務合併を完了すべき最終期限の第2回延期をいう。

“第2回発行債券”とは、Emergenciaが2022年9月20日に元金総額250.0，000レアルの単一シリーズ無担保·転換不能債券を発行し、第2の債券契約により2028年9月20日に満期となることである。

“第2次合併”とは、“企業合併協定”に基づいて子会社を当社と合併して当社に組み込むことであり、当社は存続実体である。

“二次償還”とは，2022年11月3日に開催されたHPX株主特別総会が第二次延期を通過した後，3，650，973株のHPX A類普通株を償還することである。

証券とは普通株と権利証のことである.

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“売却証券所持者”とは、“証券売却所有者”の節表に記載されている者、及び質権者、譲受人、相続人及び後に売却証券保有者が本募集説明書の項に登録された証券のいずれかの権益を持っている他の者を指し、本募集説明書は、目論見書の日から当該証券の一部を構成する。

“スポンサー”とは，デラウェア州の有限責任会社HPX Capital Partners LLCのことである。

“保険者通信契約”とは、保険者、HPX、当社、Ambipar及び内部人士の間で2022年7月5日に締結された書簡協定を指し、これにより、保険者及び内部者は、保険者資本再編の完了に同意し、業務合併に賛成票を投じ、それに基づいて行われる関連取引及び任意の延長HPXがその予備業務合併の最終期限を完了すること及び業務合併協定及び関連取引及び任意の延期を支援するためにいくつかの他の行動をとる。

“保険者資本再編”とは，保険者通信契約により，1回目の合併完了直前に，(I)保険者が保有する6，245，000株の方正株式交換および1，836，100株HPX A類普通株に変換し，(Ii)保険者が保有する7，060，000株のHPX私募株式証交換676，707株HPX私募株式証，および(Iii)内部者が保有する60，000株方正株式(1株当たり20，000株)交換および同数のHPX系普通株の交換である。

“保証人株式”は，保険者およびいくつかの連合会社が1，896，100株A類普通株を発行し，保険者資本再編の一部として発行されたHPX A類普通株と引き換えに1対1で行う.

保権証とは、保険者が保有する676，707件の未発行の私募株式証明書である。

“引受プロトコル”を総称してオリジナル引受プロトコルと白鳥座引受プロトコルと呼ぶ.

“商標許可協定”とは，AmbiparとEmergenciaの間で締め切りに締結された商標許可協定であり，この合意に基づき，Ambiparは正式にEmergencia，その子会社と持株株主に非排他性，譲渡不可，再許可不可，譲渡不可の許可を付与し，Emergenciaとその関連会社で業務を行う任意の国や地域で“Ambipar Response”，“Grupo Ambipar”，“Ambipar”商標の使用を許可し，期限は不確定である。

 

XV

 

“ドル”、“ドル”、“ドル”とは、アメリカの法定通貨ドルのことです。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。

“投票と支持プロトコル”とは，AmbiparとHPXの間の投票と支持プロトコルであり，日付は2022年7月5日である.

“権証プロトコル”とは，2020年7月15日までの権証プロトコルであり，未満期の権証に適用される.

“株式承認証”は当社が発行した引受権証を指し、1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利がある。

“Witt O‘Brien’s”とは、Witt O‘Brien’s、LLC、デラウェア州の有限責任会社、およびその子会社を全体として指す。

“WOB買収”とは，Ambipar USAがWOB SPAによりWOB売手からWitt O‘Brien’sを現金で購入し，LLCの発行済みと未償還の会員権益をすべて購入することである.

“WOB売り手”とは，デラウェア州のORMホールディングスとデラウェア州の有限責任会社ORM Holdings II LLCのことである。

“WOB SPA”とは，WOB売り手，SeacorとAmbipar USA間の売買プロトコルであり，日付は2022年9月13日であり，WOB買収に関係している.

“XP非償還株主”とはトレンドHPX SPAC FIA IEであり、その投資管理会社XP分配資産管理有限会社を代表とする。

“XP非償還協定”とは、HPX、当社とXP非償還株主が2022年7月5日に調印したある不償還協定を指し、この合意に基づいて、他の事項を除いて、(I)XP非償還株主が賛成票を投じることに同意し、いかなる権利を償還または行使しないか、記録と実益所有者である任意のHPX A類普通株を償還しないことであり、この協定はHPXが7月15日までにそれが求める初期業務合併を完成する最終期限を延長することと関係がある。2022年及び(Ii)当社はXP非償還株主に4分の1の引受権証及び0.044株のA類普通株を発行することに同意し、それぞれ収市時又は収市後にXP非償還株主でHPX特別株主総会で保有する1株当たりHPX A類A普通株(X)株式(Y)はXP非償還株主投票により業務合併協議で行われる取引(HP株主の承認が必要)及び(Z)XP非償還株主がHPX特別株主総会で償還しないことに賛成する。XP非償還株主は、業務合併に関するHPX A類普通株を償還しないことを約束しておらず、そのようなすべての株を償還する権利を保持している。

 

XVI

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

​

​

​

12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

変化

​

​

​

​

(監査されていない)

​

​

(監査されていない)

​

​

(レビュー済み)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

​

%

​

純収入

​

​

​

​

322.9

​

​

​

​

​

1,684.9

​

​

​

​

​

822.2

​

​

​

​

​

104.9%

​

​

サービス提供コスト

​

​

​

​

(256.4)

​

​

​

​

​

(1,337.7)

​

​

​

​

​

(618.7)

​

​

​

​

​

116.2%

​

​

6

 

​

​

​

12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

変化

​

​

​

​

(監査されていない)

​

​

(監査されていない)

​

​

(レビュー済み)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

​

%

​

毛利

​

​

​

​

66.5

​

​

​

​

​

347.1

​

​

​

​

​

203.5

​

​

​

​

​

70.6%

​

​

営業利益

​

​

​

​

64.5

​

​

​

​

​

336.8

​

​

​

​

​

178.0

​

​

​

​

​

89.2%

​

​

純財務コスト

​

​

​

​

(19.9)

​

​

​

​

​

(104.0)

​

​

​

​

​

(2.0)

​

​

​

​

​

5,200.0%

​

​

所得税と社会貢献

​

​

​

​

(8.6)

​

​

​

​

​

(44.9)

​

​

​

​

​

(37.9)

​

​

​

​

​

(18.6)%

​

​

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

​

12

 

​

13

 

​

14

 

15

 

16

 

17

 

​

​

​

6月30日までの6ヶ月

​

​

2013年12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査合併)

​

​

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

純収入

​

​

​

​

125.0

​

​

​

​

​

654.5

​

​

​

​

​

334.6

​

​

​

​

​

157.0

​

​

​

​

​

822.2

​

​

​

​

​

364.3

​

​

サービス提供コスト

​

​

​

​

(99.3)

​

​

​

​

​

(520.0)

​

​

​

​

​

(251.1)

​

​

​

​

​

(118.1)

​

​

​

​

​

(618.7)

​

​

​

​

​

(256.1)

​

​

毛利

​

​

​

​

25.7

​

​

​

​

​

134.5

​

​

​

​

​

83.5

​

​

​

​

​

38.9

​

​

​

​

​

203.5

​

​

​

​

​

108.1

​

​

運営費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

販売、一般と行政費用

​

​

​

​

(2.7)

​

​

​

​

​

(14.0)

​

​

​

​

​

(13.9)

​

​

​

​

​

(5.1)

​

​

​

​

​

(26.8)

​

​

​

​

​

(19.0)

​

​

その他の収入、純支出

​

​

​

​

1.0

​

​

​

​

​

5.1

​

​

​

​

​

(0.1)

​

​

​

​

​

0.3

​

​

​

​

​

1.4

​

​

​

​

​

0.7

​

​

営業利益

​

​

​

​

24.0

​

​

​

​

​

125.6

​

​

​

​

​

69.5

​

​

​

​

​

34.0

​

​

​

​

​

178.0

​

​

​

​

​

89.9

​

​

純財務コスト/収入

​

​

​

​

(4.5)

​

​

​

​

​

(23.3)

​

​

​

​

​

5.9

​

​

​

​

​

(0.4)

​

​

​

​

​

(2.0)

​

​

​

​

​

(7.1)

​

​

税引前利益

​

​

​

​

19.5

​

​

​

​

​

102.3

​

​

​

​

​

75.4

​

​

​

​

​

33.6

​

​

​

​

​

176.0

​

​

​

​

​

82.8

​

​

所得税と社会貢献

​

​

​

​

(3.8)

​

​

​

​

​

(19.9)

​

​

​

​

​

(22.8)

​

​

​

​

​

(7.2)

​

​

​

​

​

(37.9)

​

​

​

​

​

(16.7)

​

​

当期利益

​

​

​

​

15.7

​

​

​

​

​

82.4

​

​

​

​

​

52.6

​

​

​

​

​

26.4

​

​

​

​

​

138.1

​

​

​

​

​

66.0

​

​

​

18

 

​

​

​

6月30日まで

​

​

2012年12月31日まで

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査合併)

​

​

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

​

(単位：百万レアル)

​

流動資産総額

​

​

​

​

111.7

​

​

​

​

​

585.3

​

​

​

​

​

453.4

​

​

​

​

​

233.8

​

​

非流動資産合計

​

​

​

​

233.0

​

​

​

​

​

1,220.7

​

​

​

​

​

977.7

​

​

​

​

​

367.0

​

​

総資産

​

​

​

​

344.8

​

​

​

​

​

1,806.1

​

​

​

​

​

1,431.1

​

​

​

​

​

600.7

​

​

流動負債総額

​

​

​

​

71.3

​

​

​

​

​

373.4

​

​

​

​

​

346.1

​

​

​

​

​

102.9

​

​

非流動負債合計

​

​

​

​

199.6

​

​

​

​

​

1,045.6

​

​

​

​

​

747.0

​

​

​

​

​

170.6

​

​

総負債

​

​

​

​

270.9

​

​

​

​

​

1,419.0

​

​

​

​

​

1,093.2

​

​

​

​

​

273.5

​

​

総株式

​

​

​

​

73.9

​

​

​

​

​

387.0

​

​

​

​

​

337.9

​

​

​

​

​

327.2

​

​

株主権益と負債の合計

​

​

​

​

344.8

​

​

​

​

​

1,806.1

​

​

​

​

​

1,431.1

​

​

​

​

​

600.7

​

​

​

​

​

6月30日までの6ヶ月

​

​

2013年12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査合併)

​

​

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

​

(百万ドル)(1)

​

​

(単位：百万レアル)

​

経営活動による純現金

​

​

​

​

16.8

​

​

​

​

​

87.8

​

​

​

​

​

31.0

​

​

​

​

​

12.3

​

​

​

​

​

64.3

​

​

​

​

​

32.5

​

​

投資活動に使用する現金純額

​

​

​

​

(49.5)

​

​

​

​

​

(259.2)

​

​

​

​

​

(256.6)

​

​

​

​

​

(85.6)

​

​

​

​

​

(448.4)

​

​

​

​

​

(117.7)

​

​

融資活動による純現金

​

​

​

​

37.2

​

​

​

​

​

195.1

​

​

​

​

​

217.6

​

​

​

​

​

82.7

​

​

​

​

​

433.2

​

​

​

​

​

108.9

​

​

​

19

 

​

​

​

6月30日までの6ヶ月

​

​

2013年12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査されていない合併)

​

​

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

EBITDA(2)

​

​

​

​

32.0

​

​

​

​

​

167.9

​

​

​

​

​

93.2

​

​

​

​

​

45.5

​

​

​

​

​

238.2

​

​

​

​

​

112.4

​

​

EBITDA利益率(3)

​

​

​

​

25.6%

​

​

​

​

​

25.6%

​

​

​

​

​

27.9%

​

​

​

​

​

29.0%

​

​

​

​

​

29.0%

​

​

​

​

​

30.9%

​

​

ROIC(4)

​

​

​

​

16.0%

​

​

​

​

​

16.0%

​

​

​

​

​

(5個は適用されない))

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

​

​

​

36.2%

​

​

自由キャッシュフロー(6)

​

​

​

​

9.9

​

​

​

​

​

51.7

​

​

​

​

​

0.4

​

​

​

​

​

(4.0)

​

​

​

​

​

(20.8)

​

​

​

​

​

28.0

​

​

現金変換率(7)

​

​

​

​

30.8%

​

​

​

​

​

30.8%

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

(8.7)%

​

​

​

​

​

(8.7)%

​

​

​

​

​

24.9%

​

​

​

20

 

​

​

​

現在と前6ヶ月 6月30日まで

​

​

今年度までおよび年間 2010年12月31日現在

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査されていない合併)

​

​

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

当期利益

​

​

​

​

15.7

​

​

​

​

​

82.4

​

​

​

​

​

52.6

​

​

​

​

​

26.4

​

​

​

​

​

138.1

​

​

​

​

​

66.0

​

​

(+)所得税と社会貢献

​

​

​

​

3.8

​

​

​

​

​

19.9

​

​

​

​

​

22.8

​

​

​

​

​

7.2

​

​

​

​

​

37.9

​

​

​

​

​

16.7

​

​

(+)純財務コスト/収入

​

​

​

​

4.4

​

​

​

​

​

23.3

​

​

​

​

​

(5.9)

​

​

​

​

​

0.4

​

​

​

​

​

2.0

​

​

​

​

​

7.1

​

​

(+)減価償却と償却費用

​

​

​

​

8.1

​

​

​

​

​

42.3

​

​

​

​

​

23.7

​

​

​

​

​

11.5

​

​

​

​

​

60.2

​

​

​

​

​

22.5

​

​

EBITDA(A)

​

​

​

​

32.0

​

​

​

​

​

167.9

​

​

​

​

​

93.2

​

​

​

​

​

45.5

​

​

​

​

​

238.2

​

​

​

​

​

112.4

​

​

純収入(B)

​

​

​

​

125.0

​

​

​

​

​

654.5

​

​

​

​

​

334.6

​

​

​

​

​

157.0

​

​

​

​

​

822.2

​

​

​

​

​

364.3

​

​

EBITDA利益率(A)/(B)

​

​

​

​

25.6%

​

​

​

​

​

25.6%

​

​

​

​

​

27.9%

​

​

​

​

​

29.0%

​

​

​

​

​

29.0%

​

​

​

​

​

30.9%

​

​

​

​

​

6月30日までの6ヶ月

​

​

2013年12月31日までの年度

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査されていない合併)

​

​

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

当期利益

​

​

​

​

15.7

​

​

​

​

​

82.4

​

​

​

​

​

52.6

​

​

​

​

​

26.4

​

​

​

​

​

138.1

​

​

​

​

​

66.0

​

​

(+)所得税と社会貢献

​

​

​

​

3.8

​

​

​

​

​

19.9

​

​

​

​

​

22.8

​

​

​

​

​

7.2

​

​

​

​

​

37.9

​

​

​

​

​

16.7

​

​

(+)純財務コスト/収入

​

​

​

​

4.4

​

​

​

​

​

23.3

​

​

​

​

​

(5.9)

​

​

​

​

​

0.4

​

​

​

​

​

2.0

​

​

​

​

​

7.1

​

​

(+)減価償却および償却 料金

​

​

​

​

8.1

​

​

​

​

​

42.3

​

​

​

​

​

23.7

​

​

​

​

​

11.5

​

​

​

​

​

60.2

​

​

​

​

​

22.5

​

​

EBITDA(B)

​

​

​

​

32.0

​

​

​

​

​

167.9

​

​

​

​

​

93.2

​

​

​

​

​

45.5

​

​

​

​

​

238.2

​

​

​

​

​

112.4

​

​

(-)運営資金変動(2)

​

​

​

​

7.2

​

​

​

​

​

37.5

​

​

​

​

​

49.3

​

​

​

​

​

25.8

​

​

​

​

​

135.2

​

​

​

​

​

62.4

​

​

(-)不動産、建屋と設備および無形資産の購入

​

​

​

​

15.0

​

​

​

​

​

78.7

​

​

​

​

​

43.5

​

​

​

​

​

23.6

​

​

​

​

​

123.8

​

​

​

​

​

22.0

​

​

自由キャッシュフロー(A)

​

​

​

​

9.9

​

​

​

​

​

51.7

​

​

​

​

​

0.4

​

​

​

​

​

(4.0)

​

​

​

​

​

(20.8)

​

​

​

​

​

28.0

​

​

現金変換率(A)/(B)

​

​

​

​

30.8%

​

​

​

​

​

30.8%

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

(8.7)%

​

​

​

​

​

(8.7)%

​

​

​

​

​

24.9%

​

​

21

 

​

​

​

6月30日および6月30日までの6ヶ月間

​

​

今年度までおよび年間 2010年12月31日現在

​

​

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

(監査されていない合併)

​

​

(監査されていない合併)

​

​

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

​

(単位：百万ドル， 除%)(1)

​

​

(単位：百万レアル， 除%)

​

営業利益

​

​

​

​

24.0

​

​

​

​

​

125.6

​

​

​

​

​

34.0

​

​

​

​

​

178.0

​

​

​

​

​

90.0

​

​

所得税調整(2)

​

​

​

​

(4.7)

​

​

​

​

​

(24.5)

​

​

​

​

​

(7.3)

​

​

​

​

​

(38.3)

​

​

​

​

​

(18.2)

​

​

税引後純営業利益(A)

​

​

​

​

19.3

​

​

​

​

​

101.1

​

​

​

​

​

26.7

​

​

​

​

​

139.7

​

​

​

​

​

71.7

​

​

株主権益合計

​

​

​

​

73.9

​

​

​

​

​

387.0

​

​

​

​

​

64.5

​

​

​

​

​

337.9

​

​

​

​

​

327.2

​

​

(-)営業権

​

​

​

​

137.5

​

​

​

​

​

720.3

​

​

​

​

​

111.7

​

​

​

​

​

584.9

​

​

​

​

​

221.5

​

​

(-)無形資産

​

​

​

​

1.9

​

​

​

​

​

9.9

​

​

​

​

​

2.0

​

​

​

​

​

10.5

​

​

​

​

​

3.1

​

​

(+)ローンと融資(普通と 非現在)

​

​

​

​

32.3

​

​

​

​

​

169.5

​

​

​

​

​

29.6

​

​

​

​

​

155.3

​

​

​

​

​

73.7

​

​

(+)債券

​

​

​

​

65.6

​

​

​

​

​

343.6

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

(+)関連側融資負債(非流動)

​

​

​

​

69.7

​

​

​

​

​

365.1

​

​

​

​

​

92.1

​

​

​

​

​

482.2

​

​

​

​

​

54.2

​

​

(+)買収投資による債務(流れと非流動)

​

​

​

​

50.4

​

​

​

​

​

264.0

​

​

​

​

​

43.8

​

​

​

​

​

229.4

​

​

​

​

​

57.4

​

​

(+)対応配当金

​

​

​

​

6.0

​

​

​

​

​

31.5

​

​

​

​

​

6.0

​

​

​

​

​

31.5

​

​

​

​

​

—

​

​

(-)現金と現金等価物

​

​

​

​

30.0

​

​

​

​

​

157.2

​

​

​

​

​

22.7

​

​

​

​

​

118.9

​

​

​

​

​

61.8

​

​

(-)関連側融資資産(現在 と非現在)

​

​

​

​

7.8

​

​

​

​

​

41.0

​

​

​

​

​

6.6

​

​

​

​

​

34.7

​

​

​

​

​

28.3

​

​

投資資本(B)

​

​

​

​

120.7

​

​

​

​

​

632.3

​

​

​

​

​

93.0

​

​

​

​

​

487.2

​

​

​

​

​

197.8

​

​

ROIC(A)/(B)

​

​

​

​

16.0%

​

​

​

​

​

16.0%

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

​

​

​

36.2%

​

​

​

22

 

リスク要因

以下のリスク要因は当社の業務と運営に適用されます。これらのリスク要因は網羅的ではなく、投資家が当社の業務、財務状況及び将来性について自ら調査することを奨励している。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、および本募集明細書の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“前向きな陳述に関する警告声明”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、および私たちの総合財務諸表および付記を含みます。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが意識していない、あるいは私たちが現在実質的ではないと考えているか、または企業の普遍的な存在のために識別されていない他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務に悪影響を与える重要な要素となる可能性もある。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、単独で発生しても、他のイベントや状況と組み合わせても、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来の見通し、および名声は重大な悪影響を受ける可能性がある。

文意が別に指摘されている以外に、本項で言及した“私たち”、“私たち”、“私たち”或いは“会社”はすべて(I)企業合併完了前のEmergencia Participa ióes S.A.及びその子会社と(Ii)業務合併完了後のAmbipar緊急対応会社及びその子会社を指す。“HPX”とは、企業合併完了前のHPX社を指す。

我々の商工業に関するリスク

私たちの無機成長戦略は、国際拡張を通じて、私たちを様々なリスクに直面させ、これらのリスクは私たちの運営と収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

ブラジル、北米、その他の管轄地域で事業を拡大する戦略の一部として、戦略的合併と買収または投資を含む、我々の業務と相補的な事業に買収し、投資する。2020年には、米国連合国際緊急有限責任会社、一駅環境有限責任会社、海岸内環境有限責任会社、カスタマイズ環境サービス会社を買収しました。2021年には、カナダのOrion環境サービス有限会社、イギリスのEnviroClear Site Services Limited、ブラジルのControlpar Participa ióes S.A.、アイルランドのLehane環境と工業サービス有限会社などを買収しました。2022年には、カナダのFirst Response Inc.，Graham Utility Hyvac ServicesおよびRidgeline Canada Inc.；Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.，Flyone Servi≡o Aéreo Especalizado，Comércio Servi o Ltd.を買収した。ブラジルのCTA Servi Hoos em Meio Ambiente Ltd.と米国のWitt O‘Brien，その他の買収取引である.

M&Aの成功実施は我々のグローバル拡張戦略の重要な要素である。買収や合併会社や資産によって巨額の取引コストが生じる可能性がありますが、それでもこのような取引を行うことができない場合や、これらの取引を完成させるために努力すれば、予想される収益を生み出すことができない可能性があります。さらに、適切な買収や戦略投資機会を決定することができない場合や、必要な融資や政府許可証、適合性調査結果、登録、許可、承認を得ることができない可能性があり、規制要件に応じて有利な条件でそのような買収や戦略投資を達成することができない可能性がある。私たちは私たちの投資家が同意しないかもしれない買収を行うことを決定するかもしれないし、いかなる買収や投資も成功するか、または他の方法で良好な投資リターンを提供することを投資家に保証することはできない。私たちはまた私たちが成功した買収候補を決定することができるか、あるいは私たちがどんな買収にも成功するという保証はない。“-買収目標の競争と我々の業界の統合は、買収を通じて成長を実現する能力を制限するかもしれない”

任意の買収または投資は、一連のリスクおよび挑戦に関連しており、これらのリスクおよび挑戦は、このような買収が私たちの業務戦略に貢献したり、私たちのイメージを改善したりすることができなかったことを含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは私たちの投資から期待された補償と協同効果を作ることができないかもしれない。また、買収された無形資産の償却は、私たちの純収入を減少させ、私たちの株主への配当分配を減少させる可能性がある。

私たちは買収された会社の統合にも挑戦に直面する可能性があり、これは私たちの資本を移転させる可能性があり、私たちの経営陣は他の業務問題と機会に注目しています。この点で

 

23

 

私たちは、統一的で効率的な制御、プログラム、およびポリシーを作成して実施することができない可能性があり、システム、人員、割り当て方法、または動作手順の統合によって追加コストが生じる可能性があります。また、買収企業の技術を統合できない可能性もあり、買収企業の顧客、幹部、肝心な従業員を引き留めることもできないかもしれない。

多数の少数株主を持つ会社の支配権を獲得したり、何らかの取引の少数株主になる可能性があります。この場合、私たちが業務を効果的に統制して管理する能力が制限される可能性がある。

私たちは買収によって発生した意外な状況と損害によって後続の責任を負う可能性がありますが、これらの意外な状況と損害は関連買収前に確定されておらず、適用された買収協定の条項によっては十分な賠償が得られない可能性があります。

我々は買収を通じて成長を実現する戦略により、目標会社がその業務を買収する前に生じた法的クレームに関連する潜在的な後継責任リスクに直面させた。他の事項に加えて、私たちは、(1)買収された会社の法律および/または行政訴訟、民事、監督、労働、税務、社会保障、環境および知的財産権訴訟、および(2)会計実践、財務諸表開示および内部統制に関連する問題、およびその他の規制事項を含む、責任および賠償義務に直面するか、または有する可能性がある。その等又は事項は、買収前にまだ確定していない可能性があり、買収協定の条項に基づいて十分な賠償を受けていない可能性があり、これは我々の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。一般的に、買収については、買収終了前に限られた職務調査のみを行うのが一般的である。このやり方は、関連取引が完了した後、いくつかの以前に確定されていないリスクまたは事項が出現し、買収された実体、資産、および私たちの統合に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクを増加させる。また、買収される企業や施設による環境責任を正確に推定·制限しようと努力しているにもかかわらず、買収された企業や施設の過去の運営のみで存在する可能性のある負債を含めて、私たちが当時推定していたよりも難しいかコストが高いことが証明される可能性がある。もう1つは，環境法律の執行を担当する政府関係者が，環境責任が我々が当時想定していたよりも重大であると考えるか，あるいは法的責任を負う前に既存の責任を認識または十分に認識できない可能性があるということである。“-社会環境法律法規を守らず、危険廃棄物処理に関する法律法規を含めて、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります”

いくつかの売買プロトコルは、売り手が売買に対して生じる任意の意外な状況および責任の責任に対して上限および他の制限を規定しており、例えば、これらの制限は、売り手が売買プロトコルにおいて行う陳述および担保などに限定される可能性がある。私たちは、買収された会社の販売者から得られたまたは得られる可能性のあるいかなる賠償も、法的クレームや責任を保護または相殺するのに不十分であるか、または履行できない可能性がある。

未確定の閉鎖前のインシデントにより、企業の全リスクをカバーしないセキュリティ案が協議される可能性があります。さらに、これらの保証が他の緊急費用を支払うために使用される可能性があるので、交渉された保証は、将来の実際の緊急費用を支払うのに十分であることを保証することはできない。業務買収において当方を受益者とするいかなる担保も、破産が発生した場合、又は当方よりも賠償権利を得る権利を優先する債権者が存在する場合には、消失、減価償却又は影響を受ける可能性があり、かつ、このような担保を強化又は置換する義務が存在しない可能性がある。

これらの意外な状況のリスク配分について売り手と法的紛争が発生する可能性があり，これは我々のコストを増加させる可能性があり，我々が成功しなければ損失を招く可能性がある.私たちはまた企業再編に対する税務機関の疑問を受けている。税務機関は、企業再編により得られた税収割引を疑問視し、将来的に疑問視する可能性があり、所定の年に申請した税収割引を許可しない場合があり、適用される法律に基づいて満期総額に滞納金利息及び罰金を徴収することができる。

私たちが買収したいくつかの会社は、私たちの財務と業務予想に基づいて期待した結果を提供できないかもしれませんので、一部の資産を処分することにするかもしれません。しかし、私たちは資産を処分する場合、それらが市場と潜在投資家によって適切な価格設定を行うことを保証することはできません。

 

24

 

バイヤー、これは販売の会計と財務損失を招く可能性があります。私たちは資産剥離のために意外な状況に対応しなければならないかもしれません。私たちの支出、業績、現金と名声にマイナスの影響を与えます。

上記のいずれの要因も、私たちの名声を含む私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、これは買収に関連するメリットを減少させ、私たちの財務状況および将来の業務に実質的な損害を与えることになります。

買収目標の競争とわが業界の統合は、買収による成長を実現する能力を制限する可能性がある。

緊急対応サービス分野の目標競争と統合は、買収可能な戦略会社数を減少させ、M&A戦略を成功させる可能性を低下させる可能性がある。他の企業は、地域やローカル事業を買収·統合するために同様の戦略をとっている可能性があり、不適切と考えられる条項や条件や評価を受け入れることができる。競争の激化に伴い、新たな買収が不可能になる可能性があり、あるいは適切な価格レベルや適切だと思う他の条項や条件で会社を見つけたり買収したりすることができない可能性があり、特に私たちがサービスしていない市場では。また、対象企業への吸引力を維持したり、迅速に取引を完了させることができなければ、我々の買収戦略は成功しない可能性がある。もし私たちが買収や職場環境の不利な名声を確立したり、ターゲット会社が私たちの株式に対して否定的な見方をしたりすれば、わが社の戦略に重要な重要な買収取引を達成できないかもしれない。より少ないまたはより魅力的でない買収機会は、私たちの無機成長に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長は、M&A戦略を成功させる能力に大きく依存している。私たちは、近い将来または将来の潜在的買収の予想収益を達成できないかもしれないし、それに関連する巨額の費用が発生する可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Brの買収または投資の成功は、運営、成長潜在力、統合、およびビジネスに関連する他の要因を正確に評価する能力に依存する。したがって、私たちの買収や投資が私たちが特定の取引を行ったり完了したりする時に私たちが期待している結果が生じるという保証はありません。買収を通じて事業を拡大し続ける能力は、(I)機会の識別と評価、有利な条件の交渉、潜在的な目標買収を達成する能力、(Ii)有利な条件で資金をこのような取引に融資する能力、および(Iii)買収された業務の統合に成功した能力を含むいくつかの要因に依存する。

最近買収された予想収益は、必然的に予測および仮定に基づいており、これらの予測および仮定は、予想通りに実現されない可能性があるか、または不正確であることが証明される可能性がある。我々が期待する利益と相乗効果を実現する能力は、新規買収会社の業務と運営を成功的かつ効率的に統合することに依存する。最近の買収の期待収益を統合して確認する際に、以下のような重大なリスクと挑戦に直面する可能性があります：

•

経営陣が被買収会社の統合に関する任務に注目していることと、私たちの経営陣と被買収会社の経営陣との関係の不確実性により、私たちの業務成長は中断または減少する可能性があります。

​

•

買収された会社の小株主の所有者を含む被買収会社の前所有者との紛争は、法的費用の増加、管理のちらつき、および私たちが紛争の勝者でなければ、不利な判決を受ける可能性があるリスクを招く可能性がある。

​

•

コストを低減しながら製品開発の困難を改善するために、技術と製品研究開発チームを調整し、統合する；

​

•

企業情報技術，財務·行政インフラの統合と統合，業務や他のバックグラウンドシステムの統合·調整の困難は，予想以上に困難である可能性がある，

​

•

他の言語で操作しなければならないこと、異なるタイプの通貨、請求書、 を管理しなければならないことを含む、私たちの以前の経験が限られていたり、経験がなかったりする管轄区に入る際に遭遇する困難は、他の言語を使用して操作しなければならない、異なるタイプの通貨、請求書、 を管理しなければならないことを含む

​

 

25

 

労働法およびプライバシー法を含む新しい法律法規を遵守し、場合によっては、これらの法律法規は、私たちの業務に現在適用されている法律よりも制限的である可能性があり、このような買収は、新しい競争相手または既存の競争相手との競争を悪化させる可能性がある。

•

買収業務は、収入確認または他の会計方法、仮説および推定を適用する必要があるため、財務諸表が複雑化し、これらの方法、仮説および推定は、現在の業務で使用されているものとは異なり、追加の会計および監査コストに直面し、会計ミスのリスクを増加させる可能性があります。

​

•

大量の現金支出と会計費用および大量の商業権と他の無形資産は、私たちの未来の業務または将来の見通しの不利な変化によって、私たちが取引の期待収益を確認できないことを含む減値の影響を受ける可能性がある。

​

•

買収された企業の内部統制が不足しており、私たちは修復しなければならず、私たち自身の内部統制を修正または強化する必要があり、いずれの場合も、増加した管理費用と、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404節の要求を遵守できなかったリスクを招き、取引所法案の報告書提出の遅延、投資家の信頼喪失、規制調査、訴訟を招く

​

•

私たちの能力を効果的に位置づけ、製品開発を推進するために、販売とマーケティングの仕事を調整します。

​

•

新買収会社の業務が我々の業務と合併した後、予想されるコスト節約、協同効果、ビジネスチャンスと成長の見通しを実現することは困難である

​

•

新規買収会社の従業員、サプライヤー、その他の重要なパートナーを維持する；

​

•

競合他社が我々の買収に対応するためにとる可能性のある行動の予測と対応が困難であること，および

​

•

新買収会社、特に私たちが全面的な職務調査を行わずに買収した会社は、後継責任を負い、未知または負債を負う。

​

これらの問題や買収された業務を統合する過程で固有の可能性のある他の挑戦をうまく処理できなければ，買収された予想収益を実現できず，予見できない費用，予期せぬ事件，後継責任が生じる可能性がある.したがって、私たちの経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

現金や融資買収に関連する巨額の債務の使用は、我々の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、他のビジネス機会への柔軟性を制限し、不利な経済·運営条件下での我々の脆弱性を増加させる可能性がある。

我々の最近の買収資金は、現金や現金等価物、債券の発行やIBBA融資協定の締結による債務から来ており、将来の買収も同様の方法で資金を提供することが予想される。利用可能な現金を使用して最近の買収に資金を提供することは、私たちの流動性を減少させる可能性があり、これは、私たちの運営資本需要、配当金、資本支出のためのキャッシュフローを減少させたり、他の潜在的な戦略計画を実行したりすることができ、これは、私たちの成長戦略に影響を与え、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。お金を借りて任意の現金購入価格に資金を提供することは固定債務の増加を招き、契約や他の制限も含まれる可能性があり、運営を管理する能力を弱めることになる。“-私たちの業務計画を実施するために十分な資金を集めることができないかもしれません。私たちの既存の信用限度額を更新したり、魅力的な条項で新しい融資計画を得ることができない場合があります。これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません”

私たちは私たちの債権契約といくつかの融資プロトコルに規定されている財務と運営契約を守れないかもしれません。

2022年2月15日，EmergenciaはEmergenciaとEmergenciaが締結した2022年2月11日の債券契約により，2028年2月15日に満期となった335，500無担保，転換不能債券(“初発行債券”)を含む元金335.5レアルを発行した

 

26

 

受託者であるOliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários(“Oliveira Trust”)と，保証人であるAmbiparとEnvironmental ESG Participaóes S.A.(“第1債権契約”)である.Emergenciaは，2022年9月20日，Emergencia，受託者であるOliveira Trust，保証人であるAmbiparが締結した2022年9月16日現在の債券契約により，元金250.0レアルの一連の250，000件が2028年9月20日に満期となる無担保·転換不能債券(“第2回発行債券”)と，1番目の債券契約“債券契約”を発行した。また，2022年8月26日に我々の子会社Ambipar USAは借入者，Emergenciaは保証人としてItau BBA International PLCと9000万ドルの融資協定(“IBBA融資協定”)を締結した。“目論見説明書の概要-最近の発展-Itau BBA International PLCとの新しい融資協定”を参照。債務契約とIBBAローンプロトコルは場合によっては達成できる程度を制限している：

•

私たちの株主に配当金と資本を支払ったり、他の分配を行ったりします。

​

•

株の購入または償還；

​

•

資産売却；

​

•

他社と合併または合併、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を譲渡する；および

​

•

会社再編；および

​

•

制御権変更を行う.

​

これらの条約により，ビジネスや経済状況の変化に対応できない可能性があり，必要であれば追加的な融資も得られず，本来私たちに有利かもしれない取引が阻止される可能性がある。

債券契約とIBBA融資協定の要求は、私たちの未来の債務ツールは、ある場合に一定の財務比率を維持し、いくつかの他の財務状況テストを満たすことを要求するかもしれない。私たちがこのような財務比率とテストを満たす能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないし、私たちはこのようなテストを満たすことができないかもしれない。このような条約のいずれかに違反することは、私たちの未済債務や未来の債務を違約させる可能性がある。違約事件が発生すると、貸手は、計算すべき利息または他の債務、即時満期および支払いを含む、これらのすべての債務の下での未償還金額を発表することを選択することができる。このような債務下での未返済額が加速すれば、私たちの資産はこれらの債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。

債務契約とIBBAローンプロトコルには交差違約や交差加速条項も含まれている.当該等の規定によれば、一項により吾等の債務を管理する文書の違約又は加速は、吾等の他の債務文書の違約又は加速を構成することが可能であり、当該等の債務文書は交差違約及び交差加速条項を含み、それによって関連債務及び当該等の他の債務ツール下の債務が直ちに満期及び対応することを招く可能性がある。この場合、私たちは他の資金源から資金を調達する必要があり、これらの資金は割引された条件でタイムリーまたは根本的に提供されないかもしれない。あるいは、このような違約は私たちに資産の売却を要求する可能性があり、そうでなければ債権者の債務を返済するために業務を削減することができる。このような売却資産や事業の収益を削減することは、私たちにすべての債務を返済させることができないかもしれない。

流動性リスクを管理する困難は、私たちの財務や運営業績に悪影響を与え、成長を制限する可能性があります。

流動性、すなわちいつでも資金を得ることができ、私たちの業務に重要です。流動性リスクとは、私たちが満期債務を履行できない可能性であり、運営から十分なキャッシュフローを発生させることができず、資産を清算したり、十分な資金を得ることができないからである。私たちの流動資金は、売掛金や回収可能な残高を速やかに回収できない、資産の売却や償還投資ができない、現金が意外に流出したり、巨額のクレーム支払いができなかったり、銀行や債務投資家から信用を得ることができないことで損害を受ける可能性がある。

私たちが得た資金源の額は、私たちの活動を支援するのに十分であるか、受け入れ可能な条件で資金源を獲得するのに十分であり、私たちの具体的な要素や緊急対応産業全体または一般経済に影響を与える可能性がある。流動資金源の獲得に悪影響を及ぼす可能性のある要因は

 

27

 

私たちの業務活動は、私たちが製品やサービスを提供する市場の低迷、私たち、私たちの顧客、サプライヤー、または第三者の運営に影響を与え、さらには市場参加者が私たちまたは他の市場参加者がより大きな流動性リスクを経験していると思っているからです。

市場状況或いはその他の事件も融資レベル或いはコストに負の影響を与える可能性があり、私たちの持続的な能力に影響を与え、合理的なコスト、適時かつ不良な結果なく債務満期日と預金抽出、契約義務の履行、資産増加と新業務取引に資金を提供する。

流動性レベルやコストのいかなる重大、意外、あるいは長期的な変化は、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが運営に資金を提供し、満期債務を履行する能力を弱める可能性があり、私たちの財務状況を脅かす可能性がある。

私たちは魅力的な条項や十分な資金を集めることができないかもしれません。私たちの業務計画を実施し、既存の信用限度額を更新したり、新しい融資計画を獲得したりすることは、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続するつもりで、新製品やサービスの開発、私たちの技術の強化、私たちの運営インフラの拡大、改善、または補充業務と技術の買収など、業務課題に対応するための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得るために株式、債務、または転換可能な債券融資を行う必要があるかもしれない。

必要であれば、私たちが追加資本を得る能力は、私たちの業務計画、投資家の需要、私たちの経営業績、市場状況、私たちの信用格付け、その他の要素に依存します。

もし私たちが株式証券または株式証券に変換可能な証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主の所有権権益は大幅に希釈される可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する可能性がある。信用手配や社債などの債務融資は、私たちの業務を制限したり、追加債務を発生させる能力を制限する契約に同意する必要があるかもしれません。債務融資はまた、担保として保有する現金の獲得可能な現金担保協定を制限することを含む安全手配を必要とする可能性がある。これらの証券のいずれも、現在発行されており、返済されていない株式または債務よりも優先的な権利、特典、または特権を有することができる。さらに、将来の株式融資または任意の債務融資の代替または再融資は、私たちまたは私たちの株主に有利な条項で提供されない可能性があり、さらには全くできないかもしれない。

また、株式承認証所有者が任意またはすべての引受権証を行使することを選択することは保証されず、これは私たちの流動資金状況に影響を与える可能性がある。株式承認証所有者が株式承認証を行使するかどうかは、私たちが行使時にどのくらいの現金収益を得るかは、A類普通株の取引価格に依存し、最近報告された販売価格は2023年3月28日の1株当たり7.77ドルである。1部の株式承認証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである。したがって、A類普通株の取引価格が11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。すべての権利証が現金で行使されれば，合計約186.1ドルの収益を得ることができるが，権利証所持者が権証を行使した場合にのみ，このような収益を受け取ることができる.当該等株式証は、その行使可能期間及び満期前に現金に存在しないか、又は存在しない可能性があるため、当該等株式証は、2028年3月3日の満了前に行使されない可能性があり、当該等株式証が現金形式で保有されていても、当該等株式証は満期時に一文の価値がない可能性があるが、吾等が株式証明書を行使することにより受け取る収益(あれば)はわずかである。もし任意の株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。逆に、私たちは、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して、私たちの業務に資金を提供し続けるつもりです。“収益の使用”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析-流動性と資本資源を参照。”

もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは特定のビジネス機会を追求することができないかもしれません。私たちは私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦や予見できない状況に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

 

28

 

私たちの緊急対応サービスには、危険物質の処理を含む運営と安全リスクが存在し、私たちのサービス実行中に発生したどんな事故も、私たちに重大な民事、労働、環境、刑事責任を負わせ、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの顧客に緊急対応サービスを提供することは、設備の欠陥や故障、訓練専門家の問題、故障、および自然災害のような操作リスクに関連し、これらのリスクは、危険材料の漏洩、私たち従業員に関連する事故を招く可能性があり、または是正措置をとる際には、当施設の運営を閉鎖または減少させる必要があります。私たちの従業員は通常潜在的な危険条件下で働き、適用される職業安全基準に基づいて、これは私たちに可能な人身傷害とその他の事故、業務中断及び財産損傷又は破壊の責任に直面させます。私たちの設備、車両訓練、メンテナンス計画は、私たちのすべての潜在的な責任をカバーするのに十分ではないかもしれませんし、私たちの専門家が顧客サービスを提供している間に必要な活動を実行させるのに十分ではありません。例えば、私たちの業務は違う源からの危険廃棄物と他の危険物質を処理することだ。私たちは適用された法律と法規の要求に基づいて、全面的な訓練、コンプライアンス、および応答と回復計画(内部安全協定を含む)を通じて、私たちが直面している運営リスクを最小限に抑えるように努力しているにもかかわらず、異常な状況が発生しない保証もなく、外部要因が事故を起こさない保証もない。私たちのチームが緊急対応サービスを提供する火災や他の事件は、私たちの名声が問われる可能性があり、私たちの訴訟や行政訴訟、規制調査に直面させ、罰金や他の処罰が科される可能性があります。また、重大な経営失敗は、競争相手の影響を受けても、我々の業界に対するより厳しい審査や規制をもたらす可能性があり、運営コストも増加する。

また，クライアントと締結したいくつかの契約は，イベント実行中の違反による損害責任を我々に分配し，我々の責任開放を増加させている.

私たちのサービス実行中に発生したどんな事故も、私たちの名声を損ない、重大なコストを招く可能性があり、それによって、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの市場競争は非常に激しいです。競争の失敗は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

環境と産業現場サービス業界は競争が激しい。競争は主に地理的位置、サービスの広さ、運営の品質と信頼性、ブランド認知度と名声、顧客支持と価格に基づく。私たちは大手多国籍企業と私たちの地理市場の多くの地域と地元企業からの直接競争に直面しています。競争は私たちが未来に拡張可能な新しい場所に存在する可能性が高い。その中のいくつかの競争相手は、より大きな財務と運営資源、戦略的地理的位置、先進的な技術を持っている可能性があり、私たちが提供しないサービスを提供し、価格を下げる柔軟性や他の競争優位性を持つ可能性があり、これは私たちを効果的に競争することを困難にするかもしれない。私たちはまた、新しい技術または代替技術を採用する競争相手を含む、新しい参入者からの競争に直面する可能性がある。

私たちの収入は主に契約更新と新しい契約署名から来ています。競争のため、私たちは歴史的な価格レベルで契約を更新できないかもしれないし、歴史的な価格でより多くの契約を得ることができないかもしれない。私たちはまた低利益率の顧客関係から脱退したり、参加しないことを選択することができる。値下げしたり、価格を上げることができないことは、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

もし私たちが市場シェアを失った場合、あるいは競争問題を解決するために価格を下げると、私たちの財務状況、運営業績、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの業界や世界経済における不利な条件は、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

全体的な経済状況の不確定性と負の傾向は、衰退や衰退への懸念と信用市場の大幅な引き締めを含み、私たちの経営環境に困難をもたらす可能性がある

 

29

 

業界と私たちの顧客の業界。私たちの業務は化学工業や石化のような周期的な産業の活動レベルに依存する。私たちの顧客が直面する可能性のある課題、例えば彼らの製品やサービスに対する需要が低く、彼らの顧客が債務を返済する意欲または能力、または他の資産のリターンが、私たちに影響を与える可能性がある。これらの周期的な産業が衰退状況によって大幅に減速すれば、私たちがそれらから得た業務は減少するかもしれない。経済的疲弊は通常、活動レベルの低下、インフラ、建築、解体プロジェクトの減少を招き、これは私たちのサービス需要にマイナスの影響を与える可能性がある。消費者の不確実性や消費者自信の喪失もまた、全体的な経済活動を減少させ、私たちが提供するサービスの需要を減少させる可能性がある。さらに、挑戦に満ちた経済環境は、私たちの顧客のいくつかの財務的困難を招き、最終的に私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくないかもしれない。工業プロジェクトの減少は、競争定価圧力の増加や顧客の売上増加を招き、収入の低下や運営コストの増加を招く可能性もある。

また、多くの要素は、私たちがコントロールできない要素を含めて、私たちの運営結果や財務状況に影響を与え、私たちが資本を獲得する方法に影響を与えることで、私たち全体の成功に影響を与える可能性がある。これらの要因には、景気後退や衰退への懸念、金利、失業率、ビル市の状況、移民政策、政府の閉店、貿易戦争と税金還付の遅延、および自然災害、戦争行為、テロ、災害と流行病などの事件が含まれる。しかも、いくつかの産業の統合ペースが加速することは、私たちの製品全体の支出を減少させる可能性がある。

[br}ここ数年来、全世界の全体的な経済状況は著しい不安定を経験し、最近の世界経済の不確定性と新冠肺炎の疫病及び現在のロシアとウクライナの間の戦争による金融市場状況を含む。“-新冠肺炎の疫病と対応措置が私たちの業務、財務状況、運営結果と見通しに与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測が困難である”と“-私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突のため、地政学的不安定は私たちに重大な影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎に関する経済的影響と破壊に対応するために，米国を含む世界各国政府は大量の財政と通貨刺激を提供し，その効果は他にも，全体の雇用レベル，消費者支出と貯蓄レベルおよび消費者の債務超過能力を支持している。これらの刺激計画の段階的な終了は経済状況に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの成長、収入、収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国は最近、歴史的に高いインフレ水準を経験している。米労働省のデータによると、2022年6月の米国の年間インフレ率は約9.1%、2023年2月には6.0%に低下した。上昇するインフレは、従業員の給与と一般会社の費用を含む、私たちの運営コストを上昇させる可能性があり、これはキャッシュフローと運営収入を減少させる可能性がある。本募集説明書の発表日まで、私たちはインフレ圧力が私たちの業務業績に与える実質的な影響をまだ感じていません。

流動性が限られている、違約、業績不良、または他の不利な事態が発展している実際の事件に関連し、金融機関、取引相手または金融サービス業または金融サービス業全体に影響を与える他の会社、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去に発生し、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行は破産し、連邦預金保険会社に接収され、2023年3月12日にSignature BankとSilvergate Capital Corp.がそれぞれ接収され、次の1週間、米国銀行からなる財団がFirst Republic Bankに300億ドルを出資し、同じ週の遅い時期にスイス中央銀行がスイス信用グループ(Credit Suisse Group AG)に540億ドルの保証融資と短期流動性手配を提供し、これらはすべて預金者をなだめるためであり、銀行業界への懸念を鎮めるためである。私たちが効果的に業務を経営する能力は、世界経済と金融サービス業の全体的な状況の悪影響を受ける可能性がある。各種のマクロ経済要素は銀行業への懸念、インフレ、金利と全体の経済状況の変化及び不確定要素を含む、私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。深刻または長期的な経済低迷は、私たちが適時または許容可能な条件で追加資金を調達できるかどうかを含む様々なリスクを招く可能性がある。A

 

30

 

経済が疲弊したり下落したりすることは、私たちの経営業務が依存する第三者にも影響を与える可能性がある。銀行の倒産と救助及び銀行業界と応急業界及びその参加者の潜在的により広範な影響と潜在的な系統的リスクに対する懸念は日々高まっており、私たちが資金を得る機会や私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの銀行関係を必要または適切に評価する必要があると思いますが、私たちは、私たちの現在と予想される将来の業務運営に資金や資本化を提供するのに十分な資金源を得ています。私たちと直接手配されている金融機関や金融サービス業全体または全体の経済に影響を与える要因の深刻な被害を受ける可能性があります。

私たちは経済減速や回復の時間、強度、持続時間を予測することができない。しかも、全体的に経済が強くても、私たちのようなサービス市場が成長するか、あるいは私たちが成長することを保証することはできません。

私たちの現在および潜在的な顧客に影響を与える経済低迷が発生した場合、または上記のいずれかに関連するリスクに対応して緩和できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍はウクライナに対して全面的な軍事侵入を発動し、その後この地域では絶えず衝突と破壊が続いている。現在の軍事衝突の持続時間とさらなる影響は非常に予測不可能であるにもかかわらず、ウクライナ紛争は、大口商品価格(特に石油と天然ガス)、信用と資本市場の大幅な変動、私たちのエネルギーおよび他の投入コストの増加、およびロシア石油と天然ガス、アルミニウムおよび他の材料生産と輸出の不確実性を含む、大口商品価格(特に石油と天然ガス)、信用と資本市場の大幅な変動、私たちと私たちの顧客のいくつかの設備と車両部品のサプライチェーン中断を含む市場混乱を招き続ける可能性がある。私たちはウクライナと世界的な状況を監視し続け、私たちの業務に潜在的な影響を評価している。

ロシアがクリミアを以前に併合し、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域を認めた2つの分離主義共和国、その後ウクライナへの軍事介入への対応として、米国、イギリス、EUおよび他のいくつかの国は、いくつかのロシア金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去する協定を含む、ロシア実体および個人に深い影響を与える制裁および輸出規制制限を実施している。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。これらおよび任意の追加制裁、およびロシアまたは他の管轄区域政府の任意の反制措置、ならびに長期的な動乱、激化した軍事活動および/またはより広範な制裁および禁輸の実施は、地域のさらなる不安定、地政学的変化、およびマクロ経済条件、安全条件、通貨レート、世界金融市場への悪影響を招き、経済活動レベルを低下させ、金融市場のボラティリティを増加させ、潜在的により多くの資金を得ることを困難にする可能性がある。

私たちはウクライナ、ロシア、またはベラルーシに従業員、従業員、コンサルタント、運営、材料、または設備を持っていませんが、私たちのいくつかの顧客とサプライヤーはウクライナ、ロシアまたはベラルーシで従業員、従業員、コンサルタント、運営、材料、または設備を持っているかもしれません。これは私たちの業務または私たちに提供されるサービスに悪影響を及ぼすかもしれません。同様に、近年、米国政府と中国との外交·貿易関係が緊張しており、中国が台湾を引き継ぐ脅威が増加しており、これも同様の理由で私たちの業務や私たちが提供するサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。

[br]多くの国のサイバーセキュリティ組織は、企業が直面するサイバーセキュリティ脅威の増加の警告を発表しており、ロシアとウクライナの衝突、あるいは中国と台湾の政治的緊張のような外部事件は、サイバーセキュリティ攻撃の可能性を増加させる可能性がある。どんな故障や も

 

31

 

情報システムまたはデータのセキュリティホールは、適用されるプライバシーおよび他の法律、重大な法律および財務リスク、私たちの名声が損なわれたり、私たちのセキュリティ対策に自信を失ったりする可能性があります。“-私たちの情報技術システムと第三者サービスプロバイダの情報技術システムが破壊されたり、深刻に中断されたり、データセキュリティが破壊されたり、私たちの業務、名声、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”

上記のいかなる要素も、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に影響を与える可能性があります。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある。

私たち、私たちの子会社、連属会社、直接と間接持株株主と管理層のメンバー、あるいは管理層が過去に参加した会社は、過去はずっと過去の会社で、将来は法律、行政あるいは仲裁紛争や調査を受ける可能性があります。どんなトラブルや調査も、私たちの経営結果、財務状況、そして名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち、私たちの子会社、私たちの直接および間接持株株主、および私たちの経営陣のメンバーは、顧客、サプライヤー、規制機関、政府当局または他の第三者が私たちに提起した民事、商業、税務、労働、社会環境、刑事、侵害およびその他の事項に関する法律、行政または仲裁手続き、調査およびクレームの対象になる可能性があります。より多くの情報については、“ビジネス-法律と行政訴訟”を参照してください。

また、Ambiparグループの環境部門のいくつかの部門には、Ambitec S.A.を含み、Ambiparグループのいくつかの役員および役員を含み、小Tércio BorlenghiさんとAlessandra Bessa Alves de Meloさん(それぞれ取締役会の議長とメンバーを含む)は、1つまたは複数の刑事です(ブラジル訴訟番号：0003361-86.2015.08.0006)および民事訴訟(ブラジル訴訟番号：0003132-6.2010.04.02.5001，0006131-88.2009.26.0288)被告。000259278.2015.8.08.0006，0015593-38.2012.08.0006)は、公共入札法に関連する不正行為の疑いおよび腐敗容疑を含む公職者の不正行為に関する訴訟をブラジルで提起し、これは罰金、資格の一時取り消し、および他の刑事制裁をもたらす可能性がある。私たちはこのような訴訟に直接関与していないにもかかわらず、不利な結果はメディアの否定的な報道や大衆の関心を招き、私たちの名声や証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはこのような訴訟、調査、そしてクレームの結果が私たちまたは他の被告に有利になることを保証することはできません。また、それによって生じる責任が十分に準備される保証はありません。いかなる訴訟、調査、またはクレームは、正当な理由があるか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務行為を制限し、私たちのコストを増加させ、管理層の注意力、時間と資源を分散させ、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに提起されたクレームは、保険や保険不足がなければ、予期しないコストを招き、潜在的に私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

保証されていない損失や相応の賠償限度額を超えた損失、および私たちに有利な条件で保険証書を更新できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は高リスクサービスに関連しており、私たちの顧客単位または顧客現場で起こりうる事故を含む従業員、請負業者、または他の第三者の責任クレームを受ける可能性があります。私たちは現在、雇用実践責任保険、民事責任保険、財産損害保険、機械設備保険を含む私たちの業務に関連する保険を維持していますが、これらの保険証書は賠償免除額と保険範囲の制限を受けています。私たちは私たちのリスク評価に適した保険を購入しようと努力しているにもかかわらず、私たちは直接的または間接的な損害クレームの頻度、性質、または規模を正確に予測することができないので、私たちの保険リストが任意のタイプのクレームによって引き起こされる最終的な損害を利用できるか、またはカバーできることを保証することはできない。

このような保険の範囲および限度額は、ネットワーク攻撃、戦争、天災、不可抗力、または例えば、招く可能性のあるクレームまたは損失のタイプまたは程度をカバーするのに十分ではない場合がある

 

32

 

あるアクティビティが中断する.保険証書が保証したクレームが発生しても、適時に支払うことが保証されていないか、あるいはそのようなクレームによる損失を完全に相殺するのに十分な金額が支払われている。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームまたは私たちの保険証書の変化を成功的に提出することに成功し、保険料の増加または多額の免責額または共同保険要求を実施することは、私たちの財務状況、経営業績、名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々が保険範囲を維持または購入していないリスクや，保険範囲がこれに反応しない可能性があるリスクがある可能性がある。例えば、私たちは単独のネットワーク責任保険を維持しない。私たちの一部または全部に保険請求がなく、成功かつ十分な額であれば、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、もし私たちが保険料を支払わなければ、保険会社は賠償を拒否するかもしれない。

私たちの成長に伴い、私たちの保険カバー範囲は私たちを現在または未来のいかなる損失から保護するのに十分ではないかもしれません。そして私たちは私たちの現在の保険証書に基づいて適時あるいは根本的に損失を請求することができないかもしれません。さらに、合理的な商業費率または許容可能な条項で保険証を維持できるか、または同じまたは同様の保険会社と契約を結ぶことができる保証はありません。保険市場の状況は変わりやすいので、私たちは将来保険留保レベルの増加と保険料の増加、あるいは保険を受けることができない状況を経験するかもしれません。より高い免責額はまた私たちの運営結果にもっと大きな変動性をもたらす可能性がある。将来的に保険を得る上でのいかなる困難も、十分な保険カバー範囲があるかどうかにかかっている可能性がある。適切な保険範囲を得ることができず、深刻な業務中断、不利な名声影響、規制審査を招く可能性があり、私たちの業務財務状況や運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の疫病と対応措置が著者らの業務、財務状況、運営結果と将来性に対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測が困難である。

[br]新冠肺炎疫病の全世界影響とウイルス伝播を減少するための措置は全世界のマクロ経済環境に不利な影響を与え、そして経済の不確定性を著しく増加させ、経済活動を低下させた。ブラジルを含む世界各地の政府当局は、旅行禁止や制限、隔離、その場または避難所の完全閉鎖命令、商業制限、閉鎖を含む新冠肺炎の伝播を抑制しようとしている。しかも、多くの企業は自発的に事業を一時的に閉鎖することを選択した。これらの措置は、一般の人の行動、特に私たちの顧客の行動に影響を与え、世界各地の異なる業界の企業活動を急激に低下または停止させ、私たちの主要顧客のいる業界、および消費の大幅な減少を含み、金融市場の著しい変動を招く。

現在，ワクチン接種計画が実施されているため，多くの制限が撤廃または緩和されている。しかし、2021年と2022年に新冠肺炎を抑制する方面で進展を得たにもかかわらず、新冠肺炎の大流行は依然として動態と絶えず発展する情勢であり、短期と長期の結果は未知であり、最近のいかなる改善も逆転する可能性がある。例えば、新しい新冠肺炎菌株と変種の伝播は制限措置の回復を招き、再び地域或いは全世界レベルのサプライチェーンと経済活動を乱す可能性がある。もし政府当局が、私たちの従業員、顧客、および業務パートナーの利益に最も適合すると考えている措置(例えば、“在宅勤務”モデルの実施、従業員の出張制限、従業員のための社交距離計画の策定、活動、会議、シンポジウムへの実際の参加および賛助をキャンセルする)であれば、新冠肺炎の将来の発生は、このような疫病がもたらすリスクを管理するための措置の実施または回復を要求する可能性もあり、これは私たちの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの措置が新冠肺炎の新品目と変種によるリスクを緩和するのに十分であるかどうかはまだ確信できない。

今まで、新冠肺炎疫病の影響を考慮して、私たちの業務は弾力性がある。しかし、大流行が依然として私たちの顧客、サプライヤー、および他のビジネスパートナーおよびその財務状況および業務結果に及ぼすすべての長期的な影響を予測することはできません。もし新冠肺炎の疫病の影響が持続すれば、私たちのある顧客は新冠肺炎の伝播のために未来の低迷或いは彼ら自身の業務運営或いは結果の不確定性を経験するかもしれない。したがって、私たちの

 

33

 

顧客は既存の合意の再交渉を求める可能性があり、違約を増加させる可能性があり、これは私たちにいくつかの資産を遊休させ、それによって私たちの運営結果と財務状況に不利な影響を与える。それはまた、彼らが病気になったり、病気の人の面倒を見たり、外部の介護を受けていない養育者のために、従業員の仕事能力を混乱させたり延期したりする可能性がある。それは、当社の従業員および請負業者のための個人保護装置を提供するサプライヤーを含む主要なサプライヤーおよびサプライヤーによって提供される製品およびサービスの遅延または中断をもたらす可能性があり、私たちおよびサービスプロバイダがセキュリティホール、サービス拒否攻撃、または他のハッカーまたはネットワーク釣り攻撃、または他の予測不可能な影響を受けやすいようにする可能性がある。これらの会社へのいかなる重大な悪影響も、従業員の健康や安全問題を解決するコストを含むコストを増加させる可能性があり、特定の用品やサービスを得る能力が限られている可能性があるため、私たちに大きな悪影響を与えています。

我々は、優遇条項で金融機関から新たな融資を獲得したり、既存の合意を再交渉する上で困難に直面する可能性があり、これはキャッシュフロー制限を招く可能性があり、既存の融資プロトコルに規定されているいくつかの財務契約を遵守する能力に影響を与える可能性がある。いかなるキャッシュフロー制限または私たちの既存のいかなる融資プロトコルも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があり、私たちのいくつかの子会社が発行した証券の受託譲渡を含むいくつかの融資プロトコルの下での保証の実行につながる可能性もあります。

長期的に見ると、新冠肺炎疫病の著者らの業務、財務状況、運営結果或いはキャッシュフローに対する影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に予測できないものであり、疫病発生の持続時間と地理分布、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、正常な経済と運営条件を回復する速度と程度、及びこれらとその他の要素が私たちの従業員、サプライヤー、パートナーと顧客に与える影響の程度を含む。

私たちは戦略賃貸契約の更新に成功したり、私たちに有利な条項と条件で更新することができないかもしれません。

効率的で迅速なサービスで顧客体験を改善するために、私たちの施設は戦略的な位置にあり、私たちは私たちの付属会社を含む第三者からこれらの場所をレンタルします。参照：特定の関係と関係者の取引もし私たちが合理的な価格、条項、条件で私たちの施設のレンタル契約を更新できない場合、あるいは機能の異なる地域への移転を要求された場合、私たちのサービスの提供を中断したり遅延したりする可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。また、あまり有利でない条項で賃貸契約を更新することは、当施設の収益性を低下させ、当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

公証人登録または署名されていない賃貸契約、または財産登録所に適切に登録されていない賃貸契約を締結しており、これにより、大家が賃貸物件を売却し、購入者が賃貸の利益を継続していない場合、賃貸契約期間内に物件を空ける義務がある可能性がある。私たちの大量の施設が存在するブラジルでは、賃貸法及び法規では、賃貸物件が契約期間内に第三者に販売されている場合、住宅購入者は、(A)賃貸期間の規定がない限り、賃貸の条項及び条件を遵守する必要はない。(B)賃貸契約には、テナントが販売時に強制的に賃貸を実行することを許可する契約が含まれており、(C)契約は、主管不動産登録事務室に登録されている。私たちのいくつかの賃貸契約がこれらの要求に適合していないことを考慮して、もし私たちの大家がこれらの合意の下の賃貸物件を売却することを決定した場合、購入者は私たちに空ける通知を受けてから90日以内にその物件を空けるように要求することができます。

許容可能な条項に従って延長、更新、または交換できなかった任意の行為は、私たちのビジネス、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の情報技術システムおよび第三者サービスプロバイダの情報技術システムは、破壊されたり、深刻に中断されたり、データセキュリティが破壊されたりして、私たちの業務、名声、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は，我々の第三者サービスプロバイダを含む情報技術ネットワークとシステムに依存して我々の業務を運営する.我々のシステムは含まれているが は含まれていない

 

34

 

不動産や所有者の登録や地形の制御，報告，地形の制御，報告，地形の制御などに用いられる環境管理システム(SGA−Sistema de Gerenciamento Ambiental)である。契約と特許使用料の支払い。(4)キー業績指標のオンデマンド管理を提供する運営管理システム(SGO-Sistema de Gerenciamento OPERICATIONAL)，および(5)企業資源計画ソフトウェアSAP Business one.

通常のビジネスプロセスでは、お客様、仕入先、従業員の個人情報、信用情報、および他の敏感なデータを含む敏感な情報を収集、処理、送信、および保存します。我々はまた，我々の運営要素を第三者にアウトソーシングするため，我々の機密情報や情報技術システムにアクセスする権限を得る可能性のある多くの第三者サービスプロバイダを管理している.我々の内部コンピュータシステム、および我々が依存する第三者サービスプロバイダまたはビジネスパートナーのシステム、およびこれらのシステム上に格納された大量の機密情報は、物理、電子または技術の侵入、従業員、独立請負業者、第三者サービスプロバイダ、顧客または他の私たちのネットワークへのアクセスを許可した顧客または他の他の人が、私たちのデータ、コンピュータウイルス、マルウェア、恐喝ソフトウェア、許可されていないアクセス、拒否サービス、“ネットワーク釣り攻撃”および他のネットワーク攻撃、自然災害、火災、テロ、戦争、電気通信、電気故障または中断事件の破壊を意図的に暴露しやすく、これらのイベントは、実際または意図されたデータ漏洩、不正アクセス、不正処理をもたらす可能性がある。個人情報を含む、個人情報を含む、私たちの機密情報の誤用または漏洩、個人情報を含む破損または暗号化敏感なデータ、またはサービス中断またはシステム破損を引き起こす可能性のあるネットワーク障害または中断。

ネットワークセキュリティイベントおよび攻撃に関連するリスクを低減するためのセキュリティ対策およびプログラムが制定されているが、これらのセキュリティ対策およびプログラムは、このようなリスクを低減し、セキュリティホール、イベント、攻撃、および曝露を回避するのに十分ではないか、または十分ではない可能性がある。悪意のある第三者のサイバー攻撃の頻度、持続時間、複雑さ、強度が増加しており、複雑で組織的な団体や個人によって実施されており、彼らの動機や専門知識の範囲は広く(産業スパイ活動に限定されない)、組織的犯罪集団、“ハッカー活動家”、民族国家、その他の人を含む。不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化し、一般にターゲットに対して攻撃が開始されるまで識別されるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちはまたセキュリティホールに遭遇する可能性があり、このような抜け穴は長い間発見されないかもしれない。もし私たちのシステムが様々な原因(悲劇的な事件、停電からセキュリティホールへ)によって破損したり、正常に動作を停止したりした場合、私たちの業務連続計画は効果的に補償できず、私たちの運営を管理する能力は中断される可能性があり、金融資産や訴訟や潜在的な責任を含む損失リスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々のインターネット技術への依存は，サイバー犯罪者に脆弱性を利用するためにより多くの機会を創出する可能性がある.たとえば，釣りや迷惑電子メールや最近の新冠肺炎の大流行を利用して自分の利益を図る“ハッカー”を利用したいソーシャルエンジニアリングの試みが増えている.

我々が第三者システムをほとんど制御していないことは，彼らのシステムに問題が発生した場合の脆弱性を増加させている.情報技術サービスを提供する際に何らかの中断が発生した場合、第三者の同意またはその製造または使用されたデバイスまたはソフトウェアで使用される知的財産権ライセンスに関連する中断を含む漏れのために、またはこれらのサービスプロバイダが義務を履行できなかったため、私たちの運営および結果が悪影響を受ける可能性がある。既存のサービスプロバイダとの契約を維持または更新できない場合、私たちのシステムを新しいプロバイダと統合する際に困難になる可能性があり、操作の問題を招く可能性があります。また，これらのサービスプロバイダの交換がタイムリーに発生しない場合や，過渡期に故障を招く可能性があり，これも我々の運営に影響を与える可能性がある.最後に、もしサプライヤーが私たちにサービスを提供することを停止したら、私たちは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

我々が依存する我々のシステムまたは第三者サービスプロバイダのシステムの任意の中断、中断、または破壊は、私たちのトラフィック運営に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または損失または許可されていない をもたらす可能性がある

 

35

 

キーまたは敏感な機密情報または知的財産権にアクセス、使用、または開示し、財務、法律、商業、および名声の損害をもたらす可能性がある。例えば、私たちの情報技術システムは、事故、故障、または悪意のある行為によって中断または障害が発生し、緊急コールに対する私たちのタイムリーな応答を阻害し、顧客における私たちの名声を損なう可能性があります。私たちは責任を招くかもしれません。私たちの現在と未来の製品やサービスのさらなる発展は延期される可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。さらに、ネットワークセキュリティイベントまたは私たちの知的財産権または独自のビジネス情報が盗まれたことを調査、応答、および修復することは、高価で時間がかかる可能性がある。私たちは単独のネットワーク責任保険を保持しておらず、契約中の責任条項のいかなる制限が、セキュリティホールや脆弱性に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害の潜在的損失から私たちを保護することを保証することはできません。しかも、私たちは未来に経済的に合理的な条項でこのような保険を得ることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。見られる-損失は保険証書の保証範囲内でないか、または相応の賠償限度額を超え、私たちに有利な条件で保険証書を更新できなかった場合、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、ブラジルの“データ保護法”および他の国/地域の同様の法律を遵守しないリスクに直面しており、これらの法律は、個人の収集、保存、使用、処理、開示、保護、送信、保存および処分、個人、敏感、規制または機密データに関する義務を規定している。

私たちと私たちの顧客は、ブラジルと外国のプライバシーとデータ保護に関する法律法規によって制約されており、これらの法律法規は、収集、保存、使用、処理、開示、保護、転送、保存と処分、個人、敏感、規制され、機密データに関連する義務を規定している。データプライバシー，データ保護，情報セキュリティを管理する法律法規が進化し，プライバシーやデータ保護問題がますます注目され，我々の業務に影響を与える可能性がある.ブラジルまたは他の管轄区域を遵守することは、私たちに適用される任意の追加的で変化するプライバシーの法律または法規を遵守することは、高価で時間がかかるかもしれない。

私たちの顧客、サプライヤー、従業員、または第三者の個人識別情報を含む、許可されていない側によって私たちのネットワーク、従業員の窃盗、乱用、またはエラーまたは他の方法を破壊しても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を吸引し、維持する能力を弱めることができ、そして私たちを個人が損害を受けたことによるクレームや訴訟に直面させる可能性がある。

第13，853/2019号法律(Lei Geral de Prote≡o de Dados Pessoais，LGPDと略称する)によって改正されたブラジルデータ保護法第13，709/2018号は2020年9月18日に施行され、ブラジル個人データの処理及びプライバシー権とデータ保護を規範化した。LGPDは、ブラジルで個人データを処理または収集する個人または法人エンティティに適用され、その処理活動は、ブラジルに位置するデータオブジェクトまたはブラジルに位置する個人のデータを処理し、個人または法人エンティティの居住国またはデータがどこにあるかにかかわらず、商品またはサービスを提供または提供する個人または法人エンティティを意図している。LGPDは、個人データを収集、使用、処理、および記憶する詳細なルールを作成し、貨物およびサービスの顧客とサプライヤーとの関係、従業員と雇用主との関係、およびデジタル環境においても物理環境においても、個人データを収集する他の関係を含むすべての経済部門に影響を与える。

LGPDが発効して以来，すべての処理エージェント/法律エンティティは，この新しいルールを遵守するためにそのデータ処理活動を調整しなければならない.私たちは私たちがLGPDの関連要求を遵守することを確実にするために、私たちの政策と手続きを修正した。それでも，最近の法律であるため，規制機関であるブラジル国家データ保護局は，他の関連問題を提起したり，新たな指導を提供したりする可能性があり，完全に遵守するためにはさらなる行動が必要である。

LGPD違反の処罰には、(I)是正措置の最終期限に警告を加えること、調査および確認された違反を強制開示すること、(Ii)個人データを制限、一時的に遮蔽および/または削除すること、(Iii)会社または集団の収入に最高2%の罰金を科すこと、1回の違反の上限が5000万レアルであること、(Iv)上記の世界的上限を限度とする毎日の罰金、を含む。(5)データ処理に関連する活動を一時的または永続的に一部または全部禁止し、(6)違反を公表する。LGPDによれば、データオブジェクトに重大なリスクまたは損害を与える可能性のあるセキュリティホールは、合理的な期間内にANPDに報告されなければならない。また，

 

36

 

ANPDは，上記で述べなかったデータ保護に関する他の義務を確立することができる.行政処罰に加えて，LGPD確立の義務を守らないため，我々のデータ処理者である第三者による被害を含めて，個人や集団がデータ主体に与える物質や精神的損害への責任が要求される可能性がある。

行政処罰の実施は、適用される第8，078/1990号法律または“ブラジル消費者防衛法”および第12，965/2014号法律、または“ブラジルインターネット法”のようなブラジルの他のデータプライバシーおよび保護問題に関連する法律で規定された行政処罰を妨げるものではない。検察官および消費者保護当局(国家消費者事務局-Senacon、および州または市政消費者保護機関、Proconsと呼ばれる)やクラス協会は、プライバシー法違反について集団訴訟を提起することができる。

同様に、多くの外国と政府機関は、私たちが現在業務を展開している国を含み、個人、敏感、規制または機密データの収集、保存、使用、処理、開示、保護、転送、保留、処分に関する法律法規を持っている。これらの法律と法規は、異なる裁判所や他の政府当局によって解釈され、私たちおよび未来の顧客と戦略パートナーに潜在的な複雑なコンプライアンス問題をもたらすだろう。

米国では、カリフォルニア州で2020年1月に施行され、カリフォルニア州住民の個人データを収集、使用、処理する方法が制限された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)が公布された。CCPAは、個人情報の拡張定義を作成し、カリフォルニア住民のためのデータプライバシー権を確立することを含むプライバシーフレームワークを提供しており、これには、収集された彼らの個人情報の複製を保証会社に要求する権利、そのような個人情報の削除を要求する権利、および特定の個人情報販売から退出する権利を選択し、深刻な法定損害賠償フレームワークと、特定のデータ漏洩行為に対する個人訴訟権利とを作成する可能性がある。また、2020年11月、カリフォルニア州有権者はCCPAを改正·拡大したカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を承認した。2023年1月1日から、CPRAは立法がカバーする会社に追加の義務を課し、カリフォルニア州住民の個人データに対する権利を拡大し、CCPAとCPRAを専門的に実施·実行する規制機関を構築することを含むCCPAの重大な改正を行った。CCPAとCPRAの影響は深いかもしれませんが、私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、コンプライアンスに関連した大量のコストと支出を生成する必要があるかもしれません。しかも、様々な条項がどのように解釈されて実行されるのかまだ分からない。一部の観察者は、CCPAとCPRAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると指摘している。米国の他のいくつかの州(バージニア州、コロラド州、ユタ州、コネチカット州を含む)は全面的なプライバシー法を採択し、2023年に施行され、すべての50州には、影響を受けた個人、州関係者、および他の人に何らかのセキュリティホールの通知を提供する義務が含まれている。

欧州連合(EU)一般データ保護条例(GDPR)が2018年5月に施行され、EU住民の個人データのコントローラやプロセッサに対して厳しい行政要求を実施することにより、EUと欧州経済圏でユーザや業務を有する企業のコンプライアンス負担やコストが大幅に増加しており、例えば、データ漏洩通知要求、データ越境転送要求、情報保持制限、個人の個人データに対する権利を含む個人の負担やコストが大幅に増加している。GDPRはまた、EU加盟国は自らのさらなる法律法規を制定し、個人データの処理を制限することができると規定している。GDPRの遵守を確保することは、大量のコストに関連する持続的な約束であり、データ保護当局または他の人(個人消費者を含む)は、私たちの業務実践がGDPRの要求を遵守できなかったと主張する可能性があるにもかかわらず、多くのコストに関連する。私たちの運営がGDPRの要求に違反していることが発見された場合、個人データの処理や転送を禁止することを含む巨額の罰金や他の罰に直面する可能性があり、ビジネス慣行を変更し、名声被害に直面しなければなりません。これらはいずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、GDPRの深刻な違反は、世界の年収4.0%または2000万ユーロに達する行政罰金を招くことができ、高い者を基準とする。このような処罰には、データ制御者、顧客、およびデータ当事者が提出したいかなる民事訴訟要求も含まれない。

また，ヨーロッパの最近の法律発展は，個人データをヨーロッパから米国に移行させる上でコンプライアンス不確実性がある。2020年7月、中国人民民主共和国裁判所

 

37

 

EUやCJEUは、EU-米国プライバシー遮蔽枠組みの無効を宣言し、個人情報をEUから米国に移転する仕組みであり、標準契約条項という個人情報をEU以外に移す代替メカニズムだけでは不十分である可能性があることを明らかにした。スイス当局も、スイス-米国のプライバシー保護の枠組みが不十分であり、標準契約条項に類似した問題を提起したとの指導意見を発表した。現在、標準的な契約条項を代替する方法はほとんどない。もし私たちがEUからの個人情報の移転が合法であることを確実にするための十分な保障措置を実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、EUからの個人情報の処理を禁止する禁止令に直面するかもしれない。私たちは個人データをEUからこれらまたは任意の他の司法管轄区に合法的に移転する能力を失い、既存または潜在的なヨーロッパの顧客が私たちの製品やサービスの使用を望んだり拒否したりする可能性があり、私たちは高い費用でEUでの私たちのデータ処理能力を向上させる必要があるかもしれない。さらに、EU以外の他の国は、ローカルデータ常駐を要求する法律を通過または検討しており、これは、私たちのサービスを提供するコストと複雑さを増加させる可能性がある。

また、イギリスのEU離脱とイギリスで起きている事態の発展は、イギリスのデータ保護規制に不確実性をもたらしている。2021年1月1日から、私たちはGDPRおよびイギリスの同等の法規を遵守することを要求され、それらの実施は、私たちがヨーロッパで2つの平行したデータ保護制度に直面し、各制度が特定の違反に対して類似した罰金および他の法執行行動を許可することを可能にする。しかし、将来を展望すると、連合王国と欧州経済区の間のデータ保護法の適用、解釈、執行における相違はますます大きくなる可能性があり、連合王国と欧州経済区の間のデータ保護法のいくつかの面での関係は依然として不確定である。また、イギリスのデータ保護制度は現在、イギリスからEUおよび欧州委員会の十分な決定がカバーする他の第三国へのデータの移転を許可しているにもかかわらず、欧州委員会がこの決定を再評価して更新/延長しない限り、この規定は2025年6月に自動的に満了する。このようなどんな変化も私たちがイギリスからEUと他の国に個人データを移すことに影響を及ぼすかもしれない。

私たちはまた、個人、機密、および他のデータの収集、使用および開示に関する契約義務に関する制約を受ける可能性がある。

私たちは、すべての適用されるプライバシー、データ保護、情報セキュリティ法律、および私たちの契約義務、公表されたプライバシー政策、適用された業界基準を遵守するために努力していますが、このような法律、法規、義務、基準は絶えず発展し、ますます複雑になっており、時々私たちが運営する各司法管轄区と国/地域の間で衝突し、コンプライアンスが挑戦的でコストが高いことがあります。さらに、私たちまたは私たちと業務往来のある任意の第三者が、プライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する法律、法規、政策、業界標準または契約または他の法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、政府の調査、調査、法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰、不良宣伝、または潜在的な業務損失を招く可能性がある。

ブラジルと他の管轄区域には、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、自律機関の規則、法規、業界基準が引き続きあると予想されており、これらの将来の法律、規則、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することはできません。また、ブラジルや外国の既存のプライバシーやデータ保護に関する法律·法規が進化しており、様々な立法·規制機関がプライバシーやデータ保護に関する事項の既存の法律·法規を拡大したり、新たな法律·法規を公布したりする可能性がある。さらに、私たちの顧客は、異なるプライバシー法、規則、および立法によって制約される可能性があり、これは、彼らがいくつかの他の管轄区域に適用される異なる契約要件の制約を受けることを要求することを意味するかもしれない。プライバシーやデータセキュリティに関する世界的な法律、法規、業界基準が急速に発展し、変化し続けているため、このような新しい法律を遵守したり、既存の法律を変更したりすることは、私たちの業務や実践に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応するために多くの資源を費やしたり、特定の国/地域で私たちの解決策を提供することを停止する必要があります。このような事態は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営陣メンバーの流出は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは運営施設に経験豊富な管理チームを持っています。その中には現地マネージャーを含み、これらの高級マネージャーの持続的なサービスによって私たちの目標を実現し、私たちの企業文化を育成します

 

38

 

競争的地位を維持する.私たちは既存の管理職を保留し、他の高技能者を物色、採用、訓練、激励、維持するために努力している。しかし、高級管理職は様々な理由で退職する可能性があり、その中のいくつかの理由で私たちはコントロールできない。もし1人以上の高級管理者が退職したら、私たちは同じレベルの経験と経歴を持つ個人で彼らを代替することができないかもしれません。私たちは私たちの文化を維持する挑戦に直面するかもしれません。どのような理由でも、経営陣メンバーの流出は、戦略計画を実施する能力を制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

本入札明細書に含まれる市場機会の推定および市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性がある。私たちが競争する市場が予想される成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない。

本入札明細書には、第三者ソースから取得された市場データおよび業界データ、推定および統計データが含まれる。このような情報は全体的に信頼できると考えられるが，このような第三者情報の正確性や完全性は独立に確認されていない.このような情報は、比較可能性に基づいて作成されていない場合があり、または他のソースと一致しない可能性がある。同様に、本入札明細書は、第三者ソースによって独立して確認されていない社内調査、研究、および研究に基づく情報を含むか、または由来する情報を含む。業界データ、予測、推定は必ずいくつかの仮定と判断を必要とするため、固有の不確実性の影響を受ける。

また，環境や工業サービス市場は比較的新しく，分散しており，時間の経過とともに変化する。データ市場推定および成長予測は不確実であり、基礎的な仮定および推定は不正確である可能性がある。我々の目標市場は多くの要素に依存し、競争構造の変化、技術変化、データ安全或いはプライバシー問題、顧客予算制限、業務実践の変化、監督管理環境の変化及び経済状況の変化を含む。しかも、地理的市場と私たちが経営している産業は厳格な定義や標準的な定義によって制限されていない。したがって、私たちが使用する地理的市場および産業に関する用語は解釈される可能性があり、それによって生成される業界データ、予測、および推定は信頼できない可能性がある。私たちの市場規模と予想成長の推定と予測は不正確であることが証明される可能性があり、私たちが正確な推定と予測を行う能力は、将来的には新冠肺炎の大流行に関連する経済不確実性および他のマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある(“私たちが運営する市場に関連するリスク”参照)。私たちが競争する市場が私たちが予測した規模と成長率に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。このような理由で、あなたはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちは私たちの知的財産権を保護することができないか、または私たちの第三者の知的財産権を侵害することは、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があり、業務運営から管理層とキーパーソンを分流し、私たちの財務状況と名声を損なう可能性がある。

私たちは、ビジネス秘密、商標、著作権法、および他の権利の組み合わせ、および秘密手続き、契約条項、および私たちの情報セキュリティインフラに依存して、私たちの独自ブランド、技術、プロセス、および他の知的財産権を保護し、Ambiparグループ内の他のエンティティから得た許可を保護します。参照：特定の関係と関係者の取引私たちの知的財産権を保護するための私たちのステップは十分ではないかもしれないし、許可されていない使用を効果的に防止したり、私たちの知的財産権または機密情報を開示したりすることができないかもしれない。また、私たちの知的財産権や機密情報を侵害または流用して第三者にクレームすることはコストが高い可能性があり、どのような努力も成功しない可能性があり、あるいは抗弁、反訴と反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。多くの会社は世界の異なる司法管轄区の知的財産権の法執行と保護の面で重大な問題に直面している。特定の国、特にある発展途上国の法律制度は知的財産権の実行を支持しておらず、これは私たちの知的財産権の侵害を阻止したり、私たちの知的財産権を侵害する方法で競争サービスを販売することを阻止することを困難にするかもしれない。私たちは、決定された商標出願を得ることができず、私たちの知的財産権を確保、保護、実行できなかったことは、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

39

 

私たちは、私たちの現在と未来のサービスを保証したり、私たちのブランドや技術を使用して第三者の知的財産権を侵害しないことを保証できません。私たちが現在知らない私たちのサービス、ブランド、または技術をカバーする第三者知的財産権が存在するかもしれない。第三者は私たちまたは私たちの顧客に法的訴訟を提起するかもしれませんが、私たちの顧客はまた私たちに賠償を要求するかもしれません。このような知的財産権侵害または賠償請求は、法的根拠のないクレームであっても、高価で時間のかかる弁護である可能性があり、可能性のある重大な損害賠償の支払いを要求され、第三者知的財産権を含むと言われるサービスの提供を停止させ、許容可能な条項または使用料を全く提供できないかもしれないが、可能な費用の高い使用料を締結する必要があるかもしれないが、第三者知的財産権を使用する権利を得るために合意する必要がある。もし私たちが必要なライセンスや他の権利を得ることができない場合、私たちは高価で、時間がかかるか、または不可能かもしれない代替技術を獲得または開発することを余儀なくされるかもしれない。上記のいずれの状況も私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があり、経営陣とキーパーソンを業務運営から分流させ、私たちの財務状況と名声を損なう可能性があります。

例えば，我々はアクティビティで独自のソフトウェアを使用しており，これらのソフトウェアは我々の従業員が内部で開発している.法的に内部開発されたどのソフトウェアも我々のものであるにもかかわらず，このようなソフトウェアの所有権を要求する元従業員から訴訟を受ける可能性がある.この二つの場合、私たちはソフトウェアの使用を放棄し、そのような第三者を賠償するように命じられるかもしれない。私たちの政策は、知的財産権の概念や開発に参加する可能性のある従業員とコンサルタントが、そのような知的財産権を私たちに譲渡する協定に署名することを要求することであるが、私たちは、私たち自身の知的財産権構想や開発の当事者とこのような合意を実行できないかもしれない、あるいは譲渡協定に違反する可能性がある。訴訟は所有権を得るために必要かもしれないし、在庫に挑戦するクレームを弁護するために必要かもしれない。私たちまたは私たちのライセンシーがこのような訴訟で敗訴した場合、金銭損害賠償の支払いに加えて、知的財産権や他の独自情報の独占所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性があります。このような結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちまたは私たちのライセンシーがこのようなクレームを弁護することに成功したとしても、訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性があり、このようなクレームは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの独自技術を知的財産権の挑戦から保護できなければ、私たちのモデルやシステムを維持したり、製品を促進する能力が悪影響を受ける可能性があります。

知的財産権はすべての潜在的な競争脅威を解決できるとは限らない。

私たちの知的財産権の将来提供される保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位性を維持することができるかもしれません。例：

•

他の人は私たちの知的財産権を侵害することなく、私たちと似たようなブランドを使用してサービスを提供することができるかもしれません。

​

•

他の人は、私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替の独自ソフトウェアまたは技術を独立して開発することができる；

​

•

他のノウハウを開発しないかもしれません；および

​

•

私たちの技術は時代遅れまたは不足する可能性があり、私たちは他の技術の発展の過程でそれと競争するために、新しい技術を開発、獲得、または使用して、私たちのモデルおよびシステムを調整することができないかもしれない。

​

このようなイベントが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの商標が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの商標が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。私たちの商標は、挑戦、侵害、回避、汎用商標として発表されるか、または他の商標が侵害されたと判断される可能性がある。私たちは できないかもしれない

 

40

 

これらの商標に対する私たちの権利を保護するためには、私たちが関心のある市場における潜在的なパートナーまたは顧客の中で知名度を確立する必要があります。時々、競争相手は私たちと似たような商標を採用して、私たちのブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の登録商標または我々の商標変異体を含む商標の所有者は、商標侵害請求を提起する可能性がある。長期的には、私たちの商標の登録に成功し、私たちの商標に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。商標、ドメイン名、著作権、または他の知的財産権に関連する独占権を実行または保護する努力は無効である可能性があり、大量のコストおよび資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの文化やブランドに取り組む従業員を引き付け、育成し、維持することができなければ、私たちの運営は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功と未来の成長は私たちの肝心な従業員の持続的なサービスに依存して、高技能の技術専門家、エンジニア、生物学者と海洋学者を含むので、私たちは私たちの文化とブランドに取り組む従業員を誘致、発展、維持する能力がある。時々、私たちの管理チームは肝心な従業員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。1人以上の重要な従業員を失うことは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちは十分な後継者を見つけることができないかもしれない。

高技能人材の競争は非常に激しく、私たちは十分に合格した従業員を誘致、募集、訓練、維持、激励と管理できないかもしれない。私たちは経験豊富な人材を奪い合う多くの会社が私たちよりも多くの資源を持っている。

ブラジルや海外での事業拡大に伴い、私たちの企業文化に力を入れている地域では、特定の知識やスキルを持つ十分な数の従業員を発見、募集、育成、維持することができないかもしれません。このような失敗は顧客サービスの品質を低下させ、私たちのブランドと名声を損なう可能性がある。

もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しは損なわれるだろう。私たちは通常、私たちの重要な従業員と競争禁止協定を締結して、もしこれらの従業員が私たちのために働いてくれなければ、私たちは彼らが限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止します。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの仕事中に発展した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。

私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

過去数年間、私たちの業務と従業員の数は急速な増加を経験し、私たちは今後も増加し続けることが予想される。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に大きな需要を与え続ける可能性があります。

私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新入社員と技術を既存の業務に統合し、新しい顧客を誘致し、既存の顧客と関係を維持することができ、これは、従業員を維持、吸引、訓練、激励、管理し、私たちの運営、技術、財務インフラを拡大することを要求する。持続的な成長は、私たちの運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、求人、訓練と維持、顧客満足度を維持する能力を発展させ、改善することができるかもしれない。

私たちが拡張に関連するコストとリスクを定性的または定量的に正確に推定していることを保証することはできませんし、私たちの現在のシステム、プログラム、ビジネスプロセス、管理制御が、新しい国や新しい細分化市場への拡張を含めて、私たちの将来の業務拡張をサポートするのに十分であることを保証することはできません。

私たちは私たちの拡張過程を管理することに成功しなかったか、あるいは私たちの歴史的成長レベルを維持または向上させることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

 

41

 

私たちのリスク管理、コンプライアンスおよび内部制御システム、ポリシーおよびプログラムの障害は、私たちの業務、財務状況、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

リスク管理政策とプログラムを策定し，業務を展開する際に整備されている。私たちがリスクを識別、分析、定量化、評価、監視、管理する政策と手続きは、私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。私たちのリスク管理方法は、未来のリスクを予測できない可能性があり、未知および/またはマッピングされていないリスクから私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。これらのリスクは、私たちが使用している歴史的測定基準が示すリスクよりもはるかに大きいかもしれません。

我々が開発·維持している履歴および統計モデルに依存するまたはベースとなる情報は、不完全または不正確である可能性がある。私たちが採用しているいくつかのリスク管理方法は、完全に正確で、完全に、更新されているか、または適切に評価されていない可能性がある開示された利用可能な業界データの評価に依存する。私たちが新しいビジネスラインに拡張するにつれて、私たちのリスク管理政策と手続きは私たちの現在の急速な拡張速度に十分についていけないかもしれないし、リスクを緩和するのに十分ではないかもしれません。

また、財務報告に対する内部統制が無効になる可能性があり、独立公認会計士事務所は私たちの有効性を証明できない可能性があり、これは私たちの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務環境の変化により、私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も十分ではないかもしれません。私たちは私たちの財務と会計システムと関連制御をアメリカ上場会社に適した企業システムにアップグレードしています。上場企業が要求する財務報告の面で適切なレベルの会計政策、実践あるいは内部統制に関する知識、経験、訓練を持っている人は十分ではないかもしれません。“-私たちはアメリカの上場企業になることでコストを増加させ、追加の法規と要求の制約を受けます”

また、未来には私たちの内部統制の弱点が発見されるかもしれない。財務報告書の開示制御や手順および内部統制に対する我々の有効性を維持·改善するために、会計に関連するコストを含む大量の資源を継続し、重要な管理監視を提供することが予想されている。効果的な制御を発展させたり維持できなかったり、実施または改善過程でどんな困難に遭遇しても、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表の再説明につながる可能性があります。無効な開示統制と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失う可能性がある。

また、私たちは経営陣、従業員、独立請負業者のミスと不正行為のリスクに直面しており、これらのリスクは事前に発見し、阻止することが困難であることが多い。私たちのコンプライアンス手続きと内部統制は、私たちの経営陣、従業員、および私たちが正常な業務中にそれと付き合っている他の第三者のすべてのミス、不正行為、詐欺、腐敗行為、または適用された法律と政策に違反する行為を防止、軽減または発見するのに十分ではないかもしれません。私たちはこのような行為のいずれかに責任を負うかもしれませんが、これは罰、罰金、許可証または免許の喪失、入札禁止、または政府との契約を招く可能性があります。

私たちは保険を維持し、他の伝統的なリスク移転ツール、例えば第三者賠償を使用して、いくつかのリスク開放を管理しているが、それらは賠償免除、共同保険、制限、保険リスト排除などの条項の制約を受け、取引相手が保証、違約または破産を拒否するリスクを受けている。もし私たちの政策、手続きと内部統制が私たちをリスク開放から守るのに十分ではなく、そして私たちのリスク開放は保険あるいは他のリスク移転ツールの十分なカバーを得ていなければ、私たちは損失を受けて、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務諸表を作成する際に、財務報告の内部統制の重大な弱点を発見し、そのような重大な弱点(その他の弱点)を是正したり、財務報告を効果的な内部統制を実施したりすることができなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない可能性がある。

業務合併前に、私たちは個人会社で、会計人員が限られていて、他の資源やプロセスも、財務報告と財務報告の内部統制を解決するために必要な

 

42

 

プログラム.我々は、財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証することを目的とした過程であり、国際財務報告基準と国際財務報告基準解釈委員会が発表した解釈に基づいて外部報告目的の財務諸表を作成する。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。しかし，Emergencia 2021年と2020年12月31日までの連結財務諸表，およびEmergencia 2022年6月30日現在と2021年6月30日までの6カ月間監査されていない中期簡明総合財務諸表を作成したところ，財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。

(Br)明らかになった重大な弱点は、(1)私たちが最近行った買収の合併過程は、買収された実体が十分な数の人員が不足しているためであり、私たちの財務報告および関連開示の終了機能に対して十分な知識と経験を有しており、私たちの財務報告要件に従って国際財務報告基準および国際会計基準および国際会計基準委員会が発表した解釈への移行を要求している。(Ii)我々の会計·財務報告決算機能の設計および運営は、必要な政策およびプログラムが期末に設計されていないか、または有効に動作しておらず、監査中に私たちの連結財務諸表を複数回調整した。

上記の各重大な弱点は、1つまたは複数のアカウント残高または開示されたエラー陳述をもたらす可能性があり、それにより、私たちの年間または中期連結財務諸表の重大なエラー陳述をもたらす可能性があり、これは予防または検出できないので、私などは、これらの制御欠陥が重大な弱点を構成していると判断する。

我々は必要な行動をとり，正式な会計政策，プログラム，制御措置を設計·実施し，これらの重大な弱点を補うつもりである.これは必要な経験と知識を持つより多くの財務と会計員を雇用することを含む。また、新しいプロセス、政策、プログラムの設計と実施、より多くのレベルの審査と承認を提供するための内部統制を改善し、内部文書を改善し、新しいソフトウェア解決策を実施し、スタッフの訓練計画を強化することが含まれており、これらの要求は、国際財務報告基準の要求、米国証券取引委員会の規則と条例、サバンズ-オキシック法およびCOSOの内部統制総合枠組みのガイドラインと関連している。しかし、私たちは私たちの財務報告書の内部統制が未来にどんな重大な欠陥が発生するのを防ぐために、私たちの努力が効果的か十分であることを保証することはできません。

本募集説明書が発表された日まで、上場企業へのモデルチェンジや進行中の人員募集過程に関する事項以外に、私たちが発見した重大な弱点を招く問題を解決するための大きな支出は生じておらず、引き続き努力していく予定です。必要な救済措置をとるのにどのくらい時間がかかるのか、最終的にはどのくらいの費用がかかるのか、私たちが確定した重大な弱点を引き起こす問題を解決するのにどのくらいの費用がかかるのか予測できない。しかし、これらの救済措置には時間、コストがかかる可能性があり、私たちの財政と運営資源に大きな要求をする可能性がある。

様々な要因の影響により、私たちの経営陣は将来、財務報告の内部統制では救済できない重大な弱点を部分的に含む可能性がある。開示制御および手続きは、これらの報告書において企業が開示すべき情報が蓄積され、その主要幹部および主要財務官の制御および手順を含む会社管理者に適宜伝達されることを確実にすることを目的としているが、開示要求についてタイムリーな決定を行うために、これらに限定されない。

私たちは“サバンズ-オキシリー法案”に拘束されているアメリカの上場企業です。もし私たちが私たちの既存または未来の財務報告の内部統制のいかなる重大な弱点や他の欠陥をうまく補うことができなければ、私たちの財務報告の正確性とタイミングは不利な影響を受ける可能性があり、私たちは新興成長型会社の地位を失う可能性があり、投資家は私たちの財務に対して自信を失うかもしれない

 

43

 

報告書は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、米国証券取引委員会、および他の規制機関の訴訟または調査を受ける可能性がある。

2002年の“サバンズ-オキシリー法”第404節によると、我々の経営陣は、業務統合後のForm 20-Fの第2年度報告書が完成するまで、財務報告の内部統制の有効性を評価または報告する必要はなく、この報告書は、2024年12月31日現在の会計年度にのみ発表される。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”ではなく(“私たちの普通株に関するリスク−”を参照)、現在は“新興成長型企業”であり続け、新興成長型企業に適用される減少したSEC報告要件を遵守する)であり、業務合併完了後の5つの完全会計年度後に、財務報告に対する内部統制の有効性を証明し、報告する必要がある。私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制または私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査されたレベルに満足していない場合、または関連する要求の解釈が私たちと異なる場合、私たちの独立公認会計士事務所は独立テストを行った後、私たちの評価に同意しないか、あるいは合格した報告書を発行する可能性があります。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする際に、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404節に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの報告義務を履行できない場合や詐欺を防ぐことができず、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があります。逆に、これは私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。

また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、ニューヨーク証券取引所米国取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

また、上場企業として、私たちの報告義務は、私たちの上級管理層が多くの関心を持つ必要があり、彼らの私たちの業務の日常管理に対する関心を移し、予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。これらのコスト増加と経営陣の注意力の移転は、我々の業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

は“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”“-内部統制と救済における重大な欠陥”を見る。

私たちの管理、リスク管理、およびコンプライアンスプロセスは、私たちのマネージャー、従業員、サプライヤー、業務パートナー、および私たちの名義、利益または利益を代表する第三者の行動を含む、反腐敗および反マネーロンダリング法律および私たちの道徳基準に違反する行為を発見できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、証券の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは腐敗リスクの高い管轄区で業務を展開しています。腐敗の予防と取締り、マネーロンダリングと賄賂のメカニズム、管理手続き、そして私たちの現在の内部手続きは、私たち、利益または利益を代表して行動する私たちのすべてのマネージャー、従業員、サプライヤー、業務パートナー、および第三者が私たちが腐敗を防止し、打撃することを目的とした私たちの内部政策と法律法規を常に厳格に遵守するのに十分ではないかもしれない。これらの法律·法規には、改正されたブラジル法令2848/1940号、1990年第28137/1990号ブラジル法、1992年第8.429/1992号法律(行政失当行為法)、1993年第8.666/1993号法律(“公開入札法”)、1998年第9613/1998号ブラジル法、第14.133/2021号ブラジル法、第12.846/2013号ブラジル法及びその規則第11129/2022年法令(ブラジル

 

44

 

(Br)“反腐敗法”、米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”、連合王国の“2010年収賄法”、および経済協力開発組織やOECDとの“国際商業取引における外国公職者の腐敗行為取締り条約”に関する他の基準は、ブラジル総監査長が発表した基準(総称して“反腐敗法”と総称する)を含む。

一般的に、反腐敗法は、会社およびその従業員、株主または管理者が政府関係者に不当なお金を直接または間接的に支払うことを禁止し、業務および/または他の利益を獲得または保留することを目的としている。私たちの直接および間接株主、取締役、高級管理者、従業員、その他の第三者(代理、サプライヤー、サービスプロバイダを含む)および一部の業務運営アウトソーシング会社が反腐敗法律および関連政策を完全に遵守することを保証することはできません。例えば、私たちの管理、政策、リスク管理、およびコンプライアンスプロセスは、(I)腐敗防止法または同様の法律に違反する行為、および私たちの内部コンプライアンス政策に違反する行為を検出、防止、または減少させることができないかもしれません；(Ii)私たちのマネージャー、従業員、サプライヤー、顧客、業務パートナー、または私たちの利益、利益または利益を代表する第三者の詐欺および不誠実な行為の発生を検出、防止、または減少させ、(Iii)私たちのリスク管理政策で決定されたすべてのリスクおよび/または予測、識別、または緩和を管理します。(Iv)道徳原則に違反する他の行為を発見、防止、または減少させることは、私たちの名声、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの証券の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちの管理職のメンバー、従業員、および/または第三者が私たちを代表したり、私たちの利益のために無意識にあるいは故意に腐敗行為を実施したりすれば、公共当局は私たちを処罰する権利がある。ある反腐敗法の規定により，会社は連帯責任を負い，罰金を支払い，その付属会社や財団メンバーの不道徳行為による損害を全額賠償することが可能である。したがって、私たちはこのような違反のすべての責任を負わなければならないかもしれない。

私たちが業務を拡大し、拡張するにつれて、私たちは新しい業務パートナーと第三者仲介と交渉して、私たちの製品とサービスをマーケティングし、必要な許可、ライセンス、および他の規制の承認を得ることができます。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちは、私たちがそのような活動を許可していなくても、このような第三者の仲介、私たちの従業員、代表、請負業者、顧客、そして代理の腐敗、または他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。

また，改正ブラジル1998年3月3日法律第9，613号(“マネーロンダリング防止法”)を遵守し，同法に基づき，高価値商品販売に従事する法人実体は他にも，顧客や業務の決定，記録の保存，主管当局への財務業務に関する報告書の提出が義務付けられている。私たちは現在、マネーロンダリング防止法を遵守しなければ、以下の制裁を受ける組織的な資金洗浄対策計画を持っていない：(I)警告、(Ii)可変罰金(A)操作価値の2倍を超えない、または操作を展開して得られた利益の2倍を超えない、または(B)合計20，000，000レアル、(Iii)私たちの営業許可を取り消したり、一時的に取り消したり、(Iv)活動、運営または運営の許可を取り消したり、一時的に停止したりする。私たちにこれらの制裁を実施することは、私たちの名声、業務、財務状況、経営結果、および私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

{br]私たち、私たちのマネージャー、従業員、サプライヤー、ビジネスパートナー、または私たちの利益または利益を代表して行動する第三者の任意の現在または過去の反腐敗法違反に関する行政または司法的性質の調査、調査または手続きの存在は、(1)行政、民事および刑事分野の罰金および賠償(後者は違反行為を促進する管理人である)、(2)経営許可証を含む不正に得られた利益を損失すること、(3)私たちの活動を禁止または一時停止することをもたらす可能性がある。および/または(4)公共行政部門との契約の喪失、公共行政部門の任意の資金および資源から報酬または税金優遇を得る権利、および他の適用可能な処罰。吾らも連帯責任を負う可能性があり、吾等の持ち株、制御、関連会社又は財団会社が反汚職法違反による損害について罰金及び全額賠償を支払うことは、吾等の名声、業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与え、吾等の証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。

 

45

 

このすべての状況は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、管理、リスク管理、コンプライアンスプロセスの効率的な動作を維持できなければ、報告書や会計情報の作成にも含めて、詐欺および/または他の偏差の発生を防ぐことができない可能性がある。

私たち、私たちの直接的または間接的な株主および子会社、私たちの業務、私たちの運営、役員、私たちの取締役会のメンバー、または私たちの利益、利益または利益を代表する任意の第三者の任意のメディアツールまたはソーシャルネットワークに存在する訴訟、手続き、調査、有罪判決、出版物、または否定的なコメントは、私たちの名声を深刻に損なう可能性があります。顧客、取引相手、株主、子会社、投資家、監督機関と社会全体が上述の任意の事件に巻き込まれて私たちのブランドに対して否定的な見方をすることによって生じる名声リスクは、法律義務を守らないこと、私たちの顧客、製品とサービスに関連する不当な商業行為、道徳的姿勢に問題のあるパートナーとの関係、従業員の不当な行為、情報漏洩、反競争行為、リスク管理過程における失敗などを含むいくつかの要素に起因する可能性がある。

私たちの名声に対するこのようないかなる損害も、制裁または他の処罰を実施することは、私たちの業務、財務状況および運営結果、ならびに私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業績は、私たちの重要な会計政策に関連する不正確な見積もり、判断または仮定、および国際財務報告基準の変化の悪影響を受ける可能性があります。

“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成することは、我々の経営陣に推定、判断および仮定を行うことを要求し、これらの推定、判断および仮定は、我々の合併財務諸表および付記中の報告および開示された金額に影響を与える。我々の推定と仮定は，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている.これらの見積りの結果は，ある資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用金額を判断する基礎を構成している.我々の連結財務諸表および付記を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、収入確認、特定の資産および負債の公正価値、株式ベースの報酬および所得税(繰延税金資産の任意の推定値準備を含む)に関する仮定および推定が含まれる。もし私たちの仮説が変化したり、実態が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が業界や金融アナリストの予想を下回ってしまう可能性があり、これは私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。

また、国際会計基準委員会(IASB)には、会計公告と国際財務報告基準を承認するカレンダーがあり、これらの内容は随時変化する可能性があり、私たちはこれに何の介入もしていない。したがって、どのような新しい会計声明や新しい国際財務報告基準がいつ承認されるかを予測することはできません。これは、私たちが将来作成した財務諸表に任意の方法で影響を与える可能性があります。

私たちは財務報告基準の適用に対する私たちの遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準、または既存の基準またはその解釈の変更および挑戦のために、私たちの会計政策の変更、私たちの運営政策の変更、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが公表した財務諸表を再説明することを要求される可能性があります。既存の基準またはその解釈のような変化または挑戦は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの収入および運営損益目標に悪影響を与え、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

運営コストの増加や，我々が活動を実行するために生じるコストを回収する上で遭遇したいかなる困難も，我々に悪影響を与える可能性がある.

当サービスの収益力は、食品、賃金及び労働力、保険、燃料、設備及び機器の調達·維持、運営投入、廃棄物処理、制服、個人防護設備、医療援助、輸送、タイヤ、通行料、労働力、社会保障及び税率の変化、公共サービス及び他のサービス提供の基本項目コスト増加の悪影響を受ける可能性があり、特に一般経済条件、競争条件、又は顧客との契約条件によりサービス価格を向上させることでコスト増加を補うことができない場合がある。

 

46

 

近年，我々の活動の運営コストの変動が大きく，燃料や公共事業コストの大幅な増加は従来，我々のエネルギー部門のコスト増加を招いてきた。私たちはこのような費用の増加を完全に回収できないかもしれないが、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

また、契約、経済、競争または特定の市場条件は、サービス価格を向上させる能力を制限する可能性があります。これらの要素のため、私たちは価格上昇によっていかなるコストの増加にも転嫁することができず、私たちのサービスを提供し、運営利益率を高め、十分な投資収益を得ることができないかもしれない。私たちはまた顧客をより低い価格の競争相手に流出させる可能性があります。私たちの値上げに伴い、新しい競争相手は私たちの市場に入り、私たちの財務バランスに直接影響を与えるかもしれません。

我々は関係者との交渉で潜在的な利益衝突に直面する可能性がある.

我々は、コスト分担プロトコルおよびいくつかのレンタルおよびローンプロトコルに基づいて、関連する取引に関連する収入および生成されたコストおよび支出を生成する。このような取引は潜在的な利益衝突を引き起こすかもしれない。利益相反は依然として規制機関、投資家、そしてメディアが注目している重要な分野だ。これらの潜在的な衝突を適切に処理できなければ、私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちに対する訴訟や規制行動を引き起こす可能性がある。

私たちは、私たちの関連者取引政策が、私たち、私たちの株主、私たちの経営陣のメンバーと任意の関連者との間の潜在的な利益の衝突を効果的に回避するか、またはそのような当事者が利益の衝突を処理する良い管理方法と規則を厳格に遵守することを保証することはできません。このような要求や政策を守らない感覚は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

関連者と当社の関連者取引ポリシーとの取引に関する他の情報は、“ある関係と関連者取引”を参照してください。

私たちは持ち株会社で、私たちの子会社の運営実績に依存しています。

私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社と制御会社の運営結果にかかっています。私たちが債務やその他の義務を履行する能力は、私たちのキャッシュフローだけでなく、私たちの子会社、制御された会社およびその子会社のキャッシュフローの発生、および彼らが利息支払い、持分、債務返済、配当分配などの形で私たちに現金を提供する能力に依存する。

法律と契約制限は、子会社や制御会社から現金を得る能力を制限する可能性があります。もしこの制限が発生したら、私たちは私たちの債務道具に必要な元金と利息を支払うことができないかもしれないし、私たちの義務を履行できないかもしれない。また、ブラジル子会社については、ブラジルの現行法で規定されている配当金分配所得税免除が改正される可能性があり、ブラジル子会社が配当分配に税金を納める必要がある可能性があることから、将来的に配当金に課税される可能性があり、これに悪影響を与えている。

当社の子会社および制御された会社の業務、財務状況または経営業績のいかなる不利な変化も、私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響と実質的な影響を与える可能性があります。

私たちはサプライヤーやサービスプロバイダの環境、税金、労働者、社会保障義務に責任を負うことができる。

私たちは各活動分野でサプライヤーと協力して、私たちはこれらのサプライヤーが労働条件、環境実践と持続可能性、生産チェーン隔離と安全条件に関する法律と法規を完全に遵守することを保証することはできませんし、腐敗、マネーロンダリング、賄賂を含む不当なやり方を使用しないことを保証することもできません。もし私たちのすべてのサプライヤーがこれらの接近に巻き込まれたら、私たちの名声は損なわれるかもしれないので、私たちの顧客の私たちの見方は不利な影響を受けるかもしれません。

場合によっては、私たちはサプライヤーの行動に対して連帯責任を負うことができます。例えば、私たちは私たちのサプライヤーが私たちが雇用したサービスを提供している間にもたらした環境損害に対して連帯責任を負わなければならないかもしれない。また、反腐敗法によると、私たちはサプライヤーや私たちまたは利益を代表して行動する他の第三者が実施した腐敗行為に対して厳格な責任を負い、適用された制裁を受ける可能性がある。

 

47

 

もし私たちのサプライヤーまたは第三者サービスプロバイダが私たちの業界に適用される税金、労働、行政、社会保障法律および法規の下での義務を遵守しなければ、罰金や他の処罰を招き、私たちに実質的で不利な影響を与える可能性があり、私たちは連帯責任を負う可能性もある。また、私たちまたは私たちの顧客の施設内で第三者従業員に関連する事故に責任を負う可能性があり、これは私たちの名声や私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。特定のサービスプロバイダは、我々が契約した活動(主に私たちの場所内)を実行する際に、第三者に起因する任意の労働規定違反、環境損害、および/または損害を、労働者、環境および/または第三者に与えられた損害を修復および/または賠償するための訴訟の被告として挙げられる可能性があることを含む、修復および/または賠償による損害の連帯責任を私たちに負わせる可能性がある。有害事象に関与する状況に応じて、行政および刑事責任および名声のリスクに直面し、特定のインセンティブおよび/または税金優遇を利用して、政府との契約および/または私たちの取締役の免職を阻止することも可能である。

証券価格に影響を与える以外に、どのような要素も、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。

アウトソーシング労働力の使用と提供は、私たちに連帯労働と社会保障責任を負わせる可能性がある。

お客様にアウトソーシング作業を提供するほか、私たちと私たちの子会社は、私たちの業務のいくつかの補助活動のアウトソーシングをサポートします。私たちは雇用主が直接賃金を支払う外国人労働者たちに福祉を提供しないつもりだ。アウトソーシング労働者の使用は、私たちとこれらの労働者との関係が労働行政と司法当局によって雇用関係とみなされるリスクに直面させられる。さらに、ブラジルの法律によると、私たちのアウトソーシングサービス提供者が労働、社会保障、税金、および/または環境法の下で彼らの義務を履行できなかった場合、私たちは罰金および/または他の処罰を含む連帯責任および連帯責任を彼らの債務に負担することを要求される可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、事故や職業病で第三者従業員が私たちと顧客施設の職業健康基準に違反して責任を負う可能性があり、これは私たちの名声と私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また，サービスプロバイダは，我々が依頼した作業を行う際に第三者に与える任意の環境損害および/または損害は，連帯賠償および/または損害賠償責任を負わせる.

我々の運営は，季節的変動や他の我々が制御できない需要要因の影響を受ける可能性がある.

私たちのサービスに対する需要は、重大な漏れと他の事件の整理作業の開始と完了、顧客の救済プロジェクトの決定、顧客の救済活動の支出時間に影響を与える天気と予算周期による季節的な変動、危険廃棄物管理プロジェクトに関する規制決定の時間スケジュール、危険廃棄物管理法規の変化、廃棄物処理業界の廃棄物最小化の方向への変化と救済サービス需要の遅延傾向、および私たちの異なる業務に関連する政府法規の変化の影響を受ける可能性がある。気候変化により不利な天気イベントの頻度や重症度が増加すれば、気象条件に関連するこのような影響がより顕著になる可能性がある。私たちはこれらの要素をコントロールできないので、私たちの収入と収入は四半期や年度によって異なる可能性があり、過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれない。

私たちは、同じまたはそれ以上の数量または価格で顧客と長期的なビジネス関係を維持することができず、および/または他の有利な条件でこのような関係を再交渉することができず、私たちの成長能力に悪影響を与え、私たちの競争力および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは何人かの顧客と長期的な関係を構築し、機械、設備、専門労働力に大量の資金を投入して、サービス合意を遵守し、このような機械と設備の平均減価償却は60ヶ月である。もしどんな理由でも事前に契約を終わらせたら、私たちはかなりの損失を受けるかもしれない。

これらの合意の条項により，顧客はいつでも一方的に我々と締結した契約を終了することができ，我々の収入を推進する業務量を大幅に削減することができる.既存の契約を維持したり更新したりして、私たちとの関係を維持することは保証できません

 

48

 

現在の顧客またはビジネスパートナーまたは違約顧客またはビジネスパートナーの借金を取り戻す。また、業界の経済状況、信用獲得性、政府が環境活動に提供する全体的な融資レベル、不動産開発、および他の業界の投資機会を含む、これらの契約の収入を代替する可能性がある保証はありません。競争の激化はまた私たちが顧客に提供する価格と条項を変更することを要求するかもしれない。

したがって、1つまたは複数の顧客または長期ビジネスパートナーを失うことは、私たちのビジネス、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務、財務状況、および経営結果は、私たちの国/地域が私たちに加えた様々な相互衝突および/または煩雑な法律·法規要件の悪影響を受ける可能性があります。

我々の運営は，規制材料の輸送や処分，土壌や地下水汚染の整理に関する要求を含む広範な連邦，州，市政環境に求められている。特にブラジルでは，連邦法律第12，305/2010号，全国環境保護協会第358/2005号決議，ABNT−NBR 13.221号，ANTT n：5232/13.221，NBR 7500，7501，7503，9735，14619，96044号法令および第204号法規は，交通部が公布し，NBR 10.004：10.004；およびIBAMA第13/13.221号規範指示を遵守している。我々が事業を展開している他の司法管轄地域では，米国の“総合環境応答，補償·責任法案”，“資源保全·回収法案”，“石油汚染法案”が含まれており，我々も広範な環境要求の制約を受けている。

私たちは私たちが受けた法律と法規の要求を完全に守ることができないかもしれない。これらの法律と規制要件は将来的に立法と規制の変化によってより厳しくなる可能性があり、これは私たちに予見できない規制費用を発生させる可能性がある。例えば、これらの変化のために、従業員および顧客を訓練し、健康および安全機器を購入するための追加コストを生成する必要があり、場合によっては従業員、外部コンサルタント、弁護士を雇う必要があるかもしれない。

既存の法律と法規を解釈したり適用したり、新しい法律と法規を採用したり、私たちの運営を修正したり、私たちの施設や設備を交換したりする必要があるかもしれません。コストが高く、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に転嫁することができないかもしれません。これは、私たちの業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。または、私たちの活動がこれらのルールに適応するために追加の費用を意味するかもしれません。

しかも、私たちの産業は広範囲な社会環境規制を受けている。もし連邦や州の法律法規が私たちの顧客に対して危険や放射性廃棄物の処理に対する要求が緩和されたり、実施されなければ、私たちのサービスに対する需要は著しく減少する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。逆に、これらの要求がより厳しくなれば、私たちのいくつかの顧客の運営は制限されたり、より大きなコストの影響を受ける可能性があるため、私たちのサービスに対する需要が大幅に低下する可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

社会環境法令を遵守しておらず，危険廃棄物処理に関する法律法規を含めて，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

[br}私たちは広範な外国、ブラジル連邦、州、市政法律法規の制約を受けており、これらの法規は、危険または放射性廃棄物の適切な処理、輸送と処分、環境の保存と保護、危険製品の処理、職業の健康と安全、奴隷のような労働の禁止、児童労働の使用、売春を奨励せず、林務者を雇用しないことに関連している。その他の義務以外に，法律と条例は廃水処理，大気排出，固体廃棄物管理，廃棄物輸送の最低要求，騒音排出パラメータ，特別保護区あるいは生物種に関する要求を規定している。

環境や第三者に与えた損害の修復または賠償の義務を除いて、社会環境法律や法規に違反するいかなる行為も、行政と刑事罰に直面させる可能性がある。特に、危険廃棄物サービスの処理や輸送に関連する環境法規は、これらの法規を遵守しない行為は、私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

49

 

顧客から発生した危険廃棄物を収集、処理し、最終的に処分する。もし私たちが危険廃棄物の処理と輸送による任意の損失または損害に責任を負うことを要求された場合、環境法律法規またはその解釈の変化は、このような損害賠償の推定時間と金額に予見できない変化をもたらす可能性がある。

いくつかの法律は、規制された材料を放出するか、またはこれらの材料を生成し、不適切な処置または処理を行う施設の現および前の所有者および経営者に厳格な、場合によっては連帯責任を課すことを規定する。このような責任はまた、危険物質を処分する特定の他の人たちに、放出、輸送、処置、または手配を課すことができる。このような責任は，規制された材料の放出に必要な清掃や，環境破壊の修復につながる可能性がある。

私たちは定期的に政府機関の検査を受けています。これらの機関は罰金や他の制裁を科したり、救済作業の費用を支払う必要があります。また、規制機関は、私たちのコンプライアンス記録などの要因に基づいて、私たちの施設、設備、車両の運営許可証を一時停止または停止する権利があり、顧客は、私たちのコンプライアンス記録に対する懸念から、特定の施設、設備、車両の処置や協議を使用しないことを決定する可能性があります。許可証の一時停止や取り消しは私たちの運営に影響を与え、私たちの財務業績に実質的な影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの環境法律法規は、汚染の原因や汚染の理解を考慮することなく、施設や場所の現在および以前の所有者、経営者または使用者が、このような施設や場所の汚染に責任を負うことを要求する。

社会および環境法規を遵守する範囲内で実施されるいかなる不遵守および/または処罰、または政府訴訟によって生じる任意の重大な資本支出は、私たちの業務、業績、および私たちの財務状況および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが規制されている環境法規に関するより多くの情報は、“業務-規制概要”を参照してください。

私たちは新しいまたはより制限的な社会的および環境的法律法規を遵守することによって、より多くのコストが発生する可能性がある。

政府機関または他の当局は、環境検査員や規制者を含めて、新たなより厳しいルールを制定したり、既存の社会環境法律や法規についてより限定的な解釈を求めたりすることができる。環境義務，責任，条件も主管当局職員の変化や判例の変化によって変化する可能性がある。このような変化により，環境規制を遵守するために必要な投資や費用が大幅に増加する可能性があり，これらの機関や環境主管部門の最終的な新たな要求に適応するために追加の資源を使用する必要があるかもしれない。政府機関のこのような点でのどんな行動も私たちの業務に悪影響を与え、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが規制されている環境法規に関するより多くの情報は、“業務-規制概要”を参照してください。

我々が経営している市場に関するリスク

私たちの国際業務は私たちを国際的に業務を展開することによって生じる様々なリスクに直面させています。

2022年6月30日現在、私たちは16カ国·地域で業務を展開しており、2022年6月30日までの6ヶ月間、北米、ブラジル、ラテンアメリカ(ブラジルを除く)とヨーロッパでの純収入はそれぞれ私たちの純収入の40.1%、32.0%、15.1%、12.7%を占め、2021年12月31日までの1年間、北米、ブラジル、ラテンアメリカ(ブラジルを除く)とヨーロッパでの純収入はそれぞれ40.7%、25.6%、17.6%、16.1%を占めている。WOBを買収したことにより、世界的なカバー範囲を拡大し、アジアやオセアニアの顧客にもサービスを提供しています。また、2021年12月31日現在、金融商品や繰延税金資産を除いて、非流動資産の69%がブラジル国外に位置している。私たちの国際的な足跡は私たちを様々なリスクに直面させ、これらのリスクは私たちの運営結果、財務状況、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。これらは以下に含まれるが限定されない：

 

50

 

•

我々が業務を展開している国の周期的な景気後退は、国内総生産で評価され、新冠肺炎疫病の結果を含む

​

•

外国為替変動、為替規制と通貨不足の実施または増加；

​

•

税関事項と貿易政策または関税条例の変化；

​

•

我々が業務を展開している国/地域の法規要求が変化した；

​

•

為替収入の制限、不利な源泉徴収要件、および“二重課税”を含む潜在的な不利な税収結果、いくつかの司法管轄区域の税率の引き上げ、および潜在的な不利な税収結果

​

•

イギリスのEU離脱により、イギリスとEUの間の発展中の関係が変化したという変化の複雑さ；

​

•

支払周期が長く、売掛金の入金が困難である；

​

•

ブラジル、アメリカ、外国政府の様々な法律、制御、法規の複雑さを遵守する；

​

•

私たちが業務を展開している地域または国または近隣国のゼネストと大規模デモ、内乱と政治動乱、テロ行動、武装敵対行動を含む政治、経済、社会的不安定。

​

•

ブラジルのLGPDとEUのGDPR； を含むプライバシーとデータセキュリティに関する法律法規が複雑になっている

​

•

私たちが業務を展開している国のインフレ率

​

•

外国の管轄区域の複雑な労働法を守る

​

•

様々な国際司法管轄区域の法律は、子会社が関連会社に配当金を支払い、収益を振り込む権利と能力を制限し、特定の条件が満たされない限り、

​

•

国際政府に関連する主権リスクは、政府が利息の支払いを停止したり、その債務を否定したり、私営企業を国有化したり、外国為替規定を変更したりすることを含むが、これらに限定されない

​

•

地元のビジネス慣行，文化的考慮および国際政治と貿易緊張による不確実性；

​

•

{br]これらの地域または国を往復する旅行および/または輸出入を含む、我々が業務を展開している地域または国の公衆衛生問題または他の災害に影響を与える

​

•

(Br)企業本部所在国で発生または影響する可能性のある他の政治、外交、社会、および経済事件。

​

我々が国際拡張戦略を採用し続けるにつれて，これらのリスクはさらに増加する可能性がある。もし私たちが私たちの国際業務に関連するリスクをうまく管理できなければ、私たちの運営結果、財務状況、流動性、キャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性がある。

Br政府は私たちが運営する新興市場経済体の中で高い影響力を持っており、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年6月30日までの最初の6ヶ月間、ブラジルとラテンアメリカ(ブラジルを除く)での業務は、それぞれ私たちの純収入の32.0%と15.1%を占め、2021年12月31日までの年間は私たちの純収入の25.6%と17.6%(2020年12月31日現在の年度はそれぞれ42.9%と28.8%)を占めている。ラテンアメリカ諸国政府はすでに経済に重大な影響を与え続け、たまには貨幣、信用、業界法規、その他の方面で重大な変化を行う。他の措置以外に、政府がインフレをコントロールすることと他の政策と法規の行動は往々にして価格制御、通貨安、資本規制、輸入制限に関連する。

特にブラジル経済はブラジル連邦政府の介入を受けることが多く，通貨，信用，関税，税収などの面で大きな変化を起こすことがある

 

51

 

ブラジル経済に影響を与えるための政策と規則。ブラジル連邦政府がインフレを制御するために取った措置は、他の政策と法規のほか、通常金利の引き上げ、財政政策の変更、賃金と価格のコントロール、外国為替市場への介入、通貨安、銀行口座への参入の阻止、資本のコントロールと輸入制限などの措置が含まれている。

チリでは、政府は過去に変化し、チリ経済に影響を与えるために通貨、財政、税収、その他の政策を変えることができる。

ブラジル連邦や他のラテンアメリカ諸国政府が将来どのような措置や政策をとるか、これらの措置や政策がラテンアメリカ諸国の国や地域経済にどのように影響するかを予測することもできない。私たちは、例えば、 のようないくつかの要因に関連しているか、または影響を与える政策または法規の変化の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

•

金利；

​

•

{br]外国為替規制と海外送金と配当金支払いの制限；

​

•

貨幣政策

​

•

労働法や法律学職；

​

•

労働、法律、規制基準を変更します。

​

•

データ保護法律や法規；

​

•

知的財産権；

​

•

インフレ

​

•

金融システムの流動性と支払能力；

​

•

国内金融と資本市場の流動性および国内ローンの獲得可能性；

​

•

水とエネルギー配給；

​

•

商品価格；

​

•

現在の新冠肺炎の大流行のような流行病と流行病を含む衛生政策

​

•

特許権使用料と税法が我々の子会社の分配に与える影響を含む財政政策、税収政策、税法の変化

​

•

輸出入制限または他の対外貿易と投資に影響を与える法律と政策；

​

•

価格規制または定価法規；および

​

•

収受または国有化.

​

ブラジルやその他のラテンアメリカ諸国政府が実施した政策や監督管理改革の不確定性は、この地域の経済が不安定になり、その証券市場の変動性を増加させた。新冠肺炎の大流行の影響を合わせて分析すると，この状況はさらに進行する。これらの不確実性、景気後退、緩やかな回復期、ブラジルとラテンアメリカ経済の他の将来の発展は、私たちの業務および私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが事業を展開しているラテンアメリカ諸国、特にブラジルとチリでは、経済的不確実性や政治的不安定が私たちとその子会社の業務、運営、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、ラテンアメリカ諸国は経済と政治的不安定な時期を経験してきた。過去の不利な全体的な経済状況は、2008年に世界の銀行システムや金融市場に影響を与えた金融危機を含め、経済減速を招き、ラテンアメリカを含む新興市場に投資する外国資本が減少した。これは逆にラテンアメリカを含む多くの新興市場を切り下げ、新興市場通貨の対ドル安を招く。これらの事件に対する国際投資家の反応として

 

52

 

1つの市場で発生する事件は、他の地域に影響を与えたり、いくつかの投資に不利になることがあるが、他の国の負の経済や金融発展は、新冠肺炎の爆発に関連する事態の発展など、ラテンアメリカ経済に悪影響を与える可能性がある。ラテンアメリカや他の新興市場や発達した経済体の負の発展は、雇用サービスプロバイダの決定や私たちが提供するサービスの需要に影響を与える可能性があり、顧客数が減少する可能性がある。

ブラジル連邦警察とブラジル連邦公開部が行った調査(“オルバン社”を含む)による不確実性により，ブラジル市場の変動性が増加している。このような調査はブラジルの経済と政治環境に影響を及ぼす。ブラジル連邦政府や立法機関のメンバー、および大手公共·民間会社の幹部は、政府がインフラ、石油と天然ガス、建設会社などに付与した契約でリベートを受けたとして腐敗罪の判決を受けた。これらの賄賂の額は政党選挙に資金を提供しており、説明も公開されておらず、腐敗計画の受益者の個人的な富を促進するのに役立つという。そのため、ブラジル国民議会議員やブラジルの大手公共·民間会社の幹部を含む数人の政治家が辞任および/または逮捕され、他の人は調査中に不道徳や不法行為が発見されたことが原因で調査を受けている。

この調査や他の調査の潜在的な結果はまだ確定していないが、それらはすでに関連会社のイメージと名声、市場がブラジル経済の全体的な見方に悪影響を与えている。これらの不道徳な行為事件の発展は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちの証券の取引価格に悪影響を与え続ける可能性がある。現在行われている調査がさらなる政治的·経済的不安定を招くかどうかは予測できず、将来的に政府関係者や幹部や民間会社に対する新たな疑惑が発生するかどうかも予測できない。これらの調査の結果も予測できず、ブラジル経済やブラジル株式市場への影響も予測できない。

これらの調査のいかなる結果も、ブラジルのビジネス環境と私たちの活動に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。2022年10月に行われたブラジルの二極化した大統領選は、政治的不安定をさらに悪化させた。アーバン社に関連した刑事有罪判決が覆され、ブラジル最高裁によって政治的権利が回復された後、元ブラジル人のルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバ総裁は大統領選に出馬し、ボルソナロ総裁を僅差で破った。ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバは2023年1月1日に就職した。2022年11月から2022年の大統領選挙後、前総裁の支持者は全国的にバリケードを設置し、大規模な抗議活動を行い、選挙結果に異議を唱え、最終的に2022年1月8日に同国連邦首都ブラジリアで騒動を起こし、抗議者は国会、最高裁判所、大統領府を含む庁舎に衝撃を与えた。このような進行した政治的および社会的緊張状態が今後数ヶ月以内に散逸または進行するかどうか、およびそれによって発生する可能性のある影響が、私たちの業務運営または私たち従業員、顧客、および私たちのコミュニティの安全に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかは不明である。

私たちは、就任する総裁が任期中にどのような政策をとるか、あるいはそのような政策が私たちの業務やブラジル経済に与える影響を予測することができない。また、ブラジル連邦政府が国会の多数議席を獲得する上で遭遇したいかなる困難も、国会の膠着状態、政治的動揺、大規模なデモやストライキを招く可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。ブラジル連邦政府が将来改革を実施するかどうか、あるいはこれら或いはその他の要素に影響する政策或いは監督管理の変化の不確定性は、経済表現に影響を与え、経済不安定を招き、ブラジル証券市場の波動性を増加させる可能性がある。

私たちはまたチリの経済と政治的動揺に直面している。チリ経済は最近減速を経験しており、チリ経済が将来成長することを保証することもできませんし、ブラジル、アルゼンチン、その他の新興市場や発達した経済体の金融市場の経済的困難を含むチリ経済の将来の発展に影響を与える保証もありません。チリで業務を継続する能力を損なうことはありません。

 

53

 

また、2019年10月からチリが社会不安を経験し始めたのは、最初はサンディエゴ地下鉄システムのチケット価格が上昇したためだった。学生と市民抗議者たちは公共財産と民間部門を破壊し、機関と商業を混乱させた。政府は最初に90日間の緊急事態を発表し、必要に応じて延長することができるとともに、いくつかの政治、社会、経済改革を開始し、国民投票の開催を承認した。しかし、非常事態は10日も続いていない。2020年10月25日，チリで憲法国民投票が行われ，約80%の有権者がチリ憲法の入れ替えを選択した。2019年の内乱で左翼ガブリエル·ボリッチが2021年12月に行われた大統領選で勝利した。パウリッジさんは2022年3月に総裁就任を宣誓する。2022年9月、チリ人の62%近くが、市場に不利とされ、法的不確実性をもたらした制憲会議で提出され、総裁ボリッチ氏の支持を得た左傾新憲法草案を否決した。最近のチリ政府とその憲法の変化や将来のいかなる内乱がチリでの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与えないかは保証されない。

全体的に言えば、ブラジル、チリまたは他のラテンアメリカ諸国などの新興市場も相対的に高い流動性制約、インフレ、切り下げ、価格変動、腐敗、犯罪、資産没収と主権違約などのリスク、および追加の法律と規制リスクと不確定性に直面している。

ブラジル、チリ、または他のラテンアメリカ諸国の経済不確実性および政治的不確実性は、これらの国のビジネス環境に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちへの影響は、私たちの競争相手とは比例しないか、または異なるかもしれない。これは、私たちの任意の特定の新興市場への具体的な開放に依存し、これは、私たちの業務、運営収入、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

他の国の政治、経済、社会事件およびリスクに対する見方、特に新興経済国や米国、中国、EUでは、我々の業務の所在国の経済や私たち証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のラテンアメリカ業務は、米国、EU諸国、その他の新興経済体を含む他の国の経済·市場状況の影響を異なる程度受ける可能性がある。世界市場や経済状況が悪化すれば、ラテンアメリカ諸国で大量の業務を持っている会社の業務が損なわれる可能性がある。例えば、私たちは現在ウクライナとロシアの間の戦争の影響を受けている。ウクライナ戦争は市場の動揺を招き、原油価格の高騰を招き、ここ14年間の最高水準に達し、それによってブラジルと世界の大口商品とエネルギー市場に影響を与え、これは私たちの運営コストと消費者支出を増加させ、それによって私たちの運営業績と財務状況に悪影響を与える可能性がある。また、米国、イラン、イラク間の政治的緊張や中東の他の関連紛争のエスカレート、および米国、イラン、イラク、欧州諸国による追加制裁は、原油価格のさらなる上昇を招く可能性がある。最後に、これらの緊張は世界各地で政治と経済の不安定をもたらし、株式市場に直接影響を与える可能性がある。

世界経済の疲弊の特徴は、他の不利な要素を除いて、消費者と企業の自信レベルの低下、企業投資と消費支出の減少、失業率の上昇、多くの地域の収入と資産価値の低下、中国の成長率の低下、通貨変動、信用と資金ルートの限られたこと、および新冠肺炎疫病による重大な不確定性である。他国の事態や経済状況は、ブラジルで大量の業務をしている会社が信用を獲得し、ブラジルから大量の資金が流出し、ブラジルでの外国投資額を減少させる可能性が深刻に影響する可能性がある。

また、国と国との間の貿易紛争、特に現在の米国と中国の間の紛争、新冠肺炎、米国、EUまたは新興国の危機などの世界的な伝染病の爆発、およびイギリスの離脱に関連する衝突を含む世界的な緊張情勢は、すでに世界経済に影響を与える可能性があり、上場企業が発行する証券価格の変動、信用供給の減少、経済悪化、為替変動、インフレなどのいくつかの直接的または間接的な影響を与える可能性がある。

 

54

 

ラテンアメリカ経済に対する私たちのリスクを考慮すると、このような要素はどのような要素も投資家の私たちの証券に対する興味を低下させる可能性がある。他の国の危機、政治的不安定、または経済状況は、将来的に有利な条件で資本市場に入り、私たちの業務に融資することを難しくする可能性があり、ブラジル固有のリスクに対する人々の見方に深刻な影響を与え、ブラジルへの資金の大量流出を招き、ブラジルへの投資額を減少させる可能性がある。

為替レートの不安定さは私たちが運営する新興市場の経済を悪化させ、私たちに影響を及ぼすかもしれない。

ラテンアメリカ通貨は過去に経験したことがあり、現在はドルと他の強い通貨に対して激しい変動を経験している。

ブラジルでは、過去40年間、連邦政府は様々な経済計画を実施し、突然の切り下げ、周期的な小幅安(この間に調整された頻度は毎日から毎月まで様々)、変動為替市場制度、外国為替規制、二重外国為替市場を含む様々な外貨政策を使用してきた。1999年以来、ブラジルは変動相場制を実施し、中央銀行が外国為替売買に介入している。レアルとドルと他の通貨との間には時々明らかな為替レートの変動がある。

レアルの長期安は通常ブラジルのインフレ率とリンクしているが、レアルの比較的短時間の切り下げによりレアル、ドルと他の通貨の間の為替レートに有意差がある。中央銀行が報告したレアル対ドルレートは2020年12月31日に1ドル=5.197レアルであり、これはレアル対ドルが2020年の間に28.9%値下がりしたことを反映している。中央銀行が報告したレアル対ドルレートは2021年12月31日に5.580レアル対1ドルであり、レアル対ドルが2021年に7.4%値下がりしたことを反映している。中央銀行が報告したレアル対ドルレートは2022年12月30日現在、1ドル=5.218レアルであり、これはレアル対ドルが2022年に6.5%上昇したことを反映している。レアルが将来的にドルや他の通貨に対してこれ以上上昇したり、再び切り下げたりしない保証はない。

ドルに対するレアルや他のラテンアメリカ通貨の切り下げは、ブラジルとラテンアメリカに追加的なインフレ圧力をもたらし、金利上昇を招く可能性がある。このような通貨のいかなる切り下げも一般的に国際資本市場に入る機会を制限する可能性がある。これはまた私たちの運営結果のドル価値を下げるだろう。制限的なマクロ経済政策はブラジルとラテンアメリカの経済の安定性を低下させ、私たちの経営成果と収益力を損なう可能性がある。また、制限的な経済政策に対する国内と国際的な反応は、ブラジルとラテンアメリカの経済にマイナス影響を与える可能性がある。これらの政策とそれらに対するいかなる反応も、外国金融市場への参入機会を制限し、政府のさらなる介入を促し、私たちを傷つける可能性がある。現在の経済が減速する中、ドルに対するラテンアメリカ通貨の切り下げも消費支出を減少させ、デフレ圧力を増加させ、経済成長を低下させる可能性があり、これは消費収縮とコスト増加によってラテンアメリカ諸国全体の経済と私たちの業績にマイナス影響を与える可能性がある。

一方、ドルやその他外貨に対するラテンアメリカ通貨の切り上げは、地域の経常収支や国際収支の悪化、輸出による国内総生産成長の疲弊を招く可能性がある。リスクを換算するため、それはまた私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはブラジルや他のラテンアメリカ諸国が取った為替政策に何の影響も与えず、これを予測する能力もない。私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しはこのような為替政策の変化の負の影響を受ける可能性があります。

インフレと政府のインフレ抑制努力は不確定な経済見通しを招き、私たちと私たち証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

全体的なインフレは、エネルギーや他の投入価格の上昇や賃金上昇を含めて、私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。材料、燃料、人工などのコスト

 

55

 

我々のサービスで使用されている運営コストの構成要素は、インフレと世界の大口商品価格の影響を受けている。私たちは値上げを私たちの顧客に転嫁することでこの危険を軽減することができる。しかし、私たちはいつもコストの増加とともに価格を上げることができるわけではないかもしれません。あるいはこのようなコストを転嫁する上で遅延に遭遇する可能性があります。なぜなら、私たちの能力は市場状況と市場競争圧力に大きく依存するからです。これらのインフレコスト圧力はすでに原因であり、私たちの将来の営業利益率とキャッシュフローの減少を招く可能性がある。

米国、ヨーロッパ、その他の地域の全体的なインフレ率はここ数十年経験したことのないレベルまで上昇している。これらの懸念は金利上昇を招き、関連政府や機関は他の措置を講じてインフレを抑制することを検討しており、これは逆に資本市場に普遍的なマイナス影響を与えている。

ラテンアメリカ諸国は歴史上時々高いインフレ率を経験しており、それに加えて、ラテンアメリカ政府がインフレを抑制するために取ったいくつかの行動と、どのような措置をとるかに対する推測は、ラテンアメリカ諸国の経済にマイナスの影響を与え、経済不確定性を激化させ、ラテンアメリカ資本市場の波動性を増加させた。

ブラジルでは，ブラジル地理·統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia，略称IBGE)が発表した全国消費者価格指数によると，2022年，2021年，2020年12月31日までのブラジルのインフレ率はそれぞれ5.79%，10.06%，4.52%であった。ブラジルは将来高いレベルのインフレを経験する可能性があり、インフレ圧力はブラジル政府が経済に介入し、私たちの業務と証券価格を損なう可能性のある政策を発表する可能性がある。過去、ブラジル政府の介入措置には、高金利を維持する制限的な通貨政策が含まれており、これは信用供給を制限し、経済成長を低下させ、金利変動を招いた。通貨政策委員会は、ブラジル連邦政府の経済政策で確立された目標を達成するために、経済が不確定な状況で金利を調整することが多い。インフレが上昇すれば、ブラジル連邦政府は大幅な金利引き上げを選択するかもしれない。例えば、Copomの規定によると、ブラジルの公式金利は2015年12月31日の14.25%から2020年12月31日の2.00%まで振動する。2021年3月17日、SELIC金利目標は毎年2.75%に引き上げられた。年間でさらに増加し、年間9.25%に達する。2021年末までです。2022年にはCOOMはSELIC金利目標を高め続け、2022年8月には13.75%に達する。金利上昇は私たちの新しいローンと融資のコストだけでなく、私たちの既存の債務のコスト、そして私たちの現金と現金等価物、証券、レンタルに影響を与えます。これらは金利の影響を受けています。

チリでは、2020年、2021年、2022年の年間インフレ率はそれぞれ3.1%、7.2%、12.8%である。高インフレが現地通貨の相応の切り下げを伴わなければ、チリの高いインフレレベルはチリ経済に悪影響を与え、私たちの業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。チリのインフレ率が未来に以前の水準に戻らないという保証や予測はできない。また、チリ中央銀行がインフレを抑制するための措置には、高金利を維持する緊縮通貨政策が含まれ、信用供給や経済成長を制限することが多い。私たちの運営コストの大部分はドル建てであるため、チリの経済活動レベルの低下に大きな影響を受ける可能性がある。チリのインフレ率が上昇してペソが相応の切り下げをしていない場合、あるいはペソがドル高に対してペソがチリで相応のデフレを経験していない場合、私たちの財務状況と経営業績および私たちの証券の価値は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

金利のいかなる変動および米国、EU、ラテンアメリカおよびその他の国政府が将来取った措置は、利下げ、外国為替市場への介入、通貨調節または通貨数を決定するメカニズムを含め、インフレを引き起こす可能性があり、全世界と各国経済の全体的な表現に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが運営する国が未来にもっと高いインフレを経験すれば、私たちは顧客から受け取る価格を調整して、彼らのコスト構造に対するインフレの影響を相殺することができないかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの運営と純利益率を下げることになります。

 

56

 

私たちの経営業績は、税収規制の変化、税収または事項による不利な結果または修正、税優遇または特別制度の一時停止または廃止の影響を受ける可能性があります。

ラテンアメリカ税務当局が定期的に実施することは、私たちの税収制度の変化に影響を与える可能性がある。このような措置は現在の税率を変更することを含み、たまには一時的で永久的な税金も設定される。その中のいくつかの変化は私たちの税金負担を直接または間接的に増加させる可能性があり、これは私たちのサービスに対する費用を増加させ、私たちの経営能力を制限し、それによって私たちの業務と経営業績に重大かつ不利な影響を与えるかもしれない。しかも、特定の税法は税務機関によって議論されるかもしれない。税法に対する税法の解釈が私たちの解釈と一致しない場合、私たちは全額納付すべき税金と、料金と罰金を含む悪影響を受けるかもしれません。

現在、ブラジル議会はブラジル税制改革を実施する提案を提出している。検討中の提案では、消費税制度を徹底的に変更する可能性があり、これは−IPI、PIS、COFINSの3つの連邦税を廃止し、ISMSは州税、ISSは市政税であり、新たな商品·サービス取引税、またはIBSを作成し、消費に徴収する。また、ブラジル連邦政府は第3887/2020号法案を採択して、商品やサービス取引の社会貢献の設立、またはCBS、PISおよびCOFINSの貢献の代わりに12%の税率を規定し、十分な相殺権を有するブラジルの税制改革に関する新しい提案を提出した。最近、ブラジル連邦政府はブラジル税制改革の“第2段階”とも呼ばれる第2337/2021号法案を提出し、配当税、計算基礎と会社税率の調整、ブラジル資本市場投資に関する収入や収益の税収変化(すなわち金融資産や投資基金の税収など)に関連している。ブラジル税改正の実施は、評価、採決、否決、改正を含む立法手続きに制限され、すべて立法部門、ブラジル国民議会、ブラジル人総裁によって行われる。したがって、最初からどのような提案された変化が効果的に実施されるかを決定することは不可能であり、それらがどのように私たちの業務および結果に直接または間接的に影響を与える可能性があり、これらの変化は、このようなプロジェクトが法律に変換された翌年に施行されるだろう。ブラジルの税制改革が発効した場合、あるいは適用された税収法律·法規が発効中または後に適用される税収または特別制度が変更された場合、私たちの業務や業績は悪影響を受ける可能性がある。

チリでは、過去10年間で、会社や個人所得税税率の引き上げを含む所得税制度にいくつかの大きな変化が生じた。チリ国会は2020年2月、チリ税制の複数の改正案を含む第21210号法律(“2020年チリ税制改革”)を可決した。これらの改正案では、2020年チリ税制改正では、(一)2020年1月1日から、所得税制度の廃止と、2014年に作成された大企業の一部統合を強化する単一税制との共存が規定されており、所得税率は27%であり、(2)所得税率が25%であり、最終税に完全に組み込まれることができる。(Iii)チリホールディングスが当該等付属会社から受け取った配当吸収持株会社の税務損失により申請可能な会社税還付を段階的に廃止する；(Iv)住民個人に適用される個人所得税の最高税率を40%に引き上げる；(V)チリで使用されている外国デジタルサービスに付加価値税を適用し、(Vi)個人投資基金に税金優遇をより厳格に要求する。チリが2019年10月に開始した内乱後の現在の社会·政治環境に基づいて、チリ政府は免税および/または税優遇を制限するためのさらなる税収改革を開始する可能性がある。2020年チリ税改正とRSI(チリ税務当局)の解釈、あるいは将来の税収改革の潜在的承認は、私たちに他の結果をもたらす可能性があり、将来的に現在の税収負担を調整しない保証はなく、チリ政府が推進する将来の社会改革や他の目的の実現に資金を提供する。

OECDが行っている税ベース侵食と利益移転プロジェクトにより、私たちの運営する管轄区の税法はさらに変化する可能性があります。チリ、コロンビア、米国を含む加盟国連合を代表するOECDが検討し、会社の租税回避につながる可能性があると考えられる税制内問題を解決するための提言を含む行動計画を公表している。経済協力と発展組織はすでに範囲を拡大した

 

57

 

は“基礎侵食と利益移転包括的枠組み”(BEPS)により非OECD諸国に援助を提供し，100カ国以上を集め，OECD BEPS一括計画を協力して実施している。この枠組みは、関心のある国および司法管轄区域が、OECDおよび20カ国のグループメンバーと協力して、BEPSに関連する問題の基準を策定し、BEPS全体の一括計画の実施状況を審査および監視することを可能にする。この拡大された国家グループには、私たちが業務を展開している他のいくつかの司法管轄区域が含まれている。私たちが業務を展開している他の管轄区域は、これらの措置や彼ら自身の懸念に反応し、税金立法を制定し、私たちの納税義務を増加させ、私たちまたは私たちの株主に悪影響を与える可能性があります。

私たちは税法の変化に加えて、私たちの管轄区の税務機関の検査を受けます。このような検査の結果として、私たちの税務立場は税務機関から疑問視される可能性があり、これは法律と行政訴訟を招く可能性がある。例えば、ブラジル税務機関は定期検査会社であり、最近は検査の回数を強化し、特に在庫制御、営業権償却費用、会社再編と税務計画などのいくつかの事項に注目している。税務問題に関連したどんな法律と行政手続きも私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはどんな税務手続きの規定も正しく、追加的な税金リスクを決定しないし、いかなる税金リスクのための追加的な税金準備金を確立する必要もないという保証はない。税務状況が挑戦されたことによる税額の増加は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

新冠肺炎などの伝染病の世界規模での爆発は、全世界の資本市場により大きな変動を招き、私たちの市場の世界と現地経済にマイナスの圧力を与える可能性があり、これは私たちの運営業績と財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の取引価格に影響を与える可能性がある。

2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎が疫病を引き起こすことを発表し、加盟国に感染者の予防行動と治療のために最適なやり方を制定させた。そのため、新冠肺炎の爆発はいくつかの国の政府がウイルスの広範かつ迅速な伝播に直面した時に、世界各地での隔離と封鎖を含む人員の流動に関する制限措置を実施した。これらの措置の結果には，旅行や公共交通の制限，職場の長期閉鎖，サプライチェーンの中断，企業の閉鎖，人口消費の全体的な減少が含まれている。上記の措置の採用は、新冠肺炎疫病による不確定性に加え、世界経済とブラジルとラテンアメリカを含む全世界資本市場に不利な影響を与えた。上記と類似した影響が再び現れる可能性があり、我々証券の取引価格を含む世界各地の証券取引価格の変動を招く可能性がある。

新冠肺炎疫病の発生、及びその他の伝染病の大規模な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性がある。世界の金融市場やラテンアメリカやブラジル経済がこのような疫病の発生によって発生したいかなる実質的な変化も、ブラジルと外国投資家の私たちの証券に対する興味を低下させる可能性があり、これはそれらの市場価格を低下させ、私たちが資本市場に入りにくくなり、将来的に受け入れ可能な条件で私たちの業務に融資することが困難になる可能性がある。

新冠肺炎はまだ私たちが運営する市場の全世界と現地経済にどの程度影響するかは未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性があり、出現する可能性のある新冠肺炎株に関する新しい情報、及びこれらの新毒株を抑制或いはその影響を治療する行動の深刻さ、特に現有のワクチンの有効性などを含む予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちの財務状況や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

ブラジルの信用格付けのさらなる低下は、私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブラジルの主権債務信用格付けに関するリスクに対する投資家の見方は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。リスク格付け機関はブラジル及びその主権リスク得点を定期的に評価し、これらの得点は一連の要素に基づいており、マクロ経済傾向、財政と予算状況、債務指標及びこれらの要素の変化の将来性を含む。

 

58

 

2015年9月、スタンダードプールはブラジルの主権信用リスク格付けの審査を開始し、その格付けをに引き下げた。その後、世界3大リスク格付け機関が相次いでブラジルの格付けを引き下げた。本募集説明書の発表日までに、スタンダードプール、ムーディーズ、ホイホマレのブラジルに対する主権信用格付けはそれぞれBB-安定、Ba 2安定とBB-安定である。

現在のブラジル経済の衰退の持続や悪化、持続的な政治的不確実性などの要因は、格付けのさらなる引き下げを招く可能性がある。私たちは信用局がブラジルの信用に対するこのような評価を維持することを保証できない。ブラジルのソブリン格付けのどのさらなる引き下げも投資家のリスクに対する感知を増加させる可能性があり、結果として私たちの証券の価格にマイナスの影響を与える。

チリの法律と規制の変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのチリ子会社はチリの法律法規によって制限されており、このような法律が変わらないという保証はない。法律の変化は、既存の法律の廃止、追加法規の実施、新しい適用法律の公布、あるいは主管当局の既存の規則に対する公式解釈の変化によっても、私たちチリ子会社の経営方式に影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

チリ政府は過去に改正され、法律、通貨、財政、税収などの政策を修正してチリ経済に影響を与える能力もある。私たちは政府政策をコントロールすることができず、政府介入がチリ経済にどのように影響するか、あるいは私たちの業務、運営結果、財務状況に直接または間接的に影響を与えるかを予測することもできない。例えば、チリ国会が公布した“新冠肺炎”一括経済·財政援助計画の一部として、2020年7月から2021年4月にかけて、3つの法律(第21，248号法律、第21，295号法律、第21，330号法律)が可決され、第3500号の法令で管轄されている個人年金制度の付属機関がその個人年金口座から資金を抽出することが許可されている(毎回最高10%の抽出が可能であるが、いくつかの制限を受けている)。

Br業界の法律と法規は国、地域、地方の各レベルで変化し、これらの変化はコストとその他の困難をもたらす可能性があり、私たちのチリ子会社の業務の適切な発展と期待結果の実現を阻害する可能性がある。また、条例のいかなる変更、現行条例の解釈、追加の条例の実施、または公布がどの会社に影響を与える新しい立法も、財務状況および経営結果に直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、労働問題に関するいくつかの立法努力は、私たちチリ子会社の運営コストに影響を及ぼす可能性がある。例えば、週5~6日から4日に短縮し、45時間から週40~38時間に短縮する法案がいくつか議論されているが、賃金は低下していない。条件を満たした従業員に会社の利益の8%から15%(会社の規模に依存)を強制的に分配することも検討されているが、一定の制限がある。同様に、政府計画によると、最低賃金は最近350，000新元/月に引き上げられ、最高500，000新元/月に段階的に引き上げられる予定だ。これらの変化、および将来起こりうる他の変化は、私たちの運営に関連する労働コストに影響を与え、私たちの収入に影響を与える可能性がある。

チリで深刻な地震や津波が発生すると、チリ経済と私たちの施設にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、総合経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

チリはナスカ構造プレートに位置し、これは世界で地震が最も活発な地域の一つだ。チリは過去に強い地震の悪影響を受け、2010年に中南部地区で8.8級の地震が発生し、2014年にチリ北部で8.3級の地震が発生し、現地の配電ネットワークの被害で何度も停電し、2015年にチリ北部でマグニチュード8.4の地震が発生した。チリのワールジワでは1960年にマグニチュード9.5の地震が発生し、今も現代史で記録されて以来最大の地震となっている。

チリで深刻な地震や津波が発生すると、私たちの施設を壊し、私たちの業務、財務状況、総合経営実績を含むチリ経済と私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの

 

59

 

施設も自然や人為的な意外な原因による火災や他の悲劇的な災害の破壊、テロ行為や衛生流行病あるいは他の伝染性疾患の爆発を受けやすい。悲劇的な事件は私たちの業務中断、収入の大幅な減少、またはコストの大幅な増加をもたらすかもしれない。

憲法の規定によると、チリ政府は場合によっては私たちの資産を差し押さえたり没収したりする権利がある。

[br}チリ憲法19条24条によると、政府が公共利益を保護するために必要な行動をとると考える場合、チリ政府は私たちの資産に対して徴用権を行使することができる。1978年第2186号法令(Decreto Con Fuerza De Ley)によると、収用権は行政収用手続きによって行使することができ、収用結果は民事裁判所に控訴することができる。もし徴用されたら、私たちは被収用資産の補償を受ける権利があるだろう。しかしながら、相殺は、没収された資産が公開市場販売において販売可能な価格よりも低いか、または行われている取引の一部としての資産価値よりも低い可能性がある。

WOB買収に関するリスク

Witt O‘Brienの業務統合に成功できない可能性があり，WOB買収の目標協同効果，収入，その他の期待収益を十分に実現できない可能性がある.

WOBを買収することにより，我々の業務を新市場，特に北米に拡張することを目指している.提案中のWOB買収の期待収益を実現するためには、Witt O‘Brienの運営、商業文化、マーケティング実践、ブランドと人員の適時かつ効果的な統合に依存する。このような統合は予想されたように迅速で円滑に行われないかもしれない。統合過程で扱う課題には， がある

•

私たちの業務の範囲、地理的多様性、複雑さを増加させます；

​

•

ウェート·オブライエンの指揮センターとオフィスを既存の運営に統合しています

​

•

Witt O‘Brien’sのブランドを再構築し、アメリカ市場とWitt O‘Brien’sの他の市場で一貫したマーケティング戦略を制定する；

​

•

私たちの業務における従業員の流失と潜在的な中断を管理します；

​

•

私たちやウェート·オブライエンの主要な顧客を維持したり、両方を持っています。

​

•

私たちやウェート·オブライエンの主な幹部と従業員を維持しています

​

•

私たち、業界パートナー、サービスプロバイダと他の第三者との関係に及ぼす潜在的な影響；

​

•

2社の経営陣の持続的な運営に対する関心を分散させる；

​

•

ウィット·オブライエンの基準、プロセス、プログラム、制御を私たちと一致させます；

​

•

私たちの様々なシステムを統合して、管理情報、会計と財務、情報技術、販売、請求書、従業員福祉、給料、法規遵守に関するシステム、および

​

•

は職務遂行調査過程で発見されなかった他の重大なリスクに直面している。

​

議論された任意のリスクが現実になれば、これは私たちの運営を混乱させ、Witt O‘Brienの統合が予想以上に煩雑で、時間がかかり、高価になる可能性がある。さらに、Witt O‘Brien’sを買収する潜在的な利点は完全に実現されないかもしれないし、適時に実現されないかもしれないし、全く実現されないかもしれない。特に、私たちは費用と販売協同効果の予想される機会を利用できないかもしれない。

WOB SPA項での陳述と保証，チノ，損害クレームは範囲と金額に制限があり，時間制限を受ける.

WOB SPAにより，WOB売り手に対して提出されるすべての陳述，保証クレーム，損害クレームは，慣例的な範囲，金額，時間制限，資格によって制限される可能性がある.

 

60

 

WOB SPAでの契約保護がWOB売り手に可能なすべてのクレームを取り戻すのに十分であることを保証するのに十分かどうかはわかりません。

WOB買収は、WOB買収が完了したため、深水地平線/BP Macondo事件の結果を含む債務と意外な状況に直面する可能性がある。

Witt O‘Brien’sは特定の訴訟と他の大量の資金を関連した訴訟の当事者だ。2010年4月22日、米国メキシコ湾で作業した半潜式深水掘削プラットフォームDeepwater Horizonは明らかな井戸噴出と火災後に沈没し、BP Macondo油井に炭化水素が大量に湧出した(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACORは深水地平線/イギリス石油会社Macondo油井事件に油漏れと緊急対応サービスを提供した。2010年12月、O‘Brien’s Response Management，L.L.C.(Witt O‘Brien’sの前身)は、一般的な清掃活動および特に分散剤の使用、ならびに“B 3”曝露による傷害および/または損害を主張する個人民事訴訟を含む可能性のある“B 3”級主クレームを含む深水地平線/BP Macondo油井事件によって引き起こされた複数のクレームの中で被告とされた。ウェート·オブライエンに対するすべてのクレームはルイジアナ州東区アメリカ地区裁判所によって却下されたにもかかわらず、B 3主訴はまだ審理中であり、現在被告が行っている原告のいかなるクレームもウェート·オブライエンに提出しようと試みていないかどうかは不明である。

また、深水地平線/BP Macondo油井事件後の清掃作業のクレームについては、BP探査·生産会社とBP米国生産会社(総称してBPと呼ぶ)はWitt O‘Brienの要求に基づいてWitt O’Brienを賠償と弁護することを認め、同意し、いくつかの契約協定と潜在的な制限を受けている。BPがこのような手配の下でウィット·オブライエンに賠償する義務を果たすことは保証されない。

2014年2月12日、BPは集団訴訟と和解を達成し、その中でBPに対する整理関連人身傷害クレームを解決する。Witt O‘Brien’sは訴訟側ではないにもかかわらず、クラスメンバーがイギリス石油会社の“後に現れた体調”についてイギリス石油会社に個人クレームを提出することを許可するバックエンド訴訟オプションを規定しており、イギリス石油会社が有効な賠償権を持っていれば、イギリス石油会社はどの第三者にも賠償を求める権利がある。和解協定によると、BPはWitt O‘Brien’sにいくつかの賠償要求を提出しており、その多くは偏見的に却下され、和解から撤退することを選択した原告が求めている人身傷害クレームである。ウィット·オブライエンは、イギリスの石油会社が残りのクレームについていかなる賠償を受ける権利も疑問視し続ける計画だ。

BPがその契約義務を履行できなかった場合、または裁判所が論争のあるクレームについてBPに有利な判決を下した場合、Witt O‘Brienは巨額の資金支払いに直面する可能性があり、これはその財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

さらに、Witt O‘Brien’sには、Witt O‘Brien’sの職務調査中に失敗または発見できなかった責任が存在する可能性がある。私たちは、未知または負債、および適用された法律の遵守に関連する責任のような、Witt O‘Brien’sが私たちに重大な悪影響を与える他の情報を知ることができるかもしれない。このような債務は、単独でも全体的にも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

WOB SPAによれば、WOB売り手から得られる可能性のある賠償は、職務調査中に発見されたか、または確定されていないが、実際の金額よりも低いと推定される責任および事故を保護または補償するのに十分ではないかもしれません。このような負債や事項によって重大なコストが発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

Witt O‘Brien’sは漏洩応答サービスを提供することによって責任を負う可能性がある.

米国では、“清浄水法”(CWA)によると、油流出事件のための油流出応答サービスを提供する会社の行為と非作為は通常責任を免除することができるが、ある会社が深刻な不注意や故意の不正行為が発見された場合、またはその会社が国の“清浄水法”に規定されているサービスを提供できない場合、この免除は適用されない

 

61

 

緊急計画やCWAには別の指示があります。また，CWA下の免除は人身被害や不当死亡クレームから会社を守る責任はなく，他の連邦や州法の起訴からも会社を保護しない。ウェート·オブライエンがサービスを提供するすべてのアメリカ沿岸州は似たような免除を取っているが、内陸のいくつかの州にはない。裁判所または他の適用機関が、Witt O‘Brien’sが緊急対応サービスを提供するための連邦または州政府の責任免除の恩恵を受けていないと判断した場合、またはWitt O‘Brien’sおよびその業務部門が主張する他の抗弁が却下された場合、Witt O‘Brien’sは、現地請負業者および責任者と共に、それによって生じる任意の損害(他人による損害を含む)に責任を負う可能性があるが、その国内顧客と交渉する賠償条項および他の責任条項および条件を遵守しなければならない。国際市場では、Witt O‘Brien’sはCWAが提供する漏洩応答責任保護から利益を得ていないため、Witt O‘Brien’sおよびその業務部門が得ることができる任意の他の防御措置に加えて、Witt O‘Brien’sはその国際顧客と交渉する責任条項および条件下で任意の保護を受けている。1990年の石油汚染法により近海施設に規定されている137.6595ドルの非干拓責任上限を国会が廃止したり，この法案による請負業者への保護を他の方法で削減したりすると，救済作業のリスク開放が増加する可能性があり，このような作業を確保する保険コストは極めて高価になる可能性がある。負担できる保険と適切な法的規制責任がなければ、米国メキシコ湾の掘削、探査、救済、さらなる投資が阻害され、Witt O‘Brienサービスの需要を減少させる可能性がある。

Witt O‘Brienの内部制御や情報システムに関する余分なコストが生じる可能性がある.

Emergencia経営陣の2021年12月31日までの年間内部統制に関する報告書は、Witt O‘Brienによる財務報告の内部統制については触れていない。私たちは費用を負担し、時間をかけて不足点を是正し、追加の訓練を実施する必要があることを発見するかもしれない。Witt O‘Brien’sが上場企業が要求する財務報告ポリシーやプログラムに相当または互換性のある内部統制およびポリシーおよびプログラムを保持していない場合、適切な内部統制およびプログラムを維持する能力におけるリスクおよび責任を増幅する可能性がある。もしこれらの欠陥が深刻であり、業務合併後に私たちの2つ目のForm 20-F年次報告書を提出する前にそれらを修正できなければ、2002年サバンズ-オキシリー法案404節および財務報告の内部統制に関する米国証券取引委員会規則に基づいて、私たちの内部統制は有効であると結論できないかもしれない。“-私たちの財務諸表を作成する際に、財務報告の内部統制における重大な弱点を発見しました。このような重大な弱点(その他の弱点)を修復できなかったり、財務報告を効果的に内部統制していなかったりすると、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があります”このような状況が発生すれば、投資家は私たちの財務諸表に自信を失う可能性があり、私たちの証券価格は下落する可能性がある。

Witt O‘Brien’sの収入の大部分は、いくつかの顧客およびマーケティングプロトコルに依存しており、いずれの損失も、その業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年6月30日までの6カ月、2021年4月15日から2021年12月31日までの継任期、2021年1月1日から2021年4月14日まで、および2020年12月31日までの1年間で、Witt O‘Brienの上位10大顧客が総収入の70%以上を占めている。Witt O‘Brienの収入は、任意の単一クライアントの部分が時間の経過とともに変化する可能性があり、これは、任意のこのようなクライアントの関連活動レベル、その部門が顧客ニーズを満たす能力、および他の要因に依存し、多くの要因がWitt O’Brienの制御範囲を超えている。大顧客の業務損失は、Witt O‘Brienの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Witt O‘Brienのいずれかの顧客がWitt O’Brien‘sと我々の既存業務との統合を含む長い経営困難を経験した場合、Witt O’Brienの収入、運営結果、およびキャッシュフローは大きな悪影響を受ける可能性がある。

我々の備考総合財務情報は仮定状況のみを記述しているため，その性質のため，WOB買収完了時の実連結資産，財務状況，運営結果を列記していない。

WOB買収は，我々の資産，財務状況，経営結果に実質的な影響を与える見通しであるため，監査されていない予想財務諸表を含む合併財務情報が予想される

 

62

 

2022年6月30日までの6ヶ月間の中期簡明合併収益表、2021年12月31日までの未審査備考簡明合併損益表及び2022年6月30日までの未審査備考簡明総合財務状況表及び備考付記(“審査備考簡明総合財務資料”)は本募集説明書の作成である。審査されていない備考は簡明総合財務資料を試験する目的で、その中には、業務合併備考効果を与えた後、WOBの買収による私たちに対する予備試験効果を展示することが含まれている。2022年6月30日までの監査を受けていない備考簡明合併財務状況表仮設業務合併は2022年6月30日に完了した。2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査予備試験中期簡明合併損益表及び2021年12月31日までの年度未審査備考簡明合併損益表は業務合併が2021年1月1日に完了すると仮定した。そのため、審査準備を経ずに簡明総合財務資料は1種の仮定状況だけを記述したため、その性質のため、列報は著者らの業務合併終了時の実際の純資産、財務状況と経営結果を反映していない。当社の審査を受けていない予備試験の簡明総合財務資料は現有の資料、初歩的な推定及びいくつかの予備試験の仮説に基づいて作成され、説明に供するだけである。そのほか、審査を経ずに簡明な総合財務資料を受験することは、当社の任意の未来の日付或いは任意の未来期間の純資産、財務状況及び経営業績の予測を代表しない。審査されていない簡明な総合財務資料は、潜在的な協同効果やコスト節約も含まれておらず、いかなる再構成の正常化も、WOBの買収によって生じる可能性のある任意の追加の未来支出も含まれていない。また、監査されていない備考簡明総合財務情報は、本募集説明書の他の部分に含まれるEmergencia、HPX、Witt O‘Brien’sの歴史総合財務諸表と一緒になってこそ意味がある。

本入札明細書に含まれるWitt O‘Brienの履歴連結財務情報は、Witt O’Brienを我々のグループの一部として示す将来的な表現と見なすことができない可能性がある。

Witt O‘Brien’s 2021年4月15日から2021年12月31日までの後継期間と2021年1月1日から2021年4月14日までおよび2020年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表およびWitt O‘Brien’s 2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査簡明総合財務諸表(“WOB総合財務諸表”と総称する)は、米国公認会計基準に基づいてドルを報告通貨として作成されている。吾らはWOB総合財務諸表の作成に関与していないため、このような財務諸表がすべての重大な面で完全かつ正確であることを独立に確認·確認することは不可能であり、本稿で述べたように吾等自身の歴史財務諸表である。監査を受けていない備考簡明総合財務情報はWitt O‘Brienの財務諸表列報をIFRS及びその報告通貨レアルに変換するために必要な調整を実施した。

WOB買収は、国際財務報告基準第3号業務合併会計買い入れ法に従って業務合併入金となります。この方法では、Witt O‘Brien’sから買収された資産と負担する負債の公正な価値が初歩的な推定を使用して記録されている。WOB買収の会計処理は私たちの将来の連結財務諸表に大きな影響を与えるだろう。

したがって、本入札明細書に含まれるWitt O‘Brien’sの履歴連結財務情報は、Witt O‘Brien’sを私たちのグループの一部の未来表現として示すとみなされない可能性がある。

私たちの証券に関するリスク

我々の証券の市場価格と取引量はずっと非常に不安定で、引き続き大幅に低下する可能性があります。

私たちA類普通株の価格と私たちの株式証明書の価格はずっと非常に不安定で、将来も変動し続けるかもしれません。我々のA類普通株と引受権証は2023年3月6日にニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引を開始するため、私たちのA類普通株と引受権証は新しく上場し、公開流通株は限られており、取引歴史が短い。例えば，2023年3月14日，A類普通株は を経験している

 

63

 

Brディスクの高値は1株22.24ドル、安値は1株5.37ドル。また、2023年3月6日から2023年3月28日まで、ニューヨーク証券取引所米国取引所A類普通株の終値は5.26ドルから25.35ドルと低く、1日取引量は62，405株から8，383，749株まで様々だった。同じ時期、私たちのニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所での権利証の終値は0.33ドルから0.72ドルまで様々で、日取引量は849から248、265件の権利証です。この間、私たちの財務状況や経営業績は何の大きな変化もなく、このような価格変動や取引量を説明することはできません。これらの広範な市場変動は、A類普通株や権証の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は含まれるかもしれませんが、これらに限定されません：

•

我々の総合四半期財務業績またはこれに類似していると考えられる会社の四半期財務業績の実際または予想変動；

​

•

私たちと私たちの顧客のいる業界の変化；

​

•

新冠肺炎疫病は市場とより広範な全世界経済に重大かつ不利な影響を与える；

​

•

は我々の競争相手の発展にかかわる；

​

•

私たちの経営業績と私たちの競争相手の全体的な業績に差があります；

​

•

市場の我々の経営業績に対する期待が変化した；

​

•

私たちの経営業績はある時期に市場予想に達しませんでした。

​

•

投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えています；

​

•

証券アナリストは、私たちまたは私たちの競争相手または私たちの業界に関する研究報告を発表します。

​

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する国民の反応；

​

•

私たちの役員、役員、または大株主が私たちの大量の普通株を売却すること、またはそのような売却が発生する可能性があると考えることを含む株主の行動

​

​

•

“短い押出し；”

​

•

私たちは重要な人員を統合して保留し、より多くの重要な人員を識別して募集し、重要な人員の増減を管理する能力があります。

​

•

訴訟を開始するか、私たちが訴訟に参加する；

​

•

買収戦略の能力を強化します

​

•

私たちの業務の法律法規の変化に影響を与える；

​

•

我々はコンプライアンス要求を満たす能力；

​

•

将来証券を発行したり、追加債務を発生したりするような資本構造の変化

​

•

我々が公開発売したA類普通株の数；

​

•

取締役会または経営陣の任意の重大な変動；および

​

•

衰退または衰退への恐怖、金利、失業率、不動産市場状況、移民政策、政府閉鎖、貿易戦争、燃料価格、国際通貨変動、還付遅延、および自然災害、戦争行為(最近ウクライナで発生した衝突を含む)、テロ、災害、流行病などの一般的な経済的および政治的条件。

​

これらおよび他の外部要因のうちのいくつかは私たちがコントロールできないものであり、A類普通株と引受権証の市場価格と需要の大幅な変動を招き続ける可能性がある。このような要素はすべてあなたが私たちの証券の投資に実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたがそれらを購入した価格より大幅に低いかもしれません。これはあなたがいつでもあなたの証券を売却することを制限または阻止する可能性があります。そうでなければ、あなたの流動性に悪影響を及ぼす可能性があります

 

64

 

A類普通株式と権証。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落するかもしれません。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素が私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体、特にニューヨーク証券取引所米国株式取引所は、価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は、影響を受けた特定会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。もし投資家が緊急市場あるいは投資家が私たちと似ている他の会社の株に自信を失ったと思う場合、私たちの証券の取引価格と私たちの業務、将来性、財務状況あるいは経営業績を下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちが将来より多くの証券を発行し、より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのA類普通株需要が急に増加し、供給を大きく超えているため、私たちのA類普通株に極端な価格変動が生じる可能性があります。

投資家は私たちのA類普通株を購入して、既存のリスク開放や私たちA類普通株の価格を投機することができます。私どもA類普通株価格への投機は多頭と空振りに関連する可能性があります。累積空リスクが公開市場で購入可能なA類普通株の数を超える場合、空リスクを開放した投資家は、A類普通株の貸金者に渡すために、A類普通株を割増買い戻しする必要がある可能性がある。これらの買い戻しは、より多くのA類普通株が取引または借入できるまで、逆にA類普通株の価格を大幅に向上させる可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空にすることはA類普通株の価格変動を招く可能性があり、これらの変動は私たちの財務状況、経営業績或いは私たちの未来の見通しと関係がないか比例しない、投資家が必要なA類普通株を購入して彼らの空頭を補うと、A類普通株の価格は迅速に下落する可能性がある。空振り期間中にA類普通株を購入した株主は大部分の投資を損失する可能性があります。

本募集説明書に転売が登録されている証券は、私たちが発行したA類普通株のかなりの割合を占めており、このような証券の売却やこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある。

本募集説明書は、その他の事項を除いて、(I)保険者及びある連属会社に1，896，100株A類普通株を発行し、HPX初公開発売前に保庫人及びその連属会社が私募方式で初歩的に購入したA類普通株と引き換えに、1株当たり約0.004ドルに相当する証券保有者の時々の発売と売却に関するものである。(Ii)私募方式で非償還株主に37，100株A類普通株を発行し、1株当たり10.00ドルの価値がある。彼らがそれぞれの非償還合意に従って株式を償還しない合意を考慮すると，(Iii)私募方式でパイプ投資家に13，323，800株A類普通株を発行し，機会農業基金の価格は1株10.00ドル，機会農業基金の有効価格は1株8.47ドル，他の管投資家の有効価格は1株9.58ドルであり，パイプライン投資家に発行された1，873，800株A類普通株を含み，代償としてそれぞれの承認協議による引受承諾，(Iv)676，707株A類普通株は，未発行の676，707株A類普通株を行使できる場合に発行され，価格は1株11.50ドル，707株である。(V)2，853，293株A類普通株は、2，853，293部の流通株投資家株式承認証を行使した後、1株当たり11.50ドルで発行可能であり、(A)完成日に私募方式で発行された2，853，293株A類普通株は、完成日に私募方式で発行され、HPX私募株式証と引き換えに、代償としてそれぞれのパイプ融資に関する引受合意による引受承諾、(B)非償還株主に対価を支払い、他他としてそれぞれ非償還契約に基づいて株式を償還しない契約及び(Vi)私募でRafaelサルバドール·さんに20，000株のA類普通株を発行し、Grisoliaさんが保有する20，000株の限定株式単位を決着させる。

業務合併に関する大量のHPX A類普通株が償還されるため，売却証券保有者が保有するA類普通株数

 

65

 

本募集説明書に従って公開市場(株式承認証を含む)に販売することができるAクラス普通株は、残りの公衆流通株を超える可能性がある。また、本募集明細書に登録販売されているA類普通株(関連株式承認証を含む)は、発行されたA類普通株総数を超えている(2023年3月29日現在、株式承認証行使前に、A類普通株16，195，105株が発行されている)。全面的な償却に基づいて(すべての発行された株式承認証の行使時にA類普通株を発行して発効したと仮定した後)、本募集説明書に転売登録されたA類普通株は、私たちが発行および発行したA類普通株総数の58.1%を占め、機会農業基金実益が所有するA類普通株は、私たちが発行したA類普通株総数の43.5%を占める。売却証券保有者は、登録説明書に基づいてそのすべてのA類普通株を販売する能力があり、募集説明書が使用可能であれば、目論見書はその構成部分である。

我々の取引価格がHPX IPOで提供されている単位の発行価格10.00ドルをはるかに下回っていても、一部の売却証券保有者は、前項で述べた買収価格とわれわれの証券の公開取引価格との差があるため、購入した証券が正のリターン率を得る可能性があるため、A類普通株を動力的に売却する可能性がある。売却証券保有者の平均収益率は，彼らが購入した証券の当時の市価に基づいている可能性があるが，公共証券保有者が購入した証券は，購入価格と現在の市場価格の違いによって同じ収益率を得ることはない可能性がある。我々A類普通株の2023年3月28日までの終値に基づく1株当たり7.77ドル、(I)保証人は1株約7.77ドルの潜在的純利益(関連株式承認証を含む)、(Ii)パイプライン投資家と償還株主は何の利益も経験しないこと、および(Iii)RafaelサルバドールGrisoliaは1株7.77ドルの潜在的純利益を経験する可能性がある

本募集説明書によれば、大量のA類普通株登録が売却証券保有者の潜在転売のためにあることから、売却証券保有者がA類普通株を売却するか、あるいはA類普通株を大量に売却すると市場で考えられている証券保有者がA類普通株、特にOpportunity農業基金を売却することを意図していると考えられ、A類普通株の変動性を増加させたり、A類普通株の市価を大幅に下落させたりする可能性があり、私たちの株主は彼らが適切だと思う時間と価格でA類普通株を売却することを困難にする可能性がある。

私たちの株式承認証は私たちのA種類の普通株のために行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主への希釈につながる可能性がある。

私たちが最大16，180，000株のA類普通株を購入した引受権証は、業務合併完了後30日以内に当該証券の引受権証合意条項に従って行使されます。私たちの株式証明書の発行権価格は1株11.50ドルとなり、発行されたすべての現金引受権証を行使すると仮定すると、行権価格は約1.861億ドルとなる。私たちが有効な登録説明書を持っている限り、公有株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行をカバーしており、公有持分証は現金形式でしか行使できない。個人持分証は保証人又はその許可譲渡人が“現金なし”方式で行使することができ、もし保険者又はその許可譲渡者以外の所有者が保有すれば、その行使基礎は株式公開承認証と同じである。

この等承認株式証を行使する場合、A類普通株を増発することにより、既存のA類普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。株式証明書の所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちA種類の普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちA類普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、株式承認証所有者は現金に基づいて株式承認証を行使することはあまり不可能だと信じている。2023年3月28日、私たちA類普通株の最新報告販売価格は1株当たり7.77ドルであり、私たちの権利証の最新報告販売価格は1株当たり0.3999ドルである。このような株式を公開市場で大量に販売したり、その等株式権証を行使したりする可能性があり、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、株式承認証が満期までずっと現金の中にある保証はありませんので、私たちの持分証は満期になる可能性があります。

 

66

 

私たちは、私たちの総合的なインセンティブ計画に基づいて、または株式または転換可能な債券を発行することによって、私たちの成長および業務戦略の実施に資金を提供することを含むA種類の普通株を時々増発する可能性があります。どのような発行も私たちの株主の利益を希釈し、他のリスクをもたらす可能性があります。

私たちは時々A類普通株を増発するかもしれません。私たちの総合激励計画の下に含まれています。我々の総合インセンティブ計画によると、将来の発行のために予約されたA類普通株が発行されると、公開市場で販売する資格があるが、時間と業績に基づく帰属条件、ロック合意に関する条項を遵守しなければならず、場合によっては、規則第144条により連属会社の数量及び販売方式制限が適用される。統合インセンティブ計画により発行可能な最大1，108，597株A類普通株を登録するために，証券法に基づいて表S−8の形で登録声明を提出する予定である。さらに、私たちは、追加のAクラス普通株式を登録するために、または私たちの総合インセンティブ計画に従って発行されたAクラス普通株の証券に変換または交換することができるように、証券法に従って表S-8の形態で1つまたは複数の登録宣言を提出することができる。任意の未来のS-8表登録宣言は提出後に自動的に施行されるだろう。したがって，このような登録宣言によって登録された株はただちに公開市場で販売されることができる.

私たちはまた、株式または転換可能な債券発行に関連する追加のA類普通株を時々発行し、買収の一部としてを含む、成長および業務戦略の実施に資金を提供することも可能である。私たちが将来追加の株式や債務証券を発行するかどうかの決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、または成功を予測したり見積もることができない。そのため、将来の資金調達努力はA類普通株の市場価格を低下させ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。また、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する能力は、本募集説明書に従って売却証券保有者が我々の証券を売却するという大きな影響を受ける可能性があり、これは、我々A類普通株の取引価格を大幅に低下させる可能性があり、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。また、我々A類普通株の取引価格が大幅に低下することは、株式証券を買収対価格や将来成長の潜在的流動性源とする能力に影響を与える可能性がある。

が米国上場企業になると、コスト増加を招き、他の法規や要求の制約を受ける。

外国の個人発行者の資格を満たす米国の上場企業として、私たちは“取引所法案”と“サバンズ-オックススリー法案”のいくつかの報告要件、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の他の要求を守らなければならない。取引法は、上場企業の業務および財務状況に関する20-Fフォーム年次報告および6-Kフォーム現在報告の提出を要求する。“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)は、上場企業に財務報告の効果的な内部統制を確立し、維持することを要求する。

これらの規制により、以前発生していなかった大量の法律、会計、および財務コンプライアンスコストが発生し、いくつかの活動はより時間がかかり、高価になるであろう。例えば、これらの規則および条例は、取締役および上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、私たちは、同じまたは同様の保険を得るために、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れることを要求されるかもしれません。そのため、私たちは合格した人材を私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、あるいは幹部に引き付けることが難しいかもしれません。

上記の場合に加えて、これらの要求を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させることが予想されます。私たちの管理チームと私たちの多くの他の従業員と独立請負業者は法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、上場企業への移行を効果的または効率的に管理することができないかもしれない。

我々は、企業管理、会社制御、開示制御およびプログラム、ならびに財務報告および会計システムを含む米国上場企業としての私たちの義務を管理するために、当社の財務管理制御システムおよび他の分野の変更を継続していきます。このような変更を実施するのは高価で時間がかかり，実施しても ではない可能性がある

 

67

 

上場企業としての義務をタイムリーに履行させるのに十分である。いかなる遅延も私たちの能力に影響を与えたり、経営業績を適時に報告したり、米国証券取引委員会に報告書をタイムリーに提出することを阻止したりする可能性がある。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。私たちは、上場企業としての私たちの運営を支援し、運営コストを増加させるために、従業員と独立請負業者の基盤を大幅に拡大する必要があるかもしれません。

必要な新しいまたは改善された制御措置を実施できなかったか、または実施中に困難に遭遇した場合、私たちは私たちの報告義務を履行できない可能性がある。無効な内部統制は、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの証券の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

我々は現在，将来も“新興成長型会社”であり続け，新興成長型会社に適用される米国証券取引委員会報告要求を遵守している。

我々は，証券法第2(A)(19)節の定義に基づき，“雇用法案”改正された“新興成長型会社”である.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(A)サバンズ·オックス法第404(B)節に係る財務報告に関する内部統制免除監査人認証要件、(B)報酬発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求の免除、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの免除を利用する資格がある。我々は、(I)前期6月30日までの新興成長型企業であり、非関連会社が保有する証券の時価が7億ドルを超える事業年度の最終日となり、(Ii)前期の総毛収入が1.235ドル(インフレ指数で算出)を超える前期の最終日に達した。(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(Iv)業務合併終了5周年後の財政年度の最終日。また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第(7)(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間から撤退しないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないかもしれない。投資家は私たちの普通株がそんなに魅力的ではないことを発見するかもしれません。私たちはこれらの免除に依存するので、これは私たちの普通株取引市場があまり活発ではなく、その価格がもっと不安定になる可能性があります。

サバンズ-オキシリー法案404(A)節で要求された制御やプログラムをタイムリーかつ効率的に実施できない可能性がある.

ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場企業として，サバンズ-オキシリー法案404節の制約を受ける.サバンズ·オクスリー法案は、他の事項に加えて、上場企業として、当社の主要幹部および主要財務官は、財務報告の内部統制に対する私たちの開示統制と手続きおよび私たちの内部統制の有効性を証明しなければならない。私たちは私たちの開示統制と手続き、そして財務報告書に対する私たちの内部統制を発展させて改善し続けている。しかし、私たちはまだサバンズ-オキシリー法案404項の目的を守るために私たちの財務報告書の内部統制を評価していません。業務統合が完了した後にのみ、私たちは私たちの2番目のForm 20-F年次報告書でそうする必要があります。サバンズ·オキシリー法404(A)条によると、上場企業に必要な基準は、個人持株会社に要求される基準よりもはるかに厳しい。

Br経営陣は業務合併によるより高い法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、制御とプログラムを有効かつ適時に実施できない可能性がある。404(A)節の追加的な要求をタイムリーにまたは十分に遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価することができない可能性があり、これは私たちを不利な規制結果を受け、ダメージを与える可能性がある

 

68

 

投資家の自信と私たちの普通株の市場価格。財務報告に対する効果的な内部統制をタイムリーに実施または維持できなかったことも、将来的に資本市場に参入する機会を制限し、私たち一人一人、私たちの役員、私たちの上級職員に重大な金銭的、刑事的責任を負わせる可能性がある。

私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ人ルールが指す“制御会社”です。したがって、私たちは特定の会社の管理要求を免除する資格があり、そうでなければ、これらの要求は他社の株主を保護するだろう。

Ambiparは私たちの普通株式の大部分の投票権を支配している。したがって、私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ人の会社管理基準の意味での“制御された会社”です。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができる：

•

取締役会の多くは独立取締役からなる要求；

​

•

指名と会社管理委員会は完全に独立取締役からなる要求；および

​

•

給与委員会は完全に独立した役員によって構成された要求だ。

​

現在、私たちは制御された会社に対する免除を利用するつもりではなく、私たちの自国のガバナンス実践に従うために、外国の個人発行者が得ることができる免除に依存している。もし私たちが外国の個人発行者ではなく、あるいは私たちがどんな理由でも私たちの母国の統治実践免除に依存できなければ、私たちがまだ制御された会社である限り、私たちは制御された会社に適用される免除を引用することにしたかもしれない。したがって、ニューヨーク証券取引所アメリカ会社のガバナンスの要求を受けた会社の株主と同じ保護を受けることはできません。詳細については、“管理-外国民間発行業者免除”を参照されたい。

私たちの持株株主は必ずしも私たちや他の株主の利益に合致しない行動をとるかもしれない。

私たちが上場しているA類普通株は1株当たり1票、私たちB類普通株は1株当たり10票です。彼らは発行済みと発行されたB類普通株をすべて持っているため、本募集説明書の日付まで、Ambiparは約96.0%の投票権を持っている。したがって、Ambiparは、ケイマン諸島会社法が持株株主以外の株主が多数票で承認する限られた事項を必要とするほか、取締役選挙、私たちの組織文書のいくつかの改訂、報酬事項、および任意の合併、合併、当社のすべての資産またはほぼすべての資産の売却、または他の株主の承認を必要とする重大な会社取引を含む予測可能な将来の制御で私たちの株主に提出されることを予想している。

Ambiparはあなたの利益とは違うかもしれません。あなたが同意しない方法で投票するかもしれませんし、あなたの利益に不利かもしれません。このような集中制御の効果は，能動的に提案された合併提案，能動的に提出された買収カプセルや取締役を罷免するエージェント権競争の可能性を制限する可能性がある.したがって、我々のガバナンス構造と我々のガバナンス文書は、現在の市場価格よりも高い割増で株式を売却する機会を株主に奪われ、取締役や経営陣を交代させることをより困難にする可能性がある。

また、制御された会社として、最終的に親会社レベルで出現する関連リスクは、私たちの証券の取引価格および私たちの財務状況、信用格付け、または名声にマイナスの影響を与える可能性がある。

外国の個人発行者として、米国証券法で規定されている多くのルールに制約されず、SECに提出される情報が米国会社よりも少ないことが許可されている。これは私たちの証券保有者が得ることができる情報を制限するかもしれない。

“取引法”によると、私たちは“外国のプライベート発行者”とみなされているため、特定の開示を強制的に行う依頼書ルールや を含む“取引法”に規定されているいくつかのルールの制約を受けない

 

69

 

米国や他の発行者の依頼書に対して募集したプログラム要求.また、各事業年度終了後4ヶ月間、SECに年次報告書を提出する必要はなく、特定の定期報告書を提出する必要もなく、米国発行者のように頻繁にまたは同じ時間範囲で他の定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要もなく、これらの証券は取引法に基づいて登録されている。株主への重大な情報の選択的開示に制限を加えたFD法規を遵守する必要はない。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主が我々の証券を購入及び販売する際には、取引所法案第(16)節の報告及び短期運転利益回収条項及び取引所法案下の規則の制約を受けない。したがって、私たちの株主は、私たちの役員、役員、主要株主がいつ私たちの証券を購入または売却するかをタイムリーに知ることができないかもしれません。したがって、あなたが受信した私たちに関する情報は、あなたが受信したアメリカの発行元に関する情報よりも少ないか、または異なる可能性があります。

また、“外国個人発行者”として、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所のいくつかの要件ではなく、いくつかの親会社ガバナンス実践に従うことが許可されている。外国の個人発行者は、米国証券取引委員会に提出された年次報告書の中で、それが遵守していないニューヨーク証券取引所米国証券取引所の各要求を開示し、その後、それが適用される母国のやり方について説明しなければならない。私たちは現在、ニューヨーク証券取引所のアメリカ人の一部(すべてではありません)の会社管理要求に従うつもりです。私たちが確かに従っているコーポレートガバナンス要求については、私たちが将来このようなコーポレートガバナンス要求に従っていく保証はありませんので、将来はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の既存の免除に依存して、私たちの自国のやり方に従うことができるようになるかもしれません。“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の要求とは異なり、ケイマン諸島のコーポレートガバナンス慣行や要求に応じて、我々の取締役会は、大多数の独立役員からなる必要もなく、完全に独立役員からなる報酬委員会や指名や会社管理委員会、あるいは毎年独立役員のみが参加する定期執行会議を必要としない。ケイマン諸島のこのような母国の接近は私たちの証券の保有者たちに少ない保護を提供するかもしれない。私たちが従うつもりの母国のやり方は、ニューヨーク証券取引所アメリカが要求するより多くの情報の代わりに、“管理-外国個人発行者免除”を参照してください。

将来、私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは私たちに“取引所法案”の国内報告制度を遵守することを要求し、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。

未償還および投票権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有されている場合、(I)私たちの取締役または役員の多くがアメリカ市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国にある場合、または(Iii)私たちの業務が主に米国で管理されている場合、または、外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができない場合、適用される証券法律および法規により、“外国のプライベート発行者”の地位を失う可能性がある。外国の個人発行者の地位の決定は私たちの第2四半期の最後の営業日に毎年行われる予定だ。これにより、私たちの次のステップは2023年6月30日に私たちの外国の個人発行者の地位について決定するだろう。

もし私たちが未来に“外国の個人発行者”の身分を失ったら、私たちは上述の規則を遵守することを免除されなくなり、その中で、アメリカ証券取引委員会の定期報告書と年度および四半期財務諸表の提出が要求され、私たちがアメリカに登録した会社のように、アメリカ国内発行者に関連する会社統治実践に適合するために、私たちのいくつかの政策を修正する。このような改装と修正は追加的な費用を伴うだろう。また、外国のプライベート発行者が入手できる米国証券取引所のある会社のガバナンス要件の免除に依存する能力を失う可能性があり、コストを増加させる可能性もある。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引所法第(16)節の短期運転利益開示及び回収条項に支配される。このような状況が発生した場合、私たちは、多くの追加の法律、会計、および他の費用を含む、これらの追加的な規制要件を満たす際に大きなコストを発生させる可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、これらの追加的な規制要件が満たされることを保証するために、時間および資源を他の責務から移行しなければならないかもしれない。

私たちは予測可能な未来に配当が送られないと予想している。

私たちは現在、私たちの未来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、予見可能な未来に株主に配当金を支払うつもりはありません。どんな でも

 

70

 

将来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、ケイマン諸島会社法及び未来協定と融資ツールに含まれる制限、業務見通し及び当社取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。したがって、あなたが購入した価格より高い価格で私たちのA種類の普通株を販売しない限り、私たちに投資したA種類の普通株から何の見返りも得られないかもしれません。“配当政策”を参照してください。

私たちの唯一の主要資産はEmergenciaでの私たちの権利であるので、私たちはEmergenciaの分配に依存して債務と他の義務を返済する。

私たちはホールディングス会社で、Emergenciaでの私たちの権益以外に重大な資産はありません。私たちは収入やキャッシュフローを生み出す独立した手段はないと予想され、税金と運営費用、将来の配当(あれば)を支払う能力があるかどうかはEmergenciaの財務業績とキャッシュフローにかかっている。Emergenciaが私たちに資金を分配するのに十分な現金が発生することは保証されないし、適用される法的および契約制限も保証されないし、どんな債務ツールでも否定的な契約が適用される場合、このような分配が許可されるだろう。また、債券契約及びIBBA融資プロトコルにより、Emergenciaは最低純債務とEBITDA比率を維持しなければならず、しかも債券契約により、Emergenciaは株主に配当金或いは配当利息を支払ったり、他の割り当てをしたりすることができず、加速事件或いは違約事件が発生したことを前提とし、しかも債券契約に記載されている適用猶予期間内に解決されていない。Emergenciaは将来的に追加的な融資や他の合意を締結し、株主への配当金や他の支払いを制限するかもしれない。もしEmergenciaが私たちの税金や他の債務を支払うために私たちに十分な資金を割り当てなかったら、私たちは約束を破ったり、追加の資金を借りなければならないかもしれない。もし私たちがもっと多くの資金を借りることを要求されたら、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちを貸手によって追加的な制限を受けるかもしれない。

私たちの管理文書中の逆買収条項は、私たちの支配権の変更や経営陣の変更を阻止、延期、阻止し、私たちの証券の取引価格を下げる可能性があります。

我々の管理文書には，我々の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれており，その中には： が含まれている

•

株主提案の通知要求.ケイマン諸島法律および当社細則は、1人以上の株主が合わせて少なくとも3分の1が当社の株主総会で投票する権利がある投票権を保有し、当社の特別株主総会の開催や任意の株主総会の議題に1つまたは複数の項目を追加することを要求することができると規定している。申請書は登録事務所に保管されなければならず、申請者によって署名されなければならない。我々の管理文書はまた，要求される会議の目的を説明することを含む株主要求の形式や内容に関するいくつかの要求を規定している.このような要求は私たちの株主が株主総会に問題を提出することを難しくするかもしれない。

​

•

特別決議案。当社の管理書類は、特別株主総会において、以下のいずれかの事項について特別決議を採択する必要がある：(A)株式及び任意の資本償還備蓄の削減、(B)管理書類の改訂又はその名称の変更、(C)その登録を他の司法管区に変更すること、(D)取締役が決定した条項に従って1つ以上の構成会社と合併又は合併すること、(E)取締役会の取締役数を変更すること、及び(F)清盤において清算人が株主の間に我々の資産を割り当てることを指示する。この目的のために資産を推定し，株主やカテゴリの異なる株主間でどのように分割するかを決定する.私たちの管理文書によると、どの特別決議案も、定足数が出席している株主総会で、投票権のある株主の有効投票の少なくとも3分の2(2/3)の賛成票で可決することができる(強制法が別途規定されていない限り)。

​

これらの逆買収条項は、たとえこのような取引が私たちの株主に利益を与え、したがって、私たちの証券の取引価格に悪影響を与えるとしても、私たちの支配権変更や管理層の変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性がある。

 

71

 

私たちの証券の取引市場は、アナリストが発表する可能性のある私たち、私たちの業務、私たちの市場、私たちの競争相手に関する研究と報告の影響、あるいは任意のこのような研究と報告の不足の影響を受けるだろう。もし私たちがこのようなアナリストの期待に達しなかったら、私たちの証券の市場価格は下がるかもしれない。

私たちの証券の取引市場はアナリストが発表した私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。もし私たちを追跡するアナリストが少ないと、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、私たちの証券と取引量が低下する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が将来私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、同様の結果が生じる可能性がある。

私たちの経営業績が変動することを予想しています。これは将来の業績を予測することが難しくなります。もし私たちがアナリストや投資家の私たちの経営業績に対する期待に達しなければ、私たちの株価は下落するかもしれません。

我々の経営業績は過去に変動し，将来も様々な要因によって変動することが予想され，その多くは我々が制御できるものではない.したがって、私たちの過去の業績は私たちの未来の表現を暗示することができないかもしれない。本稿で述べた他のリスクに加えて，我々の運営結果に影響を与える可能性のある要因としては， がある

•

私たちのサービスの需要や定価の変動；

​

•

私たちは新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を引き留めたりする能力を持っています。

​

•

クライアント拡張率；

​

•

季節性；

​

•

新しい特性と機能への投資；

​

•

顧客にサービスを提供する速度；

​

•

顧客予算、予算周期の時間と調達決定の変化；

​

•

私たちの運営費用を含めてコストを抑える能力を持っています

​

•

運営費用、特に研究開発、販売、マーケティング費用の支払い金額と時間；

​

•

株式ベースの補償、営業権減価、および他の非現金費用を含む非現金料金の金額および時間；

​

•

採用、研修、統合、および既存従業員の維持と激励に関するコスト金額と時間；

​

•

買収とその統合の効果とタイミング；

​

•

国内と国際の一般経済状況と，我々の顧客が関与している業界に明確な影響を与える経済状況；

​

•

通貨レートの変動と外貨建ての収入と支出割合の変化；

​

•

衛生流行病あるいは流行病、例えば新冠肺炎疫病；

​

•

新しい会計宣言の影響やタイミングを採用します；

​

•

法規や法律環境の変化により、コンプライアンスに関する費用などが発生する可能性があります；

​

•

私たちの業務全体の税率は、ブラジルと異なる税率司法管轄区における収入の組み合わせ、株式報酬の影響、業務変化の影響を受ける可能性があります。

​

•

税法または税法司法または規制解釈の変化が制定または解釈期間に影響を与え、その期間の有効税率に大きな影響を与える可能性がある。

​

 

72

 

•

競争相手や顧客間の統合；および を含む我々の市場の競争は動的に変化する

​

•

我々のサービスの提供と使用には、重大なセキュリティホール、技術的困難、または中断が発生しています。

​

これらの要因および他の要因のいずれか、またはこれらの要因のいくつかの要因の累積影響は、我々の運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。もし私たちの四半期運営業績が私たちの株を追跡している投資家やアナリストの予想を下回っていれば、私たちの証券価格は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。

私たちの業務が良好であっても、将来の私たちの証券の大量販売や将来の販売に対する見方は、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性があります。

投資家権利協定によれば、Ambipar、保険者、およびその中に列挙されているいくつかの他の者は、適用される販売禁止期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、直接または間接的に売却または譲渡、要約販売、契約または同意売却、質権、購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与するか、または私たちの任意の証券に関連する見落としまたは清算頭寸を確立または増加させるか、または私たちの任意の証券に関連する見落とし額を減少させるか、他の証券に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結することなく、同意することに同意する。我々の任意の証券の所有権または任意の他の派生取引の経済的結果の全部または一部は、任意のそのような取引が、そのような証券を渡すことによって現金または他の方法で決済されるか、または任意のそのような取引の意図を開示することである。また、投資家権利協定は、契約後に提出された登録声明に関する慣用的な要求登録権および付随登録権を保証人およびそのいくつかの他の当事者に提供する。本募集説明書の“企業合併-投資家権利協定に関連するいくつかの関係と関連先取引-取引”というタイトルの部分を参照してください。

適用される販売禁止期間の満了及び吾等が前記投資家権利協定に基づいて提出した任意の登録声明が発効すると、吾等の株主は、証券を売却する証券保有者を含み、公開市場又は私的協議の取引において吾等の普通株を大量に売却することができ、これにより、吾等の普通株取引価格の変動性を増加させたり、吾等の普通株の取引価格に重大な下り圧力を与える可能性がある。-本募集説明書に転売登録されている証券は、私たちが発行したA類普通株のかなりの割合を占めており、このような証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりして、私たちA類普通株の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

また、適用されたロック期間が満了した後に私たちの普通株を販売することは、市場参加者の空売りを奨励するかもしれない。一般に，空売りとは，売手の所有していない証券，契約や商品を販売することである.売り手は以前に販売された金融商品を最終的に購入することを約束した。空売りは証券価格の予想下落の機会を利用するために使用される。したがって、私たちの普通株を空売りすることは私たちの普通株の価格を下げる可能性があり、これは空売りの可能性を高めるかもしれない。

私たちの普通株の将来の発行規模や将来の私たちの普通株の発行と売却が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちA類普通株の現行市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券の活発な取引市場は発展できないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を与えます。

私たちの証券の価格は、私たちの業績や全体の市場や経済状況に対する市場の反応によって大きく変動する可能性があります。活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、普通株式と引受権証を売ることができないかもしれません。

 

73

 

私たちは将来上場要求を満たすことができないかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちは未来にその証券の上場を維持できないかもしれない。もし私たちがカードを取られたら、私たちは を含む重大な不利な結果に直面するかもしれない

•

私たちの証券の市場オファーは限られています；

​

•

私たちの証券の流動性が減少している；

​

•

私たちの株が“細価格株”であることを決定することは、私たちの株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、これは私たちのA種類の普通株の二級市場での取引活動を減少させる可能性がある

​

•

限られたニュースとアナリスト記事；および

​

•

将来的に資本を獲得し、買収を行い、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を獲得する能力が低下する。

​

私たちは、私たちの財務状況、運営結果、および株価に重大なマイナス影響を与える可能性があり、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性がある、フラッシングまたはフラッシング、再編および減価、または他の費用を要求される可能性があります。

私たちは資産の減記やログアウト、私たちの業務を再構築すること、または減価または損失を報告することにつながる可能性のある他の費用を発生させる可能性があります。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、このような費用を報告する事実は、市場の私たちまたは私たちの証券に対する否定的な見方を招く可能性がある。しかも、このような性質の疑いは、私たちが現在と未来に受ける可能性のある純資産または他の契約に違反する可能性がある。したがって，上記の要因により，我々のどの株主もその証券価値の低下を受ける可能性があり，救済措置がある可能性は低い.

上場企業として大量の資源と管理層の関心が必要であり、実行管理層と合格取締役会メンバーを誘致し、維持する能力に影響を与える可能性がある。

業務合併の結果として、“取引所法案”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランク法案”、“ニューヨーク証券取引所米国上場要求”、その他の適用される証券法律、規則、法規の報告要件を遵守しなければならない。したがって、私たちはこのような報告要件に適合するために追加的な法律、会計、および他の費用を生成する予定だ。証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しなくなれば、これらの費用はさらに増加する可能性がある。私たちは今も、引き続き“新興成長型企業”であり、新興成長型会社に適用される低減された米国証券取引委員会報告要件を遵守する。その他の事項に加えて、取引法は、我々の業務及び経営実績に関する年次及び現在の報告書を提出することを要求している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちは未来にこのような要求を守るためにもっと多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう。

会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項に関する持続的な不確実性を招き、開示とガバナンス慣行を修正するために必要なより高いコスト、および経営陣の時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。これらの法律·法規は、現在これらのコストを確定的に見積もることができないにもかかわらず、業務合併後の法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることが予想される。私たちは将来、このような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これはさらに費用を増加させるだろう。

我々の管理チームの多くのメンバーは、上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、および に関する複雑化する法律を遵守する上で経験が限られている

 

74

 

上場企業。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は、経営陣の成長戦略の実施への注意を移す可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果の改善を阻止する可能性があります。また，これらの規則や条例は，取締役や上級者責任保険をより難しく，より高価にすることが予想されるため，同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くの費用を発生させる必要があるかもしれない。このような追加的な債務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

本募集説明書および上場企業が要求する届出文書に情報を開示するため、我々の業務および財務状況はより明らかになり、競争相手および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの株主Ambiparに依存して多くのサポートサービスを提供し、いくつかのサービスは移行に基づいてのみ提供され、他のサービスは予測可能な未来に公平な条項で提供される可能性があります。

私たちは、情報技術、制御権、組織と会社の支援活動、マーケティング、領収書、債務追跡、施設、人的資源、会計ファイル、ファイル、コンプライアンス、チーム管理、プロジェクト評価、品質保証、労働安全、投資家関係、持続可能なコンサルティングサービス、財務、および法律サービスを含むAmbiparのいくつかの行政および他の資源に依存して、その業務を運営する。EmergenciaはAmbiparとこれらの資源を使用する能力を維持するための費用分担協定を締結した。コスト分担プロトコルはAmbiparが自ら合意終了を決定することを可能にし、それが私たちをコントロールすれば、60日前にEmergenciaに書面通知を出し、Emergenciaは180日前にAmbiparに書面通知を出してプロトコルを終了し、そしてAmbiparが書面通知交付日前に発生したすべての合理的かつ正式な記録のコストと支出、およびAmbiparがコスト分担プロトコルを終了と終了するために合理的に発生したすべての合理的と正式記録の追加コストと支出を返済することができる。コスト分担プロトコルによって提供されるサービスは，我々のニーズを満たすのに不十分である可能性があり，Emergenciaを構成するエンティティがAmbiparの直接および間接完全子会社である場合と同じレベルで提供されない可能性がある.EmergenciaとAmbiparはコスト分担プロトコルでの義務を履行するために相互に依存するだろう。Ambiparがプロトコル項目の重大な義務を履行できない場合、またはプロトコルが終了した場合、私たちは、そのようなサービスを得ることができないか、またはコスト分担プロトコルの条項と同じ特典条項でサービスを得ることができず、したがって、運営困難または重大な損失を受ける可能性がある。また、“私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは関係者との交渉で潜在的な利益衝突に直面する可能性がある”と題するリスク要因を参照してください。

また，コスト分担協定を締結する前に，Emergenciaとその子会社はAmbiparの完全子会社としてAmbiparの非公式支援を受けており，我々がより独立した会社になるにつれて，このようなインフォーマルサポートのレベルが低下する可能性がある.コスト分担プロトコルの間、私たち自身の行政システムまたはAmbiparの行政システムの任意の故障または重大な中断は、予期しないコストをもたらし、私たちの業績に影響を与え、またはサプライヤーまたは従業員にタイムリーに支払うことができず、他の行政サービスを実行することができなくなる可能性がある。

もし私たちがどんな証券訴訟、株主権利、規制行動、あるいはコンプライアンス問題の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これらの問題は、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの証券の価格に影響を与えることを含む、私たちの経営陣の関心を分散させることを含む、巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害する可能性がある。

過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。株主行動主義は，様々な形や様々な場合に出現することや，特殊な目的に対する訴訟頻度 をとることが可能である

 

75

 

買収会社(“SPAC”)スポンサーの数は最近増加しており、特にSPAC業務合併を背景にしている。私たちの証券株価の変動やその他の理由は、将来的に証券訴訟や株主維権行動の目標になる可能性があります。潜在的な委託書競争を含む証券訴訟や株主維権は、巨額のコストを招き、我々の経営陣の関心と資源を我々の業務から移転させる可能性がある。また、このような証券訴訟や株主急進主義は、私たちの未来に明らかな不確実性をもたらし、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、合格人材を誘致し、維持することをより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用の支払いを要求される可能性がある。さらに、私たちの証券価格は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。

我々普通株の二重構造は我々A類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの二重株式構造が私たちのAクラス普通株の市場価格をもっと低くしたり、不利な宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできません。例えば、いくつかの指数プロバイダは、二重株式構造または多株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、スタンダード·アンド·ジョーンズとラッセルは、ラッセル2000指数、標準プール500指数、標準プール中型株400指数、標準プール小盤600指数を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を改正することを発表し、様々な株式カテゴリを持つ企業をこれらの指数から除外した。2017年から、大手株式指数提供者のモルガン·スタンレー·キャピタル·インターナショナル(MSCI)は、無投票権と多種類構造の処理について公開相談を展開し、新たな多種類上場企業の特定の指数への参入を一時的に禁止したが、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に具体的な投票権を含む新たな指数を発表した。したがって、私たちの二重資本構造は、私たちが多種類の株式構造を持つ会社を含まない指数に入れる資格がなく、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールが私たちのA類普通株に投資しないようにするだろう。私たちはあなたに未来の他の股指が標準プルダウやリッチラッセルと似たような接近をしないということを保証することはできません。指数から除外されると投資家に対するA類普通株の吸引力が低下する可能性があるため、我々のA類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間に未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、株式承認証の行使可能後および満期前の任意の時間に、発行された引受証を1株承認証0.01ドルで償還することができ、前提は、私たちのA類普通株が、承認株式証所有者に償還通知を出す日前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上であることを前提とする(調整された)。株式証が償還可能であれば、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。そのため、所有者が他の理由で私たちの引受権証を行使できなくても、私たちは上述の株式承認証を償還することができます。上述したように、私たちの未償還株式証を償還することは、(1)あなたの権利証を行使し、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権利証を売却します。または(3)名義償還価格を受け入れて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価よりも大幅に低くなると予想されます。

また、参考価値が1株当たり10.00ドル以上(調整されている)である場合、私たちは、株式承認証の行使後および満了前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で未発行の引受権証を償還することができる。この場合、保有者は、償還前に、償還日および我々のA類普通株の公平な時価に基づいて決定されたA類普通株に対して承認株式証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は，(1)所有者が標的株価の高い遅い時間に株式承認証を行使した場合に得られる価値よりも低い可能性があり，(2)所有者の価値を補償しない可能性がある

 

76

 

株式証明書の価値は、株式承認証の残り有効期間にかかわらず、請求された普通株式数の上限が株式承認証0.361株A類普通株(調整可能)であることを含む。

もし吾らがすべての未償還の引受権証を償還することを選択した場合、吾らは償還日前に30ヶ月以上前に最初の郵便物で償還通知を送り、未償還引受権証の登録所有者に通知し、登録簿上の最後の住所で償還すればよい。

私たちの経営陣は、私たちの権利証所有者が現金なしでこの等株式証明書を行使することを要求する能力があり、これにより、所有者が株式承認証を行使する際に得られる普通株が、現金と交換するために株式承認証を行使できる普通株よりも少ないことになる。

もし私たちが本募集説明書の他の部分に記載されている償還基準を満たした後に私たちの引受権証の償還を要求した場合、私たちの管理層は、その株式証明書の行使を望む任意の所有者(保険者、HPX前高級管理者または取締役またはその譲受人が保有することが許可されている任意の承認持分証を含む)を“現金ベース”で行使する権利を要求する権利がある。もし我々の経営陣が所有者に無現金に基づいて引受権証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が権利証を行使する際に受け取るA類普通株数は、その所有者が株式承認証を行使して現金を獲得した数よりも少なくなる。これは、保有者の米国への投資の潜在的な“上り空間”を低下させる効果が生じる。

米国の税収に関するリスク

私たちは受動的外国投資会社(“PFIC”)になるかもしれませんが、これは私たちA種類の普通株式または株式承認証のアメリカ連邦所有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし、私たち(または私たちの前身のHPXが)が、米国の保有者の保有期間内の任意の課税年度(または一部の年間)を含むPFICである場合、米国の保有者は、不利な米国連邦所得税の結果および追加の報告要件の影響を受ける可能性がある。第368(A)(1)(F)節に示される“再編”に第368(A)(F)節でいう“再編”に該当することを考慮すると、米国連邦所得税の目的で、HPXの相続人とみなされ、業務合併およびその後の課税年度を含む納税年度については、合併業務の資産および活動に応じてPFIC資産および収入試験が適用される。我々の資産と収入構成に基づいて，2023年12月31日までの納税年度またはその後の納税年度ではPFICにはならないと予想される。

しかし、いずれの課税年度におけるPFIC地位は年次事実決定であり、その納税年度終了後にのみ行われ、一部は私たちの未登録営業権の価値に依存する可能性がある(通常、私たちの時々のA類普通株の市場価格を大きく参考にして、これは変動する可能性がある)、そのため、本納税年度または任意の未来納税年度におけるPFIC地位を保証することはできない。

また，我々がPFICでなくても，我々のA類普通株は通常PFICの株とみなされ，HPXがPFICとみなされる前の納税年度にHPX A類普通株を持つ米国保有者に対して。いくつかの選挙がない場合、いかなる課税年度においても、米国の所有者がそのようなエンティティの株式を保有している場合、私たちがPFICである(または上記の場合、HPXはPFICである)という決定は、一般に、エンティティがPFICであり続けるか否かにかかわらず、米国所有者がその後の数年以内にこのようなエンティティ(後続エンティティを含む)の株式を保有し続けることに適用される。

米国A類普通株保有者の個人所得税ルールおよび個人所得税分類のリスクと税務結果に関するより詳細な議論については、“Taxation-U.S.Federal Income Tax Consitions-個人所得税考慮事項”と題する章を参照されたい。アメリカの持株者はPFIC規則を私たちA種類の普通株の保有者に適用して彼らの税務顧問に相談しなければなりません。

 

77

 

大文字

次の表は2022年6月30日までの総時価を示しています：

•

実際に計算する；および

​

•

業務合併，WOB買収，Ambipar管融資と管路融資およびHPX償還が発効した後，審査されていない予備合併基準で計算した。

​

本表の情報は、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる財務諸表およびその付記および他の財務情報と共に読まなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない。

 

78

 

監査なしの備考簡明合併財務情報

概要

以下の審査されていない予備試験簡明合併財務資料はEmergenciaとHPX業務合併に関する財務方面の追加資料を提供し、業務合併範囲内の関連取引を含む。ビジネスグループに関するより多くの情報は、“目論見説明書概要-最近の発展-ビジネスグループ”を参照されたい。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、この条項は最終規則33-10786“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”によって改正される。監査を受けていない備考濃縮合併財務情報は以下の備考効果を示した：

•

企業合併；および

​

•

WOBを買収する

​

業務統合説明

2022年7月5日、Emergencia、Ambipar、当社、合併子会社とHPXは業務合併協定を締結し、その中には行われる取引に関する慣用陳述と保証、チノ、成約条件、終了条項、その他の条項が含まれている。

は，業務合併プロトコルおよび出資プロトコルの想定により，最初の発効時間直前に，AmbiparがEmergenciaのすべての発行済み株式および発行済み株式を収市前取引所の範囲でMerge Subに出資し，いくつかの合併子普通株の発行と引き換えに行う.したがって，EmergenciaはMerge Subの完全子会社となる.

取引完了、HPX株主承認及び業務合併協議に掲載されたいくつかの他の成約条件が満たされ或いは免除された後、HPXは成約時に当社と合併して当社に合併し、当社はまだ実体である。続いて、Merge Subは同社と合併して同社に統合され、同社は最終的に生き残った実体と“外国個人発行者”となった。

上記の取引により、Emergenciaは当社の完全子会社となり、当社はAmbiparホールディングスとなります。

業務グループに関するより多くの情報は、“募集説明書の概要-最近の発展-業務グループ”を参照してください。

WOB買収説明

Emergenciaの完全子会社Ambipar USAはWOB売り手とSeacorとWitt O‘Brien’s，LLCのすべての発行と未返済の会員権益を現金で買収する売買協定を締結し，2022年10月24日に完了した。WOB買収完了後，Witt O‘Brien’s，LLCはEmergenciaの間接完全子会社となった。買収業務と関連リスクに関する詳細は、“買収業務に関するリスク要因−Risks”と“-the WOB Acquisition”というタイトルの章を参照してください。

企業合併の会計処理

HPXはIFRS 3業務合併の“業務”の定義を満たしていないため、業務合併は資本再編とみなされ、IFRS 2株式支払項の下で株式支払取引に計上される。そのため、HPXを買収するために発行した権益ツールの公正価値と買収した識別可能な純資産の公正価値との差額は当社の証券取引所上場サービスを代表し、詳細は審査を経ずに簡明総合財務資料を付記した1。このサービスのコストは、業務統合が完了した直後に料金として確認されます。

 

79

 

したがって，Emergenciaの合併財務諸表は当社の歴史財務諸表となっており，HPXの資産，負債および経営業績は決算日から当社と合併している。会計目的については、当社の財務諸表はEmergencia財務諸表の継続である。HPXの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。取引前の業務は会社の将来の定期報告でEmergenciaの業務列報とする。

買収WOBの会計処理

WOB買収は、国際財務報告基準第3号業務合併会計買い入れ法に従って業務合併入金となります。この方法によれば、同社は予備推定を使用して、Witt O‘Brien’sから買収された資産および負担した負債の公正価値を記録した。未審査備考簡明合併財務資料を作成する日に、WOB買収事項はすでに完成した。

WOBを買収する前に、Seacorは会計の買収方法を適用し、米国公認会計基準で許可されている調達会計調整をWitt O‘Brienに押し上げることを選択した。Witt O‘Brienが米国公認会計基準から国際財務報告基準への転換の一部として、これらの購入会計調整は逆転された。備考調整の他の資料については、以下の“未監査備考簡明合併財務資料付記”の付記5を参照してください。

形式プレゼンテーションの基礎

2022年6月30日までの監査されていない備考簡明合併財務状況表は、それらが2022年6月30日に完成したように、業務合併とWOB買収に備考効果を提供した。2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査備考中期簡明合併収益表及び2021年12月31日までの未審査備考簡明合併損益表は、2021年1月1日、すなわち当社の2021年度の初日に完成するように、業務合併及びWOB買収に備考効果を提供する。これらの情報は、Emergencia、HPXおよびWitt O‘Brienのそれぞれの監査済みおよび監査されていない歴史的財務諸表(付記を含む)、ならびに“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、“株式募集説明書の概要-最近の発展-業務合併”、および本募集説明書の他の部分に含まれる他の財務情報に含まれる開示情報と共に読まれなければならない。

審査されていない予備試験は簡明合併財務資料がすでに作成され、業務合併、WOB買収及び関連取引の推定影響を説明する。これは以下のことを述べて派生する：

•

Emergencia 2022年6月30日現在および2022年6月30日現在、2022年および2021年6月30日までの6ヶ月の歴史未監査中期簡明合併財務諸表は、本募集説明書の他の部分を含む；

​

•

Emergencia 2021年12月31日現在、2020年12月31日および2020年1月1日現在、および2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の歴史監査合併財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれています。

​

•

HPX 2022年6月30日現在および2022年6月30日現在、2022年および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の歴史監査されていない中期簡明財務諸表は、本募集説明書の他の部分を含む；

​

•

HPX 2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの歴史財務諸表及び2021年12月31日現在の年度及び2020年3月20日(成立)から2020年12月31日までの期間の歴史財務諸表は、本募集説明書の他の部分を含む；

​

•

Witt O‘Brien 2022年6月30日までの歴史未監査中期簡明合併財務諸表と、2022年6月30日、2022年6月および2021年6月までの6ヶ月間、本募集説明書の他の場所に含まれています。

​

•

Witt O‘Brien 2021年12月31日及び2020年12月31日までの歴史的連結財務諸表、並びに2021年4月15日から2021年12月31日までの後続期間及び2021年1月1日から2021年4月14日まで及び2020年12月31日までの年度の歴史的連結財務諸表は、本募集説明書の他の部分を含む。

​

 

80

 

•

業務合併とWOB買収が2022年6月30日に終了したように、会社が2022年6月30日までの連結財務諸表終了時に業務合併、WOB買収、発行会社株の形式取引会計と融資調整を実施する予定である。

​

•

2022年6月30日までの6ヶ月間と2021年12月31日までの年度の会社合併損益表(損失)が終了したときに、業務合併とWOB買収が2021年1月1日、すなわち会社2021年度の初日に終了したような業務合併、WOB買収、株式発行の形態調整、および

​

•

形式的な調整はすべてのHPX償還を有効にする.

​

業務合併に関連する取引コストは、(A)Emergenciaおよびその任意の付属会社(“グループ会社”)、当社または合併子会社および(B)HPXまたはその任意の連属会社が締め切り前に支払いまたは対応したすべての費用、コストおよび支出を含む。当社は、グループ会社、当社、合併子会社までの費用上限が5，300万レアル(950万ドル)、HPXとその連属会社の4，740万レアル(850万ドル)まで、成約日までに支払われていないすべての取引コストを支払っている。グループ会社、当社または合併付属会社が支払ったまたは対応した取引費用はその支出の上限を超え、Ambiparの株式は超過によって調整される。Ambiparに発行されたB類普通株金額は3，572，446ドルを下方調整し，この金額はEmergenciaによる9，500，000ドルを超える取引費用に対応し，10.00ドル1株あたり計算すると，Ambiparは業務合併合意の条項によって返済されていない.持分取引の取引コストは持分から差し引かれると記されている。また，同時発売株式と証券取引所上場に関連して共通して生じるいずれの取引コストも合理的な分配基準でこれらの取引に割り当てられており，類似した取引と一致している.これらの費用は，予想目的で現金減少額とそれに応じた権益減少額として記録されている。

この審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料はただ参考に供するだけであり、私たちの経営陣が下し、適切と思われる仮定と推定に基づいている；しかし、それは必ずしも私たちの総合財務状況或いは経営業績仮定業務合併とWOB買収が示された日に完成したとは限らず、私たちの未来の期間の総合財務状況或いは経営業績を代表することを目的としていない。Emergenciaの監査済みおよび監査されていない合併財務諸表は、Ambiparの歴史的会計記録から来ており、いくつかの費用分配を反映している。このような財務諸表のすべての支出と見積もりは、私たちの経営陣が合理的だと思う仮定に基づいています。

監査なしの簡明な合併財務情報は、私たちの将来の財務状況や取引終了後の運営結果を予測するのに役に立たないかもしれません。この監査されていない簡明な連結財務情報に含まれる調整は初歩的であり、変化する可能性がある。この審査されていない簡明な合併財務情報は、業務合併とWOB買収完了後の私たちのいかなる相乗効果への影響も考慮していない。様々な要因により、本募集説明書“リスク要因”の節で議論された要因が含まれているため、将来の結果は反映された結果と大きく異なる可能性がある。

Emergenciaの歴史財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成され，その列報通貨はブラジルレアル(R$)である。HPXの歴史財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、その列報通貨はドル(ドル)である。簡明合併備考財務情報は当社が使用する会計基礎IFRSを反映しており、HPXの履歴財務諸表をIFRSに変換したところ、重大な会計政策の違いは見られなかった。Witt O‘Brien’sの歴史財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、その列報通貨はドルである。簡明合併準備財務情報は、会社が使用する会計基礎IFRSを反映し、Witt O‘Brienの歴史財務諸表をIFRSに変換する際に発見された会計政策の差異は、監査されていない備考簡明合併財務情報の付記4に含まれる。確定された形式の簡明な合併財務情報に提出された調整と

 

81

 

業務合併と買収WOBを実施した後，合併後の会社を正確に知るために必要な情報を提供する.HPX，EmergenciaとWitt O‘Brien’sの間には，業務合併やWOB買収までは何の歴史的つながりもない.したがって，2つのエンティティ間のアクティビティを除去するための形式的な調整を行う必要はない.

未審査の予備試験簡明総合財務資料はすでに作成し、初回延期に関連する19，472，483株のHPX A類普通株の予備償還、第二回延期に関連する3，650，973株HPX A類普通株の第二次償還、及び1，258，439株HPX A類普通株の最終償還を実施した。

次の表は，業務合併直後に発行·発行される普通株と制限的株式単位をまとめており，2023年4月2日，すなわち取引終了後30日から行使されるいかなる権証の行使も含まれていない：

(1)

株式承認証は含まれていません。

​

(2)

は，業務合併プロトコルにより取引完了時にAmbiparに発行された34，184，746株のB類普通株と，Ambipar引受プロトコルによりAmbipar引受プロトコルにより1株10.00ドル(52.38レアル)の買い取り価格で引受および購入した5，050，000株のB類普通株を含み，Ambiparパイプ融資の一部としている.利益株は含まれていません。

​

(3)

は，締め切りに私募方式で非償還株主に発行された37，100株のA類普通株に含まれ，代償はその等の非償還株主が彼等のそれぞれの非償還合意に基づいて締結した合意である.

​

​

(4)

は，(I)保険者が保有する1，836，100株のA類普通株，(Ii)3名の内部者がそれぞれ保有する20，000株のA類普通株，および(Iii)20，000株が完全に帰属する制限株式単位を含み，これらの単位は2023年3月29日に20，000株の償還不可能なA類普通株の発行により決済されている。

​

(5)

は2023年2月10日に白鳥座がHPXおよび当社に白鳥座通知を出すことにより，白鳥座購入株権により，白鳥座選択は白鳥座非償還協定に拘束されず，白鳥座引受合意により300，000株A類普通株を承認し，総収益は3，000，000ドルである。プロトコルに関するより多くの情報は、“目論見説明書概要-最近の発展-ビジネスグループ”を参照してください。

​

(6)

Br}は、引受プロトコルに従ってPIPE融資に従ってPIPE投資家(Cygnusを含む)に発行された11，450，000株のA類普通株と、PIPE投資家(Cygnusを含む)に追加的に1，873，800株のA類普通株を発行し、彼等としてそれぞれの引受プロトコル(うち1，810，000株がOpportunity Ago Fundに発行)による引受承諾の代償を含む。

​

未審査の備考簡明総合財務資料は、業務合併やWOB買収後の当社の将来の財務状況や経営業績を予測することを目的としていません。審査準備を経ていない調整代表管理層はこのなどの審査を経ていない合併財務諸表の日付を簡明に準備した現有の資料に基づいて推定し、更に多くの資料を獲得し、分析を行うことによって変動する可能性がある。監査されていない備考調整の仮定と推定は付記に掲載されている。実際の結果は審査されていない簡明な総合財務資料を報告するための仮定とは大きく異なる可能性があり、付記1と2に更に記述された事項について述べることを含む。

 

82

 

未監査備考圧縮合併
財務状況表
2022年6月30日現在
(別の説明のほか，ブラジルレアル単位)