米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

正式な委任勧誘状

決定版追加資料

§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アティールファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

事前資料と一緒に支払った料金

取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

テイルファーマ株式会社

10240 ソレントバレーロード、スイート #300

カリフォルニア州サンディエゴ92121

年次株主総会の通知

2023年5月17日に開催予定

株主の皆様:

デラウェア州の企業であるAtYR Pharma, Inc.（以下「当社」）の2023年年次株主総会（その延期、継続、延期を含む、「年次総会」）への出席を心より歓迎します。年次総会は、2023年5月17日水曜日の午前9時（太平洋標準時）に、カリフォルニア州サンディエゴのソレントバレーロード10240番地、スイート #300 にある当社の本社で開催されます。年次総会は以下の目的で開催されます。

1。当社の取締役会（「取締役会」）によって指名されたクラスII取締役を2人選出し、2026年の年次株主総会まで、または後任者が正式に選出されて資格を得るまで在任させること。

2。2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。

3。会社の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。

4。AtYR Pharma, Inc.の2015年ストックオプションおよびインセンティブプランの改正案を承認すること。

5。普通株式の授権株式数を8,500,000,000株から1億7000,000株に増やすための当社の修正定設立証明書の修正を承認すること。

6。年次総会の延期承認を承認すること。また、提案4または5に賛成する票が十分でない場合は、必要に応じて追加の代理人を募ること。

7。年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

これらの事業項目の詳細については、本年次株主総会通知に添付されている年次総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。2023年3月29日頃に、印刷されたコピーを郵送する代わりに、委任勧誘状および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）を含む当社の委任状資料へのアクセス方法に関する指示が記載された委任資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送する予定です。代理資料のインターネット公開に関する通知には、オンラインまたは電話による投票方法、および代理資料の紙のコピーを郵送する方法が記載されています。

提案1は、取締役会によって指名された2人のクラスII取締役の選任のみに関するものであり、当社の株主によって指名された取締役の選任を含むがこれらに限定されない、取締役の選挙に関連するその他の事項は含まれていません。

取締役会は、2023年3月20日の営業終了を、年次総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日として定めました。

株主の皆様には、年次総会へのご出席を心よりお待ちしております。年次総会への直接出席の有無にかかわらず、年次総会への出席を確実にするため、代理カードを記入し、日付を記入し、署名し、郵送された場合は返送するか、郵送で受け取る代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って電話またはインターネットで投票する必要があります。2023年5月5日までにいつでも紙の代理カードをリクエストして、郵送で投票することができます。年次総会に出席し、委任状を取り消す書類、または後日正式に執行された委任状を会社秘書に提出した場合、委任状は使用されません。ただし、証券会社、銀行、その他の候補者によって株式が記録上保管されており、会議での投票を希望する場合は、その記録保持者から自分の名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。

年次総会に直接出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているように、インターネットまたは電話、または郵送で代理カードの印刷されたコピーをリクエストして投票することをお勧めします。速やかに投票することで、会議での定足数を確保するためにさらに勧誘をする必要がなくなります。

目次

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アティールファーマ株式会社

委任勧誘状

2023年の年次株主総会に向けて

2023年5月17日に開催予定

勧誘と投票に関する情報

将軍

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、2023年5月17日水曜日の午前9時（太平洋標準時）に開催されるデラウェア州の企業であるATyr Pharma, Inc.（以下「当社」）の2023年年次株主総会（その延期、継続、または延期を含む、「年次総会」）への委任勧誘に関連して提供されます。目的。詳細については、本委任勧誘状に記載されています。

年次総会は、カリフォルニア州サンディエゴのソレントバレーロード10240番地、スイート #300 にある当社の本社で開催されます。2023年3月29日頃、当社は年次総会で議決権を持つすべての株主に、この委任勧誘状へのアクセス方法に関する指示を含む委任資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を郵送しました。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）が含まれます。

勧誘

この勧誘は、当社を代表して取締役会が行います。資料の作成および郵送にかかる費用、オンライン処理およびその他の代理勧誘費用は、当社が負担します。さらに、当社は、代理人の勧誘を支援するためにアライアンス・アドバイザーズ合同会社（以下「アライアンス・アドバイザーズ」）と契約しています。当社は、アライアンスアドバイザーにサービス料に加えて、自己負担費用および当社の依頼に応じて実施された作業に基づく追加費用を支払います。15,000ドルを超えない見込みです。郵送による勧誘に加えて、アライアンスアドバイザーは電話や電子メールで代理人を勧誘する場合があります。株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、アライアンス・アドバイザーズのフリーダイヤル（844）866-9428までご連絡ください。勧誘資料の写しは、当社の普通株式の受益者に譲渡するために、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の受託者に提供される場合があり、そのような転送サービスには通常の手数料が支払われる場合があります。役員、その他の会社の従業員は、そのサービスに対して追加の報酬を受け取らない場合、郵送、インターネット経由の電子メール、または電話で代理人を求めることができます。

2023年5月17日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従い、当社は、代理資料の印刷版を登録されている各株主に郵送する代わりに、インターネットを介して代理資料を提供する場合があります。したがって、当社のすべての株主は、2023年3月29日頃に郵送される通知を受け取ります。

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通知の郵送日に、株主は本委任勧誘状や年次報告書を含むすべての委任資料にインターネット（www.proxyDocs.com/Life）経由でアクセスできます。代理資料は無料で入手できます。この通知には、インターネットまたはウェブサイトで指定されているその他の方法を通じて、代理資料（年次報告書を含む）に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。ウェブサイトには、インターネット、電話、または代理カードによる投票方法に関する説明が記載されています。通知には、代理カードの紙または電子メールのコピーをリクエストする方法についても記載されています。通知を受け取り、代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知に含まれる資料の請求に関する指示に従ってください。

議決権と発行済み株式

2023年3月20日の営業終了（「基準日」）の時点で当社の普通株式の登録保有者のみが年次総会の通知を受け取り、投票することができます。基準日現在の普通株式の各保有者は、年次総会で議決されるすべての事項について、1株につき1議決権を有します。基準日の営業終了時点で、当社の普通株式が発行および発行された株式は53,162,052株でした。

年次総会で行動を起こすには、定足数の株主が必要です。年次総会（年次総会にオンラインで出席するか、代理人によって代表される）で議決権を持つ当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を代表する株主が定足数を構成します。選挙監察官を任命して、定足数に達しているかどうかを判断し、年次総会での代理投票またはオンライン投票を集計します。年次総会での事業取引の定足数の有無を判断する目的で、棄権および証券会社の非投票（受益者の株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が特定の事項について投票する裁量権を持たず、受益者から議決権行使の指示を受けていないために特定の事項について投票しない場合に発生）は、出席者としてカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会の議長または年次総会に出席する株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。

各提案に必要な投票数

取締役を選出し、年次総会で検討されているその他の提案を承認するための議決要件は次のとおりです。

「裁量議決権許可」とは、ブローカーが顧客から議決権行使の指示を受けていない場合でも、ブローカーが顧客のためにストリートネームで保有されている株式について裁量議決権を有することを意味します。

「多数投票」とは、当該事項に賛成または反対の票が適切に投じられた過半数の票を意味します。

「発行済の過半数」とは、発行済みで本件について議決権を有する普通株式の過半数を意味します。

「多数派」とは、当該事項について適切に投じられた複数票をいいます。理事選挙では、「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者が理事に選出されます。

年次総会で検討される提案に必要な議決権と計算方法は次のとおりです。

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提案1—取締役の選出。定足数に達した場合、この委任勧誘状に記載された「賛成」票数が最も多い理事候補者が理事に選出されます。各候補者に「賛成」または「保留」票を投じることができます。保留投票およびブローカーの非投票は、取締役の選挙結果に影響を与えません。ニューヨーク証券取引所から、提案1は任意項目とは見なされないため、この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に投票できず、その投票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。

提案2—アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計事務所としての承認この提案の承認には、このような事項に適切に「賛成」または「反対」を投じた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不投票や棄権は、当該事項に関して適切に投じられた票とはみなされず、提案に影響を与えません。ニューヨーク証券取引所（NYSE）から、提案2は任意項目とみなされ、お客様のブローカー、銀行、その他の候補者は、お客様からの指示がなくても、この提案に投票できる旨を当社に通知しています。

提案3—会社の指名された執行役員の報酬の承認。この提案の承認には、このような事項に適切に「賛成」または「反対」を投じた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不投票や棄権は、当該事項に関して適切に投じられた票とはみなされず、提案に影響を与えません。ニューヨーク証券取引所から、提案3は任意項目とは見なされないため、この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に投票できず、その投票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。

提案4—2015年の株式制度の修正の承認。この提案の承認には、このような事項に適切に「賛成」または「反対」を投じた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不投票や棄権は、当該事項に関して適切に投じられた票とはみなされず、提案に影響を与えません。ニューヨーク証券取引所から、提案4は任意項目とは見なされないため、この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に投票できず、その投票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。

提案5—授権普通株式の増加の承認。この提案の承認には、発行済み普通株式の過半数の賛成票が投じられ、かつ議決権を有することが必要です。この提案に「賛成」または「反対」票を投じることができます。ブローカーの非投票と棄権は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ニューヨーク証券取引所（NYSE）から、提案5は任意項目とみなされ、お客様のブローカーはお客様からの指示がなくてもこの提案に投票できるとの連絡がありました。そのため、提案5に関連してブローカーが議決権を行使しないことは想定していません。

提案6—必要に応じて年次総会の延期許可の承認この提案の承認には、このような事項に適切に「賛成」または「反対」を投じた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不投票や棄権は、当該事項に関して適切に投じられた票とはみなされず、提案に影響を与えません。ニューヨーク証券取引所（NYSE）から、提案6は任意項目とみなされ、お客様のブローカーはお客様からの指示がなくてもこの提案に投票できるとの連絡がありました。そのため、提案6に関連してブローカーが議決権を行使しないことは想定していません。

登録株主として、会議で直接投票することも、代理人で投票することもできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または希望する代理カードを使用して、代理人による議決権を行ってください。郵送による投票を選択した場合、年次総会の前に代理カードを受け取っていれば、議決権行使の指示に従って株式が議決されます。議決権行使書に署名して返却したが、議決権行使の指示をしなかった場合、（i）当社の2人の候補者のそれぞれを取締役に選出、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、（iii）当社の指名された執行役の報酬の承認、（iv) 2015年の株式制度の改正、(v) 株式制度の増額を目的とした当社の修正された法人設立証明書の改正85,000,000株から1億7000,000株までの普通株式の授権株式数、(vi) 必要に応じて年次総会の延期、および (vii) 代理保有者がその裁量により、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項について推奨すると考える場合。

インターネット、電話、または代理カードによる代理投票

ご自分の名前で株式が登録されている株主の場合は、代理人、インターネット、電話、または印刷された代理カードを記入して郵送することで投票できます。インターネット、電話、または代理カードによる代理投票の手順は、通知に記載されています。インターネットと電話による投票施設は、2023年5月17日の午前9時（太平洋標準時）に閉鎖されます。また、本通知には、今後代理資料を電子的に、または印刷形式で郵送で受け取る方法についての説明も記載されています。今後代理資料を電子的に受け取ることを選択した場合、

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来年、代理資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクを含む指示が記載されたメールが届きます。代理資料を電子的または印刷形式で郵送で受け取るという選択は、その選択を終了するまで有効です。

株式がストリートネームで保有されている場合、通知は会社からではなく、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から送付されます。年次総会の前に投票するには、通知の投票指示に従い、必ず投票がカウントされるようにしてください。年次総会で投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から有効な委任状を取得する必要があります。これらの委任状に含まれるブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従うか、その組織に連絡して委任状をリクエストしてください。

プロキシの取り消し可能性

委任状は、年次総会の最終投票前にいつでも取り消すことができます。そのためには、会社秘書に取り消す書を提出するか、年次総会の開催日より前に正式に執行された委任状を提出してください。インターネットまたは電話による代理人による議決権を行使した株主、または委任状を執行して返送し、その後年次総会に出席し、年次総会での議決を希望する株主は、年次総会の前に書面で事務局長に通知する必要があります。当社へのこのような書面による取消通知はすべて、カリフォルニア州サンディエゴのソレントバレーロード10240番地、スイート #300 にある当社の最高経営責任者の住所で、AtYR Pharma, Inc. の秘書であるナンシー・デニーズに宛てていただくようお願いします。株主は、上記の期限までにインターネットまたは電話で新たに議決権を行使することにより、委任を取り消すこともできます。証券会社、銀行、またはその他の候補者が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する指示に従う必要があります。いずれの場合も、最新の代理カード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。

次回の年次総会で発表される株主提案

来年の委任状に含めることを検討するには、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案書は、遅くとも2023年11月30日（その120日前）までに、郵便料金前払いのファーストクラスの米国郵便で郵送または郵送することにより、書面で提出する必要があります。（この委任勧誘状が株主に公開された日から1周年）（含めることを検討する場合）来年の代理資料。2024年定時株主総会が、年次総会の1周年である2024年5月17日の30日以上前または後の日に開催される予定の場合は、議決権行使資料の印刷および送付を開始する前に、妥当な期間内に通知を受け取る必要があります。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で提案の提出期限を公表します。

当社の改正および改訂された付随定書（「付則」）では、株主総会で検討される来年の委任状に含まれない株主指名または提案については、個別の通知手続きも規定されています。これらの規定に基づいて適時とみなされるためには、2024年1月18日までに、遅くとも2024年2月17日までに、上記の住所にある当社の主要執行機関で当社の秘書が株主通知を受け取る必要があります。当社の付則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。ただし、2024年年次株主総会が2024年4月17日から2024年7月16日の間に開催されない場合、通知は遅くとも2024年年次株主総会の予定日の90日前（90日）、または当該株主総会の日付が最初に公表された日の翌10日（10）日の遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

さらに、当社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めることを意図する株主も、規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。

取締役会、その指定委員会、または会議の議長は、株主提案が適用される通知規定に従ってなされない場合、その提案の承認を拒否することができます。

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プロポーザル 1

取締役の選出

将軍

当社の改訂された設立証明書は、取締役会を3つのクラスに分け、それぞれ3年間の任期を時差で設けることを規定しています。クラスII取締役の任期は年次総会で満了し、各クラスII取締役は年次総会で再選に立候補します。現在、当社の取締役会は7人のメンバーで構成されています。クラスIIの理事候補者が年次総会で再選された場合、当社の取締役会の構成は次のようになります。クラスIはジョン・K・クラーク氏、ポール・シンメル博士、サラ・L・ザクヌーン博士、クラスIIIはティモシー・P・コフリン氏とジェーン・A・グロス博士、クラスIIIはスヴェトラーナ・ルーカス博士とサンジェイ・S・シュクラ博士。

これと反対の指示がない場合、付随する委任状に記載された代理人名義人は、2026年の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出され資格を得るまで、以下に定めるクラスII取締役候補者の選挙に賛成票を投じる予定です。現在、各候補者は取締役を務めています。当社の取締役会は、各候補者が取締役を務めることができることを期待していますが、そのような候補者が不在になったり、選挙に立候補したくない場合は、代理人が代表する株式が、取締役会によって指定された代替候補者に投票されることが意図されています。2023年3月20日現在の取締役の経歴と年齢は以下のとおりです。

ディレクター候補者

クラス II:

以下の2名は、2026年の年次株主総会で満了し、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまでの3年間の任期を務めるクラスII取締役の選挙に指名されます。コフリン氏とグロス博士は以前に株主によって選出されていました。

ティモシー・P・コフリンは、2017年4月から取締役を務めています。コフリン氏は、ニューロクリンバイオサイエンス社（「ニューロクリン」）の元最高財務責任者です。ニューロクリンバイオサイエンスは、2002年から2018年までのニューロクリン在職中に発見および開発されたINGREZZA（バルベナジン）とオリリッサ（エラゴリックス）について米国食品医薬品局の承認を受けたバイオ医薬品企業です。ニューロクリンに入社する前は、全国規模の統合医療提供システムであるカトリックヘルスイニシアチブスに所属し、金融サービス担当副社長を務めていました。コフリン氏はまた、1989年から1999年までアーンスト・アンド・ヤング法律事務所とその前身で健康科学部門のシニアマネージャーを務めました。コフリン氏は、バイオテクノロジー企業であるトラベール・セラピューティクス社とフェイト・セラピューティクス社の取締役を務めています。また、2019年にメルク社に売却される前は、ペロトン・セラピューティクスの取締役を務めていました。Coughlin氏は、サンディエゴ州立大学で国際ビジネスの修士号を、テンプル大学で会計学の学士号を取得しています。コフリン氏は、カリフォルニア州とペンシルベニア州の公認会計士です。当社の取締役会は、コフリン氏が上場企業の財務および会計に関する幅広い経歴、ライフサイエンス業界での経験、および長年のビジネスおよびリーダーシップの経験により、当社の取締役会に参加する資格があると考えています。

ジェーン・A・グロス博士は、2019年6月から取締役を務めています。グロス博士は、2016年9月から2021年9月まで、Aptevo Therapeutics Inc.（「Aptevo」）の最高科学責任者兼研究開発担当上級副社長を務めました。彼女は現在、Aptevoのコンサルタント（2021年9月現在）を務めており、チーフサイエンティフィックの称号を持っています。

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役員。Aptevoでは、グロス博士がADAPTIRおよびADAPTIR-FLEXプラットフォーム技術に基づく新しいタンパク質治療薬の発見を主導し、免疫腫瘍学に基づく治療法の開発、分子生物学およびタンパク質工学、免疫学、タンパク質および細胞科学、薬理学、トランスレーショナルリサーチにおける研究活動を主導しました。Aptevoに入社する前は、Gross博士はEmergent BioSolutions社で応用研究および非臨床開発担当副社長、ZymoGenetics, Inc.で免疫学研究担当副社長を務め、新規遺伝子からの治療薬の発見と開発における取り組みを主導しました。グロス博士は、バイオテクノロジー企業であるBriaCell Therapeutics Corp. の取締役を務めています。グロス博士は、カリフォルニア大学バークレー校でジム・アリソン（2018年にノーベル生理学・医学賞を受賞）のもとで免疫学の博士号を、ワシントン大学で免疫学の博士号を取得しています。当社の取締役会は、グロス博士がバイオ医薬品業界での豊富な経験と免疫学および腫瘍学の専門知識により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

継続取締役:

クラス III: 現在2024年の年次総会まで務めています

スヴェトラーナ・ルーカス博士は、2019年6月から取締役を務めています。ルーカス博士は現在、民間のバイオテクノロジー企業であるScribe Therapeuticsで最高ビジネス責任者を務めています。現在の役職に就く前は、臨床段階の免疫療法企業であるTizona Therapeutics, Inc.（「Tizona」）で事業開発担当上級副社長を務め、AbbVie Inc.（「AbbVie」）とのグローバル戦略的コラボレーションを含む、同社の事業開発戦略と取引を担当していました。Tizonaに入社する前は、Lucas博士はアムジェン社（「アムジェン」）で腫瘍学および炎症の外部研究開発責任者を務め、アムジェンの戦略的がん免疫療法研究協力やカイトファーマとのライセンス契約などの事業開発活動を監督し、アムジェン・ベンチャーズと協力して腫瘍学と炎症に関するいくつかの投資を行いました。ルーカス博士は、Onyx Pharmaceuticals, Inc.（以下「Onyx」）の買収後にアムジェンに入社し、アムジェン社のオンコロジー提携戦略と新たな機会のデューデリジェンスを主導しました。Onyxに入社する前は、アムジェン、PDL Biopharma/Facet Biotech（アッヴィが買収）、XOMA Corporationで戦略、事業開発、戦略的マーケティングの責任者を務めていました。マッキンゼー・アンド・カンパニーでライフサイエンス分野の戦略コンサルタントとしてキャリアをスタートし、ルーカス博士はカリフォルニア工科大学で分子生物学と生化学の博士号を、モスクワ州立大学で生物学の学士号を取得しました。当社の取締役会は、ルーカス博士がバイオ医薬品業界での豊富な事業開発経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

サンジェイ・S・シュクラ医学博士、M.S. は、2017年11月から当社の社長兼最高経営責任者および取締役を務めています。シュクラ博士は、2016年3月から2017年11月まで当社の最高医療責任者を務めました。2015年4月から2016年3月まで、シュクラ博士は2016年1月から2016年3月まで当社のコンサルタントを務めるなど、多くの企業の顧問を務めました。それ以前は、2012年10月から2015年4月まで、シュクラ博士はバイオ医薬品企業であるノバルティスのバイスプレジデント兼統合医療サービス担当グローバルヘッドを務め、グローバルメディカルアフェアーズ業務を統括し、インラインおよび開発中のすべての医薬品一般医薬品療法を監督していました。シュクラ博士は、2009年4月から2012年9月まで、初期段階の薬剤候補の概念実証の推進を支援した臨床開発コンサルタント会社、RXMDの最高経営責任者を務めました。それ以前は、シュクラ博士はバイオ医薬品企業のVifor PharmaおよびAspreva Pharmaceuticals（Vifor Pharmaが買収）でさまざまな臨床開発、データ分析、および医薬品安全性の役割を果たしていました。シュクラ博士は、ハワード大学医学部で医学博士号を、メリーランド大学で微生物学の理学士号と疫学と生物統計学の理学修士号を取得しています。当社の取締役会は、シュクラ博士が当社の最高経営責任者として、また以前は最高医療責任者を務めた経験と、彼の医学的背景、ライフサイエンス業界での経験、リーダーシップの経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

クラスI：現在2025年の年次総会まで務めています

ジョン・K・クラークは、2005年9月から取締役会の議長を務めています。クラーク氏は、ヘルスケア投資に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社であるCardinal Partnersのマネージングパートナーです。1997年にカーディナル・パートナーズを共同設立し、それ以来CHPマネジメント社の社長を務めています。また、Alnylam Pharmaceuticals, Inc.、Momenta Pharmaceuticals, Inc.、Verastem, Inc.、Vividion Therapeutics, Inc.（バイエル社が買収）、Sirtris Pharmaceuticals, Inc.（グラクソ・スミスクラインが買収）など、いくつかのバイオテクノロジーおよびバイオ医薬品企業、TechRx Technologyを含むヘルスケア情報技術企業の取締役も務めました。サービシズ・コーポレーション（NDCealthが買収）とVisicu, Inc.（フィリップスエレクトロニクスが買収）、および非公開のバイオ医薬品会社であるRib-X Pharmaceuticals Inc.は、クラーク氏が学士号を取得していますハーバード大学で経済学と生物学、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得。当社の取締役会は、クラーク氏が創薬と開発の分野での豊富な経験と、さまざまな公的および非公開企業の取締役会での幅広い指導的経験により、当社の取締役会に参加する資格があると考えています。

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ポール・シンメル博士は、2005年9月からディレクターを務めています。シンメル博士は現在、いくつかの民間企業の取締役を務めています。彼はRepligen Corporation、Alkermes, Inc.、Cubist Pharmaceuticals、Sirtris Pharmaceuticals、Alnylam Pharmaceuticals, Inc.の共同創設者であり、Momenta, Inc.の創設ディレクターでもありました。シンメル博士は、スクリップス・リサーチのアーネスト・アンド・ジャン・ハーン教授であり、分子医学および化学の教授です。彼は以前、マサチューセッツ工科大学生物学部のジョン・D・マッカーサーとキャサリン・T・マッカーサーの生化学および生物物理学の教授を務めていました。シンメル博士は、オハイオウェスリアン大学で学士号を、マサチューセッツ工科大学で生化学と生物物理学の博士号を取得しています。彼は全米科学アカデミー、全米医学アカデミー、全米発明家アカデミー、米国哲学協会、米国芸術科学アカデミーの会員に選出されています。当社の取締役会は、シンメル博士が当社の創始者の一人としての役割を果たし、tRNA合成酵素生物学やその他の治療法開発にとって重要な分野の発見と科学的リーダーシップにより、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

サラ・L・ザクノエン医学博士は、2021年5月から取締役を務めています。2014年6月以来、ザクノエン博士は自身の会社であるゼッド・ストラテジック・コンサルティングを通じて、複数の疾患適応症にわたる大手製薬会社やバイオテクノロジー企業で臨床医薬品開発コンサルタントとして働いてきました。以前、ザクノエン博士は、Ignyta, Inc.、Polynoma LLC、Tragara Pharmaceuticals, Inc.、Cabrellis Pharmaceuticals Corporationなど、いくつかのバイオテクノロジー企業で最高医療責任者を務めていました。それ以前は、ザクノエン博士はノバルティス製薬株式会社で第2/3相臨床腫瘍学研究のエグゼクティブディレクターを務め、グリーベック®、タシグナ®、エクシアード® など、市販されている多くの重要な治療法の監督を務めていました。これには、登録試験を含む臨床試験の実施の監督、新薬申請およびラベル拡大活動への関与が含まれていました。シェリング・プラウ（現メルク）の臨床腫瘍学研究部長として、彼女はTemodar® プログラムの主治医を務め、その承認と立ち上げを支援しました。その他の専門的経験としては、シンシナティ大学医療センターの医学助教授、ウエスタンペンシルバニアがん研究所ウエスタンペンシルバニア病院の実験治療部長、国立がん研究所の医療スタッフフェローなどがあります。Zaknoen博士は、ミネソタ大学で血液学/腫瘍学の研修医、インターンシップ、フェローシップを修了しました。インディアナ大学医学部で医学博士号を、バルパライソ大学で化学と生物学の学士号を取得しています。当社の取締役会は、ザクノエン博士が臨床研究における豊富な経験、医学的背景、およびバイオ医薬品業界での経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

取締役会の独立性

当社の取締役会は、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）およびSECの規則に従って決定されたとおり、シュクラ博士を除く各取締役が独立していると肯定的に判断しました。この独立性の決定を行うにあたり、取締役会は、各非従業員取締役と当社および当社の普通株式の5％を超える保有者との関係、および各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権を含め、取締役会が独立性を決定する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

現在、取締役会長と最高経営責任者の役職は分離されています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、取締役会会長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割において取締役会を主導することができます。当社の取締役会は、特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、最高経営責任者が現在のビジネス環境においてその地位に就くために費やさなければならない時間、労力、エネルギー、および取締役会の議長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。また、当社の取締役会は、この体制により、当社の監督における独立取締役の役割が拡大し、取締役会の業務に関する議題の設定や優先順位と手続きの確立に独立取締役が積極的に参加できるようになると考えています。

当社の付則やコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会長と最高経営責任者の役職を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、役職を分け、独立した非従業員取締役を取締役会会長にすることが現時点で当社にとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示していると考えています。取締役7人のうち6人の独立性と、上記の分野で適切な監督を行う3つの完全に独立した取締役会委員会により、取締役会会長と最高経営責任者の役職が分離され、さらに強化されています。定期的に開催される独立取締役の執行会議では、これらの取締役は、最高経営責任者やその他の執行役員の出席なしに、関心のある事項について率直に発言します。独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに2022年に4回会合を開きました。この体制により、当社の経営陣と会社を一貫して効果的に監督できると考えています。

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取締役会の多様性

取締役会は、多様性のある取締役会が経営と戦略をより効果的に監督し、株主に長期的な価値をもたらすことができると考えています。当社の取締役会は、性別や民族の多様性を含む多様性を、取締役会全体の視点を全体的に組み合わせるものと見なしています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の支援を受けて、当社の取締役会は、取締役の多様性を含む取締役会構成の傾向を定期的に見直しています。

リスク管理における取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、財政状態、開発活動、規制事項、サイバーセキュリティとデータプライバシー、事業および知的財産に関連するリスクを含む多くのリスクに直面しています。経営陣は、私たちが直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会全体および委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割において、当社の取締役会は、経営陣が設計および実施するリスク管理プロセスが適切で、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

当社のリスク管理を監督する上での取締役会の役割は、以下の各委員会の説明および各委員会の憲章に開示されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）が、当社の主要なリスク・エクスポージャー、それが当社に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合います。取締役会委員会が特定のリスクの管理を評価および監督する責任を負う場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告部分において、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会は、特に相互に関連するリスクに関して、リスク監督の役割を調整することができます。

ヘッジポリシー

当社は、「インサイダー取引および開示に関する当社の方針」（「インサイダー取引方針」）の補足として、特定個人向けの特別取引手続き（以下「取引手続き」）を定めています。取引手続は、当社のすべての取締役、役員、従業員および当社の特定の指定コンサルタント（「指定個人」）による証券取引を規制します。取引手続きに従い、すべての取引は当社が指定するインサイダー取引コンプライアンス責任者（「コンプライアンス責任者」）によって事前に決済されなければなりません。取引手続に基づき、当社の取締役、役員、従業員、または指定個人は、当社の証券のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または当社の有価証券の所有権と経済的に同等であるか、直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の変化から利益を得る機会を提供するか、ヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺する、または設計されたその他のヘッジ取引または同様の取引を行うことはできません。市場価値の低下をヘッジまたは相殺するため会社の有価証券（当該取引がコンプライアンス責任者によって承認されていない限り、いつでも）。

取締役会の会合

2022年の間に、取締役会は合計4回の会議を開催しました。すべての取締役は、取締役会またはそのような委員会に参加している間に取締役が務めた取締役会の総数および取締役会の委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。

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取締役会の委員会に関する情報

取締役会には、常設の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。当社の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、現在のナスダックマーケットプレイス規則に従い、すべて独立取締役で構成されています。さらに、当社の監査委員会は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）および証券取引法の規則10A-3（b）（1）によって定められた強化された独立性基準を満たしています。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章とコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト http://www.atyrpharma.com の「投資家とメディア/コーポレートガバナンス」リンクから無料で入手できます。

監査委員会

クラーク氏、コフリン氏、ルーカス博士は現在、コフリン氏が議長を務める監査委員会の委員を務めています。当社の取締役会は、コフリン氏がSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての要件、および適用されるすべてのSECおよびナスダックの規則と規制に準拠していると考えています。監査委員会の責任には以下が含まれます。

2022年の間に、監査委員会は4回の会議を開催しました。

報酬委員会

クラーク氏、コフリン氏、グロス博士は現在、クラーク氏が議長を務める報酬委員会の委員を務めています。報酬委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての要件、および適用されるすべてのSECおよびナスダックの規則と規制に準拠していると考えています。報酬委員会の責任には以下が含まれます。

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その憲章に従い、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する権限があります。当社の報酬委員会は、当社の役員および取締役の全体的な報酬の設定を検討するために、今後数年間にわたって情報および助言を提供する第三者の報酬アドバイザーを1人以上雇用する場合があります。

2022年の間に、報酬委員会は4回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

クラーク氏、ルーカス博士、ザクノエン博士は現在、クラーク氏が議長を務める指名・コーポレートガバナンス委員会の委員を務めています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての要件、および適用されるSECおよびナスダックのすべての規則と規制に準拠していると考えています。指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

2022年に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2回の会議を開催しました。ザクノエン博士は、2022年3月2日に指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命されました。

監督ノミネート

これまでに策定された取締役資格は、取締役会が取締役会で効果的に役割を果たすために不可欠であると考える能力に焦点を当てています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はこのような基準を随時見直し、変更案を取締役会に提出して承認を求めます。現在、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、推薦する候補者がそれぞれ、(i) 企業、政府、非営利団体、または学術機関における戦略的または政策立案レベルでの経験があり、(ii) それぞれの分野で優れた資格と評価を得ていること、(iii) 地域社会から高い評価を得ており、高い倫理的および道徳的基準で長期的に高い評価を得ていることについて、少なくとも満足している必要があります。iv) 特に会社の業務に充てるだけの十分な時間と空きがあること候補者が就任する可能性のある取締役会の数、および (v) 候補者が他の取締役会の役職に就いているか、または以前に務めたことがあるかを考慮すると、候補者は取締役会で積極的に貢献してきた実績があります。

これらの最低限の資格に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、以下のことを確実にするために、取締役会が指名対象者を選ぶことを推奨しています。

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指名・コーポレート・ガバナンス委員会が取締役会の全体的な構造と報酬について適宜適切と判断する他の基準に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会に指名対象者の選定を勧める際に、以下の要素を考慮する場合があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、候補者が人種、性別、出身国に限定されない多様な経歴と経験を持つ取締役の選任を支援できるかどうかを検討する場合がありますが、取締役の多様性に関する正式な方針はありません。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、以下のプロセスを遵守して、取締役会の候補者を特定および評価します。まず、非従業員取締役、最高経営責任者、その他の執行役員、第三者検索会社、株主、または適切と思われるその他の情報源から候補者への推薦を求めます。その後、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が候補者の資格を審査・評価し、適切と思われる調査を行います。候補者はすべて、株主が推薦したものを含め、最初に候補者を推薦した人に関係なく、同じ方法で評価されます。候補者を審査・評価するにあたり、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会が随時承認する最低限の資格やその他の基準に加えて、候補者のスキル、ビジネス経験の深さと幅、その他の背景特性、独立性、ニーズなど、適切または推奨されるすべての事実と状況を考慮する場合があります。取締役会の。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、候補者を特定するために第三者のサーチ会社を雇うことを決定した場合、当該サーチ会社を留置および解約し、当該企業の手数料およびその他の留保条件を承認する唯一の権限を有します。

年次総会で取締役に選出される候補者はそれぞれ、指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦され、現在は取締役であり、株主による再選に立候補しています。候補者の特定と評価を支援するために、当社は随時、第三者の検索会社に手数料を支払う場合がありますが、年次総会で審議される推薦に関連してかかる手数料は支払われていません。

当社の付随定款に従い、年次株主総会で取締役会に選任する人物を指名することを希望する株主は、通知を行う時点で登録株主であり、会議に議決権を持ち、（本人または代理人によって）会議に出席する権利があり、付随定款の通知手続きに従わなければなりません。年次株主総会で行われる株主指名の通知は、直前の年次総会の記念日の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に提出する必要があります。ただし、年次総会が当該記念日の30日以上前または60日以上後に行われる場合は、通知は遅くとも当該年次総会の90日前または当該年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目までに行わなければなりません。年次株主総会の代わりに特別総会が開催されない限り、特別株主総会で株主への指名の通知を行うことはできません。株主の通知には、指名を行う人に関する以下の情報を含める必要があります。

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取締役候補者候補者については、株主の通知には、争議のある取締役選挙に関連して委任勧誘状で開示する必要のある情報、または取引法に基づく規則14Aに従って義務付けられているすべての情報（委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する書面による同意を含む）を含める必要があります。

取締役の選任以外の事項については、株主通知には、会議に持ち込むことを希望する事業、会議でそのような事業を行う理由、および事業を提案する株主の当該事業における重要な利害関係についての簡単な説明も含める必要があります。

株主通知は、必要に応じて更新および補足する必要があります。これにより、通知に記載する必要のある情報が、会議の基準日および会議の10営業日前の時点で真実かつ正確になります。

取締役会、その指定委員会、または会議の議長は、付則の手続きが守られているかどうかを判断し、守られていない場合は、提案または指名を無視することを宣言します。候補者は、候補者の独立性の評価に関連して、指名・コーポレート・ガバナンス委員会から合理的に要求されたその他の情報を喜んで提供する必要があります。株主が取締役会に候補者を推薦するプロセスに重要な変更はありません。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会は、株主が取締役会に連絡を送るプロセスを採用しています。株主は、上記の住所にある当社の主要執行機関の取締役会、または取締役会会長に書簡を送ることができます。当社は、取締役会または個々の取締役宛てのすべての通信を転送します。

年次総会への取締役の出席

取締役は年次総会に出席することが奨励されています。すべての取締役は、2022年の年次株主総会に事実上出席しました。

必要投票

取締役は、出席または代理人により代表される株式保有者の複数票により選出され、取締役の選挙に投票する権利を有します。したがって、この委任勧誘状に記載された「賛成」票が最も多く投じられた2人の候補者は、2026年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、クラスIIの取締役に選出されるものとします。保留投票およびブローカーの非投票は、この提案への投票に影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が上記のクラスII候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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プロポーザル 2

独立登録公認会計事務所の批准

監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所に任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2008年から当社の財務諸表を監査してきました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者は年次総会に出席し、希望があれば声明を発表する機会があります。また、適切な質問に回答することもできます。

会社の組織文書には、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計事務所として選定されることを株主が承認することを義務付けておらず、株主の承認は会社、取締役会、または監査委員会を拘束しません。ただし、当社は、良き企業慣行として、このような批准を求めています。監査委員会を含む当社の取締役会は、株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されているアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定に対する批准に多大な反対票が投じられた範囲で、株主の懸念を考慮し、それらの懸念に対処するためにどのような措置が適切かを評価します。ただし、監査委員会は独自の裁量により、引き続きアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を留保する場合があります。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度においてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社に請求した手数料に関する情報を示しています。

監査委員会の事前承認ポリシー

監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所の任命、保留、解任、および報酬の決定に直接責任を負います。監査委員会は、すべての監査サービスとその条件および非監査サービス（取引法のセクション10A（g）またはSECまたは公開会社会計監督委員会の適用規則で禁止されている非監査サービスを除く）を事前に承認する必要があります。ただし、取引所のセクション10A（i）（1）（B）の「最低限の」条項の場合、非監査サービスの提供には事前承認は必要ありません。アクトは満足しています。監査委員会はまた、監査および非監査サービスの事前承認を与える権限を監査委員会の委員長に委任しました。ただし、そのような承認が次回の監査委員会に提出される場合に限ります。2022年12月31日および2021年に終了した会計年度中にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供したすべてのサービスは、上記の事前承認手続きに従って監査委員会によって事前承認されました。

必要投票

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選考の承認には、年次総会で提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不採決は、適切な投票とはみなされず、本提案への投票に影響を与えません。

取締役会の推薦

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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プロポーザル 3

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

当社は、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されている指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を求めています。これは一般に「有給投票制」と呼ばれます。

この投票は、特定の報酬項目に関するものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬哲学、方針、慣行を扱うことを目的としています。当社の指名された執行役員の報酬は、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションに開示されています。そのセクションで説明したように、当社の報酬方針と決定は、役員報酬が会社の事業目標と企業業績と一致し、現在の市場慣行と一致し、競争の激しい環境で会社を成功に導くために、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるように設計されていると考えています。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を行うことにより、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

「委任勧誘状に開示されている報酬表および関連資料を含む、証券取引委員会の報酬開示規則に従って、当社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。」

投票は諮問であるため、当社の取締役会や会社を拘束するものではありません。とはいえ、今回の議決の有無にかかわらず、株主が表明した意見は、経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を考慮する予定です。

必要投票

この提案を承認するには、年次総会で提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権およびブローカーの非投票は、この提案への投票に影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨します。

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プロポーザル 4

2015年の株式計画の修正の承認

取締役会は、当社の従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタント、および事業の成功のために判断、イニシアチブ、努力を大きく左右する子会社の従業員が、当社の専有持分を取得することを奨励し、可能にすることで、株式に基づく報奨が当社の成功に重要な役割を果たすことができると考えています。取締役会は、そのような人々に当社の直接の利害関係を提供することで、そのような個人の利益を当社および株主の利益とより密接に同一視できるようになり、それによって当社に代わる彼らの取り組みが刺激され、当社に留まりたいという願望が強まると考えています。

2023年3月6日、取締役会は、2015年の株式計画に基づいて留保され発行可能な普通株式の最大数を4,000,000株増やして7,711,868株にするという株主の承認を条件として、2015年株式制度の改正案を採択しました。この改正は、報酬委員会によって適切と判断されたレベルで、役員、従業員、非従業員取締役、その他の主要人物にストックオプションやその他の報奨を引き続き付与できるようにすることを目的としています。2015年の株式制度の写し（修正案により修正されたもの）は、本委任勧誘状の附属書Aとして添付されており、参照により本書に組み込まれています。

2023年3月20日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値のみに基づくと、2015年の株式計画に基づいて発行可能になる普通株式の追加市場価値の最大総額は770万ドルです。

2015年株式制度の重要な特徴の要約

2015年の株式計画（修正案により修正された）の重要な特徴は次のとおりです。

2023年3月20日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値と、本提案4により修正された2015年株式制度に基づいてその日付の時点で報奨の対象となる株式の最大数に基づくと、2015年の株式制度に基づいて発行される可能性のある普通株式の最大総市場価値は780万ドルです。修正された2015年の株式制度および2014年の株式制度（「2014年の株式計画」）に基づき、行使以外により没収、取り消し、またはその他の方法で終了された報奨の基礎となる普通株式は、2015年の株式制度に基づいて発行可能な普通株式に追加されます。

株式増加の理由

2015年の株式計画は、株主価値を構築するための当社の継続的な取り組みにとって重要です。株式報奨金は、当社の役員および非幹部従業員の報酬の重要な要素です。当社の報酬委員会と取締役会は、当社の継続的な成長と成功に必要な有能で有能な従業員を引き付け、維持し、モチベーションを高めるためには、競争力のある株式報酬プログラムを引き続き提供する必要があると考えています。

当社は、毎年付与される株式インセンティブ報奨の数を制限することで、長期的な株主希薄化を管理しています。報酬委員会は、従業員を引き付け、報酬を与え、維持するために必要かつ適切と思われる数の株式インセンティブ報奨のみを付与することにより、株主価値を最大化するために、年間の純バーンレート、希薄化総額、および株式費用を注意深く監視しています。当社の報酬方針は、幅広い範囲にわたる株式適格性を反映しています

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業績の良い従業員にはインセンティブアワードが授与されます。そうすることで、私たちはそれらの従業員の利益と株主の利益を結びつけ、従業員がビジネスのオーナーとして行動するよう動機づけています。

当社の取締役会は、予想される新規採用者への株式報奨の予定、既存の従業員への年間株式報奨の予定、および既存の株主への希薄化の規模の評価に基づいて、2015年の株式計画に基づく株式準備金プールの規模を決定しました。

また、当社の取締役会では、2015年の株式計画に基づいて提案されている株式準備金の増加を決定するにあたり、アンダーウォーターオプションの金額とオーバーハングについても検討しました。2023年3月20日現在、未払いの従業員向けストックオプションの100％が「水中」でした。つまり、これらの各オプションの行使価格は、2023年3月20日現在の当社の株価を上回っていました。オーバーハングは、株式プログラムの希薄化効果を示すもう1つの指標です。当社のオーバーハングは、発行済株式報酬報奨の対象となる株式数（すなわち、未行使オプション、未払いの誘因報奨および未確定株式報奨を除く）の数に、2015年株式制度に基づく将来の報奨の付与に利用可能な株式数を普通株式の発行済み株式総数で割ったものに等しくなります。2023年3月20日現在、当社のオーバーハングは6.9％でした。この提案4で提案されている2015年の株式計画に基づく400万株の準備金の増加により、2023年3月20日現在の当社のオーバーハングは約 14.4% に増加することになります。

2015年ストックプランの概要

2015年の株式計画の特定の機能に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。要約の全文は、附属書Aとして添付されている2015年の株式計画（計画改正により修正されたもの）の全文によって限定されます。

管理。2015年の株式プランは、2015年の株式プランで定義されているように、管理者によって管理されます。管理者は、アワードの対象となる個人の中からアワードが付与される個人を選択し、参加者にアワードを任意に組み合わせて作成し、2015年のストックプランの規定に従い、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を有します。管理者は、一定の制限およびガイドラインに従い、取引法第16条の報告およびその他の規定の対象とならない従業員に賞を授与する権限を当社の最高経営責任者に委任することができます。

資格、プランの制限。管理者の裁量により、常勤および非常勤の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントはすべて、2015年の株式計画に参加する資格があります。2023年3月20日現在、当社の非従業員取締役と約57人の従業員が、役員を含む2015年の株式制度に参加する資格を得ています。さらに、2015年の株式制度および当社の2014年の株式制度に基づき、行使以外で没収、取り消し、またはその他の方法で終了された報奨の基礎となる普通株式は、2015年の株式制度に基づいて発行可能な普通株式に追加されます。公開市場で買い戻された普通株式は、2015年の株式制度に基づいて発行可能な普通株式に加算されません。

ストックオプション。2015年の株式制度では、（1）改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプション、および（2）それほど適格ではないオプションの付与が認められています。2015年のストックプランに基づいて付与されるオプションは、インセンティブオプションとしての資格がない場合、またはインセンティブストックオプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションとなります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社およびその子会社の従業員にのみ付与できます。非適格オプションは、インセンティブオプションを受ける資格のあるすべての人、および従業員以外の取締役およびコンサルタントに付与される場合があります。各オプションのオプション行使価格は管理者が決定しますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。この目的での公正市場価値は、付与日の直前にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された普通株式の売却価格となります。オプションの行使価格は、当社の資本構成の変化を適切に反映する場合を除き、オプション付与日以降に引き下げることはできません。

各オプションの期間は管理者によって定められ、付与日から10年を超えてはなりません。管理者は、各オプションをいつ行使できるかを決定します。オプション保有者の死亡、障害、退職または雇用の終了、または支配権の変更を伴う状況では、オプションは分割払いで行使可能になり、管理者がオプションの行使可能性を加速させることがあります。一般に、管理者が別段の許可がない限り、2015年のストックプランに基づいて付与されたオプションは、遺言、子孫および分配法、または国内関係命令に基づく場合を除き、オプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続期間中は、オプション受取人のみがオプション保有者の存続期間中、オプション保有者が無能力の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者が行使できます。

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オプションの行使時には、オプション行使価格の全額を現金、証券、銀行小切手、または管理者が受理するその他の手段により、またはオプション受取人が受益的に所有し、没収のリスクにさらされない普通株式の引き渡し（または所有権の証明）によって支払う必要があります。適用法に従い、オプション保有者からブローカーへの取消不能な指示に従って、ブローカーが行使価格を当社に引き渡す場合もあります。さらに、管理者は、オプション受取人に発行される株式の数を行使価格と同等の公正市場価値を持つ株式の数だけ減らす正味行使機能を使用して、非適格オプションの行使を許可することができます。

インセンティブオプションとしての資格を得るには、オプションが追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が任意の暦年内に最初に行使可能になるインセンティブオプションの対象となる株式の価値の上限が100,000ドルになるなど、追加の連邦税要件を満たす必要があります。

株式評価権。管理者は、管理者が決定する条件および制限に従い、株式評価権を授与することができます。株式評価権により、受領者は行使価格を上回る株価の上昇額に等しい普通株式を取得することができます。行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価値です。株式評価権の期間は10年を超えてはなりません。

制限付株式。管理者は、管理者が決定する条件および制限に従い、参加者に普通株式を授与することができます。これらの条件および制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の制限期間における当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。権利確定期間中、譲渡制限付株式報奨には配当相当権が付与される場合があります（ただし、権利確定が業績基準の達成に関連する譲渡制限付株式報奨に関して支払われる配当同等物は、制限付株式報奨に関してそのような業績条件が達成されない限り支払われないものとします）。

制限付株式ユニット。管理者は参加者に制限付株式ユニットを授与することができます。制限付株式ユニットは、管理者が決定する条件および制限に従い、最終的には普通株式の形で支払われます。これらの条件および制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間を通じた当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。管理者の独自の裁量により、参加者が管理者が定めた手続きおよび本規範第409A条の要件を遵守することを条件として、制限付株式ユニット報奨という形で将来の現金報酬の一部を受け取ることを事前に選択することができます。延期期間中、繰延株式報奨には配当相当権が付与される場合があります。

無制限株式報酬管理者は、2015年の株式制度に基づく制限のない普通株式を付与することもできます。制限なしの株式は、過去のサービスまたはその他の有効な対価を認めて、参加者に付与される場合があり、その参加者に対する現金報酬の代わりに発行される場合があります。

配当等価権。管理者は参加者に配当と同等の権利を付与することができます。これにより、受領者は、受取人が特定の普通株式を保有していた場合に支払われる配当に対するクレジットを受け取ることができます。他の報奨の一部として付与された配当相当権（ストックオプションまたは株式評価権を除く）は、関連する報奨が確定した場合にのみ支払うことができます。配当相当権は、アワードで指定されているように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで、単回または分割払いで決済できます。

現金ベースのアワード。管理者は、2015年の株式プランに基づいて参加者に現金ボーナスを付与することができます。キャッシュボーナスは、特定の業績目標の達成を条件とする場合があります。

パフォーマンスシェアアワード.管理者は、特定の業績目標および管理者が決定するその他の条件が達成された場合に、受領者に普通株式を受け取る資格を与える任意の参加者に業績株式報奨を授与することができます。退職、死亡、障害、または支配権の変更の場合に速やかに処理する管理者の裁量を条件として、従業員に付与されるこれらの報奨の権利確定期間は少なくとも1年間とします。ただし、2015年の株式プランで定義されている「売却イベント」の場合や、管理者が決定するその他の制限および条件は除きます。

管理条項の変更。2015年の株式制度では、報酬委員会がアワード契約に別段の定めをしている場合を除き、2015年の株式プランで定義されている「売却イベント」の発効時に、すべてのストックオプション、株式評価権、およびその他の報奨が承継事業体によって引き継がれるか、継続され、取引の影響を考慮して調整されます。ただし、当該売却イベントの当事者が、すべてのストックオプション、株式評価権、またはその他の報奨を引き受けたり継続したりすることに合意しない範囲では、そのようなストックオプションおよび株式が引き継がれるか、継続されるものとします。

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感謝権は、当該販売イベントの発効時に終了するものとします。さらに、当社は、1株あたりの現金対価とオプションまたは株式評価権の行使価格との差額に等しいオプションおよび株式評価権を保有する参加者に、現金または現物で支払いを行う場合があります。管理者はまた、他の報奨を保有する被付与者に対し、1株あたりの現金対価に当該報奨に基づく既得株式数を掛けた金額を、現金または現物で支払うことができるものとします。すべてのアワードは、後継事業者が引き継ぐ場合を除き、セールイベントに関連して終了します。

株式配当、株式分割等の調整2015年の株式制度では、管理者は、2015年の株式制度の対象となる普通株式の数、2015年の株式制度の特定の限度額、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様の事由を反映して、未払いの報奨を適切に調整する必要があります。

源泉徴収。2015年の株式制度の参加者は、オプションまたは株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に当社が源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦、州、または地方税の支払いについて責任を負います。管理者の承認を条件として、参加者は、行使または権利確定に従って発行される普通株式を源泉徴収することを会社に許可することにより、源泉徴収義務を履行することを選択できます。管理者は、アワードを必要な源泉徴収額を上限とする強制源泉徴収の対象となるように要求する場合もあります。

修正および終了。取締役会はいつでも2015年の株式制度を修正または中止することができ、管理者は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いの報奨を修正または取り消すことができます。ただし、そのような措置が、保有者の同意なしに、未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。ナスダックの規則で義務付けられている範囲で、2015年の株式制度の条件を大幅に変更する修正は、株主の承認を条件とします。また、インセンティブ・オプションの適格な地位を維持するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で、修正は株主の承認を条件とします。

計画の発効日.2015年の株式計画は、2015年4月25日に取締役会と株主によって承認され、2015年5月6日に発効しました。2015年の株式制度が発効した日から10年後の2025年5月6日以降は、2015年の株式制度に基づく報奨を授与することはできません。

新プランのメリット

2015年の株式制度に基づく報奨の付与は管理者の裁量の範囲内であるため、従業員以外の取締役を除き、2015年株式制度の参加者が将来受領または配分する普通株式の金額または数を決定することはできません。当社の非従業員取締役報酬方針に基づき、現職の非従業員取締役は、各年次株主総会の日に最大12,000株の普通株式を購入する年間オプション付与を受ける資格があります。本提案4が株主によって承認されれば、このようなストックオプションは引き続き2015年の株式制度に基づいて付与されると予想されます。非従業員取締役向けの現在の報酬プログラムに関する追加情報については、以下の「取締役報酬」を参照してください。

2015年の株式制度に基づいて付与されたアワード

次の表は、示された各個人およびさまざまなグループについて、2023年3月20日現在、2015年の株式計画に基づいて付与された（現在発行されていない場合でも）報奨の対象となる株式の数を示しています。

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規範に基づく税務面

以下は、2015年の株式制度に基づく特定の取引が連邦所得税に及ぼす主な影響をまとめたものです。2015年の株式制度に基づく連邦税の影響すべてや、州税や地方税の影響については説明していません。

インセンティブオプション。通常、インセンティブオプションの付与または行使により、オプション受給者が課税所得を実現することはありません。インセンティブオプションの行使によりオプション保有者に発行された普通株式が、付与日から2年後、かつ行使日から1年後に売却または譲渡される場合、(i) 当該株式の売却時に、オプション価格（株式に支払われる金額）を超える金額は、長期キャピタルゲインとしてオプション保有者に課税され、被った損失はすべて長期資本利益となります。損失、および（ii）当社は連邦所得税の控除を受ける資格がありません。インセンティブオプションを行使すると、税制上の優遇措置が適用され、その結果、オプション受給者には代替の最低納税義務が生じる可能性があります。

インセンティブオプションの行使時に取得した普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分された場合（「失格処分」）、通常（i）オプション受取人は、譲渡年度に、行使時の普通株式の公正市場価値の超過（または少ない場合は実現額）に等しい金額の経常利益を実現します。当該普通株式（）をオプション価格を超えて売却する場合、および（ii）当社はその金額を控除する権利を有します。インセンティブオプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別規則が適用されます。

上記の税務上の待遇の対象ではなくなった時点でインセンティブオプションが行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、優遇措置は、雇用終了後3か月以上（障害を理由に雇用を終了した場合は1年）を超えて行使された場合、上記の税務上の待遇の対象にはなりません。死亡を理由に雇用を終了した場合、3か月のルールは適用されません。

非適格オプション。非適格オプションが付与された時点では、オプション保有者が収入を得ることはありません。通常、(i) 行使時には、オプション価格を超える行使日の普通株式の公正市場価値を超える金額の経常利益がオプション価格を上回る金額でオプション受領者によって実現され、当社は同じ金額の税額控除を受け、(ii) 処分時に、普通株式の保有期間に応じて、短期または長期のキャピタルゲインまたはキャピタルゲインまたは減価償却が短期または長期のキャピタルゲインまたは損失として扱われます。が開催されました。非適格オプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別規則が適用されます。また、権利行使時には、オプションが行使価格を超える公正市場価値に対しても社会保障税が課せられます。

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その他の賞。当社は通常、2015年の株式制度に基づくその他の報奨に関連して、参加者が当該収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受ける権利があります。参加者は通常、所得税の対象となり、アワードが行使、権利確定、または没収不能になった時点で所得税が課税されます。ただし、アワードがさらなる延期を規定している場合を除きます。

パラシュート支払い。支配権の変更（セールイベントなど）の発生によりアワードの一部が権利確定された場合、そのようなアクセラレーテッドアワードに関する支払いの一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる場合があります。このようなパラシュートによる支払いは、その全部または一部を当社に控除できない場合があり、受領者には、かかる支払いの全部または一部について（通常支払われる他の税金に加えて）控除不可の 20% の連邦物品税が課される場合があります。

控除の制限。本規範第162（m）条に基づき、対象となる従業員について課税年度あたり100万ドルを超える上場企業の「対象従業員」（本規範のセクション162（m）で定義されている）に支払われる報酬は、通常、控除対象外です。減税および雇用法が制定される前は、同法第162（m）条に基づく「業績連動報酬」とみなされる報酬には、この控除制限の対象にはなりませんでした。減税および雇用法に従い、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、本規範第162 (m) 条に基づく「業績連動報酬」の例外が廃止されました。ただし、2017 年 11 月 2 日に発効した拘束力のある契約に基づいて提供された報酬については、同日以降に重要な点は一切変更されていない特定の移行救済が提供されます。そのため、課税年度あたり100万ドルを超える当社の「対象従業員」に支払われる報酬は、他の要件の中でも、上記の移行救済に従って本規範第162（m）条に基づく「業績連動報酬」としての資格を得ることを意図しており、その対象となる資格がある場合を除き、通常は控除できません。

株式報酬プラン情報

次の表は、当社の2015年株式制度、2015年従業員株式購入制度（「2015 ESPP」）、および2014年株式制度からなる、株主が承認した株式報酬制度、およびAtYR Pharma, Inc. 2022年誘因計画（「2022年誘因計画」）などの2015年の株式制度以外で発行された誘因付助成金を通じて発行される可能性のある普通株式に関する情報を、2022年12月31日現在の情報を示しています。

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必要投票

2015年の株式制度の改正案の承認には、年次総会で提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権および仲介者の不投票は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、本提案への投票には影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が2015年の株式制度の修正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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プロポーザル 5

普通株式の授権株式数を増やすための会社の修正された設立証明書の修正の承認

当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を8,500,000,000株から1億7000,000株に増やすために、当社の改訂された設立証明書（現在までに改正された「憲章」）の改正（「修正証明書」）を株主が承認することを推奨しています。提案された修正証明書の形式は、附属書Bとして本委任勧誘状に添付され、参照により本提案に組み込まれています。

2023年3月20日現在、（i）発行済み普通株式53,162,052株、（ii）ワラントの行使時に発行するために留保された普通株式13,760株、（iii）発行済みストックオプションの行使または発行済みRSUの権利確定および決済時に発行可能な普通株式3,926,075株、（iv）追加に関連して発行可能な株式80,168株がありました。当社の2015年株式計画に基づく付与（提案4に定める増加分は含まない）、（v）2022年の誘因計画に基づいて発行用に留保された109,833株、および（vi）801,321株2015 年の ESPP に基づいて発行用に留保された普通株式のことです。したがって、2023年3月20日現在、当社の普通株式は26,906,791株の未発行および未留保の授権株式を保有しています（提案4に定める株式準備金の増加は含まれていません）。

授権株式の増加の理論的根拠

当社の取締役会は、将来の潜在的なビジネスニーズをより柔軟に検討および計画できるように、普通株式の承認済み株式数を増やすことが当社の最善の利益になると考えています。普通株式の授権株式数が1億7000,000株に増加することで、資本流動性が創出され、成長の機会が拡大すると予想されます。ナスダック規則またはその他の適用法または規制による追加株式の発行について追加の株主承認が必要でない限り、追加株式は株主のさらなる承認なしにさまざまな目的で発行される場合があります。これらの目的には、資金調達、他の企業との戦略的関係またはライセンス契約の確立、他の事業、製品、または技術の買収による事業の拡大、従業員、役員、取締役への株式インセンティブの提供、およびその他の目的が含まれます。

本委任勧誘状の日付現在、取締役会は、本提案で検討されている当社の普通株式の追加授権株式を発行する計画または提案を承認しておらず、承認する義務もありません。ただし、将来的には、取締役会は、（i）当社の株式報酬プランに従い、（ii）2022年4月に締結されたJefferies LLC（「Jefferies」）との売却契約に従って、追加の授権株式の一部を発行することを承認する可能性があります。これにより、当社は、総額6,500万ドルまでの普通株式の募集および売却を行うことができる市場公開プログラムを作成することができます。。現在までに、ジェフリーズとの売買契約に基づき、560万ドルの普通株式をジェフリーズに発行しました。取締役会は、将来の資金調達および事業目的で当社の普通株式をより柔軟に使用できるように、追加の授権株式を用意したいと考えています。設立から2022年12月31日まで、当社は主に株式および転換社債の売却、ベンチャー債務、タームローン、ライセンスおよびコラボレーション契約の収益を通じて事業資金を調達してきました。現在まで、製品販売による収益は得ていません。特に主力製品候補であるエフゾフィチモド（ATYR1923の非独占的名称）の臨床開発を進め、tRNA合成酵素生物学とニューロピリン-2生物学に基づく他の潜在的な製品候補の研究開発活動を継続し、開発する可能性のある製品の販売承認を求めているため、継続的な活動に関連して経費が増加すると予想されます。さらに、製品候補のいずれかについて販売承認を取得した場合、製品の販売、マーケティング、製造、流通に関連する多額の商品化費用が発生すると予想されます。十分な製品収益を生み出すことができるまでは、株式の提供、助成金、コラボレーション、戦略的パートナーシップ、および/またはライセンス契約を組み合わせて、また製品候補の商品化が近づいたら、場合によってはデットファイナンスを通じて、必要な現金資金を調達する予定です。適切な機会があれば、追加の授権株式の一部を資金調達取引に使用することがあります。普通株式の承認済み株式数の増加が前述の特定のニーズが発生するまで延期された場合、その時点で株主の承認を得るために発生する遅延や費用により、当社の目標を達成する能力が損なわれる可能性があります。

この提案が株主によって承認されない場合、未発行および留保の普通株式の数が不十分なため、当社の事業資金を調達するために魅力的なエクイティ・ファイナンスの代替案を追求する能力が制限される可能性があり、この制限により株主価値が損なわれる可能性があります。さらに、当社の将来の成功は、高度に熟練した科学者、商業、管理職の従業員を引き付け、維持し、意欲を高めることができるかどうかにかかっています。この提案が株主によって承認されない場合、提供できる未発行および留保の普通株式が十分に不足することになります。

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当社の取締役会または報酬委員会が適切と考える将来の株式インセンティブの機会は、これらの目標を達成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。つまり、株主がこの提案を承認しない場合、資本市場へのアクセス、企業コラボレーション、パートナーシップ、その他の戦略的取引の完了、従業員の誘致、維持、モチベーションの向上、および当社の成長と成功に不可欠なその他のビジネスチャンスの追求ができなくなる可能性があります。

発行可能株式数の増加による影響

修正案の採択により承認される普通株式の追加株式は、現在発行されている当社の普通株式と同一の権利を有することになります。提案された修正案の採択および普通株式の発行は、現在発行されている普通株式の保有者の権利には影響しませんが、追加株式の発行に関しては、1株当たり利益の希薄化（ある場合）、および現在の普通株式保有者の議決権の希薄化など、発行済み普通株式数の増加に付随する結果となります。

提案が採択された場合に発行可能となる普通株式の追加株式は、敵対的買収の試みに反対したり、当社の支配または経営の変更を遅らせたり防止したりするために使用することもできます。例えば、さらなる株主の承認がなければ、取締役会は、買収に反対したり、現在の取締役会を支持したりする買い手に、私的取引で普通株式を戦略的に売却することができます。承認された普通株式の数を増やすというこの提案は、敵対的買収の試みの脅威ではなく、事業上および財務上の考慮事項によって促されたものですが（また、当社の取締役会は現在、当社を対象としたそのような試みについて認識していません）、提案の承認により、株主が株主に割増金を受ける可能性のある取引を含め、当社の支配権の変更を阻止または防止するための当社の将来の取り組みが促進される可能性があることを株主は認識しておく必要があります現在の市場を上回る株式価格。

憲章改正案のタイミング

授権株式の増額が承認された場合、年次総会の後、可能な限り速やかに、当社の普通株式の承認済み株式数の増加を実施するための修正証明書をデラウェア州務長官事務所に提出します。承認後、デラウェア州務長官に提出された後、修正証明書は提出された日に発効します。

必要投票

憲章の改正を承認するには、本件について議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。この提案に「賛成」または「反対」票を投じることができます。この提案が可決されたかどうかを判断する目的で、棄権および証券会社の非投票は、普通株式の承認済み株式の増加に「反対」票を投じたことになります。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が満場一致で憲章の改正案に「賛成」票を投じ、当社の普通株式の授権株式数を8,500万株から1億7000,000株に増やすことを推奨しています。

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プロポーザル 6

必要に応じて年次総会を延期し、追加の代理人を募ることの許可

将軍

年次総会が招集され、定足数に達したものの、議案4または5を承認するための十分な議決権がない場合は、取締役会が追加の代理人を募ることができるように、議決権者はその時点で年次総会を延期することができます。

この提案では、議案4または5を承認するための十分な議決権がない場合に、取締役会から委任状保有者に裁量権を与えることに賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の保有者に対し、各株主に対し、必要に応じて年次総会を別の時間と場所に延期することを承認するよう求めています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会と延期された年次総会の会期を延期し、余った時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、以前に投票した株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、この提案が承認されれば、たとえ提案4または5を無効にするのに十分な数の議決権を持つ代理人が集まったとしても、そのような提案に投票せずに年次総会を延期し、株主にそのような提案に賛成票を変更するよう説得できる可能性があります。

年次総会の延期が必要な場合、年次総会が30日以内に延期され、延期された総会の新たな基準日が定められていない限り、年次総会で年次総会が延期される時間と場所を発表する以外に、延期された総会の通知を株主に通知する必要はありません。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるあらゆる業務を取引することができます。

必要投票

この提案6の承認には、適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権およびブローカーの非投票は、この提案への投票に影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が年次総会の延期を承認する提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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執行役員

次の表は、2023年3月20日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

執行役員

Sanjay S. Shukla、M.D.、M.S. 上記の「提案1—取締役の選出」に記載されているシュクラ博士の経歴をご覧ください。

ジル・M・ブロードフットは、2018年7月から当社の最高財務責任者を務めています。2017年1月から2018年7月まで、ブロードフット氏はエメラルド・ヘルス・ファーマシューティカルズ社とエメラルド・ヘルス・バイオシューティカルズ社の最高財務責任者を務め、米国を拠点とする製薬会社およびバイオシューティカルズ社の事業立ち上げや、事業運営、コーポレートガバナンス、財務および会計、投資家向け広報機能の設立などを担当しました。エメラルドヘルスに入社する前は、2016年5月から2017年1月まで、GWファーマシューティカルズのバイスプレジデント兼米国コーポレートコントローラーを務めていました。GW Pharmaceuticalsに在籍中の職務には、米国での商業運営の確立と、英国から米国への企業業務の移転に関連する米国公開企業の財務および会計基準の導入が含まれていました。GW Pharmaceuticalsに入社する前は、2004年10月から2013年3月までVical Inc. の最高財務責任者を務め、財務、投資家向け広報、製造、情報技術、人事、事業開発を監督していました。それ以前は、ブロードフット氏はDJO Global, Inc. でさまざまな役職を歴任し、直近では財務担当副社長を務め、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所で監査マネージャーを務めました。ブロードフット氏は、バイオテクノロジー企業であるAcelRx Pharmaceuticals, Inc. とAngiocrine Biosciences, Inc. の取締役を務めています。彼女は以前、バイオテクノロジー企業であるOtonomy, Inc. の取締役を務めていました。ブロードフット氏は、サンディエゴ州立大学で経営管理と会計学の学士号を取得しており、公認会計士でもあります。

ナンシー・E・デニーズは、2019年2月からゼネラルカウンセルを、2015年1月からコーポレートセクレタリーを務めています。デニーズ氏は、2014年10月から2019年2月まで法務担当副社長を務め、2013年から2014年までコンサルティングサービスを提供しました。Denyes氏はCooley LLPの企業部門で法律実務に携わり、2000年にパートナーに任命されました。クーリーでの彼女の業務は、民間資金調達、公募、合併と買収、コーポレートガバナンスと開示問題を含む証券および企業問題に焦点を当てていました。Denyes氏は、カリフォルニア大学バークレー校法科大学院で法務博士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学とビジネスの学士号を取得しています。

役員報酬

当社は、証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目10に基づく「小規模報告会社」であり、以下の報酬開示は、小規模な報告会社に適用される要件に準拠することを目的としています。規則により、当社は役員報酬プログラムに関する詳細をあまり提供できませんが、報酬委員会は、株主が役員報酬関連の決定を理解できるように、必要な情報を提供するよう努めています。したがって、このセクションには、当社の最高経営責任者と次に報酬の高い2人の執行役員（「指名された執行役員」）を対象とした2022年の役員報酬プログラムについて説明する補足説明が含まれています。

[概要]

当社は、独自のtRNA合成酵素プラットフォームから一流の医薬品の発見と開発を行っているバイオ医薬品企業です。私たちは、tRNAシンテターゼの細胞外機能とシグナル伝達経路という、新たに発見された生物学の分野に研究開発の取り組みを集中させてきました。細胞外tRNA合成酵素の生物学とその免疫応答への影響に関する10年以上にわたる基礎科学に基づいて、20種類のtRNA合成酵素遺伝子とニューロピリン-2（「NRP2」）などの細胞外標的に由来するタンパク質組成物の潜在的なパイプラインに向けたグローバルな知的財産権を構築しました。

私たちの主な焦点は、NRP2を標的として線維症を引き起こす可能性のある慢性炎症を解消する臨床段階の製品候補であるエフゾフィチモドです。エフゾフィチモドには、肺の炎症を治療する可能性のある新しい作用機序があります

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と線維症。エフゾフィチモドは、活発な炎症時に骨髄細胞上のNRP2を標的とすることで、現在入手可能な免疫調節剤の上流で免疫恒常性を回復させ、慢性炎症を解消し、線維症の進行を防ぐと考えています。私たちは、間質性肺疾患（「ILD」）の患者さんに対する潜在的な疾患修正療法としてエフゾフィチモドを開発しています。ILDは主に免疫介在性疾患であり、慢性炎症を特徴とし、進行性の肺線維症を引き起こす可能性があります。ILDの治療選択肢は限られており、まだ満たされていない医療ニーズも多く残っています。サルコイドーシスと全身性硬化症（sSc、強皮症としても知られる）関連ILD（「SSC-iLD」）は、ILDの2つの主要な形態です。2022年に、米国食品医薬品局（「FDA」）は、サルコイドーシスの治療とsScの治療にエフゾフィチモド希少疾病用医薬品の指定を、肺サルコイドーシスの治療とSSC-iLDの治療にファーストトラック指定を与えました。2023年1月、欧州委員会は、欧州医薬品庁（「EMA」）の希少医薬品委員会（「COMP」）の意見に基づいて、エフゾフィチモドにサルコイドーシスの治療のための希少疾病用医薬品指定を与えました。

2021年9月、肺サルコイドーシスの患者37人を対象とした二重盲検プラセボ対照第1b/2a相臨床試験の肯定的な結果と臨床的概念実証を発表しました。この研究は、強制ステロイド漸減療法との関連で、エフゾフィチモドの1.0、3.0、5.0 mg/kgの3回投与の安全性、耐容性、免疫原性、および予備的有効性を評価するために設計されました。エフゾフィチモドは、すべての用量で安全かつ耐容性が高く、重篤な薬物関連の有害事象や免疫原性のシグナルはありませんでした。さらに、この研究では、ステロイドの減少、肺機能、肺サルコイドーシスの症状測定、炎症性バイオマーカーの測定など、主要な有効性エンドポイントでエフゾフィチモドの用量反応が一貫しており、プラセボと比較して改善されていることが示されました。これらのデータはその後、米国胸部学会国際会議で発表され、2022年に査読付きジャーナルCHESTに掲載されました。

2022年2月、第2相終了時の会議でFDAと会い、その後の臨床開発計画と肺サルコイドーシスに対するエフゾフィチモドの登録までの道のりについて話し合いました。その後、肺サルコイドーシス患者におけるエフゾフィチモドの有効性と安全性を評価するために、肺サルコイドーシス患者におけるエフゾフィチモドの有効性と安全性を評価するために、世界的に重要な第3相ランダム化二重盲検プラセボ対照臨床試験を開始しました（「EFZO-FIT試験」）。EFZO-FIT試験は52週間にわたる研究で、3件のコホートを3.0mg/kgまたは5.0mg/kgのエフゾフィチモドまたはプラセボのいずれかに等しくランダム化し、月に1回静脈内投与し、合計12回投与します。この研究は現在、米国、ヨーロッパ、日本の複数のセンターで肺サルコイドーシスの264人の被験者を登録しており、登録する予定です。試験デザインには強制ステロイドテーパーが組み込まれています。この研究の主要評価項目はステロイドの減少です。副次的評価項目には、肺機能とサルコイドーシス症状の測定が含まれます。2022年9月、この研究の最初の患者に投与しました。

第1b/2a相臨床試験の結果に基づいて、エフゾフィチモドは、慢性過敏性肺炎や、SSC-iLDや関節リウマチ関連ILDを含む結合組織疾患関連ILDなど、他のILDの治療に応用できる可能性があると考えています。そこで、SSC-iLD患者を対象としたエフゾフィチモドの第2相概念実証研究に焦点を当てて設計しました。2023年2月、SSC-iLD患者を対象としたエフゾフィチモドの第2相試験を2023年に開始する予定であることを発表しました。計画されているこの第2相試験は、SSC-iLD患者を対象としたエフゾフィチモドの有効性、安全性および忍容性を評価するための無作為化二重盲検プラセボ対照概念実証試験となることが期待されています。これは、2：2：1で270mgまたは450mgのエフゾフィチモドまたはプラセボを毎月静脈内投与し、合計6回投与する3つのコホートを2：2：1でランダム化し、28週間にわたる研究になると予想されます。この研究には、米国の複数の施設に25人の患者が登録される予定です。この研究の主な目的は、SSC-iLD患者の肺、皮膚、および全身症状に対するエフゾフィチモドの静脈内投与の有効性を評価することです。副次的な目標には、安全性と耐容性が含まれます。

指名された執行役員

このセクションでは、2022年12月31日に終了した年度の指名執行役員に対する当社の役員報酬決定について説明します。2022年の当社の指名執行役員は以下のとおりです。

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エグゼクティブサマリー

企業業績ハイライト

2022年には、エフゾフィチモドの臨床開発を進め、パイプラインを発展させ、パートナーシップを強化し、財務目標を達成することで持続可能性を高めるという計画を実行しました。報酬委員会は、企業目標の達成を決定するにあたり、以下の成果を検討しました。役員報酬の特定の要素は、以下で詳しく説明するように、企業目標の達成レベルと結びついています。

2022年の業績のハイライトは次のとおりです。

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2022年の補償アクション

役員報酬慣行

当社の報酬委員会は、当社の報酬プログラムと方針を監督しています。当社の役員報酬の理念は、以下の目標に基づいています。

当社の役員報酬制度は、基本給、年間業績連動型賞与、長期インセンティブ報酬の3つの主要要素で構成されています。また、当社は執行役員に対し、退職金および管理不能手当のほか、税制上の適格退職金制度（「401（k）制度」）に基づく退職給付や従業員福利厚生制度への参加など、すべての従業員が一般的に利用できるその他の福利厚生を提供しています。

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報酬委員会は、当社の役員報酬制度と制度の短期的および長期的な価値だけでなく、役員報酬制度と制度の短期的および長期的な価値を評価するにあたり、測定可能な企業目標の達成と企業業績への個人の貢献に対する重要な短期的および長期的なインセンティブを提供する競争力のある報酬パッケージの提供に重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的インセンティブの適切な組み合わせを提供すると考えています。

現在、基本給、年間業績賞与、株式報酬、短期報酬と長期報酬、または現金報酬と非現金報酬の間で報酬を配分する正式な方針はありません。代わりに、報酬委員会はその判断に基づいて、現在の短期および長期のインセンティブ報酬と、当社の役員報酬プログラムの目標と企業目標の達成に適切と考えられる、現行報酬、短期および長期のインセンティブ報酬、現金および非現金報酬を組み合わせた目標として、執行役の直接報酬機会の合計額を設定します。当社の指名執行役員の目標とする直接報酬機会の大部分は、執行役員のインセンティブを株主の利益や企業目標と一致させるために、年間業績ボーナス機会や株式報奨という形の「リスクのある」報酬で構成されています。

役員報酬の監督

報酬委員会は、最高経営責任者を除く指名執行役員を含む当社の執行役員に支払われるすべての報酬について審査し、決定を下します。最高経営責任者に関しては、報酬委員会が報酬を推奨し、取締役会が決定します。最高経営責任者は業績評価と報酬勧告を評価し、報酬委員会に提出します。これらの勧告を行うにあたり、最高経営責任者は、第三者による報酬調査と、次に説明するように、独立報酬コンサルタントが報酬委員会に提供した報酬データ（保存されている場合）を検討します。最高経営責任者は、報酬委員会や取締役会とこれらの勧告について議論する一方で、自らの報酬に関する審議や決定には参加しません。報酬委員会は取締役会に勧告を行い、取締役会は役員報酬に関する事項について話し合い、最高経営責任者の報酬に関する議論に最高経営責任者が出席することなく最終決定を下します。時折、報酬委員会または取締役会から、他のさまざまな経営陣やその他の従業員、外部の顧問やコンサルタントを招き、プレゼンテーションを行ったり、財務情報やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会や取締役会に参加したりすることがあります。

報酬委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、役員報酬プログラムの管理と評価を行い、執行役の報酬の主要要素（基本給、業績賞与、株式報酬）を年間（通常は2月上旬）に決定します。ただし、報酬委員会が適切と判断した場合、新規採用、昇進、またはその他の特別な状況については、年度中に決定が下される場合があります。取締役会も報酬委員会も、執行役員報酬を承認する権限を委任していません。報酬委員会は、執行役員への株式報奨の時期に関する正式な方針を維持していませんが、報奨は通常、毎年2月に開催される報酬委員会で承認されます。

報酬委員会は、役員報酬の評価を支援するために報酬コンサルタントを雇用する唯一の権限を有します。これには、コンサルタントの合理的な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。2021年と2022年に、報酬委員会はAon plcのリワードソリューション業務の一部であるRadfordに委託し、会社の役員報酬プログラムを特定の上場同業他社の役員に支払われる役員報酬と比較して競争力のある評価を行い、2022年には、基本給、業績連動型賞与、長期株式報酬を含む執行役の報酬に関するアドバイスを報酬委員会に提供しました。2022年の報酬委員会の支援に直接関係するラドフォードのコンサルティングサービスの費用は約41,000ドルでした。2022年に報酬委員会がラドフォードと直接契約したのは、経営陣の推薦によるものではなく、報酬委員会はラドフォードのコンサルティングサービスに対して支払われるすべての手数料を承認しました。報酬コンサルタントは、報酬委員会に直接報告します。報酬委員会には、業務とエンゲージメントを指示する権限があります。報酬コンサルタントは経営陣とやり取りして、サービスの遂行に必要な企業情報にアクセスしたり、組織の文化や方針を理解したりします。

2022年の役員報酬制度を策定する際、報酬委員会は、ラドフォードがまとめた、以下の同業他社グループから収集した2022年の各執行役員の役職に関する市場データをレビューしました。

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2022年の同業他社グループは、Radford社によって推奨され、バイオ医薬品業界で活動する米国に拠点を置く上場前のプレコマーシャル企業を対象としており、開発プログラムは主に第II相または第III相臨床試験を対象としており、可能であれば呼吸器科、呼吸器科、免疫腫瘍学、感染症に重点を置き、時価総額は通常時価総額の0.5〜3.0倍、従業員数は一般的に150人未満で、特に企業に焦点を当てています。バイオテクノロジーのハブ市場に本社を置いています。

報酬委員会は、以下の要素を考慮して、ラドフォードの独立性を検討しました。(i) ラドフォードに支払われた手数料の額（会社の総収益に占める割合）、（ii）ラドフォードによる当社へのその他のサービスの提供、（iii）利益相反を防ぐために策定されたラドフォードのポリシーと手続き、（iv）報酬委員会のメンバーとのラドフォードのビジネス上または個人的な関係、（v）ビジネス上または個人的な関係ラドフォードまたはラドフォードが雇用する個人報酬アドバイザーと当社の役員のうち役員または報酬委員会のメンバー、および (vi) ラドフォードまたはラドフォードが雇用する個人報酬アドバイザーが所有する当社の普通株式のすべて。

報酬委員会の一般的な目的は、報酬が市場との競争力を維持することです。当社は、報酬水準の設定において常に目指している特定の市場ポジショニングや「ベンチマーク」を策定していません。代わりに、報酬委員会が、その年の当社に適したさまざまな事実と状況に基づいて、執行役の報酬の各要素、目標となる現金および直接報酬の合計を決定します。市場での競争上の位置付けは、以下の「—役員報酬の決定に用いられる要因」で説明するように、報酬委員会が報酬の勧告や決定を行う際に考慮するいくつかの要因の1つにすぎないため、個々の執行役員の報酬は、市場データと比較してさまざまな水準で低下する可能性があります。

役員報酬の決定に用いられる要因

報酬委員会は、委員会の専門的経験と判断に基づいて、各執行役員にとって競争力があり適切であると委員会が判断したレベルの執行役員の報酬を設定または取締役会に推奨します。報酬決定は定型的なアプローチを用いて行われるものではありません。報酬委員会は、これらの決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬の決定を行うにあたり、報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。

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概要報酬表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了する会計年度中に当社の指名された執行役が獲得または支払ったすべての報酬を示しています。

概要報酬表への説明文開示

前述のように、2022年の指名された執行役員を対象とした役員報酬プログラムの3つの主要な要素は、基本給、年間業績連動型賞与、および長期株式報酬でした。当社は、業績連動型報酬の原則に従い、2022年の指名執行役員の報酬の大部分を変動型でリスクのあるものとし、年間業績連動型賞与や長期株式報酬という形で、測定可能な業績に直接結びつくように構成しました。

基本給与

当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む執行役員の基本給を随時見直し、執行役員の業績、貢献、責任、経験、以前の給与水準、役職（昇進の場合）、および市況を反映するように合理的かつ必要であると判断した場合に調整を行います。

基本給は、職務を遂行するための固定金額の現金を通じて、執行役員に財務上の安定と安全をもたらします。2022年2月、報酬委員会は執行役員の基本給、同僚グループのデータ、2022年の各執行役員の責任範囲、各執行役員の過去実績を見直しました

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ブロードフットさんとデニースさんの2022年の基本給を決定し、シュクラ博士の2022年の基本給を推奨するための経験と社内給与の公平性。各指名執行役員の2022年の年間基本給レート（2022年1月1日発効）は、必要に応じて報酬委員会または取締役会によって承認され、以下の表に記載されています。Radfordが提供した2022年の同業他社のデータと、市場データに従ってRadfordが推奨した一般的な市場増加を考慮して、指名された各執行役員の基本給が 10% 増加しました。

年間業績連動賞与

2016年1月、取締役会は、報酬委員会が推薦し、取締役会が選定した特定の主要幹部（「役員」）に適用される当社の上級管理職キャッシュインセンティブボーナス制度（「ボーナス制度」）を採択しました。ボーナスプランは、取締役会が定めた業績目標、および当社または当社の子会社に関する運営上および財務上の指標（「業績目標」）の達成に基づいて賞与を支払うことを規定しています。ボーナスプランに基づいて支払われる賞与は、その賞与を業績目標に関連する1つ以上の業績目標に結び付ける客観的に決定可能なボーナス計算式に基づいて支払われます。賞与計算式は、各業績期間に報酬委員会によって採択され、各役員に伝達されます。報酬委員会が業績目標の達成に関する決定を下さない限り、ボーナスプランに基づく賞与は支払われません。上記にかかわらず、報酬委員会は、報酬委員会がその裁量により決定するその他の条件に基づいて、個人の業績に基づいてボーナスプランに基づいてボーナスプランに基づいて支払われる賞与を調整したり、ボーナスプランに基づいて役員にボーナス（裁量賞与を含むがこれらに限定されない）を支払ったりすることができます。

当社の指名された各執行役員は、2022年に取締役会が定めた業績目標の達成のみに基づいて、業績連動型ボーナスを受け取る資格がありました。業績連動型賞与の実際の支給額（もしあれば）は、役員の年間基本給、目標賞与率、2022年の業績目標の達成率を掛けて計算されます。2022年のシュクラ博士、ブロードフットさん、デニーズさんの目標ボーナス率は、それぞれ50％、40％、40％でした。

当社の指名執行役員業績連動賞与の基礎となった2022年の業績目標には、以下が含まれていました。

パフォーマンス目標は重み付けされました。報酬委員会は、2022年の業績を評価するにあたり、このセクションで前述した目標と2022年の業績ハイライトを検討しました。エフゾフィチモド・プログラムの推進に成功したことと、エフゾフィチモド・プログラムを他のプログラムよりも優先させる必要があり、資金の強化と維持の能力に影響を与えた厳しい全体的な経済状況と相まって、報酬委員会は、これらの業績目標の達成に向けて 80% の業績を達成したと判断しました。

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上記の業績目標の達成に基づき、報酬委員会または取締役会（該当する場合）は、以下の表に示すように、指名された執行役員に2022年の目標賞与の80％を授与しました。

株式ベースのインセンティブアワード

株式インセンティブは当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、報酬委員会は、インセンティブを長期にわたる当社の普通株式の上昇に結び付けることで、執行役が事業目標を達成する動機付けになると考えています。当社の執行役員の株式報酬は、通常、毎年の初めに、または新規採用、昇進、またはその他の特別な状況（定着を促すため、または重要な業績に対する報酬など）については、年初に、または必要に応じて年度中に見直され、決定されます。個人補助金は、現在の企業および個人の業績、未払いの株式保有とその留保価額と総所有権、株式の過去の価値、経営幹部の内部資本、市場データなど、さまざまな要因に基づいて決定されます。

2022年2月、報酬委員会または取締役会（該当する場合）は、指名された執行役員に対する以下の年次ストックオプション付与およびRSU助成金を承認しました。ストックオプションは4年間にわたって毎月権利が確定し、行使価格は1株あたり5.52ドルです。これは、付与日の当社の普通株式の終値です。制限付株式ユニットは、4年間にわたって毎年権利が確定します。

さらに、2022年5月、報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の従業員が、当社の役員報酬の理念に従って従業員を維持し、インセンティブを与えるのに十分な株式報奨を受けていないと判断しました。これは、バイオテクノロジー業界全体で人材をめぐって異常に激しい競争が繰り広げられていることと、同業他社に対する企業の総所有割合の分析も一因でした。その結果、指名された執行役員を含む各従業員は、従業員にさらなるインセンティブを与え、長期的なリテンション価値を提供するために、取締役会によって承認されたストックオプション交付金を受け取りました。2022年5月の経営幹部向けストックオプション付与は、4年間にわたって毎月付与され、行使価格は1株あたり2.81ドルです。これは、付与日における当社の普通株式の終値です。

その他の報酬

当社の指名された執行役員は、医療保険、歯科医療保険、団体生命保険、障害保険プランを含むすべての従業員福利厚生プランに、いずれの場合も他の従業員と同じ基準で参加する資格があります。また、指名された執行役員を含むすべての従業員に、定期生命保険および長期障害保険の保険料を支払います。当社の指名された執行役員の誰も、当社が後援する適格または非適格の確定給付制度に参加したり、口座残高を保有したりしていません。当社は通常、指名された執行役員に特典や個人的利益を提供しません。ただし、報酬委員会が適切と判断した場合、署名ボーナスまたはその他の合理的な給付を随時提供する場合があります。

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当社は、指名された執行役員を含む適格な米国従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する401（k）プランを維持しています。対象となる従業員は、適用される年間コード制限に従い、対象となる報酬を繰り延べることができます。従業員の税引前拠出金は、各参加者の個人口座に振り込まれ、参加者の指示に従って選択された投資代替案に投資されます。従業員は直ちに、かつ全額拠出金を受け取ることができます。当社の401（k）プランは、本規範のセクション401（a）に基づく適格であり、401（k）プランの関連信託は、本規範のセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収入は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。401 (k) プランに基づく従業員の拠出額を、該当する各従業員の報酬の最大3％（当該従業員の報酬の最大6％に対して、50％のマッチングに相当）までマッチングします。また、健康保険、生命保険、障害保険の保険料のかなりの部分を従業員に代わって支払います。

指名された執行役員との雇用契約

私たちは、質の高い経営幹部を引き付け、主要な管理職の継続的な雇用を促進することが株主の最善の利益にとって不可欠であると考えています。この点に関しては、何らかの退職金制度が必要であると考えています。また、支配権の変更の可能性が存在する可能性があり、それが経営陣の間で生じる不確実性や疑問により、経営陣の離職や注意散漫につながり、当社と株主に不利益をもたらす可能性があることも認識しています。一部の主要経営陣の継続的な関心と献身を強化し、奨励するために、2015年12月21日、報酬委員会は役員の退職金および管理職の変更に関する方針（「方針」）を承認しました。本ポリシーの目的は、理由なく、または正当な理由で雇用が終了した場合に、特定の上級管理職従業員に報酬と福利厚生を提供することです。

本ポリシーでは、以下の用語は一般的に次のように定義されます。

「原因」とは、通常、従業員の (i) 不誠実な発言、(ii) 重罪または道徳的不信、欺瞞、不誠実、または詐欺を含む軽犯罪の遂行、(iii) 職務および職務の実質的な不履行、(iv) 重大な過失、故意の違法行為または不服従、または (v) 会社による解雇を意味します。) 非競争、勧誘、秘密保持および/または発明の譲渡に関する会社との契約の条項の従業員による重大な違反

「正当な理由」とは、通常、(i) 従業員の責任、権限、または義務の大幅な削減、(ii) 従業員の基本報酬の大幅な削減、または (iii) 本社をカリフォルニア州サンディエゴから50マイル以上離れた場所に移転することを意味します。

「売却事件」とは、通常、(i) 当社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の譲渡、(ii) 当社が当事者であり、当社の株主が存続事業体またはその親会社の議決権の合計の50％以下を所有している合併、(iii) 無関係な個人、団体、またはグループへの当社の全株式の売却、または (iv) その他のあらゆるものを意味します会社の株主が後継事業体の議決権の合計の50％を超えない取引。

本方針に基づく解雇後の報酬および福利厚生には、(i) 解約後12か月以内に権利が確定したはずの未払いの株式報奨の期限に基づく権利確定条項の加速、(ii) 基本給の12か月分の退職金、および (iii) 従業員が1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づいて当社が後援するグループ健康保険に基づく継続補償を適時に選択した場合が含まれます。COBRAに基づくグループ医療給付の雇用者分の、その後最大12か月間の支払いまたは払い戻し終了。

さらに、セールイベントの終了前2か月前または終了後1年以内に解雇が行われた場合、対象となる従業員は、上記の特典の代わりに、(i) 未払いの株式報奨の期間ベースの権利確定条項の全額加算、(ii) 基本給12か月分の退職金、(iii) 従業員がCOBRAに基づいて当社が後援するグループ健康保険に基づく継続補償を適時に選択した場合、解雇が発生した暦年の従業員の賞与目標の支払いまたは払い戻し、および (iv) 終了後最大12か月間の、COBRAに基づくグループ医療給付の雇用者分の支払い。

いずれの場合も、本ポリシーに基づく報酬または給付金の受領は、対象となる従業員による退職契約の締結と釈放の対象となります。

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本規範第280G条が適格従業員への支払いに関して適用される範囲において、当該適格従業員は、(a) 対象となる従業員が受ける資格がある上記の全額の支払い、または (b) 本法第4999条に基づく物品税の対象とならない少額の支払い、いずれかを受けることができるものとします。その結果、連邦、州、州のすべてを考慮した上で、従業員はより高い金額を受け取ることになります。そして地方所得税、物品税および雇用税。

当社との間で本方針に定められているよりも大きな利益をもたらす契約または取り決めの当事者である従業員は、本方針に基づく支払いまたは給付を受ける資格がありません。

さらに、当社は社長兼最高経営責任者と書面による雇用契約を締結しました。この契約には、後述のとおり、辞任、退職、その他の解雇、または支配権の変更に関連する支払いが規定されています。

サンジェイ・S・シュクラ医学博士、M.S.

シュクラ博士が当社の社長、最高経営責任者および最高経営責任者の職への異動に関連して2017年11月1日に締結された雇用契約（2021年2月に改正、「CEO雇用契約」）に基づき、シュクラ博士には、報酬委員会が決定した年次見直しおよび昇給を条件として、当初の年間基本給45万ドルを受け取る権利があります。2022年のシュクラ博士の年間基本給は561,243ドルでした。さらに、シュクラ博士には、取締役会が決定した暦年におけるその時点での基本給の 50% を年間ボーナス目標額として支給する資格があります。

シュクラ博士の雇用は随意です。Shukla博士の雇用が、Shukla博士によって正当な理由により、または当社により理由なく終了された場合（これらの条件は以下に定義されます）、Shukla博士は、（i）未払いの未払いの給与および未払いの費用の払い戻し、および解雇日時点で未払いの未払いの有給休暇の金額、（ii）シュクラ博士が持つ可能性のある既得給付金を受け取る権利があります。いずれかの従業員福利厚生制度（当該従業員福利厚生制度の条件に従って支払われるものとし、終了日現在）（iii）稼いだが未払いのインセンティブ前暦年度からの報酬、(iv) シュクラ博士の現在の年間基本給に解約年における年間目標インセンティブ報酬を加えた金額、(v) 解約後12か月以内に権利が確定したであろうすべてのストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨の期限に基づく権利確定条項の加速、および (vi) 彼がCOBRAに基づいて当社が後援するグループ健康保険に基づく継続補償を適時に選択した場合、支払いまたは解約 COBRAに基づくグループ医療給付の雇用者分を、その後最大12か月間支給解約（iv）、（v）、（vi）のそれぞれの場合、分離契約の締結と釈放を条件とします。

シュクラ博士の雇用が、支配権の変更の前2か月前および12か月以内に、当社によって正当な理由により解雇された場合（その条件は以下に定義されます）、シュクラ博士には、（i）その時点での基本給に解約年における年間目標インセンティブ報酬を加えた金額に等しい現金支払い、（ii）未払いすべての未払いの時間ベースの権利確定条項の全額を加算した金額を受け取る権利があります。ストックオプションまたはその他の株式ベースの報酬、および (iii) 彼がグループ健康保険に基づく継続補償を適時に選択した場合COBRAの下で当社が後援し、終了後最大12か月間の、COBRAに基づくグループ医療給付の雇用者分に対する支払いまたは払い戻し。2021年2月4日、取締役会は、上記の (i) に記載されているシュクラ博士に支払われる現金支払い額を、当時の基本給の1.5倍に、解任年における年間目標インセンティブ報酬を加えた額に増額するという、CEO雇用契約の改正を承認しました。

CEO雇用契約では、以下の用語は一般的に次のように定義されています。

「原因」とは、通常、シュクラ博士の職務遂行に関連する重大な違法行為、（ii）詐欺、横領、または重罪を含む犯罪の有罪判決を受けたこと、または無罪を認めたこと、（iii）シュクラ博士の職務、職務および責任を実質的に履行しなかったことによる会社による解雇または (iv) 従業員によるCEO雇用契約に含まれる重要な条項のいずれかの重大な違反、および

「支配権の変更」とは、通常、(i) 個人または団体が会社の総議決権の 50% を超える所有者となること、(ii) 取締役会のメンバーの過半数が、その任命または選挙の日までに取締役会のメンバーの過半数によって任命または選任が承認されない取締役に交代すること、または (iii) (A) 合併が完了したことを意味します。当社が当事者であり、当社の株主が所有する議決権の合計が50％を超えないこと

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存続企業またはその親会社、または（B）当社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の譲渡。

「正当な理由」とは、通常、(i) シュクラ博士の責任、権限または義務の大幅な削減、(ii) シュクラ博士の基本給の大幅な削減、または (iii) 本社をカリフォルニア州サンディエゴから50マイル以上離れた場所に移転することを意味します。

ジル・M・ブロードフット

ブロードフット氏は、2018年7月16日に当社と随意の雇用内定書を締結しました。このレターでは、当初の基本給が35万ドルと記載されていましたが、当社の独自の裁量により調整が行われることを条件としています。2022年のブロードフットさんの年間基本給は414,395ドルでした。内定通知書の条件に従い、ブロードフットさんは年間ボーナスを受け取る資格があります。現在の目標額は、会社の目標達成とブロードフット氏の個人目標の達成に基づいて報酬委員会が決定します。

ブロードフットさんには、上記の方針に従い、解雇後の特定の報酬や給付を受ける資格もあります。

ナンシー・E・デニーズ

デニーズ氏は2014年10月7日に当社と随意雇用オファー書を締結しました。このレターでは、当初の基本給は24万ドルと記載されていましたが、当社の独自の裁量により調整が行われることを条件としています。2022年のデニーズさんの年間基本給は396,635ドルでした。

Ms. Denyesには、上記のポリシーに従って、解雇後の特定の報酬と給付を受ける資格もあります。

管理上の変更と退職金

上記の各指名執行役員との雇用契約の条件に基づき、当社または執行役のどちらかがいつでも執行役の雇用を終了することができます。当社の指名された各執行役員は、Shukla博士とのCEO雇用契約の条件、またはBroadfoot氏とDenyes氏のポリシーの条件に基づき、請求の免除と引き換えに、当社または執行役が正当な理由（該当する場合はCEO雇用契約またはポリシーで定義されている）により雇用を終了した場合に退職金を受け取る資格があり、解雇が行われた場合は追加の退職手当が提供されます。コントロールの変更との関係。さらに、当社の指名された執行役員に付与される株式報奨の条件は、当社の株式報酬制度およびそれに基づく報奨契約の条件の対象となります。これには、支配取引における特定の変更に基づく権利確定条項が含まれます。物品税のグロスアップや支配権変更の特典は提供していません。

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会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、当社の各指名執行役が保有する未払いの株式報奨に関する特定の情報を示しています。

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給与対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法のセクション953（a）および規制S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と当社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。

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給与対業績表に示されている情報の分析

当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、業績指標を特定の年の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与と業績の表に記載されている情報の関係について以下のように説明しています。

実際に支払われた報酬と当期純利益（損失）

当社はこれまで、役員報酬制度の業績指標として純利益（損失）を考慮していませんでした。2021年の純損失は3,370万ドル、2022年には4,530万ドルでした。

実際に支払われた報酬と累積TSR

次のグラフに示すように、提示された期間中にシュクラ博士に実際に支払われた報酬と、非PEO NEOのグループ（シュクラ博士を除く）に実際に支払われた報酬の平均額には、ある程度の相関関係があります。これは、報酬の大部分が長期株式報奨の形をとっているためです。株式報奨額は、各期間の株価の変動によって大きく影響を受けます。これらの株式報奨は、株主の長期的価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供し、執行役員が長期的に雇用を継続することを奨励することにより、当社の執行役員の利益と株主の利益を強く一致させます。

上記の「支払い対実績」という見出しで提供されたすべての情報は、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような申告における一般的な法人化言語に関係なく、改正された1933年の証券法に基づく当社の申告書に参照によって組み込まれているとはみなされません。

株式報酬制度

2015 ストックプラン

この計画の説明は、「提案4—2015年の株式制度の修正の承認」に含まれています。

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2014年の株式計画

2014年の株式制度は、2007年に取締役会と株主によって最初に採択され、その後2014年に修正および改訂されました。当社の取締役会は、2014年の株式計画に基づいてこれ以上の賞を授与しないことを決定しました。2014年の株式制度に基づいて没収、取り消し、権利確定前に当社が再取得した、株式の発行なしに処理された、またはその他の方法（行使による場合を除く）終了した報奨の基礎となる普通株式は、2015年の株式制度に基づいて発行可能な普通株式に追加されます。

2015 ESPP

追加の長期株式インセンティブは、2015年5月の当社の新規株式公開に関連して発効した2015年のESPPを通じて提供されます。

当社または当社指定子会社に6か月以上雇用され、通常雇用が週20時間を超えるすべての従業員（指名された執行役員を含む）は、2015 ESPPに参加する資格があります。当社の株式の議決権または価値の5％以上を所有している、または2015年のESPPに基づく購入時に所有する予定の従業員は、2015年のESPPに基づく株式を購入する資格がありません。

当社は、2015 ESPPに基づき、従業員に株式購入の募集を1回以上行う場合があります。2015 ESPP の管理者が特に決定しない限り、6 か月のオファリング期間はそれぞれ 5 月 16 日と 11 月 16 日に開始され、それぞれオファリング期間と呼ばれます。管理者は独自の裁量により異なる提供期間を指定することができますが、提供期間が12か月を超えるものや、他の提供と重複してはなりません。

2015 ESPPに参加している各従業員は、各給与期間について、対象となる報酬の最低1％、最大15％の給与控除を許可することで株式を購入できます。参加した従業員が以前に募集から撤退した場合を除き、累積給与控除額は、募集期間の最終営業日に、募集期間の初日または最終日の普通株式の公正市場価値の85％（いずれか低い方）で普通株式を購入するために使用されます。ただし、普通株式が2,500株以下、またはプラン管理者が設定したその他の上限数が少ない場合に限ります。各提供期間中、従業員1人でも購入できます。適用される税法に基づき、従業員はどの暦年でも2015 ESPPに基づき、購入期間の開始時に評価される25,000ドル相当の普通株式しか購入できません。

募集期間の最終日に参加していない従業員の累積給与控除額は返金されます。2015 ESPPに基づく従業員の権利は、プランから自発的に脱退した場合、または従業員が何らかの理由で雇用を停止した時点で終了します。

2015 ESPPは、当社の取締役会によっていつでも終了または修正される可能性があります。2015 ESPPに基づいて承認された当社の普通株式数を増やす修正およびその他の特定の修正には、株主の承認が必要です。

2015 ESPP は、2015 年の ESPP への参加を通じて従業員に会社の所有権を取得する機会を引き続き提供できるようにすることを目的としています。これにより、従業員は引き続き当社のサービスを継続し、株主の利益とより緊密に連携できるようになります。

2022年の誘因計画

報酬委員会は2022年3月に2022年誘因計画を採択し、採択と同時に発効しました。2022年の誘因計画は、ナスダック上場規則で認められているように、株主の承認なしに採択されました。2022年の誘因計画では、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬、業績連動型現金報酬、その他の形態の株式報酬を含む株式ベースの報奨の付与が規定されており、その条件は株主が承認した2015年の株式制度とほぼ同じです。関連するナスダック上場規則に従い、2022年の誘因計画に基づく報奨は、個人の当社への雇用開始の誘因として、以前は当社の従業員または非従業員取締役ではなかった個人（またはそのような個人が当社で正真正銘の非雇用期間を過ぎた後）にのみ授与できます。さらに、報奨は、当社の「独立取締役」（この用語はナスダック上場規則5605（a）（2）で定義されています）の過半数または報酬委員会によって承認される必要があります。ただし、そのような委員会が独立取締役のみで構成されている場合に限ります。

41

2022年の誘因計画に基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は30万株です。2022年の誘因計画に基づいて付与された株式報奨の対象で、全額行使されずに失効または終了する株式、または株式ではなく現金で支払われる株式は、2022年の誘因計画に基づいて発行可能な株式の数を減らすことはありません。さらに、2022年の誘因計画に基づいて付与された株式報奨に基づいて発行され、当社が株式を買い戻すか再取得するか、没収された場合、2022年の誘因計画に基づく将来の付与が可能になります。

当社は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、2022年に入社した新規採用者に合計201,600株の普通株式を購入する非法定ストックオプション報奨を付与しました。これらはすべて未払いのままであり、以前に取締役会によって承認された非法定ストックオプション付与通知およびオプション契約に従って付与されました。

取締役報酬

当社の取締役会は、2015年5月に非従業員取締役報酬方針を採択しました。これは、優秀な非従業員取締役を長期的に引き付け、維持できるようにするための総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。2016年1月、2017年2月、2022年2月、当社の取締役会は、非従業員取締役への報酬の現金および持分に関する方針の改正を採択しました。現在までに改正されたこの方針に基づき、すべての非従業員取締役には、以下に定めるとおり、取締役会および取締役会の委員会での勤務に対して、暦年中の勤続日数に基づいて比例配分された現金報酬が支払われます。

さらに、この方針に基づき、新たに任命または選出された非従業員取締役には、最大24,000株の普通株式を購入するオプションが付与されます。これは、取締役が引き続き取締役会で活躍することを条件として、付与日から36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。その後、各年次株主総会の日に、現職の非従業員取締役は、最大12,000株の普通株式を購入する年間オプション付与を受ける資格があります。これは、取締役が取締役会で引き続き勤務することを条件として、付与日の1周年または次の年次株主総会の日のいずれか早い方に全額権利が確定します（それぞれ「年次助成金」）。上記のオプションはすべて、付与日における当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与されます。2022年2月、取締役会は、2022年の年間助成金のオプション付与の代わりに、合計6,000株の普通株式を対象とする制限付株式ユニットの一回限りの発行を承認しました。

当社は、非従業員取締役が取締役会および委員会会議に出席する際に発生したすべての合理的な自己負担費用を払い戻すことに合意しました。

取締役報酬表— 2022年

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。2022年の間、シュクラ博士は取締役会での功績に対して報酬を受け取りませんでした。当社の従業員としてシュクラ博士に支払われる報酬は、「役員報酬-報酬概要表」という見出しに記載されています。

42

特定の関係と関連取引

「役員報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決めおよび以下に説明する取引を除き、2021年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる一連の同様の取引は、過去2会計年度の年度末における当社総資産の平均の1％を超えるか、または超える予定の取引はなく、現在提案されていませんすべての取締役、執行役員、およびあらゆるクラスの5パーセント以上の保有者当社の資本金、または前述の人物の近親者または関連団体が、直接的または間接的に重要な利害関係を有していたか、今後持つ予定です。

執行役員および取締役報酬

雇用契約

当社は、指名された各執行役員とオファーレターまたは雇用契約を締結しています。これらの取り決めに関する詳細は、「役員報酬—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

ストックオプションアワード

指名された執行役員および取締役に付与されるストックオプション報奨およびその他の株式インセンティブ報奨に関する情報については、「取締役報酬」および「役員報酬」を参照してください。

オファリングへの参加

2021年9月、当社は普通株式10,781,250株の引受後続公募を完了しました。これには、引受人が追加株式を購入するオプションの全額行使を含め、1株あたり8.00ドルの価格で一般公開されました。引受割引、手数料、および当社が支払うべき募集費用を差し引いた後、募集による純収入総額は約8,060万ドルでした。この引受公募には、フェデレーテッド・エルメス社およびFMR LLC（当時および現在はそれぞれ普通株式の 5% 以上の受益者）と提携しているファンドであるポール・シンメル博士（当時および現在は取締役会のメンバー）が参加しました。

2023年2月、当社は普通株式23,125,000株の引受後続公募を完了しました。これには、引受人が追加株式を購入するオプションの一部を行使することを含め、1株あたり2.25ドルの価格で一般公開されました。

43

シェア。引受割引、手数料、および当社が支払うべき募集費用を差し引いた後、募集による総収入は約5,200万ドルでした。この引受公募には、Federated Hermes Inc. およびFMR LLC（当時および現在はそれぞれ普通株式の 5% 以上の受益者）と提携しているファンドが参加しました。

補償契約

当社は、取締役および執行役員を補償する契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、当社に代わって当該者が行ったサービスまたは当社の取締役会のメンバーとしての地位に起因して、何らかの訴訟または手続において当該個人が合理的に負担した特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金および和解金について、許容される最大限の範囲でこれらの個人を補償することを要求します。デラウェア州法に基づく

関連人取引の承認手続き

監査委員会は、潜在的な利益相反の状況がないか、すべての関係者取引について継続的に適切な審査を実施しており、そのような取引にはすべて監査委員会の承認が必要です。監査委員会は、このような審査を円滑に進めるために、書面による関係者取引方針に定められた方針と手続きに従います。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2023年3月1日現在の当社の普通株式の受益所有権を、（i）「要約報酬表」という見出しの下の表に記載されている各執行役員、（ii）現在の各取締役、（iii）現在のすべての取締役およびグループとしての執行役員、および（iv）当社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っているすべての人物を示しています。この表は、当社の執行役員、取締役、主要株主から提供された情報と、取引法第13（d）条および第13（g）条に従って受益者がSECに提出した書類の審査に基づいています。2023年3月1日現在、当社の普通株式合計53,162,052株が発行されました。

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* 普通株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

45

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法第16条（a）では、当社の役員および取締役、および当社の登録株式の10％以上を所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告書（フォーム3、4、5）をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および10％を超える株主は、提出するすべてのフォームのコピーを当社に提出する必要があります。

当社の知る限り、そのような報告または特定の報告者からの書面による表明の審査のみに基づいて、当社の役員、取締役、10％を超える受益者、および取引法第16条の対象となるその他の者に適用されるすべての申告要件は、2022年12月31日に終了した年度中に遵守されたと考えています。

46

以下の監査委員会報告書は、代理勧誘資料とは見なされず、SECに提出されたものとはみなされません。改正された1933年の証券法、またはそれらの法律に基づいて会社が行った申告を組み込む可能性のある取引法に基づいて作成された当社の申告書にこれと異なる定めがある場合でも、監査委員会報告書は、参照により、それらの法律に基づいて当社が以前に提出した申告書または将来の申告に組み込むことはできません。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、会社の財務諸表の独立監査に関するこの報告書を提出しました。監査委員会の各メンバーは、2002年のサーベンス・オクスリー法、証券取引委員会（「SEC」）の規則制定およびナスダック株式市場規制によって定められた強化された独立性基準を満たしています。監査委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト http://www.atyrpharma.com でご覧いただけます。

監査委員会の責任には、会社の財務諸表の完全性の監督、会社の法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、および会社の内部監査機能と独立登録公認会計事務所の遂行に関する取締役会の支援が含まれます。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を見直し、会社の経営陣およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、会社の内部会計統制と会社の財務報告の全体的な質に関する評価について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会が規則3200Tで採択した改正監査基準第114号（旧SAS 61）（AICPA、プロフェッショナルスタンダード、第1巻AUセクション380）で議論すべき事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会規則3526で義務付けられているアーンスト・アンド・ヤングLLPからの書面による開示と書簡を受け取り、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性について同事務所と話し合いました。

上記の監査委員会の審査と議論に基づいて、監査委員会は取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。監査済み財務諸表は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含めることを推奨し、取締役会は承認しました。

監査委員会と取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選ぶことを推奨しました。

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代理資料の保有

SECが承認した「家計保留」の手続きを公開しました。この手続きにより、同じ住所に居住する複数の株主が、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知またはそれらの株主に宛てたその他の年次総会資料を1回受け取ることができるという便利さがあります。これにより、印刷や郵送する必要のある文書の数を減らすことで費用を節約でき、環境保護にも役立ちます。

世帯保有は、登録株主（つまり、氏名に証明書が登録されている株主）とストリートネーム保有者（つまり、証券会社を通じて株式を保有する株主）の両方が利用できます。

影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に委任資料のインターネット利用可能性に関する通知が1通配信されます。証券会社からお客様の住所宛に「家計保有」の連絡が届いたら、「家計保有」は、別途通知されるまで、またはお客様が同意を取り消すまで継続されます。「家計保有」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219にある証券会社または米国株式譲渡信託会社LLC（「AST」）に通知するか、ASTのフリーダイヤル（800）937-544444に電話してください 9。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数の住所で受け取っている株主で、その通信の「保有」を希望する株主は、証券会社に連絡してください。

その他の事項

年次株主総会の通知および委任勧誘状に記載されている事項以外に、会議前に予定されている事項については把握していません。ただし、他の事項が年次総会に適切に提出される場合は、同行する代理人に指名された人物は、最善の判断に基づいてすべての代理人に投票する予定です。

この委任勧誘状には、フォーム10-Kの年次報告書が添付されています。フォーム10-Kの年次報告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.atyrpharma.com）から無料で入手できます。または、投資家向け広報活動（858）223-1163に電話するか、investorrelations@atyrpharma.com に電子メールリクエストを送信して無料でコピーをリクエストできます。リクエストには連絡先情報を含めてください。

2023年3月29日

48

附属書A

アティールファーマ株式会社

2015 ストックオプションおよびインセンティブプラン

(修正後)

セクション 1.計画の一般的な目的; 定義

本プランの名称は AtYR Pharma, Inc. 2015 ストックオプションおよびインセンティブプラン (以下「プラン」) です。本プランの目的は、デラウェア州の企業であるAtYR Pharma, Inc.（以下「当社」）およびその子会社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが事業の成功を判断し、主導し、努力して会社の所有権を取得することを奨励し、支援することです。そのような人々に会社の福利厚生への直接の利害関係を提供することで、彼らの利益が会社や株主の利益とより密接に結びつき、会社を代表する彼らの努力が刺激され、会社に留まりたいという願望が強まることが期待されます。

以下の用語は、以下に定めるとおり定義されるものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づく規則および規制を意味します。

「管理者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす同様の委員会で、独立した2人以上の非従業員取締役で構成されます。

「アワード」または「アワード」には、本プランに基づく特定のカテゴリーの助成金を指す場合を除き、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、業績報酬および配当等価権が含まれるものとします。

「アワード証明書」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件および規定を記載した書面または電子文書を意味します。各特典証書には、プランの利用規約が適用されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「現金ベースの特典」とは、受領者に現金建ての支払いを受ける資格を与える特典を意味します。

「法典」とは、改正後の1986年の内国歳入法、後継法、および関連する規則、規制、解釈を意味します。

「コンサルタント」とは、会社に善意のサービスを提供する自然人を意味し、そのようなサービスは資金調達取引における有価証券の募集または売却とは関係なく、会社の有価証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しません。

「対象従業員」とは、本規範第162 (m) 条の意味における「対象従業員」である従業員を意味します。

「配当等価権」とは、譲受人が配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式（またはそれに関連するその他の報奨金）に支払われるであろう現金配当に基づいて、当該株式が譲受人に発行され、保有された場合にその配当を受け取る権利を譲受人に与える報奨を意味します。

「発効日」とは、第21条に定める日付を意味します。

A-1

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制を意味します。

特定の日付における株式の「公正市場価値」とは、管理者が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、株式が全米証券業者協会の自動相場システム（「NASDAQ」）、NASDAQ Global Market、またはその他の国の証券取引所で相場が承認された場合、決定は市場相場を参照して行われるものとします。その日付の市場相場がない場合は、市場相場がある日付より前の最終日を基準に決定されるものとします。ただし、さらに、公正市場価値が決定される日が国内証券取引所に株式の取引価格が報告された最初の日である場合、公正市場価値は最終案の表紙に記載されている「一般公開価格」（またはそれに相当するもの）となります。当社の新規株式公開に関する見書

「インセンティブ・ストック・オプション」とは、本規範第422条で定義されている「インセンティブ・ストック・オプション」として指定および適格なストック・オプションを意味します。

「新規株式公開」とは、当社による株式の募集および売却、またはその結果またはそれに続いて株式が公開されるその他の事象を対象とする法律に基づく有効な登録届出に基づく、最初の引受による確固たるコミットメントによる公募の完了を意味します。

「非従業員取締役」とは、当社または子会社の従業員でもない取締役会のメンバーを意味します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。

「オプション」または「ストックオプション」とは、第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

「業績連動報酬」とは、本規範第162（m）条およびそれに基づいて公布された規則に基づく、対象従業員に付与される制限付株式報酬、譲渡制限付株式報酬、業績報酬または現金ベースの報奨を意味します。

「パフォーマンス基準」とは、管理者がパフォーマンスサイクルにおける個人のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で選択する基準を意味します。業績目標の設定に使用される業績基準（管理者が指定した組織レベル（当社または当社の部門、部門、グループ、子会社を含むがこれらに限定されない）は、以下のものに限定されます。特定の研究開発、出版、臨床および/または規制上のマイルストーンの達成、株主総利益、利息、税金、減価償却前利益、純利益（損失））（利息、税金、減価償却の前または後、および/または償却）、株式の市場価格の変動、経済的付加価値、営業資金または同様の尺度、売上または収益、買収または戦略的取引、営業利益（損失）、キャッシュフロー（営業キャッシュフローおよびフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、資本利益率、資産、資本、または投資収益率、売上収益率、総利益率または純利益水準、生産性、費用、マージン、営業効率、顧客満足度、運転資本、株式1株あたりの利益（損失）、売上または市場シェア、顧客数、いずれかこれは、絶対値で測定することも、任意の段階的な増加と比較したり、同業他社の結果と比較して測定することもできます。委員会は、業績評価基準に基づく評価実績を適切に調整して、業績サイクル中に発生する以下の事象のいずれかを除外することができます。(i) 資産の減価償却または減損、(ii) 訴訟または請求の判決または和解、(iii) 税法、会計原則、または報告結果に影響を及ぼすその他の法律または規定の変更の影響、(iv) 再編およびリストラプログラムの発生額、(v) 財務会計基準審議会に記載されているものを含む、特別な非経常項目当該年度の株主への年次報告書、および（vi）当社の米国会計基準の結果から調整されたその他の特別項目を記載した、事業の財政状態に関する権威あるガイダンスおよび/または経営陣による議論および分析。

「業績サイクル」とは、管理者が選択できる期間が変化したり重複したりする1つ以上の期間を意味し、その期間にわたって1つ以上の業績基準の達成が制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績株式報酬、または現金ベースの報奨に対する譲受人の権利および支払いを決定する目的で測定され、その権利確定および/または支払いは、いずれかの期間の達成を条件とします。その他のパフォーマンス目標。そのような各期間は12か月以上でなければなりません。

A-2

「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンスサイクルの場合、パフォーマンス基準に基づいて管理者がパフォーマンスサイクルについて書面で設定した特定の目標を意味します。

「パフォーマンス・シェア・アワード」とは、特定の業績目標を達成した時点で、受領者が株式を取得する権利を与えるアワードを意味します。

「制限付株式」とは、譲渡制限付株式報奨の基礎となる株式のうち、依然として没収または当社の買戻し権の対象となる株式を意味します。

「譲渡制限付株式報酬」とは、管理者が付与時に決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨を意味します。

「制限付株式ユニット」とは、管理者が付与時に決定する制限および条件の対象となる株式ユニットの授与を意味します。

「売却事件」とは、(i) 会社の資産の全部または実質的にすべてを連結ベースで無関係の個人または団体に売却すること、(ii) 合併、再編または統合を意味するものとし、その取引直前の会社の未払いの議決権および発行済み株式またはその他の持分の過半数を、結果として生じた事業体または後継事業体（またはその会社）の発行済み議決権および発行済み株式またはその他の持分の過半数を所有していない場合最終親会社（該当する場合）当該取引が完了した直後、(iii)会社の全株式を無関係な個人、団体、または協調して行動するそのグループへの売却、または（iv）当該取引の直前の当社の未払いの議決権の所有者が、当社から直接有価証券を取得した結果を除き、取引の完了直後に当社または後継事業体の未払いの議決権の少なくとも過半数を所有していないその他の取引。

「売却価格」とは、売却イベントに基づいて株式1株あたりに支払われる、または株主が受け取る予定の対価について、管理者が決定した価値を意味します。

「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規則およびその他のガイダンスを意味します。

「株式」とは、第3条に基づく調整の対象となる当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を意味します。

「株式評価権」とは、株式評価権の行使価格に株式評価権が行使された株式数を掛けて、行使日における株式の公正市場価値を超える価値を有する株式を受け取る権利を受領者に付与する報奨を意味します。

「子会社」とは、当社が直接的または間接的に少なくとも50％の持分を保有する法人またはその他の法人（当社を除く）を意味します。

「10% の所有者」とは、当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または（本規範第424（d）条の帰属規則により）所有しているとみなされる従業員を意味します。

「無制限株式報酬」とは、制限のない株式の報奨を意味します。

セクション 2.プランの管理、助成対象者を選択して賞を決定する管理者権限

(a) プランの管理プランは管理者によって管理されるものとします。

(b) 管理者の権限。管理者は、以下の権限と権限を含め、プランの条件に従ってアワードを授与する権限と権限を有するものとします。

(i) アワードを随時付与できる個人を選択すること。

A-3

(ii) インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、業績報酬および配当等価権、またはこれらの組み合わせを1人以上の被付与者に付与する時期または時期、およびもしあれば、その範囲を決定すること。

(iii) アワードの対象となる株式数を決定すること。

(iv) アワードの諸条件（プランの条件と矛盾しない制限を含む）を随時決定および修正すること。これらの条件は個々のアワードおよび被付与者によって異なる場合があり、アワード証明書の形式を承認すること。

(v) 譲受人の死亡、障害、退職または雇用終了、または会社の支配権の変更（売却イベントを含む）を伴う状況において、アワードの全部または一部の行使または権利確定をいつでも加速すること。

(vi) 第5条 (c) の規定に従い、ストックオプションを行使できる期間をいつでも延長すること。そして

(vii) いつでもプランの管理および自らの行為および手続に関する規則、ガイドライン、および慣行を採択、変更、廃止すること、プランおよびアワードの条件および規定（関連する書面を含む）を解釈すること、プランの管理に推奨されるすべての決定を下すこと、プランに関連して生じるすべての紛争を決定すること、その他の方法でプランを監督することプランの管理。

管理者のすべての決定と解釈は、会社およびプランの付与者を含むすべての人を拘束するものとします。

(c) 賞を授与する権限の委任適用法に従い、管理者は、その裁量により、（i）取引法第16条の報告およびその他の規定の対象とならず、（ii）対象従業員ではない個人へのアワードの付与に関する管理者の権限および義務の全部または一部を会社の最高経営責任者に委任することができます。管理者によるそのような委任には、委任期間中に付与される可能性のある株式原株報奨の金額に関する制限が含まれるものとし、行使価格および権利確定基準の決定に関するガイドラインを含むものとします。管理者はいつでも委任の条件を取り消したり修正したりすることができますが、そのような措置によって管理者の委任者が以前に行ったプランの条件と一致していた行為が無効になることはありません。

(d) アワード証明書。本プランに基づくアワードは、各アワードの条件、制限を定めたアワード証明書によって証明されるものとします。アワードには、アワードの期間、および雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 補償。取締役会、管理者、またはいずれかのメンバーまたはその代理人は、プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、解釈、解釈または決定について責任を負わないものとし、取締役会のメンバーおよび管理者（およびその代理人）は、いかなる場合においても、請求、損失、損害、または費用に関して会社による補償および払い戻しを受ける権利を有するものとします（法律で認められる最大限の範囲で、そこから生じる、またはそれに起因する（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）。会社の設立証明書または細則、または随時適用される可能性のある取締役および役員の賠償責任保険、および/または当該個人と会社との間の補償契約に基づいています。

(f) 外国の受賞者本プランにこれと異なる規定がある場合でも、当社およびその子会社が事業を行っている他の国の法律を遵守するため、管理者は独自の裁量により、(i) どの子会社がプランの対象となるかを決定し、(ii) 米国外のどの個人が本プランに参加する資格があるかを決定する権限と権限を有するものとします。(iii)) 米国外の個人に付与されるアワードの条件を変更し、適用される外国法の遵守、(iv) 管理者がそのような措置が必要または推奨すると判断する範囲で、サブプランを策定し、行使手続きおよびその他の条件および手続きを修正する（そして、そのようなサブプランおよび/または修正は、付録として本プランに添付されるものとする）。ただし、そのようなサブプランおよび/または変更によって本契約のセクション3（a）に含まれる株式制限が引き上げられることはなく、（v）アワードが下される前または後に、何らかの措置を講じる、管理者が承認を得るために必要または推奨すると判断したものまたは、地方自治体の規制上の免除または承認を遵守してください。上記にかかわらず、管理者は本契約に基づいて取引法またはその他の適用される米国証券法、本法、またはその他の適用される米国準拠法または法律に違反するような措置を講じることはできず、いかなる裁定も付与されないものとします。

A-4

セクション 3.本プランに基づいて発行可能な株式、合併、代替

(a) 株式発行可能。本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は、セクション3（c）および本契約に規定されている調整を条件として、3,706,4391株とします。このような全体的な制限を条件として、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大総数は488,087株を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、セクション3（c）に規定されている調整の対象となります。本プランおよび修正後の当社の2014年株式制度に基づく報奨の基礎となる株式のうち、権利確定前に当社が没収、取り消し、再取得、株式の発行なしに満足、またはその他の方法（行使による場合を除く）終了した株式は、本プランに基づいて発行可能な株式に再び加算されるものとします。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、当該株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。このような全体的な制限を条件として、株式は、いかなる種類または種類の報奨にもとづいて、その最大数まで発行されることがあります。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認されているが未発行の株式または当社が再取得した株式の場合があります。

(b) [予約済み].

(c) 在庫の変更。本契約のセクション3（d）に従い、再編、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、または当社の資本金のその他の同様の変更の結果、株式の発行済み株式が増加または減少するか、当社の異なる数または種類の株式またはその他の証券、または当社の追加株式、新株または別の株式、またはその他の非現金証券と交換された場合資産は、当該株式またはその他の有価証券に関連して分配されます。または、次の結果として合併、統合、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、株式の発行済み株式が当社または後継企業（またはその親会社または子会社）の証券に転換または交換された場合、管理者は（i）本プランに基づいて発行可能な株式の最大数を含め、（i）本プランに基づいて発行用に留保されている株式の最大数を、適切または比例して調整するものとします。インセンティブ・ストック・オプションの数、(ii) 可能なストック・オプションまたは株式評価権の数個々の譲受人に付与され、業績連動報奨に基づいて付与される株式の最大数、(iii) 本プランに基づく未払いのアワードの対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、(iv) 発行済みの各制限付株式報奨の対象となる1株あたりの買戻し価格（ある場合）、および（v）本プランに基づくその時点で発行されているストックオプションおよび株式評価権の対象となる各株式の行使価格（変更なし）行使価格の合計 (つまり、行使価格に次の数を掛けたもの)ストック・オプションおよび株式評価権（ストック・オプションおよび株式評価権）について、当該ストック・オプションおよび株式評価権は引き続き行使可能です。管理者はまた、通常コースまたはその他の特別な企業イベント以外で支払われる現金配当を考慮して、発行済アワードの対象となる株式数、行使価格、発行済アワードの条件を公平または比例して調整するものとします。管理者による調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとする。このような調整の結果、本プランでは端数株式は発行されないものとし、管理者は独自の裁量により、端数株式の代わりに現金で支払うことができます。

1 本書に記載されている数値はすべて、2019年6月28日に発効した当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の14分の1の株式併合（全株式未満を切り捨てたもの）を反映しています。本プランに基づいて留保され発行可能な株式の当初の最大数は112,469株でした。さらに、2016年1月1日から2019年1月1日まで、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の数は、（i）131,428株（セクション3（c）に規定されている調整を条件とします）、（ii）株式数の4％（4％）のいずれか少ない方だけ増加しました直前の12月31日に発行および発行された株式および（iii）管理者が決定した金額。そのため、2019年3月の改正直前には、488,087株が本プランに基づいて留保され、発行可能でした（これには、修正された当社の2014年株式制度の基礎となる株式が含まれますが、当該株式が権利確定前に没収、取り消し、権利確定前に当社が再取得、株式発行なしで満足、またはその他の方法（行使による場合を除く）終了されたために本プランに追加された株式が含まれます）。本プランは、2019年3月に取締役会によって修正され、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数を71,428株増やしました。その結果、当社の株主の承認を条件として、2019年3月の時点で559,516株になりました。当社の株主は、2019年5月8日に開催された当社の2019年次株主総会において、本プランのこのような修正を承認しました。本プランは、当社の株主の承認を条件として、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数を35万株増加させるため、2020年3月の時点で951,945株となりました。当社の株主は、2020年5月6日に開催された当社の2020年定時株主総会において、本プランのこのような修正を承認しました。本プランは、2021年3月に取締役会により修正され、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の上限数を75万株増やしました。その結果、当社の株主の承認を条件として、2021年3月の時点で1,706,439株になりました。当社の株主は、2021年4月28日に開催された当社の2021年定時株主総会において、本プランのこのような修正を承認しました。本プランは、当社の株主の承認を条件として、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の上限数を200万株増加させるため、2022年3月の時点で3,709,693株となりました。当社の株主は、2022年4月26日に開催された当社の2022年年次株主総会において、本プランのこのような修正を承認しました。本プランは、2023年3月に取締役会によって修正され、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数を4,000,000株増やしました。その結果、当社の株主の承認を条件として、2023年3月6日時点で7,711,868株になりました。

A-5

(d) 合併およびその他の取引。管理者が関連するアワード証書に特定のアワードについて別段の定めがある場合を除き、セールイベントの終了を条件として、その当事者は、株式の数と種類、および必要に応じて1株あたりを適切に調整した上で、承継事業体によってこれまでに付与されたアワードを引き継いだり継続したり、そのようなアワードを承継事業体またはその親会社の新しいアワードに置き換えたりすることができます各当事者が合意する株式行使価格当該セールイベントの当事者がアワードの引き継ぎ、継続、または代替を規定していない限り、本プランおよび本契約に基づく未解決のすべてのアワードは、当該セールイベントの発効時に終了します。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量により、または関連するアワード証明書に明記されている範囲で、当該セールイベントの直前に特定のアワードを権利確定および/または行使可能にすることができます。このような終了の場合、(i) 当社は、オプションおよび株式評価権を保有する譲受人に、その取り消しと引き換えに、（A）売却価格に発行済みオプションおよび株式評価権の対象となる株式数を掛けた差に等しい金額（契約後に行使可能な範囲で）現金支払いを行う権利を有しますが、義務はありません（B）行使総額を超えない価格での加速を考慮して、（B）行使総額を考慮してください。当該未払いのすべてのオプションおよび株式評価権の価格、または（ii）各譲受人は、管理者が決定した売却イベントの終了前の特定の期間内に、当該譲受人が保有するすべての未払いのオプションおよび株式評価権（その時点で行使可能な範囲で）を行使することが許可されるものとする。これには、売却イベントの終了時に行使可能になるものも含まれる（ただし、かかる行使には以下が適用されるものとする）セールイベントの終了）。また、当社は、他のアワードを保有する被付与者に対し、その取り消しと引き換えに、売却価格に当該アワードの対象となる株式数を掛けた金額を現金で支払う権利を有しますが、その義務はありません。この金額は、売却イベント時または当該アワードのその後の権利確定時に支払われます。

セクション 4.適格性

本プランに基づく助成対象者は、管理者が独自の裁量により随時選定する、当社およびその子会社の正社員または非常勤の役員およびその他の従業員、非従業員取締役およびコンサルタントとなります。

セクション 5.ストックオプション

(a) ストックオプションの授与管理者は、本プランに基づいてストックオプションを付与することができます。本プランに基づいて付与されるストックオプションは、管理者が随時承認できる形式で行われるものとします。

本プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブ・ストック・オプションは、本規範第424 (f) 条の意味の範囲内で「子会社」である当社または子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブ・ストック・オプションとみなされない限り、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

本第5条に従って付与されるストックオプションには、以下の条件が適用されるものとし、管理者が希望すると考えるプランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。管理者がそのように決定した場合、管理者が定める条件に従い、オプション保有者の選択により、現金報酬の代わりにストックオプションが付与される場合があります。

(b) 行使価格。本第5条に従って付与されたストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与時に管理者が決定するものとし、付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。10パーセントの所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのようなインセンティブストックオプションのオプション価格は、付与日の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。

(c) オプション期間各ストックオプションの期間は管理者によって定められるものとし、ストックオプションが付与された日から10年以上経過してもストックオプションを行使できないものとします。10パーセントの所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、当該ストックオプションの期間は付与日から5年以内とします。

A-6

(d) 行使可能性、株主の権利。ストックオプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日以降に管理者が決定する時期または時期に行使可能になるものとします。管理者は、いつでもストックオプションの全部または一部の行使を早めることができます。オプション保有者は、ストックオプションの行使により取得した株式についてのみ株主の権利を有するものとし、未行使のストックオプションについては権利を有しないものとする。

(e) 運動の方法。ストックオプションの全部または一部は、購入する株式の数を明記した書面または電子的な行使通知を会社に送付することにより、行使することができます。購入代金の支払いは、オプション特典証明書に別段の定めがある場合を除き、以下のいずれかの方法で行うことができます。

(i) 現金、証明付き小切手、銀行小切手、または管理者が受理できるその他の書類

(ii) その時点で会社の計画に基づく制限の対象とならない株式の引き渡し（または当社が定める手続きによる所有権の証明）を通じて。当該譲渡された株式は、行使日に公正市場価値で評価されるものとする。

(iii) オプション保有者が、購入価格に対して現金または当社が支払うことができる小切手を速やかに当社に引き渡すように、適切に執行された行使通知をブローカーに交付することにより、オプション保有者とブローカーはそのような手続きに従い、補償契約およびその他の契約を締結するものとします。管理者は、そのような支払い手続きの条件として規定するものとする。または

(iv) インセンティブ・ストック・オプションではないストックオプションについては、「正味行使」の取り決めにより、当社は、行使時に発行可能な株式の数を、公正市場価値が総行使価格を超えない最大数の株式数だけ削減します。

支払い手段は徴収の対象となります。当社またはストックオプションの行使に従って購入される株式の譲渡代理人の記録に基づくオプション保有者への譲渡は、当社がオプション保有者（またはストックオプションの規定に従って代理を務める購入者）から当該株式の全額を受領し、オプション授与証書に含まれるその他の要件が満たされることを条件とします。適用される法律の規定（当社が義務付けている源泉徴収税の履行を含む）オプション対象者に関しては差し控える）。オプション保有者が認証方法により以前に所有していた株式による購入価格を支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション受取人に譲渡される株式の数は、認証された株式の数を差し引いたものとする。当社が、インターネットウェブサイトや音声による自動応答システムなど、自社または第三者のサービスを利用して、ストックオプション行使のための自動化システムを確立する場合、そのような自動化システムを使用することにより、ストックオプションのペーパーレス行使が許可される場合があります。

(f) インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」の取り扱いに必要な範囲で、本プランおよび当社またはその他のプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが、当社またはその親会社および子会社の任意の暦年中にオプション保有者が初めて行使可能になる株式の公正市場価値（付与時に決定）は、100,000ドルを超えてはなりません。ストックオプションがこの限度を超える限り、それは非適格ストックオプションを構成するものとします。

セクション 6.株式評価権

(a) 株式評価権の授与。管理者は、本プランに基づく株式評価権を付与することができます。株式評価権とは、株式評価権の行使価格に株式評価権が行使された株式数を掛けて、行使日における株式の公正市場価値を超える価値を有する株式を受領者に付与する報奨です。

(b) 株価評価権の行使価額株式評価権の行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

A-7

(c) 株式評価権の付与及び行使株式評価権は、本プランの第5条に従って付与されたストックオプションとは無関係に、管理者によって付与される場合があります。

(d) 株式評価権の諸条件株式評価権には、管理者が随時決定する条件に従うものとします。株式評価権の期間は10年を超えてはなりません。

セクション 7.制限付株式報酬

(a) 譲渡制限付株式報奨の性質。管理者は、本プランに基づいて譲渡制限付株式報奨を付与することができます。譲渡制限付株式報奨とは、管理者が付与時に決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨です。条件は、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。各アワード証書の条件は管理者が決定するものとし、かかる条件は個々のアワードおよび付与対象者によって異なる場合があります。

(b) 株主としての権利譲渡制限付株式報奨の付与および該当する購入価格の支払いにより、譲受人は制限付株式の議決権行使および配当の受領に関して株主の権利を有するものとします。ただし、制限付株式報奨に関する制限の失効が業績目標の達成に関連する場合、業績期間中に当社が支払った配当金は発生し、それまで譲受人に支払われないものとします。譲渡制限付株式報奨に関する業績目標がどの程度達成されているか管理者が別段の決定をしない限り、（i）認証されていない制限付株式には、以下のセクション7（d）に規定されているように制限付株式が権利確定されるまで没収の対象となる旨の当社または譲渡代理人の記録上の表記を添付するものとし、（ii）認証された制限付株式は、以下のセクション7（d）に規定されているように当該制限付株式が権利確定されるまで、当社の所有であり続けるものとします。また、譲受人は、助成の条件として、そのような文書を会社に提出する必要があります。管理者が指定する譲渡の規定

(c) 制限事項。制限付株式は、本書または制限付株式授与証書に特に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で担保または処分することはできません。管理者がアワード証明書に、または下記の第18条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、譲受人の当社およびその子会社との雇用（またはその他のサービス関係）が何らかの理由で終了した場合、終了時に権利が確定していない制限付株式は、自動的に当該譲受人への通知または会社によるまたは会社に代わるその他の措置を必要とせずに、当社とみなされます。当社が当初の購入価格（もしあれば）で再取得したことこのような雇用（またはその他のサービス関係）の終了と同時に、当該譲受人または譲受人の法定代理人から取得され、その後は、譲受人による当社の所有権または譲受人の株主としての権利を代表しなくなるものとします。現物証書に代表される制限付株式をこのようにみなし再取得した後、譲受人は、要求に応じて、対価なしに当該証明書を当社に引き渡すものとします。

(d) 制限付株式の権利確定。付与時に、管理者は、制限付株式の譲渡不能および当社の買戻しまたは没収の権利が失効する日付または事前に設定された業績目標、目標、およびその他の条件の達成日および/または達成を明記するものとします。その日付以降、および/または事前に設定された業績目標、目標、およびその他の条件の達成以降、すべての制限が失効した株式は譲渡制限付株式ではなくなり、「権利確定済み」とみなされます。

セクション 8.制限付株式ユニット

(a) 譲渡制限付株式ユニットの性質。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することができます。譲渡制限付株式ユニットとは、付与時にかかる制限および条件が満たされた場合に株式として決済できる株式ユニットに対する報奨です。条件は、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。各アワード証書の条件は管理者が決定するものとし、かかる条件は個々のアワードおよび付与対象者によって異なる場合があります。第409A条に従って決済日が繰延された制限付株式ユニットの場合を除き、権利確定期間の終了時に、譲渡制限付株式ユニットは、権利が確定された範囲で、株式の形で決済されるものとします。決済日が延期された譲渡制限付株式ユニットには第409A条が適用され、第409A条の要件に準拠するために管理者が独自の裁量で決定する追加の条件が含まれるものとします。

A-8

(b) 報酬の代わりに譲渡制限付株式を受け取ることの選択。管理者は、独自の裁量により、譲受人に対し、譲渡対象者に支払われるべき将来の現金報酬の一部を、制限付株式ユニットの付与という形で受け取ることを選択することを許可することができます。そのような選択は書面で行われ、遅くとも管理者が指定した日付までに、第409A条および管理者が定めたその他の規則および手続きに従って当社に送付されるものとします。譲受人が延期することを選択したそのような将来の現金報酬は、本書に規定されているように支払いが繰り延べられなかった場合に報酬が譲受人に支払われた日における株式の公正市場価値に基づいて、固定数の制限付株式ユニットに転換されるものとします。管理者は、そのような選挙を許可するかどうか、またどのような状況下で許可するかを決定し、管理者が適切と考える制限やその他の条件を課す唯一の権利を有するものとします。現金報酬の代わりに受領することを選択した制限付株式ユニットは、アワード証明書に別段の定めがない限り、全額権利が確定するものとします。

(c) 株主としての権利譲受人は、譲渡制限付株式ユニットの決済時に譲受人が取得した株式についてのみ株主としての権利を有するものとします。ただし、譲受人には、第11条の規定および管理者が決定する条件に従い、制限付株式ユニットの基礎となる株式ユニットに関する配当相当権をクレジットすることができます。

(d) 終了。管理者がアワード証明書に別段の定めをしている場合を除き、または下記の第18条に従い、アワードの発行後に書面で付与される場合を除き、権利が確定していないすべての制限付株式ユニットに対する譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が当社およびその子会社との雇用終了（またはサービス関係の停止）を行った時点で自動的に終了するものとします。

セクション 9.無制限株式報酬

無制限株式の付与または売却管理者は、本プランに基づいて無制限株式報奨を付与（または額面金額または管理者が決定したより高い購入価格で売却）することができます。無制限株式報奨とは、譲受人が本プランに基づく制限なしに株式を受け取ることができる報奨です。無制限株式報奨は、過去のサービスまたはその他の有効な対価に関して、または当該譲受人に支払うべき現金報酬の代わりに付与される場合があります。

セクション 10.現金ベースのアワード

現金ベースのアワードの付与管理者は、本プランに基づいて現金ベースの特典を付与することができます。現金ベースのアワードは、特定の業績目標を達成した時点で、被付与者に現金による支払いを受ける権利を与えるアワードです。管理者は、現金ベースのアワードの最大有効期間、現金ベースのアワードが関係する現金の金額、現金ベースのアワードが権利確定または支払可能になる条件、および管理者が決定するその他の規定を決定するものとします。各現金ベースの特典には、管理者が決定した現金建ての支払い金額、支払方法、または支払い範囲が明記されるものとします。現金ベースの特典に関する支払い（もしあれば）は、特典の条件に従って行われるものとし、現金で行うこともできます。

セクション 11.パフォーマンスシェアアワード

(a) パフォーマンス・シェア・アワードの性質管理者は、本プランに基づいてパフォーマンス・シェア・アワードを授与することができます。パフォーマンスシェアアワードは、業績目標の達成時に譲受人に株式を受け取る資格を与えるアワードです。管理者は、パフォーマンス・シェア・アワードを付与するかどうか、誰に付与するか、業績目標、業績を測定する期間（セールイベントの場合を除いて1年以上であってはなりません）、および管理者が決定するその他の制限および条件を決定するものとします。

(b) 株主としての権利パフォーマンス・シェア・アワードを受ける譲受人は、本プランに基づいて譲受人が実際に受領した株式に関してのみ株主の権利を有するものとし、アワードの対象となるが譲受人が実際に受領していない株式に関しては権利を有しないものとします。譲受人は、業績株式報奨証書（または管理者が採択した業績計画）に明記されているすべての条件を満たした場合にのみ、業績株式報奨に基づく株式を受け取る権利を有するものとします。

A-9

(c) 終了。アワード契約または下記の第18条に従い、アワードの発行後に書面で管理者が別途規定する場合を除き、すべてのパフォーマンスシェアアワードにおける譲受人の権利は、理由の如何を問わず、被付与者が当社およびその子会社との雇用終了（またはサービス関係の停止）を行った時点で自動的に終了するものとします。

セクション 12.対象従業員への業績連動表彰

(a) 業績に基づく賞。管理者は、管理者が設定し、1つ以上の業績基準に関連する業績目標の達成時に、制限付株式報酬、譲渡制限付株式報酬、業績株式報酬、または現金ベースの報奨の形で、いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間にわたって、1つ以上の業績連動報奨を授与することができます。管理者は、任意のパフォーマンスサイクルに使用することを選択したパフォーマンス基準の計算方法を客観的に定義するものとします。このような業績目標の設定に使用される業績基準によっては、業績目標は会社全体の業績または部門、事業単位、または個人の業績の観点から表されることがあります。各業績連動型アワードは、以下に定める規定に従うものとします。

(b) 業績に基づく賞の付与。対象従業員に付与される各業績連動型アワードについて、管理者は、パフォーマンスサイクルの最初の90日以内（または、それより短い場合は、規範のセクション162（m）で認められている最大期間内）に、当該付与の業績基準と、各業績基準に関する業績目標（当該アワードに関して金額が支払われない最低業績水準を含む）を選択するものとします。各業績連動型アワードには、適用されるさまざまな業績目標の達成時に支払われる金額または支払額を決定するための計算式が明記されます。管理者が定めた業績基準は、業績サイクルごとに異なる場合があり（必ずしもそうである必要はありません）、対象従業員ごとに業績に基づく報奨には、異なる業績目標が適用される場合があります。

(c) 業績連動型アワードの支払いパフォーマンスサイクルの完了後、管理者は会合を開き、パフォーマンスサイクルのパフォーマンス目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを書面で確認および証明し、達成された場合は、パフォーマンスサイクルで獲得されたパフォーマンスベースのアワードの金額を書面で計算して証明するものとします。その後、管理者は、対象となる各従業員の業績連動型アワードの実際の規模を決定するものとします。

セクション 13.配当等価権

(a) 配当等価権。管理者は、本プランに基づく配当等価権を付与することができます。配当等価権とは、譲受人に配当等価権（または関連するその他の報奨金）に指定されている株式に対して支払われたであろう現金配当に基づいてクレジットを受け取る権利を譲受人に与える報奨です。配当等価権は、本契約に基づき、制限付株式ユニット、制限付株式報奨または業績株式報奨の報奨の一部として、または独立した報奨として、どの譲受者にも付与される場合があります。配当等価権の条件は、賞状に明記されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当同等物は、現在支払われている場合もあれば、株式の追加株式に再投資されたものとみなされる場合があり、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。このような再投資は、再投資日の公正市場価値、または当社が後援する配当再投資計画に基づいて適用される可能性のあるその他の価格（ある場合）で行われるものとします。配当等価権は、現金または株式、またはそれらの組み合わせで、単回または分割払いで決済できます。譲渡制限付株式ユニットまたは業績株式報奨の一部として付与される配当等価権は、当該配当等価権は、当該他のアワードの決済または支払い、または制限の失効時にのみ決済されるものとし、当該配当等価権は、当該他のアワードと同じ条件で失効するか、没収または取り消されるものとします。

(b) 終了。管理者がアワード証明書に、または下記の第18条に従い、アワード発行後に書面で別途規定する場合を除き、すべての配当等価権における譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が当社およびその子会社との雇用終了（またはサービス関係の停止）を行った時点で自動的に終了するものとします。

A-10

セクション 14.アワードの譲渡可能性

(a) 譲渡可能性。以下のセクション14 (b) に規定されている場合を除き、被付与者のアワードは、被付与者の存続期間中、被付与者または被付与者が能力のない場合には被付与者の法定代理人または保護者のみが行使できるものとします。いかなるアワードも、遺言、血統および流通に関する法律、または国内関係命令に基づく場合を除き、譲受人によって売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で担保または処分されないものとします。アワードの全部または一部は、いかなる種類の差し押さえ、執行または徴収の対象にもならず、本規約に違反して譲渡されたとされるものは無効となります。

(b) 管理者アクション。第14条 (a) にかかわらず、管理者は、その裁量により、譲渡先が同意することを条件として、譲渡対象者（従業員または取締役）が非適格オプションを近親者、その家族の利益のための信託、またはそのような家族が唯一のパートナーであるパートナーシップに譲渡できることを書面による承認により提供することができます。本プランおよび該当する条件のすべての条件に拘束されるよう会社に書面で提出することアワード。いかなる場合においても、譲受人がアワードの価値を譲渡することはできません。

(c) 家族会員。第14条 (b) の適用上、「家族」とは、譲受人の子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹を意味し、養子関係を含みます譲受人の世帯を共有する者（譲受人のテナント以外）、これらの個人（または譲受人）が受益権の50％以上を保有している信託、これらの個人（または譲受人）が経営を管理する財団資産、およびこれらの個人（または譲受人）が議決権の50％以上を所有するその他の団体。

(d) 受益者の指定。当社が認める範囲で、本プランに基づいてアワードが行われた各譲受人は、アワードを行使するか、譲受人の死亡時または死亡後に支払われるアワードに基づく支払いを受け取る受益者を1人以上指定することができます。そのような指定は、管理者がその目的のために用意したフォームに記入するものとし、管理者が受領するまで有効にならないものとします。死亡した譲受人が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が譲受人を先に死亡させた場合、受益者は譲受人の財産となります。

セクション 15.源泉徴収

(a) 譲受人による支払い。各譲受人は、報奨金または株式の価値、またはそれに基づいて受領したその他の金額が、連邦所得税の目的で譲受人の総所得に最初に含まれるようになった日までに、会社に支払うか、そのような収入に関して会社が源泉徴収することが法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦、州、または地方税の支払いに関して管理者に満足のいく取り決めを行うものとします。当社およびその子会社は、法律で認められる範囲で、譲受人に支払われるべきあらゆる種類の支払いから、かかる税金を差し引く権利を有するものとします。帳簿記入の証拠（または株券）を譲受人に提出する当社の義務は、譲受人が源泉徴収義務を履行することを条件とします。

（b）株式の支払い。管理者の承認を条件として、譲受人は、支払われるべき源泉徴収額を満たす公正市場価値（源泉徴収の発効日現在）の総額を有する多数の株式をアワードに基づいて発行される株式から源泉徴収することを当社に許可することにより、当社の最低限必要な源泉徴収義務の全部または一部を履行することを選択できます。管理者は、アワードに必要な源泉徴収額を上限とする強制源泉徴収の対象となるように要求する場合もあります。株式源泉徴収の目的上、源泉徴収株式の公正市場価値は、参加者の収入に含まれる株式の価値と同じ方法で決定されるものとします。

セクション 16.セクション 409A アワード

いずれかのアワードが第409A条の意味における「非適格繰延報酬」（「409A報酬」）に該当すると判断される範囲において、当該アワードには、第409A条に準拠するために管理者が随時指定する追加の規則および要件が適用されるものとします。この点に関して、409A特典に基づく金額が「離職」時に（第409A条の意味の範囲内で）「特定従業員」とみなされる被付与者に（第409A条の意味の範囲内で）支払われる場合、（i）被付与者の離職から6か月後および1日後のいずれか早い方の日付より前に、そのような支払いを行わないものとします。譲受人の死亡。ただし、当該支払いが第409条に従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象となることを防ぐためにかかる遅延が必要な場合に限りますA。さらに、第409A条で許可されている場合を除き、かかるアワードの決済を早めることはできません。

A-11

セクション 17.雇用の終了、異動、休職など

(a) 雇用の終了。譲受人の雇用主が子会社でなくなった場合、譲受人は本プランの目的上、雇用を終了したものとみなされます。

(b) 本プランの適用上、以下の事由は雇用終了とはみなされないものとします。

(i) 子会社から、または当社から子会社へ、またはある子会社から別の子会社への会社の雇用移転、または

(ii) 従業員の再雇用権が法令、契約、または休職が認められた方針によって保証されている場合、または管理者が書面で別途規定している場合、兵役または疾病、または会社が承認したその他の目的のための休職が承認されたこと。

セクション 18.修正と終了

理事会はいつでもプランを修正または中止することができ、管理者はいつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができるものとします。ただし、そのような措置は、保有者の同意なしに、未解決のアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。セクション3 (c) または3 (d) に規定されている場合を除き、事前の株主承認なしに、管理者はいかなる場合も、未払いのストックオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げる裁量を行使したり、現金と引き換えにストックオプションまたは株式評価権の取消および再付与または取り消しを通じて価格改定を行使したりすることはできません。株式が上場されている証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて付与されたインセンティブ・ストック・オプションが本規範第422条に基づいて適格であることを保証するため、またはアワードに基づいて得られた報酬が本規範のセクション162（m）に基づく業績連動報酬の対象となることを保証するために本規範によって要求されると管理者が決定した範囲で、プランの修正は対象となる当社の株主の承認を条件とします。株主総会で投票すること。本第18条のいかなる規定も、第3条 (c) または第3条 (d) に従って許可された措置を講じる管理者の権限を制限するものではありません。

セクション 19.プランのステータス

アワードのうち、行使されていない部分、および譲受人が受け取っていない現金、株式、またはその他の対価による支払いに関しては、管理者がアワードに関連して明示的に決定しない限り、譲受人は会社の一般債権者よりも大きな権利を有しないものとします。管理者は、独自の裁量により、本契約に基づくアワードに関する株式の引き渡しまたは支払いを行うという当社の義務を果たすために、信託またはその他の取り決めの設立を許可することができます。ただし、そのような信託またはその他の取り決めの存在が前述の文と一致することを条件とします。

セクション 20.一般規定

(a) 配布なし。管理者は、アワードに基づいて株式を取得する各個人に、その株式の分配を目的とせずに株式を取得することについて、書面で会社に表明し、同意するよう要求することができます。

(b) 株券の送付。本プランに基づく譲受人への株券は、当社または当社の株式譲渡代理人が、譲受人に宛てた米国郵便で、当社に登録されている譲受人の最新の既知の住所に郵送した場合、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。未認証株式は、当社または当社の株式譲渡代理人が、譲受人に電子メール（受領証明付き）または譲受人宛の米国郵便、譲受人の会社に登録されている最後の既知の住所に発行通知を提出し、発行をその記録（電子的な「帳簿入力」記録を含む場合があります）に記録した場合に、すべての目的で引き渡されたものとみなされます。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、管理者が弁護士の助言を得て（管理者がそのような助言が必要または推奨すると判断する範囲で）、当該証明書の発行および引き渡しが、適用されるすべての法律、政府当局の規制、および該当する場合は要件に準拠していると管理者が判断しない限り、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または引き渡す必要はありません。株式が上場しているすべての取引所の、見積もりまたは取引。本プランに従って引き渡されるすべての株券には、管理者が連邦、州、または外国の管轄区域、証券、または株式が上場、相場、または取引されるその他の法律、規則、および相場制度を遵守するために必要または推奨されると判断した場合、ストップ・トランスファー命令およびその他の制限の対象となるものとします。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株券に記号を付けることができます。ここに記載されている条件に加えて、管理者は、個人に対し、管理者としての合理的な契約、合意、および表明を行うよう要求する場合があります。

A-12

その裁量により、そのような法律、規制、または要件を遵守するために必要または推奨されると見なします。管理者は、管理者の裁量により課される可能性のあるウィンドウ期間の制限を含む、アワードの決済または行使に関するタイミングまたはその他の制限に従うよう個人に要求する権利を有するものとします。

(c) 株主の権利。第20条 (b) に従って株式が引き渡されたとみなされるまで、ストックオプションの行使または譲受人によるアワードに関するその他の措置にかかわらず、アワードに関連して発行される株式に関する議決権または配当を受け取る権利、またはその他の株主の権利は存在しません。

(d) その他の報酬制度、雇用権なし。本プランに含まれるいかなる内容も、取締役会が信託を含む他のまたは追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではなく、そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。本プランの採用およびアワードの付与は、いかなる従業員にも当社または子会社での継続的な雇用権を与えるものではありません。

(e) 取引方針の制限。本プランに基づくオプション行使およびその他の報奨は、随時施行される当社のインサイダー取引方針および手続きの対象となるものとします。

(f) クローバックポリシー。本プランに基づくアワードには、随時施行される当社のクローバックポリシーが適用されるものとします。

セクション 21.計画の発効日

本プランは、適用される州法、会社の細則および設立証明書、および適用される証券取引規則に従って、または書面による同意に従ってプランが株主によって承認された後、新規株式公開に関連するフォームS-1に記載されている会社の登録届出書が有効になった時点で有効になります。発効日の10周年以降は、本契約に基づいてストックオプションおよびその他の報奨を付与することはできません。また、本プランが理事会によって承認された日から10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションの付与を行うことはできません。

セクション 22.準拠法

本プランおよび本プランに基づいて講じられるすべての裁定および措置は、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

取締役会によって承認された日付:2015 年 4 月 25 日

株主によって承認された日付：2015年4月25日

取締役会によって承認された改正：2019年3月4日

株主により承認された修正：2019年5月8日

取締役会によって承認された改正：2020年3月16日

株主によって承認された修正：2020年5月6日

取締役会によって承認された改正：2021年3月5日

株主によって承認された修正：2021年4月28日

取締役会によって承認された改正：2022年3月2日

株主によって承認された修正：2022年4月26日

取締役会によって承認された改正：2023年3月6日

株主によって承認された修正：______________、2023年

A-13

附属書 B

修正証明書

に

改訂された法人設立証明書
の
アティールファーマ株式会社

デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する企業であるAtYR Pharma, Inc.（以下「当社」）は、以下のことを証明します。

まず、会社の名前がAtYR Pharma, Inc.であること。デラウェア州務長官に元の法人設立証明書を提出した日は2005年9月8日でした。

第二に、当社の取締役会が、改訂された設立証明書の以下の修正を承認する決議を正式に採択し、当該改正が推奨されると宣言し、会社の年次株主総会でそのような修正を検討することを規定したこと。

3番目：2023年5月17日、デラウェア州一般会社法の第222条に従って通知の上、当社の年次株主総会が正式に召集され、開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要な数の株式が改正案に賛成票を投じました。

第四条：法人の改訂された設立証明書の第4条の最初の文は、ここに修正され、次のように全体を読むように修正されます。

会社が発行する権限を有する資本株式の総数は177百万25千4百五十六（177,285,456株）であり、そのうち1億7千万株（1億7,000,000株）は普通株式として指定された種類であり、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii）700万2百万株です。八万五千四百五十六（7,285,456）株は、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株式」）の優先株として指定される種類とし、そのうち72,000株はシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」）、15,957株はシリーズC転換優先株式（「シリーズC優先株式」）、2,197,499株はシリーズD転換優先株式（「シリーズD優先株式」、シリーズB優先株およびシリーズC優先株と合わせて「指定優先株式」）に指定され、500万株（5,000,000株）は未指定株式とする優先株式（「非指定優先株式」）。

第五に、改訂された法人設立証明書に対するこの修正証明書は、デラウェア州務長官への提出日およびその時点で有効となるものとします。

その証として、改訂された法人設立証明書の修正証明書は、2023年のこの日にこの法人の正式な権限を与えられた役員によって作成されました。

B-1

あなたの投票は重要です！投票方法:P.O. BOX 8016、ノースカロライナ州キャリー 27512-9903 インターネットアクセス:www.proxydocs.com/life オンラインで投票する代理カードを準備する簡単な指示に従って投票を記録してください。電話 1-866-284-6674 任意のタッチトーン電話を使用して代理カードを用意する簡単な指示に従って代理カードを郵送し、署名し、日付を記入して代理カードを郵送し、郵便料金で支払った封筒に入れて返送してください PEは、2023年3月20日現在の登録株主を対象に、Tyr Pharma, Inc.の年次株主総会を開催しました。時間：2023年5月17日（水）9:00午前（太平洋標準時）場所：AtYR Pharma, Inc. 10240 Sorrento Valley Road、Suite #300（カリフォルニア州サンディエゴ）92121 この代理人は、取締役会に代わって募集されています。署名者は、サンジェイ・S・シュクラ医学博士、医学博士、医学博士、医学博士、ナンシー・E・デニエス（以下「指定代理人」）、およびそれらのそれぞれまたはいずれかを真実かつ合法的な人物として任命します。署名者の代理権と取消権の全権限を有する弁護士を任命し、署名者が当該会議で議決権を有するAtYR Pharma, Inc. の資本金の全株式に議決権を行使することを彼らおよび各弁護士に許可しますまた、特定の事項および会議に適切に提起される可能性のあるその他の事項に関する延期、またはその延期。これにより、そのような真の合法的な弁護士に、会議に適切に行われる可能性のあるその他の事項について裁量で投票する権限が付与され、これまでに与えられた委任を取り消します。この委任状が代表する株式は、指示どおりに議決されます。指示がない場合には、取締役会の推薦に従って議決されます。この代理人は、適切に執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議または延期に先立って適切に行われる可能性のあるその他の事項について投票する権限を有します。適切な欄に印を付けて選択することを推奨しますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合はどの欄にも印を付ける必要はありません。指定代理人は、あなたが（裏面で）署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することはできません。この代理カードには必ず署名と日付を記入し、裏面に印を付けてください

以下のようにマークを付けてください。X FOR FOR FOR FOR FOR FOR SIGNATURE（共同開催の場合）