000089353814A より前偽00008935382022-01-012022-12-310000893538SM: ハーバート・フォーゲル会員2022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル0000893538SM: ハーバート・フォーゲル会員2021-01-012021-12-3100008935382021-01-012021-12-310000893538SM: ハーバート・フォーゲル会員2020-01-012020-12-310000893538SM: ジャバン・オットソンメンバー2020-01-012020-12-3100008935382020-01-012020-12-3100008935382020-11-012020-12-3100008935382020-01-012020-10-31000089353812022-01-012022-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2022-01-012022-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2021-01-012021-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員SM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバーSM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: SCTメンバーに報告された年金価値の変動および不適格繰延報酬収入の調整額控除2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年金プラン会員の調整サービス費用2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年金プラン会員の調整サービス費用2022-01-012022-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年金プラン会員の調整サービス費用2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年金プラン会員の調整サービス費用2021-01-012021-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員SM: 年金プラン会員の調整サービス費用2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバーSM: 年金プラン会員の調整サービス費用2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年金プラン会員の調整サービス費用2020-01-012020-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員2020-01-012020-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバー2020-01-012020-12-310000893538SM: SCTメンバーに報告された株式報奨の調整額控除ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整2022-01-012022-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整2021-01-012021-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整SM: ハーバート・フォーゲル会員2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整SM: ジャバン・オットソンメンバー2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 年度末会員の未確定期間中に授与された賞の公正価値の調整2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2022-01-012022-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2021-01-012021-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員SM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2020-01-012020-12-310000893538ECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバーSM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に授与されたアワードのうち優秀で年度末メンバーに未確定だったアワードの公正価値の調整後の変更2020-01-012020-12-310000893538SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバー2022-01-012022-12-310000893538SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバー2021-01-012021-12-310000893538SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバーECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員2020-01-012020-12-310000893538SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバーECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバー2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: 前年に付与されたアワードのその年度中に権利が認められたものの公正価値の調整変更メンバー2020-01-012020-12-310000893538SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除2022-01-012022-12-310000893538SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除2021-01-012021-12-310000893538SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除ECD: プロメンバーSM: ハーバート・フォーゲル会員2020-01-012020-12-310000893538SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除ECD: プロメンバーSM: ジャバン・オットソンメンバー2020-01-012020-12-310000893538ECD: 非ペオネオ会員SM: その年度会員の期間中に失効した特典の前年度終了時における公正価値の調整額控除2020-01-012020-12-31000089353822022-01-012022-12-31000089353832022-01-012022-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出 x
登録者以外の当事者が提出 o
該当するボックスにチェックを入れてください。
x			暫定委任勧誘状
o			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
o			正式な委任勧誘状
o			決定版追加資料
o			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

SMエナジー・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
x			手数料は不要です。
o			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
o			手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

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2023 委任勧誘状
年次株主総会の通知 2023年5月25日 コロラド州デンバー

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親愛なるSMエナジー株主の皆様、

取締役会を代表して、SMエナジー社の2023年年次株主総会に皆様をご招待できることを嬉しく思います。年次総会は引き続きバーチャル形式で開催します。これにより、環境への影響を最小限に抑えながら、アクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、株主へのコストが削減されるためです。

持続可能な収益性への取り組み

2022年を通じて、キャッシュフローの最適化、絶対負債の削減、在庫価値の向上という主要な戦略的目標の追求に規律と集中力を注ぎました。当社の揺るぎないコミットメントにより、2022年の目標を予想よりも早く達成できるようになりました。その結果、普通株式の買い戻しを開始し、固定配当を増やすことで、資本還元プログラムを開始することができました。これらの取り組みが株主に長期的な価値をもたらすことを期待しています。

当社の戦略的目標は、持続可能な収益性を達成するという目標に基づいています。その目標は、長期的に経済的な掘削インベントリを提供する一流資産のトップオペレーターシップに根ざしています。2022年には、現在のインフレ環境による大幅なコスト増加にもかかわらず、確認埋蔵量を 9% 増加させ、営業活動によって17億ドルの純現金を生み出し、ミッドランド盆地とテキサス州南部での探鉱および開発プログラムを通じて長期の掘削在庫を維持しました。

これらの成果により、株主に永続的な収益性と価値を提供できるようになったため、私たちはこれらの成果を誇りに思っています。

私たちはESGへの取り組みと進捗状況の開示に注力しています

SM Energyでは、手頃な価格で信頼性が高く、クリーンな方法で世界のエネルギー需要を満たす手助けをすることで、エネルギー安全保障を支援できることを誇りに思っています。また、排出量削減の取り組みに参加することの重要性も理解しており、将来の成功は環境に配慮した方法でエネルギーを供給することにかかっているという事実を受け入れています。

2022年も、私たちは引き続き好調な環境パフォーマンスを続けました。また、次のような情報開示の取り組みも強化しました。

企業責任報告書を更新し、CDP気候変動アンケート、気候関連財務情報開示タスクフォース、持続可能性会計基準委員会などの主要な報告フレームワークを完成させました。長期的な持続可能性に不可欠であると当社が考える気候変動関連のリスクと機会を考慮した第三者によるシナリオ分析を実施し、その結果を開示に組み込んだ。さらに、インセンティブがESGの目標や基準とうまく一致していることを確認するために、短期報酬プログラムに定量的なESGパフォーマンス指標を追加し、長期報酬プログラムでは既存の定量的なESGパフォーマンス指標を維持しました。これらの指標の詳細は 報酬に関する議論と分析添付の委任勧誘状に記載されています。これらの変更を確認することをお勧めします。

取締役会の構成とリスク監視

当社の取締役会のメンバーはお客様から選出された代表者であり、当社はお客様の長期的な利益を促進するよう努めています。この取り組みの一環として、取締役会の定期的な刷新と、取締役候補者8人のうち5人が性別または民族的に多様なメンバーで構成される、多様で幅広いインクルーシブな取締役会メンバーを維持しています。当社の取締役会は、サイバーリスクや気候関連リスクなど、当社の事業に最も関連するリスクの監視に重点を置いています。ぜひご一読ください リスク監視 私たちのセクション コーポレートガバナンス添付の委任勧誘状での開示。

ご支援をお願いします

私たちの目的は、責任を持ってエネルギー供給を行い、国内のエネルギー安全保障と繁栄に貢献し、私たちが住み、働く地域社会にプラスの影響を与えることで、人々の生活をより良くすることです。私たちは、SM Energyへの継続的な投資を通じて寄せられたお客様の意見と信頼を大切にしています。あなたの投票は私たちにとって重要です。環境と私たちが生産するエネルギー資源の良き管理者としての義務を認識しつつ、従業員やその他の人々の安全と福祉を何よりも優先する方法で持続可能な収益性を実現することを目指しているため、引き続きご支援をお願いします。.

心から、 ウィリアム・D・サリバン 取締役会長

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年次株主総会の通知

株主の皆さまへ

SMエナジー社の2023年年次株主総会（「年次総会」）は、2023年5月25日（木）の山岳時間午後3時30分にライブオーディオウェブキャストで開催されます。バーチャル年次総会に出席するには、株主は次の場所で登録する必要があります。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp.

会議は以下の目的で開催されます。

1.取締役会に8人の個人を選出して、次回の年次株主総会まで、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、取締役会に8人を選出します。

2.指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行います。

3.指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度について諮問投票を行います。

4.監査委員会によるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2023年の独立登録公認会計事務所への任命を承認する。

5.役員の除名に関するデラウェア州の新しい法律規定を反映するために、改訂された法人設立証明書の改正を承認します。そして

6.年次総会、またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業を取引すること。

当社の取締役会（以下「取締役会」）は、この委任勧誘状を使用して、年次総会での使用を当社に代わって代理人を募集しています。また、年次総会およびその延期または延期の通知を受け取り、参加し、投票する権利を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として、2023年4月3日の営業終了を基準日（「基準日」）と定めました。。当社は、本委任勧誘状、委任状または議決権行使指示書、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む委任資料を、インターネットを介して大多数の株主に提供しています。したがって、2023年4月__日頃に、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法または印刷された形式の代理資料をリクエストする方法、および株式の議決方法に関する指示が記載された、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）が基準日時点で当社の株主に郵送されます。

ライブオーディオウェブキャストを通じて世界中のどこからでも年次総会に参加したり、電子投票や質問をオンラインで送信したりできます。年次総会へのアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主、会社、環境へのコストを削減するために、このオンライン形式を採用しました。バーチャル年次総会に参加するには、まず次のURLで登録する必要があります http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023年5月24日の午後11時59分 (東部夏時間) までに。名前、電話番号、メールアドレスを入力する必要があります。すると、会議に参加するための独自のアクセスリンクとパスワードが記載された会議の招待状がメールで届きます。年次総会の開始時に必ずログインできるように、年次総会の数分前にログインすることをお勧めします。

年次総会への参加は、2023年5月24日までに登録した基準日現在の株主およびお客様のみに制限されます。

あなたの投票は重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、通知または委任状に記載されているインターネット上の指示に従って投票することをお勧めします。委任勧誘状と代理カードが郵送された場合は、代理カードを記入し、署名し、日付を記入し、同封の封筒にできるだけ早く返送してください。取締役会の提言にご賛同いただきありがとうございます。

2023年5月25日に開催される年次株主総会の議決権行使資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ。年次株主総会の通知、2023年年次株主総会の委任勧誘状、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kは、http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023 でご覧いただけます

取締役会の命令により、

アンドリュー・T・フィスケ

副法務顧問兼コーポレートセクレタリー

コロラド州デンバー

2023年4月

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目次

委任勧誘状の要約			1						提案3—頻度に関する諮問投票
									役員報酬諮問投票			58
コーポレートガバナンス			8
[概要]			8						特定の受益者の担保所有権
理事会と委員会の独立性			8						と管理			59
取締役会の指導体制			8						普通株式			59
企業責任、株主エンゲージメント、そして私たち									セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守			60
持続可能性への取り組み			9						譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンスシェアユニット			60
ヒューマンキャピタル			10
理事会と委員会会議			10						監査委員会の報告			60
委員会機能			11						監査委員会の事前承認ポリシーと手順			61
リスク監視			12						2022年度アニュアルレポート			62
監督の推薦と資格			13
取締役会とのコミュニケーション			15						独立登録公認会計事務所			62
提案1—取締役の選出			16						提案4—任命の承認
取締役候補者のコアコンピテンシーと構成ハイライト			17						アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を独立させて
ディレクター候補者			18						登録公認会計事務所			63
当社の執行役員に関する情報			23						提案5—当社の修正の承認
									限度額まで修正された法人設立証明書
報酬に関する議論と分析			25						会社の特定の役員の責任
セクション1—戦略と株主価値創造の連携：当社の									デラウェア州法の改正により認められている場合			63
報酬の理念と目標			25
セクション2-2022年のビジネスハイライトと当社の開始									特定の関係と関連取引			66
キャピタル・リターン・プログラム			27						関係者との取引に関する方針と手続き			66
セクション3—競争上の位置づけ：選択と目的									関係者との取引			66
私たちの比較同業グループ			28						報酬委員会の連動とインサイダー参加			66
セクション4—2022年の報酬と役員の主要要素
役員報酬実績			29						投票、出席、その他の事項			67
セクション5—報酬決定プロセス			37						誰が投票できるか			67
セクション6-その他の補償事項			39						定足数			67
報酬委員会報告書			41						投票方法			67
									登録株主とストリートネームの違い
役員報酬表			43						保有者			68
2022年のプランベースアワードの付与			44						バーチャル年次総会への参加			68
最高経営責任者給与比率			45						年次総会のウェブキャスト			68
2022年末の優秀株式報酬			46						年次総会での質問の提出			68
2022年の株式が権利確定済み			47						バーチャル年次総会で技術的な問題が発生した場合			68
年金給付			47						投票要件、投票処理			69
2022年の非適格繰延報酬			48						同じ住所を共有する株主			70
解約または支配権の変更時に支払われる可能性			48						プロキシの取り消し			70
株式報酬制度			50						代理勧誘費用の支払い			70
支払い対パフォーマンス			51						2024年年次総会の株主提案
									株主の			71
提案 2 — 役員に対する諮問投票									その他の入手可能な情報			71
補償			54
取締役報酬			56
将軍			56
2022年非従業員取締役報酬			57

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委任勧誘状の要約

この委任勧誘状概要は、この2023年の委任勧誘状（この「委任勧誘状」）を通じて提示された重要な情報に焦点を当てており、年次総会で議決される事項を評価する際に役立つことを目的としています。この要約には、検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、この委任勧誘状全体と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年次報告書」）を読むことをお勧めします。

年次総会情報

日付と時刻			場所			基準日			投票
2023年5月25日 (木曜日) 午後 3 時 30 分マウンテンタイム			インターネット経由 株主は次の住所に登録する必要があります http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023 年 5 月 24 日午後 11 時 59 分 (EDT) までに			2023年4月3日			の登録株主 の営業終了 基準日は議決権行使日の議決権行使が可能です 年次総会

提案と投票勧告

						投票勧告			ページ
提案 1:			この委任勧誘状に記載されている8人の取締役の選出。			各候補者向け			16
提案 2:			指名された執行役員の役員報酬を承認するための諮問投票。			にとって			54
プロポーザル 3:			報酬に関する諮問投票の頻度を承認するための諮問投票 指名された執行役員			一年			58
提案 4:			アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会による2023年の独立登録公認会計事務所への任命の承認。			にとって			63
提案 5:			役員の除名に関するデラウェア州法の新しい規定を反映するために、改訂された法人設立証明書の修正の承認。			にとって			63

株式の投票方法

オンライン

呼び出します

メール

事前または最中にオンラインで投票する 指示に従った年次総会 委任状または投票指示書に記載されています。

電話で投票するには ご登録の電話番号 委任状または投票指示書。

印刷物を受け取った場合 これらの代理資料のバージョン 署名、デート、そして投票してください 代理カードを郵送で返却します。

投票することを強くお勧めします。株式の議決権行使の詳細については、「」を参照してください。投票、出席、その他の事項」本委任勧誘状に含まれています。

1

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2023年のディレクター候補者：

取締役独立性			取締役在職期間			ディレクターダイバーシティ
セブン取締役候補者のうち8人が独立しています。			私たちの監督候補者は、新鮮な視点と経験を効果的にバランスよく兼ね備えています。			取締役会は、多様で幅広いインクルーシブなメンバーを適切に維持することに努めており、 五8人の監督候補者のうち、性別または民族が異なる。

			* 2022年12月31日現在、各取締役が任命された年に通年のクレジットが付与されます。			女性候補者3人とヒスパニック系候補者2名を含む。

2

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ビジネスハイライト:目標の達成と株主への資本還元

2022年の初めに、負債の絶対削減とレバレッジ指標の改善を通じて貸借対照表を強化しながら、プラスのキャッシュフローを生み出し、資本プロジェクトインベントリの価値を高めるという短期的な目標を設定しました。2022年の戦略は以下の方法で成功裏に実行されました。

____________________________

特に明記されていない限り、すべての指標は2022年通年のものです。

(1) 2022年12月31日現在のものです。

2022年の目標は予想よりも早く達成しました。その結果、2022年9月から、当社は2024年末までに普通株式の総額最大5億ドルを買い戻し（「株式買戻しプログラム」）、1株あたり0.60ドルの固定年間配当を四半期ごとに0.15ドルずつ増額することを承認する資本還元プログラム（「増配当」）を実施し、株式買戻しプログラムと総称して「キャピタル・リターン・プログラム」）。2022年には、当社の資本還元プログラムに従い、総費用5,720万ドルで普通株式1,365,255株を買い戻し、その後償却しました。また、1株あたり0.16ドル（申告および支払われた1株あたり0.31ドル）の配当を支払いました。これは、2021年に申告および支払われた1株あたり0.02ドルから増加したものです。私たちは、事業からのキャッシュフローで資金を調達する予定のキャピタル・リターン・プログラムは持続可能であり、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。

役員報酬の理念とデザイン

当社の役員報酬プログラムは、役員の報酬を会社の財務、業務、ESGの業績と一致させ、業界サイクルを通じて株主へのプラスのリターンの創出を促すことを目的としています。NEOの報酬機会の総額は、変動の激しい業績に基づく報奨に重きを置いています。当社の役員報酬プログラムの主な要素には、比較対象の同業他社グループの中央値を対象とした固定基本給、個人および企業の業績達成に関連する年間現金インセンティブの機会、および3年間にわたって公平に権利が確定する制限付株式ユニット（「RSU」）に割り当てられる長期株式ベースの報酬機会、および同業他社グループに対する会社の業績またはその他の確立された企業目標に関連する業績分配単位（「PSU」）が含まれます。3年間の期間。次の表は、2022年の報酬プログラムの構成要素を示しています。

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報酬要素

所要時間

説明

目的

固定

基本給与 (現金)

短期 (年間)

役職、経験、専門知識に基づく固定報酬。通常は同業他社グループの中央値を対象としています。

適格な従業員を引き付けて維持し、スキル、能力、経験、個人の業績に基づいて一定の固定報酬を提供します。

危険にさらされている

年間キャッシュボーナス

短期 (年間)

年間の現金インセンティブの機会は、財務、業務、ESGに基づく主要な指標における個人および企業の業績によって異なります。

年間業績を伸ばし、会社の年間事業計画に沿った財務、運用、ESGに基づく目標の達成を促します。絶対株主総利益（「TSR」）と調整後のフリーキャッシュフロー創出に基づいて配当を増減するモディファイアを通じて、配当を株主の業績と一致させます。

制限付株式ユニット

長期 (3 年間)

期間ベースの制限付株式で、3年間にわたって格式に権利が確定します。

株式の維持と所有を促進し、株価のパフォーマンスを通じて長期的に持続可能な価値創造を促します。

パフォーマンスシェアユニット

長期 (3 年間)

調整後のフリー・キャッシュ・フロー創出、絶対TSR、相対TSR、ESGパフォーマンスに関する目標に基づいて、業績連動型の株式報奨を行います。

当社の戦略計画に沿った長期的で持続可能な価値創造を奨励します。調整後のフリー・キャッシュ・フローとESGの指標に基づいて支払いを受けるには、最低限の業績水準が必要です。

コーポレートガバナンスのハイライト

取締役会は、健全なコーポレートガバナンスの原則が、すべての利害関係者に負うべき倫理的行動と誠実さを育むと信じています。この表は、当社が採用している特定のベストプラクティスを示しています。
•取締役会の過半数（62%）は多様な取締役で構成されています			•取締役および役員の株式所有に関する有意義なガイドライン
•未分類の理事会全体の年次選挙			•理事会と各委員会の年次評価
•独立議長			•積極的かつ一貫した株主エンゲージメント
•取締役の退職に関する方針を定めており、取締役会の刷新へのコミットメントが示されている			•株主の過半数の議決および取締役会の承認を条件とする取締役の入札辞任
•すべて独立取締役で構成される取締役会			•取締役会および委員会によるESG事項の定期的な監督
•独立取締役はエグゼクティブセッションで定期的に会合を開いています			•財務、リスク管理、サイバーセキュリティに関する取締役会および委員会による定期的な監督
•ビジネス行動規範と財務倫理規範は、取締役会によって定期的に見直されています			•充実した取締役候補者選考プロセス
•取締役会は、新鮮な視点と経験を効果的にバランスよく提供できるよう、適切な管理体制を整えています。			•ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、キャリア開発とトレーニングを含む人的資本管理に関する取締役会と委員会の監督

株主の関与と対応

取締役会は、事業戦略、役員報酬制度、ESGイニシアチブ、およびその他の重要事項について、株主とのオープンなエンゲージメントに引き続き取り組んでいます。この取り組みの一環として、取締役会と経営陣は定期的に株主と関わり、意見を求めたり、質問に答えたり、株主の懸念を理解して対応するために必要な情報を取締役会が入手できるようにしています。2022年中も、当社の取締役会と経営陣は、会社の株式の合計約60％を所有する株主に直接連絡することで、このアウトリーチ活動を続けました。株主と関わり、株主からのフィードバックを受け取るための当社の取り組みの詳細については、こちらをご覧ください。」企業責任、株主エンゲージメント、持続可能性への取り組み」本委任勧誘状に含まれています。

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コアバリューへの取り組み：企業責任、持続可能性、誠実さを大切にする文化

私たちの戦略は、一流の石油・ガス資産のプレミアオペレーターになることです。私たちの目的は、責任を持ってエネルギー供給を行い、国内のエネルギー安全保障と繁栄に貢献し、私たちが住み、働く地域社会にプラスの影響を与えることで、人々の生活をより良くすることです。当社の短期的な目標には、キャピタル・リターン・プログラムを通じて株主に価値を還元することが含まれます。当社の長期ビジョンは、質の高い資産ポートフォリオを維持・最適化し、キャッシュフローを生み出し、強固な貸借対照表を維持することにより、すべての利害関係者の価値を持続的に高めることです。私たちの文化は、誠実さと倫理的な行動をもってビジネスに取り組むこと、安全、健康、環境への配慮を優先すること、他のチームやチームの成功を促進すること、行動の理由と各従業員がどのように貢献しているかを理解して伝えること、新しいアイデアやテクノロジーを受け入れる高度な協力体制で事業を行うこと、すべてのチームメンバーの成長を支援すること、私たちが住み、働く地域社会を支援することを大切にしています。

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私たちが生活し、働く地域社会にプラスの影響を与えるという取り組みの一環として、私たちは企業マッチングプログラムを通じて慈善寄付を奨励し、支援しています。この図は、従業員による2022年の慈善寄付とそれに対応する企業マッチングを示しています。 ESGと人的資本のハイライト 2022年には、以下の方法でESGスチュワードシップの取り組みを優先しました。 •企業責任報告書を更新し、2022年のCDP気候変動アンケート（「CDPアンケート」）、気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）、石油・ガス探査・生産会社のESGスチュワードシップに関連するサステナビリティ会計基準委員会の指標（「SASB指標」）などの主要なフレームワークを完成させる。 •気候変動関連のリスクと長期的に持続可能な開発の機会を検討するためのシナリオ分析の実施、および •特定の排出量データをリアルタイムで監視したり、メタン排出量を特定して削減するための技術をテストしたり、追加の安全教育を実施したりするなど、ESG意識を高め、ESG技術の使用を改善します。

当社の企業責任報告書、SASB指標、CDPアンケートへの回答、TCFDは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.sm-energy.com（当社のウェブサイト上の情報は、参照により本委任勧誘状に含まれていないため、本文書の一部と見なすべきではありません）。

私たちは米国でのみ事業を行っています。当社は、適用される連邦、州、地域の法律および政府規制に常に実質的に準拠し続けるという当社の目標を支援するための手順と統制を確立しています。私たちは、違法な差別を禁止し、賃金と報酬を規制し、安全な職場を確保するあらゆる雇用法を遵守するよう努めています。四半期ごとに、経営幹部およびその他の主要従業員に、このようなすべての事項の遵守を証明するか、コンプライアンス違反が既知または疑われる状況を報告するよう義務付けています。毎年、すべての従業員に対し、事業行動規範および利益相反ポリシー（「ビジネス行動規範」）を理解し、遵守していることを認めるよう義務付けています。このポリシーには、事業行動と倫理基準に関する会社の期待が定められています。当社の監査委員会がこのプロセスを監督します。当社のビジネス行動規範、倫理基準、またはその他のコンプライアンス関連事項の違反が認められた場合は、誰でも匿名で報告できる倫理およびコンプライアンスホットラインを設置しています。また、当社の法務顧問は、そのようなすべての問題について、監査委員会および上級管理職に適切な調査と報告を指示します。

私たちは、組織のあらゆるレベルで多様性に取り組み、すべての従業員と求職者に平等な雇用機会を提供するよう努めています。毎年、従業員の人口統計を分析し、差別がないか、また賃金平等を確保するための慣行を見直しています。差別的な慣行は確認されておらず、差別や重大な賃金格差の証拠も見つかっていません。2021年には、私たちが

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取締役会は、人権への悪影響を引き起こしたり、助長したりしないという当社の取り組みを記念して、人権方針を採択しました。

次のグラフは、2023 年 2 月 9 日現在の特定の労働力指標を示しています。

			役員ジェンダー・ダイバーシティ (1)			従業員の性別の多様性

従業員の民族的多様性 (2)

____________________________________________

(1)副社長以上のレベルの役員を含みます。

(2)民族多様性データは、米国雇用機会均等委員会が定めるガイドラインに基づいて決定され、米国インディアンまたはアラスカ先住民、アジア人、黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、または2つ以上の人種の組み合わせ（ヒスパニック系またはラテン系を除く）の従業員を含みます。

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コーポレートガバナンス

[概要]

取締役会は、健全なコーポレートガバナンスの原則が、すべての利害関係者に負うべき倫理的行動と誠実さを育むと信じています。当社のコーポレートガバナンス原則の枠組みは、取締役会の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、財務倫理規範、およびビジネス行動規範によって定められています。取締役会はこれらの方針をそれぞれ採択し、コーポレートガバナンスの進展に応じて適切な修正がないか定期的に見直しています。これらの文書の完全なコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 www.sm-energy.comまたは、当社のコーポレートセクレタリーに連絡して請求する株主には、印刷物を無料で提供します（当社のウェブサイト上の情報は、参照によってこの委任勧誘状に含まれていないため、この文書の一部と見なすべきではありません）。

当社の財務倫理規定は、特定の財務コンプライアンスおよび開示事項に関する倫理基準と原則を定めており、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、ならびに同様の職務を遂行する者、ならびに当社の最高財務責任者が特定したその他の役員および従業員に適用されます。金融倫理規定では、例外または免除は、法律、SECの規則および規制、およびニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則で義務付けられているように、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）のみが行い、当社のウェブサイトで開示することが義務付けられています。 www.sm-energy.com当該例外または権利放棄後2営業日以内現在まで、監査委員会は当社の財務倫理規定の例外または権利放棄を認めていません。

理事会と委員会の独立性

当社の最高経営責任者であるヴォーゲル氏（本書では「CEO」と呼ばれることもあります）を除き、当社の取締役会は、SECおよびニューヨーク証券取引所の独立性基準を満たす独立取締役のみで構成されており、各取締役は、取締役および株主として以外に当社と重要な関係を持たないことが取締役会によって決定されています。取締役会は、各取締役候補者の独立性を検討し、決定するにあたり、過去の雇用、報酬、および当社とのその他の関係に関する候補者の開示、およびニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアルのコーポレートガバナンス基準のセクション303A.02に定められた独立性テストを検討しました。監査委員会、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）、および取締役会の環境、社会、ガバナンス委員会（「ESG委員会」）はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所およびSECの該当する要件に基づく独立取締役のみで構成されています。

取締役会の指導体制

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会に対し、CEOと取締役会長の役割を分けるか、1人が両方の役職に就くことを許可するかを毎年決定するよう求めています。ESG委員会は毎年、当社のリーダーシップ構造を評価し、取締役会に勧告を行っています。取締役会は、ESG委員会の勧告に基づき、さまざまなリーダーシップ構造がさまざまな時期や状況下で適切である可能性があることを認識しつつ、2007年以降、CEOと取締役会会長の役割を分けることが株主の最善の利益になると判断しました。

この体制のもと、取締役会長は、取締役会にリーダーシップを発揮し、取締役間のコミュニケーションを促進し、CEOと協議して取締役会の議題を設定し、取締役会の会議や執行会議を主宰し、経営陣と取締役間の連絡役を務めると同時に、CEOが会社を率いることに集中できるようにする責任があります。

当社の取締役会は機密扱いではなく、すべての取締役は株主によって毎年選出されます。当社の独立取締役の多くは、石油・ガス業界の他の企業で上級管理職を務めたことがあるか、現在他の上場企業の取締役を務めている、または務めたことがあります。各独立取締役がそれぞれの取締役会委員会で効果的に役割を果たすことができるように、各独立取締役の具体的な経験、資格、属性、およびスキルは、各取締役の経歴情報に記載されています。私たちは、取締役会を構成する独立した経験豊富な取締役、彼らが持つ特定の経験とスキルが重要だと考えています。

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株主やその他の利害関係者の利益を効果的に代表するものであり、また会長が取締役会全体としてリーダーシップを発揮すること。

サリバン氏は2009年から取締役会長を務めています。年次総会の終了後、サリバン氏は会長を辞任する予定ですが、引き続き当社の取締役としての職務を継続する予定です。サリバン氏の辞任に伴い、取締役会はキンタナ氏をサリバン氏の後継者に任命する予定であり、キンタナ氏は取締役会の議長の役割を引き受ける意思を表明しています。

企業責任、株主エンゲージメント、持続可能性への取り組み

SM Energyでは、従業員、請負業者、近隣住民、事業を行う土地を保護すると同時に、私たちが住み、働く地域社会を支援するために、責任ある倫理的な方法で事業を行うことが、株主の皆様から信頼されていることを認識しています。私たちは、この業界で事業を行うことは特権であることを認識しており、その責任を真剣に受け止めています。私たちは、地域社会へのリスクを最小限に抑え、社会的、環境的、人的、経済的利益を促進すると同時に、天然資源の良き管理者となるよう継続的に努力しています。私たちは、これらの目標を体現する方法で事業を行っていることで高い評価を得ていると信じており、評判を維持するために懸命に取り組んでいます。

取締役会は、事業戦略、ガバナンス慣行、役員報酬プログラム、環境および社会への取り組み、およびその他の重要事項について、株主とのオープンな対話を維持することに努めています。経営陣の代表者は、会議への出席、電話、一対一の会議を通じて定期的に株主と関わり、ESGと報酬の慣行を株主の期待に沿ったものにするよう積極的に努めています。エンゲージメントや代理投票を通じて受け取ったフィードバックは、これらのトピックに関する議論や意思決定の重要な基準となっています。

2022年のエンゲージメントプロセスには、発行済株式の合計約60％を占める株主や、事業に関わる他の利害関係者への働きかけが含まれていました。株主からのフィードバックにより、企業責任レポートの更新、CDPアンケート、TCFD、SASBなどの主要フレームワークの完了、CEOからの手紙、クイックリファレンス指標と業績ハイライトなど、当社の持続可能性に関する開示が肯定的に評価されました。これらの文書は、当社のウェブサイトで入手できます。 www.sm-energy.com （当社のウェブサイト上の情報は、参照により本委任勧誘状に含まれていないため、本文書の一部と見なすべきではありません）。これらの開示には、当社が実施したシナリオ分析を組み込んでいます。この分析では、長期的に持続可能な事業を行うために、当社の事業に関連すると考えられる気候変動関連のリスクと機会が考慮されています。当社の企業責任レポートは、株主価値の創造を追求し、環境と従業員と請負業者の健康と安全を保護するために資産を責任を持って運営しながら、すべての利害関係者に配慮した方法で事業を運営するための当社の理念とアプローチを示しています。エンゲージメントプロセス中のフォローアップディスカッションでは、組織全体でのESGの統合の詳細に焦点を当てました。これらの提案に応えるため、2022年には、特定の排出量データをリアルタイムで監視する新技術の採用、メタン排出量を特定して削減するための複数の技術のテスト、追加の安全トレーニングの実施、キャリア開発トレーニング時間の増加など、ESG意識を高め、ESG関連技術の利用を改善するためにさまざまな措置を講じました。

さらに、TRIR、温室効果ガス排出量、メタン排出量に関する定量的なESG目標を達成し、短期から中期的な3つの排出削減目標の達成に向けて順調に進んでいます。

私たちは定期的に株主からのフィードバックを取締役会全体と共有し、話し合っています。前述のESGイニシアチブに加えて、ESG指標を組み込み、役員の報酬結果をステークホルダーの利益とさらに一致させるように役員報酬プログラムを変更し続けています。また、取締役会のリスク監視プロセスに関する開示を拡大しています。この機会を利用して、貴重なフィードバックを共有してくれた株主やその他の利害関係者に感謝します。また、このフィードバックを事業戦略、ガバナンス慣行、役員報酬プログラム、および持続可能性の焦点に組み込むための取り組みが成功したことを認めたいと思います。

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ヒューマンキャピタル

従業員を最も貴重な資産として認識することを目指す当社の企業文化は、従業員と築き上げてきた強固な関係に基づいて発展し、短期および長期の目標を追求する方法や、人材を引き付けて維持するための取り組みの原動力となっています。

私たちの文化を通じて、私たちは以下を推進しています。

• 事業運営における誠実さと倫理的行動

• 環境、健康、安全の優先事項

• 他者やチームの成功を優先する。

• ビジネスの改善に役立つ新しいアイデアやテクノロジーへのコラボレーションとオープンさ。

• チームメンバーの専門的および個人的な能力開発のサポート。そして

• 私たちが住み、働く地域社会への支援。

誠実さと倫理的行動というコアバリューは当社の文化の柱であり、すべての従業員は会社全体の基準と価値観を守る責任があります。当社には、倫理的な行動と誠実さを促進するために策定された多数の長期にわたるポリシーがあり、従業員はこれを毎年読んで確認することが義務付けられています。従業員と請負業者の健康と安全は私たちの最優先事項です。私たちは、環境、健康、安全管理において優れた業績を達成するよう努めており、全従業員の報酬は、環境、健康、安全の年間業績目標と結びついています。自己啓発と専門能力開発は当社の企業文化の重要な一部であり、従業員主導型で、マネージャー主導型で、組織的にサポートされています。

従業員には、リーダーシップ、安全性、技術的洞察力を養うためのトレーニングの機会が定期的に提供されており、高い倫理観を持って事業を行うための取り組みを強化するのに役立ちます。2022年には、従業員の多くが3つの主要なリーダーシップおよび人材開発プログラムに参加しました。これらのプログラムには、安全やその他の専門的な技術トレーニングを除く5,800時間以上のトレーニングが含まれていました。当社は、独立した第三者ベンダーが実施する定期的な調査を通じて、従業員のエンゲージメントと満足度を測定しています。私たちは、時間、才能、財源を地域社会に投資している多くの優れた従業員を誇りに思っています。当社の慈善寄付プログラムには、資格のある組織への従業員の個人的寄付と、当社が生活し働く地域社会でボランティア活動を行うための会社が付与した時間について、従業員1人あたり最大12時間までの金銭的マッチングが含まれます。

私たちは、市場競争力のある給与、短期および長期のインセンティブ報酬制度、従業員株式購入プログラム、さまざまな医療、退職、および各従業員の職務と責任によって導かれるハイブリッドな職場環境などのさまざまな福利厚生パッケージを含む、競争力のある業績ベースの報酬と福利厚生を従業員に提供するよう努めています。短期および長期のインセンティブプランに基づく当社の役員および従業員の報酬は、環境、健康、安全対策を含む質的および量的指標に関する個人の業績および会社の業績に基づいて決定されます。取締役会の報酬委員会は、当社の報酬プログラムを監督し、企業戦略の達成や利害関係者にとって重要な事項の達成を促すために、定期的にプログラム設計を変更します。主要人員の承継に関する重要な計画は、毎年、または経営陣が必要と判断した場合はそれ以上の頻度で実施されます。

2023年2月9日現在、当社には539人の常勤従業員がおり、いずれも団体交渉協定の対象にはなりませんでした。私たちは、組織のあらゆるレベルで多様性に取り組み、すべての従業員と求職者に平等な雇用機会を提供するよう努めています。毎年、従業員の人口統計を分析し、差別がないか、また賃金平等を確保するための慣行を見直しています。差別的な慣行は確認されておらず、差別や賃金格差の証拠も見つかっていません。さらに、適用される連邦、州、地域の法律および政府規制に常に実質的に準拠し続けるという当社の目標を支援するための手順と統制を確立しています。

理事会と委員会会議

当社の取締役会は2022年に11回開催されました。当社の非管理職取締役は、定期的に予定されている取締役会の直後、または必要と思われる場合は定期的にエグゼクティブセッションを開催し、2022年には5回会合を開いています。取締役会の会議の90％未満および過半数に出席した取締役はいませんでした

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当社の取締役は取締役会の会議に100％参加しました。さらに、その取締役が務めた監査、報酬、およびESG委員会の会議に100％未満出席した取締役はいませんでした。各取締役は各年次株主総会に出席し、各取締役は2022年の年次株主総会に出席することが当社の方針です。次の表は、2023年3月1日現在の各委員会のメンバーと、2022年に開催された会議の数を示しています。

委員会機能

監査委員会
メンバー:						役割と責任:
ラミロ・G・ペルー (議長) カーラ・J・ベイロ アニータ・M・パワーズ 2022年に開催されたミーティング: 6 取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則および規制およびニューヨーク証券取引所の上場基準によって定められた独立性の基準に基づいて独立していると判断しました。 取締役会は、監査委員会のメンバー全員が財務に関する知識を持ち、バイロ氏とペルー氏はSECが定義する「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。						監査委員会は、取締役会が財務報告および内部統制プロセスを監督する責任を果たすのを支援します。 さらに、監査委員会は以下の役割と責任を果たします。 •独立登録公認会計事務所の雇用および解任に対する単独の責任 •四半期および年間の財務結果をレビューします。 •監査計画と監査結果を独立監査人とともにレビューします。 •監査人の独立性を確認し、監査費用の支払いを承認します。 •当社の内部会計管理システムの範囲と妥当性を評価します。そして •当社の財務リスク管理方針を見直します。 監査委員会には、当社の内部監査機能、財務リスク管理委員会、サイバーセキュリティリスクおよび事業継続機能、および関連当事者間の取引を監督する責任もあります。 監査委員会憲章に従い、メンバーは上場企業（うちの1つは私たち）の監査委員会に3つ以上参加することは禁じられており、現在、そのような委員会に3つ以上所属している監査委員会のメンバーはいません。 詳細については、」を参照してください。監査委員会の報告」本委任勧誘状に含まれています。

報酬委員会
メンバー:						役割と責任:
スティーブン・R・ブランド（議長） アニータ・M・パワーズ ジュリオ・M・キンタナ ローズ・M・ロブソン 2022年に開催されたミーティング: 11 取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、SECの規則および規制およびニューヨーク証券取引所の上場基準によって定められた独立性の基準に基づいて独立していると判断しました。						報酬委員会の主な役割は、当社の報酬方針を策定および管理し、従業員福利厚生制度の管理を監督することです。 さらに、報酬委員会は以下を取締役会に承認および/または推奨します。 •当社のCEO、その他の上級管理職および取締役に対する報酬の取り決め •当社の役員および取締役が参加できる報酬制度、および •報酬制度に基づく株式ベースの報酬またはその他の給付の付与 ザ・」報酬に関する議論と分析本委任勧誘状の」セクションでは、これらの責任とその履行方法について説明しています。

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環境、社会、ガバナンス委員会
メンバー:						役割と責任:
ジュリオ・M・キンタナ (議長) カーラ・J・ベイロ スティーブン・R・ブランド ローズ・M・ロブソン 2022年に開催されたミーティング: 3 理事会は、環境、社会、ガバナンス委員会の各メンバーが、SECの規則と規制およびニューヨーク証券取引所の上場基準によって定められた独立性基準に基づいて独立していると判断しました。						ESG委員会の主な役割は以下のとおりです。 •個人を取締役会に選出するよう推薦する。 •経営承継の評価と計画 •理事会のすべての委員会の構成と構成を見直す。 •取締役会や委員会の自己評価プロセスを含む、会社のすべてのコーポレートガバナンス機能を監督します。 •ESGに関する方針、プログラム、イニシアチブの策定を監督し、それらを評価するための客観的な基準を含め、取締役会に推奨します。 監督候補者:ESG委員会は、取締役候補者を特定して取締役会に推薦するにあたり、性格、判断力、多様性、年齢、専門知識、業界経験、勤続年数、独立性、その他の取締役会のコミットメントなどの要素を考慮します。取締役会とESG委員会は、バランスの取れた多様なメンバーを維持することが取締役会のダイナミクスと文化の強化に貢献すると考えています。 後継者育成計画:ESG委員会は、経営陣が将来にわたってリーダーシップを発揮し続けるための効果的なプロセスを確実に実施するよう努め、会社のCEOやその他の執行役の後継者育成計画を監督しています。 ESG監視: ESG委員会は、会社のESGイニシアチブの有効性を監督および評価し、関連する潜在的なリスクを監督および評価するとともに、ESG関連の傾向、新たな問題、および株主提案に関する監視と対応、取締役会への提言を行う責任があります。 理事会と委員会の評価:ESG委員会の指示のもと、取締役会とその各委員会（執行委員会を除く）は毎年、書面によるアンケートを用いて業績を評価します。このアンケートは、ベストプラクティスや関連性の変化について毎年見直されます。

執行委員会

当社の取締役会の執行委員会（以下「執行委員会」）は、取締役会が開催できない場合に取締役会を代表して行動する権限を有します。ただし、そのような事項が当社の改正法人設立証明書、修正および改訂された付則（以下「付則」）、適用法、規制または規則と矛盾しない限り、またはニューヨーク証券取引所の上場基準。執行委員会は2022年には会合を開かなかった。

取締役が選出された、または選出される予定の基準となる他の人物との間には、いかなる取り決めや了解もありません。

リスク監視

取締役会はリスク管理プロセスを監督し、特に私たちが直面する最も重要なリスクに焦点を当てていますが、経営陣は日常のリスク管理に責任を負います。さらに、取締役会は、以下に説明するように、特定のリスクの監督を関連する対象分野の専門知識を持つ委員会に委任しています。この責任分担は、私たちが直面するリスクを評価し対処するための最も効果的なアプローチであると考えています。また、サリバン氏が取締役会の議長を務め、ヴォーゲル氏がCEOを務める現在の取締役会のリーダーシップ構造は、リスク管理プロセスに関する経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進することでこのアプローチをサポートしていると考えています。また、この設計により、取締役会が経営成績を評価しやすくなり、独立取締役の意見の伝達がより効率的に促進され、効果的なコーポレートガバナンスに貢献すると考えています。

当社には、CEO、執行副社長兼最高財務責任者、上級副社長兼法務顧問、オペレーションサポート担当副社長、アシスタントトレジャラー、サイバーセキュリティ、リスクおよび事業継続担当シニアディレクター、およびCEOが随時任命するその他の従業員で構成される企業リスク管理委員会（「ERM委員会」）があります。この委員会は定期的に会合を開いて議論し、

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必要に応じて、トレッドウェイ委員会の企業リスク管理フレームワークのスポンサー組織委員会を活用し、事業戦略セッションや役員へのインタビューで収集した情報を組み込んで、企業リスク管理プロセスと計画（「ERM計画」）を更新してください。ERM委員会は、とりわけESG関連のリスクと緩和戦略を定期的に検討し、評価します。ERM委員会は会議の議事録を保管し、定期的にその活動を取締役会に報告します。特定のリスクが発生する確率と影響の予測に基づいて、特定された重大なリスクのリスクモニタリングと軽減の手順を文書化します。ERM計画は毎年、取締役会で検討しています。

また、当社には、CEO、執行副社長兼最高財務責任者、探査、開発、EHS担当上級副社長、マーケティング担当副社長、およびCEOが随時任命するその他の従業員で構成される財務リスク管理委員会（「FRM委員会」）があります。FRM委員会は四半期ごとに、また必要に応じてより頻繁に会合を開き、金利および商品ヘッジ活動について話し合い、必要に応じて、追加のヘッジやその他のヘッジプログラムの変更を承認します。FRM委員会は会議の議事録を作成し、その活動を定期的に監査委員会に報告します。

監査委員会は、財務リスク管理と内部統制プロセスの監督において取締役会に多大な支援を提供します。監査委員会は、重大な財務リスクエクスポージャーに関するリスク評価およびリスク管理のガイドラインと方針、およびそれらのエクスポージャーを監視、管理、軽減、報告するために経営陣が講じた措置を検討し、経営陣と話し合います。これらのレビューと議論には、必要に応じて、商品価格ヘッジ方針、金利リスク管理、および保険プログラムの見直しと承認が含まれます。さらに、内部監査事項に関して監査委員会に直接報告する内部監査人は、監査委員会と経営陣に当社のリスク管理プロセスと活動に関する継続的な評価を提供します。監査委員会はまた、財務諸表および財務報告プロセスの完全性、および財務、会計、および法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制システムを監督する責任を負っています。監査委員会はまた、経営陣から四半期ごとにサイバーセキュリティレポートと最新情報を受け取り、それに関連する問題について話し合います。また、情報技術やサイバーセキュリティのリスクなど、いつでも関連する可能性のあるリスクについて、取締役会が理解できるように監督し、貢献します。監査委員会の勧告に基づき、当社は、従業員へのトレーニングやその他の意識向上を通じて回復力のあるサイバーセキュリティ文化を構築し、潜在的な脅威と実際の脅威を迅速に評価して対応するために、仮想的なサイバーセキュリティ攻撃に対するさまざまな対応計画を作成してテストすることにより、サイバーセキュリティの脅威に関して予防的なアプローチをとっています。

報酬委員会とその報酬コンサルタントは、過度なリスクテイクを助長しないよう、報酬プログラムを毎年見直しています。ESG委員会は、環境、気候、健康、安全、社会、公共政策など、当社とその利害関係者に適用されるESG関連リスクに関する当社の取り組みを定期的に見直し、監督しています。監査委員会、報酬委員会、ESG委員会は、それぞれのリスク管理監督活動について定期的に取締役会に報告します。

監督の推薦と資格

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインとESG委員会憲章では、取締役候補者を特定して取締役会に推薦する責任はESG委員会にあると定めています。ESG委員会は、候補者の性格、判断力、多様性、年齢、専門知識、業界経験、勤続年数、独立性、その他の取締役会のコミットメントなど、さまざまな要因に基づいて候補者を選択します。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに含まれる取締役資格基準に定められ、以下の議論にも反映されているように、取締役会が全体としてハイレベルな事業政策立案において幅広く適切な経験を持ち、株主の長期的な利益を代表するというコミットメントを持つことが当社の目標です。また、これらの基準は、各取締役が責任ある立場や指導的立場での経験を持ち、当社のビジネス環境を理解し、誠実さに対する高い評価を得ていることを規定しています。さらに、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役が退職したり、主な職業、役職、事業上の所属の変更など、職業上または事業上の責任において著しい変化を経験した場合、ESG委員会から要請があった場合は、取締役会からの辞任を申し出る準備をしておくべきであると規定しています。辞任の申し出があった場合、ESG委員会と当社の取締役会は、その状況下での取締役会のメンバー資格の継続的妥当性を検討することができます。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、各取締役は、（a）以下に従って受領しなかったことを条件とする辞表に署名し、取締役会に提出しました。

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付則に基づき、2023年定時株主総会の取締役選挙において、直接または代理人により出席する資本株式の過半数の保有者が賛成票を投じること、および（b）取締役会が当該目的のために採用した方針および手続きに従って、取締役会が辞任を承認すること。

ESG委員会では、コーポレートガバナンス・ガイドラインの枠組みのもと、候補者候補者を個別に、また取締役会全体の観点から評価しています。目的は、当社の長期的な成功に効果的に貢献し、すべての株主やその他の利害関係者の利益を代表する個人やグループを推薦することです。取締役の再選を推薦するかどうかを決定するにあたり、ESG委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会や委員会の活動への参加と貢献度も考慮します。新しい取締役候補者を探す際、ESG委員会は定期的にコンサルタントを雇い、現職の取締役、経営陣、株主からの提案を検討します。ESG委員会は、推薦の出所に関係なく、すべての候補者を同じ方法で選別します。

ESG委員会は、取締役会は多様性を最も広い意味で反映すべきだと考えており、ESG委員会憲章には、前述の他の要素に加えて、ESG委員会は取締役会メンバーになる資格のある個人を特定する際に多様性を考慮すべきであると規定されています。多様性を検討するにあたり、ESG委員会は、多様な視点を持ち、協調的かつ効果的に取り組むことができ、当社の長期的な成功に最も貢献できる取締役グループを持つことを全体的な目標として、特定の代表取締役を除く取締役会全体を検討しています。ESG委員会は、現在の取締役および取締役候補者には、多様性に対する当社の取り組みが反映されていると考えています。2023年の年次総会の後、現在の候補者8人全員が取締役会に選出されたと仮定すると、2006年と2014年からそれぞれ就任している2人のヒスパニック系取締役と、2014年、2018年、2021年からそれぞれ務めた3人の女性取締役が就任することになります。

上記の考慮事項に加えて、取締役会は、取締役の在任期間とリフレッシュが株主にとって重要であり、効果的で十分に機能する取締役会を設立する上で定期的に評価されるべきであることを理解しています。この目標を推し進めるために、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、ESG委員会に対し、72歳に達したすべての取締役、取締役としての継続への関心、および取締役会への貢献について毎年話し合うことを義務付けています。ESG委員会は、72歳に達した各取締役について、当該取締役が再選に立候補することが適切かどうかを取締役会に勧告するものとする。理事会は毎年、過半数+1の投票により、そのような人物を再選に指名するかどうかを決定します。さらに、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、各独立取締役は、75％に達した後に年次株主総会に合わせて退任する必要があると規定しています。番目の誕生日。ただし、そのような人物を再選に指名することが株主の最善の利益になるとの判断に基づいて、取締役会が満場一致でこの要件を放棄した場合を除きます。

上場企業の取締役に対する要求が高まり、取締役会全体を定期的に更新するために新しく多様な独立取締役候補が求められていることを踏まえ、ESG委員会は包括的な取締役オンボーディングプロセスの重要性を理解しています。ゼネラルカウンセルの指示のもと、ESG委員会の委員長の監督と協議のもと、新任取締役は、当社の事業と会社のさまざまな側面に幅広く触れることができるほか、会社の方針とガバナンス慣行の詳細な概要についても知ることができます。新任取締役のオンボーディングは、該当する取締役が任期の初めから取締役会の業務に有意義に貢献できるように、該当する取締役の特定の資格と経験に合わせて調整されます。

ESG委員会は、取締役会の候補者に対する株主推薦を検討します。株主からのすべての勧告は、付則のセクション4に含まれる通知要件に準拠する必要があります。付則の写しをご希望の方には、無料で付則の写しをお渡しいたします。コピーのリクエストは、当社のコーポレートセクレタリーに直接お問い合わせください。2024年の年次株主総会の指名を含む、株主推薦に関する追加情報については、「」を参照してください。2024年年次株主総会の株主提案。」 2023年の年次総会に関連して株主取締役の推薦は受け付けられませんでした。

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取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、当社に関する質問やコメントを歓迎します。利害関係者は、SM Energy Company（コロラド州デンバー、1700 Lincoln St.、スイート3200、コーポレートセクレタリー）の面倒を見るために、対象となる受取人に宛てて手紙を送ることで、取締役会全体、非管理職の取締役のみ、または1人以上の特定の取締役に連絡することができます。株主およびその他の利害関係者とのコミュニケーションはすべて、指定された受取人、または指定されていない場合はESG委員会の委員長に提供され、ESG委員会の委員長がそのようなコミュニケーションの審査を促進します。追加情報については、「」を参照してください。企業責任、利害関係者の関与、そして持続可能性への取り組み」以下。

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提案1—取締役の選出

当社の取締役会は未分類であり、取締役の任期は次回の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または以前に辞任または解任されるまで、1年間の任期を務めます。ESG委員会の勧告に基づき、当社の取締役会は以下の個人を年次総会の取締役候補に指名しました。

カーラ・J・ベイロ			ジュリオ・M・キンタナ
スティーブン・R・ブランド			ローズ・M・ロブソン
ラミロ・G・ペルー			ウィリアム・D・サリバン
アニータ・M・パワーズ			ハーバート・S・ヴォーゲル

現在、各候補者は取締役であり、すべての候補者は以前に株主によって取締役会に選出されています。各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば奉仕する意思を示しています。取締役会は、候補者がいずれも就任できないとは考えていませんが、候補者が年次総会の前に就任できなくなった場合、代理人名義人は、理事会が指名する他の人物の選挙に賛成票を投じます。

☑			理事会は、上記の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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取締役候補者のコアコンピテンシーと構成ハイライト

取締役独立性			取締役在職期間			ディレクターダイバーシティ
取締役候補の8人のうち7人は独立しています。			私たちの監督候補者は、新鮮な視点と経験を効果的にバランスよく兼ね備えています。			取締役会は、取締役候補者8人のうち5人が性別または民族的に多様なメンバーで構成される、適切に多様で幅広いインクルーシブなメンバーを維持することに全力を注いでいます。

			* 2022年12月31日現在、各取締役が任命された年に通年のクレジットが付与されます。			女性候補者3人とヒスパニック系候補者2名を含む。

前述のとおり、ESG委員会はコーポレートガバナンス・ガイドラインの枠組みを活用して、スキル、業績、経験に基づいて候補者を選定し、候補者はそれぞれ責任ある指導的立場での経験を持つべきだと考えています。全体的な目標は、当社の長期的な成功に最も貢献できる取締役のグループを特定することです。以下に挙げる候補者は全員、石油・ガス業界、公開・非公開企業、その他のビジネス経験を取締役会にもたらし、すべて上級執行役員レベルで取締役会にもたらす経験豊富なリーダーであり、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた取締役資格基準を満たしています。さらに、候補者は、エネルギー業界のさまざまな側面を網羅した経験を持ち、当社に関する歴史的観点と新しい視点を組み合わせたさまざまな背景、スキル、視点を持ち、オープンで率直な議論を通じて協力して取り組む能力が実証されています。

以下に、各取締役候補者について、当該取締役の具体的な経験、資格、属性、技能の概要と、主な職業、事業経験、過去5年間に経験した上場企業の取締役職などの経歴情報を記載しています。当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。他の特徴としては、候補者はグループとして次のような幅広いスキルと経験を持っています。

•ビジネス開発

•エグゼクティブ・リーダーシップ

•運用管理

•コーポレートガバナンス

•財務、資本管理、

•公共政策

•ESGと人的資本

経理

•リスク管理

管理事項

•石油、ガス、天然ガス液

•規制および政府業務

•役員報酬

探鉱・生産産業

•戦略的計画とプロジェクト管理

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これらのスキルと以下に示すスキルが相まって、ESG委員会と取締役会は、当社の事業、構造、長期戦略、およびエネルギー業界全体の環境に照らして、これらの個人は現時点でも引き続き取締役を務めるべきであると結論付けました。上記に加えて、これらの候補者は、以下の表に示すように、現時点で業界で特に重要と思われる特定の分野での特定の経験もあります。

バイロ

ブランド

ペルー

パワーズ

キンタナ

ロブソン

サリバン

フォーゲル

地質学と探査

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企業リスク管理とヘッジ

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サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー

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ディレクター候補者

			ビジネスエクスペリエンス •エネルギー効率ソリューションプロバイダーであるECOS Consulting LLCの社長兼最高経営責任者（2014年～現在） •自動車およびモビリティ業界の持続可能性を促進するための最先端の研究を提供する非営利シンクタンク、自動車研究センター（2017 — 2022）の最高経営責任者 •オハイオ州立大学工学部の一部門であるモビリティ・リサーチ・アンド・ビジネス開発担当アシスタント・バイス・プレジデント（2015 — 2017） •日産ノースアメリカ株式会社米州研究開発担当上級副社長（2011-2014） •世界的な自動車メーカーである日産自動車株式会社（1988-2011）でさまざまな技術職や管理職を歴任 •1978年に世界的な自動車メーカーであるゼネラルモーターズ社でキャリアをスタートし、次第に責任ある役職を歴任し、最終的には1988年までゼネラルモーターズのトラック＆バスの車両テスト担当エンジニアを務めました。 主な属性、経験、スキル •エグゼクティブ・リーダーシップ・エクスペリエンス35年以上自動車業界で経験を積み、日産自動車研究センターとECOSコンサルティングセンターを率いてきました。これにより、輸送用燃料の将来に関する独自の視点を含む、さまざまな技術的および経営的リーダーシップの経歴を取締役会に持ち込むことができます。 •財務、資本管理、会計の専門知識 •人事管理の経験と専門知識 •コーポレートガバナンスの経験アドバンス・オート・パーツやイブ・モビリティ・アクイジション・コーポレーションなど、他の上場企業の取締役会での勤務から得ました。 •企業リスク管理とヘッジの経験 •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジーエクスペリエンス 教育 •ケタリング大学機械工学部卒業 •ミシガン大学機械工学修士 その他の公開会社取締役会 •自動車アフターマーケット部品の大手プロバイダーであるアドバンス・オート・パーツ（NYSE: AAP）（2020年～現在） •メタルフローエンジニアリングの世界的リーダー、ベスビウス・ピーエルシー（LSE: VSVS）（2023年～現在） •自動車およびモビリティ業界で事業を展開する企業の買収を目指すブランクチェック企業、イブモビリティアクイジションコーポレーション（NYSE：EVE）（2021年～現在）
カーラ・J・ベイロ
2018年よりディレクターに就任
メンバー、監査、ESG 委員会
その他の公開会社の取締役の数:3
年齢:62

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			ビジネスエクスペリエンス •OmniEarth（2014年～2018年）諮問委員会（OmniEarth）は、地球画像の高度な分析を行い、予測に役立つデータを評価および管理するための独自のソリューションをサービスプラットフォームとして提供しています。 •複雑な地層における地下問題を解決するための高度な技術ソリューションとサービスをE&P部門に提供する株式非公開企業、GeoScale取締役（2014～2017年） •石油・ガス産業向けの井戸技術および関連サービスを開発および提供するデンマークの非公開企業、Welltec A/S（2011-2016）の上級エグゼクティブアドバイザー •多国籍/統合エネルギー企業であるコノコ・フィリップス（ニューヨーク証券取引所：COP）テクノロジー（研究開発）担当上級副社長（2007～2010年）、探鉱および事業開発担当副社長（2005～2007年） •1976年にフィリップス・ペトロリアム・カンパニーで地質学者としてキャリアをスタートし、その後、フィリップス・ペトロリアムとその後継者であるコノコ・フィリップス社でさまざまな役職を歴任し、カナダの社長やオーストラリア担当の社長を務めるなど、責任の拡大とともにさまざまな役職を歴任しました。 主な属性、経験、スキル •石油、ガス、天然ガス液の探査および生産業界での経験、事業開発の専門知識、戦略的計画およびプロジェクト管理の経験、および 地質学と探査の専門知識エネルギー業界での44年以上の経験の中で、探鉱および開発プログラムの開発、プロジェクト管理、上流、下流、および「新しい」河川技術の戦略的計画および研究プログラムにおける豊富な経験を含む •人的資源管理の専門知識と経験 •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 • ミネソタ大学ダルース校地質学士 • パデュー大学地質学修士 • 博士号、地質学/地球科学、パデュー大学 その他の公開会社取締役会 • [なし]
スティーブン・R・ブランド
2011年よりディレクターに就任
メンバー、報酬（委員長）、ESG委員会
その他の公開会社の取締役会の数:なし
年齢:73

			ビジネスエクスペリエンス •北米の鉱業会社、フェルプス・ドッジ・コーポレーションで28年近く勤務し、執行副社長兼最高財務責任者（2004～2007年）、上級副社長兼最高財務責任者（1999年～2004年）など、財務・会計のさまざまな役職を歴任し、責任も増えつつありました。 主な属性、経験、スキル •経営幹部の経験、企業リスク管理、ヘッジの経験、および 財務、資本管理、会計の専門知識フェルプス・ダッジでCFOを務めた約10年間、また上場企業監査委員会での経験を含め、すべての財務業務の監督を担当する上級管理職に就いていたときに獲得しました。 •コーポレートガバナンスの経験エレバンス・ヘルスとUNSエナジー・コーポレーションでの取締役勤務を通じて入手 •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 •アリゾナ大学理学士 その他の公開会社取締役会 •Eアンセム.、fka Anthem, Inc.（ニューヨーク証券取引所：ELV）（2004年—現在）は、健康保険およびその他の医療関連ソリューションのプロバイダーです •アリゾナ州の天然ガスおよび電気サービスのプロバイダーであり、フォーティス社（NYSE：FTS）の子会社であるUNSエナジーコーポレーション（2007年～現在）
ラミロ・G・ペルー
2014年よりディレクターに就任
監査委員会委員（委員長）
その他の公開会社の取締役の数:2
年齢:67歳

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			ビジネスエクスペリエンス •オクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション（NYSE：OXY）に35年以上勤務し、現在はOxyという名前で事業を展開している国際的なエネルギー企業で、世界中でさまざまな探査および地質学の役割を果たしてきました。最近では、オクシデンタル・オイル・アンド・ガス社のワールドワイド・エクスプロレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよびオクシデンタル・ペトロリアム担当バイスプレジデントを務めました（2007～2016年）。 主な属性、経験、スキル •石油、ガス、天然ガス液体の探査および生産業界での経験、戦略的計画およびプロジェクト管理の専門知識そして 地質学と探査の専門知識42年以上にわたり、石油・ガス探査および生産産業のさまざまな分野で経験を積んだ結果、ペルム紀盆地での豊富な経験と、地質学とプロジェクト管理に関する深い理解が深まりました。 •財務、資本管理、会計の専門知識とリスク管理の経験 •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 •テキサスA&M大学地質学士 その他の公開会社取締役会 •大手独立系天然ガス生産者であるEQTコーポレーション（ニューヨーク証券取引所：EQT）（2018年～現在） •カリフォルニア・リソース・コーポレーション（NYSE: CRC）（2017 — 2020）は、カリフォルニアのみに焦点を当てた石油および天然ガスの大手生産者です
アニータ・M・パワーズ
2021年よりディレクターに就任
メンバー、監査委員会、報酬委員会
その他の公開会社の取締役の数:1
年齢:67歳

			ビジネスエクスペリエンス •油田サービス会社であるテスコ・コーポレーション（NASDAQ：TESO）の社長兼最高経営責任者（2005 — 2015）、執行副社長兼最高執行責任者（2004 — 2005） •エネルギーイノベーションを推進するグローバルテクノロジー企業、現在はSLBとして運営されている米州シュルンベルジェコーポレーション（1999年～2004年）の統合プロジェクト管理担当副社長やマーケティング担当副社長など、さまざまな幹部職を歴任しました。 •20年近くにわたり、総合的なE&P企業であるユノカル・コーポレーションにおいて、さまざまな運営上および管理上の役割を担ってきました。 主な属性、経験、スキル •経営幹部の経験、企業リスク管理とヘッジの経験、石油、ガス、天然ガス液体の探査および生産業界での経験そして 運用管理の専門知識41年以上にわたり、テスコ社の社長兼最高経営責任者兼執行副社長兼最高執行責任者、シュルンベルジェの統合プロジェクト管理担当副社長など、石油・ガス探査および生産業界のさまざまな面で役職を歴任し、上流事業で豊富な経験を積み、掘削および資産管理技術に関する深い理解を深めました。 •役員報酬と人事管理の専門知識と経験上場企業の上級管理職における報酬、福利厚生、および関連する決定に参加した際に取得 •コーポレートガバナンスの経験他の公開会社の取締役会に勤めていたときに入手した •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 •南カリフォルニア大学機械工学部卒業 その他の公開会社取締役会 •カリフォルニア・リソース・コーポレーション（NYSE: CRC）（2020年～現在）は、カリフォルニアのみに焦点を当てた石油・天然ガスの大手生産者です •ニューモント・マイニング・カンパニー（NYSE: NEM）（2015 — 現在）は、世界有数の金会社であり、銅、銀、亜鉛、鉛の生産を行っています •石油・ガス会社に油井サイトサービスを提供するベーシック・エナジー・サービス（NYSE: BAS）（2016 — 2021） •テスコ・コーポレーション (ナスダック:TESO) (2004 — 2015)
ジュリオ・M・キンタナ
2006年よりディレクターに就任
メンバー、ESG（委員長）および報酬委員会
その他の公開会社の取締役の数:2
年齢:63

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			ビジネスエクスペリエンス •上級副社長兼最高財務責任者（2012 — 2014）、グループ副社長兼最高財務責任者（2002 — 2012 年）、副社長兼会計（2000 — 2002）、DCP Midstream GP、LLC、LP（旧 DCP Midstream Partners、LP）のゼネラルパートナー •北米最大級のエネルギーインフラ企業であるキンダー・モルガン社（旧KNエナジー社）副社長兼会計（1996年～2000年） 主な属性、経験、スキル •石油、ガス、天然ガス液体の探査および生産業界での経験35年以上にわたり、石油・ガス業界の探鉱・生産、中流、精製、マーケティングなど、さまざまな分野で経験を積んできました。 •経営幹部の経験、企業リスク管理、ヘッジの経験、および 財務、資本管理、会計の専門知識DCP MidstreamでCFOとして10年以上務めた経験を含め、すべての財務業務の監督を担当する上級管理職に就いていたときに獲得しました。 •コーポレートガバナンスの経験他の上場企業の取締役会での勤務を通じて入手した •サイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 •ノースウェストミズーリ州立大学会計学士 その他の公開会社取締役会 •天然ガスを供給するエネルギーインフラの所有者および運営者であるウィリアムズ・カンパニーズ社（NYSE：WMB）（2020年～現在） •アパラチア盆地の中流企業、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション（NYSE：AM）（2019 — 2022） •AMGP GP LLC、Antero Midstream GP、LP（ニューヨーク証券取引所:AMGP）のゼネラルパートナー（2017-2019） •ニューパーク・リソース社（NYSE: NR）（2018 — 現在）は、エネルギー業界全体で持続可能な技術とサービスを提供する大手プロバイダーです •アメリカン・ミッドストリーム・GP, LLC、アメリカン・ミッドストリーム・パートナーズLP（NYSE: AMID）のゼネラルパートナー（2014 — 2016） •テスコ・コーポレーション (ナスダック:TESO) (2015 — 2017)
ローズ・M・ロブソン
2014年よりディレクターに就任
メンバー、報酬、 ESGとエグゼクティブ 委員会
その他の公開会社の取締役の数:2
年齢:62

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			ビジネスエクスペリエンス •20年以上にわたり、アナダルコ・ペトロリアムで探鉱・生産担当執行副社長（2001年～2003年）、国際事業担当副社長、メキシコ湾およびアラスカ事業担当副社長（2001年）、国際事業担当副社長（1998年～2000年）、アルジェリア担当副社長（1995年～1998年）、米国陸上事業担当副社長（1993年～1995年）など、ますます責任のある役職を歴任してきました。独立系の大手石油・天然ガス探査・生産会社、コーポレーション 主な属性、経験、スキル •石油、ガス、天然ガス液体の探査および生産業界での経験、企業リスク管理およびヘッジの経験、および 地質学と探査の専門知識石油・ガス業界での42年にわたる豊富な経験を積み、特に石油・ガス業界の探鉱・生産部門に関する専門知識を持ち、上級管理職を務めました。これにより、当社の事業と運営、経済環境、および当社が直面する長期的な戦略的問題について、独立した重要な洞察を提供することができます。 •コーポレートガバナンスの経験他社の取締役を務めていたときに得たもの 教育 •テキサスA&M大学機械工学部卒業 その他の公開会社取締役会 •テトラ・テクノロジーズ社（NYSE: TTI）（2007～2022年）会長（2015～2022年）は、上流エネルギー業界に完成液と水管理に関するソリューションを提供する企業です。 •CSI Compressco Partners GP, Inc. は、坑口圧縮に基づく生産強化サービスを提供する上場合資会社CSI Compressco, L.P.（NASDAQ: CCLP）（2011-2021）のゼネラルパートナーです。CSI Compressco GP, Inc. は、2021 年 1 月までテトラ・テクノロジーズ社の少数出資子会社でした。 •Legacy Reserves GP, LLCは、石油および天然ガス生産用不動産の取得と開発に焦点を当てた合資会社であるレガシーリザーブズLP（NASDAQ: LGCY）（2006～2018年）のゼネラルパートナーです。 •Targa Resources GP LLCは、天然ガスの収集、圧縮、処理、加工、販売、ならびに液化天然ガス（「NGL」）およびNGL製品の分別および販売を行う中流天然ガス合資会社、Targa Resources Partners LP（NYSE：NGLS）（2007～2015年）のゼネラルパートナーです。
ウィリアム・D・サリバン
2004年よりディレクターに就任
取締役会の議長 執行委員会委員（委員長）
その他の公開会社の取締役会の数:[なし]
年齢:66

			ビジネスエクスペリエンス •SM Energy社最高経営責任者（2020年11月～現在）、社長（2020年7月～現在）、最高執行責任者（2019年～2020年11月）、執行副社長（2019年～2020年7月）、事業担当執行副社長（2014～2019年）、ポートフォリオ開発および技術サービス担当上級副社長（2012～2014年） •統合エネルギー企業であるBPとARCOに28年間勤務し、直近ではBPエナジー社の社長兼北米ガス＆電力地域ビジネスユニットリーダー（2010年から2012年）、電力および金融製品担当COO-NGL（2009年から2010年）、ガスヨーロッパおよびアフリカのマネージングディレクター、タングーLNGプロジェクトのシニアバイスプレジデントなどを歴任しました。ARCO Alaska, Inc. で貯水池エンジニアとしてキャリアをスタートし、ARCOでエンジニアリング、運用管理、新規事業開発、ビジネスユニット管理などの責任を歴任し、2000年にBPがARCOを買収しました。 主な属性、経験、スキル •経営幹部の経験、運用管理の専門知識そして 企業リスク管理とヘッジの経験当社でCEO兼最高執行責任者を務めたほか、ロンドン、マドリード、ヒューストンでのLNGとガスのマーケティングと取引、インドネシアのE&P、インドネシア、ペルム紀盆地、アラスカのARCOで上級管理職を務めた経験もあります。これらはすべて、トップクラスの資産を運営する企業への戦略的変革後の事業計画を実行する上で、当社の成功に不可欠です。 •石油、ガス、天然ガス液体の探査および生産業界での経験そして 地質学と探査の専門知識石油・ガス業界で38年以上働いた中で得たもの •石油・ガス業界で38年以上働いた中で得たサイバーセキュリティ、データ分析、テクノロジー 教育 •コロラド大学ボルダー校機械工学科卒業 •テキサス大学オースティン校機械工学科修士課程 その他の公開会社取締役会 •[なし]
ハーバート・S・ヴォーゲル
2020年よりディレクターに就任
執行委員会委員
その他の公開会社の取締役会の数:なし
年齢:62

22

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当社の執行役員に関する情報

次の表は、SMエナジーの執行役員の氏名、年齢（2023年4月3日現在）、および役職を示しています。

[名前]

年齢

ポジション

ハーバート・S・ヴォーゲル

62

社長、最高経営責任者兼取締役

A・ウェイド・パーセル

58

執行副社長兼最高財務責任者

ケネス・J・ノット

58

事業開発および土地担当上級副社長

ジェームズ・B・レベック

42

上級副社長兼法務顧問

メアリー・エレン・ルーティ

52

探査、開発、EHS担当上級副社長

パトリック・A・ライトル

42

バイスプレジデント兼最高会計責任者兼コントローラー

デヴィッド・J・ウィットコム

60

マーケティング担当副社長

ハーバート・S・ヴォーゲルフォーゲル氏は、2020年11月に当社の社長兼最高経営責任者に任命されました。フォーゲル氏は以前、2020年7月から当社の社長兼最高執行責任者を務め、2019年5月から当社の執行副社長兼最高執行責任者を務め、2014年8月から当社の事業担当執行副社長を務めました。Vogel氏は、2012年3月にポートフォリオ開発および技術サービス担当上級副社長として当社に入社し、石油・ガス業界で38年以上の経験があります。BP社を退職後、当社に入社しました。直近では、BP Energy Co. の社長および北米ガス＆パワーの地域ビジネスユニットリーダーを務めました。それ以前の役職には、ヒューストンの電力・金融製品担当COO-NGL、ロンドンのガス・ヨーロッパ・アンド・アフリカ担当マネージング・ディレクター、インドネシアのタングーLNGプロジェクトのシニアバイスプレジデントなどがあります。ヴォーゲル氏は、ARCO Alaska, Inc. で貯水池エンジニアとしてキャリアをスタートし、その後、ARCOとBPでエンジニアリング、運用管理、新規事業開発、ビジネスユニット管理などの責任がますます高まる一連の役職を歴任しました。

A・ウェイド・パーセルパーセル氏は、2008年9月にエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者として当社に入社しました。パーセル氏は、2007年2月から2008年9月まで、オフショアエネルギー生産者および石油・ガス生産者にライフオブフィールドサービスと開発ソリューションを提供するグローバルプロバイダーであるHelix Energy Solutions Group, Inc. のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。2000年10月から2007年2月まで、Helixの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。1997年5月に財務担当副社長兼最高会計責任者としてHelixに入社しました。1988年から1997年5月まで、パーセル氏はアーサー・アンダーセン法律事務所に勤務し、最後にオフショアサービス業界を専門とする経験豊富なマネージャーを務めました。パーセル氏はエネルギー業界で35年以上の経験があります。

ケネス・J・ノットノット氏は、2014年8月に事業開発および土地担当上級副社長に任命されました。2012年10月に土地担当副社長兼秘書補佐に任命され、2008年8月には事業開発・土地担当副社長兼秘書補佐に任命されました。ノット氏は2000年11月にルイジアナ州ラファイエットのガルフコースト地域のシニアランドマンとして当社に入社し、2004年3月にオフィスがヒューストンに移転した際にガルフコースト地域土地管理者に就任しました。

ジェームズ・B・レベック。 Lebeck氏は、2023年1月に上級副社長兼法務顧問として当社に復帰しました。Lebeck氏はエネルギー業界で14年以上の経験があります。当社に復帰する前は、Lebeck氏は2018年から2023年までエンシノ・エナジーの副社長兼最高法務責任者を務めていました。2011年から2018年まで、Lebeck氏は会社でますます責任のある役職を歴任し、最終的には副法務顧問を務めました。2011年以前は、デンバーのデイビス・グラハム・アンド・スタッブスおよびヒューストンのヴィンソン・アンド・エルキンズで法律実務に携わり、デンバーの米国第10巡回区控訴裁判所で書記を務めていました。

メアリー・エレン・ルーティLutey氏は、2020年11月に探鉱・開発・EHS担当上級副社長に任命されました。Lutey氏は、2008年に当社に初めて入社して以来、さまざまな役職を歴任し、責任感を増してきました。直近では、2019 年 12 月から開発および EHS 担当の上級副社長を務めました。それ以前は、2015年5月から、地域担当上級副社長に任命されました。

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エンジニアリング、地球科学、運用、資源開発、EHSを担当するサウステキサスおよびガルフコーストのビジネスユニットのマネージャー。2012 年 12 月から 2015 年 5 月まで、同社の中部大陸事業部門の副社長兼地域マネージャーを務めました。2008年6月、ノースロッキーズ・アセット・マネージャーとしてSMエナジーに入社しました。Lutey氏は、エネルギー業界で30年以上にわたる技術、運用、リーダーシップの経験があります。SMエナジーに入社する前、ルーティ氏はチェサピーク・エナジーとコノコ・フィリップスとその前身企業で働いていました。1994年から2006年まで、バーリントン・リソースズに勤務し、米国とカナダでエンジニアリング、地球科学、事業開発、戦略的計画、資源開発を担当する技術職や指導的立場を数多く務めました。

パトリック・A・ライトル。ライトル氏が副大統領に任命されました—2021年4月の最高会計責任者兼コントローラー。2018年11月以降、彼は当社のコントローラーおよび最高会計責任者を務めました。ライトル氏は、2007年に初めて当社に入社して以来、財務計画および分析担当シニアディレクター、会社の秘書補佐など、ますます責任のある役職を歴任してきました。それ以前は、財務計画および財務報告のディレクターを務めていました。当社に入社する前は、ライトル氏は平塚・シュミット法律事務所の監査マネージャーを務めていました。ライトル氏はコロラド州の公認会計士です。

デヴィッド・J・ウィットコムウィットコム氏は2008年8月にマーケティング担当副社長に任命されました。ウィットコム氏は1994年11月にガス契約アナリストとして当社に入社し、1995年10月にガスマーケティング担当アシスタントバイスプレジデントに任命されました。2007年3月、彼の責任は石油マーケティングにまで拡大され、その時点で役職はアシスタントバイスプレジデント兼マーケティング担当ディレクターに変更されました。

Lutey氏の夫が会社の副社長兼最高情報責任者である場合を除き、執行役員と取締役、その他の執行役員、またはそのような人物になるよう指名された人物との間には、家族関係はありません。Luteyさんの夫に支払われる報酬に関する詳細は、「」に記載されています。特定の関係と関連取引。」執行役員は、過去10年以内に発生したいかなる法的手続きにも関与しておらず、これは執行役員としての能力または誠実さを評価する上で重要です。

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報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および2022会計年度末に雇用されている他の3人の最も報酬の高い執行役員（本CD&Aでは総称して「NEO」または「指名執行役員」）の役員報酬プログラムの各構成要素の主要な目的、要素、理論的根拠について説明しています。

2022年の指名された執行役員
ハーバート・S・ヴォーゲル			社長、最高経営責任者兼取締役
A・ウェイド・パーセル			執行副社長兼最高財務責任者
デヴィッド・W・コープランド			エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル
メアリー・エレン・ルーティ			探査、開発、EHS担当上級副社長
リーマン・E・ニュートン3世			オペレーション担当上級副社長

このCD&Aは以下のセクションに分かれています。

セクション 1			—			戦略と株主価値創造の連携：報酬の理念と目標
セクション 2			—			2022年の事業ハイライトと資本還元プログラムの開始
セクション 3			—			競争上の位置づけ:比較同業他社の選択と目的
セクション 4			—			2022年の報酬と役員報酬の結果の主な要素
セクション 5			—			報酬決定プロセス
セクション 6			—			その他の補償事項

セクション 1—戦略と株主価値創造の連携：報酬の理念と目標

役員報酬目標

当社の役員報酬プログラムは、給与を財務、業務、ESGに基づく指標のバランスの取れた組み合わせに長期的に結び付けることで、長期的な価値の創造を促すように設計されています。当社の報酬委員会は、役員報酬が会社の業績や業界サイクル全体にわたる株主の経験と一致するように、定期的にプログラムを評価し、必要に応じて修正します。当社の役員報酬プログラムの目的は以下のとおりです。

•報酬を短期および長期の財務および運営目標の達成と株主への還元に結び付けます。

•ESGに焦点を当てた指標を活用して、すべての利害関係者の長期的な利益のために持続可能で責任ある資本配分を優先し、進化するベストプラクティスに沿った基準を維持する。

•業績インセンティブを株主の長期的な利益と一致させ、経営幹部が引き続き会社の業績に集中できるようにする。

•優秀なリーダーの誘致、維持、報酬、モチベーションの向上を可能にする、競争力のある総合報酬の機会を提供する。

•過度または無分別なリスクテイクを思いとどまらせる。

株主重視のプログラム原則

報酬委員会は、役員報酬が株主の経験と一致するように報酬プログラムを設計するよう努めています。これには、以下の慣行の採用が含まれます。

•厳格な目標設定、測定、レビュー、説明責任

•短期および長期のインセンティブプランの業績指標と株主の期待との調整

25

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•株主の優先事項に合わせて、TSRと調整後のフリーキャッシュフロー創出をインセンティブプログラムに組み込む。

•ESGに基づく定量的な指標をインセンティブプログラムに組み込むことで、期間や業界サイクル全体にわたる持続可能性が強化されます。

•変動の激しいパフォーマンスベースのプログラム設計に向けて、目標報酬に重きを置きます。

報酬のベスト・プラクティスとコーポレート・ガバナンスのハイライト

当社のリーダーシップと文化は、報酬とコーポレートガバナンスの問題におけるベストプラクティスの実施を通じて、長期的な株主価値の創造を促進します。私たちは、社内の公平性を維持し、会社全体で一貫した給与慣行を確保するために、従業員の報酬体系を経営陣の報酬体系と一致させています。定量的要因と質的要因の両方を用いてパフォーマンスを評価し、「何が」達成されたかだけでなく、「どのように」達成されたかについても見直します。当社の株主エンゲージメントへの取り組みは、この評価を実施し、役員報酬とESG慣行が取締役会と株主の期待に応えるか、それを上回ることを保証する上で重要な役割を果たします。当社の役員報酬プログラムのベストプラクティスのいくつかを以下の表に示します。

私たちがしていること:

P

ペイ・フォー・パフォーマンス:役員報酬の大半は変動制であり、インセンティブと長期的な株主価値創造を一致させることで、財務、業務、ESGに基づく短期および長期の目標の達成につながります。

P

インセンティブアワードの上限:業績連動型株式報奨は、業績期間の絶対TSRがマイナスの場合、目標配当額を上限とします。2020年以降、上級副社長以上の役職を持つ経営幹部の年間現金ボーナスも、絶対TSRがマイナス10％以上の場合は下方調整の対象となります。

P

中央値を目標に:私たちは通常、経営幹部の給与機会を市場の中央値でターゲットにしています。

P

クローバックポリシー: 当社のNEOにはクローバックポリシーが適用されます。

P

業績加重補償:役員報酬の大部分は業績連動型報酬という形で、CEOが2022年に目標とするLTIP値の60％が業績連動型報酬として提供されています。

P

持分所有要件: 当社は、執行役員および取締役に対し、その利益が株主の長期的な金銭的利益と適切に一致することを確保するために、当社の株式の有意義な所有権を維持するよう求めています。

P

報酬リスク評価: 報酬委員会は毎年、独立報酬コンサルタントが作成したインセンティブ報酬プランの分析を見直し、市場の変化や同業他社との比較を考慮しながら、当社のプランが適切に設計され、過度のリスクテイクを助長しないことを確認します。

P

ESGに基づくインセンティブ: 安全性能と訓練、流出実績、温室効果ガス排出量（総排出量およびメタン排出量）に関連する指標を含む定量的なESG指標は、当社のインセンティブプランにおいてかなりの重み付けとなっています。

P

適切なインセンティブ:当社のSTIPには、TSRに基づいて支払いを変更するメカニズムと、インセンティブを株主の優先事項に合わせるためにフリーキャッシュフローのパフォーマンスを調整するメカニズムが含まれています。

P

独立報酬コンサルタント: 報酬委員会には、独立した報酬コンサルタントが配置されています。

26

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私たちがしていないこと:

O

税金不要のグロスアップ:ゴールデンパラシュート消費税の支払いやその他の税金の支払いは行っていません。

O

禁止されている取引: 役員、従業員、または取締役が、所有する当社の有価証券の価値をヘッジしたり、証拠金口座に証券を保有したり、負債を確保するために有価証券を質入れしたり、当社の証券に関するオプションやデリバティブを売買したりする取引を行うことを許可していません。

O

限定退職金: 通常、理由なく解雇された場合、支配権の変更に関連する場合を除き、退職金は支給されません。

O

コントロールセブランスのシングルトリガー変更なし:当社では、支配権の変更時に「シングルトリガー」による現金決済や株式権利確定手続きの迅速化は行いません。

O

余計な必要条件なし: 役員の報酬は最低限で、役員報酬パッケージのごく一部しか占めていません。

O

未確定株式の配当なし:当社は、権利が確定していない譲渡制限付株式ユニットまたは業績評価株式ユニットには配当を支払いません。

O

無制限のキャッシュボーナスなし:年間の現金インセンティブ報奨には、当社の短期指標に対する業績にかかわらず上限があります。

O

基本給の昇給は保証されません:基本給水準は毎年見直され、市場の状況、競争力、社内の考慮事項に基づいて定期的に調整されます。

O

雇用契約なし:当社の役員の雇用は「随意」であり、どの執行役員とも書面による雇用契約はありません。

セクション 2—2022年の事業ハイライトと資本還元プログラムの開始

当社の持続可能な事業に関する長期戦略には、一流の在庫を維持し、測定可能なESGスチュワードシップの取り組みを実証しながら、2022年にキャッシュフローを最適化してレバレッジを削減するという主要目標が含まれていました。2022年の戦略は以下の方法で成功裏に実行されました。

____________________________

特に明記されていない限り、すべての指標は2022年通年のものです。

(1)    2022年12月31日現在。

2022年の目標は予想よりも早く達成しました。その結果、2022年9月から、当社は株式買戻しプログラムを実施しました。これにより、2024年末までに普通株式の総額を最大5億ドルまで買い戻し、1株あたり年間0.60ドルの増配を四半期あたり0.15ドル単位で支払うことを承認しました。2022年の資本還元プログラムにより、当社の普通株式1,365,255株が総費用5,720万ドルで買い戻され、1株あたり0.16ドル（申告1株あたり0.31ドル）の配当が支払われました。これは、2021年に申告および支払われた1株あたり0.02ドルの配当から増加したものです。私たちは、事業からのキャッシュフローで資金を調達する予定のキャピタル・リターン・プログラムは持続可能であり、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。

下のグラフは、2020年1月から2022年12月までの期間における当社の株価パフォーマンスを2022年の同業他社の株価パフォーマンス、原油価格、S＆P 500の平均と比較したものです。

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セクション3—競争上の位置づけ：比較同業他社の選択と目的

比較ピアグループ

比較対象グループの選定は、合理的な役員報酬制度の設計の基礎となります。当社の役員報酬プログラムの目的の1つは、執行役員に提供される報酬機会全体が、ビジネスチャンス、投資資金、および経営幹部の人材をめぐって競合する企業と競争しやすいようにすることです。当社の同業他社は、(i) エネルギー産業の探鉱・生産部門の企業を含む業界、(ii) 収益、負債レバレッジ率、時価総額、企業価値などの財務特性を持つ組織規模、(iii) 経営幹部や投資家を求めて当社と競合する企業を含む市場競争に基づいて選ばれました。代理顧問会社によって特定された同業グループや、規模や規模は異なるが人材をめぐって会社と直接競合する企業など、副次的な基準や、報酬委員会が関連すると判断したその他の事項も考慮されます。報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック・アンド・カンパニー（以下「FW Cook」）は、上記の基準に基づき、当社と特定かつ合理的な範囲内にある同業他社を特定します。FW Cookは複数のピアグループの代替案を提示し、報酬委員会はFW Cookの意見を取り入れて、選択基準に最も適合するピアグループを選択します。ただし、前年のピアグループから選定基準を満たさなくなった企業は除外されます。2022年4月、報酬委員会は2022年の報酬比較に使用した同業他社グループを承認しました。このグループは以下の企業で構成されていました。

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2022 ピアグループ
アンテロリソース			コムストックリソース			オアシス・ペトロリアム株式会社
カロン・ペトロリアム・カンパニー			デンベリー・リソース株式会社			PDCエナジー株式会社
センテニアル・リソース・デベロップメント株式会社			EQT コーポレーション			レンジ・リソース・コーポレーション
チェサピーク・エナジー			ラレド・ペトロリアム株式会社			サウスウェスタン・エナジー・カンパニー
シビタスリソース			マグノリア・オイル・アンド・ガス・コーポレーション			ホワイティング・ペトロリアム
CNX リソースコーポレーション			マタドール・リソース・カンパニー

次のグラフは、2021年の同業他社グループと比較した、2022年の同業他社グループの変化を示しています。

2021 ピアグループから 2021 ピアが削除されました						2022年の新入社員募集
シマレックス・エナジー株式会社						アンテロリソース
石油とガスの抽出						チェサピーク・エナジー
						シビタスリソース
						CNX リソースコーポレーション
						コムストックリソース

セクション4—2022年の報酬および役員報酬の結果の主要要素

報酬要素

所要時間

説明

目的

固定

基本給与 (現金)

短期 (年間)

役職、経験、専門知識に基づく固定報酬。通常は同業他社グループの中央値を対象としています。

適格な従業員を引き付けて維持し、スキル、能力、経験、個人の業績に基づいて一定の固定報酬を提供します。

危険にさらされている

年間キャッシュボーナス

短期 (年間)

年間の現金インセンティブの機会は、財務、業務、ESGに基づく主要な指標における個人および企業の業績によって異なります。

年間業績を伸ばし、会社の年間事業計画に沿った財務、運用、ESGに基づく目標の達成を促します。絶対TSRと調整後のフリー・キャッシュ・フロー創出量に基づいて配当を増減させるモディファイアを通じて、配当を株主の業績と一致させます。

制限付株式ユニット

長期 (3 年間)

期間ベースの制限付株式で、3年間にわたって格式に権利が確定します。

株式の維持と所有を促進し、株価のパフォーマンスを通じて長期的に持続可能な価値創造を促します。

パフォーマンスシェアユニット

長期 (3 年間)

調整後のフリー・キャッシュ・フロー創出、絶対TSR、相対TSR、ESGパフォーマンスに関する目標に基づいて、業績連動型の株式報奨を行います。

当社の戦略計画に沿った長期的で持続可能な価値創造を奨励します。調整後のフリー・キャッシュ・フローとESGの指標に基づいて支払いを受けるには、最低限の業績水準が必要です。

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2022年のインセンティブプランの結果

下の図は、STIPとLTIPのパフォーマンス指標とインセンティブプランの結果との関係を示しています。

パフォーマンスの測定方法

2022年のパフォーマンス結果

支払い結果

2022年のストリップ指標

2022年のストリップパフォーマンス

2022年のストリップ支払い結果

定量的

メートル法の重み付け

結果(1)

キャッシュフロー

25%

14%

初期ストップマルチプライヤー

1.68 マルチプライヤー(2)

(TSR モディファイアーの適用前)

開発実績有り 予約追加

20%

(-6)%

1.09x

0.90 マルチプライヤー(2)

検索と 開発コスト

15%

(-26)%

ファイナル・ストップ・マルチプライヤー

0.00 マルチプライヤー

(アブソリュートTSRモディファイア付き)

ESG

15%

13%

1.19x

1.54 マルチプライヤー

プロダクション ボリューム

15%

0%

LTIP 支払い結果

1.12 マルチプライヤー(2)

PSU マルチプライヤー

キャッシュ・オペレーティング 費用

10%

(-9)%

2.00x

0.70 マルチプライヤー

▪相対TSR: 二番目仲間同士のグループで ▪負債調整後1株あたりの相対キャッシュフローの伸び: 最初仲間同士のグループで

定性

定量的 乗数

1.07x 乗数

探索の成功と インベントリの追加

モディファイア (+/-10%)

0.02

調整

2022年度リップグラント

初期 STIP マルチプライヤー アブソリュートTSRモディファイア ファイナル・マルチプライヤー

1.09x 1.09x から 1.19x 1.19x

100% ターゲットの

2020年と2021年の現金ベースの報奨を受けて、業績連動型株式報酬（PSU）の一部を回復

2019-2022年のリップ・パウ・メトリックス

2019-2022年のリップスパウのパフォーマンス

メートル法の重み付け

結果

平均。LTIPペイアウトの経時的変動

相対TSR

50%

96 パーセンタイル （56% が同業他社の中で2番目）

5年間。トレーリング平均:0.78x 10年。トレーリング平均:0.74x (ターゲット = 1.00x)

相対的なキャッシュフローの成長 負債1株当たりの調整後シェア

50%

100 パーセンタイル (965% が同業他社の中で最初)

ファイナル LTIP マルチプライヤー

2.0x

(1) 2022年の目標に対するパフォーマンスのパーセンテージとして表されます。 (2) 業績は調整後のフリー・キャッシュ・フロー・ベースで測定されます。乗数は、調整後のフリー・キャッシュ・フロー・モディファイアの適用後に与えられます。

30

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直接報酬総額ミックス

以下のグラフは、当社の最高経営責任者とその他のNEOの2022年の目標とする直接報酬総額を示しています。グラフが示すように、当社の最高経営責任者およびその他のNEOの目標直接報酬総額のそれぞれ87％と76％は、業績ベースのSTIPとLTIPに起因するため、変動し、業績に結びついています（すなわち、「危険にさらされている」）。

基本給与

基本給は、個々の役員の責任、権限、経験のレベルを認識し、当社の成功への日々の貢献に対して報酬を与える現金報酬の基盤を提供することを目的としています。報酬委員会は通常、基本給を同業他社の中央値またはそれに近い水準に設定しますが、責任、スキル、経験などの個々の状況を考慮します。

以下の表は、2022年3月20日時点で有効となった各NEOの2022年の基本給を反映しています。

[名前]			2022年の基本給与
フォーゲル			$780,000
パーセル			$510,453
コープランド			$451,286
ルテイ			$362,600
ニュートン			$362,600

短期インセンティブプラン

短期インセンティブプラン—目標

当社のSTIPは、年間企業業績目標の達成と各NEOの個々の業績によって測定される年間事業計画を成功裏に実行したNEOに報いることを目的としています。これらの業績目標は、報酬委員会が経営陣およびFW Cookと協議の上、毎年第1四半期に策定します。報酬委員会の裁量により、これらの目標は、当社の事業における重大な変化により、年度中に随時調整される場合があります。2022年の間、STIPのパフォーマンス目標は変更しませんでした。STIPアワードは、2013年5月に株主によって最後に承認されたキャッシュボーナスプランに基づいて現金で支払われます。

31

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報酬委員会は、経営陣が定量的および質的な業績目標をどの程度達成したかだけでなく、経営陣がそれらの目標をどのように達成したか、および市場および業界全体の状況を評価することによっても、STIPに基づいて得られる金額を決定します。報酬委員会による判断と裁量の行使は、その年の間に状況が変化し、定型的な目標が妥当な成果を反映しなくなった場合に、STIPが非論理的な結果をもたらすことを防ぎます。

2022年計画年度に向けて、報酬委員会は2021年に導入されたSTIP計画の設計を変更し、ESG指標を、乗数を+/-0.05調整できる定性評価から、安全性能と訓練、流出率、特定の温室効果ガス、メタン、フレアリング目標に関連する事前に設定された目標と目標に従ってパフォーマンスを評価する定量的指標に変更しました。報酬委員会は、2021年に導入されたその他すべての定量的指標が、当時の環境における株主価値創造を適切に奨励するものであると判断し、2022年のSTIP設計の一部として維持しました。2022年のSTIPの定量的指標（加重、目標および実際のパフォーマンスを含む）は、下の「」という見出しの下に反映されています。短期インセンティブプラン-2022年のパフォーマンス。」

過去数年間と同様に、報酬委員会は引き続き、フリーキャッシュフローの創出と絶対的なTSRが当社の事業戦略と株主の経験の重要な要素であると考えています。そのため、報酬委員会は引き続き、以下の2つのメカニズムを通じて、これらの指標を2022年のSTIP設計に組み込んでいます。

•調整後のフリーキャッシュフロー:キャッシュフロー、生産量、および開発準備金の追加確認指標は、調整後のフリーキャッシュフローベースで計算されます。

•アブソリュートTSRモディファイア:STIPマルチプライヤーには、絶対TSRが10パーセントを超える場合はペイアウトを1.0倍から最大1.2倍に増やし（全体のペイアウト上限が2倍であることを条件とします）、上級副社長レベルの役員への支払いを、絶対TSRがマイナス10パーセント未満の場合は1.0倍から0.8倍に引き下げる修飾子の対象となります。

各NEOには、報酬委員会がすべての業績目標が「目標」レベルで達成されていると仮定して競争力があり適切であると判断した給与水準に基づいて、基本給のパーセンテージとして目標賞与が割り当てられます。実際の賞与は、その年に達成される可能性のある業績の程度にかかわらず、参加者の目標パーセンテージの0倍から2倍の範囲です（当社のキャッシュボーナスプランで認められている最大2,000,000ドルの参加者に対する報奨額が条件となります）。

実際の報酬は、報酬委員会による会社の業績と各NEOの個々の業績の評価に基づいています。各NEOの基本給に対する割合としての2022年の目標賞与は次の表のとおりであり、競争の激しい市場と各NEOの相対的な位置付けに基づいて2021年の目標から調整されました。

[名前]						2022年の目標STIPレベル、基本給の割合
フォーゲル						120%
パーセル						100%
コープランド						80%
ルテイ						75%
ニュートン						75%

短期インセンティブプラン—2022年のパフォーマンス

報酬委員会は、当社のNEOに対する2022年の年間キャッシュボーナス授与額を決定するにあたり、以下に説明する6つの定量的指標と1つの質的指標に基づいて会社の業績を評価しました。の

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報酬委員会による定量的指標に基づく当社の業績評価は以下のとおりであり、その結果、初期乗数は各NEOの目標ボーナス水準の1.07倍になりました。

定量的目標
パフォーマンス測定						ファクターウェイト						しきい値						ターゲット						マックス						実際の結果						STIP マルチプライヤー
キャッシュフロー (百万ドル)(1)						0.25						1,425.96						1,678.00						2,097.50						1,918.29						0.42
確認済み開発埋蔵量追加資産 (MMBOE)(1)						0.20						49.58						58.30						72.88						54.93						0.18
ESG						0.15						0.85						1.00						1.25						1.13						0.23
調査および開発コスト (BOE あたり $)						0.15						15.10						13.13						9.85						16.56						0.00
生産量 (MMBOE)(1)						0.15						45.01						53.00						66.25						52.96						0.17
現金運用コスト (BOE あたり $)						0.10						14.35						12.48						9.36						13.61						0.07
暫定結果																																				1.07

(1) 業績は調整後のフリー・キャッシュ・フロー・ベースで測定されます。乗数は調整後のフリー・キャッシュ・フロー・モディファイアの適用後に与えられます。

当社の業績の計算方法と、そのような業績指標が優れた業績と株主価値の創造を促進すると考える理由は次のとおりです。

パフォーマンス 計測									説明
キャッシュフロー									当社のキャッシュフロー目標は調整後EBITDAXに基づいて計算されます。これは、支払利息、利息収入、所得税、枯渇、減価償却および資産償却債務増加費用、探鉱費用、不動産放棄および減損費用、非現金株式ベースの報酬費用、決済を差し引いたデリバティブ損益、売却損益、損益、債務の消滅による損失、およびその他の特定の項目。当社のキャッシュフローは、継続的な資本プログラム、運転資金ニーズ、資本還元プログラムの主要な資金源であり、株主価値創造の重要な要素でもあるため、この指標は重要です。
実証済み開発埋蔵量の追加									確認済み開発埋蔵量の追加目標は、2022年に当社の資本計画に基づいて資金提供されたプロジェクトから追加されると推定される確認済み開発埋蔵量です。この指標は重要です。なぜなら、確認開発埋蔵量は当社の将来の生産とキャッシュフローの主要な源泉であり、したがって当社の価値に直接関係しているからです。
ESG									2022年に、STIPのESG要素を定性的なパフォーマンス指標から定量的なパフォーマンス指標に変更しました。私たちの目標は、記録可能な総事故率、流出量、温室効果ガス排出量、メタン排出量を削減することでした。この指標は、当社の持続可能性への取り組みと、ESG目標を企業文化に組み込むことの重要性を浮き彫りにするものであるため、重要です。
検索コストと開発コスト									研究費と開発費は、価値創出における当社の資本プログラムの効率性の尺度です。開発費および開発費の目標は、2022年の事業計画で予測される石油換算バレル（「BOE」）1バレルあたりの開発埋蔵量の追加にかかる推定費用です。
生産量									生産量の目標は、2022年の事業計画に基づいて生産されると予測される石油、ガス、およびNGLの量を表しています。生産品の売却による収益が実質的に収益のすべてを生み出すため、この指標は重要です。
現金運用コスト									当社の現金運用費用は、BOEベースで、リース運営費用、従価税、輸送費、製造税、一般管理費（株式報酬費用を差し引いたもの）の合計として計算されます。

質的に見ると、当社の目標は、会社の総資源を70百万BOE増やし、今後の在庫機会の計画を進め、会社の現在の在庫と競合できる買収対象を推奨し、米国本土の探鉱活動を追跡し、収益率または在庫を増やす新技術の適用を実証することでした。これらの質的指標に関しては、報酬委員会は最初の乗数を最大+/-0.10まで上方または下方に調整することができます。0.00と判定された場合は、その年の業績が予想どおりであることを表します。報酬委員会は、会社の定量的STIP指標を評価し、最初に1.07の乗数を決定した結果、当社が定性的な在庫目標を達成できたことを認め、定量結果を0.02ずつ上方修正しました。その結果、1.09倍の乗数になりました。

33

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当社の2022年のTSRがプラス18％（配当金を含む）であったことを踏まえると、次の表に示すように、TSR修正により0.10の上方調整が行われ、合計プール乗数は1.19になりました。

STIP マルチプライヤー
初期 STIP マルチプライヤー: 定量的指標			1.07
STIP マルチプライヤー: 質的指標に合わせて調整済み			1.09
ファイナル STIP マルチプライヤー: TSR モディファイアーの適用 (+18% TSR)			1.19

下の表は、2022年に実際に獲得したNEOの基本給と、基本給に対する目標STIP支払い額の割合、各NEOのSTIP計算に適用されるSTIP乗数、および実際のSTIP支払いを示しています。

[名前]						2022年に支払われる給与						ターゲット STIP%(1)						STIP マルチプライヤー						スティップ
フォーゲル						$773,077						120%						1.19x						$1,103,954
パーセル						$505,922						100%						1.19x						$602,048
コープランド						$447,281						80%						1.19x						$425,811
ルテイ						$359,382						75%						1.19x						$320,748
ニュートン						$359,382						75%						1.19x						$320,748

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(1) 基本給のパーセンテージとして表されます。

長期インセンティブプラン

長期インセンティブプラン—設計

当社のLTIPは株式報酬プログラムで、通常はPSUとRSUを利用して、事業戦略を実行したNEOやその他の主要従業員に報酬を与えます。PSUおよびRSUの報奨は、当社の株主が承認した修正後の2006年の株式インセンティブ報酬制度（「株式制度」）に従って発行されます。RSUは通常、3年間の権利確定スケジュールで付与され、各助成金のRSUの3分の1は、授与日の最初の3周年にそれぞれ権利が確定します。RSUは、権利確定時に当社の普通株式で決済されます。PSUは、報酬委員会が3年間の業績期間にわたって決定した特定の指標に関する当社の業績にもよりますが、結果として得られる株式数は、最初に付与されたPSUの数の0〜200パーセントの範囲内になります。

2020年と2021年に当社がPSUの代わりに授与した業績連動型の現金助成金など、その他の種類の長期的インセンティブに基づく報奨は、以下に詳しく説明しますが、そのような報奨の構造は、授与された状況、報酬委員会によるそのような報奨の設計、および発行時に達成しようとしていた事業目標に応じて授与されることがあります。

2019-2022年のLTIPパフォーマンス期間の結果

2019-2022年の業績期間の終了時点で、2019年7月1日に付与されたPSUは目標の 200% で獲得され、決済されました。この結果は、この期間に適用される次の2つの業績指標について、当社の業績と報酬の同業他社の業績を比較した結果に基づいて達成されました。

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LTIP マルチプライヤー (2019-2022)

説明

結果

相対パーセンテージランク (ピアグループとの比較)

支払い結果

負債調整後1株当たりの相対キャッシュフローの伸び

付与日の前の1年間と付与日の後3年間の間の負債調整後1株あたりの営業キャッシュフローの伸びを測定します。

965%

100 パーセンタイル (ピアグループで1位)

200%

相対TSR

該当する同業他社のTSRと比較した会社のTSRの複合年間成長率の測定。

56%

96 パーセンタイル (ピアグループ2位)

200%

2022-2025年のLTIPパフォーマンス期間のデザインと賞

2020年と2021年に、新型コロナウイルスの世界的大流行（「パンデミック」）と、それが当社、業界、およびより広範なマクロ経済環境にもたらした影響を受けて、報酬委員会は、とりわけPSUを業績連動型キャッシュアワードに置き換えるなど、当社のLTIPアワードのデザインを一時的に調整しました。

2022年、商品価格と会社の株価が回復した後、報酬委員会はパンデミック前の慣行に戻り、現金ベースの業績報奨金ではなく株式ベースのPSUを付与しました。さらに、報酬委員会が株主にとって最も重要であると考える指標の達成を促すために、報酬委員会は2021年の報奨におけるLTIPのパフォーマンス指標を、相対的なTSR要素を取り入れ、レバレッジ比率の要素を削除し、以下のようにすべての指標で25パーセントの均等な加重を維持して調整しました。

(1) 調整後のフリー・キャッシュ・フロー創出 (25%)

(2) 相対TSR (25%)

(3) 絶対TSR (25%)、および

（4）ESGパフォーマンス（25％）。さらに温室効果ガス排出原単位の削減（10％）、従業員と請負業者の安全（10％）、流出実績（5％）で分類されます。

2022年のLTI補助金の総額を決定するにあたり、報酬委員会は、株価のパフォーマンス、過去の公正価値の移転（または株式ベースの報奨という形で従業員に毎年移転される時価総額の割合、「FVT」）を同業他社と比較したもの、対象期間におけるLTIP設計とFVTの予想される傾向に関するFWクックからのインプット、および当社の報酬額など、さまざまな要因を検討しました。FW Cookの幹部に続く長期インセンティブ賞報酬ベンチマークレビュー、および当社のエクイティプランに基づいて利用可能な株式。このような検討の結果、報酬委員会は以下の2022年のLTIPアワードを授与しました。これらのアワードは、当社のエクイティプランで利用可能な株式の半分以上を利用していませんでした。

[名前]						2022年度LTIPグラントバリュー
フォーゲル						$4,500,021
パーセル						$2,149,991
コープランド						$1,250,009
ルテイ						$649,987
ニュートン						$649,987

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当社の成果報酬制の理念を反映して、2022年のNEOへのLTIP助成金は、業績に基づく賞に重きを置きました。CEOの場合、長期インセンティブ目標値の60％がPSUアワード、40％が時間ベースのRSUで構成され、他のNEOについては、目標となる長期インセンティブ値の50％がPSUアワードで構成され、50％がRSUで構成されていました。参加者には2022年の第3四半期にRSUとPSUが授与され、PSUは2022年7月1日から2025年6月30日までの測定期間の対象となります（ただし、温室効果ガス排出量に関連するパフォーマンス指標は、2022年1月1日から2024年12月31日までに測定されます）。下の図は、NEOに対する2022年の長期インセンティブアワードの構造を反映しています。

(1) ESGのパフォーマンス指標には、温室効果ガス排出量の削減、従業員と請負業者の安全、流出実績が含まれます。

各指標について、ペイアウトを受けるにはパフォーマンスのしきい値レベルが必要であり、目標ペイアウトを達成するために目標のパフォーマンスレベルを設定し、負の絶対TSRでペイアウトを制限し、最大のペイアウトを得るには最大パフォーマンスレベルを設定し、パフォーマンスが最小レベルと最大レベルの間にある場合はペイアウトを補間します。最低レベルを下回るパフォーマンスには報酬は与えられず、支払いは最高レベルに制限されます。ESG指標に関しては、温室効果ガス排出量の削減と従業員と請負業者の安全はそれぞれ、賞全体の加重の 10% を占め、流出実績は全体の加重の 5% を占めています。温室効果ガス排出原単位の目標は、当社が予測している温室効果ガス排出量削減目標に基づいており、安全性指標と流出指標の目標は、報告を受けた米国探鉱生産評議会メンバーの過去3年間の平均の上位四分位数に基づいています。

報酬委員会は、絶対TSR、相対TSR、調整後のフリーキャッシュフロー指標を含めることで、インセンティブを株主の長期的な利益と一致させることで株主価値を実現するための経営陣の継続的な取り組みが奨励されると考えています。また、ESGに焦点を当てた指標を使用することで、すべての利害関係者の長期的な利益のために持続可能で責任ある資本配分を実現することの重要性が認識され、経営陣が奨励されると考えています。

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セクション5—報酬決定プロセス

報酬委員会の主な活動

報酬委員会の責任 当社の役員報酬は、報酬委員会によって決定されます。2022年の間、報酬委員会は4人の独立取締役で構成され、書面による憲章の枠組みの下で運営を続けました。報酬委員会のメンバーは、とりわけ以下の目的で取締役会によって任命されます。 •当社の一般的な報酬戦略と目標、ならびにSECおよび上場取引所の規則および規制で義務付けられている開示の見直しと承認 •当社の報酬制度、方針およびプログラムを見直し、取締役会に推奨して承認を得ること。 •当社の取締役および執行役員（最高経営責任者を含む）の業績の見直しおよび報酬の承認、および •従業員報酬および福利厚生制度の管理を監督します。 2022年、報酬委員会は11回会合を開き、上記の事項を管理し、憲章で義務付けられているその他の事項に対処しました。右の欄には、2022年の報酬委員会の主な活動が概説されています。

クォーター 1

▪前年のボーナス支払いを承認 ▪NEOの現在の年間基本給を承認 ▪前年度の CEO 評価を完了する ▪今年の STIP デザインを承認

クォーター 2

▪LTIP ガイドラインを承認 ▪LTIP アワードの割り当てを承認 ▪報酬に関する議論と分析の承認 ▪取締役および役員報酬のピアグループを承認 ▪取締役および役員の株式所有コンプライアンスの確認 ▪取締役報酬の見直しと取締役会への推薦 ▪役員報酬の見直し ▪FW Cookによる規制と市場の更新を検討してください ▪全社報酬リスク評価の見直し ▪報酬コンサルタントの独立性を検討してください ▪FW Cookによる規制と市場の更新を検討してください

クォーター 3

▪PSU 支払いを確認して承認する (乗数) ▪エクイティ・リテンション・グラントの審査と承認

クォーター 4

▪従業員福利厚生および退職金制度の設計の見直し ▪実施委員会自己評価 ▪審査委員会憲章 ▪基本給とSTIPプロセスの見直し ▪来年に向けてLTIP設計の見直し ▪翌年度の基本給予算を承認 ▪FW Cookによる規制と市場の更新を検討してください

独立報酬コンサルタント

FW Cookは、報酬委員会の独立役員報酬コンサルタントを務め、報酬委員会に直接報告しています。報酬委員会は、必要に応じてFW Cookを交代させたり、追加のコンサルタントやその他のアドバイザーを雇ったりすることができます。FW Cookのプリンシパルは、定期的に報酬委員会の会議に出席し、必要に応じて会議の合間に報酬委員会と連絡を取り合います。FW Cookが報酬委員会からの指示に基づいて提供するサービスには、役員報酬プログラムの設計とそれに関連する最新のベストプラクティスに関する報酬委員会への助言、役員報酬機会の競争力に関する市場情報と分析の提供、報酬リスク評価の実施、および同業他社の株式報酬慣行に関する分析の提供が含まれます。報酬委員会へのこれらのサービスの提供を円滑に進めるため、FW Cookは当社の経営陣と連絡を取り合っています。FW Cookは、年金コンサルティングや人事アウトソーシングなどの非役員報酬サービスを直接または関連会社を通じて間接的に提供しません。当社がFWクックに支払うコンサルティング費用の総額は、FWクックの年間総収益の1パーセント未満であり、FWクックおよび当社に勤務するFWクックのコンサルタントは、当社の普通株式を直接所有することは禁じられています。ただし、そのような株式は、そのような個人が持分を保有する投資信託内で所有することができます。さらに、FW Cookの役員、取締役、株主、従業員のいずれも、独立性に矛盾をもたらす可能性のある当社の役員、取締役、株主、または従業員との個人的な関係は一切ありません。上記に関してFWクックが行った開示および表明を検討した結果、報酬委員会は2022年に、FW Cookの業務には潜在的な利益相反は生じないと判断しました。FW Cookは、何らかの矛盾が生じた場合、報酬委員会に助言することに同意しました

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利害関係が生じた場合、FW Cookの独立性が疑われ、報酬委員会からの要請および報酬委員会の代理人としての場合を除き、当社の経営陣のためにいかなるプロジェクトも引き受けないことになりかねません。2022年、FWクックは、報酬委員会から要請されたサービス、およびFWクックが報酬委員会の独立コンサルタントとして関与したことに関連する以外のサービスを当社に提供しませんでした。

報酬委員会の独立性

ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのコーポレートガバナンス基準のセクション303A.02に記載されている独立性テストに基づいて、当社の取締役会は報酬委員会のすべてのメンバーが独立していると判断しました。

報酬リスク評価

毎年、報酬委員会はFW Cookと協議の上、全従業員に対する報酬方針と慣行を見直し、評価します。これにより、これらの方針と慣行がリスクテイクインセンティブにどの程度つながるか（もしあれば）、当社の報酬方針と慣行が従業員の利益と株主の利益を適切に一致させることによってそのようなリスクテイクインセンティブが軽減されるかどうか、および当社の報酬方針と慣行から生じるリスクが従業員にとって合理的であるかどうかを評価します。重大な有害性がある可能性が高い私たちへの影響。2022年と2023年に、報酬委員会は、当社の従業員に対する報酬方針と慣行から生じるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと判断しました。

決定プロセスにおける経営陣の役割

経営陣は、最高経営責任者および人事担当副社長の監督の下、報酬の理念と計画立案に関する勧告を報酬委員会に提出します。当社の最高経営責任者は、競争力のある市場データ、過去の業績、将来の可能性に基づいて、自分以外の経営幹部の給与水準を推奨しています。当社の人事部門は、過去の報酬水準、従業員の評価、比較業界データの分析に関する情報を提供したり、FW Cookと連絡を取り合ったりすることで、経営陣と報酬委員会を支援しています。経営陣のメンバーは報酬委員会の会議に出席しますが、通常、経営陣のセッションには出席せず、経営陣の個々のメンバーがそれぞれの報酬についての議論に出席することもありません。報酬委員会と取締役会は、報酬委員会憲章で義務付けられているように、執行役の報酬に関するすべての最終決定を下します。

タリーシート

報酬委員会が社長兼最高経営責任者、執行副社長兼最高財務責任者の報酬を評価するために使用する分析データを充実させ、これらの役員の報酬のすべての重要な要素の総額を報酬委員会にまとめて表示するために、人事部門は報酬委員会とFW Cookに、退職金制度を含む各役員の報酬と福利厚生の取り決めの集計シートにまとめた集計シートを提供しています。および雇用終了に関連して提供されるすべての給付。集計表には、さまざまな予見可能な状況下で経営幹部が受け取る金額が示されています (例:、理由の有無にかかわらず解雇、辞任、および退職または支配権の変更に関連する解雇）。報酬委員会は、報酬に関する意思決定プロセス全体において、集計表に特定の重み付けを与えることはせず、提供された情報を新たな視点を得たり、参考にしたりします。

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セクション6—その他の報酬事項

当社の役員報酬プログラムのその他の構成要素には以下が含まれます。

報酬要素

説明

目的

従業員株式購入制度

当社の役員を含む従業員は、一定の限度額を条件として、公正市場価値の15％割引で当社の普通株式を購入することができます。

従業員間の株式所有を促進し、従業員の利益を株主の利益と一致させます。

適格退職金制度

適格確定給付年金制度と会社負担のある 401 (k) 制度が含まれます。

従業員の誘致と定着を図るとともに、退職後代替収入を十分に確保することで、後継者育成計画の目標をサポートします。

補足退職金制度

適格年金制度のIRC限度額（2022年は305,000ドル）を超える収入について、適格年金制度の計算式に基づいて経営幹部に給付を提供します。

役員を引き付けて定着させ、定着を促し、退職後代替収入を十分に確保することで後継者育成の目標をサポートします。

非適格繰延報酬制度

経営陣に税務計画を立てる機会を提供し、401 (k) プランに適用されるIRCの限度額を超える拠出金のマッチングによるメリットを経営幹部が最大限に享受できるようにします。

役員を引き付けて定着させ、定着を促し、退職後代替収入を十分に確保することで後継者育成の目標をサポートします。

メリットと必要条件

医療保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害保険。

優秀な従業員を引き付けて定着させ、従業員の全体的な健康と福祉をサポートします。

従業員株式購入制度

当社の既存の従業員株式購入制度（「ESPP」）の目的は、当社のNEOを含む適格な従業員が、市場価格から割引された価格で当社の普通株式を購入する機会を提供することです。計画サイクルは毎年2つの期間で構成され、各年の6月30日と12月31日に終了する6か月間の計画期間があります。ESPPでは、従業員は基本報酬の最大15パーセントの給与控除を通じて当社の普通株式を購入することができます。株式の購入価格は、期首または期末における株式の公正市場価値の 85% のいずれか低い方です。このプランを通じて従業員が購入できる最大金額は、（1）改正された1986年の内国歳入法（「IRC」）に基づく年間25,000ドル、または（2）募集期間あたり2,500株（年間5,000株）のいずれか少ない方です。

退職金制度-年金、補足役員退職制度、401 (k) および非適格繰延報酬制度

当社の役員は、対象となる従業員と同じ基準で、当社の適格非拠出型確定給付年金制度（「適格年金制度」）および401（k）制度に参加する資格があります。一部の経営幹部は、当社の補足役員退職制度（「SERP」）および非適格繰延報酬制度（「NQDC」）に参加する資格もあります。SERPは、適格年金制度にIRCの制限がない場合に特定の幹部レベルの従業員に発生するはずだった給付を回復することを目的とした、資金のない非適格プランです。NQDCは、経営陣に税務プランニングの機会と、401 (k) プランに適用されるIRCの限度額を超えるマッチング拠出金のメリットを最大限に享受する機会を提供することを目的としています。ただし、市場の状況に応じて、2021年からNQDCに基づく従業員拠出金のマッチングを一時停止し、2022年に従業員拠出金のマッチングを再開しました。これらのプランは、有能な人材の雇用と維持において競争力を維持し、退職後の代替収入を提供するという目標を掲げた後継者育成計画の目標を支援するためです。

適格年金制度と特定の幹部レベルの従業員を対象としたSERPを組み合わせると、25年間のクレジット勤務後、最終平均報酬の35％に相当する給付が会社に提供されます。最終平均報酬額は、雇用終了前の10年間で最も高い3年連続の平均です。各NEOについて、支払われる給付金の決定に使用される報酬水準

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適格年金制度とSERPは、LTIPに基づいて授与される賞与と株式報酬を除いて、その役員の平均基本給です。

当社の401 (k) プランは、同じくIRCの対象となる確定拠出プランであり、改正された1974年の従業員退職所得保障法の対象となります。401 (k) プランでは、対象となる従業員が 401 (k) プランへの拠出を通じて、収入の最大60パーセントを税引前ベースで拠出できます。ただし、IRC規則で定められた年間限度額が適用されます。2015 年 1 月 1 日以前に雇用され、適格年金制度に加入する資格のある従業員については、従業員の基本給と現金賞与の最大 6% を上限として、従業員の繰延額の 100% をドル建てで現金でマッチングします。2015年1月1日以降に雇用され、適格年金制度に加入する資格のない従業員については、従業員の給与繰り延べ額の 150% を、従業員の基本給と現金賞与の最大 6% までマッチングします。その結果、会社のマッチング拠出額の上限は 9% になります。会社の拠出金は、従業員が会社に雇用されてから最初の 3 年間にわたって、毎年比例配分された形で権利が確定します。

NQDCは、キャッシュ・ボーナス・プランに従って支払われる基本給と現金ボーナスの一部を繰延する機会を経営幹部に提供することを目的としています。毎年、参加している従業員は、(i) 基本給の 0% から 50%、(ii) キャッシュ・ボーナス・プランに従って支払われるキャッシュ・ボーナスの0パーセントから100パーセントを繰り延べることができます。NQDCは、対象となる各従業員に対して、その従業員の繰延額の100％に相当する拠出を行うことを義務付けています。ただし、その従業員の基本給と現金賞与の6％に制限されています。当社が行う拠出金に対する適格な各従業員の持分は、従業員が会社に就職してから最初の3年間にわたって、毎年比例配分制で権利が確定します。参加者のアカウントは、延期時に行われた参加者の支払い選択に基づいて配布されます。参加者は、一括払い、または1年から10年の期間の分割払いで分配を行うかを選択できます。

メリットと必要条件

NEOおよびその他すべての経営幹部は、他のすべての従業員と同様に、当社のさまざまな競争力のある医療および歯科プログラムに参加する資格があります。これらの制度は、役職員の幸福と健康全般を支援する福利厚生を提供することを目的としています。また、当社のNEOには、全従業員を対象に、それぞれの基本給の最大2倍までの最大2,000,000ドルの団体定期生命保険が無料で提供されています。

株式付与のタイミング

LTIPの一環として、また当社のエクイティ・プランに従って付与されるエクイティ・グラントは、通常、毎年第3四半期に行われます。報酬委員会は通常、6月の会議でこれらの助成金を承認します。報酬委員会、当社の取締役会、または当社のCEOは、新入社員やその他の役員、その他の従業員に対して、そのような人材の採用、維持、または報酬を目的とした報酬パッケージの一環として、過去および将来にわたって、他の日に限定的なオフサイクルの株式付与を行う可能性があります。ただし、当社のCEOは、そのような付与を非経営幹部にのみ行うことができます。2022年の間、NEOに特別なエクイティの付与は行いませんでした。

書面による雇用契約なし

すべての役員の雇用は、書面による雇用の申し出の条件に従い、それに従って「自由に」行われます。どの執行役員とも書面による雇用契約はありません。

支配権の変更退職金給付

統制変更退職金は、統制変更役員退職金契約を通じて、各NEOを含む副社長以上の役員、およびその他の特定の主要従業員に提供されます。「」を参照してください。解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支配権の変更

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アレンジメント」これらの契約と、支配権の変更により雇用が終了した場合の潜在的な支払いの詳細については、消費税の「グロスアップ」支払いは行われません。

クローバックポリシー

当社の取締役会は、2015年2月17日に発効する書面によるクローバックポリシーを採択しました。クローバックポリシーでは、適用される証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務諸表の会計上の修正書を作成する必要がある場合、取締役会は独自の裁量により、詐欺的または意図的な違法行為に関与し、開示された会社の役員に、2015年1月1日以降にキャッシュボーナスプランに従って支払われた報酬の払い戻しを要求できると規定しています。当社が証券取引所に提出する書類のいずれかに必要なもの規則S-Kの項目402（c）に従って開示を要求した委員会、および会計上の修正が必要とされた期間の任意の部分に適用された委員会。

株式所有ガイドライン

株主価値の長期的な成長に関して、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるために、報酬委員会は役員および取締役向けの株式所有ガイドラインを次のように制定し、取締役会が承認しました。

取締役						年間キャッシュリテーナーの 5 倍
最高経営責任者						年間基本給の5倍
エグゼクティブ・バイス・プレジデント						年間基本給の3倍
上級副社長および副社長						年間基本給の1回

これらの計算の目的で、保有株式には未確定RSUの価値が含まれます。取締役または役員が源泉徴収義務の支払いを目的とした株式報奨の純決済を除き、取締役または経営幹部が必要な所有権レベルに達するまで、当該人物は、最高経営責任者または執行副社長の報酬委員会の事前の承認なしに、その他すべての役員については最高経営責任者の事前の承認なしに株式を売却することはできません。報酬委員会は引き続き、これらのガイドラインの遵守状況を毎年、また必要に応じてより頻繁に見直します。

証券取引方針と特定のヘッジ取引の禁止事項

当社は証券取引方針を定めており、その全体的な目標は、役員、従業員、取締役が重要な非公開情報を保有している可能性がある場合に、公開会社の証券取引のリスクを知らせることです。さらに、当社の方針では、重要な非公開情報を所持するリスクが最も高いと認識される特定の期間における役員、その他の特定の従業員および取締役による取引に具体的に対処する仕組みを規定しており、通常、当社の役員、その他の特定の従業員、および取締役が事前承認を得ずに当社の証券を取引することを禁じています。また、当社の方針では、役員、従業員、取締役が、当社の有価証券の市場価値の下落に伴うリスクを軽減、相殺または回避することを目的とした取引を行うことを禁じています。これには、(a) プリペイド変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンド、または役員、取締役を許可するその他の手段を使用して株式の価値を「ヘッジ」する取引の締結が含まれます。または、所有することによるリスクや見返りをすべて受けずに会社の証券を所有する従業員、(b) 保有証拠金口座における当社の有価証券、(c) 負債の担保のための有価証券の差し入れ、(d) 当社の有価証券に関するオプションまたはデリバティブの売買、(e) 会社証券の空売り、(f) 会社証券に対する常設注文または指値注文（承認された規則10b5-1プランに基づく場合を除く）

報酬委員会報告書

SMエナジー社の取締役会の報酬委員会は、経営陣およびFWクックとCD&Aを検討および議論し、そのような検討と議論に基づいて、CD&Aに記載されている開示を本委任勧誘状に含め、SMエナジー社の2022年次報告書に参照して組み込むことを取締役会に勧告しました。

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取締役会の報酬委員会から丁重に提出された書類は、

スティーブン・R・ブランド、議長

アニータ・M・パワーズ

ジュリオ・M・キンタナ

ローズ・M・ロブソン

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役員報酬表

報酬概要表

この報酬概要表（「SCT」）には、過去3年間のNEOの年間報酬と長期報酬が記載されています。この表には、基本給に加えて、2020年、2021年、2022年に付与されたRSUとPSU、および同時期に獲得した現金賞与やその他の報酬が反映されています。

名前と主たる役職						年						給与						ストックアワード(1)						非株式インセンティブプラン報酬(2)						年金価値と非適格繰延報酬収入の変化(3)						その他すべての報酬(4)						合計
ハーバート・S・ヴォーゲル						2022						$	773,077					$	4,500,021					$	1,103,954					$	188,143					$	167,841					$	6,733,036
社長、最高経営責任者兼取締役						2021						$	715,385					$	1,600,013					$	1,716,923					$	245,600					$	17,400					$	4,295,321
						2020						$	484,484					$	1,179,998					$	422,082					$	170,465					$	68,126					$	2,325,154
A・ウェイド・パーセル						2022						$	505,923					$	2,149,991					$	602,048					$	—					$	18,300					$	3,276,262
執行副社長兼最高財務責任者						2021						$	473,830					$	999,992					$	852,894					$	87,057					$	17,400					$	2,431,173
						2020						$	442,399					$	500,000					$	375,000					$	192,606					$	17,100					$	1,527,105
デヴィッド・W・コープランド						2022						$	447,281					$	1,250,009					$	425,811					$	43,425					$	45,137					$	2,211,663
エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル						2021						$	418,908					$	574,995					$	586,472					$	115,279					$	17,542					$	1,713,196
						2020						$	391,120					$	237,502					$	240,930					$	130,913					$	17,100					$	1,017,565
メアリー・エレン・ルーティ						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	—					$	68,474					$	1,398,591
探査、開発、EHS担当上級副社長						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	48,064					$	17,400					$	1,170,421
						2020						$	325,723					$	143,747					$	200,645					$	131,611					$	312,560					$	1,114,286
リーマン・E・ニュートン3世						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	49,372					$	68,474					$	1,447,963
オペレーション担当上級副社長						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	121,689					$	17,598					$	1,244,244
						2020						$	325,723					$	143,747					$	200,645					$	110,100					$	20,636					$	800,851

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(1) この欄の金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718「報酬—株式報酬」（「FASB ASC Topic 718」）に従って計算されたPSUおよびRSUの報奨の付与日の公正価値の合計を表しており、サービスに基づく権利確定条件に関連する没収見込みの影響は含まれていません。これらの付与日の公正価値は、2022年次報告書に含まれる連結財務諸表注記の注記7で説明されている仮定と方法論に基づいて決定されています。PSUの報奨は、3年間の業績期間における当社の総株主利益率および同業他社指数と比較した相対的な株主利益率に関する市場ベースの業績条件の対象となります。2020年または2021年にはPSUが授与されませんでした。2022年に授与される長期業績連動型アワードの詳細については、「」を参照してください。2022-2025年のLTIPパフォーマンス期間のデザインとアワード。”

(2) 列の金額は、2023年、2022年、2021年に支払われたが、2022年、2021年、2020年の業績期間にそれぞれSTIPに基づいて獲得した現金ボーナスを表しています。

(3) この欄に示されている金額は、当社の財務諸表で使用されているものと一致する金利および死亡率の仮定に基づいて決定された、当社の適格給付制度と非適格給付制度に基づく各NEOの給付額を合わせた保険数理上の価値の増加（もしあれば）によるものです。繰延報酬で優遇または市場収益を上回る収益を受け取ったNEOはありませんでした。

(4) 金額には、401（k）利益分配プランへのそれぞれの拠出金、非適格繰延報酬プランへの拠出金（2021年は拠出なし）、金融コンサルティングサービスの支払い（2020年のみ）、移転費用、および記念日ギフトカードが含まれます。2022年には、フォーゲル氏、パーセル氏、コープランド氏、ニュートン氏、ルーティー氏のそれぞれに、18,300ドルの401（k）利益分配プランと同額の寄付が提供されました。フォーゲル氏は141ドル相当の記念日ギフトカードを受け取りました。

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2022年のプランベースアワードの付与

当社のSTIPに従い、また当社のキャッシュ・ボーナス・プランに従い、報酬委員会は2022年2月17日に2022年のSTIPの定量的および質的指標を設定しました。前述のように、2022年のSTIPに関連するボーナスの支払いは2022年に獲得されましたが、2023年に支払われました。さらに、当社のLTIPに従い、株式計画に従い、報酬委員会は2022年6月13日に当社のNEOへのRSUおよびPSUの付与を承認しました。これらの交付金は2022年7月1日に発効し、以下の表にまとめられています。

[名前]						グラント 日付						予想される将来の支払い額が下回る 非株式インセンティブプランアワード															株式インセンティブ報奨に基づく将来の支払い予定額						その他すべて 株式報酬: の数 の株式 在庫またはユニット(5)						付与日 の公正価値 在庫と オプションアワード(6)
												ターゲット (1)						[最大] (2)									ターゲット (3)			[最大] (4)
ハーバート・S・ヴォーゲル						2/17/22						$927,692						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/22						—						—									—			—			52,817						$1,800,003
						7/1/22						$0						$0									101,229			202,458			—						$2,700,018
A・ウェイド・パーセル						2/17/22						$505,922						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/22						—						—									—			—			31,543						$1,074,985
						7/1/22						$0						$0									40,304			80,608			—						$1,075,006
デヴィッド・W・コープランド						2/17/22						$357,825						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/22						—						—									—			—			18,339						$624,993
						7/1/22						$0						$0									23,433			46,866			—						$625,016
メアリー・エレン・ルーティ						2/17/22						$269,536						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/22						—						—									—			—			9,536						$324,987
						7/1/22						$0						$0									12,185			24,370			—						$325,000
リーマン・E・ニュートン3世						2/17/22						$269,536						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/22						—						—									—			—			9,536						$324,987
						7/1/22						$0						$0									12,185			24,370			—						$325,000

(1) この金額は、2022年に各NEOに実際に支払われた給与額に、該当するSTIP目標パーセンテージを掛けたものです。

(2) この金額は、株主が承認したキャッシュボーナスプランに基づいて可能な最大限の報奨額に相当します。ただし、上記の「」に記載されているとおりセクション4—報酬の主要要素と役員報酬決定の選択、」実際のボーナスは、参加者の目標パーセンテージの0倍から2倍の範囲です。

(3) この金額は、当社の株式制度に基づいて付与されたPSUの決済時に発行される普通株式の数を表します。ただし、報酬委員会が定めた目標業績水準を達成し、その結果、利益率は 100% になると仮定します。PSUは、2025年6月30日までの3年間の業績期間の終了後にPSUが決済された時点で、当社が業績基準をどの程度達成したか、およびPSUが権利確定した範囲に応じて、授与日に付与されたPSUの数の0％から200％の範囲で当社の普通株式を受け取る権利を有します。PSUの業績基準は、特定の同業他社のTSRと比較した当社のTSR、当社の絶対TSR、調整後フリー・キャッシュフロー（「FCF」）の創出、および特定のESG目標の達成に基づいており、いずれの場合も、アワード契約で定義されています。PSUは2025年7月1日に発効します。コープランド氏とニュートン氏に付与されたPSUは、3年間の業績期間にわたって毎日日割りで権利が確定します。2022年の業績連動型株式報奨に関するその他の詳細については、「」をご覧ください。2022-2025年のLTIPパフォーマンス期間のデザインとアワード。”

(4) この金額は、当社の株式制度に基づいて付与されたPSUの決済時に発行される普通株式の数を表します。ただし、報酬委員会によって定められた最大業績水準を達成し、その結果、利益率は 200% になると仮定します。

(5) この金額は、当社のエクイティプランに基づいて付与されたRSUを表しています。RSUは、2023年7月1日に3分の1、2024年7月1日に3分の1、2025年7月1日に3分の1が権利確定します。権利確定前は、RSUは移転制限の対象となり、雇用終了時に当社に没収される場合があります。RSUは配当の対象にはならず、配当同等物もクレジットされません。RSUの保有者は、決済日にRSUが普通株式について決済されるまで、普通株式の株主としての権利を有しません。コープランド氏およびニュートン氏に付与されたRSUは、当該個人が授与日時点で62歳に達しているため、日割りで権利が確定し、2023年1月1日に6分の1、2023年7月1日に6分の1、2024年1月1日に6分の1、2025年1月1日に6分の1、2025年7月1日に6分の1、2025年7月1日に6分の1が授与されます。株式は7月1日にのみリリースされます。

(6) 付与日の終値市場価格に基づくRSU助成金の付与日の公正価値を表します。PSUの付与日の公正価値は、幾何学的ブラウン運動モデルを使用して計算され、この列に示されているPSUの付与日の公正価値の合計は、付与されたPSUの数に基づいて計算されます。

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最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法（「ドッド・フランク法」）に従い、一部の米国上場企業は、全従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の中央値に対するCEOの年間報酬総額との比率を開示する必要があります。

2021年の年間基本給、長期インセンティブプランの付与額、および各従業員に支払われる実際の現金賞与（残業代を含む）の合計を計算して決定された、一貫して適用される報酬指標を使用して、2021年11月の現在の従業員数の中央値を特定しました。この決定を行うにあたり、2021年中に雇用されなかった従業員の賞与、基本給、および残業代を年額計算しました。

ドッド・フランク法で認められているように、また当社の従業員数に有意な変化はなかったため、開示内容が大幅に変更されるような従業員報酬の取り決めに変更は生じず、従業員の中央値にも状況の変化は見られなかったため、この委任勧誘状では同じ中央値の従業員の報酬を利用しました。

2022年の従業員の年間報酬総額の中央値は173,939ドルであると判断しました。この金額は、従業員が2022会計年度にNEOであった場合に平均従業員を対象に、規則S-Kの項目402 (c) (x) の要件に従って要約報酬表に報告されたであろう報酬総額です。その後、2022年のCEOの年間報酬総額は6,733,036ドルであると判断しました。これは、2022年の報酬概要表の「合計」列にCEOに報告された金額です。

名前と主たる役職						年						給与						ストックアワード(1)						非株式インセンティブプラン報酬(2)						年金価値と非適格繰延報酬収入の変化(3)						その他すべての報酬(4)						合計
ハーバート・S・ヴォーゲル						2022						$	773,077					$	4,500,021					$	1,103,954					$	188,143					$	167,841					$	6,733,036
社長、最高経営責任者兼取締役
従業員の中央値						2022						$	118,631					$	16,397					$	28,234					$	—					$	10,677					$	173,939

____________________________

(1) この欄の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算されたPSUおよびRSUの報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。これらの付与日の公正価値は、上記の報酬概要表の注記1に従って決定されています。

(2) 列の金額は、2023年に支払われたが、2022年にSTIPに基づいて獲得した現金ボーナスを表しています。

(3) この欄に示されている金額は、当社の財務諸表で使用されているものと一致する金利および死亡率の仮定に基づいて決定された、当社の適格給付制度と非適格給付制度に基づく各個人の給付を合わせた保険数理上の価値の増加（もしあれば）によるものです。どちらの個人も、繰延報酬に関する優遇収益または市場収益を上回る収益を受け取りませんでした。

(4) 金額は、401 (k) 利益分配プランへのそれぞれの拠出金、非適格繰延報酬プランへの拠出金、および記念日ギフトカードで構成されます。

以上のことから、2022年の場合、CEOの年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の比率は 39:1 です。この給与比率は、SECの規則に従い、当社の給与および雇用記録に基づいて計算された妥当な推定値です。

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2022年末の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在の当社のNEOに対する未払いの株式報奨を示しています。

						ストックアワード
						エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード:
[名前]						権利が確定していない株式または単元株式の数						権利が確定していない株式または株式の市場価値(1)						未受給者数 株式、ユニット、その他 持っていない権利 既得						未収株式、ユニット、または権利確定していないその他の権利の市場価格または支払い価値(1)
ハーバート・S・ヴォーゲル
RSU (2)						65,775						$	2,290,943					—						$	—
RSU (3)						41,814						$	1,456,382					—						$	—
RSU (4)						52,817						$	1,839,616					—						$	—
PSU (5)						—						$	—					101,229						$	3,525,806
A・ウェイド・パーセル
RSU (2)						27,871						$	970,747					—						$	—
RSU (3)						26,134						$	910,247					—						$	—
RSU (6)						31,543						$	1,098,643					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					40,304						$	1,403,788
デヴィッド・W・コープランド
RSU (8)						13,240						$	461,149					—						$	—
RSU (9)						15,027						$	523,390					—						$	—
RSU (4)						18,339						$	638,747					—						$	—
PSU (5)						—						$	—					23,433						$	816,171
メアリー・エレン・ルーティ
RSU (2)						8,013						$	279,093					—						$	—
RSU (3)						7,514						$	261,713					—						$	—
RSU (6)						9,536						$	332,139					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					12,185						$	424,404
リーマン・E・ニュートン3世
RSU (8)						8,014						$	279,128					—						$	—
RSU (9)						7,514						$	261,713					—						$	—
RSU (4)						9,536						$	332,139					—						$	—
PSU (5)						—						$	—					12,185						$	424,404

____________________________

(1) 権利確定していないRSUおよびPSUの市場価値は、2022年12月30日の当社の普通株式の終値34.83ドルを使用して計算されます。PSUの市場価値は、100% の収益率に基づいて計算されます。

(2) これらのRSUは1/3単位で権利が確定し、残りの権利確定は2023年7月1日に1/3に行われる予定です。

(3) これらのRSUは1/3単位で権利が確定し、残りの権利確定は2023年7月1日に1/3、2024年7月1日に1/3に行われる予定です。

(4) これらのRSUは1/6単位で権利が確定し、残りの権利確定は2023年1月1日に、1/6は2023年7月1日、1/6は2023年7月1日、1/6は2024年7月1日、1/6は2025年1月1日、1/6は2025年1月1日、1/6は2025年7月1日に、1/6は2025年7月1日に行われる予定です（または発生している）。

(5) これらの PSU は、2025 年 7 月 1 日に有効になります。PSUには、2025年6月30日までの3年間の業績期間の対象となります。賞の獲得率は 100% と報告されています。ただし、退職対象従業員の場合、業績期間の終了前に退職が発生した場合、これらのPSUは、付与日から始まる3年間の業績期間にわたって、日割り計算で権利が確定します。

(6) これらのRSUは1/3ずつ権利が確定し、その権利確定は2023年7月1日に1/3、2024年7月1日に1/3、2025年7月1日に1/3ずつ行われる予定です。

(7) これらの PSU は2025年7月1日に有効になります。PSUには、2025年6月30日までの3年間の業績期間の対象となります。賞の獲得率は 100% と報告されています。

(8) これらの RSU は 1/6 ずつ権利が確定し、残りの権利確定は 2023 年 1 月 1 日に 1/6、2023 年 7 月 1 日に 1/6 が行われる予定 (または実施済み) になります。

(9) これらのRSUは1/6単位で権利確定し、残りの権利確定は2023年1月1日に、1/6は2023年7月1日、1/6は2024年1月1日に、1/6は2024年7月1日に、1/6は2024年7月1日に行われる予定（または発生している）。

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2022年の株式が権利確定済み

						ストックアワード
[名前]						権利確定時に取得した株式数(1)						実現した価値 権利確定について(2)
ハーバート・S・ヴォーゲル						270,616						$	10,710,056
A・ウェイド・パーセル						186,657						$	7,677,545
デヴィッド・W・コープランド						89,969						$	3,691,525
メアリー・エレン・ルーティ						53,663						$	2,207,253
リーマン・E・ニュートン3世						53,662						$	2,207,219

____________________________

(1) この列は、2022年のRSUおよびPSUの権利確定および決済時に発行された普通株式の数を示しています。前述のとおり、各RSUは、報奨契約の条件に基づく決済時に当社の普通株式1株を受け取る権利を表し、各PSUは、3年間の業績期間の終了後にPSUが決済された時点で、当社の業績目標をどの程度達成したかに応じて、PSU数の0パーセントから200パーセントの範囲の当社の普通株式を受け取る権利を表します。

(2) RSUおよびPSUの権利確定および決済時に実現される価値は、RSUの権利確定および決済時またはPSUの決済時に発行される普通株式の数に、決済日の前日の原株式の1株あたりの終値を掛けることによって計算されます。または、決済日の前日が市場取引日ではなかった場合は、前日の最後の市場取引日にかかる最終市場取引日に掛けて計算されます。決済日まで。この計算に使用された1株あたりの終値は、2022年6月30日の34.19ドルで、2019年のRSUアワードの第3回権利確定と決済、2020年のRSUアワードの第2権利確定トランシェの権利確定と決済、2021年のRSUアワードの最初の権利確定と決済に使用され、すべて2022年7月1日に決済されました。2019年7月1日に授与された2019年7月1日の権利確定については2022年8月31日に44.07、2019年7月1日に授与されたPSUアワードの全額決済については2022年9月1日の和解日は2022年9月1日200パーセントのパーセンテージ。

年金給付

当社の適格年金制度は、2015年1月1日より前にSM Energyに入社し、年齢と勤続上の要件を満たしているほぼすべての従業員が利用できる適格で拠出しない確定給付制度です。さらに、当社はSERPを後援して、適格プランのIRC限度額を超える収益に対して同等の給付を提供しています（2022年の上限は、副社長以上の役職を持つ特定の役員の年間基本給収入が305,000ドルでした）。次の表は、2022年12月31日現在のNEOの年金給付額を表しています。

[名前]						プラン名						クレジットサービスの年数						累積利益の現在価値						前会計年度中の支払い
ハーバート・S・ヴォーゲル						適格年金制度						11						$	519,297					$	—
						非適格SERP年金制度						11						$	662,582					$	—
A・ウェイド・パーセル						適格年金制度						14						$	543,406					$	—
						非適格SERP年金制度						14						$	347,429					$	—
デヴィッド・W・コープランド						適格年金制度						12						$	639,818					$	—
						非適格SERP年金制度						12						$	310,130					$	—
メアリー・エレン・ルーティ						適格年金制度						15						$	390,427					$	—
						非適格SERP年金制度						15						$	67,599					$	—
リーマン・E・ニュートン3世						適格年金制度						16						$	876,439					$	—
						非適格SERP年金制度						16						$	196,371					$	—

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2022年の非適格繰延報酬

この非適格繰延報酬表には、非適格繰延報酬プランへのNEOの参加が記載されています。このプランでは、対象となる従業員が給与と年間インセンティブボーナスの一部を任意で繰り延べることができます。

[名前]						前会計年度の経営陣の貢献(1)						前会計年度の登録者拠出金(2)						前会計年度の総収益(3)						前会計年度の出金総額						集計 残高 最終年月
ハーバート・S・ヴォーゲル						$	149,400					$	149,400					$	(130,470)					$	—					$	1,562,106
A・ウェイド・パーセル						$	—					$	—					$	(170,345)					$	—					$	779,070
デヴィッド・W・コープランド						$	26,837					$	26,837					$	(66,978)					$	—					$	297,760
メアリー・エレン・ルーティ						$	50,174					$	50,174					$	(139,288)					$	—					$	744,373
リーマン・E・ニュートン3世						$	64,549					$	50,174					$	(227,047)					$	—					$	1,198,190

____________________________

(1) この列の金額は、該当する場合、給与列または非株式インセンティブプラン報酬列の下の報酬概要表にも含まれます。

(2) この欄の金額は、マッチング拠出額を表しています。マッチング拠出金は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に含まれています。繰延報酬は、基本給の 6% にSTIPキャッシュボーナスを加算した金額を上限とします。

(3) この欄に反映されている収益は、該当する場合、自主的な延期および会社の拠出によるみなし投資収益または損失を表しています。非適格繰延報酬プランは、繰延金額のリターンを保証するものではありません。

当社のSERPは非適格な繰延報酬プランです。SERPは非拠出型プランであり、各NEOのSERPに基づく累積給付金の現在価値を含む、SERPに関する追加情報は、」年金給付」上記のセクション。さらに、SERPに基づく給付の保険数理上の価値の年間増加額は、上記の要約報酬表の年金価値および非適格繰延報酬収益の変動列に含まれています。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

雇用契約と雇用の終了

で説明したように」報酬の議論と分析—セクション7—その他の報酬事項—雇用契約、」すべての役員の雇用は、書面による雇用の申し出の条件に従い、それに従って「自由に」行われます。

統制措置の変更

統制変更退職金は、各NEOを含む副社長以上の役員、およびその他の特定の主要従業員に対して、統制変更役員退職金契約を通じて提供されます。これらの契約には「ダブルトリガー」メカニズムがあり、退職金が提供される前に、まず対象となる統制変更事由が発生し、次に役員が解雇されたか、以下に要約する他の特定の条件が満たされていることが必要です。執行役員は、当社の支配権の変更後2年半以内に（a）当社による「理由」なしに、または（b）それぞれ契約で定義されているように、役員が「正当な理由」で雇用を終了した場合、退職金を受け取る権利があります。「正当な理由」という用語には、経営幹部の地位、権限、地位、役職、役職、職位、義務、または責任の変更という概念が組み込まれており、統制変更事由の90日以内、またはその後2年半以内の任意の時点での職務の縮小と合理的に見なされます。「正当な理由」という用語には、同じ期間における役員の基本給と福利厚生の削減、または支配権の変更時に役員が雇用拠点を経営幹部の所在地から半径25マイル外に移転するという要件も含まれます。当社のNEOに関しては、退職金は、（a）発生したが解雇前に支払われなかったすべての報酬、（b）役員の基本給と目標STIP現金ボーナスの200パーセントに相当する一時金、（c）雇用が終了した年の役員の比例配分目標STIPキャッシュボーナスに等しい一時金、および（d）一時金の合計に等しい合計金額に、役員とその家族に代わって支払われる医療、歯科、視力保険の月額拠出金を掛けた金額です。幹部が

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IRCの第4999条に基づくゴールデンパラシュート消費税を条件として、消費税を回避するために退職金給付が減額される場合があります。ただし、そうすることで経営幹部の税引き後の純利益が増加する場合は消費税を回避するためです。消費税の「グロスアップ」支払いは行われません。

支配権の変更には、（a）当社の再編、合併、または統合による当社の普通株式または資産の50％を超える取得、または（b）取締役会の構成の50％を超える変更（現役取締役会のメンバーの投票または以下に従って取締役会の新メンバーを選出した結果による場合を除く）が含まれると定義されています現職の取締役会のメンバーの推薦。

特に、業界における合併、買収、統合の傾向を考慮すると、これらの管理変更による役員退職契約は、株主に利益をもたらすが非自発的な解雇につながる取引に直面しても、経営幹部の安定と継続性を促進し、経営幹部が中立を保つことができると考えています。このような契約は、業界の経営幹部にとっては慣習であり、経営幹部の人材をめぐって当社と競合する企業によって提供されています。ダブルトリガー機能により、会社の買収候補に不当な障害を与えることなく、経営幹部には十分な保護レベルが提供されるだけでなく、会社と株主に利益をもたらすリテンションインセンティブも得られます。本契約に基づく当社の役員向け退職金は、同業他社が同様の取り決めに基づいて提供する給与と同等であり、経営幹部が同等の雇用を得ることができるように、妥当な期間に妥当な報酬、保険、福利厚生の保護を促進するように設計されていると考えています。

2022年12月31日現在のNEOのそれぞれの年間基本給と給付水準に基づくと、管理変更後の役員退職金契約、2年間の基本給とSTIP目標の退職金の合計、2022年の比例配分目標STIPキャッシュボーナス、および2022年12月31日時点で雇用されている各NEOの2年間の医療、歯科、眼科給付の推定一時金は次のようになります。次のとおり:

[名前]						退職金						給付金の推定価値 2 年間(1)
ハーバート・S・ヴォーゲル						$4,368,000						$32,515
A・ウェイド・パーセル						$2,552,265						$56,640
デヴィッド・W・コープランド						$1,985,659						$32,067
メアリー・エレン・ルーティ						$1,541,051						$54,098
リーマン・E・ニュートン3世						$1,541,051						$32,432

____________________________

(1) 人事異動役員退職金契約では、NEOとその家族に代わって、24ドルの一括払いに、その時点での当社の医療、歯科、および視力保険の月額拠出金を掛けた金額が支払われます。

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株式報酬制度

当社には、対象となる従業員、コンサルタント、および取締役会のメンバーへの報酬として、当社の普通株式のオプションおよび株式の付与または発行が承認される株式報酬制度があります。. 次の表は、2022年12月31日現在、株式報酬制度に基づいて発行が承認された普通株式の概要です。

						(a)						(b)						(c)
プランカテゴリ						未払いのオプション、新株予約権および権利の行使により発行される有価証券の数						未払いのオプション、ワラント、および権利の加重平均行使価格						株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている証券を除く）
証券保有者によって承認された株式報酬制度：
株式インセンティブ報酬制度
ストックオプションとインセンティブストックオプション(1)						—						—
制限付株式単位(1)(2)						1,383,846						該当なし
パフォーマンスシェアユニット(1)(2)(3)						273,717						該当なし
株式インセンティブ報酬制度の合計						1,657,563						—						3,786,016
従業員株式購入制度(4)						—						—						3,425,107
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません						—						—						—
すべてのプランの合計						1,657,563						—						7,211,123

____________________________

(1) 2006年5月、当社の株主は、主要従業員、コンサルタント、および当社の取締役会メンバーまたは当社の関連会社に対する制限付株式、制限付株式ユニット、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、業績評価権、および株式ベースの報奨の発行を承認するエクイティプランを承認しました。当社の取締役会は、2009年、2010年、2013年、2016年、2018年に株式制度の改正を承認し、修正された各計画はそれぞれの年次株主総会で株主によって承認されました。エクイティプランに基づいて2022年、2021年、および2020年に付与された当社の普通株式原株報奨の株式数は、それぞれ832,257株、726,562株、および1,726,445株でした。

(2) RSUとPSUには関連する行使価格はありませんが、単位あたりの加重平均公正価値が提示されています。これは、報奨の潜在的な希薄化効果に関する追加情報を提供するために提示されています。未払いのRSUとPSUの単位公正価値あたりの加重平均付与日は、それぞれ22.41ドルと26.67ドルでした。

(3) 授与される賞の数は、倍率が 1 であることを前提としています。決済時に発行される当社の普通株式の最終的な数は、エクイティ・プランに基づく業績期間の終了時に決定される3年間の乗数（0から2株まで）によって異なる場合があります。

(4) ESPPに基づき、対象となる従業員は、対象となる報酬の最大15パーセントを給与控除することにより、会社の普通株式を購入できます。普通株式の購入価格は、6か月の募集期間の初日または最終日の普通株式の公正市場価値の85％低い方の金額であり、2011年12月31日以降にESPPに基づいて発行される株式には、最低制限期間はありません。ESPPは、IRCのセクション423に基づく資格を得ることを目的としています。2022年、2021年、2020年にESPPに基づいて発行された当社の普通株式数は、それぞれ113,785株、313,773株、464,757株でした。

50

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支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬（「CAP」）（SEC規則で定義されている）と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。報酬委員会は、インセンティブ報酬の決定を行う際に、給与と業績の開示を考慮しませんでした。役員報酬を会社の業績とどのように調整するかについての詳細は、「」報酬に関する議論と分析」上記。以下の表の金額はSECの規則に従って計算されたものであり、NEOが実際に獲得または実現した金額を表すものではありません。

支払い対パフォーマンス
			ハーバート・S・ヴォーゲル									ジャバン・D・オットソン												最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。
年 (1)			PEOの報酬表合計の概要			PEOに実際に支払われた報酬 (2)						PEOの報酬表合計の概要			PEOに実際に支払われた報酬 (2)			非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計			非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬 (2)			株主総利回り			同業他社グループの株主総利回り (3)			純利益 (損失)			調整後のフリーキャッシュフロー (4)
																														(千単位)
2022			$	6,733,036		$	11,113,208					$	—		$	—		$	2,083,619		$	3,751,637		$	313.93		$	161.56		$	1,111,952		$	804,025
2021			$	4,295,321		$	14,520,242					$	—		$	—		$	1,639,759		$	5,005,015		$	263.18		$	105.95		$	36,229		$	482,538
2020			$	2,325,154		$	(320,679)					$	1,879,774		$	(6,639,951)		$	1,132,654		$	(27,157)		$	54.57		$	63.98		$	(764,614)		$	240,883

____________________________

(1)    当社の最高執行役員（「PEO」）は、 ハーバート・S・ヴォーゲル、成功しました ジャバン・D・オットソン2020年11月に最高経営責任者として。上記の各年の残りのNEO（「非PEO NEO」）は、次のもので構成されていました。

•2022年と2021年：A・ウェイド・パーセル、デビッド・W・コープランド、メアリー・エレン・ルーティ、リーマン・E・ニュートン、III

•2020: A・ウェイド・パーセル、デヴィッド・W・コープランド、メアリー・エレン・ルーティ、ケネス・J・ノット

(2)「」を参照してください実際に支払われた報酬を決定するための調整」詳細については、以下の表をご覧ください。

(3)    累積株主総利益率の比較に使用された同業他社グループは、ダウ・ジョーンズ探鉱生産指数（DJUSOS）です。

(4)    私たちはみなした 調整後のフリーキャッシュフロー上記のすべての年について、会社の業績をPEOおよび非PEO NEOに実際に支払われた報酬と関連付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。」パフォーマンス測定」詳細については、以下の表をご覧ください。

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次の表は、当社のPEOおよび非PEOのNEOに実際に支払われる報酬を算出するために、給与対業績表に示されている各年度に行われた調整を示しています。

実際に支払われた報酬を決定するための調整
			2022												2021												2020
			PEO (ハーバート・S・ヴォーゲル)						非PEOネオの平均						PEO (ハーバート・S・ヴォーゲル)						非PEOネオの平均						PEO (ハーバート・S・ヴォーゲル)						PEO (ジャバン・D・オットソン)						非PEOネオの平均
SCTで報告された報酬総額			$	6,733,036					$	2,083,619					$	4,295,321					$	1,639,759					$	2,325,154					$	1,879,774					$	1,132,654
SCTに報告された「年金価値の変動と非適格繰延報酬収入」の控除			(188,143)						(23,199)						(245,600)						(93,022)						(170,465)						(321,131)						(154,328)
年金制度のサービス費用			107,434						61,727						103,247						59,304						82,313						144,709						63,939
SCTで報告された「株式報酬」の控除			(4,500,021)						(1,174,993)						(1,600,013)						(537,496)						(1,179,998)						—						(254,687)
年度中に付与されたアワードの公正価値、年度末時点で権利が未確定			5,205,221						1,332,750						1,849,015						621,144						1,207,623						—						260,649
過去数年間に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの公正価値の変化			575,601						151,575						7,337,985						2,397,458						(1,360,713)						—						(581,562)
過去数年間に付与されたアワードのうち、その年に権利が確定したアワードの公正価値の変化			3,180,080						1,320,158						2,780,287						917,868						(1,224,593)						(2,576,757)						(493,822)
その年に没収されたアワードの前年度末時点での公正価値の控除			—						—						—						—						—						(5,766,546)						—
実際に支払われた報酬			$	11,113,208					$	3,751,637					$	14,520,242					$	5,005,015					$	(320,679)					$	(6,639,951)					$	(27,157)

上の表に記載されている未確定株式報奨額は、FASB ASC Topic 718に従って計算されています。

以下は、当社のPEOおよび非PEO NEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付ける最も重要な業績指標のランク付けされていないリストです。を参照してください CD&A 上記のセクションでは、これらの対策が重要であると当社が考える理由について詳しく説明しています。

パフォーマンス測定			説明
調整後のフリーキャッシュフロー			営業活動によって提供された（使用された）純現金から資本支出を差し引き、その期間に実際に支払われた予算株主利益を差し引いたもの。
相対TSR			該当する同業他社のTSRと比較した会社のTSRの複合年間成長率の測定。
調整後EBITDAX			調整後EBITDAXは、利息費用、利息収入、所得税、減価償却費および資産償却債務増加費用、探鉱費用、不動産放棄および減損費用、非現金株式ベースの補償費用、決済を差し引いたデリバティブ損益、売却損益、負債消滅損益を差し引く前の純利益（損失）を表し、その他の特定のアイテム。

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規制S-Kの項目402（v）に従い、PEOと非PEO NEOに実際に支払われる報酬との関係と、調整後のフリーキャッシュフロー、TSR、純利益の財務実績指標との関係を示すグラフを提供しています。TSRを示すグラフには、当社のTSRを同業他社グループのTSRと比較したものが含まれています。CD&Aで詳しく説明されているように、役員報酬を年間および長期の業績と一致させるために複数の業績指標を利用していますが、これらの指標のすべてを次の表に示しているわけではありません。

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提案2—役員報酬に関する諮問投票

当社の株主は、本委任勧誘状に開示されているように、年次総会で諮問投票を行い、指名された執行役の報酬を承認する権利を有します。この提案2は、諮問投票として当社の取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会が下した決定を覆すものではなく、取締役会または報酬委員会に何らかの措置を講じることを要求しません。投票には拘束力はありませんが、報酬委員会は将来の役員報酬の決定と役員報酬制度の設計を検討する際に投票結果を考慮に入れます。特に、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役の報酬に多大な反対票が投じられた場合は、株主の懸念を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

CD&Aで説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、維持し、株主価値を高める短期的および長期的な企業目標を達成するように動機付けるために必要な競争力のあるレベルの報酬を提供するように設計されています。役員報酬を当社の財務実績と持続可能な株主価値の創造の両方と一致させるために、指名された執行役員の報酬の大部分は、当社の業績に依存する（したがって「リスクがある」）業績に基づく短期および長期のインセンティブプログラムに割り当てられています。さらに、執行役員の財務結果に影響を与える責任と能力が高まるにつれて、その執行役員の報酬総額のうち「リスクがある」と見なされる割合が基本給に比べて増加します。さらに、NEOの目標とする直接報酬総額（基本給+目標現金賞与+長期インセンティブ報酬）は、一般的に同業他社グループの中央値に近づくように設計されています。

CD&Aで詳しく説明したように、2022年の目標は予想よりも早く達成されました。その結果、2022年9月から、当社は株式買戻しプログラムを実施しました。これにより、2024年末までに普通株式の総額を最大5億ドルまで買い戻し、1株あたり年間0.60ドルの増配を四半期あたり0.15ドル単位で支払うことを承認しました。2022年の資本還元プログラムにより、当社の普通株式1,365,255株が総費用5,720万ドルで買い戻され、1株あたり0.16ドル（申告1株あたり0.31ドル）の配当が支払われました。これは、2021年に申告および支払われた1株あたり0.02ドルの配当から増加したものです。私たちは、事業からのキャッシュフローで資金を調達する予定のキャピタル・リターン・プログラムは持続可能であり、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。

当社のSTIPは、長期的な株主価値創造の主要な推進力であると当社が考える指標を使用して、年間業績を測定し、報奨しています。CD&Aに詳しく記載されている6つの定量的指標と1つの質的指標に関する当社の業績評価と、TSR修飾子の適用（その結果、その年のTSRがプラス18％になったことに基づいて上方調整が行われました）、報酬委員会はNEOの目標であるキャッシュボーナス賞に1.19倍の乗数を適用しました。

2019-2022年のLTIPのパフォーマンス期間に関しては、負債1株あたりの相対的なキャッシュフローの伸び調整後の株価パフォーマンス指標に関しては、同業他社報酬グループ全体を上回り、相対的なTSRパフォーマンス指標では同業他社グループの中で2位でした。その結果、PSUの最大乗数は2.0になりました。5年間の平均LTIP乗数は0.78倍で、10年間の平均LTIP乗数は0.74倍です。これは、当社のLTIPの厳格な性質を反映しています。

CD&Aで詳しく説明したように、ESGに焦点を当てた指標は、短期および長期のインセンティブプランの設計にますます組み込まれるようになっています。2022年のSTIP計画の設計から始まり、2023年も引き続き、過去数年間に利用していた定性評価とは対照的に、ESG指標は計算の定量的な要素となります。2022年のLTIPアワードに関しては、ESG指標には他のすべての指標と比較して同等の重みが付けられており、支払いを受けるには閾値レベルの業績が必要です。

この提案2を検討する際には、ぜひCD&Aをお読みください。CD&Aでは、当社の報酬方針と手続きがどのように当社の報酬理念を反映し、実施するように設計されているかをより詳細に説明しています。報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬哲学の実施と目標の達成に効果的であり、経営陣の利益と株主の利益を大きく一致させると考えています。

54

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このような状況を踏まえ、以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「証券取引委員会の報酬開示規則（「報酬の議論と分析」セクションを含む）に従い、SMエナジー社の2023年年次株主総会の委任勧誘状、および委任勧誘状内の報酬に関する哲学、方針、手続き、および指名された執行役員の報酬を、株主が諮問ベースで承認することを決議しました。」

☑			取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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取締役報酬

将軍

取締役の年間勤続期間は、各年次株主総会の直後から始まり、次回の年次株主総会まで続きます。2022年5月、FW Cookは、取締役会のメンバーの報酬との比較を含め、同業他社の取締役の報酬、データ、および慣行を分析しました。FW Cookの分析によると、当社の取締役報酬プログラムは同業他社グループの中央値に近いことがわかりました。これに対応して、報酬委員会は取締役報酬パッケージの付与日の総額を25万ドルから27万ドルに引き上げました。これには、株式付与の価値が16万ドルから180,000ドルに引き上げられたことも含まれます。2022年から2023年の勤務期間の取締役報酬パッケージは、2022年5月27日に取締役会によって承認されました。取締役報酬は、主に株式交付という形で支払われます。2022年に社長兼最高経営責任者を務め、唯一の従業員取締役を務めたVogel氏は、取締役会または取締役会のどの委員会にも参加したことに対して追加の報酬を受け取りませんでした。

従業員以外の各取締役の年間報酬には、取締役会および委員会会議への出席および取締役教育プログラムへの出席により発生した費用の払い戻しが含まれます。

•キャッシュリテーナー—90,000ドルの留保金（取締役会および委員会への出席費の代わりに）は、個々の取締役の選択により、すべて現金または当社の普通株式で支払われます。パワーズ氏は、2022-2023年のリテーナーを当社の普通株式で支払うことを選択したパワーズ氏を除くすべての取締役がリテーナーを現金で受け取ることを選択しました。その結果、2022年5月27日に、エクイティプランに基づいて当社の普通株式1,811株が付与されました。取締役が年間勤続期間中に取締役会および委員会会議に合計30回以上出席した場合、その取締役は、30回を超える会議ごとに1回あたり1,500ドルを受け取るものとします。直近1年間の任期中に、取締役会および委員会に30回以上出席した取締役はいませんでした。

•エクイティ・リテーナー—180,000ドル相当の当社の普通株式の付与。当社の普通株式3,621株に相当するこの助成金は、2022年5月27日にエクイティプランに基づいて発行されました。これらの株式およびリテーナーに従って発行されたすべての株式は、2022年12月31日に制限が解除されました。当社が計上する関連報酬費用は、FASB ASC Topic 718で義務付けられている評価条項に基づいて計算された株式付与の公正価値です。

当社は、以下の委員会の委員長に対し、それぞれの委員会の任務に伴う追加責任を認め、年次取締役任期開始時に所定の現金留保金を支払います。

•監査委員会委員長 — 25,000ドル

•報酬委員会委員長 — 15,000ドル

•ESG委員会委員長 — 15,000ドル

サリバン氏には、2022年から2023年の年間任期中に取締役会の非常勤会長を務めたことに対して、115,000ドル相当のリテーナーを支払いました。リテーナーは、2022年5月27日に当社の普通株式の形で支払われ、その結果、2,313株が付与されました。リテーナーには、非従業員取締役報酬に加えて報酬が支払われました。

連邦所得税が免除されている組織への財政的支援を促進するために、従業員や管理職以外の取締役が参加できるマッチングチャリティギフトプログラムを実施しています。このマッチングプログラムを含む当社の年間慈善寄付予算は、毎年初めに経営陣によって決定され、予算されたすべての資金は慈善目的に使われます。バイロさん、ブランドさん、キンタナさん、サリバンさんは2022年にこのプログラムに参加し、このプログラムでは従業員以外の取締役への寄付として合計38,650ドルを寄付しました。当社は、いつでも慈善寄付プログラムを一時停止、変更、取り消し、または終了することができます。

当社の役員は、当社の保険プランに含まれるCOBRAレートと同額の保険料で、全社規模の健康保険、薬局保険、歯科保険、眼科保険プログラムに参加する資格があります。への参加

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会社のプランは補償対象外と見なされ、現在そのようなプランに参加している取締役は、2023年6月1日に予定されている後者、または当該取締役がメディケア資格の対象年齢に達すると、参加資格がなくなります。

報酬委員会は、非従業員取締役を対象に、年間現金留保額の5倍の株式所有ガイドラインを定めています。取締役には本ガイドラインを満たすための時間があり、そのために公開市場で株式を取得する必要はありません。

次の表は、2022年に非従業員取締役に支払われる報酬を示しています。報酬の株式ベースの構成要素には、付与日の公正価値が反映されます。現金ベースの報酬は、個々の取締役に支払われた金額に基づいて計上されます。

2022年非従業員取締役報酬

[名前]						現金で獲得または支払った手数料						株式 アワード(1)(2)(3)						オプションアワード(4)						非株式インセンティブプラン報酬						年金価値と非適格繰延報酬収入の変化						その他すべての報酬(5)						合計
カーラ・J・ベイロ						$90,000						$180,036						$—						$—						$—						$250						$270,286
スティーブン・R・ブランド						$105,000						$180,036						$—						$—						$—						$25,000						$310,036
ラミロ・G・ペルー						$115,000						$180,036						$—						$—						$—						$—						$295,036
アニータ・M・パワーズ						$—						$270,079						$—						$—						$—						$—						$270,079
ジュリオ・M・キンタナ						$105,000						$180,036						$—						$—						$—						$8,400						$293,436
ローズ・M・ロブソン						$90,000						$180,036						$—						$—						$—						$—						$270,036
ウィリアム・D・サリバン						$90,000						$295,038						$—						$—						$—						$5,000						$390,038

____________________________

(1)    当社は、2022年5月27日に取締役が取締役会に選出された後、2022年5月27日に、バイロ氏、ブランド氏、ペルー氏、パワーズ氏、キンタナ氏、ロブソン氏、サリバン氏に、当社の普通株式3,621株のそれぞれの持分留保権を発行しました。パワーズ氏は、2022年のキャッシュリテーナーを当社の普通株式で支払うことを選択しました。その結果、2022年5月27日に、エクイティプランに基づいて当社の普通株式1,811株が追加で付与されました。2022年5月27日に、取締役会の非常勤会長を務めるにあたり、サリバン氏に普通株式2,313株を追加発行しました。これらの株式報奨は、2022年5月27日から2023年5月26日までの年間サービス期間を対象としています。株式は2022年12月31日に制限が解除されました。株式報奨の価値は、付与日の公正価値を表します。

(2) 過去2年間に非従業員取締役に発行された当社の普通株式の各株式の付与日公正価値は、次の表に示され、付与日の公正価値に基づいてFASB ASCトピック718に従って計算されます。2022年度中に取締役による没収はありませんでした。

付与日						株式						価値						譲受人
5/27/2022						3,621						$180,036						バイロ、ブランド、ペルー、キンタナ、ロベソン
5/27/2022						5,432						$270,079						パワーズ
5/27/2022						5,934						$295,038						サリバン
5/28/2021						8,041						$160,016						ブランド、ペルー、キンタナ、ロベソン
5/28/2021						12,564						$250,024						バイロ
5/28/2021						13,067						$260,033						サリバン
11/22/2021						2,715						$81,993						パワーズ

(3) 2022年12月31日をもって、2022年に非従業員取締役に付与された株式の制限は終了しました。

(4) 2022年12月31日に終了した年度については、2004年12月以降、取締役にストックオプションが発行されておらず、取締役にストックオプションが発行されていません。2022年12月31日現在、非従業員取締役は未払いのストックオプションを保有していません。

(5) この欄の金額は、当社のマッチング・チャリティ・ギフト・プログラムに基づき、2022年にバイロ氏、ブランド氏、キンタナ氏、サリバン氏に代わって行われた同額の慈善寄付を表しています。

57

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提案3—役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票

1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション14Aに従い、役員報酬に関する今後の諮問投票を毎年、2年ごと、または3年ごとに行うことを希望するかどうかを株主に投票するよう求めています。取締役会は、頻度の代替案を慎重に検討した結果、現時点では役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことが当社とその株主にとって適切であると考えています。当社は、2011年から役員報酬に関する諮問投票を毎年実施しています。

下記の決議に従って投票する場合、代理カードで次のオプション（1年、2年、3年、または棄権）のいずれかを選択して、希望する投票頻度で投票できます。

「報酬の議論と分析、要約報酬表、および関連する報酬表および会社の委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の報酬を諮問ベースで承認するために、当社が株主投票を行う際の好ましい頻度として、この決議について投じられた最も多くの票を獲得する1年に1回、2年に1回、または3年に1回という選択肢が決定されることに決めました。の2023年年次株主総会。」

取締役会と報酬委員会は、諮問的な「給与支払」投票の頻度について、今後の決定を行う際に、この投票を検討し検討します。ただし、頻度に関するこの諮問投票には拘束力がないため、取締役会は、株主が選択したオプションよりも多かれ少なかれ役員報酬に関する諮問投票を行うことが会社とその株主の最善の利益になると判断する場合があります。

☑			取締役会は、役員報酬諮問投票の頻度として「1年」の投票を推奨しています。

58

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特定の受益者および経営者の担保所有権

普通株式

次の表は、2023年3月24日時点で当社が知っている当社の普通株式の受益所有権を、普通株式の発行済み株式の5％を超えるすべての受益者による、各取締役、取締役候補者、および指名された執行役員、およびすべての取締役および執行役員をグループとして示しています。譲渡制限付株式ユニットおよび業績株式ユニットに関して実際の株式が発行されていないため、譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンスシェアユニットはこの表には含まれていません。本セクションの後半には、以下に説明する個人が所有する譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンスシェアユニットの数を説明する補足表が含まれています。特に明記されていない限り、指定された各証券保有者の住所は、コロラド州デンバー80203番地リンカーンストリート1700番スイート3200です。

受益者の名前

受益所有株式

受益所有率(1)

5％以上を所有する株主の名前と住所

ブラックロック株式会社(2)

20,555,732

17

%

55 イースト52ndストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10055

バンガード・グループ株式会社(3)

15,599,887

12.9

%

100 ヴァンガードブルバード

ペンシルバニア州マルバーン19355

ステート・ストリート・コーポレーション(4)

6,677,641

5.5

%

ステートストリートファイナンシャルセンター、ワンリンカーンストリート

マサチューセッツ州ボストン02111

取締役、取締役候補者および指名された執行役員の氏名および役職

カーラ・J・ベイロ、ディレクター

88,457

*

スティーブン・R・ブランド、ディレクター

92,950

*

ラミロ・G・ペルー、ディレクター

82,814

*

アニータ・M・パワーズ、ディレクター

8,147

*

フリオ・M・キンタナ、ディレクター

121,944

*

ローズ・M・ロブソン、ディレクター

62,990

*

ウィリアム・D・サリバン、ディレクター

144,345

*

ハーバート・S・ヴォーゲル、社長、最高経営責任者兼取締役

406,063

*

A.ウェイド・パーセル、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者

356,974

*

デビッド・W・コープランド、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

228,543

*

メアリー・エレン・ルーティ、探査、開発、EHS担当上級副社長

156,819

*

リーマン・E・ニュートン3世、事業担当上級副社長

158,551

*

グループとしてのすべての執行役員および取締役（14人）

1,714,406

1.4

%

____________________________

* 1% 未満。

(1) 2023年3月24日現在の発行済み普通株式総数120,517,918株に基づいています。

(2) ブラックロック社（「ブラックロック」）が2023年1月23日に提出した別表13G/Aに関する声明によると、当社の普通株式を所有する者との諮問およびその他の関係により、ブラックロックは合計20,555,732株の受益者とみなされ、共有議決権は0株、独占議決権は0株、唯一の議決権は20株です。,264,533株および20,555,732株に関する唯一の処分権。

(3) ヴァンガードグループ株式会社（「ヴァンガード」）が2023年2月9日に提出したスケジュール13G/Aに関する声明によると、当社の普通株式を所有する者との諮問およびその他の関係により、ヴァンガードは合計15,599,887株の受益者とみなされ、共有議決権は237,072株、譲渡権は345,377株です。7株、ゼロ株に関する唯一の議決権および15,254,510株に関する唯一の処分権。

(4) ステートストリートコーポレーションとその関連会社（「ステートストリート」）が2023年2月10日に提出したスケジュール13G/Aに関する声明によると、ステートストリートは合計6,677,641株の受益者とみなされ、共有議決権は6,568,269株、共有処分権は6,677,641株、唯一の議決権は0株です。株式ゼロに関する唯一の処分権

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セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法第16条 (a) に従い、会社の執行役員、取締役、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有するすべての人は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。規則10b5-1の取引計画に従い、2022年10月21日にキンタナ氏が行った株式の売却を文書化したキンタナ氏の2022年11月22日のフォーム4を除いて、必要なすべてのセクション16（a）の提出書類は2022年に適時に提出されました。ルール10b5-1の取引計画は、2022年9月15日にキンタナ氏によって採択されました。

譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンスシェアユニット

譲渡制限付株式は、没収および取り消しのリスクを伴いながら、決済時に引き渡される当社の普通株式を受け取る権利を表します。RSUの保有者には議決権がなく、当社の普通株式に対して現金で支払われる現金配当やその他の分配金を受け取る権利もありません。RSUの授与は、対応する制限付株式ユニット報奨契約で定められた日付に従って権利が確定します。

パフォーマンス・シェア・ユニットは、3年間の業績期間の終了後にPSUが決済された時点で、当社が業績目標を達成した程度およびPSUが権利確定した程度に応じて、授与日に付与されたPSUの数の0から200パーセントまでの当社の普通株式を受け取る権利を表します。PSUの保有者には議決権がなく、当社の普通株式に対して現金で支払われる現金配当またはその他の分配を受ける権利もありません。

次の表は、2023年3月24日現在、各取締役、指名された執行役員、およびすべての取締役および執行役がグループとして所有しているRSUとPSUの数を示しています。

[名前]			制限付株式総数			総業績シェアユニット			既得パフォーマンスシェアの総ユニット数(1)
カーラ・J・ベイロ			—			—			—
スティーブン・R・ブランド			—			—			—
ジュリオ・M・キンタナ			—			—			—
ラミロ・G・ペルー			—			—			—
アニータ・M・パワーズ			—			—			—
ローズ・M・ロブソン			—			—			—
ウィリアム・D・サリバン			—			—			—
ハーバート・S・ヴォーゲル			160,406			101,229			—
A・ウェイド・パーセル			85,548			40,304			—
デヴィッド・W・コープランド			46,606			23,433			—
メアリー・エレン・ルーティ			54,700			26,246			—
リーマン・E・ニュートン三世			25,064			12,185			—
すべての執行役員および取締役（14人）			362,180			190,837			—

____________________________

(1) 2022年7月1日に付与されたPSUは、2025年7月1日まで権利が確定しません。記載されている金額は、各取締役、指名された執行役員、およびすべての取締役および執行役がグループとして所有するPSUの既得分を反映しています。業績期間の終了時にPSUを決済するために発行される当社の普通株式の実際の数は、業績目標をどの程度達成したかに応じて、記載されているPSUの数の0から200パーセントまで変動する可能性があります。

監査委員会の報告

監査委員会は、（a）SMエナジー社の財務諸表および財務報告プロセスの完全性、および財務、会計、および法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制システム、（b）SM Energy Companyの資格、独立性、および業績に関する監督責任の履行を支援するために、取締役会によって任命されます。

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独立登録公認会計事務所、(c) SM Energy Companyの内部監査機能の遂行、および (d) 取締役会によって承認された監査委員会の憲章に定められたその他の事項。

経営陣は、SM Energy Companyの財務諸表と、内部統制や開示管理および手続きのシステムを含む財務報告プロセスに責任を負います。2022年12月31日に終了した年度の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、一般に認められている監査基準に従ってSM Energy Companyの財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任を負いました。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度のSMエナジー社の監査済み連結財務諸表を経営陣および独立登録公認会計士事務所と見直し、議論しました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会が採択した、当期の監査から生じる重要な監査事項を含む、監査基準第16号「監査委員会との連絡」で議論すべき事項について、独立登録公認会計士事務所と協議しました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と独立性に関する監査委員会との連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、監査委員会は、独立登録公認会計事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づき、監査委員会は、SMエナジー社の監査済み連結財務諸表をSMエナジー社の2022年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会から丁重に提出された書類は、

ラミロ・G・ペルー、議長

カーラ・J・ベイロ

アニータ・M・パワーズ

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会の憲章は、監査委員会が独立登録公認会計事務所に支払うべき手数料およびその他の重要な報酬を承認するものとし、独立登録公認会計事務所が実施する非監査業務を事前に承認するものと規定しています。非監査サービスのこのような事前承認要件は、非監査サービスが次の条件を満たす場合にのみ免除される場合があります デ・ミニミス法律で認められている例外。したがって、独立登録公認会計事務所の委託に先立ち、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス（関連手数料およびその他のサービスの条件を含む）を検討し、事前に承認するものとする、というのが監査委員会の方針です。監査委員会は、独立監査人を毎年評価するプロセスを確立します。この評価には、資格や専門知識、過去の業績、会社の経営陣からの年次評価の取得、手数料の妥当性など、独立監査人に関連するいくつかの要素が含まれます。監査委員会では、年間を通じた独立監査人とのやりとり、およびPCAOB検査の結果についても検討します。

この方針に関連して、以下の手続きに従います。(a) 該当する場合、監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所が次回の年次監査サイクル中に提供する予定の監査および非監査サービスのサービススケジュールと推定料金を見直し、事前に承認します。このスケジュールには、独立登録公認会計事務所が実施する特定のサービスに関する詳細が記載されています。(b) 独立登録公認会計事務所に実際に支払われる金額が監視されます財務別監査委員会によって審査、交渉、承認される当社の経営。(c) 独立登録公認会計士事務所による提供が提案されているサービスおよび監査委員会による年次審査中に事前承認されていない関連費用は、実施される作業に先立って監査委員会によって事前に承認されなければなりません。(d) 以前に承認されたサービスに対する追加料金

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以前に承認された料金見積もりを超えると予想されるものも、監査委員会による事前承認が必要です。

2022年度アニュアルレポート

当社は、2023年2月23日にSECに2022年次報告書を提出しました。2022年の年次報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に公開されており、委任勧誘資料の一部には含まれていません。SECのウェブサイトから無料で入手できます。 www.sec.gov。株主からの書面による要求に応じて、財務諸表および財務諸表を含むフォーム10-Kのコピーを無料で郵送します。ただし、フォーム10-Kへの別紙は除きます。フォーム10-Kの展示品は、合理的な手数料をお支払いいただくことでご利用いただけます。ただし、この手数料は、請求された展示品を提供するための当社の費用に限定されます。このようなリクエストは、コロラド州デンバーのリンカーンストリート1700番地、スイート3200（80203）のコーポレートセクレタリーに書面でご連絡ください。

独立登録市民 会計事務所

経営陣の知る限り、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所もそのメンバーも、2022年12月31日および2021年に終了した年度において、当社に直接的または重要な間接的な金銭的利害関係はなく、独立登録公認会計士事務所としての立場以外で当社との関係もありませんでした。

連結財務諸表の監査および過去2会計年度に関連するその他のサービスには、以下の費用が発生しました。税務サービス料を含むすべてのサービスと料金は、監査委員会によって事前に承認されました。

						2022						2021
監査手数料(1)						$1,277,000						$1,227,000
監査関連手数料						$—						$—
税金手数料(2)						$15,000						$15,000
その他すべての手数料						$—						$—
合計手数料						$1,292,000						$1,242,000

____________________________

(1) (i) 当社の年次財務諸表の監査および四半期財務諸表の見直し、(ii) 財務報告に関する内部統制の監査、(iii) 登録届出書、未登録証券取引および関連する同意書およびコンフォートレターの審査、および (iv) その他の法的および規制上の提出に関連して提供されるサービスに関連する費用が含まれます。

(2) 基本的な税務コンプライアンスサービスと技術調査の支援が含まれます。

監査委員会は、税務サービスなどの非監査サービスの提供は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を損なうものではないと結論付けました。

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提案 4 — 任命の承認 アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を独立させて 登録公認会計事務所

当社の株主は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の監査委員会により、2023年の独立登録公認会計事務所への任命を承認するよう求められています。EYは2013年から独立登録公認会計士事務所として活動しており、監査委員会は2023年12月31日に終了する年度の財務諸表の監査をEYに委託する予定です。

監査委員会は、当社の独立監査人を選定する責任を単独で負います。EYの選任に対する株主の承認は、法律やEYの組織文書では義務付けられていませんが、財務管理と報告の完全性を維持する上で独立登録公認会計士が果たす重要な役割を考慮すると、優れたコーポレートガバナンスの問題として、株主の承認を求めることが望ましいと取締役会は判断しました。株主がEYの選任を承認しない場合、監査委員会は独立登録公認会計士事務所を雇うかどうかを検討しますが、そうする義務はありません。選定が承認された場合でも、監査委員会は、そのような変更が当社の最善の利益および株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選定することができます。

EYの代表者が年次総会に出席し、声明を発表し、適切な質問に回答する機会が与えられます。

☑			当社の取締役会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2023年に独立登録公認会計士事務所に任命されることの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案5 — デラウェア州法の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するための改訂された法人設立証明書の修正の承認

提案の背景

企業統治文書の免責条項は、通常、注意義務違反を直接請求した場合の金銭的損害に対する個人の責任を排除します。 当社の改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）には、現在、取締役の除名に関する規定が含まれていますが、役員の除名を許可する条項は含まれていません。2022年8月1日まで デラウェア州一般会社法 (「DGCL」) 免責は取締役のみに限定されます。ただし、デラウェア州で最近制定された法律により、デラウェア州の企業は、特定の行為における注意義務違反による個人的責任について、取締役を免責する能力に応じて、特定の役員を免責する条項を法人設立証明書に含めることが認められています。 このDGCLの変更を踏まえ、デラウェア州法で現在認められているように、特定の状況における特定の役員の責任免除を規定するために、設立証明書の第15条を改正することを提案しています。デラウェア州の新しい法律では、（会社を代表して株主が行う派生的な請求とは対照的に）直接請求の免除のみが許可されており、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。役員の責任範囲を制限する根拠は、

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説明責任に対する株主の関心と、株主に代わって働く有能な役員を引き付けて維持する当社の能力に対する株主の関心とのバランスを取ってください。

提案の理由

株主の訴訟および保険費用の増加への対処

DGCLの改正に先立ち、株主原告は、そのような請求の却下を避けるために、個々の役員に対して特定の請求（そうでなければ取締役に対して提起された場合は免責される）を提起していました。DGCLの改正案の一部は、デラウェア州会社法に基づく取締役および役員の除名に関する一貫性のない扱いに起因する株主の訴訟および保険費用の増加に対処するために採択されました。したがって、今回の法人設立証明書の改正により、当社の役員が利用できる保護が、現在取締役が受けている保護とより緊密に連携することになります。さらに、当社が直面する特定の訴訟を見越して、この変更を法人設立証明書に提案しているわけではありません。代わりに、当社とその株主に将来発生する可能性のある損害を軽減するために、この変更を将来的に提案しています。

役員を引き付けて維持する能力の強化

当社の取締役会は、経験豊富な役員を維持し、誘致する能力を高めることが会社の最善の利益になると信じており、そのような役員に特定の状況下では免除が認められることを保証するよう努めるべきです。当社の設立証明書を改正するこの提案を採択しなかった場合、負債、弁護費用、およびその他の訴訟リスクにさらされる可能性が会社の役員としての利益を上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があると考えています。この改正によって提供される保護措置は、取締役が以前から受けてきたものであり、取締役会は、これらの保護を一致させることが会社の最善の利益になると考えています。

したがって、有能な役員を引き付けて維持し、株主の訴訟および保険費用の増加に対処する能力の強化という形で、当社および株主に得られると考えられる利益に対応して、取締役会は、デラウェア州法で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限する設立証明書の修正を株主が承認することを推奨します。

ザ・プロポーザル

上記の理論的根拠に従い、株主の皆様には以下の決議案への投票をお願いします。

「当社の株主が、第15条を改正および改訂するための当社の改訂された法人設立証明書の修正を承認することを決議しました。その全文は次のようになります。

第15条：（a）会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この第15条は、デラウェア州一般会社法の第102条（b）（7）または（i）でそのような排除または制限が認められていない限り、取締役または役員の責任を排除または制限しないものとします。取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、(ii) 以下の行為または不作為のため(iii) デラウェア州一般会社法第174条に基づく、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (v) 会社による、または会社の権利に基づく行為において、故意の不正行為または故意の違法行為または故意の法律違反を伴うもの。デラウェア州一般会社法が、本第15条の株主による承認後に改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役または役員の責任は、随時改正されるデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。

(b) 本第15条の廃止または変更は、当該廃止前に行われた行為または出来事に対する会社の取締役または役員の個人的責任を増大させないものとする。

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変更、またはそのような廃止または変更の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼす。

(c) 本第15条の規定は、本第15条の規定により解消されていない取締役または役員の責任について、会社による取締役または役員の補償を制限または排除するものとはみなされないものとします。」

☑			当社の取締役会は、デラウェア州法の改正で認められているように、当社の特定の役員の責任を制限するために、改訂された設立証明書の改正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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特定の関係と関連取引

関係者との取引に関する方針と手続き

当社の関連個人取引方針には、(a) 当社が参加し、(b) 関与する総額が年間120,000ドルを超えるか、または (c) 関係者が有する、または今後保有する可能性のある取引、取り決め、または関係の一連の取引、取り決め、または関係（債務または債務の保証を含む）または一連の類似取引、取り決め、または関係を監査委員会が審査するための方針と手続きを定めています。直接的または間接的な重要な利益当社の関連個人取引方針において、「関連人物」とは、（i）当社の取締役、執行役または取締役候補者、（ii）当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有する株主、および（iii）前述のいずれかの近親者を意味します。監査委員会は、当社の最善の利益および株主の最善の利益に合致する、または矛盾しないと誠実に判断した取引のみを承認または承認します。

関連人物との取引を承認または承認するかどうかを決定する際、監査委員会は、当社にとっての利益、同等の製品またはサービスの他の情報源の入手可能性、関係者が取締役である場合の取締役の独立性への影響、取引に対する関係者の関心の範囲など、適切と思われる要素を考慮します。監査委員会は、関係者との継続的な関係を少なくとも年に1回見直し、評価して、関係者が方針を遵守し、適切であり続けることを確認します。

さらに、当社の付則では、当社の取締役、役員、または従業員は、当社との提携を通じて知り得た事業または投資の機会を自分の口座のために追求してはならないと規定しています。これらの制限は、他社の上場株式の1パーセント未満の取得には適用されません。

関係者との取引

私たちは、関係者との取引が当社の最善の利益および株主の最善の利益と一致しているかどうかについて、株主の間で疑問が生じる可能性があることを認識しています。監査委員会を通じて、または本書に別途記載されているように、取締役会が当該取引が当社の最善の利益および株主の最善の利益に合致する、または矛盾しないと判断した場合にのみ、そのような取引を締結または承認することが当社の方針です。このような取引には、当社が性質、量、質の製品やサービスを他の条件で入手する場合があり、他の供給元から容易に入手できない場合や、無関係な第三者から入手または提供される条件に匹敵する条件、または一般的に従業員から入手または提供される条件に匹敵する条件で、関連会社から製品またはサービスを取得または提供する場合が含まれますが、これらに限定されません。監査委員会によって承認された次の段落に記載されている取引を除き、当社の関連個人取引方針に基づく承認を必要とする取引はありませんでした。

探査、開発、EHS担当の上級副社長であるメアリー・エレン・ルーティ氏の配偶者であるディーン・ルーティは、2008年に入社しました。Lutey氏は、2021年4月に副社長兼最高情報責任者に任命されました。この任命に先立ち、Lutey氏は2013年5月から当社の情報技術担当副社長を務めていました。2022年12月31日に終了した会計年度中に、Lutey氏は合計756,173ドルの報酬を獲得しました。これには、基本給、年間ボーナス、LTIP報酬、当社の適格および非適格給付プランに基づく給付、および401（k）利益分配プランおよび非適格繰延報酬プランに基づく当社によるマッチング拠出金が含まれます。Lutey氏はまた、当社の従業員向け福利厚生プログラムにも参加しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年度中に報酬委員会に参加した取締役のうち、当社の役員または従業員を務めたことはありません。2022年度中は、報酬委員会の連動はありませんでした。

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投票、出席、その他の事項

誰が投票できるか

基準日である2023年4月3日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、その日に保有されている当社の普通株式の議決権を行使することができます。2023年4月3日現在、当社の普通株式は____株が発行および発行されています。当社の普通株式の保有者は、1株につき1議決権を有しており、取締役の選挙で議決権を累積することはできません。

定足数

有効な会議を開催するには、定足数の株主が必要です。当社の発行済み普通株式の3分の1を保有する株主が、ライブオーディオWebキャストまたは代理人により開催される年次総会に出席すれば、定足数に達します。棄権とブローカーの非投票（後述）は、定足数に達したとみなされます。当社が自己株式として保有している株式には議決権がなく、定足数にもカウントされません。定足数に達しない場合は、定足数が達成されるまで年次総会を延期することができます。

投票方法

登録株主。自己名義で株式が登録されている株主は、インターネット、電話、または記入済みの委任状を郵送することにより、投票することができます。インターネットまたは電話による投票の手順は、同封の代理カードに記載されています。代理カードを郵送して投票するには、同封の委任カードに署名し、日付を記入し、同封の宛名付き封筒に入れて返送する必要があります。そうすれば、年次総会で指示された方法で議決されます。代理人に道順が指定されていない場合、代理人は以下のように投票されます。

•この委任勧誘状に「」というキャプションを付けて指名された8人の候補者の選挙について提案1—取締役の選出”;

•指名された執行役員の報酬の諮問承認について

•指名された方の報酬に関する今後の諮問投票の頻度として1年間

執行役員;

•監査委員会によるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2023年の独立登録公認会計事務所への任命の承認について

•役員の除名に関するデラウェア州の新しい法律規定を反映した、改訂された法人設立証明書の改正の承認について。そして

•年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項、または年次総会の延期または延期については、委任カードに記載されている代理人名義人の裁量に任されます。

ストリートネーム株主.株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で登録されていて、委任状を電子的に受け取ることを選択していない場合でも、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示書を郵送する代わりに、インターネットまたは電話で株式に投票する資格がある場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された投票指示カードで、空き状況と手順を確認してください。

株式を保有している場合 両方ストリートネームおよび記録上の株主として、 個別に投票する必要があります各株式セットについて。

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登録株主とストリートネーム保有者の違い

ほとんどの株主は、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて（つまり「ストリートネーム」で）株式を保有しています。以下に要約するように、登録保有株式とストリートネームで所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

•登録株主。 お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare, Inc. にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関してはお客様が登録株主とみなされます。登録株主として、議決権代理人を直接付与するか、インターネットを通じて仮想年次総会で議決権を行使する権利があります。

•ストリートネーム株主. 株式が証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。受益者には、ブローカーまたは候補者に投票方法を指示する権利があります。また、年次総会への参加も招待されます。ただし、登録されている株主ではないため、インターネットを通じて仮想年次総会でこれらの株式に投票することはできません。ただし、記録保持者から株式の議決権を与える法定代理人を取得した場合を除きます。

バーチャル年次総会への参加

バーチャル年次総会にアクセスするには、(a) 2023年4月3日に当社の普通株式を受益所有し、(b) 次のアドレスに登録する必要があります。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 2023年5月24日の午後11時59分 (東部夏時間) までに。名前、電話番号、メールアドレスを入力する必要があります。登録後、年次総会の前に、年次総会に参加するための固有のリンクとパスワードが記載された会議の招待状がメールで届きます。バーチャル年次総会では、意見を聞いたり、投票したり、質問を送信したりできます。株式所有証明書の証明方法など、インターネット経由での参加方法の説明は、次の場所に掲載されています。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp。本ウェブサイト上の情報は、参照により本委任勧誘状に組み込まれるものではないため、本文書の一部と見なすべきではありません。

年次総会のウェブキャスト

年次総会のウェブキャストのリプレイは、当社の投資家向け広報ウェブサイトにも掲載されます。 http://ir.sm-energy.com、2023 年 6 月 25 日まで。

年次総会での質問の提出

当社の株主は、登録時に次のURLで質問を送信できます。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.aspまたは、仮想会議中に、仮想年次総会インターフェースの質問とコメントセクションに質問を入力します。あなたの質問が適切なもので、会議の議題の関連部分で提出された場合、当社の会長または最高経営責任者（CEO）、またはその他の代表者は、必要に応じてライブWebキャストで質問に回答する予定です。似たようなトピックに関する質問は、組み合わせてまとめて回答することができます。

バーチャル年次総会で技術的な問題が発生した場合

会議中に技術的な問題が発生した場合（例:、一時的または長期にわたる停電）、議長は、会議を速やかに再招集できるか（技術的な問題が一時的な場合）、会議を後日に再招集する必要があるか（技術的な問題が長期にわたる場合）を決定します。いかなる状況においても、決定を速やかに株主に通知します。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023.

年次総会のライブオーディオWebキャストにアクセスして技術的な問題が発生した場合は、技術者がサポートします。年次総会のライブオーディオWebキャストが始まる前に技術的な問題に対処できるように、年次総会の開始の少なくとも30分前にチェックインしてください。チェックイン時または会議時間中に年次総会のライブオーディオWebキャストにアクセスできない場合は、VirtualMeeting@viewproxy.com に電子メールを送信するか、866-612-8937までお電話ください。

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投票要件、投票処理

ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から、株式の議決方法を説明する指示が届きます。銀行や証券会社、その他の候補者に株式の議決権を教えなければ、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に基づいて裁量権を有する各日常的な事項について決定する際に、銀行や証券会社、その他の候補者に株式の議決権を行使する可能性があります。

また、銀行、証券会社、その他の候補者には、お客様から適時に指示がない限り、裁量権を持たない非裁量的な事項もあります。銀行、ブローカー、またはその他の候補者が特定の事項について議決する裁量権を持っていない場合、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が自分の株式をどのように議決すべきかについて適時に指示を出しておらず、銀行、ブローカー、またはその他の候補者がそのような株式を代理人に議決する権限がないことを示した場合、「ブローカー非投票」となります。議決権のないブローカーの議決権は、定足数を決定する目的で会議に出席したものとみなされますが、非裁量的な事項については議決権を有しません。

株主が年次総会に出席しているが、株主が議決権を持っている事項のいずれかに投票しなかったり、自発的に議決を保留したりした場合に棄権されます。

株式がストリートネームで保有されていて、ニューヨーク証券取引所の規則452に従って議決権行使の指示を出さない場合、記録保持者は じゃない議案1に関する議決権行使を許可してください (取締役の選出), 提案 (2)役員報酬に関する諮問投票), 提案 3 (に関する諮問投票

役員報酬諮問投票の頻度)、および提案 5 (役員の除名を可能にするための改訂された法人設立証明書の修正の承認）お客様の株式は、これらの提案に関しては「ブローカーの非議決権」とみなされますが、それでも提案4に関してはお客様の株式に議決権を与えることができます（アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2023年の独立登録公認会計事務所への任命の承認）記録保持者の裁量による。

•提案1（取締役の選出）：当社の付則では、取締役の選任は、直接または年次総会に出席し、議決権を有する議決権を有する過半数の株式保有者の投票によって決定されると規定しています。棄権は、取締役の選挙で「議決権がある」株式の総数を決定する際にカウントされ、取締役に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、取締役の投票結果に影響を与えません。

•提案2（役員報酬に関する諮問投票）：この提案の承認には、年次総会に直接または代理人によって出席し、議決権を持つ過半数の株式保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に対する「議決権」の株式の総数を決定する際にカウントされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案に対する投票結果に影響を与えません。この議決は法律で義務付けられていますが、拘束力はありません。また、当社または取締役会の受託者責任に変更が生じることも暗示することもなく、追加の受託者責任を課すこともありません。ただし、取締役会の報酬委員会は、今後の役員報酬の決定を検討する際に投票結果を考慮に入れます。

•提案3（役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票）：この提案の承認には、年次総会に直接または代理人によって出席し、議決権を有する過半数の株式保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に対する「議決権」の株式の総数を決定する際にカウントされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案に対する投票結果に影響を与えません。この議決は法律で義務付けられていますが、拘束力はありません。また、当社または取締役会の受託者責任に変更が生じることも暗示することもなく、追加の受託者責任を課すこともありません。ただし、取締役会の報酬委員会は、今後の役員報酬の決定を検討する際に投票結果を考慮に入れます。

•提案4（2023年の独立登録公認会計事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任の承認）：2023年12月31日に終了する会計年度のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計事務所への任命を承認するには、年次総会に直接または代理で出頭する株式の過半数の保有者の賛成票が必要です

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会議と投票権があります。棄権は、この提案に対する「議決権」の株式の総数を決定する際にカウントされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。

•第5号議案（役員の除名を可能にする修正後の法人設立証明書の修正の承認）：この提案の承認には、発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。提案の採択と承認には発行済み株式の過半数が必要であるため、この提案に対する棄権またはブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

同じ住所を共有する株主

SECが承認した「家計保持」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きでは、同じ住所と苗字を持つ登録株主は、これらの株主のうち1人以上が個別のコピーを受け取りたいと当社に通知するまで、インターネット利用可能性に関する通知、2022年の年次報告書、および委任勧誘状のコピーを1部のみ受け取ります。この手続きにより、印刷コストと送料が削減されます。家計保有に参加する株主は、引き続き別の代理議決権行使指示にアクセスでき、利用することができます。

世帯所有の結果として1組の委任状を受け取り、当社のインターネット利用可能性に関する通知、2022年の年次報告書、または委任勧誘状のコピーを別途受け取りたい場合は、コロラド州デンバーのリンカーンストリート1700番地、スイート3200（80203）にあるコーポレートセクレタリーのAndrew T. Fiskeにリクエストを送信するか、(303) 837-2464までお電話ください。当社はそのような資料を速やかにお客様に送付します費用。また、代理資料のコピーを複数受け取り、今後1部を受け取りたい場合、または今後の郵送のために家計保持をオプトアウトしたい場合は、上記の住所と電話番号のコーポレートセクレタリーに連絡することもできます。受益者は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に世帯保有に関する情報を要求できます。

プロキシの取り消し

登録株主である場合は、以下の者が行使する前であればいつでも委任を取り消すことができます。

•署名して郵送するか、年次総会の前に電話またはインターネット投票手続きを使用して送付するか、後日署名して新しい委任状を提出すること。

•仮想年次総会への参加中にインターネットで投票すること（インターネットで年次総会に参加しても、仮想年次総会中にインターネットで投票しない限り、代理権は取り消されません）。または

•年次総会の前に、コロラド州デンバーのリンカーンストリート1700番地、スイート3200にある当社の主要幹部事務所のコーポレートセクレタリーに書面による取り消しを提出してください。

ストリートネームの株主で、代理人による投票を行う場合は、候補者の手続きに従って銀行、ブローカー、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出することで、議決権を変更することができます。

代理勧誘費用の支払い

代理人の勧誘にかかる費用はすべて当社が負担します。当社は、代理人の勧誘を支援するため、合計9,500ドルの手数料に加えて、妥当な自己負担費用の払い戻しを行うために、Alliance Advisors, LLCに依頼しました。勧誘は、個人的に行うことも、郵送、ファックス、電話、メッセンジャー、電子メール、またはインターネット経由で行うこともできます。さらに、当社の役員、取締役、従業員は、直接、電話、またはその他の電子通信手段によって代理人を求める場合があります。このような取締役、役員、従業員には、代理人を勧誘しても報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連して発生した妥当な自己負担費用を払い戻すことができます。当社は、証券会社、カストディアン、候補者、受託者、および当社の普通株式の受益者を代表するその他の者に、勧誘資料をそのような受益者に転送する際の合理的な自己負担費用を払い戻す場合があります。

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2024年定時株主総会の株主提案

議案の議案の提出および2024年年次株主総会への提出を希望する株主は、取引法に基づく規則14a-8に定められた手続きに従って提出することができます。規則14a-8では、提案者に適用される適格性や手続き上の要件を含め、株主提案を委任状に含める必要がある場合について説明しています。通常、当社の委任勧誘状に含める資格を得るには、遅くとも2023年12月15日までに当社のコーポレートセクレタリーが株主提案を受け取る必要があります。

規則14a-8の要件に加えて、すべての株主提案（取締役の指名を含む）は、当社の付則に含まれる通知要件に準拠する必要があります。付則には、とりわけ、提案を行う株主（および提案が行われる場合はその提案を行う受益者）に関する詳細情報、株主の名前と住所、当社の証券に対する当該株主の利益に関する具体的な情報、および提案された取締役候補者によるコミットメントが必要です。指名され当選した場合、任期満了となる。さらに、通知には、推薦された取締役候補者の名前、経歴データ、資格、株主と候補者との間の重要な金銭的合意に関する詳細、および候補者が記入した書面によるアンケートを含める必要があります。取締役会への選挙対象者の指名または事業提案が2024年の年次株主総会に適切に提出されるためには、その提案を当社の企業秘書が発行する会議の通知に明記するか、取締役会の指示により会議に提出するか、議決権を持ち、付則に定められた通知手続きに従う株主が会議に提出する必要があります。取締役会への選挙候補の指名、または2024年の年次株主総会の事業提案を行う株主は、120日の営業終了までにコーポレートセクレタリーに適切な通知を提出しなければなりません。番目の2023年年次総会の日の1周年記念日の前日または90日の営業終了日まで番目の2023年年次総会の1周年の前日。言い換えれば、取締役会への選挙のための株主指名、または2024年の年次株主総会で検討される事業提案については、2024年1月26日までに、遅くとも2024年2月25日までに企業秘書に適切に提出する必要があります。2024年の年次株主総会の日付が2024年5月25日の前または後に30日以上変更される場合は、120の営業終了までに株主の推薦と提案を受ける必要があります。番目の2024年定時株主総会の日の前日、遅くとも90日のうち遅い方の営業終了まで番目の2024年定時株主総会の開催日の前日、または2024年定時株主総会の日付の最初の公表が総会開催日の100日前を過ぎる場合は、当社が2024年定時株主総会の日付を最初に公表した日の翌10日目。取締役指名の事前通知に関する付則の要件を満たすことに加えて、規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘しようとする株主は、2023年年次総会の1周年記念日の60暦日前までに、必要な代理人勧誘の意向通知を企業秘書に提出する必要があります（2024年年次株主総会の場合は遅くとも2024年3月26日まで）。株主の推薦と提案に関する追加情報については、「」を参照してください。コーポレートガバナンス—取締役の推薦と資格”

証券取引法の規則14a-4 (c) に基づき、取締役会は、（次の文に記載されている場合を除き）委任勧誘状に問題の性質と取締役会が裁量権を行使する意図が明らかになっている場合、2024年年次株主総会で株主が適切に提示した事項について、株主が委任勧誘状に含めることを希望しない事項について、取締役会から求められた委任状に基づいて裁量議決権を行使することができます。2024年2月28日以前に提案が通知されない限り、この問題について投票すること、および株主は規則14a-4 (c) (2) のその他の要件を満たしています。2024年2月28日以降に初めて本件に関する通知を受け取ったが、それでも2024年の年次株主総会での議決が認められた場合、取締役会は、議決権を行使することができます。ただし、議決権行使は、議決権行使を議決権行使することができます。当社は、上記の要件およびその他の該当する要件に準拠しない提案について、却下、順不同で除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

その他の入手可能な情報

私たちは、コーポレートガバナンスガイドライン、財務倫理規範、ビジネス行動規範、監査、報酬、執行委員会、環境委員会、社会委員会、ガバナンス委員会の憲章を作成します

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当社のウェブサイトの「ガバナンス」セクションから入手できます。 www.sm-energy.com。これらの書類は、ご要望に応じてすべての株主に印刷して提供されます。当社のウェブサイト上の情報は、参照によって本委任勧誘状に組み込まれるものではないため、本文書の一部と見なすべきではありません。

経営陣は、取締役の選出、指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票、諮問以外に、年次総会に提出すべき事項を知りません。

役員報酬諮問投票の頻度、Ernst & Young LLPの監査委員会による2023年の独立登録公認会計事務所への任命の承認、および役員の除名を可能にするために改訂された法人設立証明書を改正する提案について投票してください。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が年次総会に適切に提出された場合、同封の委任状に記載された個人は、委任状に基づく任意の議決権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票する予定です。

当社のウェブサイト www.sm-energy.comには、これらの情報の多くと、当社の業務、地域活動、利害関係者との関係に関するその他の一般的な情報が含まれています。当社の事業または財政状態に関するその他のご質問は、当社の投資家向け広報部（ir@sm-energy.com）までお寄せください。年次総会への参加の意思の有無にかかわらず、速やかに委任状を提出することをお勧めします。

取締役会の命令により、
アンドリュー・T・フィスケ 副法務顧問 および企業秘書

2023年4月

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SMエナジー・カンパニー

1700リンカーンストリート、スイート3200、コロラド州デンバー80203

この代理人は、取締役会に代わって募集されます

2023年5月25日に開催される年次株主総会。

以下の署名者は、2023年5月25日に開催される年次株主総会、および休会後の再招集会議において、署名者が議決権を有するSMエナジー社の普通株式の全株式の議決権を行使する代理人として、A・ウェイド・パーセル、ジェームズ・B・レベック、アンドリュー・T・フィスク、またはそれぞれが代理人を任命する権限を有する者を任命します。裏面に記載されている事項については指示に従い、会議で適切に提示できるその他の事項については各自の裁量により、以下を含みます会議の延期について。

年次株主総会はオンラインで開催されます。会議に参加するには、次のアドレスに登録する必要があります

http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 2023年5月24日の東部標準時午後11時59分までに。年次株主総会の当日、正しく登録されていれば、登録確認書に記載されているリンクと電子メールで受け取ったパスワードをクリックして会議に参加できます。年次株主総会への出席および投票方法に関する詳細な説明は、委任勧誘状の「議決権、出席、その他の事項」、「年次総会への参加」、「投票方法」というタイトルのセクションに記載されています。

この委任状が適切に執行されると、署名した株主の指示に従って議決権が決定されます。この委任状が適切に執行されたにもかかわらず議決権が与えられない場合、この委任状は、第1号議案の理事候補者全員に「賛成」、第2、第4、第5号議案では「賛成」、第3号議案には「1年間」の議決権が付与されます。

また、この代理人は、会議の延期に関するものを含め、会議で適切に提示される可能性のあるその他の事項について投票する裁量権を、代理人に与えます。添付の委任勧誘状の日付の時点で、SM Energy Companyの経営陣は、会議で発表されるその他の事項について知りませんでした。会議の延期を含め、その他の事項が会議で適切に提示された場合、この代理人はSMエナジー社の経営陣の勧告に従って議決されます。

続き、裏面にサインあり

p穴の開いた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。 p

年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年5月25日に株式を保有する株主の割合会議の通知、委任勧誘状、および当社の

2022年の年次報告書は以下でご覧いただけます。 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023

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この例のように、黒のインクペンを使用して、投票に X マークを付けます。 x

A. 提案 − 理事会は投票を推奨します にとって提案2、4、5については「1年間」、3号案については「1年間」の候補者全員を掲載しています。

1。取締役会は、次回の年次株主総会までの取締役選挙に立候補する以下の8人を指名しました。添付の委任勧誘状の日付現在、下記の候補者以外に取締役に指名された人はいません。

にとって

に対して

棄権する

にとって

に対して

棄権する

にとって

に対して

棄権する

01 カーラ・J・ベイロ

☐

☐

☐

04 アニータ・M・パワーズ

☐

☐

☐

07 ウィリアム・D・サリバン

☐

☐

☐

02 スティーブン・R・ブランド

☐

☐

☐

05 フリオ・M・キンタナ

☐

☐

☐

08 ハーバート・S・ヴォーゲル

☐

☐

☐

03 ラミロ・G・ペルー

☐

☐

☐

06 ローズ・M・ロブソン

☐

☐

☐

2.

添付の委任勧誘状に記載されているとおり、報酬の理念、方針と手続き、および当社の指名された執行役の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

4.

Ernst & Young LLPの監査委員会による2023年の独立登録公認会計事務所への任命を承認すること。

☐にとって ☐に対して ☐棄権する

☐にとって ☐に対して ☐棄権する

3

役員報酬に関する株主投票の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

5

役員の除名に関するデラウェア州の新しい法律規定を反映するために、改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。

☐ 1 年 ☐ 2 年 ☐ 3 年 ☐ 棄権

☐にとって ☐に対して ☐棄権する

			バーチャルコントロール番号

B. 承認済み署名 − 投票がカウントされるには、このセクションに記入する必要があります。− 日付と署名は下記に記入してください

日付
署名
署名
						(共同所有者)

ここに記載されている名前どおりに署名してください。共同所有者はそれぞれ署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、執行役員、受託者、後見人または親権者として署名する場合は、フルタイトルを明記してください。

p穴の開いた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。 p

			バーチャルコントロール番号

代理人 投票 指示

インターネットまたは電話で投票するときは、11桁の管理番号を用意してください

インターネット

電話

メール

インターネットで代理人に投票してください: に移動 www.aalvote.com/SM 上記のウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意してください。指示に従ってシェアに投票してください。

電話で代理人に投票: 1 (866) 804-9616までお電話ください 代理人に投票するには、任意のタッチトーン電話を使用してください。お電話の際は、代理カードをご用意ください。議決権行使の指示に従って株式に投票してください。

郵送による代理人の投票: 代理カードに印を付けて署名し、日付を記入してから取り出し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。

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