添付ファイル1.2
公開市場売買協定SM
2023年3月28日
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
女性たち、さんたち：
Corvus PharmPharmticals， Inc.はデラウェア州の会社(以下は会社と略称する)であり、本合意で述べた条項と条件に基づいて、時々ジェ富瑞有限責任会社を通じて販売代理及び/又は依頼者(代理人)として会社の普通株を発行·売却する予定であり、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(以下、普通株と略称する)、総発行価格は最高90，000，000ドル(本プロトコル)に達する
第1節.定義
(A) ある定義.本プロトコルについては、本プロトコルで使用される他に定義されていない大文字用語は、以下のそれぞれの意味を持つべきである
？人の従属関係とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1に言及された人によって制御される、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。“制御”という言葉(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または一人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する
？エージェント期間とは，本プロトコル締結日から(X)エージェントが本プロトコルにより最高計画金額を設定した日と(Y)本プロトコルが第7条により終了した日の中で最も早く発生した日までの期限である
·委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？“取引法”とは，改正された1934年の“証券取引法”とその下の委員会規則と条例をいう
最低価格とは，会社が発行通知に設定した最低価格であり，エージェントは発行通知規定の適用期間内にその最低価格を下回ってはならない場合に株を売却することができ，会社は発行通知が規定されている期間内に随時エージェントに書面通知を提出することで調整することができ，エージェントが事前に書面で同意していない場合には，最低価格は1.00ドルを下回ってはならず，エージェントは適宜株式を売却しないことを一任することができる
？発行金額？とは，エージェントが任意の発行通知に基づいて売却した株の販売総価格である
| SM | ？“公開市場販売プロトコル”はJefferies LLCのサービスマークです |
？発行通知？とは、会社が本契約に従って添付ファイルAの形で代理店に発行する書面通知のことで、会社の最高経営責任者総裁または最高財務官が署名します
？発行通知日？エージェント期間内に第3(B)(I)節に発行通知を発行する任意の取引日を指す
？発行価格？販売価格から販売手数料を引くことです
？最高計画金額とは、総販売価格が以下の小さい者の普通株式をいう：(A)有効登録宣言(以下のように定義される)に従って登録された普通株式数またはドル、(B)許可されているが発行されていない普通株式数(行使時に発行可能なより少ない普通株、会社の任意の発行済み証券または他の方法で会社の法定株式から保留されている普通株式を変換または交換)、(C)S-3表に従って販売が許可されている普通株式数またはドル金額(S-3表(その一般説明I.B.6を含む。適用される場合を含む)、90，000，000ドルです
個人？個人？個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府当局または他の任意のタイプの実体を指す
？主要市場とは、ナスダック世界市場またはその後の普通株(任意の株を含む)がそれに上場する他の国の証券取引所のことである
？販売価格？とは，エージェントが本プロトコルに従って支払った株1株あたりの実販売実行価格である
？“証券法”とは，改正された“1933年証券法”と，委員会がこの法案に基づいて制定した規則·条例をいう
証券法？2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“証券法”、“取引法”、“証監会の規則と条例、発行者監査士に適用される監査原則、規則、基準およびやり方( 上場企業会計監督委員会によって公布または承認された”ナスダック“株式市場規則”(“取引所規則”)と総称される
？販売手数料とは，本合意により売却された株式の総収益の3%(3%)，または会社とエージェントが本合意に基づいて売却した任意の株式について合意した他の合意である
Br}決済日とは、本プロトコルによる株式売却の発行通知が規定されている期間内に、各取引日以降の第2営業日に、会社は当該取引日に代理店に株式を販売した金額を交付し、代理店は当該等の販売で受信した発行価格を会社に交付しなければならない
？株式 は、会社が本プロトコルにより発行または発行可能な普通株式のことです
取引日？主要市場が取引を開放するいつでもいいです
2
第二節会社の陳述と保証
当社は、(1)本契約日まで、(2)各発行通知日、(3)各決済日、(4)当社は、第4(O)および(5)条に従って、販売毎に証明書を交付する義務がある各トリガイベント日(上記の各時間は、ここでは陳述日と呼ぶ)に、入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が陳述日または前に開示されない限り、代理店に陳述し、保証し、同意する
(A)登録説明書。会社は表S−3の棚登録説明書を作成し，委員会に提出し，基本目論見書(基本目論見書)を掲載していることを説明した。この登録声明は、会社が証券法に基づいて株式を発行·売却する場合を登録している。これらの登録声明には、証券法第430 B条に基づいてその一部とみなされる任意の資料が含まれており、証券法下の表S-3第12項に基づいて随時改正または補完されるすべての財務諸表、証拠物および付表、および参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含む任意の資料が含まれており、ここでは登録声明と呼ばれ、これらの登録声明の一部を構成する基本的な目論見書である。証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出されたある特定株式発行に関する募集説明書の補編とともに、証券法“表S-3第12項に基づいて引用的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含み、いずれの場合も、時々改正または補充されたものを募集説明書と呼ぶが、当社が発売株式に関連するために任意の改訂された目論見書を代理人に提供する場合を除き、証券法第424(B)条によれば、当社が当該募集説明書を提出する必要がない場合を除く。募集説明書という言葉は、初めて代理店に提供されてその使用のために提供された時から及びその後に改訂された目論見書を指す。登録宣言が最初に発効したときの登録宣言は、本プロトコルにおいて元の登録宣言と呼ばれる。本プロトコルで使用される改正または補足条項が登録声明または目論見書に適用される場合は、会社が本合意日後に取引所法案に従って委員会に提出する任意の文書を含むものとみなされ、その書類は参照によって組み込まれるか、または組み込まれたものとみなされる
本プロトコルにおける財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、登録声明または募集説明書(ならびにすべての他の同様の輸入の参照)に含まれる財務諸表および添付表およびその他の情報を含み、その他の情報は、任意の指定された日付において参照によって組み込まれるか、または証券法に従って格納されるか、または他の方法で登録声明または株式募集説明書の一部としてみなされるか、またはその中に含まれるように、登録声明または目付説明書(およびすべての他の同様の輸入の参照)に含まれるものとみなされる。本プロトコルにおける“登録説明書”または“目論見書”の改正または追加のすべての言及は、“証券法”に従って提出された任意の 文書を指すものとみなされるが、これらに限定されないが、この文書は、“証券法”の下で参照によって組み込まれるか、または他の方法で“登録説明書”または“募集説明書”の一部としてみなされるか、または任意の指定された日に含まれるとみなされるべきである
登録声明が最初に発表または発効されることが発表されたとき、および当社が委員会に最新の10-Kフォーム年次報告を提出する際に、遅くなった場合、当社は、証券法の下で当時適用された使用フォームS-3の要求に適合する。エージェント期間内に，会社がForm 10-K年次報告を提出するたびに，会社は証券法に当時適用されていたForm S-3使用要求を満たす
3
(B)登録規定を遵守する.元の登録宣言 および任意のルール462(B)登録宣言は、最初の使用日までに、証券法に基づいて証監会によって発効される。当社は補完または補足情報に関する委員会のすべての要求に対する満足度を遵守しています。第462条の登録宣言の効力を一時停止する停止命令も、この目的について訴訟や懸案を提起することもなく、または当社の知る限り、証監会は考慮または脅威を考慮していない。当社は“証券法”でS-3表を使用する要求に適合している。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、登録説明書によると、当社は任意の12ヶ月の間、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が7，500万ドル以下であれば、当社はいずれの場合も非関連会社が保有する発行済み普通株総時価の3分の1以上の証券を販売しない
提出時には，募集説明書はすべての材料で証券法に適合しており，その電子データ収集，分析，検索システム(EDGAR？)を介して委員会(証券法下のS-T法規で許容される可能性のあるものを除く)に提出されれば，株式発行や販売のために代理人に交付された目論見書のコピーと同じである.各登録声明、任意の規則462(B)登録声明、およびその任意の発効後の修正は、発効時および後の任意の時間に、証券法を遵守し、すべての重大な態様で証券法を遵守し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないし、またはその中の陳述が誤解されないように、陳述または必要な重要な事実を陳述または記載しなければならない重大な事実を記載することを見落としている。本合意日まで、募集説明書および任意の自由作成目論見書(定義は以下に示す)(総称して販売情報と呼ばれる時間)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないか、またはそのような陳述を行う場合に必要な重大な事実の陳述を見落とし、かつ誤解性を持たない。改正または補充された募集規約は、その日付にはなく、各決算日に重大な事実に関する不実陳述や陳述漏れに必要な重大な事実を記載することもなく、このような陳述を行う状況に基づいて誤った陳述を行うことはない。前の3文に記載された陳述および保証は、“登録説明書”、第462条(B)条の登録説明書、またはそれに対する任意の発効後の改正、募集規約、またはその任意の改訂または補足における陳述または漏れに適用されないことを保証し、代理人がその中で使用するために書面で当社に明確に提供する資料に適合するものであるが、代理人が当社に提供する唯一のこのような資料には、以下(Br)6節に記載された資料が含まれている理解および同意がある。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。ここで、登録声明、要約及び売却株式は、証券法第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記の規則に適合する
(C)資格を満たしていない発行者身分。証券法164、405、433条の規則によると、当社は株式発行に関する不合格発行者ではない。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由作成目論見書は、証券法の要求に基づいて委員会に提出されている。証券法規によれば433(D)当社が提出または提出を要求された各自由作成目論見書、または当社またはその代表によって作成された、または会社によって使用または引用された各自由作成募集説明書は、すべての実質的な態様において、速やかに委員会に文書または保持(必要に応じて)および図の例を含む証券法規則433の要件に適合または遵守されるであろう。このような自由作成目論見書は、その発行日および各br決算日に登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突する情報も含まれない。参照で組み込まれた任意のファイルが含まれています。 は、最初の使用前に提供された無料執筆目論見書(ある場合)および電子ロードショー(ある場合)を除いて、会社は任意の無料執筆目論見書を準備、使用、または参照していません。事前に同意していない場合にも、無料執筆募集説明書を準備、使用、または参考にしません。
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(D)法団として成立した文書.登録声明と株式募集規約の中で参考方式で組み込まれた或いは組み入れられた文書は、証監会に提出する時、各重大な方面ですべて取引所法令の要求に符合し(何者が適用するかによって決められる)、かつ募集規約内の他のbr資料と一緒に読む時、重大な事実に対する真実な陳述を含まない、あるいはその中で必要な陳述或いは陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、誤解性がない。前の文で説明した陳述および保証は、登録声明、任意のルール462(B)登録宣言、それに対する任意の発効修正、募集説明書、またはその任意の修正または補足における陳述または漏れに適用されず、これらの陳述または漏れは、エージェントが書面で当社に明示的に提供するためのエージェント情報(定義は以下参照)に基づいて行われる
(E)取引所法案のコンプライアンス。株式募集規約の中で引用方式で合併或いは募集定款に組み入れられた文書とみなされ、当時或いはその後にすでに証監会に提出され、任意の自由に株式募集定款或いはその修正案或いは補充文書を書くことはすでに一致し、すべての重大な方面で取引所法案の要求に符合する
(F)会社の評判.当社は正式に登録設立され、デラウェア州の法律に基づいて存在し、信頼性が良好であり、登録声明及び募集説明書に記載された財産及び業務を有する権利と権限(会社及びその他)を有する。また、当社はその物件所有権又は賃貸又はその業務運営に当該資格を有する他のすべての他の司法管轄区域内で、良好な信用で業務を経営する資格があるが、当該等の他の 司法管轄区域内に上記資格又は信用が良好でなければ、個別又は全体が当社及びその付属会社の状況(財務又はその他)、運営、業務、物件又は見通しに重大な悪影響(重大な悪影響)を与えないことを合理的に予想する
(G)付属会社。当社の各付属会社はすでに正式に登録設立され、その登録所の司法管轄区の法律によって存在及び信用が良好であり、登録声明及び募集定款に記載された財産及び業務を有する権利及び認可(会社及びその他)がある。当社の各付属会社は、その財産の所有権又はレンタル権又はその業務の進行に必要な他のすべての司法管轄区域内で、外国法団として良好な信用で業務を経営する適切な資格を有しているが、当該等の他の司法管轄区において上述の資格又は信用が良好でなければ、この限りではないが、当該等の他の司法管轄区において個別又は全体的に重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は、この限りではない。一方、当社が直接または付属会社を介して所有する各付属会社の株式は、留置権、財産権負担および欠陥の影響を受けない
(H)普通株式。当社の普通株式及びその他のすべての株式はすでに正式に許可された；当社の法定株式は株式募集定款に掲載されている；当社のすべての発行済み株式は、普通株がすでに交付され、本合意に基づいて支払われた時、当該普通株はすでに有効に発行され、十分に配当金及び評価できなくなり、すべての重大な方面で募集定款中の資料及び株式募集定款の中で当該などの普通株の記述に符合する。当社の株主は正式な放棄或いは返済を受けていない普通株に対して優先購入権を持っていません；当社の発行した株式の中にはいかなる流通株もいかなる証券所有者の優先購入権或いは類似の権利に違反していません
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(I)発見者料金は徴収しない.募集説明書が開示されている以外に、当社とどのような人との間にはいかなる契約、合意、了解がなく、当社または代理人が今回の発売について当社または代理人に有効なブローカー手数料、人を探す費用、または他の類似した支払いの請求を提出することになる。
(J)登録権。登録声明及び株式募集定款の開示者を除いて、当社はいかなる者とも契約、合意又は了解を締結しておらず、当社が証券法に基づいて当該者が所有している任意の自社証券について登録声明を提出することを要求するか、又は登録声明に基づいて登録された証券又は当社が証券法に基づいて提出した任意の他の登録声明のいずれかの証券に当該証券を含めることを要求する
(K)発売される。この株はすでにナスダックの世界市場での上場が許可されており、発行通知の発表が待たれている
(L)これ以上の要求はない.本契約で行われる自社の株式の発売、発行および売却に関連する取引は、いかなる人(任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令、または任意の人 (任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)に完了する必要はないが、取得されたまたは行われた取引、ならびに州証券法または金融業界規制機関(FINRA)が要求する可能性のある取引は除外される
(M)財産所有権。登録声明及び株式募集定款の開示者或いは合理的な予想が重大な不利な影響を与えない以外、当社及びその付属会社はそれが所有するすべての非土地財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、しかもすべて留置権、押記、財産権負担及び欠陥がなく、しかも当社及びその付属会社は有効及び強制実行可能な賃貸約に基づいて任意の賃貸不動産或いは非土地財産を保有し、いかなる条項或いは規定がそれのなされた或いは行う使用に重大な妨害を与えることがない。当社とそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません
(N)取引による違約や衝突はない.本協定の署名、交付及び履行、並びに株式の発行及び売却は、いかなる条項及び規定に違反又は違反を招くことなく、又は違約又は債務償還トリガイベント(以下の定義を構成する)を招くことなく、又は(I)会社又はその任意の子会社の定款又は定款、(Ii)任意の政府機関又は機関又は任意の国内又は国外裁判所の任意の法規、規則、法規又は命令に基づいて、会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を加えることを招くことはない。当社、その任意の付属会社またはその任意の財産に対して司法管轄権を有するか、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が一方である任意の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産がその制約を受けている任意の合意または文書であるが、第(Ii)および(Iii)条の各項目を除いて、これらの違反、違反、違約、留置権、押記または財産権負担は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。債務超過トリガ事件とは、通知が発行された後、または一定期間が経過した後、任意の手形、債券または他の債務証拠の保持者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)に、会社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する権利がある任意のイベントまたは条件 を意味する
(O)既存のデフォルト設定と の競合は存在しません。当社又はその任意の付属会社は、そのそれぞれの定款又は細則に違反していないか、又は彼等のいずれか一方又は他のいずれか一方又は他の付属会社である任意の契約、ローン協定、住宅ローン、レンタル又は他の合意又は文書に記載されている任意の既存責任、合意、契約又は条件下の任意の既存責任、合意、契約又は条件に基づいて違約(又は通知又は時間経過が経過した場合には違約する)、等のbr}が違約しない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができる
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(P)プロトコルの許可.本協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付されました
(Q)ライセンスとライセンスを持っています。合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない場合を除いて、当社およびその子会社は、現在または提案されている業務を展開するために必要または重要なすべての十分な証明書、許可、特許経営権、許可および許可(許可証)を含むが、米国食品医薬品局(FDA)からのライセンスを含むが、これらに限定されないが、米国食品医薬品局(FDA)からのライセンスを含むが、当社またはその任意の子会社は、いかなるライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。もし当社およびあるいはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、個別または全体的に、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される
(R)労働争議なし。当社またはその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、重大な悪影響を及ぼす可能性のある労資紛争が発生する可能性がある
(S)知的財産権。合理的な予想が重大な悪影響を与えないか、または登録説明書および募集説明書に明示的に開示されている場合を除いて、当社およびその子会社がすべての特許、特許出願、発明、著作権の有効かつ実行可能な許可を所有または取得したか、またはこれらの特許、特許出願、発明、著作権を使用する権利が他の方法で使用される権利(商業秘密および他の未取得特許および/または非特許の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標登録および登録出願、サービス商標、商標名、ドメイン名および他の同様の知的財産権または独自の権利は、登録されているか否かにかかわらず、(適用される場合)(総称して知的財産権と呼ぶ)は、彼らが現在展開している業務に必要かつ重要である。当社の知る限り、当社及びその子会社の業務行為は、いかなる第三者のいかなる知的財産権とも衝突、侵害、流用、又はその他の方法で侵害されていません。登録説明書および目論見書に明示的に開示され、個別または全体的に決定されて会社およびその子会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)第三者が会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権の所有権に書面で主張していない。(Ii)当社またはその付属会社が所有または許可している知的財産権内に掲載されているすべての発行された特許は、有効かつ強制的に実行可能な特許であり、当社またはその付属会社が独自に所有または許可し、所有する範囲内で無料で所有されており、留置権および財産権負担がなく、(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有または許可している任意の知的財産権には、いかなる重大な侵害、流用、違反、違約またはその他の侵害行為もないことが知られている。(Iv)未解決の知的財産権がない、または当社に知られている限り、特別捜査、脅威訴訟、訴訟または他の人のクレームを行う義務はなく、当社またはその任意の子会社が当社またはその任意の子会社に対して所有または許可する知的財産権の権利に挑戦し、(V)未解決または当社に知られている限り、特別捜査、脅威訴訟、訴訟、訴訟または他の人のクレームを行う義務はなく、そのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲を疑問視する。(Vi)当社またはその任意の子会社が他人の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害し、当社はいかなる他の事実がそのようなクレームの合理的な根拠を構成することができるかを知らないが、当社は未解決または当社に知られている限り、特別捜査、脅威訴訟、訴訟または他のクレームを行う義務はない。および(Vii)当社またはその任意の付属会社がそれぞれの業務において使用する任意の知的財産権 は、当社またはその任意の付属会社によって取得または使用されておらず、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反している
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(T)環境法。“登録説明書”および“目論見書”の開示以外に、当社またはその任意の子会社は、危険または有毒物質の使用、処分または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露に関する任意の法規、規則、規則、決定または命令(総称して環境法と呼ぶ)に違反しておらず、会社およびその子会社は、いかなる環境法によって拘束された物質で汚染された不動産を所有していないか、または経営している。いかなる環境法によれば、いかなる非現場処置または汚染に対しても責任を負わず、いかなる環境法に関連するいかなるクレームの制約も受けない。違反、汚染、責任またはクレームは単独または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響を及ぼすからである。当社はこのようなクレームを引き起こす可能性のある未解決の調査があることを知りません
(U)操作していない.当社は、株式の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に取られていないが、本項では、代理人の行為について何も述べていない
(V)統計データおよび市場に関するデータ。株式募集説明書または潜在的投資家との任意の口頭または書面とのコミュニケーションに含まれる任意の第三者統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来している
(W)内部統制と“サバンズ-オキシリー法案”の遵守。登録声明及び目論見書に開示されている場合を除き、会社、その子会社及び会社取締役会(取締役会)は、サバンズ-オキシリー法案の適用条項及びすべての適用される取引所規則を遵守する。当社は、開示制御及び手順並びに会計事項及び財務報告の内部統制、並びに法律及び規制コンプライアンス制御(総称して内部統制と呼ぶ)が証券法(適用範囲内)に適合し、合理的な保証を提供するのに十分であるが、(I)取引が管理層の一般的又は具体的な許可に従って実行されるのに十分な合理的な保証を提供するのに十分である財務報告内部統制制度を維持する(取引法第13 a-15(F)条参照)。(Ii)米国公認会計原則(GAAP)に従って財務諸表を作成し、資産の責任追及を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)既存資産と比較して、記録された資産責任追及を合理的な時間間隔で行い、任意の差異に対して適切な行動をとること。取引所規則によると、内部監視は取締役会審査委員会(審査委員会)が監督するか、株式発売完了後に取締役会審査委員会(審査委員会)が監督する。代理店への開示以外に、当社は、監査委員会または取締役会に開示または報告を開示または報告することはなく、次の135日以内に、当社の合理的な予想は、以下の状況を監査委員会または取締役会に開示または報告しないことを合理的に予想する：重大な欠陥、重大な弱点(いずれも証券取引法第12 b-2条参照)、内部統制上の不利な変化、または管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為、または証券法に違反または遵守できなかった行為は、不利と判断された場合、重大な悪影響を及ぼす
(X)訴訟。登録説明書及び募集定款の開示者以外に、当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの財産に対する保留訴訟、訴訟又は法律手続(当社の知られている限り、任意の裁判所又は政府機関又は機関による任意の照会又は調査を含む)は何もなく、これらの訴訟、訴訟又は法律手続は、当社又はその任意の付属会社に不利であると判断された場合、当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、又は当社の履行能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
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本プロトコルの下での義務、または普通株の売却に関する他の重大な行動、訴訟または法的手続き(当社によれば、任意の国内または海外の裁判所または政府機関または機関を含む任意の照会または調査)は脅かされないか、または当社に知られている限り、予期される行動、訴訟または法的手続きはない
(Y)財務諸表。登録報告書及び株式募集規約の一部として証監会に提出された財務諸表 はすべての重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社が示した日付までの財務状況及び運営業績及び示された期間の現金流量を列記し、この等の財務諸表は公認会計基準に基づいて作成し、一致原則に従って応用する
(Z)監査役の独立性。普華永道会計士事務所はすでに当社のある財務諸表を認証し、当社に関連する独立公認公共会計士事務所であり、委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会が採択した適用規則と条例及び証券法の要求に適合している
(Aa)大きな不利な変化はない.登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、自己登録説明書及び募集定款内に参考方式で組み込まれた最新の審査財務諸表がカバーした期間が終了した後、(I)何の変化もなく、あるいは予想変化に関連するいかなる発展或いは事件も合理的に予想することは重大な悪影響を招くことができ、(Ii)当社はその任意の種類の株式宣派、支払い或いは任意の形式の配当或いは分配を行っていない、及び(Iii)配当は重大な不利な変化、短期負債及び長期負債がなく、当社及びその子会社の流動純資産又は純資産
(Bb)会社法に投資する。目論見書に記載されているように、当社はそうではなく、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)で定義された投資会社でもなく、その後、当社はそうではなく、目論見書に記載されている株式の発行及び売却及び得られた収益の適用でもないであろう
(Cc)格付け。当社は、どの国でも認められている統計格付け機関(取引法第3(A)(62)節で定義されているように)を格付けする債務証券又は優先株を有していない
(Dd)制裁。米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)は、現在、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、その任意の取締役、高級管理者、従業員、または任意の代理人または付属会社は、いかなる米国制裁の対象または目標ではない。当社またはそのいかなる子会社も、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナのいかなるカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、これらに限定されない制裁対象または対象に属する国または地域にも存在しない。さらに、当社は、そのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動またはそのような人々または地域との業務を支援するために、直接または間接的に使用することはなく、またはそのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動またはそのような人々または地域との業務を支援するために、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む)が適用制裁規定に違反することをもたらすであろう。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった任意の人または任意の制裁された国と故意にいかなる取引または取引を行うことは意図的ではない
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(Ee)反腐敗と反賄賂法。当社またはその任意の付属会社、取締役または高級社員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の人々は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表するために行動する過程で、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際組織、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するための任意の行為を行うか、または取ること；(Iii)1977年の米国“反海外腐敗法”(改正された)、英国“2010年贈賄法”、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法の任意の規定に違反または違反；または(Iv)任意の不法な賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法な支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその子会社は、これらの政策やプログラムを継続的に遵守することを確保するために、合理的な設計の政策やプログラムを策定し、維持している
(Ff)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の適用された政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインを遵守し、いかなる裁判所又は政府機関又は任意の裁判所又は政府機関によって訴訟、訴訟又は訴訟を提起することはない。当社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限りでは脅かされています
(GG)FDA。当社はFDAのすべての適用規則、法規、および政策を運営し、現在遵守しており、このように運営できないか、またはFDAのすべての規則、法規、および政策に適合しない限り、合理的に重大な悪影響を与えない
(Hh) 臨床試験。当社が行っている任意の臨床試験と人体研究、および当社の知る限り、当社または当社が参加している任意の臨床試験および人体研究を代表して、当社の候補製品に関連して、FDAと米国以外の類似規制機関のすべての適用規則、法規と政策に従って行われており、当社はこれらの規則、法規と政策、および現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践に制限されているが、行われなければ合理的に予想されないことは重大な悪影響を与える
(Ii)税金。当社は、本契約の日までに提出される必要のあるすべての連邦、州、地方、および非米国納税申告書、またはその延期されたすべての納税申告書を提出しました(単独で提出できない場合、または合計が重大な悪影響を与えない場合を除く限り)、これに関連する任意の評価、罰金または罰金(ただし、GAAPが要求する準備金を設定するための善意の議論のために設定された任意のこのような税金、評価、罰金または罰金を除く)を含むすべての税金を支払いました。非申告または無支払いが個別または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く)。また、当社に不利な税額赤字が重大な悪影響を及ぼすと判断されたことはありません(当社も合理的に当社に不利になることが予想される税務赤字を承知しています)
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(JJ)保険。当社は、適切な格付けのクレームを有する保険者によって保証され、損失とリスクに対する補償能力およびそれが従事している業務における類似規模会社の慎重かつ慣例的な金額；当社またはその業務、資産、従業員、高級管理者および取締役に保険を提供するすべての保険証書および忠誠または保証債券は、個別または全体が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、すべての重大な面で当該等の保険証書と文書の条項を遵守する。また、当社は当該等の保険書又は文書に基づいてクレームを提出していないが、いかなる保険会社も保留権利条項に基づいて責任又は抗弁を拒否している。当社はいかなる要求又は申請の保険範囲も拒否されていない；当社はその保険範囲が満了したとき、当社はその既存の保険範囲を継続することができない、又は類似の保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続するために必要な費用を得ることができないが、その費用は“登録声明”及び募集定款に開示されない限り、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されない。当社は役員と上級管理職保険を取得しており、金額は業務中の類似規模会社の慣行金額と同じです
(KK)ネットワークセキュリティ；データプライバシー。(I)登録声明及び募集規約の開示以外に、当社の任意の情報科学技術及び当社或いは当社の名義で維持される任意の情報科学技術及びコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア又はデータ(その顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー及び当社または当社によって維持される任意の他の第三者データを含む)(総称して情報科学技術システム及びデータプロトコルと総称する)には、いかなるセキュリティホール、攻撃又は他の危害もなく、これらのセキュリティホール、攻撃又はその他の危害は、個別又は合算による重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(Ii)会社は、(X)ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、(Y)不正使用、アクセスからITシステムおよびデータを保護すること、および(Z)企業が個人識別情報および/または第三者が提供する任意の他の情報を収集、使用、転送、処理、記憶、および開示することに関連するすべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用判決、命令、規則および法規、内部政策および契約義務を遵守してきた。本条(Ii)項の場合を除き、個別または全体に大きな悪影響を与えない。(Iii)会社はすでにその業務のために業界標準と慣例に符合する商業上の合理的なバックアップと災害復旧および安全計画、プログラムと施設を実施した；および(Iv)会社はすでにその業務のために業界標準と慣例に符合する商業合理的なステップを取って、ITシステムとデータを保護した。
(Ll)他の引受プロトコル。当社は代理または引受業者と市場取引や持続株式取引について合意した他の任意の合意の一方ではありません
当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員又は代表が署名し、発行株式について代理人又は代理人弁護士に送付する任意の証明書は、当社が当該証明書の発行日にそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる
当社は，代理人および本合意第4(O)と5(A)(V)条に基づいて提出された意見のうち，当社の弁護士と代理人の弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め，この信頼に同意した
第三節普通株式の発行及び売却
(A)証券を売却する。本プロトコルに記載されている陳述、担保及び合意によれば、本プロトコルが規定する条項及び条件を満たす場合には、当社とエージェントは、当社は、代理期間内に、会社が交付可能な発行通知に基づいて、時々代理店(販売代理として)を介して代理店(依頼者として)に株を直接売却することを求めることができ、販売総価格は計画金額の上限に達することができる
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(B)発行機構
(一)通知を出す。本プロトコルの条項と条件により，エージェント期間内の任意の取引日において，第5(A)節と第5(B)節で述べた条件を満たせば，会社はエージェントに発行通知を提出することで株式発行を要求する権利を行使することができるしかし前提は， は，いずれの場合も，(A)当社は，(I)(X)発行を要求する金額の販売総価格に，(Y)本プロトコルにより発効するすべての 以前の発行通知によって発行されたすべての株式の販売総価格の和が計画最高額を超えてはならないこと，および(B)任意の発行通知が交付される前に，任意の以前の発行通知によって規定される期限が満了したか，または終了したものとする.発行通知は、取引日に本契約別表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社が電話で確認する(決定された者に音声メールメッセージを送信することを含む)とみなされるが、十分な事前書面通知の下で、代理店はそのような者のリストを随時修正することができることが了承されている
(Ii)エージェントの努力.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定に基づいて、エージェントは、発行通知を受信した後、その正常な販売および取引慣行に従って、商業的に合理的な努力で販売エージェントが販売エージェントとしての株式として同意し、本プロトコルの条項に従ってその株式の売却を一時停止、キャンセルまたは終了しない限り、発行通知によって指定された資料に基づいて配給を行う。疑問を生じないように，本協定双方はいつでも通知を修正することができ，双方が書面でこのような修正に同意することを前提としている
(三)見積方式と販売方式。これらの株式は、(A)当社の同意を得て私的協議取引方式で発売することができる、(B)大口取引方式で発売すること、または(C)証券法第415条(A)(4)条で定義された市場で、直接主要市場での販売または任意の他の既存の普通株式取引市場での販売を含む法律で許可された任意の他の方法で発売することができる。本プロトコルのいずれの内容も、いずれか一方が前に述べた要約および売却方法に同意することを要求するものとみなされるべきではなく、(上記(A)および(B)条で述べたものを除く)エージェントが任意の株式を配給する方法は、エージェントが自ら決定すべきである
(Iv)当社に確認書を発行します。本プロトコルの下の販売エージェントとして，エージェントは，本プロトコルで株式を配給する取引日の次の取引日の開始前に当社に書面確認を提供し，その取引日に販売される株式数，対応する販売価格，それについて当社に支払うべき発行価格 を列挙する
(V)定住。各株式発行は、このような株式発行の適用決済日に決済され、第5節の規定に適合する場合には、各決済日または前に、当社は、受託預託(DWAC)システムまたは本合意当事者が共同で合意した他の引渡し方式により、預託信託会社の預金/抽出(DWAC)システム、または本プロトコル当事者が共同で合意した他の交付方式により、販売株式を電子的に譲渡させるか、すべてのbrの場合、自由に取引可能で譲渡可能で、良好な交付形態の登録株式であるべきである。エージェントは，即時利用可能資金に関する発行価格を電信為替方式で当日の資金でbr社が決済日までに指定した口座に渡す.当社は、本契約に基づいて株式を売却するたび(販売毎に)、合意された価格で代理人に株式を売却することができる
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(六)販売を一時停止または終了する。標準的な市場決済慣行によれば、会社または代理人は、他方(電子メールを介して別表Aに記載された各個人に通信することを含む)または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認された)を書面で通知した後、任意の株式販売を一時停止し、発行通知に規定された期限を直ちに終了しなければならないしかし前提は(A)このような一時停止及び終了は、いずれか一方が当該通知を受ける前に、本合意に従って任意の株式の配給又は売却について負う義務、(B)代理人が自社に株式の売却を確認した後、当社がいかなる株式の売却を一時停止又は終了した場合、当社は、当該株式等に関する第3(B)(V)条を遵守する義務がある。及び(C)当社が引渡し日に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、代理人が当社の違約により招くいかなる損失、申索、損害又は支出(罰金、利息及び合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)に損害を与えないことに同意する。双方は、 が本協定項の義務を履行する際に、当社が上記(V)項の要求に従って株式決済販売を交付していない場合、代理人は株式貸出者から普通株を借り入れることができ、当該等の株式で当該等の借入金を決済又は弁済することができることを確認し、同意する。当社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて当該代理人に書面で決定された者に発行されない限り，その通知は当該代理人に対して無効であることに同意する
(Vii)雇用等は保証されていない。当社は、(A)代理人が株式の配給に成功することを保証することができないこと、(B)代理人が株式を売却しなければ、当社または他の誰にも責任や義務を負わないこと、および(C)代理人は、代理人が当社と別途明確な合意がない限り、本合意に従って主要な方法で株式 を購入する義務がないことを確認し、同意する
(Viii)重大非公開情報 .本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は代理人と同意し、当社が重大な非公開資料を持っている任意の期間に、当社は代理人にいかなる発行通知を提出することもできず、代理人もいかなる株式を配給する義務もない
(C)料金。提供されたサービスに対する補償として， 社は適用された決済日に代理店に販売手数料を支払い，エージェントが適用された発行金額から販売手数料を差し引いた適用発行金額(第3(B)(Vi)条による一時停止または終了の販売を含む)
(D)支出。当社は、(I)株式の発行および交付のすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)株式の発行および売却に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出を含む、本契約の義務および取引を履行することによって生じるすべてのコスト、費用および支出を支払うことに同意する。(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、入札説明書、会社または代表会社によって準備され、使用または言及された任意の自由に作成された入札説明書(以下のように定義される)およびそれらのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出；(Vi)会社または代理人は、州証券法または青空法律またはカナダ省級証券法に基づいて、株式の全部または一部を取得する資格または登録(または資格または登録免除を取得する)によって生じるすべての届出費用、弁護士費および支出、(Vii)代理人弁護士の合理的かつ検証可能な費用および費用、代理人弁護士の合理的な費用および支出を含み、代理人およびFINRA審査(ある場合)、代理人の株式への参加を許可することに関連する合理的な費用および支出を含む。(Viii)FINRA審査に付随する出願料(ある場合)；(Ix)費用および支出
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(Br)当社は発売株式に関するロードショーについての投資家の紹介と、(X)株式のマザーボード市場への上場に関する費用及び支出。上記(Vi)項および第(Vii)項によれば、代理弁護士の費用および支出は、(A)75，000ドル(本プロトコルの実行に関連する)および(B)25，000ドルを超えてはならない(会社が第4(O)条に従って証明書を提供する各トリガイベント日(以下に定義する)に関連する費用および支出)
第4節.付加条約
本契約の他の場所で締結された任意の他の契約や契約のほか、会社はエージェントと以下の契約を締結し、同意します
(A)“取引所法案”を遵守する。代理期間内に、会社は(I)取引法に規定する方式に従って、取引法に規定する期限内に、速やかに委員会に“取引法”第13、14又は15条に規定するすべての報告及び書類を提出しなければならない。及び(Ii)当社全権適宜決定の下で、(A)そのForm 10-Q四半期報告及びForm 10-K年度報告に要約を含み、関連報告期間内に、(1)本プロトコルにより代理人によって売却された株式数(ある場合)及び(2)当社が当該等の売却から得た純収益 ；又は(B)証券法又は取引法により許可された他の申告文書(各臨時株式募集説明書副刊)、当該br概要情報及び、を含む目論見副刊を作成する。証券法第424(B)条(証券法第424(B)条及び証券法第430 B条に要求される期間内である。)に基づいて、少なくとも四半期毎に一時募集説明書補充説明書を提出する
(B)“証券法”コンプライアンス。本契約日の後、会社は、直ちに代理人に書面で通知しなければならない：(I)委員会の任意の意見または補充情報を受信した後、(Ii)登録声明、規則462(B)登録声明または募集説明書の任意の修正または補足条項、または任意の自由作成募集説明書の任意の修正が発効した後に任意の出願を提出する日時、(Iii)登録声明または任意の規則462(B)登録声明の任意の後に発効した改訂が発効した時間および日；及び(Iv)証監会は、登録説明書又はその任意の発効後の改正、任意の規則第462(B)条登録説明書又は募集定款の任意の改正又は補充、又は任意の自由作成募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令、又はその上場又は指定見積の証券取引所への上場又は指定の申立てを禁止、一時停止又は終了する任意の手続、又は当該いずれかの目的の法的手続を脅迫又は開始する任意の停止令を発行する。もし委員会がいつでもこのような停止命令を出した場合、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、実行可能な状況でできるだけ早くこの命令を解除するだろう。また、当社は、証券法第424(B)条及び第433条(何者が適用されるか否か)の規定を遵守することに同意し、委員会が当該等の第424(B)条又は第433条に基づいて提出された任意の書類を速やかに受信したことを確認するための合理的な努力を行う
(C)“株式募集説明書”及びその他の“証券法”事項の修正及び補充。株式募集説明書がbrの発生または存在によって、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述を含まないように、株式募集説明書を修正または補充する必要がある場合は、“証券法”を含む適用法を遵守するために、株式募集説明書を買い手に渡す場合(誤解されない)、または代理人または代理人の弁護士が、適用法律を遵守するために目論見書を修正または補充する必要があると考えられる場合、会社は(第4(D)及び第4(F)条に該当する場合)迅速に準備し、委員会に提出し、このような改正又は補充された目論見書の記載が含まれないように、自費で代理店に目論見書の改訂又は補充を提供することに同意する
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募集説明書が買い手に交付された場合、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述をその中の陳述を行うために必要な重大な事実として、誤った導電性を有するか、または改正または補充された目論見書を証券法を含む適用法に適合させる。代理人は、このような修正または補足のいずれにも同意または交付し、会社が第4(D)条および第4(F)条に従って放棄する義務を構成しないしかし前提は会社がこのような申請を提出できなかった場合、代理店が所有する唯一の救済措置(代理店が本協定第3(D)項または第6項に従って享受する権利を除く)は、改正または補充申請が提出されるまで、本協定による販売を停止しなければならず、また、会社がこのような改正または補充請求を提出していないことは、第3(D)または第6条のいずれの義務または責任を解除しないか、または代理が本協定において会社が陳述および保証に依存する権利に影響を与えるものである。上記の規定があるにもかかわらず、処理すべき発行通知がなく、当社は当該等の改訂や補充を提出しないことがその最適な利益に合致すると考えており、当社 は当該等の改訂や補充を提出する必要はない
(D)エージェントは修正案の提案と補編の審査を行う.発行通知が未解決の任意の期間内に、取引法に基づいて提出された任意の登録声明を含む改正または補充登録声明(証券法に従って規則462(B)に従って提出された任意の登録声明を含む)または募集説明書(取引法に従って提出された任意の報告を合併することによって行われるいかなる修正または補足を含まない)の前に、当該提案の修正または補充が本協定に関連する株式または意図された取引に関連する限り、会社は、審査のために、当該等の修正または補充の提案または補足の写しを提案または使用する前の合理的な時間内に、各項目の修正または補足の写しを代理人に提供しなければならない。代理事前の同意を得ずに、当社は当該等の提案の修正又は補充を提出又は使用してはならない。当社は、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、当該規則の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出しなければならない
(E)自由に目論見書を書く。相手が事前に書面で同意していない場合、当社も代理店も準備、使用、言及または配布、または準備、使用、言及または配布が自由作成募集説明書を構成する任意の書面通信を用意していない。これらの条項は証券法ルール405において定義されており、本プロトコルで意図された発売については定義されている(いずれもこのような自由作成募集説明書はここでは自由執筆募集説明書と呼ばれる)
(F)募集規約を無料で作成する。発行通知が発行されていない任意の期間内に、当社は、提案提出または使用の時間の前に合理的な時間前に、各提案の自由作成募集規約または当社またはその代表によって準備され、使用または言及される予定の任意の修正または補足文書のコピーをエージェントに提出しなければならない。代理の同意を得ずに、当社は任意の提案を提出、使用または言及する自由に入札規約またはその任意の修正または補足文書を作成してはならない。当社は代理人の合理的な要求に応じて、当社又はその代表が作成又は使用する任意の無料書面入札規約の写しを代理人に無料で提供しなければならないが、この等の提案改正又は補充条項が株式又は取引に関連することを限度とする。証券法(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)において、募集説明書が株式販売に関連する任意の時間(ただし、いずれの場合も、本合意日までであり、本合意日を含む任意の時間)に発生または発生した場合、任意のイベントまたは開発が発生し、それを代表して作成、使用された任意の自由に株式募集説明書を作成する必要がある場合、または当社が登録説明書に記載されている情報と衝突するか、または衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れているか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていないか、その後誤解されていない場合には、会社は、紛争を除去または修正するために、自由に作成された目論見書を迅速に改訂または補足し、またはそのように修正または追加されたこれらの自由な募集説明書中の陳述を、重大な事実の非真実な陳述を含まない、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実として陳述しなければならない。場合によります
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はその後の時間が有効であり，誤解してはならない(どのような状況に依存するかに依存する)；しかし前提はなお、当該等の任意の自由執筆募集規約を改訂又は補充する前に、当社は、当該等の自由執筆募集規約の提案を提出又は使用することを提案する前の合理的な時間内に、代理人に審査のための使用を提供し、代理人の同意を得ずに、当社は当該等の改正又は補充された任意の自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならない
(G)代理人が自由に株式募集規約を作成することを提出する。当社は何の行動も取ってはならず、代理人又は当社は証券法第433条(D)条に基づいて代理人又はその代表が作成され、代理人が本条例により提出を要求されない自由執筆募集規約を証監会に提出しなければならない
(H)登録説明書及び目論見謄本。本合意の日から前回の証券法(第173(D)条を含むが、これらに限定されない)が株式売却に関する説明書を必要とすると規定されている場合まで、当社は、登録説明書及びその各改正の写し(電子コピーであってもよい)を証券法又は証券法の各改正の写し(電子コピーであってもよい)に提供することに同意し、その形態は、証券法又は証券法下の第424(B)条に基づいて委員会に提出された形態と同じである。両者の数は、エージェントが時々合理的に要求する可能性のある数である。また、証券法又は任意の司法管区の青空又は証券法に基づいて、適用される決済日当日又は前の任意の時間に募集説明書の交付が要求され、時刻が発行通知に規定されている株式発行又は売却に関する任意の期間であり、その時間に何らかの事件が発生した場合、その際に改訂又は補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述又は陳述漏れの陳述に必要な任意の重大な事実を含むであろう場合は、引渡し時の状況に応じて誤ったものではなく、又は、他の何らかの理由で、証券法または取引所法を遵守するために、株式取引法に基づいて引用された任意の文書を同期間内に修正または補充する必要がある場合には、代理人に通知し、代理人に株式売却の要約を一時停止するように要求する必要がある(通知を受けた場合、代理人は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く要約を停止しなければならない)。当社が当時改訂又は補充された登録説明書又は目論見を修正又は補充することを決定した場合、当社はできるだけ早く電話で代理(及び書面で確認する)を通知し、その際に改訂又は補充された登録説明書又は目論見の改訂又は補充を証監会に迅速に提出して、当該等の声明又は漏れを訂正し、又は規定に適合させる必要がある；ただし、同一期間に当該代理人が株式取引について目論見書を提出することを要求された場合は、当社は速やかに当該等の改訂又は補充を証監会に提出しなければならない
(一)青空がコンプライアンス。当社は、代理人及び代理人の弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律に基づいて、株式の売却資格又は登録(又は免除適用を得る)を取得し、当該等の法律を遵守し、株式分配に必要な場合には引き続き有効な当該等の資格、登録及び免除を行わなければならない。会社は外国会社の資格に適合することを要求されるべきではなく、現在資格に適合していない、あるいは外国会社として納税するこのような司法管轄区でbrプロセスの一般サービスを受けるようにする必要もない。当社は、任意の司法管轄区域内で、株式の発売、売却又は売買の資格又は登録(又は当該等の免除に関連する任意のbr免除)、又は当該等の目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したことについて、当該等の資格、登録又は免除を一時停止する命令が出された場合、当社は、当該等の資格の撤回、登録又は免除を取得するために、早急に商業的に合理的な努力をしなければならないことを代理人に通知する
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(J)損益表。当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代理人に、本契約日後の当社初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書(審査する必要がない)を提供し、当該収益報告書は、証券法第11(A)条及び証券法第158条の規定に適合しなければならない
(K)上場； 株式保留。(A)当社は株式の主要市場への上場を維持し、及び(B)当社は、優先購入権を有することなく、当社が本合意項の下での責任を果たすことができるように、いつでも株式を保留及び保留する
(L)エージェントを譲渡する.当社は株式登録及び譲渡代理を招聘及び維持し、費用は会社が負担しなければならない
(M)職務調査を行う。本協定の有効期間内に、会社は、代理人が時々提出する可能性のある合理的な要求に基づいて、代理人が行う予定の取引について行われる任意の合理的な職務審査に合理的に協力し、通常の営業時間内および会社の主要事務所で情報を提供し、文書を提供し、会社の高級管理者を含むが、これらに限定されない
(N)宣言および保証.当社は、発行通知および株式交付のたびに、(I)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルによる当社が発行通知またはbr決済日(どのような場合に応じて)の日付が真実で正しいかを代理人に確認すべきであることを認め、このような日付毎に行われているが、入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が開示可能な場合を除く。及び(Ii)は、当該等の陳述及び発行通知に関する株式決済日が真実かつ正確でないことを保証する場合は、当該等の陳述及び保証が当該等の期日毎に行われるように代理人に通知する(ただし、当該等の陳述及び保証は、改訂及び補充された当該等の株式に関する登録声明及び募集規約に関連するものとみなされる)
(O)アクティビティをトリガした日付の成果物；証明書.当社は、初めて通知を出した日または前に、本合意期間内に：
(A)発効後の改訂、シール又は副刊の方式で、任意の登録説明書又は目論見(株式以外の証券の発売のみに関する目論見説明書又は第4(A)(Ii)(B)条に基づいて提出された目論見書を除く)を監察委員会に提出するが、書類を登録説明書又は目論見に組み込む方法ではない
(B)監査委員会に会社の年次報告テーブル10-Kまたは四半期報告テーブル10-Qを提出する(各場合)
(C)改訂された財務資料を掲載した任意のグリッド10-K/Aまたはグリッド10-Q/Aを監査委員会に提出するか、または以前に提出されたグリッド10-Kの年報またはグリッド10-Qの四半期報告に対する重大な修正、それぞれの場合、または
(D)監査委員会に、改訂された財務資料(グリッド8-K第2.02または7.01項に基づいて提供された資料またはグリッド8-K第8.01項に基づいて開示された資料を除く)が記載されている最新の会社リスト8-K報告書を提出し、これらの資料は、財務会計基準第144号報告書に従って特定の財産を非持続経営に再分類することに関するものであり、代理人は、これらの資料が会社の証券発売に重要であると合理的に考えている
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(上記(A)~(D)項に記載のいずれかのこのようなイベントがイベントをトリガする日である)会社は、代理人(ただし、上記(C)又は(D)項の場合、代理人が会社のグリッド10-K又はテーブル10-Q又はグリッド8-Kの現在の報告に含まれる情報が普通株式所有者に重要な意味を有することを合理的に決定した場合にのみ、当該修正又はテーブル8-Kを委員会に提出した後にそのような証明の提供を要求する場合にのみ、イベントをトリガした日付の証明書をエージェントに提供する。本契約の添付ファイルBとして、当社の最高経営責任者総裁又は最高財務官が署名します。発行通知保留または一時停止発効中に発生した任意のトリガイベント 日付は、本第4(O)条に従って証明書を提供する要求を自動的に放棄しなければならず、免除は、当社が本条項に従って株式売却指示を発行した日(このカレンダー 四半期についてはトリガイベント日とみなされるべき)および次のトリガーイベント日のうちより早く発生する日まで継続される。上述したにもかかわらず、当社がその後、停止が発効したトリガイベント日後に株式を売却することを決定し、第4(O)条に基づいて代理人に証明書を提供しない場合、当社が株式売却指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の株式を売却する前に、会社は、当該株式売却指示が発行された日から代理人 に当該第4(O)条に該当する証明書を提供しなければならない
(P)法的意見。最初の通知の日または前に、会社が第4(O)条に従って証明書の交付を義務化した各トリガイベント日(免除に適用されず、本合意日を含まない)の日または前に、会社の弁護士Latham&Watkins LLP にその負の保証状および書面法的意見の提出を促すべきであり、それぞれは交付日が明記されており、そのフォーマットおよび実質内容は、以前に代理人およびその弁護士に提供された表と実質的に類似している。当時改訂または補充された登録説明書および目論見と関係がある。このような意見を後日定期的に提出するために、当社は、代理人が以前に交付された意見書に依存し、任意の時間の経過またはトリガイベントの日付について適切な修正を行うことを可能にするために、弁護士の信頼書を代理人に適宜提供することができる(以前の意見の陳述が、トリガーイベントの日付までに改訂または追加された登録声明および目論見に関連しているとみなされなければならない)。表格10-Kの年次報告または表格10-Qの四半期報告を提出する際には、会社は各弁護士に1通以下の意見書および負の保証状を提供することを要求されなければならない
(Q)慰問状。第1の通知が発行された日又は前に、会社は、第4(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日又は前(本契約の日を除く)に、独立公認会計士事務所の普華永道有限責任会社に、代理人及びその弁護士を実質的に合理的に満足させるフォーマット及び実質的に合理的な慰め状を提出するように促すべきである。普華永道会計士事務所は、登録声明に引用又は合併を含む財務諸表を監査している。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ類似している。しかしながら、任意のこのような慰め文は、取引法に従って委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって組み込まれるか、または株式募集説明書に組み込まれるとみなされることを前提として、指定されたトリガイベント日にのみ が必要であることが条件である。当社は、10-K表年次報告または10-Q表四半期報告書を提出するたびに、本協定項の慰問状を1部以下提供することを要求されなければならない
(R)秘書証明書.最初の通知の日または前に、会社は、第4(O)条に従って証明書の交付が義務付けられた各トリガイベント日 (本合意の日を含まない)に基づいて、会社の秘書によって署名された日付が交付日である証明書を代理人に提供しなければならない：(I)添付された証明書が、会社取締役会が正式に採択した許可署名および本協定を交付する決議の真および完全なコピーであることを証明する
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(Br)本プロトコルおよび行われる取引の完了(本プロトコルによる株式の発行を含むが、これらに限定されない)は、証明書の署名の日および締め切りの日に完全に発効しなければならず、(Ii)は、当社または当社が本契約に署名したすべての人を代表する職位、在任、正当な権力および署名式のような証明および証明でなければならない。 第4(P)および5(A)(V)条に記載されている会社弁護士または代理弁護士(定義は以下に示す)と共に、その意見を発表して合理的に要求する良好な信用証明書または他の公職者証明書および負の保証関数
(S)エージェント自身の口座；顧客の口座.当社は，代理人 が本プロトコルにより普通株を売却するとともに，適用法律に従って，エージェント自身の口座とその顧客の口座のための普通株取引を行うことに同意した
(T)投資制限。当社は、当社が株式を売却して得た金を投資又はその他の方法で使用してはならないので、当社又はその任意の付属会社は“投資会社法”に基づいて投資会社として登録しなければならない
(U)市場活動。当社は、株式の売却または再販売を促進するために、または他の方法で、株式の売却または再販売を促進するために、または他の方法で、株式または任意の他の参照証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に予想するためのいかなる行動も取らず、各関連会社にM規則のすべての適用条項を遵守させるべきである。規則102(D)節の任意の例外によれば、M規則102条の制限は、株式または任意の他の参照証券には適用されない。そして、エージェントからの通知を受けた後(または、遅くなった場合、通知に規定された時間)には、会社はルール102を遵守し、その例外状況が利用できないように、各関連会社にルール102を遵守させるべきであるが、ルール102の他の規定(委員会によって解釈される)は確実に適用される。第102条(D)項の要件を満たさなくなった場合は，会社は直ちに代理店に通知しなければならない
(V)他の販売通知書。代理人の書面の同意を得ずに、当社は、売却、販売、または任意の普通株式を直接または間接的に処理するか、または普通株式(本プロトコル項目の株式を除く)に変換または交換することができる普通株または証券、引受権証、または普通株を購入または買収する任意の権利の契約を提出しない。 期間内に、本契約項の下のいずれかの発行通知がエージェントに交付される日より前の第3の取引日から、(X)その発行通知に基づいて売却された株式の受け渡し日以降の第3の取引日および(Y)自社がエージェントにその発行通知を撤回することを通知した日まで、両者のうち早い者を基準とする。また、市場上で任意の他の株式取引を直接または間接的に行うことはなく、それによれば、会社(別の人を介して代理人または依頼者として含む)は、本合意の終了前に売却、販売、売却契約を締結すること、任意の普通株(本協定に従って提供される株式を除く)を売却または処分すること、または普通株または普通株に交換可能な証券、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収することができる権利を提出する。しかし、(I)普通株の発行または売却、普通株の購入、または任意の従業員または取締役が引受権または他の持分奨励を行使することによって発行可能な普通株のオプション、インセンティブまたは福祉計画、株式購入または所有権計画、長期インセンティブ計画、配当再投資計画、ナスダック規則下の誘因報酬または当社またはその付属会社の他の報酬計画(現在有効または後に実施されているにもかかわらず)、(Ii)取引所で発行可能な普通株を発行または販売する場合には、この制限を必要としない。証券の転換または償還または行使またはEdgar日に帰属するか、または他の書面で代理人に提出された書類に開示された引受権証、オプションまたは他の持分奨励金、(Iii)任意の行使されていない引受権、株式承認証、普通株を購入または買収する任意の権利、および(Iv)普通株または普通株式に変換または交換可能な証券brは、本合意日後に発生する合併、買収、他の業務合併、協力協定または戦略連合の対価として使用することができる
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主に資金集め目的で発行された普通株ではないが、いずれの発行通知も発行されておらず、第(Iv)条に従って発行または発行可能な普通株式数が、本契約日までに発行された普通株式総数の5%を超える場合、当社は、第(Br)条第(Iv)条第(Iv)項に従って普通株式を発行することはなく、その発行通知は発行されていない
5節で通知された交付条件と決済条件
(A)当社は、発行通知及び代理店が株式の売却を義務付けている前提条件を提出する権利がある。当社が本合意項の下で発行通知を交付する権利は、当該発行通知が交付された日に満たされなければならず、代理店が発行通知規定の適用期間内にその商業的に合理的な努力を用いて株式を配給する義務 は、発行通知規定の適用期間内の取引日毎に以下の各条件を満たさなければならない
| (i) | 会社の陳述と保証の正確性；会社の表現。当社は、第4(O)節に証明書の交付を要求した日または前に、第4(O)節で交付を要求した証明書を交付しなければならない。会社は、当該日又は前に、当社の合意要求の履行、満足又は遵守を要求するすべての契約、合意及び条件を履行し、遵守しなければならないが、第4(M)節、第4(Q)節及び第4(R)節に含まれる契約を含むが、これらに限定されない |
| (Ii) | 禁令はありません。いかなる法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止は、本合意の予期される事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府当局または本合意の予期される事項を処理する権利のある任意の自律組織によって制定、登録、公表または承認されてはならない。本プロトコルの予期される任意の取引を禁止または実質的に影響する任意の取引を禁止または実質的に影響することができ、本プロトコルが予期する任意の取引を禁止したり、本プロトコルが予期する任意の取引に重大な悪影響を及ぼす訴訟を開始してはならない |
| (Iii) | 重大な不利な変化。株式募集規約及び販売時間資料が暴露された者を除いて、登録説明書及び募集定款がそれぞれ資料を提供する日から計算して、代理店はいかなる重大な悪影響を与えないと判断した |
| (Iv) | 普通株式未停止または退市；その他の事項。普通株式(株式を含むが、これらに限定されない)は、証監会、マザーボード市場、または金融監督局によって停止されなければならず、普通株(株式を含むが、これらに限定されない)は、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、またはそれらの任意の構成市場での退市を許可されなければならない。次のいずれかの ：(I)任意の会社の証券の取引またはオファーが証監会または主要市場によって一時停止または制限されているか、または主要市場の証券取引が一時停止または制限されているか、または証監会またはFINRAがそのような任意の証券取引所で一般的に最低または最高価格を設定している場合(I)任意の連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iii)いかなる国内または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、またはいかなる危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想に関連する重大な変化または事態の発展は、代理人が重大で不利であると判断し、株式を募集規約に記載された方法で株式を販売するか、または証券販売契約を実行することができないようにする |
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| (v) | 代理弁護士の意見と否定的な保証状。最初に通知された日又はその前に，会社が第4(O)条に基づいて証明書を交付する義務がある各トリガイベントの日又は前(本合意の日を含まない)には，代理人の弁護士(代理人弁護士)Davis{br>Polk&Wardwell LLPは，その際に改訂又は補充された登録声明及び募集規約に関連する負の保証書簡及び書面法的意見を提出しなければならない。各書面は，交付日を明記し，その形式及び実質は代理人を満足させ，必要に応じて修正されなければならない。代理弁護士は、後続の定期的に提出された意見書の代わりに、代理人が以前に提出された意見書に依存することを可能にする信頼意見書を提供することができ、この意見書は、任意の時間経過またはトリガイベント日について適切に修正された(以前の意見における陳述が登録声明および募集説明書に関連しているとみなされ、トリガイベント日から修正または追加されなければならない) |
(B)発行通知日ごとに交付されるファイル を要求する.エージェントがその商業的に合理的な努力を用いて本プロトコル項下の株式を配給する義務は、発行通知日または前に、当社の最高経営責任者総裁または最高財務官によって署名され、エージェントを合理的に満足させる形態および実質的な証明書をエージェントに交付することに付加され、その発行通知を交付するすべての条件が、第4(O)条の規定によって交付されなければならない証明書日 が満たされていることを示す(発行通知に上記の陳述が記載されている場合は、その証明書を保有する必要はない)
(C)誤った陳述や重大な漏れはない.代理店は、“登録説明書”、“募集説明書”または“販売情報時報”またはその任意の修正または補足文書が、エージェントの合理的な意見が重要である事実に関する不真実な陳述を含むか、または代理店の合理的な意見を陳述することが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な事実を含むことを当社に通知してはならない
第6節.賠償と貢献
(A)エージェントへの代償.当社は、証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規または外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法または他の場合(任意の訴訟の和解に含まれる)、代理人またはその高級職員、従業員または統制者について、証券法、取引法、他の連邦または州成文法または法規、または外国司法管轄区の法律または法規(任意の訴訟の和解に含まれる)によって発生する可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用について、代理人、その上級職員および従業員、ならびにbr証券法または取引法に示される制御代理人のすべての人に損害を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。クレーム、損害、責任または費用(または以下に考慮されるこれに関連する訴訟)は、証券法430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む、または(I)登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解させないために必要な重大な事実が漏れているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含む、請求、損害、責任または費用(または以下に考慮されるこれに関連する訴訟)に生じる。(Ii)当社は、証券法又は株式募集規約(又はその任意の改正又は補足)第433条(D)条に基づいて、使用、言及、提出、又は提出しなければならない任意の自由作成募集規約に記載されている重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は不真実な陳述を指すか、又はその中で漏れ又は指摘漏れを とする
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陳述を行う場合には，陳述は誤解性を持たない；または(Iii)代理人は、普通株または本協定で意図される発売に関連する、または任意の方法でそれに関連する任意のものとして、またはいかなる指定としても、またはいかなる指定としても、そのような、請求項、損害、法的責任または訴訟として、上記(I)または(Ii)項に含まれる任意の事項によって引き起こされる、または基礎となる任意の損失、申立、損害、法的責任または訴訟の一部または言及者であるが、当社は、本条第(Iii)項に従って責任を負う必要はないが、司法管轄権を有する裁判所は、最終審判決によって、その等の損失、申立、損害を裁定した。エージェントは、悪意または意図的な不正行為によって取られたまたは取られていない任意の行為または直接的に引き起こされない責任または行動として、エージェントおよび上述した各上級者、従業員、および制御者のすべての合理的かつ検証可能な費用(代理人選択弁護士の合理的かつ検証可能な費用および支出を含む)を補償し、これらの費用は、代理人または上記の上級者、従業員または制御者が調査、弁護、和解、妥協、または任意のそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動を支払う際に合理的に生成される。しかしながら、前述の賠償協定は、いかなる損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、真実でない陳述または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れに基づく損失、クレーム、損害、責任または費用に限定されるが、これらの真実でない陳述または指摘された非真実な陳述、漏れまたは指定された漏れ、または指摘された漏れ、これらの真実でない陳述、指摘された非真実な陳述、漏れ、または指摘された漏れは、代理人が登録説明書、任意のこれらの無料作成募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)に基づいて明示的に提供することに基づいて行われる。双方は理解し同意し，エージェントがbr社に提供する唯一のこのような情報は，目論見書中の流通計画タイトル下の第10段落を含み，冒頭は入札説明書付録と添付電子フォーマットの入札説明書である.それは.それは.？(エージェント？ 情報？)本項第6(A)項に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任の補充である
(B)当社、その役員及び上級者に対する弁済。代理店は、当社、その各取締役、登録声明に署名した各上級職員および証券法または取引法が指す当社を制御する各者(場合があれば)を賠償することに同意し、当社または任意の上述した役員高級職員または制御者が証券法、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規によって被る可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または支出を損害から受けないようにする。または株式を提供または売却した外国司法管轄区域の法律または法規(通常法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれる)に含まれ、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された真実でない陳述に基づいて、または証券法430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む任意の修正が行われる限り、漏れまたは漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。又は(Ii)当社は、証券法又は株式募集規約(又はその任意の改正又は補足)第433条(D)条に基づいて、株式募集規約に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述又は告発された不真実な陳述、又は漏れ、又は陳述を行うために必要な重大な事実を使用、言及、提出又は提出しなければならないか、又は誤解ではなく、これらの陳述の状況に応じて、そして、当社およびすべての取締役、上級職員およびコントロール人と調査、弁護、和解、妥協またはそのような任意の損失、請求、損害、責任、支出または行動に関連する任意のおよびすべての合理的および文書記録のある支出(調査、抗弁、和解、妥協またはそのような損失、クレーム、損害、責任、支出または行動によって合理的に招いた費用および支出を含む)を補償する提供, しかし、上記の補償プロトコルは、任意の損失、申請、損害、責任または支出にのみ適用されるが、登録声明に依存し、適合する、任意のこれらの無料執筆募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)で明示的に使用される代理人情報に基づいて生成されるか、または任意の不真実な陳述または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れに起因する任意の損失、クレーム、損害、責任または費用に限定される。第六項(B)に規定する賠償協定は、代理店又は会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない
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(C)通知および他の賠償手続き。第6条に規定する補償者が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第6条に基づいて補償者に訴訟要求を提出しようとする場合、当該補償者は直ちに訴訟開始のことを書面で補償者に通知しなければならないが、漏れた通知は、本条6に記載された賠償協定に基づいて、又はそれによって直接損害を受けない範囲内でない限り、いかなる補償を受けた者に対するいかなる賠償責任も解除しない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または補償されることを望む場合、被補償者は参加する権利があり、同様の通知を受けた他の被補償者と共同で選択し、上記被補償者の上記通知を受けた直後に被補償者に書面通知を発行する範囲内で、当該被補償者を合理的に満足させる弁護士によって弁護される。しかし、このような訴訟のいずれかの被告が被補償者と被補償者とを含み、被補償者が弁護士の提案に基づいて合理的に結論を出さなければならない場合、すなわち、任意のこのような訴訟を弁護する際に、補償者と被補償者の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の補償者が被補償者とは異なる法律を弁護する可能性がある。補償を受ける側は単独の弁護士を選択してこのような法律の弁護を行い、他の方法で補償された側を代表してこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償された側の通知を受けた後、(I)補償された方が前の文に基づいているが、本がない限り、賠償側は、1人以上の単独の弁護士(現地弁護士と一緒に)の費用および支出を負担せず、これらの弁護士は、訴訟当事者としての賠償者を代表し、賠償を受ける側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒に)は、代理人(上記第6(A)節で述べたように保障された側の弁護士)または会社(上記第6(B)節で述べた賠償者側の弁護士)によって選択されなければならない。(Ii)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、補償者は補償者を満足させる弁護士を補償者側に代表してはならない、又は(Iii)補償者は補償者に弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償者が負担し、上記の2つの場合、弁護士の費用と支出はすべて補償者が負担し、実際に発生した費用に従って支払わなければならない
(D)居住区。第6条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、このような同意を経て和解又は原告が最終判決を下した場合、賠償者側は、そのような和解又は判決によって受けた損害、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定があるにもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が本協定第6(C)条の規定に従って被補償者に弁護士の費用及び支出を返済することを要求された場合、被補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任があることに同意する。(I)当該和解は、当該補償者が前記請求を受けた後30日以上で達成されたものであり、(Ii)当該補償者は、当該和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償すべきではない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、任意の補償者は、いかなる和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の懸案または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きで判決を下してはならず、任意の補償者は、当該補償者が本合意に従って賠償を求めている可能性があり、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、当該補償者が当該訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む
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(E)供出。本第6条に規定する賠償が、本条項で示される任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について補償者が損害を受けないと考えられるいかなる理由であっても、各賠償者は、本条項が指す任意の損失、クレーム、損害、負債又は費用によって生じた損害者が支払った又は対応した総金額(I)を適切な割合で会社及び代理人が獲得した相対的利益を支払うべきである。本契約に基づき株式を発行する；または(Ii)適用法が上記(I)項に規定された分配を許可しない場合、適切な割合で上記(I)項で示される相対的利益だけでなく、会社と代理人の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。当社および代理店が本契約により株式を発売するために受け取る相対的な利益は、当社が発売株式から得た純額(代理店手数料を差し引いても支出を差し引いていない)の割合と同じと見なすべきである。 代理店が受け取る手数料総額。当社及び代理人の相対的過失は、重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指摘されたいずれかの当該等の失実又は指摘された失実陳述 が当社又は代理人が提供した資料に関連しているか否か、及び双方の相対的意図、知識、接触資料及び が当該等の陳述又は漏れを防止する機会を参考にしなければならない
上記損失、クレーム、損害賠償、債務および支出のいずれかによって支払われるまたは対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または弁護する際に、任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の合理的かつ文書記録のある法律または他の費用または支出を含むものとみなされるべきである。第6(E)条に基づいて分担請求を提出しなければならない場合には，第6(C)条の任意の訴訟開始通知に関する規定が適用される. しかし前提は第6(C)条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても，追加通知を必要としない
当社と代理人は、第6(E)条に規定する出資が比例配分又は第6(E)条に記載されている公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定された場合、不公正及び公平であることに同意する
本第6(E)条の規定にもかかわらず，エージェントはエージェントが計画している発売により受信したエージェント費を超える金額を提供することを要求されてはならない.詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を受ける権利がない。本第6(E)条については，代理人の上級職員及び従業員一人ひとり，及び証券法又は取引法により代理人を制御する者毎(あれば) は代理人と同じ出資権利を有し，当社の各役員，登録声明に署名した当社の上級職員1名，及び証券法及びbr}取引所法令により当社を制御する各者(あれば)は，当社と同様の出資権利を有しなければならない
第7節.終了と存続
(A)任期。本第7条の規定に該当する場合は、本合意の期限は、本合意の当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り、本合意の日から代理期間終了まで継続しなければならない
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(B)終了；終了後の存続
| (i) | いずれも、代理期間終了前に本契約の要求に応じて書面で通知し、10(10)日以内に他方に本契約を終了することを通知することができるが、(A)代理人が自社に任意の株式の売却を確認した後に本契約を終了する場合は、当該株式について第(Br)項第3(B)(V)項を遵守することを義務付け、(B)第2項、第6項、第7項、第8項は本契約終了後も有効である。いずれかの株式売却の決算日までに終了した場合、このような売却は、本合意の条項に基づいて決済されなければならない |
| (Ii) | 第7(B)(I)条の存続条項に加えて、本合意に記載されているか、または本合意に基づいて作成された当社、その上級社員および代理人それぞれの弁済、合意、申出、保証およびその他の声明は、代理人または当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の持株者(どの場合に依存するか)、またはその代表による任意の調査にかかわらず、十分な効力を維持し、本合意に相反する規定があっても、本合意項の下で売却された株式の交付および支払い、および本合意の任意の終了は有効である |
第八節雑項
(A)ニュース配信と開示。当社は本合意締結日後、実際に実行可能な場合にできるだけ早くプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を説明し、証監会に8-K表の最新報告を提出し、本合意を添付して添付し、行う取引の重要な条項を説明することができ、会社はこのような開示を行う前に代理店と協議すべきであり、本合意当事者は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を尽くして、このように開示したテキストについて合理的に本合意当事者を満足させる合意を達成すべきである。その後、本プロトコルの他方の書面による承認を経ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは同様の公開声明を発行してはならず、適用される法律または証券取引所規則を遵守するための開示を求める要求の一方が合理的に必要または適切であると考えられない限り、本プロトコルに従って現在のテーブル8-K報告、テーブル10-Q四半期報告、またはテーブル10-K年次報告について一般株式販売の任意の 開示を開示することを含む。このようなプレスリリースまたは同様の公開声明(本合意に従って現在のForm 8−K報告書、Form 10−Q四半期報告書またはForm 10−K年次報告書において普通株式売却に関する情報を開示することを除く)が必要な場合には、情報を開示する側は、開示前に他方と協議すべきであり、双方は誠意に基づいて、すべての商業的に合理的な努力を尽くし、このような開示されたテキストについて合意し、本契約当事者が合理的に満足できるようにしなければならない
(B)問合せや受託関係がない.当社は、(I)任意の費用の決定を含む本契約計画による取引は、当社と代理人との間の公平な商業取引であり、(Ii)代理人は、本合意に従って依頼者を担当する際に、依頼者としてのみ行動し、会社またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではないことを認め、同意する。(Iii)エージェントが本プロトコルについて予定している 取引や取引を招くプロセスについて当社に有利なコンサルティングまたは受託責任を担っていないかどうか(エージェントが他の事項について当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず)、かつ、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、エージェントが本プロトコルが行うべき 取引は当社に対して何の義務も負っていない場合、(Iv)エージェントとそのそれぞれの付属会社は 会社の利益とは異なる広範な取引に従事している可能性があり、(V)エージェントはいかなる法律も提供していない。当社はすでに行う予定の取引について会計、監督管理或いは税務提案を提供し、それが適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問 に相談した
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(C)研究アナリストの独立性.当社は、エージェントの研究アナリストと研究部門は、それぞれの投資銀行部門から独立し、ある法規や内部政策の制約を受けるべきであることを認めているので、エージェントの研究アナリストは、会社または今回の発行に対してそれぞれの投資銀行部門とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を提出し、研究報告を発表することができる。当社は、代理人は全方位的なサービスを提供する証券会社であるため、適用証券法律に適合する場合、代理人は時々それ自身またはその顧客の口座を取引し、本合意に係る可能性のある会社の債務または持分証券の多頭または空手形 を保有することができることを理解している
(D)告示。本契約項の下のすべての通信は書面で行い、本契約の双方に郵送、直接交付またはファックスし、以下のように確認しなければなりません
Brエンジニアに送ると：
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク市郵便番号10022
注意：総法律顧問
コピー(通知を構成しない)を：
デイビス·Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五
アラン·F·ドナンバーグエミリー·ロバーツ
メール：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com
会社にそうすれば
Corvus製薬会社
ミテン路863号、102号スイートルーム
カリフォルニア州バーリントン94010
注意：首席財務官
コピー(構成されない通知)を送信します
レザム·ウォーターキンス法律事務所
スコット通り140番地
カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025
注意：フィリップ·ストップ
メール：Phillip.stoup@lw.com
本プロトコルのいずれか一方は，本第8条(D)項に基づいて他の当事者に書面通知を行い，通信を受信するアドレスを変更することができる
(五)相続人。本協定は、本協定の双方の利益に適合し、拘束力を有し、第6節で述べた従業員、高級管理者及び取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人の利益に有利であり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務も有していない。相続人という言葉には、購入のみでエージェントから株式を購入する任意の 購入者が含まれてはならない
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(F)部分実行不可能である.本協定のいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能は、本協定の任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効および実行可能にするために必要な微小な変更(および微小変更に限定される)が行われるとみなされるべきである
(G)法律の規定を適用する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続き(関連法律手続き)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起することができ、各当事者は排他的管轄権に撤回することができない(このような裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.郵送により任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所、すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続に効果的に法的手続文書に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない
(H)一般規定.本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関連するすべての従来の書面または口頭プロトコルとすべての同期の口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、その効力は、同じ文書上の署名の効力と同じであり、移植可能な文書フォーマット(PDF)ファイルをファクシミリ送信または電子的に渡すことができる。本プロトコルのすべての当事者が書面で同意しない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの当事者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルを放棄することはできない。本プロトコルにおける条項と章タイトルは双方の使用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない
(I)米国特別決議制度を認める
(A)代理店が保証実体であり、米国特別決議制度に基づいて訴訟手続を受ける場合、本協定の譲渡及び本協定における又は本協定の任意の利益及び義務の効力は、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同様に、本協定及び任意のこのような利益及び義務が米国又は米国の州の法律によって管轄されることを前提とする
(B)代理人が保証実体である場合、または代理人のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意による代理人の行使が可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使される違約権利の行使程度を超えてはならない
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(C)本第8(I)条に用いる：
“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規、および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルIIとその公布された法規のことである
[署名ページが続いている]
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上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、添付されている本文書のコピーを当社に返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Corvus製薬会社 | ||
| 差出人： | /s/Leiv Lea | |
| 名前：レフ·リア | ||
| 役職：首席財務官 | ||
上記の書面日から、ニューヨークエージェントは上記の合意を確認し、受け入れます
| ジェフリーズLLC | ||
| 差出人： | /s/マイケル·マガロ | |
| 名前：マイケル·マガロ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
添付ファイルA
通知を出す
[日取り]
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
受取人： []
Corvus PharmPharmticals，Inc.(The Company)とJefferies LLC(The Agents)との間の公開市場販売プロトコルを参照してください。日付は[•]2023年です当社は、本公告日までに、本発行通知を交付するすべての条件が を満たしていることを確認した
通知の交付日(第3(B)(I)条により決定)：
発行金額 (当該株の販売総価格に相当)：
| $ | ||||
| 販売期間日数： | ||||
| 最初の販売期間： | ||||
| 最終販売期間： | ||||
決済日が標準T+2決済でない場合：
底値制限(代理人が事前に書面で同意しておらず、1.00ドル以下であってはならず、代理人は自己決定して同意を拒否することができる)：1株あたり$
コメント：
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-1
付表A
当事者に知らせる
会社(The Company)
Leiv Lea
メールボックス：llea@corvuspharma.com
650-900-4522
代理.代理
マイケル·マガロ
メール：mmagarro@jefferies.com
(917) 421-1963
ドナルド·ライオネル
メールボックス：dlynaugh@jefferies.com
(917) 421-1946
添付ファイルB
上級乗組員証明書
, 20__
この特定販売契約を参照してください。日付は[•]2023年(合意)は、Corvus 製薬会社、デラウェア州の会社(The Company)とJefferies LLCによって提供される。本プロトコルで用いる未定義の大文字は，本プロトコルが与える意味を持つべきである
以下の署名者は当社のbrであり、以下のように当社を代表し、個人として(かついかなる個人的責任も負わない)ことを証明する
| 1. | “登録声明”の有効性を一時停止した停止令は発効せず、そのための訴訟も委員会の前で懸案されておらず、私の知る限り、委員会の脅威も受けていない |
| 2. | 本協定第2節における会社の陳述及び保証は、本合意の日及び締め切りの日に真実かつ正しいものであり、その効力及び効力は、本合意の日及び締め切りの日に明確になされたものと同じであるが、特定の日にのみ下され、当該 の日に真実かつ正しい陳述及び保証がなされているものは除く |
| 3. | 当社は、本合意項の下で本契約日又はそれまでに履行されるすべての義務を履行しております |
[署名ページが続いている]
以下の署名者は，本証明書が上記で初めて明記された の日付を発効させたことを証明する
| 名前： | ||
| タイトル： | ||