2023年3月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Corvus製薬会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		46-4670809
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ミテン路863号、102号スイートルーム

カリフォルニア州バーリントン郵便番号94010

(650) 900-4520

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

リチャード·A·ミラー医学博士

社長と最高経営責任者

Corvus製薬会社

ミテン路863号、102号スイートルーム

カリフォルニア州バーリントン郵便番号94010

(650) 900-4520

(サービスを提供するエージェントの住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーして:

フィリップ·S·ストップ

レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140番地

カリフォルニア州モンロー公園、郵便番号：94025

(650) 328-4600

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択して、同じ製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であれば，すなわち は証券法下の規則462(E)に基づいて委員会に提出する際に発効すべきであり，以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

登録者は，登録者が別の修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する

説明的説明

我々は、棚上げ登録プロセスを用いて、本登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出している。この登録棚では、将来、本明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、最高発行価格は100，000，000ドルである

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

•

登録者が私たちの普通株、優先株、債務証券、権証および/または単位の最高発行価格が100，000，000ドルであることを含む基本株式募集説明書

•

販売契約募集説明書補足資料は、登録者が公開市場販売プロトコルに従って時々発行·販売可能な普通株の最高合計発行価格が90，000，000ドルであることをカバーしているSM(2023年販売プロトコル)、販売エージェントとしてJefferies LLCが使用されます

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書付録に具体的に説明される。“2023年販売協定目論見説明書”の補編は基本募集説明書の直後に続く。登録者が基本目論見書に基づいて発売，発行，販売可能な100，000，000ドルの証券には，目論見書の付録の下で発売，発行，販売可能な90，000，000ドルの普通株が含まれている。2023年の販売契約終了後、2023年の販売契約募集定款副刊に含まれる90，000，000ドルまでに販売されていない部分は、基本募集説明書に基づいて他の発売で販売することができ、2023年の販売契約により株式が販売されていない場合は、基本募集説明書と対応する目論見書付録に基づいて他の発売ですべての ，000，000ドルの証券を販売することができる

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち日は2023年3月28日です

目論見書

Corvus製薬会社

$100,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品でbrを提供し、上記の証券を販売する総価値は100，000，000ドルに達するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回発行された具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれている本募集説明書の付録を提出します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書付録 をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の目論見書 に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書 と題して本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されないまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはCRVSです。2023年3月27日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株当たり0.65ドルです

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は2023年3月27日現在約2240万ドルであり、2023年3月27日現在の46，568，511株発行普通株から計算したものであり、そのうち34，462，905株は非関連会社が保有しており、2023年3月27日までの1株価格は0.65ドルであり、本募集説明書に属する登録声明の初期提出日までの60日以内の日付である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が7500万ドル以下に維持されている限り、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価の3分の1を超える証券は販売しない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、表S−3の一般的な指示I.B.6に基づいて任意の証券を発売または販売していない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書の4ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2023年です

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			3
リスク要因			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			10
手令の説明			18
単位への記述			20
ユニバーサル証券			21
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集明細書に記載されているように、株式を1回または複数回の製品で時々販売することができ、総金額は100，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書中の当該発行に関する情報 を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができるタイトルに記載された他のbr情報とを慎重に読まなければならない

本募集説明書、いかなる適用される入札説明書の増刊、あるいは任意の吾などあるいは吾などを代表して準備したり、私たちが閣下に推薦した無料で募集規約に掲載された資料を書くことを許可した以外、私たちは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこれらの証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に現れる情報は、自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、他に説明がない限り、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書は参考方法で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊および任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるリスク要素のタイトル下で議論される内容、および本募集説明書の他の文書中の類似タイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない

他に説明がない限り、本募集説明書では、Corvus，？We，？Our，？？us？と会社を指しています。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

本入札説明書には私たちのロゴといくつかの商標と商品名が使われています。本募集説明書には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本明細書に記載されている商標、商標名、およびサービスマークは、非使用であってもよい^®, ^™SM記号と、これらの参照は、適用法に従って、私たちまたは適用可能な許可者がこれらの商標、商号、およびサービスをマークする権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示している

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

私たちのサイトの住所はwww.corvuspharma.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報または私たちのウェブサイトを介して取得された情報は、本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部とみなされてはならない。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約形式および他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は2023年3月28日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

私たちの2016年3月16日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告、および記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を参照することによって

我々はその後、1934年の“証券取引法”(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日後および登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Corvus製薬会社

ミテン路863号、102号スイートルーム

カリフォルニア州バーリントン94010

(650) 900-4520

注意：会社の秘書

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

2

その会社は

私たちは臨床段階の生物製薬会社です。著者らの戦略は免疫調節剤製品の候補製品の開発に集中することであり、実体癌、T細胞リンパ腫、自己免疫、アレルギー性と感染性疾患を治療する潜在力がある。私たちは5つのプロジェクトのパイプラインを構築しており、そのうちの3つが臨床開発を行っている

企業情報

私たちは2014年1月27日にデラウェア州に登録設立し、2014年11月に運営を開始した。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州バーリントン、郵便番号：94010、郵便番号：102 Suit 102、Mitten Road 863、電話番号は(650)9004520です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.corvuspharma.comです。当サイト上の情報は、当10-Kフォーム年次報告書または米国証券取引委員会に提出された他のいかなる文書にも引用されません

私たちは取引法で定義されている小さな報告会社です。私たちは、私たちの非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日の時価が2.5億ドル未満であるか、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、関連者が保有していない投票権と無投票権普通株の時価が、私たちの第2四半期の最終営業日に7億ドル未満である限り、これらの割合で開示された情報を利用することができる、小規模報告会社が入手可能ないくつかの比例開示情報を利用する

3

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を詳細に参照し、本募集説明書に含まれるまたは合併する他のすべての情報、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由株式募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標 ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。我々の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書に含まれる前向き宣言の節もよく読んでください

4

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

5

株本説明

以下、私たちの株の説明が不完全で、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。 本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.？より多くの情報を見つけることができる位置を確認し、参照によって登録します。 完全な説明については、本募集説明書の構成要素である登録説明書の証拠物 を参照することによって、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければなりません

一般情報

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

普通株

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって、多数の投票権のある株式を持つ保有者はすべての取締役を選挙することができる。また、当時議決権付き株を発行していた66.2/3%の投票権保有者 は、私たちの改正および再記載された会社規約のいくつかの条項、例えば、私たちの改正および再記述された定款、分類取締役会、および取締役責任に関する条項の修正を含むいくつかの行動を取らなければならない

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金からbr配当金(あれば)を得る権利がある

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務の返済と、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に合法的に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

全額支払いで評価できません

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われており、評価できません

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大1，000，000株の優先株を発行し、権利、割引、特権を決定する権利があります

6

その中の制限.これらの権利、特典および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算特典、債務超過基金条項、およびこれらの一連の株式数を構成または指定することができ、任意または全部は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は、普通株式保有者の投票権やこれらの保有者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株発行は、わが社の支配権の変更や 他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。2022年12月31日現在、流通株優先株はない

改訂後の会社登録証明書、改訂後の定款及びデラウェア州法律の条項の逆買収効果

デラウェア州法律と私たちが改訂して再説明した会社証明書、ならびに私たちの改訂と再記載された会社規約のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収する；br代理競争または他の方法で私たちを買収する；あるいは私たちの現在の上級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、私たちの株式市価を超えるプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に合致すると思う取引を達成または阻止することを困難にするかもしれない

以下に概説するこれらのbr条項は，強制買収のやり方や不十分な買収オファーを阻止する予定である。これらの条項はまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

デラウェア州反買収法規

我々は、利害関係のある株主とみなされる者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又はその他の規定の例外が適用されない限り、これらの者が利害関係のある株主となる日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止する。一般的に、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有するか、または利害関係のある株主の身分を確定するまでの3年以内に確実に会社の15%以上の議決権を有する株を所有する人を指す。一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格を超えるプレミアムを招く可能性のある買収の試みを阻止する

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

特別株主総会

私たちの定款の改正と再記載は、私たちの取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができますが、株主又は他の誰もこのような特別会議を開催することはできません

7

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

株主は書面で訴訟に同意した

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載並びに当社の改正及び再記載の定款は、株主が会議を経ずに書面で同意する行動をとることを禁止します

役員の選挙と免職

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各レベルの取締役の任期は3年であり、そのうちの1つのレベルは私たちの株主が毎年brを選挙し、3年間の任期を交錯させる。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、発行された普通株の多数の株式を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、当時議決権のある株の少なくとも662/3%の投票権を発行した株主投票が必要であると規定している。また、私たちの取締役会のいずれかの空きは、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができます。取締役会がそれを決定しない限り、br}株主が埋めるべきです。このような選挙や取締役の罷免や穴埋め制度は、通常、株主が大多数の取締役を交代させにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある

フォーラムの選択

私たちが修正して再説明した会社登録証明書および私たちの改正および再記載された会社定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟、デラウェア州一般会社法、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改訂と再記載された会社定款に基づいて、私たちのクレームに対する任意の訴訟となる。私たちが改正および再記述した会社の登録証明書および改正および再記載された法律には、上述した裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある

約章条文の改訂

当社の取締役会が非指定優先株を発行することができる条項、又は改正当社規約中の任意の条項(取締役会が行動をとることを除く)を規定するほか、改訂当社が改訂及び再記載した会社登録証明書のいずれの条項も、当時発行された投票権のある株式投票権の少なくとも662/3%の株主投票によって通過しなければならない

デラウェア州会社法、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があり、そのため、それらは通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

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法的責任の制限及び弁済事項

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大範囲に当社取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

私たちのすべての改正と再記載された会社の登録証明書と改正と再記載の定款は、デラウェア州の法律で許容される最大の程度で私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。私たちはまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員によって発生した費用を前借りする義務があり、私たちがデラウェア州の法律に基づいて彼または彼女を賠償することが許可されるかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その身分で取られた行動によって生じたいかなる責任に保険をかけることを許可することができると規定している。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。指定された例外を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金、およびこれらの任意の個人が任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む関連費用に賠償を提供する。これらの付例条項や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します

当社の改訂·再記載された会社登録証明書および改訂·再記載された会社規約における責任制限および賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員や上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらはまた、成功すれば、訴訟は私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、私たちの役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を下げる可能性がある。また、和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

市場に出る

私たちの普通株はbrナスダック世界市場に上場していて、コードはCRVSです

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare，Inc.です。譲渡エージェントと登録者の住所はワシントン通り480号、ニュージャージー州沢西市29階、郵便番号：07130です

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債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約の下で発行されるだろう。我々は以下に 部分契約をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約 には，これらの条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各債務証券シリーズの条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて設定され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。 (2.2節)各債務証券シリーズの特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書の付録に記載される(任意の価格設定補足または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券のbr}次の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

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•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

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債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

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本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

私たちは、契約条項に基づいて加速満期を宣言したとき、満期および支払いの金額がその宣言された元本金額を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特別考慮事項の情報を提供します

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もし私たちが外貨またはbr通貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される株式募集説明書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される目論見書付録に記載されているように、各債務証券は、預託信託会社(DTC)の名義で登録された1つ以上のグローバル証券またはDTCの著名人(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態(br}認証証券に代表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ)で発行される証明書によって代表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意のbr事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアム、利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務 証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、DTCまたは代表DTCに格納され、DTCまたはDTCの著名人の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の場合は保護 を提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、任意のbr個人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、または任意のbr個人(相続人)に譲渡またはレンタルしてはならない

•

私たちは生存者か相続人です(Corvus PharmPharmticals，Inc.)会社、共同企業、信託、または他のエンティティが法律に基づいて組織され、有効に存在するかどうか、債務証券および契約項目の下での私たちの義務を明確に負うこと

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

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上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはbr}にその財産の全部または一部を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者又はCorvus PharmPharmticals，Inc.の書面通知を受けてから60日以内に当該違約はまだ治癒されておらず、かつ受託者は当該一連の未償還債務証券の元金が25%以上であることを書面で通知した

•

Corvus PharmPharmticals，Inc.破産、債務不履行、または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々未償還債務を有する場合には、契約項の下で何らかの違約事件が発生したり、加速的に発生したりして、違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。特定の破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。(6.2節)任意の一連の債務証券に関する目論見書の付録を参照されたい。この中で、違約事件が発生した場合に、このような割引証券の一部の元本の支払いを加速する特別な規定が含まれている。

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契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節) 受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券の補充または代替として，証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

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•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効または維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の保有者が同意し、吾なども契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連の債務証券保有者が一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、一連の債務証券の元本、プレミアム又は利息の支払い違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者に撤回不可能な保証金を支払った後、私たちは責任を解除されます。

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通貨および/または米国政府債務を信託形態で支払うか、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行する場合、そのような通貨の発行または発行を招く政府債務は、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国が公認されている独立公的会計士事務所または投資銀行(Br)が毎期元金を支払うのに十分な金額または米国政府債務を提供する。契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券に記載されている満期日の割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した時、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解任が発生しなければ、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納める。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ。しかし、米国連邦証券法によると、このような免除·免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反しているとしている

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治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、適用法によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たちは、債務証券の受託者および所有者(債務証券を受け入れることによって)が、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当事者住所に送達する。この契約は、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続について、法的手続文書に効果的に送達される。この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)を撤回することができず、上述した指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見も無条件に放棄することができ、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄し、同意することをさらに規定するであろう。(第10.10条)

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

発行された引受権証の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として私たちの取締役を選出する株主会議またはその他の事項に関する通知を受ける；または

•

Corvus PharmPharmticals，Inc.株主としての任意の権利を行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所有者はそれを異なる額面の新権証に両替することができ、証明書を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務室或いは任意のところで

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適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の清算、解散または清算または優先株(ある場合)のときに配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は受託者としてDTCあるいは代表DTCに保管され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証明証券の個別証明書 に交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその有名人に譲渡されるか、または有名人によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預金信託および決済会社(DTCC)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

21

証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

22

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書付録にこの規定があれば、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)やEuroClear Bank S.A./N.V.を通じてヨーロッパ決済システム(EuroClear)の運営者としてグローバル証券の権益を直接持つことができ、ClearstreamやEurolearの参加者であれば、間接的にClearstreamやEurolearの参加者組織を通じて間接的に保有することもできる。 ClearstreamとEuroclearは、それぞれの米国ホスト機関の帳簿上に顧客がそれぞれClearstreamとEurolearの名義で証券口座を開設し、それぞれの参加者の権益を代表する。これは、DTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座に当該等の権益を保有する

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，口座内の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.ヨーロッパ決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

投資家は、EuroClearおよびClearstreamを通じて支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムが保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムが開放されて営業している日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に指示を送信する必要がある。取引がその決済要求を満たしている場合、欧州決済またはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，コマンドをそれぞれの米国ホスト機関に直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、市場発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書が提供する証券を売却するために使用される場合、これらの証券は 元金として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書で提供される証券の販売に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足資料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は公衆に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法(Br)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、このような人々は、入札を通じて証券価格の安定を維持したり、証券価格を維持したりすることができる

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公開市場で証券を購入するか，または懲罰的入札を実施することにより，取引業者が販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合，発売に参加した取引者の売却を許可した特許権は回収されることができる.これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引 はいつでも終了できる

証券法でのルール 415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用された目論見書 がこれを説明していれば，第三者は空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる.もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株の借金をすることができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。また、金融機関または他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を用いて資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、Corvus PharmPharmticals，Inc.がここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法律問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

本募集説明書は、表10-K 2022年12月31日までの年次報告書を参照して格納された財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて格納されており、この報告は、上記事務所を監査及び会計専門家の許可として提供されている

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本募集説明書の付録に記載されている情報は不完全であり、変更される可能性があります。 米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売することができません。本募集説明書付録は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち日は2023年3月28日です

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2023年3月28日)

Corvus製薬会社

最大90，000，000ドル

普通株

私たちはすでに公開市場販売契約を締結しました^SM(Jefferies LLC(Jefferies)との2023年販売契約)、日付は2023年3月28日であり、本募集説明書の補編および添付の入札説明書によって提供される我々の普通株式の株式に関するものである。2023年の販売契約の条項によると、本募集説明書の補足資料によると、私たちはジェフリーを通じて私たちの販売代理として、時々普通株を発売することができ、1株当たり額面は0.0001ドル、総発行価格は90，000，000ドルに達する。2023年の販売契約を締結した後、私たちは前のを中止しました市場では2020年3月9日(2020年販売協定)と2021年11月1日(2021年販売協定、および2020年販売協定と先行販売協定)に基づいてJefferiesと締結された販売協定 による

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはCRVSです。2023年3月27日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株当たり0.65ドルです

2023年3月27日現在、我々の非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価は約2240万ドルであり、我々は2023年3月27日までの46，568，511株の発行済み普通株から計算したものであり、そのうち34，462，905株は非関連会社が保有しており、2023年3月27日までの1株価格は0.65ドルであり、本募集説明書に属する登録説明書の初期提出日までの60日以内の日付である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が7500万ドル以下に維持されている限り、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価 は、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有している発行済み普通株総時価の証券を超えていない。本募集説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、表S-3の一般的な指示I.B.6に従って証券を発売または販売していません

本募集説明書付録及び添付の目論見書の項の下で我々の普通株の売却(ある場合)は任意の許容方法で行われ、 は1933年に証券法(改正証券法)により公布された規則415(A)(4)で定義された市場で発売された株とみなされる。ジェフリーは特定の数の証券を販売する必要はありませんが、ジェフリーと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践の商業合理的な努力に符合して、私たちの販売代理として機能します。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

2023年の販売協定に従ってJefferiesに普通株を売却する補償は、2023年の販売協定に従って売却された任意の普通株の総収益の3.0%となる。私たちを代表して普通株を売る点で、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)に規定された債務を含む、いくつかの債務についてジェフリーに賠償と出資を提供することに同意した。Jefferiesに支払うべき補償の他の情報については、S-11ページからの割当計画を参照してください。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書付録S-6ページから始まる タイトルリスク要因の情報と、本募集説明書付録の文書に引用して記入した情報を読んでください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または本入札説明書に従って資料を補充する正確性または十分性によって を通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

本募集説明書の日付は2023年です。

カタログ

本目論見書補足資料について			S-1
市場、業界、その他のデータ			S-2
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する説明			S-8
収益の使用			S-10
配送計画			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-13
引用で法団として成立する			S-14

本目論見書補足資料について

本目論見書付録は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。棚上げ登録声明を用いることにより，本募集説明書付録に基づいて総発行価格90，000，000ドルまでの普通株を随時発売することができ，価格 ，条項は発売時の市場状況に応じて決定される

今回発行された普通株式に関する情報 の2つの文書を2つの単独の文書の中で提供します：(1)本募集説明書付録、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介し、および(2)添付されている基本入札説明書は、一般的なbr}情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの目論見書を言及する時、私たちはこの2つの文書の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録の情報が添付されている基本募集説明書と一致しない場合は、本募集説明書の付録を基準としなければなりません。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、例えば、本 入札説明書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より早い日の文書中の記述を修正または置換することによって、私たちの業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合

本株式募集説明書、任意の適用される目論見書増刊、あるいは吾らあるいは吾などが作成したあるいは吾などが閣下に提出した任意の無料で書かれた募集規約に掲載されている内容を除いて、吾らは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。Jefferiesも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはしません。ジェフリーもいかなる司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を販売したり、求めたりすることはありません。どの司法管轄区でも、許可されていない人を招待したり、要約や要約を提出した人がそうする資格がない場合、あるいは誰かに要約や要約を提出するのは不法です。本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に使用される情報を許可することができます。これらの書類の日付だけが正確です。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を許可することができます。あなたはまた、本募集説明書でお勧めするファイルの情報を読んで考慮すべきです。その中で、あなたはより多くの情報を見つけることができ、参照によって統合することができます

私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株の購入を求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は構成されていないし、brもしてはならない。いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約で使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

本募集明細書では、他の説明または文脈に別の指示がない限り、他の説明または文脈に別の指示がない限り、Corvus製薬会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは会社の普通株式の保有者を言及する

本入札説明書には私たちのロゴといくつかの商標と商品名が使われています。本募集説明書には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本明細書に記載されている商標、商標名、およびサービスマークは、非使用であってもよい^®, ^™SM記号と、これらの参照は、適用法に従って、私たちまたは適用可能な許可者がこれらの商標、商号、およびサービスをマークする権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示している

S-1

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、これらの市場の推定規模、その予測成長率および特定の医療条件の発生率に関するデータを含む、我々の業界、私たちの業務およびいくつかの薬品市場に関する推定、予測および他の情報を含む。br}は、推定、予測、予測または同様の方法に基づく情報が固有に不確実性の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、この情報に反映される可能性のあるイベントおよび状況と実質的に異なる。 は、他に明確な説明がない限り、報告、研究、調査、調査、第三者によって準備された研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソース。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他のデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである

S-2

S-3

私たちの多様な候補製品はまた私たちが海外市場の需要を満たすことができるようにしてくれる。2020年10月、私たちは中国に本部を置くバイオ製薬会社であり、中国のbr患者に革新的な良質な薬物をもたらし、癌、自己免疫疾患、伝染病などの深刻な疾病の治療に用いるアンギル製薬有限会社(エンジェル製薬)の設立を発表し、スタートした。著者らはエンジェル製薬を完全子会社として設立し、その起動後の推定値は約1.06億ドルであり、 は中国投資家グループの約4，100万ドルの現金投資に基づいており、その中にはテグ医薬とベータ製薬、海信製薬と浙江普爽資本に関連する基金が含まれている。このような現金は私たちには使えません。融資と同時に、Angel PharmPharmticalsは著者らの三つの臨床段階候補薬物Cpi-818、ciforAdantとMupdorimabの大中国での開発と商業化権利を獲得し、そして著者らのBTK阻害剤の臨床前計画の全世界の権利を獲得した。協力によると、私たちは現在Angel PharmPharmticalsの49.7%の株式を持っており、従業員の持株計画(ESOP)によって発行のために保留されているAngelの株式の7%は含まれておらず、Angelの5人の取締役会で3人の個人を指定する権利がある

製品ライン

私たちの候補製品には以下が含まれている

S-4

S-5

リスク要因

私たちの普通株式に投資することを決定する前に、2022年12月31日までの最新年次報告に含まれるリスク要因というタイトルの章に記載されて議論されているリスク、および本募集説明書の付録に引用されて添付されている他の情報、本募集説明書の付録に引用されて本明細書に組み込まれている情報および文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を参照して記入することをよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格 を下落させるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない

今回の発行に関連するリスク

私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、著しいリターンを生じないかもしれない方法で投資したり、今回発行された収益を使用したりする可能性があります

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。今回発行された純収益(あれば)を一般会社用途に利用する予定です。私たちの経営陣は、純収益の適用においてかなりの裁量権を持ち、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を増加させないことや私たちの普通株の価値を高める会社の目的に使われるかもしれません

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値 より高い可能性があります。もしこのような状況が発生したら、あなたは直ちに深刻な希釈を受けるだろう

あなたは未来の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換することができ、または私たちの普通株に交換可能な他の証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか低いかもしれません。2022年12月31日現在、約11，423，261株の普通株は、公開市場販売資格に適合し、各種帰属スケジュールの規定及び証券法第144条及び701条の許容範囲に適合している。これらの普通株式又は未償還オプションを受けて、発行された制限株式単位を決済する際に発行することができ、又は我々の株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約した普通株式を発行することができる

“2023年販売契約”によると、今回の発行で発行された実株式数およびその等の販売による総収益は、いつでもまたは合計では確定しません

2023年の販売契約のいくつかのbr制限に適合し、適用される法律を遵守する場合、私たちは、2023年の販売契約の有効期間内のいつでもJefferiesに配給通知を送信する権利があります。配給通知を出した後、ジェフリーが販売する株式数は、私たちの普通株の販売期間内の市場価格と、私たちが任意の指示でジェフリーと設定した制限によって変動します

S-6

株の売却と、販売期間内の私たちの普通株への需要。売却される1株当たりの株価は我々の普通株の販売期間中の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数やこれらの売却に関する総収益(あれば)を予測することはできない

ここで提供される普通株は市場発行時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる可能性がある。我々は、市場需要と2023年の販売契約の条項に応じて、株式売却の時間、価格、数量を適宜変更し、今回の発行で売却された株に最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない

S-7

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書は、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発行された任意の無料書面募集説明書を含み、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に適合する展望的な陳述を含み、私たちの業務、運営および財務業績および状況、ならびに業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および期待を含む。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、目的、予測、仮説、信じ、考慮されている、継続、可能性、満了、推定、予想、予想、目標、計画、予測、プロジェクト、潜在的、位置特定、目標、または他の同様の用語を識別するために、前向き陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

設立以来、重大な運営損失が発生しており、将来的には重大な運営損失を受け続けることが予想される。私たちは決して利益を達成したり維持したりしないかもしれません

•

私たちは受け入れ可能な条件で提供できないか、または全く提供できないかもしれない大量の追加資金を必要とするだろう。必要なときにこの必要な資金を得ることができなければ、私たちの製品開発を延期、制限、または終了させる可能性があります

•

候補製品の潜在的な利益に対する私たちの期待と信念は

•

候補製品の臨床的有効性とバイオマーカーデータの実用性に期待している

•

私たちが行っていることと計画中のCPI-818、ciforadantおよびmupdorimab臨床試験の期待時間、コストと進行、および私たちの開発計画中の他の候補製品の臨床前研究および臨床試験計画

•

我々が計画した臨床試験の範囲と設計は，対象患者登録数 ；

•

私たちは候補製品を開発し、獲得し、推進し、臨床試験を成功させる能力を開発し、推進しています。

•

私たちが行っていることと計画中のCPI-818、ciforandantおよびmupdorimab臨床試験の完了時間、およびこれらの臨床試験の臨床データの時間と利用可能性

•

CPI-818、ciforamantおよびmupdorimabのための臨床および法規制開発計画、ならびに私たちの他の候補製品

•

承認されれば、CPI-818、ciforandant、mupdorimab、および私たちの他の候補製品を商業化することができます

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

新冠肺炎コロナウイルス(新冠肺炎)と関連政府法規と制限は著者らの業務(著者らの研究、臨床試験、製造と財務状況を含む)に影響を与える程度である可能性がある

•

私たちは予想される特許保護条項を含む、私たちの候補製品のための知的財産権保護範囲を確立することができます

•

私たちまたは既存または未来のパートナーが私たちの技術および製品候補のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力と、他人の知的財産権を侵害することなく私たちの業務を運営する能力

S-8

•

私たちは協力関係を構築して維持し、このような協力の中で私たちの候補製品のために商業的権利を維持することができる

•

戦略的協力の潜在的な利点は、私たちとエンジェル製薬会社との協力と、私たちが戦略計画に入る能力を含む

•

競争療法を含む我々の競争相手や業界に関する発展と予測；

•

税法の変化に対する私たちの影響の推定は、最近の連邦税金立法とその中のいくつかの変化がどのように実施されているかの不確実性によるものである

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

私たちはナスダックの持続的な上場の要求を満たすことができなくて、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります

•

私たちの財務表現

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書 を完全に読まなければならず、私たちの実際の結果は、私たちの前向きな陳述において明示的または暗示的な予想とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちの展望的陳述には重大なリスクと不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述に過度に依存したり、私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を完全に達成しないようにしてはいけません。このようなリスクは、2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおけるリスク要因のタイトルを含む、参照方式で本明細書に組み込まれた文書においてより詳細に議論されている。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた私たちの文書、ならびに任意の適用可能な入札説明書を自由に書く日付の推定および仮定を代表するだけであり、本募集説明書付録の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または本入札説明書の付録の日付後の他の理由で任意の前向き 陳述を公開更新または修正する義務はない。すべての展望的陳述について、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する

S-9

収益の使用

今回発行された収益額は、我々が販売している普通株数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。ジェフリーと締結した2023年の販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、この合意を融資源として活用できる保証はありません。今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり，その中には我々の運営資本の増加，研究開発·資本支出(臨床プロジェクトの進展を含む)への資金提供が含まれている可能性がある

私たちが実際に支出した金額と時間は、候補製品の開発と商業化の努力、私たちの運営に使用されている現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、上記の目的に使用される純利益額を確実に見積もることはできない。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要または賢明であることを発見するかもしれないが、私たちは純収益の応用において広範な裁量権を持つだろう。上記の用途を完成させる前に，今回発行した純収益(あれば)を短期，投資レベル，配当証券に投資する予定である

S-10

配送計画

私たちは2023年3月28日にJefferiesと公開市場販売協定(2023年販売協定)を締結しており、この合意によると、私たちはJefferiesエージェントを通じて90，000，000ドルまでの普通株を時々提供して販売することができる。2023年の販売契約を締結した後、これまでの販売契約を終了しました 市場では2020年3月9日(2020年販売協定)と2021年11月1日(2021年販売協定、および2020年販売協定と先行販売協定)に基づいてJefferiesと締結された販売協定

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株の売却(あれば)は、私的に協議された取引、大口取引、又は“証券法”の下415(A)(4)条で定義される市場発売のいずれかで行われる

2023年の販売契約に基づいて普通株を発行し、売却したいたびに、Jefferiesが発行する株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、下回ってはならない最低価格を通知します。ジェフリーがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、このような株を販売することに同意し、金額はこのようなbr条項に規定された金額に達することができる。2023年の販売協定によると、ジェフリーが私たちの普通株を売却する義務は私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている

私たちとJefferiesとの間の株式売却決済は通常、売却日 の後の2番目の取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する スケジュールは存在しない

私たちは私たちが普通株を売るたびに得た総毛収入の3.0%の手数料をJefferiesに支払うつもりだ。今回の発行を終了する条件として最低発行額がないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesが2023年の販売協定に署名した時に支払った弁護士費用と支出を返済することに同意し、金額は75，000ドル以下であり、それに加えて、私たちはJefferiesと他の約束がない限り、その法律顧問のいくつかの費用を引き続き支払うことに同意した。今回発売された総費用は約150，000ドルで、2023年の販売契約条項に基づいてJefferiesに支払われるべき手数料や費用の精算は含まれていないと推定されます。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します

ジェフリーは、2023年の販売協定に基づいて普通株を売却する翌日に、ナスダック世界市場の寄り付きの翌日に書面で確認する予定だ。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して普通株を販売する点で、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含めてジェフリーの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたJefferiesがこのような債務支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する

2023年販売契約による当社普通株 の発売は、(I)2023年販売契約によりすべての普通株株式を売却し、(Ii)2023年販売契約により2023年販売契約を終了した場合に を終了します

S-11

この“2023年販売協定”の重要な条項の要約は、その条項や条件の完全な陳述ではない。ここで、2023年の販売契約の写しを登録説明書の証拠品として提出し、本募集説明書の付録はその一部である

ジェフリーおよびその付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、財務コンサルティング、および他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスを受け、将来的に通常の費用を得ることができる。業務の過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客のbr口座のために私たちの証券を取引するかもしれないので、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持っている可能性がある

募集説明書の電子フォーマットの増刊と付属の募集説明書はジェフリーが維持するサイトで得ることができ、ジェフリーは電子方式で募集説明書の追加品と付属の入札説明書を配布する可能性がある

S-12

法律事務

Latham&Watkins LLPは、Corvus PharmPharmticals，Inc.が発行した証券に関するいくつかの法律事項を伝達·発行する。Jefferies LLCは、カリフォルニア州モンロパークにあるDavis Polk&Wardwell LLPが代表して発行される

専門家

本募集説明書付録には、2022年12月31日までの10−K表年度報告書を参考にした財務諸表が、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、上記会計士事務所を監査及び会計専門家として許可して提供されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており，本募集説明書付録はその一部である.米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社及び当社が本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づいて提供する証券の詳細については、登録説明書及び登録説明書と共に提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書の付録および添付の入札明細書における任意のプロトコルまたは任意の他の文書内容に関する記述は、それぞれの場合、プロトコルまたはファイルの完全テキストのすべての態様によって制限され、プロトコルまたはファイルのコピーは、登録宣言の証拠物としてアーカイブされている

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他のbr情報を提出する.米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は私たちと同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

S-13

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。本願明細書の場合、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。以下に掲げる書類および本募集説明書の発行日から今回の発行終了までの間、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来情報を参考にするが、Form 8-Kが現在報告している2.02項または第7.01項で提供されている情報は含まれていない

私たちは、参照によって組み込まれる前に、米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参照する

•

我々は2023年3月28日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

私たちの2016年3月16日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告、および記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を参照することによって

本募集計画が終了する前に、吾らが証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての報告及びその他の文書は、吾等が初期登録声明日後及び登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出するのではなく米国証券取引委員会に提出するいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書補編に組み込まれ、当該等の報告及び書類が提出された日から本入札説明書補編の一部とみなされる

これらのファイルは、私たちのウェブサイトhttp：//www.corvuspharma.comでも入手できます。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に別途明確な参照 がない限り、当社のウェブサイトに含まれるまたは本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書には属さない

書面または口頭要求により、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって、これらの文書の証拠を提供します

Corvus製薬会社

ミテン路863号、102号スイートルーム

カリフォルニア州バーリントン94010

(650) 900-4520

注意：会社の秘書

ただし、これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録または任意の添付の目論見付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の展示品は送信されない

S-14

最大90，000，000ドル

普通株

目論見書

ジェフリー

, 2023

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

以下は，我々がここに登録している証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)

アメリカ証券取引委員会登録料		$	11,020
FINRA届出費用		$	15,500
印刷費		$	(1	)
弁護士費と支出		$	(1	)
会計費用と費用		$	(1	)
青空、資産費、支出		$	(1	)
移籍代行費と支出		$	(1	)
受託者の費用と支出		$	(1	)
株式証明書代理費及び支出		$	(1	)
雑類		$	(1	)
合計する		$	(1	)

(1)	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項。

役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第百五十五条(A)第四項第二項の認可は、法律団体の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、高級職員、従業員又は代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの当事者となることを脅かすか、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は権利に基づく訴訟を除く)であることを許可する。提携企業、合弁企業、信託または他の企業は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額

第百四十五条第一項の認可会社は、その者が上記のいずれかの身分で行動することを理由として、かつて又はbrが脅威、未決又は完成した訴訟又は訴訟の当事者であった者を賠償する権利がある者、又は会社がその有利な判決を受ける権利を有する者を賠償する。当該者が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解過程において実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償するが、その者がその会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。大裁判官又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁決を申請しなければならない場合は、その人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、取締役又は会社役員が145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において勝訴した場合、又は他の態様で勝訴した場合、又は抗弁中の任意のクレーム、論争又は事項を抗弁する場合には、その人が実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

II-1

第145条に規定する賠償は、賠償者が享受する可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。第145条に規定する賠償は、許可または承認された別の規定を除いて、もはや取締役ではない者、高級管理者、従業員または代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、および管理人に利益を与えなければならない。第145条また、会社が現在又は過去に当該会社の役員、高級職員、従業員又は代理人である者を代表することを許可し、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人としてサービスする者は、当該者がその等の身分又はその身分により生じた任意の責任で保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、第145条下の当該等の責任について当該者に賠償を行うことができる

会社登録証明書第102(B)(7)節に規定する、会社の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受信義務に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害賠償の個人責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)誠実にしないか、又は故意に不正行為又は違法行為を含むことができる。(Iii)取締役会社登録証明書第174条に基づいて、(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る

登録者は、本明細書に登録された任意の証券の発行または販売に参加する任意の引受業者または代理人と締結された任意の引受契約または流通契約を、登録者、その一部または全部の役員および上級職員およびその支配者(例えば、ある)の特定の責任を賠償するように要求することができ、改正された1933年の証券法に基づいて規定された責任を含むことができる

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記載の定款は上記と本文の他の部分で述べた賠償条項を規定します。我々は，DGCLに含まれる具体的な賠償条項よりも広い可能性のある取締役や上級管理者と単独の賠償協定を締結している。これらの賠償協定は通常、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で、私たちの上級管理者と取締役がその役員または高級管理者の身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定は通常、彼らが賠償を受けることができるので、取締役や上級管理者が彼らを訴訟することによって発生した任意の費用を事前に支払うことを要求します。また、取締役及び上級管理者責任保険を購入し、適用される証券法に基づいて生じる責任を含む特定の責任保険を取締役及び上級管理者に提供する。これらの賠償条項および賠償協定は、改正された1933年の証券法または証券法によって発生した責任を清算することを含む、我々の上級管理者および取締役が発生した費用を賠償することを可能にするために十分に広い可能性がある

II-2

第十六項。

陳列品

以下の会社が合併する参考までに

展示品番号をつける

展示品説明

表

日取り

番号をつける

保存済みここから声明する

1.1*

引受契約フォーマット。

1.2

公開市場販売協定SM日付は2023年3月28日であり，Corvus PharmPharmticals，Inc.とJefferies LLCによって共同署名された

X

3.1

会社登録証明書の改訂と再予約

8-K

3/29/2016

3.1

3.2

添付例を改訂及び再編成する

8-K

3/29/2016

3.2

4.1

普通株式証明書フォーマット

S-1

1/4/2016

4.2

4.2

2015年9月16日にCorvus PharmPharmticals，Inc.とその中に列挙された投資家との間で締結された投資家権利協定が改訂および再署名された

S-1/A

2/8/2016

4.3

4.3

義歯の形式

X

4.4*

紙幣の格式

4.5*

令状の格式

4.6*

株式証明書の書式

4.7*

単位プロトコルのフォーマット

5.1

Latham&Watkins LLPの観点

X

23.1

独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所同意

X

23.2

Latham&Watkins LLP同意(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書(本ファイルの署名ページ統合を参照)

X

25.1**

1939年の“信託契約法”(改正)による表T-1上の資格宣言によると、上記証明書添付ファイル4.3に掲げる契約の受託者として

107.1

料金表展示

X

*	証券発売に関する内容を改訂で提出または引用で組み込む。

**	1939年信託契約法第305条(B)(2)条に基づいて提出される

17項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書；

II-3

(Ii)登録明細書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、取引量および価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されることができる

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、以上(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されず，上記(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項に規定する発効後修正案に含まれる情報が，改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第13条又は第15条(D)に基づいて登録者に提出又は提出された報告書に含まれ，引用して登録声明に組み込まれる。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集定款に記載されており、当該募集定款は登録陳述書の一部である

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出されなければならない各募集規約に基づいて，“依拠規則”第430 B条における第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，または(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書が使用された日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載されている最初の証券販売契約の日を含むべきである。規則430 Bは、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その初の誠実な要約とみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間の直前に発行された声明を置換または修正することはない

(6)“証券法”に規定する登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて行われる初の証券発売において責任を負い、どのような引受方式で販売しても

II-4

証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手となり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書

(Ii)下記登録者又はその代表が作成されたか、又は下記登録者によって使用又は言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に発行したカプセル中のカプセルの他の任意の情報

(B)以下に署名した登録者は、この承諾において、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第13条又は第15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、提供された証券に関する新たな登録声明とみなし、当該等の証券を初めて発売するものとみなさなければならない善意のその供え物です

(H) 上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法下で発生した責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会の意見によれば、この賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に執行することができないことが通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者支払登録者は、任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、その発行の最終裁決によって管轄されるであろう

(J)受託者が米国証券取引委員会が1939年“信託契約法”第305(B)(2)節に定める規則及び条例に基づいて、1939年“信託契約法”第310節(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定する申請を行う

II-5

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月28日にカリフォルニア州バーリンゲム市で、本登録声明をその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人に現れて、リチャード·A·ミラーとレフ·リア、あるいは彼らのいずれかをその真実で合法的なものとして構成して任命します事実弁護士及び代理人は、その本人及び本人の名義で、任意及びすべての身分で証券取引委員会に提出及び署名し、証券法第462条(B)条により発効した同一の発行のいずれかの発効修正案及び任意の登録声明を含み、 が証券取引委員会に提出及び本登録声明を提出及び署名し、上記を付与する事実弁護士そして代理人は，すべての項目と がこれに関連するすべての必要なことを行い，可能であるか，あるいは自ら行うことができるすべての意図と目的を尽くして行う権利が完全にあり，ここで述べたすべてのことを承認し確認する事実弁護士代理人または彼らの1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる。本授権書はデラウェア州法律と適用された連邦証券法の管轄と解釈を受けなければならない

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に以下の者によって登録者として署名された

サイン		タイトル		日取り
リチャード·A·ミラー医学博士 リチャード·A·ミラー医学博士		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)		2023年3月28日
/s/Leiv Lea Leiv Lea		首席財務官 (チーフ財務 と会計官)		2023年3月28日
イアン·T·クラーク イアン·T·クラーク		役員.取締役		2023年3月28日
/s/Elisha P.(Terry)Gill III イリッサ·P·グールド3世		役員.取締役		2023年3月28日
リンダ·S·グレースM.D J.D. リンダ·S·グレース医学博士J.D		役員.取締役		2023年3月28日
エディス·P·ミッチェル医学博士 エディス·P·ミッチェル医学博士		役員.取締役		2023年3月28日
スコット·W·モリソン スコット·W·モリソン		役員.取締役		2023年3月28日
Peter Thompson医学博士 ピーター·トンプソン医学博士		役員.取締役		2023年3月28日