エキジビション3.1

私、デラウェア州務長官のジェフリー・W・ブロックは、添付されているものが、西暦2023年3月22日午後3時35分にこの事務所に提出された「ブリーズ・ホールディングス・アクイジション・コーポレーション」の 修正証明書の真実かつ正しいコピーであることをここに証明します。

3047801 8100		認証:20291241
20231102640		日付:03-23-23
この証明書は corp.delaware.gov/authver.shtml でオンラインで確認できます

を修正し、書き直しました
法人設立証明書
OF
ブリーズ・ホールディングス・アクイジション・コーポレーション

第 242 条に準ずる
デラウェア州一般会社法

ブリーズ ホールディングスアクイジション株式会社（「法人」）は、デラウェア州 州の法律に基づいて組織され、存在する企業であり、以下のことを証明します。

1。会社の 社名はBreeze Holdings Acquisition Corpです。会社の設立証明書は、2020年6月11日にデラウェア州務長官の事務所 に提出され（「元の証明書」）、その後、2020年7月15日に 修正されました。修正および改訂された法人設立証明書は、2020年11月20日にデラウェア州務長官 の事務所に提出され、その後、2022年5月9日および2022年9月14日に修正されました（修正後、 「修正および改訂された法人設立証明書」）。

2。改正および改訂された法人設立証明書のこの 第3改正（この「改正」）は、法人の改正および 改訂された法人設立証明書を改正するものです。

3。この 改正は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第242条の規定に従い、 の株主総会で議決権を持つ株式の 65% の保有者の賛成票により正式に採択されました。

4。第 9 条第 9 条 1 (b) 項の 条文をここに修正し、以下のように全文を読み直します。

(b) 募集直後 に、2020年7月16日 に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されたフォームS-1の会社の登録 届出書に明記されている本公募により当社が募集により受領した純募集収入（引受人のオーバーアロットメントオプションの行使による収入 を含む）およびその他特定の金額（「登録届出書」）は、公衆の利益のために開設された信託口座（「信託 口座」）に入金されるものとします。登録届出書 に記載された信託契約（以下「信託契約」）に基づく株主（以下に定義）。税金を支払うための利息の引き出し（解散費用を支払うための利息を最大 ドルから差し引いたもの）を除き、信託口座に保有されている資金（信託口座に保有されている 資金で得られる利息を含む）は、（i）最初の企業結合の完了、（ii）募集株式の 100% の償還のうち最も早い時期まで、信託口座から解放されません（以下に定義）法人が2023年3月26日までに最初の企業結合を完了できない場合（または、デラウェア州支部の事務所の場合）の法人のうち 社は、デラウェア州企業部門 事務所が開設される翌日（法人文書の提出を含む）に営業を開始しないものとし、法人の独自の裁量により、法人が毎月最大6か月間（最終的には遅くとも 2023年9月26日まで）延長することができ、その結果、募集株式1株につき0.035ドルの残存額が0.035ドルになります未払い、3月26日から始まるその後の6暦月の各月の信託口座への拠出額 2023年、 第9.7条に記載されているとおり、会社が最初の企業合併（「締切日」）と（iii）本修正および改訂証書の条項の修正を求める投票に関連して 株式の償還を完了する必要があります。本募集に売却されるユニットの一部として含まれる普通株式（「募集株式」） （当該募集株式が募集または募集後に流通市場で購入されたかどうか、およびその 保有者がBreeze Sponsor, LLC（「スポンサー」）、当社の役員または取締役、または上記の の関連会社であるかどうか）は本書で言及されます。「公開株主」として。

5。これにより、第9条第9.2 (d) 項の 条文が修正され、以下のように全文が読み直されます。

(d) 会社が2023年3月26日までに最初の企業結合を完了していない場合（ 法人が毎月最大6か月間（最終的には遅くとも2023年9月26日まで）、法人の独自の裁量により、未払いの募集株式1株につき0.035ドルを信託 口座に振り込む必要があります。2023年3月26日から始まるその後の6か月（最初の企業結合を 完了させるために当社が必要とする）会社は、(i) 清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に 募集株式の 100% を償還するものとします。 その時点で総額を割って得られる商に等しい、現金で支払われる1株あたりの価格と引き換えに、 信託口座への預金について、 税金（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を支払うために以前に会社に支払われていない利息を含む（B）) その時点で発行されている募集株式の総数（償還により公開株主の権利（もしあれば、さらに清算対象となる 分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）当該償還後、 残りの株主および適用法に従って取締役会の承認を条件として、 そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、解散および清算を行います日付（各 ケースにおいて、DGCLに基づく債権者およびその他の請求を規定する当社の義務に従うことを条件とする）適用法の要件

6。第9条第9.7項の 条文は、ここに修正され、以下のように全文が読めるように書き直されます。

追加の 償還権。セクション9.1 (a) に従い、2023年3月26日までに法人が最初の企業結合を完了していない場合に、募集中 株式の 100% を償還する当社の義務の内容または時期を変更するために、この修正された および改訂された証明書（a）に修正が加えられた場合（法人は によって毎月最大6か月間（最終的には遅くとも2023年9月26日）または（b）株主の権利に関する本修正および改訂された証明書のその他の 件の重要な条項についてまたは、最初の事業 合併活動以前に行われた場合、公開株主には、そのような修正が 承認された時点で、 信託口座に預け入れられた総額に等しい1株あたりの価格で、現金で支払うことができる1株あたりの価格で、募集株式を償還する機会が与えられるものとします。ただし、しかし、そのような修正は無効になるということ、そしてこれは第9条償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合、 は変更されません。

その証として、ブリーズ・ホールディングス・アクイジション・コーポレーションは、2023年3月22日をもって、修正および改訂された証明書の第3改正を、 その名義で、権限を有する役員によって正式に 執行させました。