米国

証券および 取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる
1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告された事象の日付）: 2023年3月22日

ブリーズ・ホールディングス アクイジション株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(619) 500-7747

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

1934年の証券取引法のセクション 12 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業 社の場合は、登録者が、取引法第13条 (a) に従って定められた 件の新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.03.定款または付則の 条の改正

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目5.07に含まれている 情報は、本書で必要な範囲で、参照によりこの項目5.03に組み込まれています。

アイテム 5.07.証券保有者の投票への事項の提出

2023年3月22日、ブリーズ・ホールディングス・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は特別株主総会（以下「総会」）を開催し、 そこで当社の登録株主が下記の提案に投票しました。各提案の詳細は、2023年3月6日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された 委任勧誘状に記載されています。 から2023年3月6日頃に当社から株主に通知されます。

会議の基準日である2023年2月27日の 時点で、当社の普通株式が4,830,196株（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）が発行され、発行済みであり、会議での議決権がありました。普通株式の発行済み株式および発行済み株式の約82.03％に相当する合計3,962,525株の普通株式が、事実上出席するか 代理人が会議に出席し、会議の定足数に達しました。特別会議で当社の登録株主に提出された 各提案の最終議決結果は以下のとおりです。

以下に説明する提案の各 は、当社の登録株主によって承認されました。特別会議に関連して、当社の普通株式509,712株が償還され（「償還」）、償還後も4,320,484株の普通株式が 未払いのままであり、償還後に発行された普通株式1,180,484株は、当社の新規株式公開 に関連して発行された株式（「公開株式」）です。当社の公開株主は、最初の企業結合の完了時に、引き続き公開株式の全部または一部を、利息を含む最初の企業結合の完了を承認するための投票の2営業日前の時点で信託口座に預け入れられている総額に等しい1株あたりの価格で現金で支払う1株あたりの価格で償還する機会があります（利息は未払税額を差し引いたものです））をその時点で発行されている 株の公開株式の数で割った値。ただし、本書に記載されている制限が適用されます。

償還後、 約1,250万ドルが信託口座に預け入れられています。

2023年9月26日以前に最初の企業結合を完了できない場合（株主が、会社が事業結合を完了しなければならない日付を延長するために当社の修正および改訂された法人設立証明書のさらなる修正を承認しない限り）、当社は、(i) 清算を目的とする場合を除き、(ii) 可能な限り速やかに事業を停止します。 可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、 総額と同額を現金で支払うことができます。信託口座への預金について、利息（未払税を差し引いた利息から、解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）をその時点で発行済みの公開株式の数で割ったもの。この償還により、 適用法に従い、 公開株主の株主としての権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）プロンプトに応じて償還後、残る 株主および取締役会の承認を条件として、可能な限り合理的に可能な限り取締役は、いずれの場合も、債権者の請求およびその他の適用法の要件を満たすというデラウェア州法に基づく当社の義務に従い、解散および清算を行います。

提案の 最終投票結果は以下のとおりです。

提案 1:

当社が企業結合を 完了させなければならない日付を延長するか、そうでなければ事業を中止して当社の新規株式公開で発行された当社の 普通株式の 100% を償還または買い戻す必要がある日付を、2023年3月26日から毎月最大6株まで延長するために、当社の修正および改訂された設立証明書の修正を 承認する提案会社の 選挙までにさらに数か月、最終的には遅くとも2023年9月26日まで。

提案 2:

2020年11月23日付けの当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・カンパニーとの間の 投資管理信託契約の改正を承認する提案 は、上記の提案1に基づく延長および当社によるその実施を承認します。

プロポーザル 3:

承認については、 提案1と2の承認に賛成票が不十分な場合、またはその他の方法で提案の承認に関連して、代理人によるさらなる勧誘と投票を可能にするために、必要に応じて特別会議を後日に延期すること。

会議の後、 当社は、修正および改訂された設立証明書の修正をデラウェア州に提出しました。その写しは、本最新報告書の別紙3.1として 添付されています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

日付:2023年3月28日