最高経営責任者からのメッセージ

PureCycleの株主の皆様、

以下の年次総会の通知（「開催のお知らせ」または「通知」）および委任勧誘状（「委任勧誘状」または「委任勧誘状」）には、投票されるさまざまな事項が記載されています。会議中には、企業の最新情報も提供し、このアップデートやその他の PureCycle 関連事項に関する質問を受け付けるための場を設けています。

今年の委任勧誘状では、取締役会（「取締役会」または「取締役会」）の機密解除や、異議のない選挙での取締役の過半数投票への移行など、当社の慣行を株主の利益により一致させるために、特定のコーポレートガバナンスの変更を行う承認を求めています。

各提案および年次総会の詳細については、添付の委任勧誘状を参照してください。

取締役会、経営幹部、およびすべてのPureCycleチームメンバーを代表して、PureCycleとプラスチック廃棄物の危機に対処するために私たちが行っている取り組みへの継続的な支援に感謝します。

ダスティンオルソン

最高経営責任者

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2023年年次総会の通知

2023年定時株主総会の詳細

年次総会の詳細については、本委任勧誘状の「年次総会および投票に関する一般情報」をご覧ください。

投票:株主はライブバーチャル会議に招待されています。出席を予定している場合でも、会議の前に投票することをお勧めします。次の方法で投票できます。

		インターネット www.proxypush.com/PCT				メール 代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して返却してください

		電話 1.866.396.2053				ライブ @バーチャル年次総会 www.proxydocs.com/PCT

これらの各チャネルでの投票方法に関する具体的な手順については、以下の「投票方法」を参照してください。

年次総会では、株主は次のことを求められます。

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年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ: フォームに関する年次報告書 10-K2022年12月31日に終了した年度および2023年の委任勧誘状は、www.proxydocs.com/pctで無料で入手できます。

取締役会の命令により、

ブラッド・S・カルター

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

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目次

目次

(続き)

将来の見通しに関する記述。ここに記載されている歴史的情報および事実に基づく情報を除き、「期待」、「信じる」、「意志」などの言葉で特定される本委任勧誘状に記載されている事項は、改正された1933年の証券法（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく将来の見通しに関する記述であり、同法に基づく「セーフハーバー」保護の対象となります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、現在の期待のみに基づいており、不確実性の影響を受ける可能性があります。これらのリスクと不確実性には、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションを含む、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に詳述されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。実際の出来事や結果は、SECへの他の提出書類に開示されているものを含め、いくつかの要因により、これらの記述で当社が予想したものと大きく異なる場合があります。当社は、いつでも、理由の如何を問わず、予告なしに、将来の見通しに関する記述に記載されている意図または計画を変更することがあります。

年次総会と投票に関する一般情報

年次総会の目的。 年次総会では、株主が以下の提案を検討し、投票するよう求められます。

この委任勧誘状の日付の時点で、上記の最初の10項目以外に、年次総会の前に予定されている業務はありません。

取締役会の推薦. 当社の取締役会は、満場一致で次の投票を行うことを推奨しています。

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代理資料の入手可能性 この委任勧誘状、委任状、およびフォーム上の年次報告書を含む委任資料 10-K当社が2023年3月16日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度（「2022年年次報告書」）は、www.proxydocs.com/pctで閲覧、印刷、およびダウンロードできます。

「登録株主」と「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者の違い

登録株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、お客様はそれらの株式の「登録株主」とみなされます。この場合、空き状況通知は当社から直接お客様に送付されています。年次総会の前に議決権を行使するには、公開通知および以下の「議決方法」というタイトルのセクションに記載されている指示に従う必要があります。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているそれらの株式の受益者と見なされます。この場合、その組織から空き状況通知が送信されます。貴社の株式を保有する組織は、年次総会での議決権行使を目的とした登録株主とみなされます。受益者として、お客様には、その組織から提供された議決権行使カードに記載されている指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法についてその組織に指示する権利があります。

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投票方法. 基準日時点で株式の登録株主である場合は、年次総会の前に代理人により議決権を行使するか、年次総会の期間中にオンラインで議決することができます。年次総会の前に代理人による投票を選択した場合は、電話、インターネット、または郵送で次のように投票できます。

年次総会にオンラインで出席する予定がある場合でも、年次総会の前に代理人による議決権を行ってください。そうすれば、年次総会に出席できなくなった場合でも、お客様の指示に従って株式が議決されます。

代理資料のインターネット利用可能性通知に記入して返送することで、自分の株式に投票することはできますか？ いいえ。空席通知と委任カードには、インターネット、電話、紙の代理カードをリクエストして返却する方法、または年次総会にバーチャルに出席しながらオンラインで投票する方法が記載されています。

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年次総会で質問を送るにはどうすればいいですか？ 株主は、バーチャル会議への出席登録中に質問を提出できます。年次総会の前または最中に、年次総会の休会までいつでも参加できます。

定足数。 有効な会議を開催するには、定足数の株主が必要です。当社の改正および改訂された付随定規（「付則」）では、発行済み株式の過半数を保有し、会議で議決権を持つ株主が直接または遠隔通信により会議に出席するか、代理人によって代表される場合、定足数に達することが規定されています。選挙検査官は、定足数の有無を判断します。

年次総会で事実上発表される株式は、直接または会議での遠隔コミュニケーションによって代表される普通株式とみなされます。定足数に達しない場合は、定足数に達するまで年次総会を延期する予定です。

棄権は、議案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を意味し、会議に出席している株式が棄権とマークされた場合に行われます。

投票が確実にカウントされるように、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に伝えてください。

投票が必要です。 提案1、2、3、5をそれぞれ採択するには、普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票が必要です（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、少なくとも66 2/3％が提案を承認するには、「賛成」票を投じなければなりません）。棄権とブローカー 非投票提案に「反対」票が投じられることになります。第1号議案が承認されない場合、第5号議案に定める現行憲章第5条（下記第1号に定義）への変更は行われない。

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提案6（取締役会の機密解除に関する提案1が承認された場合）および提案7（取締役会の機密解除に関する提案1が承認されない場合）に関しては、取締役は投じられた複数票によって選出されるものとします（つまり、選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い取締役候補者が選出されます）。投票の「保留中」とブローカー 非投票上記の目的で投じられた票とは見なされず、候補者の選挙には影響しません。

第10号議案の採択には、直接出席し、または代理人により代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票が必要です（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式のうち、承認されるためには「1年」、「2年」、または「3年」の議決権を持つ株式の過半数の保有者が賛成票を投じなければなりません）。棄権とブローカー 非投票この提案への投票には影響しません。

提案6（理事会の機密解除のための提案1が承認された場合）および提案7（提案1が承認されない場合）に関しては、理事会の各候補者に投票する権限を「賛成」または「保留」することができます。1人以上の理事候補者について投票権を「差し控える」場合、その投票はそのような候補者の選挙に影響を与えません。ブローカー 非投票候補者の選挙には影響しません。

提案10については、1年、2年、または3年ごとに投票するか、投票を棄権することができます。この提案に対する投票を「棄権」しても、あなたの投票はこの提案への投票に影響しません。ブローカー 非投票この提案への投票には影響しません。

票を数える方法。 普通株式の各保有者は、基準日時点でその株主が保有する株式1株につき、取締役の選任を含め、年次総会に提出される各事項について年次総会で1票を投じる権利があります。

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年次総会中にオンラインで投票、または郵送、インターネット、電話による代理人による投票は、年次総会に任命された選挙監察官によって集計され、定足数の有無も決定します。

代理人の取り消し、投票の変更 登録株主である場合は、年次総会で議決が行われる前に委任状を取り消すことができます。

株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して、新しい議決権行使指示書を提出することができます。また、株式を保有する組織から法定代理人を取得し、上記の「投票方法」セクションに記載されている手続きに従うと、年次総会の期間中にオンラインで投票することもできます。これにより、以前に提出された議決権行使指示が取り消されます。

年次総会中にオンラインで投票せずに年次総会にバーチャル出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。

代理勧誘の費用 代理人を勧誘する費用は当社が負担します。当社はこの勧誘を郵送で行っています。また、PureCycleの多数の正社員のサービスを利用して、わずかな費用で電話または直接連絡を取ることもあります。証券会社、候補者、カストディアン、受託者は、登録されている普通株式の受益者に勧誘資料を転送するよう求められ、その際にかかる合理的な費用を払い戻します。

投票結果。 暫定投票結果は年次総会で発表する予定で、最終結果は最新報告書をフォームにまとめて公開する予定です。 8-K年次総会の後4営業日以内にSECに提出してください。

ユニバーサルプロキシルール。 株主がSECのユニバーサル代理人規則を遵守し、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める場合は、付則に基づく要件を満たすことに加えて、規則で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。 14a-19取引法に基づく通知—規則で義務付けられている情報がない限り 14a-19当該株主が以前に提出した暫定的または最終的な委任勧誘状に記載されている場合、60暦日以内に消印を押すか、当社の主要執行機関に電子的に送信する必要があります

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株主が規則に従ってそのような意図を通知する期限の時点で 14a-19年次総会については、株主がそのような通知を行わなかったため、ユニバーサルプロキシ規則はこの年次総会には適用されません。

提案または通知は、次の郵送先住所に送付してください。

ブラッド・S・カルター

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社

5950 ヘーゼルタインナショナルドライブ、スイート 300

フロリダ州オーランド32822

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提案1 — PURECYCLEの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、取締役会の機密を解除し、直ちに年次取締役選挙を実施できるようにすること

提案の目的

この提案は、PureCycleの株主によって承認されれば、PureCycleの修正および改訂された設立証明書（「現行憲章」）を改正し、年次総会の直後からすべての取締役の年次選挙（提案6を参照）を規定し、それぞれ8人の候補者を選出します。 1 年間任期は2024年の年次株主総会で満了します）。

提案概要

社内の審議、株主や取締役会との対話、そして将来を見据えたコーポレートガバナンスの実践に対するPureCycleの継続的な取り組みの結果、取締役会は2023年度の年次総会で検討のためにこの提案をPureCycleの株主に提出し、取締役会の機密を解除して直ちに提出することが推奨され、PureCycleとその株主にとって最善の利益になると満場一致で判断しました。年次総会での年次理事選挙のため。理事会は2023年2月にこの決定を再確認しました。取締役会は、この改正により優れたコーポレートガバナンスへの取り組みが反映され、PureCycleのコーポレートガバナンスプログラムがベストプラクティスや利害関係者の期待とより一致すると考えています。

PureCycleの取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、現在の憲章で義務付けられているように、取締役会は現在、3つのクラス（クラスI、クラスII、クラスIII）に分かれており、それぞれの任期は3年です。PureCycleのクラスI取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了し、PureCycleのクラスII取締役の任期はこの年次総会で満了し、PureCycleのクラスIII取締役の任期は2024年の年次株主総会で満了します。現行憲章では、2026年の年次株主総会の前に開催される各年次株主総会において、その総会で任期が満了する取締役の後継者が、選挙の翌年の3年目に開催される年次株主総会で満了する任期を務めるよう選出され、後継者が選出されて資格を得るまで在任することが規定されています。

取締役会が機密解除されるまで、PureCycleの取締役は、正当な理由がある場合に限り、その目的で招集された会議で解任される場合があります。

取締役会の機密が解除されると、PureCycleの取締役は、理由の有無にかかわらず、その目的で招集された会議で解任される可能性があります。

この提案がPureCycleの株主によって承認されない場合、PureCycleの現行憲章は引き続き有効であり、取締役会は機密扱いとなり、臨時辞任は無効になります。代わりに、PureCycleの株主は、選挙に提案されたクラスII取締役の候補者3名のみを選出するよう求められます（提案7を参照）。各候補者は2026年に満了する3年間の任期を務めます。年次株主総会）。

取締役会の機密解除には、PureCycleの現行憲章にいくつかの変更が必要です。具体的には、第7条、セクション3 (b) および (c)、セクション5およびセクション6が改訂されます。これらの改訂の本文には、提案された削除と挿入を示すマークが付いており、本委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

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投票が必要です

普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、少なくとも66 2/3％が「賛成」票を投じなければ承認されません）。

棄権とブローカー 非投票提案に「反対」票が投じられることになります。

投票勧告:「賛成」 PureCycleの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、取締役会の機密を解除し、即時の年次取締役選挙を規定する提案。

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提案2 — PURECYCLEの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、争われていない取締役選挙における過半数の議決基準を採用すること

提案の目的

この提案は、PureCycleの株主によって承認されれば、PureCycleの現行憲章を改正して、争われていない取締役選挙における過半数の議決基準を規定するものです。

提案概要

社内の審議、株主や取締役会との対話、そして将来を見据えたコーポレートガバナンスの実践に対するPureCycleの継続的な取り組みの結果、取締役会は2023年2月に、PureCycleの株主にこの提案を提出し、争いのない取締役選挙での過半数の議決権基準を規定するように会社の現行憲章を改正することが推奨され、PureCycleとその株主にとって最善の利益になると満場一致で判断しました。

現在の多数決制度では、賛成票を最も多く獲得した理事候補者が、その会議で補充される理事の最大数まで取締役会に選出されます。争われていない選挙では、各候補者が選出されるか、 再選されました少なくとも1票を獲得している限り、理事会に投票します。したがって、理事は、自分の選挙に「賛成」票が投じられた過半数の票を獲得することなく、また「保留票」票の数が「賛成」票の数を上回った場合でも、選出される可能性があります。

PureCycleのコーポレートガバナンスの継続的な見直しの一環として、取締役会は、争いのない取締役選挙では過半数の議決基準を実施することが賢明であり、PureCycleとその株主にとって最善の利益になると判断しました。取締役会は、多数決基準を採用することで、候補者が選出されるためには「反対」票よりも「賛成」票を多く獲得しなければならないため、PureCycleの株主に対する取締役会の説明責任が強化されると結論付けました。

ただし、理事会は、複数投票の基準は、争われている理事選挙にも引き続き適用されるべきだと考えています。争議のある選挙で多数決の基準が採用された場合、理事会に選出される候補者の数は、承認された理事会の議席数よりも少なくなります。したがって、PureCycleは、争われている選挙でも引き続き多数決を行います。

多数決基準の実施には、現憲章第7条第3項 (b) の最後の文にある複数投票への言及を削除する必要があります。これらの改訂の本文には、提案された削除および挿入を示すマークが付けられており、本委任勧誘状の付録Bとして添付されています。

この提案がPureCycleの株主によって承認された場合、PureCycleの現行憲章は改正され、年次総会の直後に（PureCycleの株主が年次総会で承認したその他の変更を含む）多数決への言及が削除され、そのような修正は提出され発効した時点で有効になります。

取締役会は既に、PureCycleの付随定款第2条第5項（改正された場合は「改正付随定項」）の改正を承認し、争いのない取締役選挙における過半数の議決基準を規定しています。付則の改正は、この提案で義務付けられている現行憲章の改正が承認された時点で発効します。その時点で、争われていない選挙における理事選挙の基準は、過半数の投票基準として付随定款に定められます。ただし、前述のとおり、取締役選挙が争われた場合は、引き続き複数投票の基準が適用されます。

さらに、PureCycleはデラウェア州に設立されているため、取締役会は修正付随定に第2条第5項 (b) を追加することも承認しました。これにより、過半数投票の基準に沿った取締役の辞任方針が追加されました。デラウェア州一般法人法では、現職の取締役が議決権を獲得しなくても

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には が必要です 再選挙、その取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、引き続き「ホールドオーバー取締役」を務めます。改正付随定款では、候補者が選挙に「反対」よりも「賛成」票を投じなかった場合、現職の各候補者は取消不能の条件付き辞表を提出する必要があります。PureCycleのN&CG委員会は辞任提案を検討し、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に推奨します。取締役会は、候補者の辞任を受け入れます。ただし、そうすることで会社とその株主の最善の利益が得られないと判断した場合を除きます。取締役会が辞任を受け入れない場合は、速やかに決定とその理由をフォームに開示します。 8-KSECに提供されました。理事会は、PureCycleがナスダックの規則または取引法に基づいて公布された規則または規制に従わなくなる場合を除き、投票の証明後90日以内に行動を起こすものとします。

PureCycleの株主がこの提案で義務付けられている現行憲章の改正を承認しない場合、上記の改正付随定款に対応する改正は実施されません。

投票が必要です

普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、少なくとも66 2/3％が「賛成」票を投じなければ承認されません）。

棄権とブローカー 非投票提案に「反対」票が投じられることになります。

投票勧告:「賛成」 PureCycleの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、争いのない取締役選挙における過半数の議決権基準を採用する提案。

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提案3 — 役員除名に関するデラウェア州法の新しい規定を反映するために、PURECYCLEの修正および改訂された法人設立証明書を改正すること。

提案の目的

この提案は、PureCycleの株主によって承認されれば、PureCycleの現行憲章を改正し、新たに改正されたデラウェア州一般会社法の第102条（b）（7）に基づく限られた状況における特定の役員の責任を制限するものです。

提案概要

また、取締役会は2023年2月に満場一致で、新たに改正されたデラウェア州一般会社法第102条 (b) (7) に基づき、限られた状況における特定の役員の責任を制限するように会社の現行憲章を改正するこの提案をPureCycleの株主に提出することが推奨され、PureCycleとその株主の最善の利益になることが推奨され、PureCycleとその株主の最善の利益になると判断しました。

デラウェア州一般会社法第102条（b）（7）では、企業はこれまで、注意義務違反に起因する金銭的損害について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を撤廃または制限することが認められていましたが、企業は通常、そのような規定を法人設立証明書に含めています。デラウェア州一般会社法に基づくこの免除は無制限ではないことに注意してください。企業は、忠誠義務の違反、誠実に行われていない作為または故意の違法行為または法律違反を伴う作為または不作為、違法な株式償還、株式の買い戻し、または配当、または取締役が不適切な個人的利益を得る取引について、取締役を免責することはできません。

新たに改正された第102条（b）（7）では、企業が特定の上級企業役員にも同じ免責保護の一部を拡大することが認められています。ただし、第102条（b）（7）に基づいて取締役と役員が利用できる保護は同じではありません。最も重要な違いは、企業は、株主派生請求を含め、会社によって、または会社に代わって提起された請求に対する役員の責任を排除または制限してはならないということです。これとは対照的に、企業は取締役の注意義務違反を免責する場合がありますが、そのような請求は、直接的であれ派生的であれ、主張されているものです。

理事会は、特定の状況下における役員の個人的金銭的責任を撤廃することが合理的かつ適切であると考えています。受託者責任違反を理由とする企業に対する請求は今後も増え続けると予想されます。役員免責条項を採用しないデラウェア州の企業は、不釣り合いな金額の迷惑訴訟を経験し、役員および役員の賠償責任保険料の増加、企業の事業から経営陣の注意がそらされるという形で、不釣り合いな金額の迷惑訴訟や不釣り合いにコストの増加を経験する可能性があります。

さらに、取締役会は、当社が経営幹部の人材をめぐって競合する他の企業でも、同様の免責条項が採用される可能性が高いと予想しています。その結果、デラウェア州の企業が経験豊富で資格のある企業役員を引き付けて維持するためには、役員免責条項が必要になる場合があります。

役員免除規定の実施には、現憲章第8条に特定の追加が必要です。これらの改訂の本文には、提案された削除と挿入を示すマークが付けられており、本委任勧誘状の付録Cとして添付されています。

この提案がPureCycleの株主によって承認された場合、PureCycleの現行憲章は、年次総会の直後に上記の役員除名規定（年次総会でPureCycleの株主が承認したその他の変更を含む）を実施するように修正され、そのような修正は提出され発効した時点で有効になります。

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投票が必要です

普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、少なくとも66 2/3％が「賛成」票を投じなければ承認されません）。

棄権とブローカー 非投票提案に「反対」票が投じられることになります。

投票勧告:「賛成」 PureCycleの修正および改訂された法人設立証明書を、役員の除名に関するデラウェア州の新しい法律規定を反映するように改正する提案。

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提案4 — PURECYCLEの修正および改訂された設立証明書を改正して、普通株式の授権株式数を増やす

提案の目的

この提案は、PureCycleの株主によって承認されれば、PureCycleの現行憲章を改正し、普通株式の総承認済み株式数を2億5000万株から4億5000万株に増やすことになります。

提案概要

2023年3月14日、取締役会は満場一致で、この提案をPureCycleの株主に提出して、現行憲章に定められた普通株式の承認済み株式の総数を増やすために、当社の現行憲章を改正することが賢明であり、PureCycleとその株主の最善の利益になると判断しました。承認が提案されている普通株式の追加株式は、当社の現在の普通株式と同一になります。

上記を考慮すると、当社には発行可能な普通株式が51,910,950株しかありません。

取締役会は、追加された2億株の普通株式は、主に将来の資金調達に関連して、オーガスタ浄化施設および米国外で予定されているその他の施設の資金調達メカニズムと建設スケジュールを含む、PureCycleの現在および将来の資本要件を満たすために使用できると考えています。 ビルドアウト複数のFeed PrEP施設のうち、他のビジネスチャンスを支援するための資金ニーズ、一般的な企業目的のための資金調達、その他の課題や不測の事態など。

さらに、普通株式の追加授権株式により、デラウェア州法またはナスダックの規則に規定されている場合を除き、ほとんどの場合、追加の株主承認を得たり、発行を進める前に特別株主総会を開催したりすることなく、この種の活動で生じる可能性のある機会に迅速に対応することができます。たとえば、ナスダックの規則では、公募以外の特定の取引で、全体の20％以上の発行を含む特定の取引には株主の承認が必要です 取引前発行済み株式。

普通株式のその他の授権株式は、現在承認され発行されている普通株式と同一になります。提案されている普通株式数の増加は、発行済み普通株式の数を変更したり、即時の希薄化効果をもたらしたり、現在の普通株式保有者の権利を変更したりすることはありません。ただし、将来的に普通株式の追加授権株式が発行される限り、これらの株式は既存の株主の株式所有率を低下させる可能性があり、発行価格によっては、既存の株主の議決権が希薄化する可能性があり、1株あたりの収益と簿価が希薄化する可能性があります。株主には、本提案により承認された普通株式を取得する先制権はありません。つまり、現在の株主には、普通株式の比例所有権を維持するために、新たに発行される資本株式を購入する事前の権利はありません。

当社が普通株式を追加発行した場合、買収防止効果が生じる可能性がありますが、これは本提案における取締役会の意図ではありません。たとえば、会社の承認済みだが未発行の普通株式を1回以上の取引で発行すると、会社の支配権の変更がより困難または費用がかかり、可能性が低くなります。この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は会社の支配権を取得しようとする試みまたは計画について知りません。

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この提案がPureCycleの株主によって承認されない場合、PureCycleの資金調達手段や、将来の成長と成功に不可欠なビジネスチャンスを追求する能力は、未発行かつ留保の普通株式が十分に不足しているために制限される可能性があります。さらに、PureCycleの将来の成功は、主要な従業員を引き付け、維持し、やる気を引き出す能力にかかっています。適切な株式インセンティブ報奨を提供するのに十分な授権普通株式がないと、悪影響を受ける可能性があります。取締役会には、提案されている普通株式の追加授権株式を発行する計画、取り決め、または合意はありません。ただし、当社は、潜在的な資金調達活動、取引、およびその他の企業行動を審査および評価します 進行中そのような行為が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを判断するための基礎。

普通株式の授権株式数の増加には、現憲章第4条第1項の変更が必要です。この改訂の本文には、提案された削除と挿入を示すマークが付けられており、この委任勧誘状の付録Dとして添付されています。

この提案がPureCycleの株主によって承認された場合、PureCycleの現行憲章は年次総会の直後に承認された普通株式の数を増やすように改正され（年次総会でPureCycleの株主が承認したその他の変更を含む）、そのような修正は提出され発効した時点で有効になります。

投票が必要です

普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、提案が承認されるためには過半数の「賛成」票が投じられる必要があります）。

投票勧告:「賛成」 普通株式の承認済み株式数を増やすために、PureCycleの修正および改訂された設立証明書を改正する提案。

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提案5 — PURECYCLEの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、機能しない条項を廃止し、その他の特定の条項を更新する

提案の目的

この提案は、PureCycleの株主によって承認されれば、PureCycleの現行憲章を改正し、運用不能または過去の条項を廃止し、その他の特定の条項を更新します。

提案概要

また、取締役会は2023年2月に満場一致で、この提案をPureCycleの株主に提出して会社の現行憲章を改正し、過去の言及を削除し、その他の明確な変更や更新を行うことが推奨され、PureCycleとその株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、これらの提案が株主の権利に実質的な影響を与えないと考えています。

具体的には、

この提案は、PureCycleの現行憲章を合理化し、適用されなくなった過去の条項を削除し、その他の特定の条項を更新したいという理事会の希望の結果です。

この提案の実施には、第5条および第7条のセクション5、6、7に特定の変更を加える必要があります。これらの改訂の本文には、提案された削除および挿入を示すマークが付けられており、本委任勧誘状の付録Eとして添付されています。

この提案がPureCycleの株主によって承認された場合、PureCycleの現行憲章は改正され、無効または過去の条項が廃止され、その他の特定の条項が年次総会の直後に更新され（PureCycleの株主が年次総会で承認したその他の変更を含む）、そのような修正は提出され発効した時点で有効になります。

投票が必要です

普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票（つまり、普通株式の発行済み株式のうち、少なくとも66 2/3％が「賛成」票を投じなければ承認されません）。提案1が承認されない場合、上記の現憲章第5条への変更は行われません。

棄権とブローカー 非投票提案に「反対」票が投じられることになります。

投票勧告:「賛成」 PureCycleの修正および改訂された法人設立証明書を改正して、機能しない条項を廃止し、その他の特定の条項を更新する提案。

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提案6 — 取締役の選出

PURECYCLEの株主が提案1を拒否した場合、提案6は採択されません。

PureCycleの株主が年次総会で提案1を承認した場合、PureCycleの株主は、2024年の年次株主総会までの1年間、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、障害、辞任、失格、または解任されるまでの1年間の任期で、取締役会の選挙に立候補する候補者を検討するよう求められます。Steven Bouck、Tanya Burnell ダニエル・クームス、ジェフリー・フィラー、アレン・ジャコビー、フェルナンド・ムーサ、ダスティン・オルソン、ジョン・スコット博士。

PureCycleの株主が提案1を承認しない場合、本提案6は年次総会でのPureCycleの株主投票には提出されず、代わりに提案7（クラスII取締役の選出）が提出されます。

理事会は、上記の8人の取締役候補者を年次総会の選挙に指名しました。N&CG委員会は各候補者の資格を検討し、各候補者を年次総会でPureCycleの株主の投票に提出するよう取締役会に勧告しました。理事会は、2023年2月14日の会議でN&CGの勧告を満場一致で承認しました。理事会は、各候補者が選出されれば役職に就けることを期待しています。

取締役候補者8人の経歴と資格は、以下の「取締役会の候補者と資格」に記載されています。

投票が必要です

8人の取締役候補者はそれぞれ、投じられた票の複数票によって選出されます（つまり、選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い取締役候補者の数が選出されます）。

投票の「保留中」とブローカー 非投票上記の目的で投じられた票とは見なされず、候補者の選挙には影響しません。

投票勧告:「賛成」 選挙のための8人の候補者のそれぞれを理事会に選出。

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第7号議案 — 第二種理事の選出

ピュアサイクルの株主が提案1を承認した場合、提案7は採択されません。

株主は、年次総会で提案1に記載されているようにPureCycleの機密取締役会を廃止する提案を承認しない場合にのみ、本提案7への投票を求められます。

PureCycleの株主が提案1を承認しない場合、現行憲章は引き続き有効となり、取締役会は機密扱いとなり、偶発的な辞任は無効になります。代わりに、PureCycleの株主は、2026年の年次株主総会で満了する3年間の任期を務め、その後継者が選出されるまでの3年間の任期を務めます。資格は、クームス氏、フィラー氏、ジャコビー氏です。

理事会は、上記の3名の候補者をクラスII理事に指名し、年次総会の選挙対象としています。N&CG委員会は、クラスII取締役候補者の資格を審査し、提案1が採択されなかった場合は、各候補者を年次総会でPureCycleの株主の投票に提出するよう取締役会に勧告しました。理事会は、2023年2月14日の会議でN&CGの勧告を満場一致で承認しました。理事会は、各候補者が選出されれば役職に就けることを期待しています。

クラスII理事候補の3人の経歴と資格は、以下の「取締役会の候補者と資格」に記載されています。

投票が必要です

クラスII取締役の3人の候補者はそれぞれ、投じられた票の複数票によって選出されます（つまり、選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い取締役候補者の数が選出されます）。

投票の「保留中」とブローカー 非投票上記の目的で投じられた票とは見なされず、候補者の選挙には影響しません。

投票勧告:「賛成」 クラスII取締役候補の3人の候補者のそれぞれを取締役会に選任すること。

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取締役会

取締役会の候補者と資格

スティーブンバック66歳で、取締役会の独立メンバーおよび報酬委員会の委員長を務めています。Bouck氏は、2018年7月から2022年3月まで、固形廃棄物サービス会社であるWaste Connections, Inc. のエグゼクティブ・プロジェクト・マネージャーを務めました。それ以前は、バック氏は2004年9月から2018年7月までウェイスト・コネクションズで社長として、1998年2月から2004年9月までエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めていました。バック氏は、1986年から1998年まで、投資調査およびプライベートエクイティ会社であるファースト・アナリシス・コーポレーションで、環境業界への金融サービスに焦点を当ててさまざまな役職を歴任しました。バック氏は、レンセラー工科大学で機械工学の学士号と修士号を、ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで財務の経営学修士号を取得しています。当社は、Bouck氏が特に環境業界における企業リーダーシップの経験から、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。

ターニャ・バーネル46歳で、取締役会の独立メンバー、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーを務めています。2021年以降、バーネル氏は個人投資会社であるヘンリー・クラウン・アンド・カンパニーの関連会社であるCC Industries, Inc. のグロース・エクイティおよびサステナビリティ担当副社長を務めています。2013年から2021年まで、バーネル氏はCC Industries, Inc.の取締役を務めました。バーネル氏は、主に新しい投資機会の調達と実行、および事業会社への戦略的、財務的、運営上の監督を行うことに重点を置いています。以前、バーネル氏は取締役を務め、 共同責任者安全科学の世界的企業であるUL Solutionsで企業開発を担当し、グローバル金融機関であるシティグループの投資銀行部門でさまざまな役職を歴任しました。バーネル氏は、リッチモンド大学で経営学の理学士号を、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。当社は、バーネル氏が財務、業務監督、戦略に関する専門知識と経験により、取締役会のメンバーを務める資格が十分にあると考えています。

ダニエル・クームス66は、取締役会の執行委員長を務めています。2022年6月にPureCycleの取締役に就任する前は、クームス氏は2017年1月から2020年7月まで、多国籍化学会社でポリエチレンとポリプロピレン技術のライセンサーであるLyonDellBasell Industries N.V. のグローバル製造、プロジェクト、精製担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。クームス氏は以前、LyondellBasellのグローバル事業部門のエグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。2016年1月から2017年1月まではオレフィンとポリオレフィン、2015年5月から2016年1月までは中間体と誘導体、2015年5月から2018年9月まではテクノロジーです。クームス氏は以前、石油化学会社のシェブロン・フィリップス・ケミカル・カンパニーと石油会社のフィリップス・ペトロリアムに37年間勤務し、2013年12月から2015年5月までグローバル・マニュファクチャリングのグローバル・マニュファクチャリング担当上級副社長を、2012年1月から2013年11月までスペシャリティ・バイス・プレジデントを務め、2010年から2011年まで化学・プラスチック企業のカタール・ケミカル・カンパニーの副ゼネラルマネージャーを務めました。クームス氏は、オハイオ州立大学で化学工学の理学士号、タルサ大学で理学修士号、テキサスA&M大学で経営学修士号を取得しています。クームス氏は、米国化学技術者協会財団の理事であり、企業評議会の議長でもあります。さらに、クームス氏は登録専門エンジニアです。当社は、クームス氏は化学およびプラスチック業界での幅広い経験により、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。クームス氏は8月に執行会長に就任し、「取締役指名—特定の取締役を指名するための合意」に記載されている取締役代表契約（以下に定義）に従ってSylebra Capital（以下に定義）が指名した2人の取締役のうちの1人です。

ジェフリー・フィラー53歳で、取締役会の独立メンバー、N&CG委員会の委員長、監査委員会のメンバーを務めています。フィラー氏は、2021年6月から資産運用会社であるヴェズテミダ・キャピタル・マネジメントの最高投資責任者兼ポートフォリオ・マネージャーを務めています。2010年6月から2018年3月まで、フィラー氏はグローバル投資マネージャーであるSylebra Capital Managementの創設者兼ポートフォリオマネージャーを務め、運用資産が15億ドルを超えるグローバルテクノロジー、メディア、電気通信セクターの活発なポートフォリオを管理しました。2003年5月から2010年6月まで、フィラー氏はコートゥーにいました

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Managementはグローバル投資マネージャーで、インターネット、メディア、通信業界に関連する投資調査やポートフォリオのポジションを管理していました。2003年5月から2007年1月までパートナーを務め、2007年1月から2010年6月までシニアパートナーを務めました。2000年3月から2003年5月まで、フィラー氏は投資銀行のベアー・スターンズでマネージング・ディレクター兼シニア・インターネット・アナリストを務めました。フィラー氏は、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ブラウン大学で学士号を取得しています。当社は、フィラー氏は財務と投資における幅広い経験により、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。フィラー氏は、「取締役の指名—特定の取締役を指名する契約」に記載されている取締役代表契約に基づいてSylebra Capitalが指名した2人の取締役のうちの1人です。

アレン・ジャコビー56歳で、取締役会の独立メンバーを務め、N&CG委員会のメンバーであり、2022年5月から取締役会の主任独立取締役（「LID」）を務めています。ジャコビー氏は、2021年6月からアメリカの工業メーカーであるミリケン・アンド・カンパニー（「ミリケン」）の最高戦略責任者兼企業開発担当上級副社長を務め、2022年からはイノベーション責任者も務めています。この役職に就く前は、2013年5月から2021年6月までミリケンでプラスチック添加剤事業担当上級副社長を務め、2009年9月から2013年5月まで産業用テキスタイルのビジネスマネージャーを務めていました。ジャコビー氏は、プラスチック産業協会とプラスチック廃棄物撲滅同盟の理事を務めてきました。ジャコビー氏は、パデュー大学で化学工学の学士号を、ウォートンビジネススクールで経営学修士号を取得しており、金融と起業家経営の2つの専攻を持っています。当社は、ジャコビー氏が化学およびプラスチック業界で30年以上にわたり、研究開発、販売、製造、ビジネスリーダーシップ、戦略、合併と買収の分野で主導的な役割を果たしてきたため、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。

フェルナンド・ムーサ57歳で、取締役会の独立メンバーを務め、報酬委員会および監査委員会のメンバーであり、2022年5月までLIDを務めました。2020年3月以来、ムーサ氏はグローバルなプライベートエクイティ会社であるアドベントインターナショナルのオペレーティングパートナーを務めています。2020年3月以降、世界的な経営コンサルタント会社であるベイン・アンド・カンパニーのシニアアドバイザーを務め、2020年3月から12月までは界面活性剤や化学品の多国籍メーカーであるオキシテノの諮問委員会のメンバーを務めました。以前、ムーサ氏は2016年5月から2019年12月まで石油化学企業であるBraskem S.A. のグローバルCEOを務め、2012年5月から2016年4月までBraskem AmericaのCEOを務め、2011年にはBraskemの企画および事業開発担当副社長を務めました。2010年、ムーサ氏はブラスケムのクアトル計画と統合プロセスを担当しました。ブラスケムに入社する前、ムーサ氏は2008年から2009年までウェルスマネジメント会社であるプラグマ・ジェスタオ・デ・パトリモニオ・リミテッドのパートナーを務めていました。1998年から2007年まで、ムーサ氏はマネージングパートナーを務め、 共同責任者多国籍戦略コンサルティング会社であるモニターグループのラテンアメリカプラクティスの。1997年から2001年まで、ムーサ氏はターンアラウンドとベンチャーキャピタルに焦点を当てた地元のコンサルティング会社であるMGDKの創設パートナーを務めました。1995年と1996年、ムーサ氏は出版・印刷会社のEditora Abrilで戦略プランニング・ディレクターを務め、1990年から1995年まで世界的な経営コンサルティング会社であるマッキンゼーでビジネスアナリスト兼エンゲージメントマネージャーを務めました。ムーサ氏は1989年にダウ・ケミカル・カンパニーの経営研修生プログラムにも参加しました。ムーサ氏は1988年に航空技術研究所で機械工学の学位を取得し、1992年にInseadで経営学の修士号も取得しました。当社は、ムーサ氏が化学科学における豊富な経験と、戦略的管理と財務において30年以上にわたって指導的役割を果たしてきた経験により、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。

ダスティンオルソン46歳で、2022年8月9日から当社の最高経営責任者を務めています。CEOに任命される前は、オルソン氏は2022年3月9日から2022年8月9日までPCTの最高執行責任者を務め、2021年1月から最高製造責任者を務めていました。以前、オルソン氏は、2018年8月から2020年12月まで、多国籍化学会社でポリエチレンとポリプロピレン技術のライセンサーであるLyondellBasellのアドバンストポリマーソリューション担当副社長を務め、アジア太平洋、アフリカ、中東、インドにおけるすべての高度なポリマーソリューション事業を商業的に担当しました。2017年6月から2018年8月まで、オルソン氏はLyonDellBasellのポリプロピレンコンパウンド担当ディレクターを務め、ポリプロピレンコンパウンドの事業運営の商業的および機能的責任者を務めました。

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アジア太平洋、アフリカ、中東、インド全域。さらに、オルソン氏は2015年6月から2017年6月までLyondellBasellのコンパウンディング、触媒、エタノールの製造担当ディレクターを務め、南北アメリカ全域での調合、触媒、エタノールの製造業務をすべて担当しました。オルソン氏は、ミズーリ大学ローラ校で化学工学の学士号を、ヒューストン大学で化学工学の修士号を、ライス大学のジェシー・H・ジョーンズ経営大学院で経営学修士号を取得しています。当社は、オルソン氏が化学およびプラスチック業界のビジネスリーダーシップと戦略における豊富な経験により、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

博士ジョンスコット71歳、理事会のメンバーを務めています。スコット博士は、2015年10月から2021年3月まで最高科学責任者およびPCT LLCの取締役会のメンバーを務めました。スコット博士は現在、 共同創設者、PCTの関連会社であるInnventureのプリンシパル兼最高科学責任者。さらに、2015年から当社の経営陣の上級科学顧問を務めています。スコット博士はXLTGの創設者でもあり、1993年から2013年まで最高経営責任者を務めました。スコット博士はキャリアの早い段階で、メリーランド大学、ノースカロライナ大学、アリゾナ大学、NASAゴダード宇宙飛行センターなど、さまざまな大学や政府機関で学術研究者を務めていました。さらに、6つの国の政府の科学コンサルタントを務め、NATOと防衛分析研究所に助言してきました。これらの経験に基づいて、スコット博士は設立、資金調達、拡大のための体系的な方法論を考案しました。 スタートアップ破壊的なテクノロジー企業。スコット博士は物理学と天体物理学のデュアルプログラムで博士号を取得しており、60以上の論文が発表されています。当社は、スコット博士が幅広い科学的専門知識と、科学開発、コンサルティング、リーダーシップにおける45年以上の経験により、取締役会のメンバーとしての資格が十分にあると考えています。

取締役報酬

報酬委員会が推奨し、取締役会が承認した当社の取締役報酬は、会社の従業員ではない取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。個々の時間的制約と、報酬を株主の長期的利益と一致させるという目標を考慮して、 非従業員取締役は、譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）という形での株式ベースの報酬と現金報酬の組み合わせを受け取ります。

報酬委員会は、2022年5月11日に発効する取締役報酬プログラムの以下の更新を承認しました。年間株式留保額を100,000ドルから110,000ドルに引き上げ、基本現金留保金（各暦四半期に先立って四半期ごとに支払われる）を65,000ドルから75,000ドルに引き上げることです。上記に従い、 非従業員取締役は2022年5月11日に年間RSUの助成金を受け取りました。目標とする公正市場価値（「FMV」）は110,000ドルです。2022年のRSU助成金の目的上、FMVは次の式を使用して計算されました 20 日間トレーリング平均株価RSUは通常、付与日から1年後、または付与が行われた暦年の翌暦年に開催される定例年次株主総会のいずれか早い方に権利が確定します。

2022年5月の更新後の取締役会メンバーの年間現金報酬は以下のとおりです。

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税金は提供していません グロスアップ私たちに 非従業員取締役は全員、取締役会の職務に対する株式報酬および現金報酬の結果としてのそれぞれの納税義務について単独で責任を負います。 非従業員取締役には、取締役教育セミナーや会議への出席など、取締役としての活動に関連して発生した妥当な経費が払い戻されます。従業員を兼務する取締役は、取締役会での職務に対して報酬を受け取りません。

次の表は、当社が受け取った報酬の総額を示しています 非従業員2022年のディレクター:

2022年の取締役報酬

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非従業員取締役持株ガイドライン

当社は、株主の利益を一致させるという報酬目標を達成できるよう、株式所有ガイドラインを定めています。 非従業員取締役、および株主の取締役。当社の株式所有ガイドライン 非従業員取締役は年間の基本現金留保額の3倍です。 非従業員取締役は、取締役に任命または選任されてから5年以内に該当するガイドラインを満たすことが期待されます。2022年12月31日現在、弊社ではそれぞれ 非従業員取締役は株式所有ガイドラインを遵守していたか、該当する5年以内に当該ガイドラインを満たすことが期待されていました。

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コーポレートガバナンス

ガバナンスの概要

当社のガバナンスの枠組みは、原則に基づいた効果的な意思決定と、SECおよびNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の要件を遵守するための柔軟な構造となるように設計されています。取締役会は、ベストプラクティスや利害関係者の利益と一致するようにガバナンスの枠組みを策定し、継続的に見直すことに取り組んでいます。また、当社、お客様、従業員、株主の価値を高める戦略の実行を監督する能力を高めるよう努めています。取締役会委員会憲章やビジネス行動規範および倫理規範を含むPureCycleの主要なガバナンス文書は、当社のウェブサイト https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents でご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、このプロキシの一部ではなく、参照のみを目的としています。

取締役会の独立性

取締役会は、バーネル氏とバック氏、フィラー氏、ジャコビー氏、ムーサ氏のそれぞれの独立性を評価し、肯定的に判断しました。(i) 独立性に影響を与える可能性のある関係についての情報を求めるために各候補者が記入したアンケートに基づき、(ii) SECとナスダックが要求する基準を使用します。これらの決定を下すにあたり、取締役会はそれぞれの現在および以前の関係を考慮しました 非従業員取締役は、PureCycleおよびその他すべての事実および状況と併せて、取締役候補者の独立性を判断するうえで、取締役会が関連するとみなしたすべての事実および状況を把握しています。これには、各取締役による当社の資本株式の実質的所有権も含まれます。 非従業員取締役、および以下に記載するジャコビー氏の雇用主とPCTとの間の合意を含む、以下に記載される彼らに関連する取引。「特定の関係と関連当事者間の取引—ミリケン合意」を参照してください。

3つの常任委員会の各メンバーは、該当するSECおよびナスダックの規則に基づいて独立しています。

取締役会のリーダーシップと委員会構造

当社の取締役会は、取締役会の指導体制と常任委員会の責任と構成を定期的に見直しています。PureCycleの取締役会とその委員会の構造と構成は、取締役会メンバーの多様な視点を活用し、効果的な監督を促進することを目的としています。当社の取締役会のリーダーシップ体制は現在、執行委員長（「会長」）、主任独立取締役（「LID」）、独立監査、N&CG、報酬委員会委員長、および最高経営責任者で構成されています。

コームズ氏は取締役会の議長を務めています。議長の活動には以下が含まれますが、これらに限定されません。

ジャコビー氏は現在、2022年5月からムーサ氏の後任として取締役会のLIDを務めています。LIDの活動には以下が含まれますが、これらに限定されません。

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取締役会は、会長と最高経営責任者の役割を分けることとLIDを設けることがPCTと株主の最善の利益になると考えています。上記の責任分担を伴うリーダーシップ構造は、PCTがUPR樹脂の商業生産を開始するにつれて拡大を続ける中で、会長が長期的な戦略的開発と事業計画と実施のバランスをとって取締役会とCEOの両方を支援できるため、取締役会のリスク監視の取り組みをサポートします。

各常任委員会の現在のメンバーと機能は以下のとおりです。各委員会は、理事会が採択し、毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。委員会憲章は、当社のウェブサイト https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents でご覧いただけます。各委員会は、ナスダックの規則に従って定められた構成要件を満たし、今後も引き続き満たしていきます。

常任委員会のメンバーは全員独立しています

委員会の責任:

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取締役会は、監査委員会の全メンバーが、ナスダック上場基準とSEC規則に従い、より高い独立性と資格基準を満たしているだけでなく、金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。取締役会は、各監査委員会メンバーがSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。下記の「監査委員会報告書」のページをご覧ください。

委員会の責任:

取締役会は、報酬委員会の全メンバーが、ナスダック上場基準およびSEC規則に従い、より高い独立性と資格基準を満たしていると判断しました。報酬委員会の憲章では、独立顧問を雇用し、小委員会に権限を委任し、株式インセンティブプランに基づく報奨や助成金を承認する権限を管理者に委任することが認められています。詳細については、以下の CD&A セクションを参照してください。

委員会の責任:

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取締役会は、Nasdaqの上場基準とSEC規則に従い、N&CG委員会のすべてのメンバーが独立していると判断しました。N&CG委員会の憲章により、N&CGは独立顧問を雇い、その権限の範囲内で問題を調査し、小委員会に権限を委任することが認められています。

取締役会議への出席

取締役会は、すべての取締役が取締役会の各会議に出席することを奨励していますが、出席を義務付ける方針や手続きは実施していません。2022年には、取締役会が23回開催され、取締役会の58％に出席したグロックナー氏を除いて、すべての取締役が取締役会の少なくとも75％に出席しました。すべての委員会メンバーは、自分が参加した委員会のすべての会議に出席しました。2022年の年次株主総会の時点で務めていたすべての取締役会メンバーは、2022年の年次株主総会に出席しました。

エグゼクティブセッション

理事会の独立メンバーは、LIDが議長を務める5回の執行会議で会合しました。

リスク監視における取締役会の役割

理事会は、その委員会とともに、PCTのリスク管理プログラムとプロセスを見直し、監督します。経営陣はPCTに責任を負いますが 日々リスク管理活動。取締役会は経営陣と協力して当社の重要事項を評価します ショートアンドとPCTが拡大し続ける中、とりわけ長期的な戦略計画と運営の実施に関連する長期的なリスクと緩和の取り組み。理事会は、とりわけ以下の点にも焦点を当てています。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社は、CEO、最高財務責任者、その他の経営幹部および上級財務責任者を含む当社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト https://ir..purecycle.com/corporate-governance/governance-documents でご覧いただけます。取締役会は行動規範を監督する責任があり、執行役員および取締役の行動規範の改正、権利放棄、例外を承認する必要があります。私たちのチーフ

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当社の従業員に対する行動規範の改正、権利放棄、例外については、財務責任者および法務顧問が承認しなければなりません。当社は、行動規範の今後の改正、または当社の取締役および執行役員に関連する特定の条項の放棄を、適用される規則および交換要件で義務付けられている範囲で当社ウェブサイト上の同じ場所に開示する予定です。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部を構成したり、参照して本委任勧誘状に組み込んだりすることを意図したものではありません。

取締役会の構成とリフレッシュメント

取締役会の多様性

取締役会のメンバーは、年齢、性別、職業上の多様性を体現しています。自動車、化学、環境、金融業界の役員を擁し、技術開発、航空宇宙、マーケティング、環境、ブランド構築の分野でリーダーシップを発揮した経験を持つ取締役会の専門的な経験は、PCTの商業的拡大を成功させるために不可欠な多様な視点を表しています。 進行中効果的なリスク監視。

以下に示す人口統計情報は、各候補者による自発的な自己識別に基づいています。表に記載されている各カテゴリーには、ナスダック上場規則5605 (f) に記載されている意味があります。PureCycleでは、1人の取締役が女性であると認め、もう1人の取締役が過小評価されているコミュニティの一員であることを認識しており、ナスダックの多様な取締役リスト要件を満たしています。

多様性マトリックス

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監督ノミネート

N&CG委員会は、取締役候補者の資格を特定して審査し、PCTの理事会に選任される候補者を理事会に推薦する責任があります。N&CG委員会は、会社を導き、効果的に機能するための専門的な経験、資格、スキル、資質を備えた取締役を推薦します。N&CG委員会は、取締役会における性別、人種、民族の多様性が重要であると考えており、これらの要因を理事会の継続的な構成および新たな理事候補者と関連づけて考慮しています。N&CG委員会はまた、N&CG委員会が理事会への選挙候補者を探す際に使用する基準について理事会に勧告する責任があります。

特定の取締役を指名するための合意

Pure Crown LLC（「Pure Crown」）とPCTとの間で締結された2020年10月5日付けの書簡契約に従い、ピュア・クラウンは取締役会に1名（「ピュア・クラウン・ディレクター」）を選出する権利があり、ピュア・クラウンはターニャ・バーネル氏をピュア・クラウンの取締役に任命しました。ピュア・クラウンが取締役を1人選任する権利を有している限り、ピュア・クラウンの取締役に関する欠員はピュア・クラウンのみが補充することができます。

さらに、本オファリング（以下に定義）に関連してSylebra Capital Management（「Sylebra Capital」）と締結した取締役会代表契約（以下に定義）に従い、Sylebra Capitalは、Sylebra Capitalとその関連会社が会社の普通株式の少なくとも10.0％を有益に所有している限り、（i）取締役会の選挙候補として指名される人物を1人指名する権利が付与されています。(ii) Sylebra Capitalとその関連会社が以下の資産を有益に保有している限り、取締役会の選挙候補として指名される人物を2名とする当社の普通株式の 15.0% 以上。ただし、Sylebra Capitalおよびその関連会社は、3人以上の候補者を指定する権利がないことを含め、特定の例外を除きます。したがって、Sylebra Capitalは現在、2人の取締役を指名する資格を有しており、フィラー氏とクームス氏をPCTの取締役に指名しています。

株主推薦と欠員補充

付則第8条に従い、優先株式指定および上記の「特定の取締役を指名する契約」で言及されている契約に明記されている状況下で、優先株式保有者が追加の取締役を選出する権利（もしあれば）を条件として、現行憲章では、日没日まで、正当な理由がある場合にのみ株主が取締役を解任することができ、日没日以降、または次のいずれかの理由により、株主は取締役を解任できると規定しています。理由なく、いずれの場合も、a保有者の賛成票により株主の年次総会または特別総会において、発行済議決権の過半数をもって一斉に議決権を行使します。ただし、その通知には、取締役の解任が会議の目的の一つであると記載され、解任が提案されている取締役が特定されている場合に限ります。上記の例外および要件を条件として、提案1が採択された場合、理由の有無にかかわらず、株主はいつでも取締役を解任することができます。

(a) 優先株式指定に明記された状況下で将来の優先株式保有者が追加の取締役を選出する権利（存在する場合）、および（b）上記の「特定の取締役を指名する契約」で言及されている契約に従い、取締役の数の増加および死亡、障害、辞任、失格、解任、またはその他の理由による取締役会の欠員により新たに創設された取締役会その時点で残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋められます取締役会の定足数に満たない場合でも、または残っている唯一の取締役による場合でも、役職に就きます。前文に従って選出された取締役は、新しい取締役職が創設された、または欠員が発生した取締役クラスの全任期の残り（または、提案1が採択された場合、または当該取締役が設立された場合、または日没日以降に欠員が生じた場合は、次回の年次株主総会まで）、および当該取締役の後継者が選出され、資格を得るまで（または、提案1が採択されるまで）在任します。、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、身体障害になるまで、辞任、失格または解任）。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。

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理事会オリエンテーションと継続教育

理事会は2021年3月にPCTの公開上場により設立されました。N&CG委員会は、新任取締役向けの取締役会オリエンテーションとオンボーディングプログラムの開発を主導しています。オンボーディングには、2021年3月以降の新任取締役が取締役会に参加し、PCTの戦略の詳細を理解し、PCTの成長と拡大を導くために必要な情報（取締役会メンバーに適用される方針や手続きなど）を受け取っていることを確認することが含まれます。さらに、N&CG委員会は、新任取締役を含む取締役会がPCTの経営陣および上級管理職チームと関わる機会を確保しています。

理事会は、PCTの取締役に対し、PCTの事業と公開会社の取締役としての役割と責任に焦点を当てた継続教育プログラムを実施するよう奨励しています。当社は、これらのプログラムの費用をPCTの理事に払い戻します。2022年12月31日現在、フィラー氏は全米取締役協会の取締役資格を取得しています。

理事会と委員会の評価

取締役会、監査、報酬、N&CGの各委員会は毎年自己評価を実施しています。自己評価には、取締役会および取締役が所属する1つまたは複数の委員会の業績について、各取締役による質的評価と定量的評価の両方が含まれます。N&CG委員会は評価プロセスを監督し、各委員会委員長は毎年末に委員会と理事会全体に結果を報告します。執行委員長は、取締役会の執行会議中に取締役会の評価結果を報告します。

関連当事者ポリシーと取引

監査委員会は、「関連当事者取引」の審査、承認、不承認を第一に責任を負います。関連当事者間取引とは、会社と関連者との間で、関係する総額が120,000ドルを超えるか、超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を有している、または有することになる取引です。監査委員会の憲章には、監査委員会が関連当事者間の取引を事前に検討および承認することが規定されています。

取締役会の関連当事者取引承認ポリシーでは、とりわけ以下のことが義務付けられています。

特定の関係と関連当事者取引

以下は、2022年1月1日以降の各取引と、当社が参加している、または参加する予定の、現在提案されている各取引の説明です。

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シレブラクレジットファシリティ

2023年3月15日、PCTは、PureCycle Technologies Holdings Corp. および PureCycle Technologies, LLC (以下「保証人」)、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD, LTD, Sylebra Capital Parc Master Fund, Ltd.、およびSylebraとのクレジット契約（以下「リボルビング・クレジット契約」）に基づき、1億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。2024年6月30日に満期を迎えるブラ・キャピタル・メンロ・マスター・ファンド（総称して「貸し手」）とマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッド（「管理代理人」）。貸主とその関連会社は、PCTの受益所有者の 5% を超えています。リボルビングクレジット契約に基づく借入は、運転資金、資本支出、その他の一般的な企業目的に使用することができ、同日に締結された限定免除によりPCTに課せられた融資義務を履行します。

リボルビング・クレジット契約に基づく未払い額には、その期間に有効な期間SOFR（リボルビング・クレジット契約で定義されている）に該当するマージンを加えた金額に等しい変動年率による利息がかかります。該当するマージンは、(i) 2023年7月1日から2023年9月30日までの10.00％、(ii) 2023年7月1日から2023年9月30日までの10.00％、(iii) 2023年10月1日から2023年12月31日までの12.50％、(iv) 2024年1月1日から2024年3月31日までの15.00％、(v) それ以降は17.50％です。PCTは (i) の支払いも必要です 前払い手数料の 0.75% に1億5,000万ドルを掛けたものに相当します。これは、

リボルビング・クレジット・ファシリティー—貸主に対し、クロージング時に支払います。また、(ii) リボルビング・クレジット・ファシリティの日次未使用分に基づいて年間 0.25% のコミットメントフィーを四半期ごとに支払います。PCTは、適時の事前の書面による通知および破損手数料（ある場合）の支払いを条件として、いつでも、随時（i）リボルビングクレジット契約に基づくコミットメントの全部または一部を終了し、および（ii）未払いの借入金の全部または一部を前払いすることができます。

リボルビング・クレジット契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。リボルビングクレジット契約に基づく未払い額は、保証人によって保証され、PCTの実質的にすべての資産に対する担保権によって担保されています。リボルビング・クレジット・ファシリティの締切日以降に設立されたPCTの過半数の直接子会社または間接子会社も、リボルビング・クレジット契約に基づく義務を保証し、それぞれの資産の実質的にすべての担保権を付与する必要があります。

本委任勧誘状の日付の時点で、PCTは上記のコミットメント手数料を支払っているが、それ以外はリボルビング・クレジット契約の引き落としはしておらず、貸主には利息も支払っていない。

SK 合弁事業契約

2022年10月20日、PCTとSKジオセントリック株式会社（「SK」）は、韓国の蔚山にUPR樹脂精製施設を建設・運営する韓国企業の設立に関する合弁契約（「JVA」）を締結しました。JVAは、韓国に拠点を置く会社（「合弁会社」）の設立の前提条件と、合弁会社の運営構造の枠組みを定めています。当社とSKはそれぞれ、合弁会社の同等の所有権を保有します。

2022年3月のパイプ

2022年3月7日またはそれ以前に、PCTは特定の投資家（以下「3月投資家」）と新株予約契約（以下「3月新株予約契約」）を締結しました。これに基づき、PCTは、3月の投資家に合計35,714,272株のPCTの普通株式および合計17,857,136株の普通株式を購入するシリーズAワラントを私募で売却することに合意しました（「シリーズ」）A「ワラント」、および普通株式

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シリーズAワラント（以下「ワラント株式」）の行使により、普通株式1株あたり7.00ドルの価格で発行可能であり、 半分シリーズAワラント（「オファリング」）1件のうち（1/2）。マイケル・オットワース氏（約100万ドル）とジェフリー・フィラー氏（約500万ドル）が投資家としてオファリングに参加しました。さらに、シレブラ・キャピタル（上記の定義による）、SKジオ・セントリック株式会社、サムリン・キャピタル合同会社、グロックナー氏、ピュア・クラウンと提携している事業体および個人（それぞれPCTの5％以上の所有者）も本オファリングに参加しました（約2億400万ドル）。オファリングは2022年3月17日に終了しました。

3月の新株予約契約の一環として、PCTは証券法に基づき、普通株式および新株予約権株式の転売を対象とする登録届出書（「3月PIPE登録届出書」）を作成し、SECに提出する必要がありました。PCTは、公募終了後60暦日以内（SECによる「全面的審査」の場合は90暦日以内）に、当該3月のPIPE登録届出書をSECにより発効を宣言する必要がありました。3月のPIPE登録届出書は、必要な期間内にSECに提出され、発効が宣言されました。

Sylebra Capitalが3月の投資家として本募集に参加することに同意したことに対する追加の対価として、当社はSylebra Capitalと取締役会代表契約（「取締役会代表契約」）を締結しました。取締役会代表契約に基づき、Sylebra Capitalは、(i) Sylebra Capitalとその関連会社が会社の普通株式の少なくとも10.0％を有益に所有している限り、取締役会に選挙候補者として指名される人物を1人、および (ii) Sylebra Capitalとその関連会社が少なくとも受益的に所有している限り、取締役会に選挙候補として指名される人物を2名指名する権利を付与されました。特定の例外を除いて、当社の普通株式の15.0％。取締役会代表契約は、(i) Sylebra Capitalおよびその関連会社が本募集で購入した有価証券の受益保有率が 50.0% 未満であり、(ii) Sylebra Capitalとその関連会社が会社の普通株式の 10.0% 未満しか受益的に所有していないいずれかの早い時期に終了します。取締役会代表契約は、募集の終了時に発効します。

投資家権利契約

2021年3月17日、PureCycle Technologies LLC（「レガシーPCT」）は、とりわけデラウェア州の企業であるロスCHアクイジションI社（「ROCH」）およびロスCHアクイジションI社との企業合併（「企業結合」）を完了しました。Parent Corp. はデラウェア州の法人であり、随時修正される2020年11月16日付けの契約および合併計画（「合併契約」）に基づくROCH（「ParentCo」）の完全子会社です。合併契約で検討されている取引の完了時に、レガシーPCTおよびその他の当事者は投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。投資家権利契約に従い、レガシーPCTの投資主は、特定の限定的な例外を条件として、以下の場合を除き、企業結合で受領したParentCo普通株式を譲渡しないことに同意しました。

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投資家権利契約には、レガシーPCTの投資主およびROCH株主に有利な登録権も含まれています。これに基づき、当社は、投資家権利契約に基づいて保有者（以下「IRA保有者」）が保有する当社の特定の有価証券の再販を登録するための登録届出書を提出する義務があります。IRA保有者には、特定の要件と慣習的な条件に従い、特定の要求権と「ピギーバック」登録権もあります。必要な再販登録届出書は、必要な期間内にSECに提出され、有効であると宣言されました。

ミリケン合意

2019年3月15日、ジャコビー氏の雇用主であるミリケンとPureCycleは、 10 年間ミリケンがPCTのUPR樹脂製造に必要な特定の添加剤をPureCycleに供給する独占供給契約（「ミリケン契約」）。ミリケン契約には価格設定は明記されていませんが、契約書には、初期価格を誠意を持って交渉した業界の状況を反映して「合理的」な価格設定となると記載されています。現在の市場状況とPureCycleの予測運用スケジュールに基づいて、ミリケン契約に基づいて2023年に必要となる添加剤の価格は約1,180,400ドルと見積もっていますが、ミリケンが注文した製品を納品するまで支払いはありません。

アンチヘッジポリシー

当社のすべての役員、取締役、従業員、および特定の第三者請負業者に適用される当社のインサイダー取引ポリシーは、（i）会社の証券の空売り、（ii）プットオプション、コールオプション、またはその他のデリバティブ証券の売却、（iii）他のヘッジ取引の締結、（iv）ローンまたはその他の形態の債務の担保としての会社証券の質入れ、仮説化、またはその他の方法による使用を禁止していますこれには、証拠金ローンの担保として証拠金口座に会社証券を保有することが含まれますが、これらに限定されません。当社のインサイダー取引ポリシーの対象となる当事者も、当社の株式に関連するヘッジ取引を行うことを禁じられています。さらに、配偶者、未成年の子供、および取締役、役員、従業員と同じ世帯を共有するその他の家族も、同様にそのようなヘッジ取引を行うことを禁じられています。

クローバックポリシー

2021年3月17日、取締役会は報酬回収および回収方針を採択しました。これにより、会計上の修正が必要になった場合に、現職または元執行役員が付与または受領した特定のインセンティブ支払いを回収することができ、取締役会は、現役または元執行役員が会計上の修正を必要とする事態に故意に貢献したと判断しました。2023年2月22日、ナスダックは上場基準案をSECに提出しました。SECの承認後、承認された上場基準の発効日から60日以内に、コンプライアンスに関する既存のポリシーを修正します。

取締役会とのコミュニケーション

利害関係者は、インベスター・リレーションズ、PureCycle Technologies、Inc.、5950 Hazeltine National Drive、Suite 300、フロリダ州オーランド32822宛ての書簡で当社に連絡するか、 電子メールinvestorrelations@purecycle.com で投資家向け広報担当までご連絡ください。

当社は、株主コミュニケーションポリシー（「コミュニケーションポリシー」）を実施しました

株主と取締役会間のコミュニケーションを管理します。コミュニケーション方針に基づき、PCTのコーポレートセクレタリーは、取締役会宛の連絡を受領および確認する一般的な責任を負いますが、株主は、特に非従業員取締役を対象としたコミュニケーションについては、N&CG議長に連絡を送ることができます。利害関係者は、PureCycle Technologies, Inc. のコーポレートセクレタリー（住所：フロリダ州オーランド、5950 Hazeltine National Drive、スイート300、フロリダ州オーランド 32822）のコーポレートセクレタリー取締役会宛に郵送するか、corporatesecretary@purecycle.com に電子メールを送信することにより、取締役会に連絡することができます。

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提案8 — グラント・ソーントン法律事務所を2023年12月21日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所として批准

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてグラント・ソーントン法律事務所（「グラント・ソーントン」）を任命しました。当社は、その任命を株主の皆様に提出し、会議で諮問的に承認を求めています。グラント・ソーントンの任命に対する株主の承認は法的に義務付けられていませんが、私たちはこの件を優良企業慣行の問題として株主に提出しています。グラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計事務所に任命するかどうかを決定するにあたり、監査委員会は、とりわけ、当事務所の資格、業界の専門知識、過去の業績、管理手続き、提案された人員配置、および同等の会社が支払う手数料との比較における手数料の妥当性など、多くの要素を検討しました。

投票が必要です

直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する過半数の株式保有者の賛成票（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式のうち、議決権を有する株式の過半数が「賛成」票を投じなければ、提案が承認されない）。

理事会投票勧告:「賛成」 2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所へのグラント・ソーントンの任命の承認。

株主が諮問基準で選任に賛成票を投じなかった場合、監査委員会はグラント・ソーントンを留任するかどうかを再検討し、その会社を任命するか、そうでない他の会社を任命することができます。 再送信します問題は株主の皆さまへ。株主が任命を承認した場合でも、監査委員会は、そのような変更が会社の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度にGrant Thorntonがサービスに対して請求した監査手数料、監査関連手数料、税金、およびその他のすべての手数料の金額を示しています。すべての監査と 非監査独立登録公認会計士事務所が当社に提供するサービスは 事前承認監査委員会によるもので、監査委員会はそのような規定を検討します 非監査会計事務所の独立性を評価する際のサービス。

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グラント・ソーントンは、1人以上のパートナーが会議に出席することを私たちに知らせました。これらの代表者が適切な質問に回答し、希望する場合は発言する機会があることを理解しています。

監査委員会報告書

当社の監査委員会は、財務報告に関する内部統制（「ICFR」）や社外の独立監査プロセスを含む、PCTの財務報告機能を監督する権限を有します。監査委員会は、監督責任を遂行するにあたり、

経営陣は、会社の財務諸表の作成、提示、完全性、財務報告に対する内部統制の確立と維持、および各会計年度末における財務報告に対する会社の内部統制の有効性の評価を第一の責任を負います。当社の独立登録公認会計士事務所は、会社の年次財務諸表および財務報告に対する会社の内部統制の監査を計画および実施し、財務諸表が一般に認められている会計原則に適合していること、および監査に基づいて財務諸表が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる責任があります。

監査委員会による会社の財務諸表の監督の一環として、監査委員会は、ICFRの維持と改善を目的とした経営陣の主要な取り組みとプログラム、会社の内部および開示管理構造の有効性、および会社の内部監査プログラムの範囲と妥当性について、経営陣、財務管理チーム、および会社の独立監査人と検討し、話し合います。

監査委員会は2022年に11回開催されました。その中には、必要に応じて4回の執行会議があり、監査委員会は独立登録公認会計事務所であるGrant Thornton, LLPおよび経営陣の代表者と個別に会合しました。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、2022年12月31日に終了した年度のPCTのForm 10-K年次報告書に記載された監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と議論しました。また、2022年の間、監査委員会はグラント・ソーントンと話し合いました。（i）会社の会計原則の質、重要な判断の合理性、財務諸表における開示の明確さなど、SECおよび公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の該当する要件で議論する必要のある事項、（ii）PCAOBが要求する書面による開示について独立性に関する独立監査人による監査委員会とのコミュニケーション、(iii) グラント・ソーントンの独立性、の提供による影響を考慮しました 非監査サービスには、グラント・ソーントンの独立性、および (iv) グラント・ソーントンが処理する監査およびその他の事項に関連するその他のさまざまな事項が含まれる場合があります。

とりわけ、過去1年間に監査委員会は次のことを行いました。

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以下の署名を受けた監査委員会のメンバーは、これらすべてのレビューと議論を考慮し、憲章で言及されている監査委員会の役割と責任の制限を条件として、取締役会が会社の監査済み連結財務諸表を年次報告書のフォームに含めることを推奨しました。 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

監査委員会は、当社の会計、監査、財務報告、または関連事項に関する苦情または懸念について、秘密裏に受領および評価するための手続きを定めています。そのような事項を報告するには、auditcommittee@purecycle.com 宛に書簡を送ってください。

取締役会の監査委員会が提出

ターニャ・バーネル、議長

ジェフリー・フィラー

フェルナンド・ムーサ

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提案9—指名された執行役員報酬の諮問承認

提案の目的

2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）取引法第14A条に従い、当社は、当社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票の対象となる決議を株主に提出する必要があります。

提案概要

取締役会は、株主に対し、指名された執行役員に対する当社の報酬プログラムについて詳細に議論するために、「報酬の議論と分析」と報酬表を含む、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションを注意深く確認することを奨励しています。

当社の役員報酬プログラムは、当社の長期戦略を実行するための適切なスキルセットとリーダーシップの専門知識を備えた、やる気のある経営幹部や主要従業員を引き付け、育成し、維持することを目的としています。当社はまた、経営幹部の利益と目的を株主の利益と一致させるように、役員報酬の設計にも取り組んでいます。当社の報酬理念は、さまざまな基本原則に裏付けられています。その中には、エンゲージメントを促進し、当社を市場の他の企業との差別化を図るために、すべてのチームメンバーに毎年株式報奨を提供することで、すべてのチームメンバーが「オーナーのように振る舞う」ことを奨励すべきだと当社は考えています。

したがって、以下の決議が年次総会での諮問株主投票に提出されます。

「規則第402項に従って開示されたとおり、報酬が会社の指名された執行役員に支払われたことを決議しました S-K、報酬の議論と分析、報酬表、説明文を含む内容がここに承認されます。」

これは諮問投票であるため、結果は会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありませんが、取締役会と報酬委員会は会社の報酬プログラムを評価する際に投票結果を慎重に検討します。

投票が必要です

直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する過半数の株式保有者の賛成票（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式のうち、議決権を有する株式の過半数が「賛成」票を投じなければ、提案が承認されない）。

棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があり、ブローカーも同様です。 非投票この提案への投票には影響しません。

投票勧告:「賛成」 指名された執行役員の報酬を承認する諮問決議。

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提案10 — 指名された執行役員の報酬について諮問投票を行う頻度の諮問承認

提案の目的

ドッド・フランク法および証券取引法第14A条では、指名された執行役員の報酬を承認するための株主投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかについて、諮問投票の対象となる決議を株主に提出することも義務付けられています。このような諮問投票が当社の株主に提出されたのはこれが初めてです。

提案概要

取締役会は株主の意見を尊重し、会社の役員報酬プログラムに関する直接的かつタイムリーなフィードバックが有益であると考えています。そのため、会社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票を毎年行うことが適切かつ会社の最善の利益になると考えています。

したがって、取締役会は、当社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票の頻度として、株主が「1年」ごとに投票することを推奨しています。

以下の決議案は、年次総会で株主諮問委員投票に提出されます。

「株主は、以下の都度、当社の指名された執行役員の報酬の承認について、株主諮問投票を行うよう会社に助言することを決議しました。

これは諮問投票であるため、結果は当社、取締役会、N&CG委員会、または報酬委員会を拘束しません。ただし、取締役会、N&CG委員会および報酬委員会は、当社の指名された執行役の報酬を承認するための株主諮問投票の頻度を決定する際に、投票結果を慎重に検討します。

投票が必要です

直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票（つまり、会議に出席して議決権を有する株式のうち、承認されるためには「1年」、「2年」、または「3年」の賛成票を投じなければなりません）。

棄権とブローカー 非投票この提案への投票には影響しません。

投票勧告:「1年間」 これは、当社の指名された執行役員の報酬を承認するための株主諮問投票の頻度です。

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執行役員

以下は、この委任勧誘状の作成日現在の当社の現在の執行役員の経歴情報です。オルソン氏の経歴については、上記の「取締役会」というタイトルのセクションを参照してください。

ローレンス・ソンマ56歳で、2021年11月から当社の最高財務責任者を務め、直近では2020年2月から2021年11月までLyondellBasell Industries N.V. で財務戦略および変革担当副社長を務めました。ソンマ氏は以前、2013年10月から2020年2月までライオンデル・ビッセルの副社長兼コーポレート・トレジャラーを務めていました。ソンマ氏は以前、2008年から2013年までハイアットホテルズコーポレーションに勤務し、2008年から2012年まで上級副社長兼会計係を務め、2012年から2013年まで不動産および資本戦略担当上級副社長を務めました。ソンマ氏は、2006年から2008年までレナー・コーポレーション、2000年から2006年までサラ・リー・コーポレーション、1997年から2000年までフィッシャー・サイエンティフィック、1989年から1997年までゼネラルモーターズ・コーポレーションなど、他の多くの企業でさまざまな財務関連の役職を歴任してきました。ソンマ氏はコーネル大学に通い、1988年に理学士号、1989年にエンジニアリングマネジメントの修士号を取得しました。ソンマ氏は1992年にバッファロー大学で経営学の修士号を取得しました。

ブラッド・カルター56歳で、2021年1月から当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めています。以前、カルター氏は2019年2月から2021年1月まで、損害保険持株会社であるユナイテッド・インシュアランス・ホールディングス社の法務顧問、最高法務責任者、秘書を務めていました。2015年10月から2019年2月まで、カルター氏はバッテリー製造およびエネルギー貯蔵事業であるExide Technologies（「Exide」）のエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリーを務め、2015年から2019年2月までグローバル法務を監督しました。カルター氏は、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、訴訟、子会社管理を含む組織の法的機能の監督のほか、企業金融取引や合併・買収の法的側面の監督を担当しました。カルター氏は以前、2009年から2015年9月までExideで副社長、副法務顧問、コーポレートセクレタリーを務め、2006年から2008年までExideの副法務顧問兼コーポレートセクレタリーも務めました。Exideに入社する前は、1999年から2003年までマルチライン保険グループであるコットン・ステーツ・インシュアランス・グループでゼネラルカウンセルを務めていました。カルター氏は、エモリー大学で法務博士号、ペンシルベニア大学で政治学とコミュニケーションの学士号を取得しています。

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報酬に関する議論と分析

報酬哲学

PureCycleの役員報酬プログラムは、長期戦略を実行するための適切なスキルセットとリーダーシップの専門知識を備えた、やる気のある経営幹部や主要従業員を引き付け、育成し、維持することを目的としています。当社では、役員報酬プログラムが市場競争力の高いものとなるよう、同業他社や調査データを分析しています。また、経営幹部の利益と目的を株主の利益と一致させるように、役員報酬の設計にも努めています。すべてのチームメンバーに「オーナーのように振る舞い」、市場の他のメンバーとの戦略的な差別化を図るために、毎年エクイティアワードをすべてのチームメンバーに提供しています。

以下の報酬考察と分析では、この報酬理念が各指名執行役員（「NEO」）にどのように適用され、2022年の報酬に適用されたかについて説明します。

2022年のネオは以下のとおりです。

2022年の主なリーダーシップの変更

マイケル・オットワースは、2022年8月5日に辞任するまで当社の最高経営責任者を務めました。2022年の間、ダスティン・オルソンは2022年1月1日から8月4日まで当社の最高製造責任者を務め、2022年3月9日から8月4日まで最高執行責任者を務めました。オットワース氏の辞任に関連して、2022年8月5日から最高経営責任者に任命されました。デビッド・ブレナーは2022年5月13日まで当社の最高商務責任者を務め、当社での雇用は2022年9月30日をもって終了しました。

グッド・ガバナンスを支える給与慣行

報酬リスク管理

報酬委員会は経営陣と協力して、報酬関連のリスクについて年次レビューを実施しています。2022会計年度に実施されたリスク評価では、重大な報酬関連リスクは特定されておらず、当社の報酬プログラムは株主の利益に沿った行動を奨励していると結論付けました。分析の結果、固定報酬と変動報酬、現金と株式、企業目標と個人目標の間には十分なバランスが取れていると結論付けられました。報酬委員会はまた、報酬関連のリスクを軽減するための適切な方針と統制が実施されていると結論付けました。その結果、当社の報酬方針と慣行は、PureCycleに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出さないと判断しました。

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役員株式所有ガイドライン

私たちは、NEOを含む執行役員の利益を株主の利益と一致させるという報酬目標を達成できるように、株式所有ガイドラインを維持しています。執行役員は、入社日、幹部職への昇格、または会社の公開上場のいずれか遅い方から5年以内に、該当するガイドラインを満たすことが期待されます。2022年12月31日現在、当社が継続している各NEOは、株式所有ガイドラインに準拠しているか、該当する5年以内に当該ガイドラインを満たすことが期待されていました。

税金なし、総額上限

NEOとは税金を規定する契約を締結していません 「グロスアップ。」

インセンティブアワードの上限

当社の長期インセンティブ（「LTI」）プログラムおよび短期インセンティブ（「STI」）プログラムに基づく報酬の上限は、目標の 200% です。インセンティブ報酬の2倍の倍数は、目標を大幅に上回る業績が求められるため、適切な上昇の可能性をもたらすと同時に、計画における重要なリスク緩和策としても役立つと考えています。

限定特典.

当社は、原則として、諸経費を役員報酬の重要な構成要素とすべきではないと考えています。2022年、報酬委員会はNEOの年間健康診断の強化を承認しました。フィジカル費用およびそれに伴う必要な宿泊費は、当社が負担します。他に重要な役員要件はありません。

役員報酬の決定方法

報酬委員会の役割

報酬委員会は取締役会の独立したメンバーのみで構成され、報酬委員会の主な義務と責任を概説する取締役会承認の憲章に基づいて運営されています。この憲章は、PureCycleウェブサイトの投資家向け情報ページでご覧いただけます。報酬委員会は、役員報酬プログラムの見直し、取締役会へのCEOの報酬水準の推奨、CEO以外の執行役員への報酬の承認など、NEOの報酬に関する取締役会の特定の責任を果たします。さらに、報酬委員会は、当社がSECに提出する年次委任勧誘状に含めるために、報酬に関する議論と分析、およびそれに付随する報酬委員会報告書を審査、議論、承認する責任があります。

独立報酬コンサルタント

報酬委員会は外部の報酬コンサルタントを雇い、報酬委員会に直接報告し、競争力のある市場データ、分析、その他のリソースを提供して当社を支援します

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役員報酬戦略全般2022年、報酬委員会は独立報酬コンサルタントとしてフレデリック・W・クック社（以下「FWクック」）を雇い、報酬委員会が役員および取締役の報酬、ならびに当社の執行役員に対する報酬（報酬哲学、戦略、給与水準、意思決定プロセス、その他報酬の理念、戦略、給与水準、意思決定プロセス、および報酬委員会憲章の範囲内のその他の事項を含む）を市場慣行および選択した同業他社グループに合わせて設計するのを支援しました。FW Cookは、当社のために他の業務は一切行わず、株式の取引も行いません。独立性に関する方針は毎年見直され、利益相反の可能性または疑われる場合は、報酬委員会の委員長に積極的に通知します。報酬委員会は2022会計年度中に利益相反を発見しませんでした。報酬委員会はFWクックを2022年の独立とみなしました。

最高経営責任者の役割

当社の最高経営責任者（CEO）は、他の執行役員の場合は報酬委員会に対し、基本給額、STIおよびLTI報酬、および個人の業績に基づく調整の可能性を推奨します。

年間の予定 セイ・オン・ペイ投票

私たちは、株主が役員報酬制度を毎年評価する機会を持つべきだと考えており、株主の承認を得るために年次提案を提出しました。 「セイ・オン・ペイ」投票。

役員報酬のためのピアグループ

報酬委員会が各NEOの報酬を設定する際には、同僚グループのデータを使用しました。当社では通常、NEOの直接報酬の合計（基本給、目標STI、目標LTI）について、同業他社グループの中央値（後述）を概算するよう努めています。しかし、私たちの立場を考えると プレレベニュー企業にとっても、重要な人材を維持する必要性もあるため、2022年のNEOへのLTIアワードは、一般的にこのレベルを超えるように設計されました。さらに、市場データは、報酬水準を決定する際に検討するいくつかの要因の1つにすぎません。NEOの給与は、個々のNEOの業績、経験、責任または在職期間、特別なスキル、市場の需要など、他の要因に基づいて市場を上回ったり下回ったりする場合があります。

当社の最初のピアグループは、以下を含むさまざまな客観的および主観的な基準に基づいて、2021年11月に承認されました。

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この最初の仲間は、2022会計年度のNEOの報酬決定を目的として報酬委員会から参照されたもので、以下の企業で構成されていました。

2022年、特定の合併・買収（「M&A」）活動と財務規模の変化の結果として、FWクックは同業他社5社（アーキア・エナジー社、ダニマー・サイエンティフィック社）を新たに設立することを推奨し、報酬委員会は合意しました。 リチウムサイクルM&Aにより買収された3社（コバンタ・ホールディング・コーポレーション、リニューアブル・エナジー・グループ、USエコロジー・ホールディングス株式会社）と、適切ではなくなった同業他社2社（エスコ・テクノロジーズ株式会社、サーコル・インターナショナル株式会社）の交代について、ホールディングス株式会社、オリジン・マテリアルズ株式会社、トレックス・カンパニー株式会社）が交代します。ピアグループメンバーの年間収益の範囲は、年間収益がピアグループの中央値に匹敵するように決定されました。この改訂されたピアグループは、2023年度のNEOの報酬決定に使用されます。このピアグループは次の企業で構成されます。

ペイエレメント

概要 — 当社が支払う金額と理由

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基本給与

将軍。当社は、新任執行役員の採用時に基本給を設定し、執行役員の基本給を年間ベースで見直しています。これにより、執行役員が市場競争力を維持し、同業他社との一貫性を保ち、役職の範囲と責任、および以前の経験を反映できるようになります。当社のNEOの2022年の基本給は、報酬委員会の定例会議で検討および議論され、2022年3月16日に発効しました。CEOの基本給与は、報酬委員会によって推奨され、取締役会によって承認されます。また、執行役員の責任または役割に有意義な変化があった場合は、基本給を見直します。

当初の基本給を設定する際、または執行役員の基本給を毎年見直す際には、現在の基本給、競争力のある市場データや同業他社との相対的な位置づけ、役職の範囲、以前の職業経験、社内の給与比較など、いくつかの要素を考慮しています。報酬委員会がこれらの要因を考慮して決定した2022年度の基本給と、2021年度の基本給与に対する増加率は以下の表のとおりです。

年間現金インセンティブ

科学技術イノベーションの概要

執行役員の報酬を企業の戦略的目標や財務目標に結び付けるために、当社は執行役員に年間現金インセンティブを獲得する機会を提供しています。これは、年間財務目標の達成意欲を高め、達成に報いることを目的としています。

2022会計年度の初め、第1四半期に開催された定例会議で、報酬委員会は2022年のSTIアワードを獲得するための特定の戦略的および財務的目標を承認しました。NEOの目標報酬は、年間の基本給に対するパーセンテージとして表され、特定の業績評価基準や重み付けのほか、個人の主観的な業績にも左右されます。パフォーマンス指標ごとに、パフォーマンスのしきい値、目標、および最大レベルが定義され、それぞれに対応するペイアウト率が設定されます。会計年度終了後、報酬委員会は以下の経営陣の報告書を受け取ります

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に対する会社の業績 事前設立目標、および各NEOの個々の貢献。報酬委員会は経営陣の勧告を検討し、経営陣と比較して実際の業績を決定します 事前設立目標は、各NEOの個々のパフォーマンスを考慮し、各NEOのペイアウト率を決定します。これは目標パフォーマンスのパーセンテージとして表されます。STIの実際の支払い額は、0％（パフォーマンスの基準レベルが満たされない場合）から目標報奨額の 200%（すべてのパフォーマンス指標が最高レベルのパフォーマンスを満たしている場合）までさまざまです。報酬委員会には、最終的に支払われる年間現金インセンティブ額を調整する裁量があります。

各NEOの目標報酬を決定する際、報酬委員会は通常、当該NEOが務める役職の目標現金報酬総額（基本給と目標年間現金インセンティブの合計）について、同業他社グループの中央値を参照します。CEOへの年次賞は、報酬委員会によって推薦され、取締役会によって承認されます。

2022年短期キャッシュインセンティブアワード

報酬委員会は、以下のとおり、当社のSTIプログラムに基づく2022年度のNEOの授与機会を承認しました。

2022年のSTIは、当社のNEOに対し、以下の成果に基づいて現金インセンティブ支払いを受ける機会を提供します。 事前設立会社の業績目標（加重 70%）と個人の業績（30% で加重）。支払い見込み額は目標の 0% から 200% までです。

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報酬委員会は、各執行役員の加重STI目標の70％を占める戦略的業績基準について、2022年のNEO向けSTIプログラムに基づき、以下の業績目標を設定しました。

各NEOの加重STI目標の30％に相当する個人の達成率は、以下に説明する要因に基づいて決定されます。

現金インセンティブ報酬の総額は以下に関連していますが あらかじめ決められた評価基準によると、報酬委員会は、会社全体の業績、市況、その他の要因を誠実に考慮した上で、2022年のSTIプログラムに基づいて最終的に支払われる金額を調整する裁量権を有します。

2022年のSTI結果

戦略的業績目標。戦略的業績目標（2022年のSTIプログラムの機会の70％を占める）に関する定式的な結果を以下の表に示します。

裁量調整。2022会計年度以降、報酬委員会（オルソン氏の場合は取締役会）は、2022年のSTIプログラムに基づいて与えられた裁量に従い、上記の表に記載されているように、STIアワードの戦略的業績目標の構成要素について、定型的な配当率15％を調整することが適切であると判断しました。この決定を下すにあたり、報酬委員会とオルソン氏に関する取締役会は、以下に関連する多くの課題にもかかわらず、多大な貢献を認めました プレレベニュー新しいリサイクルプロセスの商業化を目指している企業。これらの課題には、機器の納品遅延が含まれ、これが以前のアイアントン工場の試運転の妨げとなっていました。 年度末そして、信用市場の引き締めにより、当社は、望ましくない資本コストで特定の融資取引の実行を差し控えることを決定しました。グローバル展開の指標に関して、報酬委員会は、日本の合弁事業に関する議論を進める上で達成された重要な成果と、その後2023年1月に発表された当社初のヨーロッパ工場の用地選定の最終決定に影響を与えた管理上の遅れを認識しました。その結果、報酬委員会は、これらの要因を考慮して、基準額を上回るが目標を下回る報奨を提供することが適切であると判断し、報酬委員会は戦略的業績目標に対する支払いを目標の 75% に設定しました（オルソン氏については、業績指標の報酬を目標の 75% を取締役会に推奨しました）。

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個人の業績。2022年のSTIプログラムアワード（2022年のSTIプログラムの機会の30％を占める）の個人業績は、各NEOの個々の業績に基づいており、報酬委員会の裁量により、主観的かつ質的に評価されます。2023年初頭、報酬委員会はこの評価を2022年のSTIアワードに向けて、その後会社に残ったNEO（オルソン氏、ソンマ氏、カルター氏）を対象にこの評価を実施し、2022年のSTIアワードの個人業績構成要素について、オルソン氏が150％、ソンマ氏が130％、カルター氏が130％という配当率を決定しました。これらの決定を下すにあたり、報酬委員会は以下の要素を考慮しました。

一般に、2022年のSTIPに基づくアワードの支払いを受けるには、2022年のSTIプログラム参加者がアワードの支払い日まで引き続き会社に雇用されている必要があります。オットワース氏とブレナー氏の雇用は2022年に終了したため、2022年のSTIアワードに関する支払いを受ける資格がありませんでした。しかし、オットワース氏は辞任と通常釈放の執行に関連して、2022年のSTIアワードの機会の一部支払いを目的とした50万ドルを受け取り、別居契約に基づき、ブレナー氏は自分と同額の87,975ドルの一括現金を受け取りました 比例配分2022年のSTIアワードを2022年6月30日までに開催することを目標としています。

次の表は、上記の調整を反映して、2022年度に各NEO（オットワース氏とブレナー氏を除く）に実際に支払われたSTIプログラムの支払いを示しています。

長期インセンティブ・エクイティ・アワード

LTI の概要

LTIプログラムの機会は、当社の株式所有ガイドラインとともに、執行役員の利益と株主の利益を一致させるものだと考えています。私たちは、NEOに、PSUやRSUアワードという形で、市場や同業他社に競争力のある長期的インセンティブを獲得する機会を提供しています。各NEOの長期インセンティブ報奨の規模を決定する際には、市場データ、役員の役職の範囲と複雑さ、経験、社内の給与比較を考慮します。

一般的に、 半分長期的なインセンティブ価値のうち、RSUという形で提供され、 半分PSUの形で提供され、どちらも報酬委員会によって承認されている（そして取締役会に推薦されている）

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（最高経営責任者報酬委員会）の第1四半期に開催された定例会議にて。この株式報奨の配分は、企業固有の業績指標の達成に報いることと、株式のパフォーマンスを通じて長期的なインセンティブ価値をもたらすこととの間で適切なバランスをとると考えています。初期段階での典型的な課題を考えると プレレベニュー企業については、報酬委員会は市場を上回る株式報奨が適切であると考え、LTI報奨の年間目標を同業他社グループの中央値よりも高く設定するよう努めています。会社が成熟するにつれ、報酬委員会は年間のLTI目標報奨額を調整し、市場の中央値に近い目標値を設定する予定です。

PSU アワード

PSUアワードは毎年授与され、報酬委員会が決定した特定の業績目標が達成された場合、3年間の業績期間の終了後に普通株式で支払われます。報酬委員会は、3年間の業績期間全体の業績指標と加重評価、および閾値と最大値を定めます。報酬委員会が3年間の業績目標を設定する際に考慮する要素には、当社としての地位が含まれます プレレベニュー会社、および短期および長期の戦略的目標。3年間の業績期間の終わりに、経営陣が業績目標に対する業績の概要を提示し、報酬委員会がこれらの目標に対する実際の達成度を最終決定することを期待しています。実際に支払われる金額は、0%（最低限のパフォーマンスレベルを満たしていない場合）から目標報酬の 200%（最大パフォーマンスレベルが満たされている場合）までさまざまです。2022年に授与されるPSUは、等しく加重された2つのPSUの達成度に基づいて獲得されます。 事前設立（i）利息、税金、減価償却費および償却前の累積収益から、2024年12月31日までのボーナス費用および株式ベースの報酬費用（「調整後EBITDA」）を差し引いたもの、および（ii）2024年12月31日までの当社の操業中の製造施設における累積生産量に関連するもので、そのような業績目標の達成が報酬委員会によって決定された日に権利が確定します（および CEOについては、取締役会による）。ただし、参加者が12月まで引き続き当社に雇用されていることを条件とします2024 年 31 日。PSUの決済で実際に発行される株式数（もしあれば）は、目標の 50%（パフォーマンスが閾値に達した場合）から 200% の範囲で変動します。一般に、2022年のPSUについて設定した具体的で将来を見据えた目標は開示しません。これは、（1）これらの目標は将来獲得および/または支払われる役員報酬に関するものであり、2022年のNEOの報酬に関する公正な理解には影響せず、（2）該当する業績期間が継続している間にそのような目標を開示すると、当社に競争上の損害が生じると考えられるためです。ただし、これらのアワードに基づいてNEOが獲得した金額についての議論の一環として、該当する業績期間が終了したら、将来の委任勧誘状でそのような目標を開示する予定です。

譲渡制限付株式ユニット報酬

報酬委員会はRSUも付与します。RSUアワードは通常、付与日以降に4回の均等な分割払いで付与されます。いずれの場合も、参加者が該当する権利確定日まで会社で引き続き雇用されていることを条件とします。私たちは、RSUアワードは執行役員の定着ツールとして機能し、このようなアワードの長期的な価値は、執行役員の目標と株主の目標を一致させるものだと考えています。

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当社のNEOは、2022年に以下の長期インセンティブ授与の機会を最初に受けました（後述する後述するプロモーション助成金は除きます）。

プロモーション助成金

2022年5月20日より、オルソン氏の最高執行責任者および最高製造責任者への任命に関連して、報酬委員会はオルソン氏に対し、(1) 対象となる21,766台のPSUを対象とするPSU21,766台（通常は2022年の年間PSUアワードと同じ権利確定条件が適用されます）、（2）21,766台のRSU（通常、最初の4周年記念日のそれぞれに実質的に同額の分割払いで権利が確定する）付与日。

2022年8月5日より、オルソン氏の最高経営責任者への任命に関連して、報酬委員会はオルソン氏に対し、(1) 対象となる 113,332 台の PSU (通常の 2022 年 PSU アワードと同等の権利確定条件が適用される)、(2) 113,332 RSU (通常、付与日の最初の4周年のそれぞれに実質的に同額の分割払いで権利が確定する) を追加で承認しました。

2022 年の目標設定

STIとLTIの報酬が会社の業績と企業戦略の進展の両方と一致するようにするため、インセンティブの目標と目標は毎年自動的に繰り越されません。むしろ、報酬委員会は業績目標を再評価して、（i）経営陣が関連する業績期間にわたって主要な戦略的目標を推進するよう奨励し、（ii）やりがいがあり十分に厳格であり、（iii）ビジネスと市場の状況を適切に反映し、（iv）株主の利益と一致していることを確認しています。

その他 2022 年の報酬

雇用契約

2020年11月、当社の前身であるPureCycle Technologies, LLCは、Ottworth氏と雇用契約を締結しました。この契約は、企業結合の完了後も引き続き有効です。雇用契約には、上記の一定の報酬を含む、オットワース氏の雇用の基本的な条件が規定されていました。オットワース氏の雇用契約の最初の期間は、追加の場合は自動的に延長されることを条件として、2022年11月14日に終了する予定でした 1 年間いずれかの当事者が書面で通知しない限り、その後の期間 非更新適用期間終了の少なくとも90日前2022年6月、オットワース氏は雇用契約を更新しない意向を取締役会に通知し、2022年8月4日に会社を辞任しました。雇用契約に基づき、オットワース氏はPCTと慣習的な契約を含む制限的な契約を結ぶことに同意しました。 非競争、 勧誘の禁止、および機密保持規定。雇用契約では、特定の雇用が終了した場合にオットワース氏に特定の退職給付が規定されていました。詳細については、以下の「解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。オットワース氏が会社を退職したことに関連して受け取る実際の離職給付金も、当該セクションに記載されています。

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オファーレター

当社は、オルソン氏が2021年1月に最高製造責任者として初めて雇用されたことに関連して締結されたオファーレターに参加しています。オファーレターには、当初の年間基本給40万ドル、基本給の20％に相当するSTIPの機会、その他の慣習的な従業員給付など、オルソン氏の基本的な雇用条件が記載されています。オファーレターには、当社がオルソン氏に最大100,000ドルの移転費用を払い戻すと記載されています。オファーレターには、アイアントン・ファシリティの試運転後に付与される予定の将来の株式報奨についても記載されており、その価値は1,000,000ドルから300万ドルの間になると予想されます。オルソン氏のオファーレターは、2022年3月9日の最高執行責任者への昇進や、2022年8月5日に最高経営責任者に任命されたことに関連して改訂されませんでした。ただし、前述のとおり、これらの任命に関連して報酬の一部が調整されました。

2021年11月の雇用開始に関連して、当社はソンマ氏に内定書を提出しました。この内定書には、当初の年間基本給50万ドル、2022年のSTIP機会を目標に、基本給の 70% に相当するSTIP機会、70万ドルの長期インセンティブ授与目標、および特定の慣習的な従業員福利厚生など、基本的な雇用条件が記載されています。内定書には、ソンマ氏が当社の役員退職金制度（「退職金制度」）に参加することも記載されています。これについては以下で詳しく説明します。オファーレターには、ソンマ氏が制限的な契約を結ぶことも記載されています。

2021年1月の彼の雇用開始に関連して、カルター氏に内定書を提出しました。この内定書には、当初の年間基本給375,000ドル、年間および長期のインセンティブプランへの参加など、彼の基本的な雇用条件が記載されています。 サインオン15万ドルの支払い（2021年に支払い）、および特定の慣習的な従業員給付。オファーレターには、カルター氏が退職金制度に参加することも記載されています。オファーレターには、カルター氏が制限付き契約を結ぶことも記載されています。

ブレナー氏は在職中、会社と雇用契約や内定書を交わしていませんでした。

分離協定

2021年5月、当社はブレナー氏の会社からの離職条件を記念して別居契約を締結しました。離職契約では、ブレナー氏の雇用最終日は2022年9月30日（または当社が決定したそれより早い日）であり、それ以前には、ブレナー氏は最高商務責任者としての職務に関連する特定の異動サービスを提供することが規定されていました。別居契約では、彼が会社に有利な請求の慣習的な免除を行うことを条件として、当社は彼に同等の価値の87,975ドルの一括現金支払いを行うことを規定していました。 日割り計算済み2022年6月30日までの2022年のSTIプログラムに基づく目標賞。分離協定には、制限的契約に基づくブレナー氏の義務の再確認も含まれています。

2022年8月、当社はオットワース氏の会社からの離職条件を記念して別居契約を締結しました。離職契約は、会社に有利な請求の慣習的な免除を条件として、オトワース氏に以下の離職給付を規定しました。（1）2022年の暦年に得られるはずだった年間ボーナスの代わりに50万ドルの現金の一括払い、および（2）オットワース氏のCOBRA保険料のうち、現役従業員補償率を超える部分の払い戻しそして彼の別居後最長12ヶ月間彼の扶養家族。分離協定には、制限契約に基づくオットワース氏の義務の再確認も含まれています。

退職給付

当社が提供するのは 課税対象従業員向けの退職貯蓄制度。この制度では、参加従業員は対象となる報酬の一部を自分のプラン口座に拠出できます。各NEOは対象でした

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は2022年度中に計画に参加してください。当社は、IRSの限度額を条件として、従業員の拠出金の最大4％を上限として、従業員自身の拠出金と同額の401（k）プランに基づいて拠出を行います。

税務上の考慮事項

コードセクション162（m）では、「対象従業員」（当社のNEOおよびその他の特定の元NEOを含む）に支払われる各報酬額に対して、年間100万ドルの控除限度額を課しています。この限度を超えてNEOに支払われた報酬は控除できません。報酬委員会は、コードセクション162 (m) の上限を超える金額は一般的に控除できませんが、役員報酬総額のかなりの部分が当社の業績に結びつくように、役員報酬プログラムを構築しています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

前会計年度中、当社の報酬委員会のメンバーはBouck氏、Musa氏、Burnell氏でしたが、報酬委員会に所属する前または所属している間は、当社または当社の子会社の役員または従業員を務めていませんでした。2022会計年度中、報酬委員会のどのメンバーも、関連当事者取引の開示に関するSEC規則に記載されなければならない関係はありませんでした。また、当社の取締役会または報酬委員会と他の会社の取締役会または報酬委員会との間に連動関係はありませんでした。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、上記の「報酬に関する議論と分析」を経営陣と検討し、そのような検討と議論に基づいて、「報酬に関する議論と分析」をこの委任勧誘状と年次報告書のフォームに記載することを取締役会に推奨しました。 10-K2022年12月31日に終了した会計年度について。

報酬委員会:

スティーブ・バック (議長)

ターニャ・バーネル

フェルナンド・ムーサ

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報酬表

2022年度報酬概要表

次の表は、該当する2022年、2021年、および2020会計年度における当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。

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その他すべての報酬

2022年のプランベースのアワードの付与

次の表は、2022年度にNEOに付与されたプランベースのアワードに関する追加情報を示しています。

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2022年度における未払いの株式報酬 年度末

次の表は、2022年12月31日現在、当社のNEOが保有するすべての未払いの未確定株式報奨に関する情報をまとめたものです。