EX-3.1

エキジビション3.1

[注釈付き]

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修正され修正されました

付則

の

テラダイン株式会社

（2023年3月24日付けで修正および改訂されました）

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第 1 条

氏名、所在地、印鑑、会計年度

1。名前。法人の名前はテラダイン株式会社です。

2。場所。法人は、マサチューセッツ州ボストン、および取締役会または株主が任命するその他の場所に事務所を置き、事業を行う場合があります。

3。シール。法人の印鑑には、法人の名前、マサチューセッツ州、設立年年、および取締役会が決定するその他の仕掛けまたは碑文が記載されるものとします。印鑑の形式は理事会によって変更されることがあります。

4。会計年度。会社の会計年度は、取締役会が別段の決定をしない限り、1月1日に始まり、 12月31日に終わるものとします。

第二条

株主

1。年次総会。年次株主総会は、取締役会が随時定める日時および場所（米国内）に開催されるものとします。年次総会の開催目的は、法律、定款または本付定款で定められている目的に加えて、取締役、最高経営責任者、または社長が指定することができます。前述の規定に従って年次総会が開催されない場合、その代わりに特別総会を開催することができ、そのような会合でとられる措置は、年次総会で講じられた場合と同じ効力を有するものとする。

第2条第10項または第3条第2項に規定されている場合を除き、社の株主総会で実施できる唯一の業務は、(a) 取締役、最高経営責任者、または社長の指示による書面による会議通知（またはその補足）に明記されているものとし、(b) それ以外の場合は、取締役によって、または取締役の指示により適切に会議前に提起されているものとします。最高経営責任者または社長、または (c) その他の方法により、またはこれに代わって、適切に会議に出席してもらったこと当該会議の基準日に登録の株主であり、引き続き議決権を有するすべての株主のその他の適用要件に加えて、株主が適切に商談に持ち込むためには、株主が会社の秘書に書面でその旨を適時に通知していなければなりません。株主への通知は、株主総会の60日以上90日前までに、会社の主要執行機関に郵送または郵送して受領する必要があります。ただし、会議の日付が前年度総会の記念日から30日以上変更された場合は、年次総会が開催されなかった場合は前年に開催された場合、株主への通知は、会議の60日前または10日前のいずれか遅い方までに送付されるものとします。^番目の）会議開催日の通知が公に開示された日の翌日。¹秘書への株主通知には、株主が会議に提出することを提案する各事項について、(i) 概要を記載するものとする

¹	Teradyneへの注意:ユニバーサルプロキシ規則に基づく60日前通知要件に合わせて通知のタイミングが改訂されました。

会議に持ち込むことを希望する事業および会議で当該事業を行う理由の説明、(ii) 当該事業を提案する株主の名前と記録上の住所、(iii) 会議の基準日現在において、当該株主が受益権を持って所有し、代理人により代理人により代表される、登録されている法人の資本金の種類と数（その日付がの場合（一般に公開されている）および株主によるそのような通知の日付の時点で、および（iv）その他すべての情報当該事業項目に関して、当該株主が改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則14A（「委任規則」）の対象となる勧誘に参加していた場合は、証券取引委員会に提出された委任勧誘状に含める必要があります。

付則にこれと異なる定めがある場合でも、本第2条に定める手続きに従っての場合を除き、会議ではいかなる事業も行わないものとします。ただし、この第2条のいかなる規定も、会議に適切に持ち込まれた事業について、株主による議論を妨げるものとはみなされないものとします。

会議の議長は、事実が裏付ける場合には、本条の規定に従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言することができる。議長がそう判断した場合、議長は会議にその旨を宣言するものとし、その業務は無視されるものとする。 [セクション1は、1991年3月13日、 1996年5月23日、2004年7月1日、2021年1月26日、および2023年3月24日に改訂されました。]

2。特別会議。特別株主総会は、最高経営責任者、社長、または取締役が招集することができます。特別会議は、発行済み、発行済みで会議で議決権を持つすべての株式の過半数を占める1人以上の株主の書面による申請により、秘書が、または秘書が死亡、欠席、無能力、または拒否した場合は、他の役員が招集するものとします。² ただし、2つ以上の区分が発行済みで、別々の区分として議決権を行使できる場合は、その区分ごとに、その区分の発行済みかつ議決権のある全株式の過半数の持分（またはマサチューセッツ州法で認められている最大割合となる低い利息率）を保有する1人以上の株主の書面による申請が必要です。会議の招集には、会議の日付、時間、場所、および目的を明記するものとします。 [セクション2は、1989年9月14日、1996年5月23日、2004年7月1日、2021年1月26日および2023年3月24日に改訂されました。]

3。会議の場所。すべての株主総会は、取締役、最高経営責任者、または社長によって別の場所（米国州内）が決まり、会議の通知に記載されていない限り、会社の主要事務所で開催されるものとします。 [セクション3は1996年5月23日に改訂されました。]

4。会議の通知。すべての株主総会の場所、日時、および会議の開催目的を記載した書面による通知は、幹事または会議を招集する者から、会議の少なくとも7日前、または法律で義務付けられているより長い期間までに、議決権を有する各株主および法により定款または本付定款の対象となる各株主に送付されるものとします。当該通知には、(i) 当該通知を本人、または彼の住居または通常の事業所に残し、(ii) 郵送することにより前払いで会社の帳簿に記載されている株主の住所宛に宛てて送信するか、（iii）会社の帳簿に記載されている株主の電子メールアドレスに電子メールで通知を送信します。株主またはその弁護士が承認を得て会議の前後に署名した書面による通知放棄が会議の記録とともに提出された場合、いかなる株主にも通知する必要はありません。 [セクション 4 は 2004 年 7 月 1 日に改訂されました。]

5。定足数。会議で発行され、発行済みで、議決権を持つすべての株式の過半数の保有者が定足数を構成するものとする。ただし、それより少ない数の保有者は、事前の通知なしに随時会議を延期することができる。ただし、2つ以上の種類の株式が発行済みで、別々の区分として議決権を有する場合、各クラスの場合、当該クラスの定足数は利害関係のある過半数の保有者で構成されるものとするそのクラスの株式が発行され、発行済みで議決権があります。

6。投票とプロキシ。各株主は、定款に別段の定めがない限り、会社の記録に従って登録されている議決権のある株式1株につき1票を有するものとします。株主総会では、株主は直接または書面による代理人によって投票することができます。委任状は、議決される前に、会議またはその延期について書記官に提出するものとする。11歳以上デートした代理人はいない

²	テラダインへの注意:マサチューセッツ州の法律には上限パーセンテージの制限がないため文言は削除されました。ただし、条項または細則に別段の定めがない場合は 40% の要件が定められています。

その中に記載されている会議の有効期間はか月前であり、当該会議の最終休会後はいかなる代理人も有効ではないものとします。前文の規定にかかわらず、代理人は、取消不能な権限（株式または会社全般の持分を含むがこれらに限定されない）を裏付けるのに十分な法的利害関係と相まって、その旨を規定し、関係する会議を指定する必要がなく、利害関係が終了するまで、またはそれより短い期間有効かつ執行可能であるものとしますプロキシで指定できます。2人以上の名義で保有されている株式に関する委任状は、代理人の行使時またはそれ以前に法人がいずれかから反対の特定の書面による通知を受け取らない限り、そのうちの1人によって執行された場合に有効となります。株主によって、または株主に代わって執行されたと称する委任状は、その行使前にで異議を申し立てられない限り有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあるものとします。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は、法人が独占的に使用するものとします。 [セクション6は、2004年7月1日、2021年1月26日、および2023年3月24日に改訂されました。]

7。会議での行動。定足数に達した場合、議案について議決権を行使する株式の過半数の保有者（または個に区分して議決権を有する株式の区分が2つ以上ある場合は、その区分のそれぞれについて、その区分の株式の過半数の保有者が出席または代表して議案に投票する）。ただし、法、組織規約、または本付則により大きな議決が義務付けられている場合を除きます。株主が議決する事項は、法律で決定されるものとします。各理事は、定足数が出席する理事選挙のための会合において、議決権行使の過半数により選出されるものとする。ただし、候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、理事は人名で代表される株式または当該会合に代理人により投じられた票の複数票により選出され、理事の選挙に関する議決権を有するものとする。本条の目的上、投じられた票の過半数とは、理事に投じられる票の数が、その理事に対して投じられた票数を票以上でなければならないことを意味します。このような選挙には、会議に出席または出席し、選挙で議決権を持つ株主から要求されない限り、投票用紙は必要ありません。法人は、直接的または間接的に株式の株に議決権を行使しないものとします。ただし、上記にかかわらず、法人は、受託者としての立場で、直接的または間接的に、保有する自己株式の議決権を行使することができます。 [セクション7は2007年5月24日に修正されました。]

8。会議の手順秘書は、会社の役員に支援を求めることができるものとし、株主総会に必要かつ適切な手配をすべて行い、すべての委任状を受け取り、直接または代理人によって出席し、その会議で議決権を有する株式の数を確認して各株主総会に証明書により報告するものとします。秘書が不在の場合、秘書補が当該職務を遂行するものとする。当該議決権行使の規則性、直接または代理人が出席し、かつ当該会議に議決権を有する株式の数に関する秘書または次官補の証明書は、当該会合の開催という目的で、直接または代理人により出席し、議決権を有する株式の数の一応の証拠として受領されるものとする。、その他すべての目的。 [セクション8は2004年7月1日に改訂されました。]

9。検査官。各株主総会では、(i) 委任状を受け取り、3人の検査官が担当し、(ii) 任意の質問について投票による投票を行う場合は、投票の開始と終了を行い、投票用紙は責任のもとに行われるものとし、(iii) 投票者の資格、代理人の有効性、および承認または却下に関するすべての質問得票数は、当該3人の査察官またはその過半数によって決定されるものとする。そのような検査官は、その会議の前に理事会によって任命されるか、そのような任命が行われていない場合は、その会議で議長によって任命されることがあります。何らかの理由により、以前に任命された検査官のいずれかがその会議に出席しない場合、または出席してもそのような立場で行動しない、または出席できない場合には、そのような検査官または出席しなかった検査官または行動しなかった検査官の代わりに1つまたは複数の検査官が議長によって任命されるものとします。

10。プロキシアクセス。

(a) 委任勧誘状への株主候補者の記載。本第10条の規定に従い、取締役会が年次株主総会における取締役の選任に関して代理人を求める場合はいつでも、当社は、取締役会が委員会を通じて選挙に指名した人物に加えて、当該年次株主総会の委任勧誘状（委任状および投票用紙を含む）に、氏名と必須取締役会の選挙に指名された人物の情報（以下に定義）本第10条に従って提出された（それぞれ株主候補者）。ただし、(i) 株主は、当該株主候補者が次の条件を満たすことを適時に書面で通知した

通知が送付された時点で本第10条の所有権およびその他の要件を満たす株主（当該株主または株主、および彼らが代理を務める者、つまり適格株主）による、またはそれに代わって会社秘書に提出される本第 10 条（代理アクセス指名の通知）の要件、（ii）適格株主が明示的に選出します株主候補者を以下の会社の委任勧誘状に含めるよう通知を提出した時点で書面で提出本第10条に従い、(iii) 適格株主および株主候補者は、本第10条の要件を満たします。

(b) 適時通知。株主候補者を指名するには、適格株主は代理アクセス指名の通知を会社の主要執行機関の法人秘書に適時に提出する必要があります。代理アクセス指名の通知は、直近年の年次株主総会の開催日の150日前から120日前まで、または年次株主総会の日付が30日以上繰り上げられた場合は、適時に会社の主要な執行部の秘書に提出されるものとします（30日以内、または前年の年次株主総会の記念日から60日以上遅れた場合、または前年に年次株主総会が開催されなかったため、代理アクセス指名の通知は、当該年次総会の150日前の営業終了までに、また当該年次総会の120日前（120日）日のいずれか遅い方の営業終了時までに提出する必要があります。そのような年次総会の日付の公表は、会社によって最初に行われます。いかなる場合においても、年次株主総会の延期または延期の公表により、代理アクセス指名の通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 委任勧誘状に含める情報。年次株主総会の委任状に株主候補者の名前を含めることに加えて、法人は（総称して「必要な情報」）以下も含めるものとします。（i）各株主候補者について、取締役選挙のための代理人の勧誘において開示する必要がある、またはいずれの場合も、委任規則によりその他の方法で義務付けられている当該個人に関するすべての情報（委任勧誘状で候補者として指名されること、および次の場合に取締役を務めることへの書面による同意を含む）br} 選択済み）および（ii）適格株主がそのように選択した場合は、株主候補者を支援する適格株主の書面による声明（またはグループの場合はグループの書面による声明）（またはグループの場合はグループの書面による声明）。これは、年次株主総会の委任勧誘状に含めるための通知と同時に提出する必要があります（声明）。適格株主が株主候補者を支持して提出できる明細書は1つだけです。本第10条にこれと異なる定めがある場合でも、法人は証券取引委員会の委任規則またはその他の適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると誠意を持って信じる情報または声明を委任資料から省略することができます。さらに、本第10条のいかなる規定も、企業が株主候補者に対して勧誘したり、適格株主または株主候補者に関する独自の声明またはその他の情報を会社の委任勧誘状に含めたりする能力を制限するものではありません。

(d) 株主候補者の制限。株主総会に関する本第10条に従って企業の委任勧誘状に記載されている株主候補者（本第10条に従って適格株主から会社の委任勧誘状に含めるために提出されたが、その後取り下げられたか、取締役会が指名することを決定した株主候補者（それぞれ取締役候補者）の数は、以下のうち大きい方とします。(x) 2名、または (y) 在任取締役数の20パーセント（20％）（小数点以下切り捨て）number) (以下、「許可番号」) は、本第10条に従ってプロキシアクセス推薦通知が送付される最終日（最終プロキシアクセス推薦日）時点のものただし、 、つまり、(i) 最終代理アクセス指名日以降、年次株主総会の日より前に、何らかの理由で取締役会に欠員が1人以上発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許容人数は減少した在任取締役の数に基づいて計算されるものとし、(ii) 社の特定の株主総会の委任状に含まれる株主候補者で、(a) 以下のいずれかに該当する会議から脱退するか、不適格または選挙に参加できなくなった、または (b) 当該株主候補者選挙に賛成して投じられた票の少なくとも25パーセント（25%）を獲得しなかった場合は、株主候補者が指名された会議後の次の2回の年次株主総会では、本第10条に従って株主候補者になる資格がなくなります。選挙のため。

(e) 株主候補者の最大数の計算の対象となる人物。次の人は、いつ許容数に達したかを判断する目的で株主候補者とみなされます。(i) 本第 10 条に従って会社の委任状に含めるために名前が提出されたが、取締役会が取締役候補者として推薦することを決定した株主候補者、(ii) 名前が取り下げられ、後継株主に取って代わられない株主候補者最終代理アクセス指名日より前の該当する適格株主および (iii) 任意の取締役による候補者過去2回の年次総会のいずれかで株主候補者であり、次回の年次株主総会での再選が取締役会により推薦されている人。

(f) 株主候補者のランキング本第10条に従って会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、適格株主が法人の委任勧誘状に含めるために当該株主候補者を選定することを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。本第10条に従ってすべての適格株主から提出された株主候補者の数が、本第10条に規定された許容数を超える場合、各適格株主から最高位の株主候補者候補者が、各適格株主が開示した法人の資本株式の金額（最大から最小）の順に、許可数に達するまで会社の委任資料に含めるために選ばれます。に提出されたそれぞれのプロキシアクセス推薦通知に記載されています法人。各適格株主から本第10条の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後も許可数に達しない場合、このプロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序に従って、必要な回数だけ継続するものとします。

(g) 指名株主、株主グループの資格。適格株主は、本第10条に従って法人が代理アクセス指名の通知を受領した日および資格を有する株主を決定するための基準日の両方において、取締役の選挙で議決権を有する企業の発行済み資本株式（必要株式）の3パーセント（3％）に相当する数の株式（必要株式）を少なくとも 3年間（最低保有期間）継続して所有していなければなりません。会議で投票する。本第10条に基づく所有要件を満たすために、1人以上の株主、または会社の資本株式を所有し、その株主に代わって行動する個人または個人が所有する企業の資本株式に代表される議決権を集約することができます。ただし、(i) そのような目的で株式の所有権を集約する株主およびその他の者の数を超えてはなりません。20（20）および（ii）各株主、または株式を集計するその他の個人は最低保有期間中、当該株式を継続的に保有しています。適格株主が株主および/またはその他の個人のグループで構成される場合は常に、本第10条に定める適格株主に対するすべての要件および義務は、本第10条（g）に規定されている必要株式を満たすように株式を集約する場合を除き、当該株主またはその他の個人によって満たされなければなりません。特定の年次総会に関しては、本第10条に基づき、株主またはその他の者が適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。

(h) ファンド。2つ以上のファンドからなるグループは、本第10条の他の条件および条件が満たされ（セクション10（j）を含む）、ファンドが（i）共通の管理および投資管理下にあるか、（ii）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主（または共通の管理下にある関連の雇用主のグループ）によって資金が提供される場合、または（iii）a 投資会社グループ。この用語は、改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されています。

(i) 所有権。本第10条の適用上、適格株主は、(i) 議決権行使または議決権行使を指示する唯一の権限、および株式の処分または処分を指示する唯一の権限、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する社の資本株式の発行済み株式のみを所有するものとみなされます。ただし、（i）および（ii）に従って計算された株式数には、（A）当該株主（またはそのいずれか）が売却した株式は含まれないものとします。(関連会社) 決済または完了していない取引、(B) 当該個人 (またはその関連会社) が何らかの目的で借りたもの、または再販契約に基づいて当該個人またはその関連会社が購入したもの、または (C) 何らかのオプション、保証、デリバティブ、転換社債またはその他の契約または了解を条件として、かかる取り決めが資本金の株式で決済されるかどうかこのようなのケースでは、法人の所有または対象となる株式の想定金額に基づく現金によるもの。ただし、そのようなのケースでは、行使された場合、(a) 当該株主（または）をいかなる方法、程度、または将来いつでも、削減する目的または効果があると考えられます

関連会社）の議決権または議決権の行使権および当該株式の処分または処分を指示する権限、および/または（b）当該株主（または関連会社）による当該株式の経済的利益から生じる利益または損失をある程度相殺する権限。貸付株式の適格株主の所有権は、（x）適格株主がその株を貸付した期間中のみ継続するものとみなされます。ただし、適格株主が5営業日以内の通知により貸付株式を回収し、株主候補者に通達してから5営業日以内に貸付株式を回収する権限を有することを条件とします。）は会社の委任状に含まれます。（y）適格株主が当該ローン株式に対する議決権を保持しているか、または代理人、委任代理人、または適格株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めにより、そのような適格株主の議決権を委任しました。会社の資本金の発行済み株式がこれらの目的で所有されているかどうかは、取締役会によって決定されます。本第10条において、「アフィリエイト」という用語は、取引法に定める意味を有するものとします。

(j) 指名通知およびその他の適格株主への提出物。この第10条に従って株主候補者を提出しようとする適格株主は、代理アクセス指名通知に以下の情報を書面で会社秘書に提出する必要があります。(i) 会社にとって合理的に満足のいく形式および内容で、日現在、代理アクセス指名通知が送付または郵送される日の7暦日前までの確認が必要です。法人秘書が受領した適格株主はを所有し、継続的に所有しています最低保有期間、必要株式、および適格株主契約：（A）年次総会の基準日から5営業日以内に、適格株主が基準日まで必要株式を継続して所有していることの確認を行い、（B）適格株主が該当する年次株主総会の日より前に必要株式の所有を停止した場合は速やかに会社に通知すること、（ii）) 次のことを証明する法人にとって合理的に満足できる形式および内容の文書適格株主の定義を満たすために1株の株主としてカウントされるファンドのグループは、本第10条の目的上、委任規則（または後継規定）に基づいて規則14a-18で義務付けられているように証券取引委員会に提出されたスケジュール14N（または承継用書式）の写し、（iv）情報、表明、および第8条に従って株主指名通知に記載する必要のあるものと同じ契約III、セクション2、 (v) 株主のグループ（あわせて適格株主）による指名の場合、指名およびそれに関連する事項に関して、当該メンバー全員を代表して行動する権限を与えられた1人のメンバーのすべてのグループメンバーによる指名、（vi）委任勧誘状で次のように指名されることに対する各株主候補者の同意候補者であり、選出された場合は取締役を務めること、(vii) 合理的に満足できる形式と内容の表明および合意適格株主が通常の事業過程で必要株式を取得した法人：（A）法人の支配権を変更したり支配に影響を与えたりする意図はなく、現在そのような意図はなく、（B）年次総会の日まで必要株式の適格所有権を維持する予定であり、（C）取締役会に指名しておらず、選挙に指名する予定もありません年次株主総会（本第10条に従って指名される株主候補者以外の者）、(D)株主候補者または取締役会の候補者以外の個人が年次総会で取締役に選出されることを支持する代理人規則に基づく規則 14a-1 (l) の意味における他の人の勧誘に関与しておらず、また参加する予定もなく、また参加する予定もありません。(E) 適用されるすべての適用法および規制を遵守することに同意します勧誘資料の使用について（もしあれば）（viii）適格株主が適格所有権を維持するつもりかどうかに関する声明年次総会の後少なくとも1年間の必要株式、および (ix) 適格株主が同意する法人にとって合理的に満足できる形式および内容の約束 (A) 適格株主と法人の株主とのコミュニケーション、または適格株主が法人に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負うこと、および (B) 補償会社とその各取締役、役員、従業員を無害に保ち、無害に保つ本第10条に従って適格株主が提出した指名から生じる、法的、管理的、調査上のいずれかにかかわらず、法的、管理的、調査上のいずれかにかかわらず、法的、管理的、調査上のいずれかにかかわらず、法的、管理的、または調査上のいずれかにかかわらず、法的、管理的、または調査上のいずれかにかかわらず、法的、管理的、または調査上のいずれかにかかわらず、関連する責任、損失、または損害に対して。

(k) 株主候補者が提供する情報。代理アクセス指名の通知には、株主候補者からの書面による表明および合意が企業にとって合理的に満足のいく形式および内容で含まれていなければなりません。(i) (a) いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、そのような人物がどのように行うかについて、いかなる約束も保証もしていません。

法人の取締役に選出された場合、法人に開示されていない問題または質問（a 議決権行使コミットメント）、または（b）法人の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある議決権行使その個人の能力およびいずれかの個人を代表して推薦を代理する個人または団体は、その法人の取締役に選出されれば、それに従うことになり、適用法、社の資本金が上場されている米国取引所の適用されるすべての規則、およびすべての企業が公開しているコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守し、（iii）企業およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確な、または今後真実かつ正確な、または今後真実かつ正確ではない事実、声明、およびその他の情報を提供しますそのために必要な重要な事実の記載は省略しませんの発言は、その発言が行われた状況に照らして、誤解を招かないようにしてください。会社の要請に応じて、会社の取締役として選出される各株主候補者は、取締役および役員に必要なすべての記入および署名済みのアンケートを、その要求後10暦日以内に会社の秘書に提出する必要があります。法人は、各株主候補者が本第10条の要件を満たしているかどうかを取締役会が判断できるようにするために、必要に応じて、書面による要求に応じて秘書から提供された形式で、そのような追加情報または前述の情報を要求することができます。

(l) 不具合の通知。適格株主または株主候補者が法人またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言を行った状況に照らして、誤解を招くことなく、発言を行うために必要な重要な事実が省略されている場合、適格な株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知するものとします。当該以前に提供された情報に何らかの欠陥がある法人、および当該情報のそのような欠陥を是正する必要があります。そのような通知を提供しても、そのような欠陥が修正されたり、そのような欠陥に関連して企業が利用できる救済が制限されたりするものではないことを理解してください。

(m) 株主候補者の除外を許可する例外。当社は、本第10条に従い、株主総会の委任資料に株主候補者を含める必要はありません。(i) 株主が当該株主候補者を取締役会への選挙に指名したという通知を会社秘書が受領した場合、第III条第2項に定める取締役候補者の事前通知要件は、法人が規則14a-19に従って当該株主候補者を代理カードに含めることが義務付けられている範囲でそして、そのような株主候補者を指名する株主は、規則14a-19の要件および第3条第2項（ii）の要件を遵守しており、取締役会のメンバーとして選出されると、その法人は、会社の資本金が取引される米国の主要取引所の規則および上場基準、または該当する州または連邦法、規則、または規制に違反することになります。（iii) 1914年のクレイトン独占禁止法第8条で定義されているように、競合他社の役員または取締役は誰か改正対象者、(iv) 係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人、（v）改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となっている人、または（vi）) 当該株主候補者または該当する適格株主が、すべての重要な点において、本第10条に基づく義務のいずれか、もしくは自国の義務のいずれかを遵守しなかった場合代理アクセス推薦通知に記載されている（または本第10条に従って提出された）代理アクセス推薦通知に記載された表明または合意、または代理アクセス推薦通知（または本第10条に従って提出された）の情報が、提供された場合、すべての重要な点において真実または正確ではなかったか、記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されており、状況に照らして誤解を招くようなものではない、または、本第 10 条の要件がその他の点では満たされていません。

(n) 無効性。本書に別段の定めがある場合でも、取締役会は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、そのような指名は無視され、そのような株主候補者に対する投票は行われません。ただし、(i) 株主候補者が不適格となった場合、そのような議決に関する代理人が企業に受理された可能性があります。または、取締役会、(ii) 株主候補者および/または該当する適格株主（または両方）の決定により、年次総会で選挙に参加できない本第10条、プロキシアクセス推薦通知推薦通知に記載されている（または本第10条に従って提出された）代理アクセス推薦通知（または本第10条に従って提出された）に基づくその表明または合意、またはプロキシアクセス推薦通知（または本第10条に従って提出された）の情報のいずれかに重大な違反があったか、すべての重大な点で遵守しなかったものとするすべての重要事項について、または発言に必要な重要な事実の記載が省略されているか、に照らして

取締役会または会議の議長が決定したとおり、誤解を招くものではなく、または本第10条の要件が満たされていない状況、または (iii) 適格株主（またはその資格のある代表者）が本第10条に従って推薦を行うために株主総会に出席しない状況。さらに、当社は、該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案された後継者または後任の株主候補者を委任状に含める必要はありません。

(o) 解釈。取締役会（および取締役会によって権限を与えられたその他の個人または団体）は、本第10条を解釈し、本第10条をあらゆる個人、事実、または状況に適用するために必要または推奨されるあらゆる決定を下す権限と権限を有するものとします。これには、（i）個人または個人のグループが適格株主としての資格があるか、（ii）会社の資本金の発行済み株式が以下のとおりかを決定する権限が含まれます。本第10条の所有権要件を満たす目的で所有されている場合、(iii) 通知が準拠している場合本第10条の要件により、(iv) 個人が株主候補者になるための資格と要件を満たしていること、(v) 会社の委任勧誘状に必要な情報を含めることは、適用されるすべての法律、規則、規制、および上場基準に準拠しており、(vii) 第10条のすべての要件が満たされていること。取締役会（または取締役会によって承認されたその他の個人または団体）によって誠意を持って採択されたそのような解釈または決定は、法人、法人のすべての記録または株式の受益者を含むすべての個人に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。 [セクション 10 は 2021 年 1 月 26 日に追加され、2023 年 3 月 24 日に修正されました。]

第三条

取締役

1。パワーズ。法人の事業は取締役会によって管理されるものとし、取締役会は法律、組織定款または本付定款に別段の定めがある場合を除き、会社のすべての権限を行使することができます。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

2。指名と選挙。取締役会は、3名以上15名以上で構成されるものとする。各年の取締役会の人数は、その時点で在任している理事の過半数の投票により決定されるものとします。³各取締役は、次の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出され、資格を得るまでの任期を務めるものとする。

に従い、取引法に基づく規則 14a-19が適用される範囲で、以下の手続き、または取引法第2条、第10条または規則14a-19に規定されている手続きに従って指名された者のみが、取締役として選出される資格があります。年次総会における取締役会への選任対象者の推薦は、株主総会において、取締役会、指名委員会または取締役会によって任命された者、または本第3条および取引法に基づく規則14a-19に定める通知手続きを遵守する株主が、株主総会で行うことができます。取引法に基づく規則14a-19が適用される範囲。取締役会または取締役会の指名委員会によって、または取締役会の指名委員会によってまたは指示された以外の推薦は、会社の秘書への書面による適時の通知に従って行われるものとします。株主への通知は、株主総会の60日以上90日前までに会社の主要執行機関に配達されるか、郵送され、受領されるものとします。ただし、会議の日付が前年度総会の記念日から30日以上変更された場合、または年次総会が開催されなかった場合は前年度には、株主総会の日前または10日前のいずれか遅い方までに株主への通知が送付されるものとします。^番目の）会議開催日の通知が公に開示された日の翌日。⁴ はいかなる場合においても、年次総会の延期または延期、あるいはその発表によって当該通知の送付期間が新たに開始されることはありません。誤解を避けるために付記しておきますが、株主は、本付随定款に定められた期間の満了後に件の追加または代替指名を行う権利を有しないものとします。このような株主の秘書への通知には、（a）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物について、（i）その人の名前、年齢、勤務先住所および住所、（ii）主な職業または

³	Teradyneへのメモ:言語は適用されなくなったため削除されました。

⁴	Teradyneへの注意:前述のとおり、通知のタイミングはユニバーサルプロキシルールに合わせて修正されました。

本人の雇用、(iii) 本人の市民権、(iv) 本人が受益的に所有する法人の資本ストックの種類と数、および (v) 委任規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘において開示する必要のある個人に関するその他の情報、および (b) 通知を行う株主について、(i) 株主の名前と記録住所、(ii) 株主が受益所有する法人の資本株式の種類と数会議の基準日（その日付が公開されている場合）および当該通知日現在の株主、(iii) 株主が直接または代理人により会議に出席して通知に明記された人物を指名する意向の表明、(iv) オプションの説明、令状、デリバティブ、転換社債またはその他の契約または了解（存在する場合）このような取り決めは、会社の資本金の株式または想定株式額に基づく現金で決済されます。これを条件として、（a）株主（またはその関連会社）の議決権を、議決権または譲渡指示権と議決権を減らすこと、および/または（b）利益をある程度相殺する目的または効果がある、または行使される予定である、または持つ予定である、または持つ予定の事案において、（a）利益をある程度相殺する目的または効果があるまたは当該株主（または関連会社）による当該株式の全額に対する経済的利益から生じる損失⁵(v) 当該株主と各候補者、および当該株主による指名または推薦の基準となる他の個人または個人との間のすべての取り決めまたは了解の説明、(vi) 委任規則に従って提出される委任勧誘状に含める必要のある、当該株主によって提案された各候補者に関するその他の情報、(vii) 同意各候補者の名は、選出された場合は会社の取締役を務め、(viii) 形式と内容に関する代表者株主または受益者（もしあれば）が候補者を選出するのに十分であると合理的に信じる十分な数の企業発行済み資本ストックの保有者に委任勧誘状および/または委任状を送付することを意図しているか、その一員であるかを問わず、（b）代理人を求めるか、取締役を支持する投票を行うことを意図しているか、その一部であるかにかかわらず取引法に基づいて公布された規則14a-19に基づく候補者または指名、または (c) 株主に代理人を求めることそのような指名を支持します。さらに、株主から提案された候補者は、法人からアンケートを受け取ってから10日以内に、会社から提供されたフォームに記入して、取締役として選出される資格を得る必要があります。法人は、候補者候補者に対し、提案された候補者が取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、法人が合理的に必要とするその他の情報を提供するよう要求する場合があります。

株主は、必要に応じて、会議前に提出される推薦の通知をさらに更新および補足するものとする。これにより、本第3条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、(a) 会議の基準日現在、および (b) 総会または延期、休会、再会の10営業日前の時点で真実かつ正確でなければならないそのスケジュールまたは延期。このような更新および補足は、(a) (i) 基準日と (ii) 基準日の通知が最初に公に発表された日（会議の基準日現在に行う必要がある更新および補足の場合）のいずれか遅い方の3営業日後に、および（b）（i）遅くとも（i）基準日の7営業日前までに、法人秘書に提出されるものとします) 会議の日付（実行可能な場合は、実行不可能な場合は、会議の前の実行可能な最初の日）、または（ii）延期、休会、スケジュールの変更、またはその延期（会議の10営業日前までに更新および補足を行う必要があるの場合、または延期、休会、スケジュール変更、または延期の場合）。誤解を避けるために付記しておきますが、当該更新または補足で提供されるいかなる情報も、本第III条に従って以前に送付された通知の不備を是正するものとはみなされず、本第III条に基づく通知の送付期間を延長しないものとします。通知を行った株主が、必要な期間内に当該更新または補足を提供しなかった場合、当該更新または補足に関する情報は、本第3条に従って提供されたものではないとみなされる場合があります。

さらに、株主なら誰でも、候補者の名前、経歴、およびその他の関連情報を取締役会の指名委員会に提出することにより、取締役会の指名委員会による検討対象となる候補者を提案することができます。取締役会の指名委員会は、推薦された候補者を審査し、候補者に関する結論をそのような推薦を行った株主に通知します。指名委員会は、当該候補者が候補者になる資格および資格があると判断した場合、その旨を取締役会に通知するものとします。

⁵	テラダインへのメモ：これらのデリバティブ証券の開示が証券法で義務付けられているかどうかは不明であり、そうでなければこれらの取り決めの存在は未公開のままになる可能性があるため、通常、この条項が追加されます。

会議の議長は、指名または提案が本第3条に定める手続きに従ってなされたかどうかを判断する権限と義務を有するものとし、法律で別段の定めがない限り、推薦または提案が本第3条に準拠していない場合、その指名または提案は無視されるものとする。

本第III条の他の規定および要件を制限することなく、（a）株主が取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行い（疑義を避けるため、当該通知は第III条に定められた期間内に送付されなければならず、（b）その株主がその後（i）当該株式について法人に通知した場合株主はもはや、規則14aに従い、企業候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募るつもりはない取引法に基づく-19、または (ii) 取引法に基づく規則14a-19 (a) (2) または取引法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件に従わない場合、そのような株主の指名は無効とみなされ、会社はそのような株主候補者に対して求められた代理人または投票を無視するものとします。会社からの要請に応じて、株主が取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行う場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしたという合理的な証拠を法人に提出するものとします。

[セクション2は、1997年1月28日、2004年7月1日、2021年1月26日、および2023年3月24日に改訂されました。]

3。欠員。欠員および新たに創設された取締役は、取締役会の規模の拡大によるものか、取締役の死亡、辞任、失格または解任によるものかを問わず、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任している人の残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充されるものとします。前文に従って選出された取締役は、欠員が生じたか、新しい取締役職が創設された全任期の残りの期間、および当該理事の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとする。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。 [セクション 3 は 1991 年 3 月 13 日に改訂され、2007 年 1 月 22 日に修正されました。]

4。理事会の拡大。取締役会の人数を増やし、その時点で在任している理事の過半数の投票により1人以上の理事が選出されることがあります。 [セクション4は1991年3月13日に改訂されました。]

5。辞任。取締役はいずれも、書面による辞表を会社の本社、または最高経営責任者役員、社長、秘書または秘書補佐に提出することによって辞任することができます。このような辞任は、他の時期または他の事象の発生時に有効であると明記されていない限り、受領時に有効となるものとします。 [セクション5は、1991年3月13日、1996年5月23日、および2004年7月1日に改訂されました。]

6。除去。取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役の選挙で議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票により、または（b）その時点で在任している取締役の過半数の投票により、 (a) 理由の有無にかかわらず、解任することができます。 [セクション6は2022年9月6日に改訂されました。]

7。ミーティング。取締役の定例会議は、取締役が随時決定する場所および時期に、電話または通知なしで開催することができます。ただし、そのような決定が下されたときに欠席した取締役には、決定を通知するものとします。定例取締役会は、電話または通知なしに、年次株主総会、またはその代わりに開催される特別総会と同じ場所で開催することができます。取締役の特別会議は、最高経営責任者、社長、会計、または2人以上の取締役による電話会議で指定された時間と場所で開催できます。 [セクション7は1996年5月23日に改訂されました。]

8。会議の通知。理事のすべての特別会議の通知は、事務局長または次官補が各理事に通知するものとし、そのような人物が死亡、欠席、無能力または拒否した場合は、その会議を招集する役員または理事の1人が通知するものとします。通知は、会議の少なくとも48時間前に各取締役に直接または電話で、または勤務先または自宅の住所に送付する電報、または会議の少なくとも72時間前に職場または自宅の住所に郵送する書面で通知するものとします。会議の前または後に執行された通知の放棄書が会議の記録とともに提出された場合、理事に通知を行う必要はありません。また、会議に先立って、または会議の開始時に通知がないことに抗議することなく会議に出席する理事には、に通知する必要はありません。取締役会の通知または通知の放棄には、会議の目的を明記する必要はありません。 [セクション8は2004年7月1日に改訂されました。]

9。定足数。理事会のいずれにおいても、その時点で在任している理事の過半数が定足数を構成するものとする。定員に満たない場合は、事前の通知なしに会議を随時延期することができます。

10。会議での行動。理事の会合に出席する定足数に達する場合には、法律、定款または本付定款により異なる議決権が定められている場合を除き、出席者の過半数の議決によって当該事項を決定することができる。

11。同意による行動。すべての取締役が同意書に署名し、取締役会の記録とともに提出されている場合、取締役によるいかなる措置も会議なしで行うことができます。このような同意は、あらゆる目的において取締役の投票として扱われるものとします。

12。委員会。理事は、その時点で在任していた理事の過半数の投票により、執行委員会またはその他の委員会をその数から選出し、同様の投票によりその権限の一部または全部を委任することができます。ただし、法律、定款または本付定款により委任が禁止されているものを除きます。取締役が別途決定する場合を除き、当該委員会は業務の遂行に関する規則を制定することができますが、取締役または当該規則に別段の定めがない限り、その業務は本付定款で取締役に規定されているのとほぼ同じ方法で実施されるものとします。

第四条

オフィサー

1。列挙。会社の役員は、社長、会計、秘書、および最高経営責任者、1人以上の副社長、アシスタントトレジャラー、アシスタントセクレタリーを含むその他の役員で構成されるものとします。 [セクション1は、1996年5月23日および2004年7月1日に改訂されました。]

2。選挙。社長、会計、秘書は、株主の年次総会に続く最初の会議で取締役によって毎年選出されるものとします。他の役員は、当該会議またはその他の会議で取締役によって選ばれる場合があります。 [セクション 2 は 2004 年 7 月 1 日に改訂されました].

3。資格。社長（および取締役会によって任命された場合は最高経営責任者）は取締役になることができますが、必ずしもそうである必要はありません。役員は株主である必要はありません。取締役は、1人以上の役員に対し、取締役が決定する金額および保証金で、会社に対する職務の忠実な履行に対して保証金を支払うよう義務付けられる場合があります。 [セクション3は1996年5月23日に改訂されました。]

4。在職期間。法律、定款または本付定款に別段の定めがある場合を除き、社長、会計、秘書はそれぞれ、年次株主総会の後の第1回取締役会まで、その後後継者が選定され資格を得るまで在任するものとします。およびその他のすべての役員は、選任または任命の議決においてより短い任期が指定されていない限り、年次株主総会の後の第1回取締役会議まで在任するものとします。どの役員も、書面による辞表を会社の本社、または社長または秘書に提出することによって辞任することができます。そのような辞任は、他の時期に、または他の事由が発生した場合に発効することが明記されていない限り、受領時に有効となります。 [セクション4は2004年7月1日に改訂されました。]

5。除去。取締役は、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の総数の過半数の議決により役員を解任することができます。ただし、役員を正当な理由により解任できるのは、合理的な通知と、その措置が取られる前に取締役会の意見を聞く機会がある場合のみです。

6。社長、最高経営責任者、副社長。最高経営責任者が取締役会によって任命された場合、その最高経営責任者は会社の最高経営責任者となり、取締役の指示に従い、その事業の一般的な監督と管理を行うものとします。取締役会が最高経営責任者を任命していない場合、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役の指示に従い、その事業の一般的な監督と管理を行うものとします。取締役から別段の定めがない限り、社長（または、最高執行責任者がいる場合はいつでも最高経営責任者）がすべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。 [セクション6は1996年5月23日に改訂されました。]

副社長（および最高経営責任者がいる場合は社長）は、取締役が随時指定する権限を有するものとします。

7。会計係およびアシスタント・トレジャラー。財務長官は、社の取締役の指示に従い、会社の財務業務を総括的に担当し、正確な会計帳簿を保管させるものとする。取締役が別途定める場合を除き、会社のすべての資金、有価証券、および貴重な書類を保管するものとする。

アシスタント・トレジャラーは、取締役が随時指定する権限を有するものとします。

8。秘書および秘書補佐。秘書は、株主総会の記録を保管するものとする。譲渡代理人が任命されない限り、秘書は、すべての株主の名前と記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額を含む会社の株式および譲渡記録を、マサチューセッツ州の法人の本部に保管するか、保管させるものとします。

事務局長は、理事会の記録を保管するものとする。

秘書補は、理事が随時指定する権限を有するものとする。株主総会に秘書が不在の場合、秘書補が選出された場合は秘書補佐、それ以外の場合は会議の議長によって指定された臨時秘書が秘書の職務を遂行するものとする。 [セクション8は2004年7月1日に改訂されました。]

9。その他の権限と義務各役員は、本付則に従い、本付則に具体的に定められた義務および権限に加えて、その職務に慣習的に付随する義務および権限、ならびに取締役が随時指定する義務および権限を有するものとします。

第5条

キャピタルストック

1。株式の発行。取締役会は、法律、定款または本付定款に従って取締役が決定する条件に基づいて、そのような対価として、分割払いで法人の資本株式を随時発行する権限を有するものとします。

2。株券。各株主は、取締役が随時定める形式で法人の資本金の証明書を受け取る権利を有するものとします。証明書には、最高経営責任者、社長または副社長、および会計係または財務担当補佐官が署名するものとする。ただし、証明書に譲渡代理人または登録機関が副署名する場合、その署名はファクシミリであってもよい。当該証明書に署名した役員、または当該証明書にファクシミリ署名が貼られている役員が当該役員でなくなった場合、当該証明書は、発行時に当該役員であった場合と同じ効力をもって会社によって発行されることがあります。

定款、本付則、または法人が当事者である契約に基づいて譲渡制限の対象となる株式のすべての証書には、制限が目立つように記載され、制限の全文またはそのような制限の有無に関する声明と法人が提出する声明を表面または裏面に記載するものとします。書面による請求に応じて、当該証明書の所有者にに無償でコピーしてください。法人が複数の種類またはシリーズの株式を発行する権限を与えられたときに発行されるすべての証明書には、その表面または裏面に、発行が承認された各クラスおよびシリーズの株式の選好、議決権、資格、および特別かつ相対的な権利の全文、またはそのような選好、権限、資格、および権利の存在に関する声明と、法人がその写しを保有者に提出するという声明のいずれかを記載するものとします。書面による請求により、無償で当該証明書を発行します。

3。乗り換え。株券に記載または記載されている制限がある場合、株式は、適切に裏書された証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すか、書面による譲渡および適切に執行された委任状を添付して、必要な譲渡切手を貼付し、会社またはその譲渡代理人が合理的に判断できる署名の信憑性の証明とともに、会社の帳簿に譲渡することができます。必要とする。法律、定款または本付定款によりが別途義務付けられている場合を除き、法人は、株式が会社の帳簿に譲渡されるまで、配当金の支払いおよびそれに関する議決権を含むすべての目的で、帳簿に記載されている株式の記録保有者を当該株式の所有者として扱う権利を有するものとします。これには、当該株式の譲渡、質権、またはその他の処分に関係なく、本付則の要件に準拠

各株主は、郵便局住所を会社またはその譲渡代理人に通知する義務があります。

4。移管代理人および登録機関。取締役は、あらゆるクラスの株券の譲渡および登録を行うために、1人以上の譲渡代理人および登録機関を任命する権限を有するものとし、株券には当該譲渡代理人および登録機関の1人以上による共同署名および登録を要求する場合があります。譲渡代理人または登録機関、あるいはその両方の権限、権利、義務および義務を任命および付与する取締役会が採択した決議は、会社の資本金を最初に発行および譲渡する権限を割り当て、制限するものとし、株主が住所変更を譲渡代理人または登録機関に通知するかどうかを明記し、義務を配分および課すものとします。会社の株元帳または譲渡帳簿、あるいはその両方を管理すること、および社の名前を開示すること株主、それぞれが保有する株式数、種類および種類別、および会社の記録に記載されている各株主の住所。株主は、住所が随時変更されたことを書面で譲渡代理人またはレジストラに通知する責任を負うものとし、通知しなかった場合、会社、その株主、役員、取締役、譲渡代理人およびレジストラは、通知、配当、またはその他の書類または財産を記録に記載されている住所以外の住所に送付しなかったことに対する責任が軽減されます。譲渡代理人または登録機関の（場合によっては）を受け取る代理人として、そのような決議で指定された代理人は誰ですか住所変更の通知。

5。証明書の紛失、盗難、破壊会社は、発行された証書および紛失、盗難、または破壊されたとされる証書の場所で新しい株券を発行することができますが、取締役会は、当該紛失、盗難、または破壊された証書の所有者またはその法定代理人に、そのような紛失、盗難、または破壊に関する宣誓供述書の提出、およびそのような形式および内容の保証付きの保証書の発行を要求する場合があります。法人、譲渡代理人またはレジストラに何らかの請求に対して補償するための、定められた罰金または未払いの罰則を伴う保証人は、当該証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで作成される可能性があります。

6。基準日.取締役は、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日として、株主総会の開催日、配当金の支払いまたは株主への分配の日付の70日前、または目的を問わず株主の同意または反対が効果的に表明される最終日の日前に日時を事前に定めることができる。およびその延期、またはそのような配当または分配を受ける権利、またはそのような同意を与える権利、または異議。このような場合、基準日以降に会社の帳簿上の株式が譲渡されたとしても、その基準日に登録されている株主のみがその権利を有するものとします。当該基準日を確定することなく、取締役は、かかる目的のいずれかにより、当該期間の全部または一部の譲渡帳簿を閉鎖することができます。 [セクション6は2004年7月1日に改訂されました。]

7。株式の再取得。以前に発行された株式のうち、会社によって再取得された株式は、定款の修正なしに、取締役会の投票により、承認されたが未発行株式の地位に戻すことができます。

第六条

取締役および役員の保護

1。利害関係のある取締役および役員との契約および取引。法人が1人以上の取締役および役員、または取締役または役員が直接的または間接的に関係する法人、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の組織と契約またはその他の取引を締結した場合でも、そのような契約または取引は、そのような取締役または役員が利益に反する、または持つかもしれない利害を有している、または持っている可能性があるという事実によって無効になったり、何らかの形で影響を受けたりしないものとします会社の、たとえ一人または複数の取締役の投票があってもそのような利害関係を持つことは、当該契約または取引に基づいて、またはそれらにおいて法人に義務を負わせるために必要であったものとし、また、そのような取締役または役員、法人、パートナーシップ、協会、信託、信託またはその他の組織が、そのような取引または契約から、またはその法人、パートナーシップ、協会、信託または他の組織によって実現された利益について、彼またはそのような法人、パートナーシップ、協会、信託であるという事実を理由に、本法人に会計処理する責任を負わないものとします。または当該取締役または役員が所属するその他の組織がそのような取引または契約に関心を持っていた場合、がそのような取引または契約に関心を持っていた場合。ただし、そのいずれの場合も、そのような利害の事実およびそれに関するすべての重要な事項は、当該契約または取引を承認する他の取締役または株主に開示されるものとします。

2。補償。(a) 会社の各取締役、役員、従業員およびその他の代理人、および法人の要請により、法人が直接的または間接的に株式を所有している、または債権者である別の組織の取締役、役員、従業員またはその他の代理人を務める者は、費用、費用（弁護士費用を含む）、判決、責任、および/または支払われた金額について、法人が補償するものとします。訴訟、訴訟、または手続き（あらゆる訴訟を含む）に関連して彼によって合理的に生じた、または彼に課された和解法人、法人が直接的または間接的に株式を所有している、または法人が債権者である他の組織の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人としての地位により、当事者となる可能性のある行政、立法機関、機関（または機関）の前、または彼が仕えている他の組織の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人であるという理由で、または関係している可能性のある行政、立法機関、機関）の前、または会社の要請により、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人を務めたことがある（継続するかどうかにかかわらず）（当該訴訟、訴訟、または訴訟が提起されたとき、または脅迫された時点で、会社またはその他の組織の役員、取締役、従業員、またはその他の代理人になること）。ただし、その補償がマサチューセッツ州事業法人法で禁止されている場合を除きます。前述の補償の権利は、当該個人に与えられる権利に加えて適用されるものとし、当該各人の執行者または管理者の利益となるものとします。法人は、当該者が本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断された場合、かかる訴訟、訴訟、または訴訟の最終処分に先立って、当該人物が民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に被った費用を支払います。本条は、株主の行動によってのみ修正または廃止の対象となるものとします。

(b) 取締役会は、株主の承認なしに、適用法および会社の定款および付則で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、または上記 (a) 項に記載されているその他の者との間で修正または修正を含む契約を締結することを法人に許可することができます。 [セクション2 (b) は1987年5月8日に追加され、2004年7月1日に改訂されました。]

第7条

その他の規定

1。インストゥルメントの実行。会社の役員が会社を代表して執行することを許可されたすべての証書、リース、取引、契約、債券、手形およびその他の義務には、取締役が通常または特定の場合に別段の決定を行う場合を除き、最高経営責任者、社長、または会計係が署名するものとします。 [セクション1は1996年5月23日に改訂されました。]

2。有価証券の議決権。取締役が別途指定する場合を除き、最高経営責任者、社長または会計係は、その有価証券を保有する可能性のある他の法人または組織の株主総会において、この法人の実際の代理人または弁護士として（代理権の有無にかかわらず）通知を放棄し、（代理権の有無にかかわらず）この法人の代理人または弁護士として行動する個人を任命することができます。 [セクション2は1996年5月23日に改訂されました。]

3。企業記録。全株主の名前と記録住所および各株主が保有する株式数を含む定款、付則、および株式および譲渡記録の原本または証明された写しは、マサチューセッツ州の法人の本社、譲渡代理人または秘書の事務所に保管されるものとします。上記のコピーと記録をすべて同じオフィスに保管する必要はありません。は、適切な目的のためにいつでも株主の閲覧に利用できるものとする。ただし、当該リストまたはそのコピーを販売する目的で株主リストを確保したり、申請者が株主として会社の業務に関連して利益を得る以外の目的で使用したりすることはできない。 [セクション 3 は 2004 年 7 月 1 日に改訂されました。]

4。組織条項。本付則における組織規約への言及はすべて、随時改正され施行される会社の組織規約を指すものとみなされます。

5。改正。これらの付則は、出席し議決権を有する株式の過半数の議決により、年次株主総会または特別株主総会において、全部または一部を改正または廃止することができます。ただし、改正または廃止の提案が当該株主総会の通知に記載されている場合に限ります。さらに、取締役は、法、定款または本付定款により株主による措置が義務付けられている条項を除き、本付定款の全部または一部を改正または廃止することができます。理事が採択する付則はいずれも

本条に定める上記の方法で株主によって修正または廃止されました。取締役による付則の改正または廃止の次の株主総会に通知する時までに、かかる変更の内容を記載した通知を、本付則の改正について議決権を持つすべての株主に送付するものとします。 [セクション5は1991年3月13日に改訂されました。]

6。随時施行されるマサチューセッツ州一般法第110D章の規定は、会社の管理株式取得には適用されないものとします。 [セクション6は1988年7月14日に追加されました。]

1986年11月12日に修正および改訂されました

1987 年 5 月 8 日に修正されました

1988年7月14日に修正されました

1989年9月14日に修正されました

1991年3月13日に修正および改訂されました

1996年5月23日に修正および改訂されました

修正および改訂された 1997 年 1 月 28 日

Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)

Amended on January 22, 2007

Amended on May 24, 2007

Amended on January 26, 2021

Amended on September 6, 2022

Amended on March 24, 2023