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添付ファイル19

インサイダー取引禁止政策

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取締役、役員、またはFoot Locker，Inc.として、その子会社(“当社”)を含む他のチームメンバーが責務を果たす過程で、当社および他の組織(サプライヤーおよび競合他社を含む)に関する“重要な非公開”情報に触れることができます。米国証券法は、あなたがその会社または他の会社に関する重大な非公開情報を知っている場合に、その会社または他の会社の証券の任意の取引に従事するか、または他の人(“TIPPEE”と呼ばれる)に重大な非公開情報を開示(または“提示”)することを禁止し、これらの人はその後、その情報を利用して取引を行う。インサイダー取引違反者たちは起訴され、厳しい処罰を受けるだろう。

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本政策では、インサイダー取引禁止(本“政策”)は、当社の全取締役とチームメンバーに適用されます。本政策は、米国証券法の遵守を促進し、これらの法律違反による深刻な責任と処罰から会社やあなたを保護することを目的としています。

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本政策については、“取引”および“取引”には、株式、債券、債券、オプション、引受、見込およびその他の証券の売買、および株式オプションを行使することによって取得された株式の売却、およびFoot Locker 401(K)計画下の投資指示に従って行われる可能性のある他の取引が含まれる。

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任意の取締役、役員または会社の他のチームメンバーは、会社に関する重大な非公開情報を知っている場合は、直接または家族メンバーまたは他の個人または実体を介して、(A)会社証券の売買、(B)これらの情報を利用する他の行動に従事してはならない、または(C)家族や友人を含む会社以外の他の人にこれらの情報を開示してはならない、または誰かに会社証券を購入または売却することを提案する。

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本ポリシーには，サプライヤーや競合相手を含む会社以外の組織も含まれており，これらの組織において，その組織に関する重要な非公開情報が知られている.

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取締役、役員、または会社の他のチームメンバーは、会社、そのサプライヤー、サプライヤー、および他のビジネスパートナーに関する重要な非公開情報を、例えば、会社またはこれらの他の組織に関する情報を第三者に開示するために個人利益に使用してはならない。当社の役員、上級管理者、その他のチームメンバーは、小売やスニーカーやアパレル業界に関連するいわゆる“専門家ネットワーク”会社に参加してはいけません。本政策で用いられるエキスパートネットワークとは，その顧客である主にヘッジファンドや他の機関投資家である顧客が興味のある分野で特殊な専門知識を持つ人につながる会社である.

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この政策も例外ではなく、少額取引や独立した理由で必要または合理的に見える取引に適用され、例えば税金を払ったり授業料を支払うための資金を調達する必要がある。米国以外の取引および非米国会社の証券も本保険書のカバー範囲内にある。

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“重大”情報とは，理性的な投資家が証券の購入，保有，売却の決定を行う際に重要であると考えている情報である.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。一般に重大な情報と考えられる例としては、販売または収益結果が予想より大幅に高いか、または下回る；未完了の重大な業務買収または処分、将来の収益または損失の予測、または他の収益指針、融資、再編または公開または個人債務または株式発行、業務戦略の重大な変化、配当政策の変化、上級管理職の変動、および重要なサプライヤーの収益または損失が挙げられる。

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“非公開”情報とは、一般に公衆が知らないか、または得ることができない情報を意味する。当社に関する非公開情報はすべて秘密にしなければなりません。適切な方法(報道原稿や米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された文書など)により企業に関する情報が広く開示され、投資公衆が情報の吸収·評価に十分な時間を有する場合にのみ、企業に関する情報を公衆に提供することができると考えられる。一般的な規則として、あなたは、開示された営業日まで、情報を非公開情報とみなさなければならない。

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本政策は、あなたと一緒に住んでいる家族、およびあなたの家に住んでいませんが、その会社の証券取引があなたによって指示されているか、またはあなたの影響を受けているか、または制御されている任意の家族(例えば、取引前にあなたと交渉している両親または子供)にも適用されます。あなたはこの人たちがこの政策を遵守することを確実にする責任がある。米国証券取引委員会と連邦検事は、家族(家から学校に通っている子供を含む)間の取引は、あなたが提供した情報に基づいており、彼らの取引をあなた自身が行った取引と見なしていると仮定するかもしれない。

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取締役及び会社管理者：総法律顧問事務室と事前に取引決済を行う前に、会社証券に関する取引に参加してはならない。また、総法律顧問オフィスが取引窓口が短いことを通知しない限り、会社が年末または四半期収益を発表した後の営業日から、四半期終了前の2週間前に終了した窓口期間内に会社の証券を取引することしかできません。しかしながら、一般に、証券法の観点から見ると、取引会社株の最適時間は、収益発表後の営業日から10営業日の期間である。取引窓口中であっても、会社に関する重要な非公開情報をご存知であれば、会社証券の取引を開始することはできませんのでご注意ください。

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他の制限者：運営、商家、会計、財務、法律、人的資源、企業発展、投資家関係、および会社広報部門のすべての高級メンバー、および任意の他のチームメンバーは、重大な非公開情報(“他の制限者”)に関連する可能性がある場合、インサイダー取引禁止令をより慎重に遵守しなければならない。もしあなたが本政策下の他の制限された人員とみなされた場合、総法律顧問事務室はあなたに通知するかもしれません。他の制限された者は、総法律顧問オフィスが取引窓口が短いことを通知しない限り、取引窓口の間に会社の証券を取引することしかできない。しかしながら、一般に、証券法の観点から見ると、取引会社株の最適時間は、収益発表後の営業日から10営業日の期間である。取引窓口中であっても、会社に関する重要な非公開情報をご存知であれば、会社証券の取引を開始することはできませんのでご注意ください。

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全チームメンバー：四半期末から四半期収益発表後1営業日までの間、売却対象株の株式オプションの行使は許可されていません。さらに、重大な非公開情報のため、会社は時々総法律顧問事務所を介して会社証券の取引を制限することができる(彼らが重大な非公開情報に関連するプロジェクトに参加しているので、特定のチームメンバーへの取引を含む)。この場合、総法律顧問事務室は、特定の団体または個人に通知することができ、彼らは、会社証券に関するいかなる取引にも従事すべきではなく、取引窓口が閉じている事実を他人に開示してはならない

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終了後制限：雇われたまたは取締役会サービスを終了した後、取締役、会社の上級管理者、その他の制限された人は、引き続き当社の株式インサイダー取引によって90日間制限されるか、または当社はインサイダー取引が当社に関する重大な非公開情報を持っていることを合理的に決定する。

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取締役、上級職員および他の制限された者は、(1)当社の証券に関連する公開取引オプションに関する取引に従事してはならない、または(2)取締役、上級職員または他の制限された者をその報酬の一部としてヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品を購入してはならない、または取締役上級者または他の制限者によって直接または間接的に保有されている証券時価が低下する金融商品(例えば、可変長期契約、持分交換、カラーおよび外国為替基金)を購入してはならない。

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どのチームメンバーも、会社に関する重要な非公開情報を知っている場合にはこのような取引に従事してはならない。

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顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合、ブローカーは顧客の同意なしに保証金口座に保有している証券を売却する可能性があることを知っているはずです。同様に、借り手が違約した場合、質抵当が融資担保となる証券は、担保償還権を失った場合に販売される可能性がある。保証金の売却または償還売却は、重大な非公開情報を知っているか、または他の方法で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性がありますので、保証金口座に会社証券を保有したり、会社証券を融資担保として抵当に入れたりするときは特に気をつけなければなりません。保証金口座内の会社株を売却したり、融資担保として使用したりすることは、本政策が許可する以外の時間に会社株を売却することは、非自発的であっても、本政策に違反し、米国証券法に違反する可能性がある。

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当社でのサービスが終了しても、本政策は当社での証券取引に引き続き適用される可能性があります。サービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合、その情報が重要な情報であるか、またはもはや重要な情報でない前に、会社の証券を取引することはできません。

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Foot Locker，Inc.の役員および役員は、取引後2営業日以内に、会社と米国証券取引委員会との証券取引を報告しなければならない。したがって、本政策で規定されている事前決済および取引窓口手続きに加えて、取締役および幹部は、会社証券で行われている事前決済取引の詳細を確認し、取引が発生した当日の取引終了前に総法律顧問室に情報を提供して、適切な表を用意し、直ちに米国証券取引委員会に提出しなければならない。第16条の報告書の提出を容易にするために、会社はまた、取締役及び執行者に、この目的のために会社秘書に授権書を提供することを要求する。

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インサイダー取引違反の結果は深刻かもしれない。例えば、米国証券法によると、個人は最高20年の禁固、最高500万ドルの刑事罰金、最高で得られた利益の3倍の損失または損失回避の民事罰金に直面する可能性がある。また、本政策を遵守していないチームメンバーは、何らかの理由で即時解雇を含む会社から処罰される可能性があります。

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これらの情報を利用して取引を行う人に重要な非公開情報を開示すれば、取引を行わなくても、酒屋の取引から利益を得ることができない酒商と同じ処罰を受けることになる。

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SECによって採用されるルール10 b 5−1によれば、個人が自動取引計画(例えば、所定の価格および/または所定の時間に株式を購入または売却する)を確立することを可能にするプログラムがあり、この計画は、本ポリシーが許可されていない場合の取引をもたらす可能性がある。この規則での取引計画は総法律顧問の承認を得なければならず，SECの厳しい要求に適合しなければならず，文書を公開提出する必要がある可能性がある。

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取引計画を実施したい取締役または会社幹部は、以下の手順を遵守しなければならない

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取引計画に従って行われる取引は、取引時にさらなる事前清算を必要とせず、その計画が予想される取引の日付、価格および金額を規定する場合、または他の方法で日付、価格、および金額を決定する式を確立する。

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この政策は2023年1月29日から施行される。

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本政策に何かご質問がございましたら、以下のように総法律顧問室にご連絡ください

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シェラハ·M·クラーク

常務副秘書長、総法律顧問総裁

(212) 720-4477

メール：sclarke@FootLocker.com

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