規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-252267

目論見書補足

（2021年1月28日付けの目論見書へ）

1,000万ドルの普通株式

普通株式715,990株

この目論見書 補足および添付の目論見書は、2023年3月28日付けの購入契約または購入契約に従って随時リンカーンパークキャピタルファンドLLCまたはリンカーンパーク に売却する可能性のある当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）または購入株式の発行および売却に関するものです。リンカーンパークと契約し、対価として購入契約締結後3営業日以内に、715,990株の普通株式がリンカーンパークに発行されました購入契約に基づく当社の普通株式、またはコミットメント株式の購入を約束したことによるものです。

この目論見書補足および付随する目論見書には、リンカーンパークによるこれらの株式の一般への転売も含まれています。購入契約の説明とリンカーンパークに関する追加情報については、 リンカーンパーク取引をご覧ください。リンカーンパークは、改正後の1933年証券法 のセクション2（a）（11）または証券法の意味における引受会社です。

株式の購入価格は、当社がリンカーンパークに随時提出する購入通知の種類に応じて、 購入契約に定められた計算式に基づいて決定されます。当社は、普通株式の発行に関連して発生した費用を、弁護士費用および会計費用を含めて支払います。 配布計画を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットでAWHのシンボルで取引されており、 2023年3月27日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり0.3629ドルでした。

当社の事業 および普通株式への投資には高いリスクが伴います。これらのリスクは、この 目論見書補足のS〜8ページから始まる「リスク要因」というキャプションと、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は 刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年3月28日です。

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-2
リスク要因			S-8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-14
収益の使用			S-17
希釈			S-18
リンカーンパークトランザクション			S-19
配布計画			S-24
法律問題			S-26
専門家			S-26
詳細を確認できる場所			S-26
参照による特定の情報の組み込み			S-27

目論見書

この目論見書について			1
アスピラウィメンズヘルス株式会社			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する開示			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
債務証券の説明			11
配布計画			14
法律問題			18
専門家			18
詳細を確認できる場所			18
参照により組み込まれた重要な情報			18

S-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれている、参照により組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる 情報を慎重に検討する必要があります。これには、2022年11月10日にSECに提出された2022年9月30日に終了した四半期の Form 10-Qの四半期報告書から参照により組み込まれるリスク要因が含まれます。 この日以降にSECに提出する四半期報告書およびその他の報告書および文書目論見書の補足であり、本書または自由書の目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスク要因はそれぞれ、当社の事業、経営成績、財政状態またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 その結果、投資の全部または一部が失われる可能性があります。私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営を損なう可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業および財務成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式やその他の有価証券の取引価格が下落する可能性があります。以下の セクション「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」もよくお読みください。

本サービスに関連するその他のリスク

当社の普通株式をリンカーンパークに売却または発行すると希薄化する可能性があり、リンカーンパークが取得した普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという 認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

2023年3月28日、当社はリンカーンパークと購入 契約を締結しました。これに基づき、リンカーンパークは当社の普通株式を最大1,000万ドルまで購入することを約束しました。購入契約の締結に関連して、リンカーンパークに715,990株のコミットメント株式を発行します。購入契約に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の 株は、この目論見書補足および付随する目論見書を含む登録届出書が有効であることを含め、購入契約に定められた特定の条件が 満たされた後から始まる36か月間にわたって、当社の裁量によりリンカーンパークに随時売却される場合があります。購入契約に基づいてリンカーンパークに 売却する株式の購入価格は、当社の普通株式の価格に基づいて変動します。その時点での市場の流動性によっては、当該株式の売却により当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社は通常、リンカーンパークへの将来の株式売却のタイミングと金額を管理する権利を有します。リンカーンパークへの普通株の追加売却（もしあれば）は、市況および当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的に、購入契約に従って 売却可能な当社の普通株式の追加株式をすべて、または一部をリンカーンパークに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。リンカーンパークに株式を売却する場合、リンカーンパークが株式を取得した後、リンカーンパークは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの株式のすべて、または一部を転売しない場合があります。したがって、当社がリンカーンパークに 売却すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、当社の普通株式のかなりの数のリンカーンパークへの売却、またはそのような売却の見込みにより、 将来、株式または株式関連証券を、他の方法では売却したいと考えられる時期および価格で売却することがより困難になる可能性があります。

必要な場合、購入契約に基づく十分な資金にアクセスできない場合があります。

リンカーンパークに株式を売却し、購入契約に基づいて資金を調達する当社の能力は、 購入契約の条件によって制限されます。これには、リンカーンパークにいつでも売却できる金額の制限や、リンカーンパークが発行済み普通株式の 9.99% 以上を有益に所有することになる範囲でのリンカーンパークへの株式の売却能力の制限が含まれます。さらに、購入契約に基づき、当社がリンカーンパークに売却または発行できる株式の総数は、購入契約の日付 日に発行された普通株式の 19.99% という交換上限に等しい最大総数の株式のみです。ただし、交換上限を超える株式を発行する株主の承認を得ない限り、または

S-8

ただし、コミットメント株式の発行を含む、購入契約に基づくリンカーンパークへの当社の普通株式の該当するすべての売却の平均価格が 最低価格である1株あたり0.3629ドル以上である場合を除きます。そのため、交換上限は、購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の発行および売却には適用されません。そのため、現在のところ、購入契約に基づいて入手可能な 金額の全額にアクセスすることはできませんし、将来的には利用できなくなる可能性があります。さらに、購入契約に基づいて売却する金額は、購入契約に従って発行可能なすべての普通株式を売却および発行することを選択できたとしても、当社の資金調達ニーズのすべてを満たすとは限りません。

事業を維持するためには追加の資金調達が必要であり、それがなければ事業を継続できない可能性があり、その後の資金調達条件が株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、リンカーンパークに対し、36か月間にわたって、契約に基づいて最大10,000,000,000ドル相当の普通株式を、通常は通常の購入で、最大100,000株の普通株式を購入するよう指示する場合があります。これは、売却時の普通株式の市場価格に応じて、 最大30万株まで増額される場合があり、いずれの場合も、最大限度額が適用されます任意の営業日における1回の購入につき1,000,000（当該株式の金額は、組織再編、資本増強、資本増強、その他の調整の対象となります）現金配当、株式分割、株式併合、または購入契約に規定されているその他の同様の取引）。

資金源としてリンカーンパークにどの程度依存しているかは、普通の 株の実勢市場価格や、他の資金源から運転資金をどの程度確保できるかなど、さまざまな要因に左右されます。リンカーンパークから十分な資金を得ることができなかったり、希薄化しすぎたりすることが判明した場合、 運転資金のニーズを満たすために、別の資金源を確保する必要があります。買収契約に基づいて1,000万ドルの普通株式をすべてリンカーンパークに売却したとしても、将来の臨床開発計画と運転資金 ニーズを賄うには追加の資本が必要であり、株式または負債証券の発行を通じて資金を調達しなければならない場合があります。当社が追求する資金調達の種類と条件によっては、株主の権利と当社の普通株式への投資額が 減額される可能性があります。資金調達には、普通株式、転換社債または普通株式を取得するためのワラントなど、1種類以上の証券が含まれる場合があります。これらの有価証券は、当社の普通株式の当時の実勢市場価格またはそれ以下で発行される可能性があります。 さらに、当社が担保付債務証券を発行した場合、債務の保有者は、債務が支払われるまで株主の権利よりも優先される当社の資産に対する請求権を有することになります。これらの債務証券への利息はコストを増加させ、経営成績に悪影響を及ぼします。新しい有価証券の発行により当社の普通株式保有者の権利が減少した場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。臨床開発と運転資金のニーズを維持するために必要な資金が利用できなくなったり、必要なときに法外に高額になったりした場合、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却や、負債またはエクイティファイナンスを通じて追加資金を調達すると、 当社の株価が下落する可能性があります。

当社が株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、お客様の 所有権は希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、株主としてのお客様の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。債務融資（利用可能な場合）には、負債の発生、資本支出、配当の申告など、当社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む 契約が含まれる場合があります。コラボレーション、戦略的コラボレーション、パートナーシップ、または第三者とのマーケティング、 配布、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、知的財産、技術、診断製品、または将来の収益源に対する貴重な権利を制限するか、 当社にとって有利ではない条件でライセンスまたはその他の権利を付与するよう求められる場合があります。さらに、追加の募金活動を行うと、当社の経営陣が彼らの活動から逸脱する可能性があります 日々 当社の診断用製品の開発および商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性のある活動

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、当社の調達能力を損なう可能性があります

S-9

追加の株式の売却による資本。売上が当社の普通株式の実勢市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。この目論見書補足では、かなりの数の普通株式が公開されており、リンカーンパークがそのような株式を公開市場で売却するかどうか、いつ売却するかは予測できません。売却される可能性のあるこれらの株式の数や、 将来の普通株式の売却が普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社は、 社の現金、現金同等物および有価証券（本サービスで受け取る純収益を含む）の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。

は、純収入を一般的な企業資金および運転資金の目的で使用する予定です。当社は、純収益の一部を、 当社の成長を加速させる可能性のある補完的な製品や技術、その他の活動やパートナーシップへの戦略的投資に充てる場合があります。具体的にそのような目的に使用される純収入の金額は決定していないため、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を有することになります。不測の事態が発生したり、 事業状況が変更されたりした場合、本募集からの純収益が、この目論見書補足に記載されている方法とは異なる方法で充当される可能性があります。当社の経営陣は、本募集で受け取った純収益を含む、現金および現金同等物を当社の事業資金に使用する幅広い裁量権を有しており、これらの資金を、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に充当しなかった場合、 財務上の損失が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。これらが事業資金として使用されるまで、当社は、現金、現金同等物および有価証券を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で 投資する場合があります。「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式への 投資が即座に希薄化する可能性があります。

本募集直後に、当社の普通株式に支払った 株あたりの価格が、当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価よりも高くなるまで、当社の普通株式への投資が直ちに希薄化する可能性があります。2022年9月30日現在の当社の純有形簿価は1,1178万ドル、つまり 株あたり0.0898ドルでした。正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、2022年9月30日現在の発行済み普通株式数で割ったものです。2023年3月27日、最後に報告された当社の普通株式 の売却価格は1株あたり0.3629ドルでした。本募集の1株あたりの募集価格は、本募集前に発行された当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価を超える可能性があり、その場合、投資家は即時かつ大幅な希薄化を受けることになります。 社の既存の株主は、投資価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験することになります。

追加希釈の可能性。

件の追加資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、当社の普通株式またはその他の関連証券を、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格と同等またはそれ以上の1株あたりの価格で他の募集で売却できることを保証することはできません。

さらに、当社には、普通株式、および制限付株式 ユニットに対して行使可能な発行済みのストックオプションおよびワラントが数多くあります。未払いのストックオプションまたはワラントが行使された、または行使される可能性がある、または未払いの制限付株式ユニットが権利確定する範囲で、本募集で当社の普通株式を購入する投資家は、将来さらに希薄化する可能性があります。 さらに、当社の発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が順調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

本募集後、当社の普通株式の活発な取引市場が維持されなくなる可能性があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、当社株式の活発な取引市場は維持されない可能性があります。当社の 普通株式の活発な市場が継続しない場合、売却が困難になる可能性があります

S-10

株式の市場価格を押し下げたり、株式を売却したりすることなく、本オファリングで購入できる株式を含め、お客様の株式。当社の普通株式の取引市場が活発でないと 、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれる可能性があり、株式を対価として他の企業や技術を買収する能力が損なわれる可能性もあります。

当社が購入契約に基づいて発行する普通株式の実際の数は、一度に、または合計で発行されることは不明です。

購入契約の条件に従い、リンカーンパークに売却される普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の 市場価格に基づいて変動します。売却された普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現時点では 最終的に発行される普通株式の数を予測することはできません。

証券に関するリスク

ナスダックの最低上場要件を順守できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。当社の普通株式が上場廃止になった場合、当社の株式を公開または 私的に売却する能力および普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な 上場基準では、とりわけ、上場企業の株式の最低価格が1.00ドル以上であること、つまり入札価格要件が義務付けられています。 連続取引日以上にわたって最低入札価格が1.00ドルを下回った場合、上場企業はナスダック・キャピタル・マーケッツの上場規則を遵守できず、180日間の猶予期間内にコンプライアンスを回復しない場合は上場廃止の対象となります。2022年6月1日、 ナスダック株式市場の上場資格部門から、入札価格要件を遵守していないという不備通知を受け取りました。当社は、2022年11月28日以前にコンプライアンスを回復せず、 2022年11月29日、ナスダック株式市場の上場資格部門から、買値要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日、または2023年5月29日（ 期間の後の最初の取引日）までに付与されたという書面による通知を受け取りました。

コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の入札価格は、180日間の猶予期間内に最低10取引日間、1株あたり少なくとも1.00ドルで の価格でクローズする必要があります。コンプライアンスを回復できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止は、株式の公的および私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家の当社の証券取引能力に重大な影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発機会の減少など、他にもマイナスの結果をもたらす可能性があります。

当社の普通株式が引き続き国内の証券取引所に上場されない限り、制限的な販売慣行要件を課す、いわゆるペニー株規則 の対象となります。

ナスダック・キャピタル・マーケットや他の国の証券取引所に普通株式の上場を維持できない場合、株式の市場価値が1株あたり5.00ドル未満の場合、当社の普通株式はいわゆるペニー株規則の対象となる可能性があります。SECは、国内の証券取引所で取引される株式の例外を含む特定の例外を条件として、市場価格が1株あたり5.00ドル未満の株式を ペニー株に含めることを定義する規則を採用しています。SECの規制では、既存の顧客や認定投資家以外の個人にペニー株を売却する ブローカーディーラーには、制限的な販売慣行要件が課されています。この規則の対象となる取引については、ブローカー・ディーラーは購入者に特別な適合性を判断し、 売却前に購入者の書面による取引同意を受け取っている必要があります。つまり、国内の証券取引所に普通株式の上場を維持できない場合、 流通市場で普通株式を売却する株主の能力に悪影響が及ぶ可能性があるということです。ペニー株を含む取引がSECの規則から免除されない場合、ブローカー・ディーラーは 取引の前に、ペニー株市場に関する開示スケジュールを各投資家に提出する必要があります。また、ブローカー・ディーラーは、ブローカー・ディーラーとその登録代理人の両方に支払われるコミッション（現職）を開示する必要があります。

S-11

1セント硬貨の相場、およびブローカー・ディーラーが唯一のマーケットメーカーである場合は、ブローカー・ディーラーがこの事実を開示しなければならず、ブローカー・ディーラーが市場を支配していると推定されます。 最後に、顧客口座に保有されているペニー株の最近の価格情報とペニー株の限定市場に関する情報を開示した月次明細を送付する必要があります。

当社の普通株式の流動性と取引量が少なく、所有権が集中している可能性があります。

当社の普通株式の流動性と取引量は、過去には低いことがありましたが、将来再び低くなる可能性があります。当社の普通株式の流動性と取引量 が少ない場合、これは当社の普通株式の取引価格および株主が当社の普通株式の流動性を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2013年5月以降の当社の株式発行には、主に 限られた数の投資家への多額の株式発行が含まれていたため、当社の株式所有が少数の保有者に大幅に集中しています。

2022年9月30日の 時点で、公開されている情報によると、この募集で売却された当社の普通株式の全株式が、最後に報告された当社の普通株式である1株あたり0.3629ドルで売却されると仮定すると、募集を実施する前は合計5人が当社の発行済み普通株式の約44.9％、または募集を実施した後は の発行済み普通株式の約37.4％を有益に所有していると推定しています。2023年3月27日に株式を公開しました。 株主契約に基づき、当社の株主の1人は、当社が指名する取締役を当社の取締役会メンバーに指名する権利を有しており、株主はこの権利を行使しています。

さらに、2013年5月の私募に関連して当社が締結した株主間契約により、その私募の主要投資家のうち2名に、他の投資家と同じ条件で、この目論見書補足に従って行われる普通株式の募集を含む、将来の株式公開に参加する権利が与えられます。さらに、株主間契約により、当社は、2013年5月の私募の主要投資家の同意なしに、特定の重要な措置を講じることを禁じています。これらの重要なアクションには以下が含まれます。

•

200万ドルを超える価値で買収を行うこと。

•

当社の普通株式に優先する有価証券、または当社の普通株式よりも上位にランク付けされている証券に転換可能な、または 交換可能または行使可能な有価証券の提供、売却、または発行

•

会社の支配権の変更または破産につながる可能性のあるあらゆる措置を講じること、および

•

会社の有価証券に対する配当金の支払いまたは申告、または通常の事業過程以外での会社の資産の分配、または会社の未払いの有価証券の買戻し。

前述の結果として、 限られた数の株主が、取締役の選任および解任、および当社が関与する支配権の変更を含む、株主の承認を必要とするすべての事項の結果に影響を与えたり、重大な影響を及ぼしたりすることができます。 さらに、当社の普通株式の所有権の集中は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、その他の方法で潜在的な買収者が当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。その結果、 当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株主が普通株式の市場価格よりも割高であることを認識できなくなる可能性もあります。さらに、この 所有権の集中による利益は、必ずしも当社の利益や他の株主の利益と一致するとは限りません。さらに、株主間契約の当事者の利益は、当社の利益または他の 株主の利益と矛盾したり、異なるりする可能性があります。所有権が集中していることも、当社の普通株式の取引量の低さとボラティリティの一因となっています。

当社の株価は、これまでも、そして今後も変動が激しい可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすいです。 2022年12月31日に終了した12か月間、当社の普通株式の取引価格は1株あたり1.85ドルの高値から1株あたり0.29ドルの安値までの範囲でした。2022年12月31日に終了した3か月間、当社の普通株式の取引価格は の高値からの範囲でした

S-12

1株あたり0.43ドルで、1株あたり最低0.29ドルになりました。当社の普通株式の取引価格は、次のようなさまざまな要因に応じて引き続き価格が大幅に変動する可能性があり、その多くは 当社の管理が及ばないものです。

•

OvaSuiteまたはAspira Synergyの収益と取引量を大幅に増加させなかったこと。

•

財務結果の実際の変動または予想される期間ごとの変動

•

証券アナリストによる財務予測の不達または変更

•

当社または競合他社による新製品、サービス、または技術革新の発表または紹介。

•

臨床的有用性を十分に立証する臨床試験を修了できなかったため、支払者全体にポジティブな医療政策を拡大させることができなかったこと。

•

他者によるバイオマーカーの発見または発見の可能性に関する宣伝

•

証券アナリストまたは株主によるコメントまたは意見

•

ラッセル3000指数などの株式市場指数への当社の普通株式の組み込み

•

製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス業界の状況または傾向。

•

当社による重要な買収および売却、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または 資本コミットメントの発表

•

当社または競合他社の特許またはその他の知的財産に関する進展。

•

訴訟または訴訟の脅威

•

主要人員の増員または離職。

•

1日の取引量は限られています。

•

継続企業として存続する当社の能力

•

経済的要因およびその他の外部要因、災害または危機、および

•

募集と今後の募金活動についてのご案内です。

さらに、株式市場全般、特に診断技術企業の市場では、価格と取引量の大幅な変動が発生しており、これらの企業の業績とは無関係または不均衡なことがよくありました。これらの幅広い市場および業界要因は、当社の営業成績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が不安定な時期を経て、証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社に対する証券集団訴訟は、多額の費用が発生し、 潜在的な負債が発生し、当社の注意と資源が逸脱する可能性があります。

継続企業として存続する能力には大きな疑問があり、これが当社の株価や資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

創業以来、事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローを被り、2022年9月30日現在、累積赤字は約4億9,400万ドルです。また、2023年には純損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。このような状況を考えると、 私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、 大きな疑問があります。継続企業として存続する能力についての大きな疑念は、当社の株価と資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業目標を達成するには、追加の資金が必要だと考えています。公開または非公開株式の募集、デットファイナンス、コラボレーション、ライセンス契約、助成金、政府資金、戦略的提携など、さまざまな資金源を通じて資金を調達する予定です 。ただし、必要な場合、または 当社が許容する条件では、追加の融資が利用できない場合があります。追加の資本を獲得できない場合、現在の活動の範囲または規模で販売、マーケティング、研究開発、流通、またはその他の事業を継続できなくなる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

S-13

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足および添付の目論見書および参照により組み込まれたSECに提出した文書には、 証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または の将来の営業成績または財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因により、当社の実際の業績、業績、または 業績が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または 成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

将来の試験量、収益、価格、収益コスト、営業経費、研究開発費、粗利益率、キャッシュフロー、経営成績および財務状況に関する予測または期待

•

ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるかどうか;

•

卵巣がんから、子宮内膜症などのその他の骨盤疾患や良性骨盤腫瘤モニタリングなど、さまざまな 婦人科疾患を患う女性の鑑別診断に商業的焦点を広げる予定です。

•

当社が計画している事業戦略と戦略的ビジネス推進要因、およびそれらによって予想される効果（当社のAspira Synergyに基づくものなどの パートナーシップを含む）SM製品、その他の戦略、検体コラボレーション、ライセンス

•

既存製品の拡張計画 (Ova1)®、オーベラ®、オーバ1プラス®そしてアスピラシナジーをグローバルレベルで、そして新製品OVAwatchを発売して商品化する SMとエンドチェックTM;

•

診断検査では検出が困難な遺伝性卵巣がんに関連する病原性多様体を保有している場合のがん発症リスクを評価するために、遺伝学、タンパク質、その他の方法を用いた製品の開発など、新しいアルゴリズム、分子診断検査、製品、ツールを開発する計画など、 製品の提供を拡大する予定です。

•

OVAwatch と EndoCheck を含む現行製品および新製品について、支払者補償および保証契約を個別に確立し、Ova1、Overa および Ova1Plus の現在の補償範囲を拡大し、追加契約を確保する予定です。

•

Ova1のメディケア管理機関であるNovitasによる補償に関する期待;

•

がんの早期発見、治療反応、 疾患進行のモニタリング、予後、および腫瘍学および女性の健康に関するその他の問題に関連する臨床上の問題に対処する計画。

•

従来の診断用バイオマーカーよりも感度と特異性を改善できる 能力を含む、当社製品、製品開発活動、および製品イノベーションの期待される有効性

•

当社が競合する市場における予想される競争

•

Aspira Labsのテスト 機能を拡張または統合する計画を含む、Aspira Labsに関する計画

•

クエスト・ダイアグノスティックス・インコーポレイテッドが提供する今後のサービスの継続に関する期待;

•

BioReference Health, LLCが提供する今後のサービスの継続に関する期待

•

インフォマティクス製品の開発とLDTの開発と実施を計画している。

•

後発開発途上国に対するFDA監督の変更

•

人種または民族別の骨盤腫瘤リスク評価を策定する計画

S-14

•

Aspira Synergy製品の分散型契約を結び、リスク評価テストへのアクセスを提供および拡大する計画を含む、当社製品に関する既存および将来のコラボレーションとパートナーシップに関する期待。

•

将来の出版に関する計画

•

政府や立法機関、擁護団体との協力により、 私たちの検査をより広く受けられるようにするための意識を高め、政策を推進することへの期待

•

臨床検査室の運営に適用される規制など、適用される政府規制を引き続き遵守する能力、規制当局への提出待ちに関する期待、および必要に応じて、米国内および国際的に検査の規制当局の承認を求める計画など。

•

知的財産ポートフォリオの拡大と保護に対する当社の継続的な能力

•

予想される流動性と資本要件

•

予想される将来の損失と継続企業としての当社の存続能力

•

計画中の 事業に資金を提供するために必要になると予想される資金調達額に関する期待

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優秀な人材のアトリビューションと採用に関する期待

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当社の臨床研究の結果と、そのような研究に参加する患者を 募集する能力に関する期待

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米国連邦 および州の所得税法に基づく純営業損失の繰越額および予想される将来の納税義務を使用する当社の能力。

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Oval、Overa、OvalPlus、および当社のAspira Synergy プラットフォームを含む当社の診断テストの市場での採用が期待されています。

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当社が開発またはライセンス供与する新製品の上市、 共同販売または新製品の取得に関する期待

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当社製品の市場規模に関する期待

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民間保険会社や政府保険プランなどの第三者支払者からの当社製品の償還に関する期待、およびそのような償還を受ける当社の能力

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AbbVie Inc.の血清サンプルとObseVa S.A. の血漿サンプルをEndoCheckの製品検証 試験に使用するほか、他の潜在的なパートナーシップや研究から血清サンプルを調達する予定です。

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EndoCheckとOvaWatchに関してFDAの認可取得を目指す可能性あり;

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EndoCheckの予定発売時期

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研究所と連携して実施される請求契約に関連する連邦法および州法および規制の遵守に関する期待

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当社の製品および サービスへのアクセスを拡大するための法律や専門家団体ガイドラインを提唱する予定。

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COVID-19 パンデミックに起因または起因する影響と、それを封じ込めるために講じられた措置に関する期待

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学術研究契約の結果に関する期待

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この 目論見書補足に従って提供された株式の売却に関連して株主が直面する希薄化の水準。そして

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本オファリングによる収益の予想使用額

S-15

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書補足および付随する目論見書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しています。新しいリスク要因は随時出現し、経営陣がすべてのリスク要因を 予測することは不可能であり、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が 将来の見通しに関する記述に含まれる、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる歴史的事実の記述を除き、 当社の将来の財務状況、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する記述を含む、 将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、 「目標」、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「 」、「予測」、「求める」、「すべき」、「目標とする」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「これらの記述は、将来の 事象に関する当社の現在の見解を反映したものであり、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらのリスクの多くについては、この目論見書補足に含まれている 「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。および添付の目論見書、本募集に関連して当社が自由執筆の目論見書、 Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qのその後の四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびその後のSECへの提出に反映される修正事項 は、この目論見書に参照により組み込まれています補足および添付の目論見書全体また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと 仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。 この目論見書補足および添付の目論見書を、参照により組み込まれた当社がSECに提出した文書、および 本サービスに関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書と完全にお読みください。また、当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。前述の文書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの対象となります。

さらに、当社が信じている記述および同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念および意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために 記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

S-16

収益の使用

当社は、この目論見書補足の日付 日以降、購入契約に従ってリンカーンパークに行う売上から、総収入として最大10,000,000ドルを受け取る場合があります。当社は、この目論見書補足で提供される全株式よりも少ない株式を売却する場合があり、その場合、当社の募集収益は少なくなります。当社は 購入契約に基づいて当社の普通株式を追加売却する義務を負わないため、実際の募集金額と当社への売上（もしあれば）は、現時点では決定できません。詳細については、この目論見書補足の他の場所にある配布計画を参照してください。

純収入は一般的な企業資金および運転資金の目的で使用する予定です。当社は、純収益の一部を 補完的な製品や技術、および当社の成長を加速させる可能性のあるその他の活動やパートナーシップへの戦略的投資に充てる場合があります。

当社では、具体的にそのような目的に使用される純収益額を決定しておりません。そのため、純収益の配分については、経営陣が幅広い裁量権を有することになります。不測の事態や事業状況の変化により、本募集からの純収益を この目論見書補足に記載されている以外の方法で充当する可能性があります。これらの用途が認められるまで、当社は純収益を短期、有利子、投資適格投資、預金証書または 米国政府の保証付き債務に投資する予定です。

S-17

希釈

2022年9月30日の当社の普通株式の正味有形簿価は1,1178万ドル、つまり普通株式1株あたり0.0898ドルでした。有形資産から負債総額を差し引いた正味有形簿価を普通株式の発行済み株式数で割ることにより、1株あたりの正味有形簿価を計算します。1株あたりの正味有形簿価に関する希薄化は、 本募集の普通株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、本募集直後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額に相当します。

2023年3月27日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された総収入884万ドルの普通株式の売却価格である、普通株式1株あたり平均売却価格0.3629ドルでの購入契約に基づく24,260,143株のリンカーンパークへの当社普通株式の売却を想定し、2022年9月30日現在の調整後純有形簿価である 715,990株のコミットメント株式は、1,982万ドル、つまり1株あたり0.1337ドルでした。これは、既存の株主にとっては 株あたりの純有形簿価が即座に0.0439ドル増加し、リンカーンパークにとっては1株あたり0.2292ドルの純有形簿価が即座に希薄化することを意味します。次の表は、この1株当たりの希薄化率を示しています。

1株当たりの想定募集価格						$	0.3629
2022年9月30日現在の1株当たりの正味有形簿価額		$	0.0898
この 件の新規投資家に帰属する1株あたりの純有形簿価の増加			0.0439
募集実施後の調整後の一株当たり正味有形簿価として							0.1337
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化						$	0.2292

本募集後に発行された当社の普通株式数は、 2022年9月30日現在の発行済み株式124,445,639株に基づいており、以下は含まれていません。

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2022年9月30日現在、発行済みオプションの行使により発行可能な普通株式9,873,424株、 加重平均行使価格は1株あたり1.68ドル

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2022年9月30日現在発行されている発行済制限付株式ユニット の権利確定および決済時に発行可能な普通株式149,249株。

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2022年9月30日時点で発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式12,000,000株で、加重平均行使価格は1株あたり0.88ドルです。

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当社の株式インセンティブプランに基づき、2022年9月30日現在、 将来の発行用に留保されている普通株式合計3,531,486株。

2022年9月30日以降、およびこの目論見書補足の日付まで：

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既得制限付株式ユニットの決済として、149,249株の普通株式を発行しました。

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当社普通株式261,190株を取得するための譲渡制限付株式を付与しました。

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当社は、1株あたり加重平均行使価格0.593ドルで普通株式3,421,142株を購入するオプションを付与し、普通株式1,560,767株を購入するオプションは取り消されました。そして

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当社は、コントロール・エクイティ 募集に基づき、総収入162,275ドルで普通株式348,256株を売却しました。 SM2023年2月10日付けのカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの売買契約。

S-18

リンカーンパークトランザクション

将軍

2023年3月28日、当社はリンカーンパークと 購入契約を締結しました。購入契約に関連して、2023年3月28日にリンカーンパークと登録権契約または登録権契約も締結しました。これに基づき、 本目論見書補足および付随する目論見書に記載されている募集を条件として、当社の普通株式の登録を維持するために特定の措置を講じることに合意しました。購入契約の条件に従い、リンカーンパークは 購入契約の期間中、随時（一定の制限を条件として）最大10,000,000ドルの普通株式を当社から購入することに同意しました。購入契約および登録権契約の条件に従い、当社は、購入契約に基づいてリンカーンパークに発行および売却する可能性のある普通株式の証券法に基づく募集および売却に関するこの目論見書補足を SECに提出しました。 購入契約の条件に従い、リンカーンパークに715,990株のコミットメント株式を発行します。

購入契約に基づく当社の普通株式購入の確約の対価として、リンカーンパーク に715,990株のコミットメント株式を発行することに加えて、当社は、随時、独自の裁量により、計算された売却時の普通株式の市場価格に基づく1株あたりの購入価格で、最大10,000,000,000ドルの普通株式を追加購入するようリンカーンパークに指示する場合があります。購入契約に基づく。リンカーンパークは、購入契約に基づく権利および義務を譲渡または移転することはできません。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則に基づき、(i) 当社が株式の発行について の株主承認を得ない限り、いかなる場合も、購入契約の締結直前に発行された当社の普通株式の19.99％に相当する24,976,133株（コミットメント株式を含む）を超える普通株式 株式（コミットメント株式を含む）またはエクスチェンジキャップを、購入契約に基づいてリンカーンパークに発行または売却することはできません。交換上限を超える当社の普通株式、または (ii) 当社の普通株式の該当するすべての売上の平均価格コミットメント 株式の発行を含む購入契約に基づくリンカーンパークは、1株あたり0.3629ドル（これは、（A）購入契約日の直前の取引日のナスダックでの当社の普通株式の公式終値と（B）取引日の直前に終了する5取引日におけるナスダックでの普通株式の平均 公式終値のどちらか低い方を表す）と同等またはそれを超えます。購入契約締結日の前に、購入者が予定している取引に合わせて調整された契約 は、適用されるナスダック規則に基づくエクスチェンジキャップの制限から免除されます。いずれにせよ、購入契約には、 がナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則または規制に違反する場合、購入契約に基づく当社の普通株式の発行または売却はできないと明記されています。

また、購入契約では、リンカーンパークが当時リンカーンパークが受益所有していた当社の普通株式の他のすべての株式と合わせて、リンカーンパークが 普通株式の発行済み株式の 9.99% 以上を受益的に所有することになる場合、リンカーンパークに当社の普通株式を 購入するよう指示することも禁じられています。

購入契約に基づく株式の購入

定期購入

購入契約に基づき、購入契約の36か月の期間にわたって当社が選択した2023年3月28日以降の任意の営業日、または購入日に、 当社は、リンカーンパークに対し、当該購入日に 普通株式を最大 100,000 株購入するか、通常購入を行うよう指示することができます。 ただし、提供されています（i）ナスダックの普通株式の終値が該当する購入日の ドルを下回らない場合、通常購入は最大200,000株まで引き上げられ、（ii）ナスダックでの普通株式の終値が該当する購入日の0.75ドルを下回らない場合、通常購入は最大250,000株まで引き上げられる可能性があります

S-19

購入日、および (iii) ナスダックでの普通株式の終値が 日の1.00ドルを下回らない場合、通常の購入は最大30万株まで増額できます。ただし、1回の通常購入におけるリンカーンパークスの最大購入義務は1,000,000ドルを超えないものとします。いずれの場合も、 当事者の相互合意により、1回の通常購入の最大金額を引き上げることができます。当社は、以前のすべての定期購入の対象となるすべての購入株式が購入 契約に従ってリンカーンパークに引き渡されていることを条件として、毎営業日と同じ頻度で定期購入の株式を購入するようリンカーンパークに指示することができます。前述の株式金額および1株あたりの価格は、購入契約に定めるとおり、本目論見書補足の日付以降に行われる 再編、資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引に合わせて調整されます。

このような各定期購入の1株あたりの購入価格は、 以下のいずれか低い方になります。

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当該通常購入の購入日における最低販売価格、および

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購入日の直前の営業日に終了する 連続した 10 営業日の、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最低終値3件の平均値

購入の加速

また、当社は、通常購入通知を適切に提出した営業日に、当該通常購入でリンカーンパークに売却することが許可されている最大 金額の定期購入について、リンカーンパークに以下のいずれか少ない額を上限として当社の普通株式を追加購入するか、即時購入を行うよう指示する権利を有します。

•

当該定期購入により購入される株式数の300％、および

•

該当する加速購入日に、または購入契約で指定されている特定の 取引量または市場価格のしきい値を超える場合に、ナスダックキャピタルマーケットで取引される当社の普通株式の総株式の30％、該当する加速購入日の通常の取引時間の中で、そのようなしきい値のいずれか を超える前、該当する加速購入日の通常の取引時間のうち、該当する加速購入日のいずれかの基準を超える時間、および該当する加速購入の期間当社では「早期購入測定期間」と呼んでいる日付。

両当事者は、早期購入に従ってリンカーンパークが購入する株式数を増やすことに相互に合意することができます。

このような各早期購入の1株あたりの購入価格は、以下の貸手の 97% に相当します。

•

該当する早期購入日の該当する 加速購入測定期間におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格、および

•

該当する早期購入 日におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値。

その他のお急ぎ購入

また、当社は、早期購入が完了し、それに基づいて購入されるすべての株式が 購入契約に従ってリンカーンパークに適切に引き渡された営業日に、リンカーンパークに当社の普通株式を追加購入するよう指示する権利を有します。または、以下のいずれか少ない方の金額を上限として、当社の普通株式を追加購入するか、追加の加速購入を行います。

•

該当する該当する定期購入に従って購入した株式数の 300%、および

•

購入契約に明記されている特定の 取引量または市場価格のしきい値を超過した場合、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引される当社の普通株式の総株式の30％

S-20

該当する追加加速購入日、当該追加加速購入日の通常の取引時間の中で、その しきい値のいずれかを超える前の期間、該当する追加加速購入日のこの期間を「追加加速購入測定期間」と呼びます。

両当事者は、追加早期購入に従ってリンカーンパークが購入する株式数を増やすことに相互に合意することができます。

当社は、独自の裁量により、単一の加速購入日に複数の追加加速購入通知をリンカーンパークに提出することができます。ただし、 以前のすべての加速購入および追加の加速購入（同じ日の早い時期に行われたものを含む）が完了し、その下で購入されるすべての株式が購入契約に従って のリンカーンパークに適切に引き渡されていることが条件となります。

このような追加加速購入の1株あたりの購入価格は、 のいずれか低い方の 97% になります。

•

該当する追加加速購入日の該当する 追加加速購入測定期間におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格、および

•

該当する追加加速 購入日におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値

定期購入、早期購入、および追加の早期購入の場合、 株あたりの購入価格は、 株当たりの購入価格は、 株の計算に使用される営業日中に発生する再編、資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引に合わせて公平に調整されます。上記以外に、売買契約には取引量の要件や制限はありません。当社は、リンカーンパークへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理します。

停止イベント

Purchase 契約に基づく停止イベントには以下が含まれます。

•

この目論見書補足および付随する目論見書 の一部を構成する登録届出書の有効性が何らかの理由で失効する（SECによるストップオーダーの発行を含むがこれらに限定されない）、または必要な目論見書補足および付随する目論見書が、本契約により提供された当社の普通株式のリンカーンパークによる転売に利用できず、そのような失効または入手不能が一定期間続く連続して10営業日、または365日間で合計30営業日を超える場合。

•

当社の普通株式の主要市場による取引停止または普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットへの1営業日の上場の失敗

•

当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、OTCマーケッツ・グループ社が運営するOTCQBまたはOTCQX で取引されない限り、 主要市場であるナスダック・キャピタル・マーケットからの当社の普通株式の上場廃止。（前述のいずれかの後継者として全国的に認められた者）

•

理由の如何を問わず、当社の譲渡代理人が購入日、早期購入日、またはリンカーンパークが当該購入株式を受け取る資格を有する追加加速購入日（該当する場合）から2営業日以内に、リンカーンパークに購入株式を発行しなかったこと。

•

購入 契約または登録権契約に含まれる表明、保証、契約、またはその他の条件の違反で、（購入契約で定義されているとおり）重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性があるが、合理的に是正可能な契約違反の場合、少なくとも 5 営業日以内に是正されない場合。

S-21

•

当社の普通株式は、DTCの承認を受けなくなり、DWAC/FASTシステムへの参加を停止します。または、購入契約に基づく購入株式の発行に関して 譲渡代理人（または後継譲渡代理人）のサービスを維持できない場合。

•

いつでも交換上限（購入契約の条件に基づいて適用される範囲で）に達し、当社の株主がナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則に従って交換上限を超える普通株式の発行を承認していない場合、または

•

による、または当社に対する破産手続または破産手続への自発的または非自発的な参加、または参加の恐れのあるもの

リンカーンパークは、上記の に定める停止事由により購入契約を終了する権利を有しません。ただし、購入契約は、当社による、または当社に対する破産または破産手続が開始された時点で自動的に終了します。リンカーン・パークスの管理外である停止事由が発生した場合、当社は リンカーンパークに購入契約に基づく当社の普通株式の購入を指示することはできません。

当社の解約権

当社には、いつでも、理由の如何を問わず、また当社に対する支払いや責任を負うことなく、 購入契約を解除するよう、リンカーンパークに1営業日前に通知する無条件の権利があります。

リンカーンパークによる空売りやヘッジは禁止されています

リンカーンパークもその関連会社も、購入契約の終了前の 期間中、直接的または間接的に当社の普通株式の空売りまたはヘッジを行わないことに同意しています。

その他のエクイティ・ライン・オブ・クレジットラインの禁止事項

購入契約に含まれる特定の例外を条件として、(i) 購入契約の 36か月の期間の満了と、(ii) 購入契約満了前に 購入契約に従って当社が購入契約を終了してから1周年のいずれか早い方まで、当社は、普通株式または有価証券を提供、発行、または売却する可能性のあるエクイティ・ライン・オブ・クレジットまたはその他の同様の継続的募集を締結する能力が制限されます将来決定された価格で 普通株式に転換可能または行使可能以外 アット・ザ・マーケット当社の代理人として活動する登録ブローカー・ディーラーを通じてのみ提供します。

購入契約の履行が株主に与える影響

本募集に登録された株式のうち、当社が購入契約に基づいてリンカーンパークに発行または売却した、または発行または売却される可能性のあるすべての株式は、自由に 取引可能であることが期待されます。本募集に登録された株式は、この目論見書補足の日から最大36か月間にわたって売却される可能性があります。リンカーンパークがこのオファリングに登録されている大量の株式をいつでも売却すると 、当社の普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。リンカーンパークへの普通株式の売却は、もしあれば、市況やその他の要因によって決定され、当社が独自の裁量で決定します。当社は、最終的に、購入契約に従って売却可能な当社の普通株式のすべて、または一部をリンカーンパークに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。リンカーンパークに株式を売却する場合、リンカーンパークが株式を取得した後に、リンカーンパークは、その裁量により、それらの株式のすべて、または一部を転売するか、まったく転売しないかをいつでもまたは随時転売することができます。したがって、当社が購入契約に基づいてリンカーンパークに売却した場合、当社の普通株式の他の保有者の 利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、当社が購入契約に基づいてリンカーンパークにかなりの数の株式を売却した場合、または投資家が当社がそうすることを期待している場合、実際の株式の売却またはリンカーンパークとの 契約が存在するだけで、将来、株式または株式関連証券を、他の方法では売却したい時期および価格で売却することがより困難になる可能性があります。ただし、当社にはリンカーンパークへの株式の追加売却のタイミングと金額を管理する権利があり、購入契約は、当社の裁量により、当社の費用負担なしにいつでも終了することができます。

S-22

購入契約の条件に従い、当社は リンカーンパークに対し、購入契約に基づいて当社の普通株式を購入する確約の対価としてリンカーンパークに発行されるコミットメント株式を除き、最大10,000,000ドルの普通株式を購入するようリンカーンパークに指示する権利を有しますが、義務はありません。購入 契約により、当社が交換上限を超える当社の普通株式を発行する株主の承認を得た場合、またはコミットメント株式の発行を含め、1株あたり0.3629ドルを超える当社の普通株式の発行または購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の該当するすべての平均価格を超える株式の発行について株主の承認を得ない限り、購入契約（i）交換上限を超える当社の普通株式の発行または売却が禁止されています。購入 契約で予定されている取引が交換上限の制限から免除されるようなもの適用されるナスダック規則および（ii）当社の普通株式（これらの株式の場合）は、その時点でリンカーンパークが受益所有していた当社の普通株式の他のすべての株式と合わせると、 当社の普通株式の発行済み普通株式の9.99％を超えることになります。

購入契約に基づいて受領される見込み収益の金額

次の表は、購入 契約に基づいてリンカーンパークに株式をさまざまな購入価格で売却した場合にリンカーンパークから受け取る総収入額を示しています。

想定平均 購入価格		の数 今後予定している株式 発行済み がいっぱいの場合 購入(1)		のパーセンテージ 発行済み株式 効果を与えた後 への発行 リンカーンパーク(2)		売却による当社への総収入 リンカーンへの株式の パーク・アンダー・ザ・パーク 購入契約
0.2000		24,260,143		19.99%		$4,852,028
0.3629(3)		24,260,143		19.99%		8,804,005
0.4000		25,000,000		20.58%		10,000,000
0.6000		16,666,666		13.91%		9,999,999
0.8000		12,500,000		10.58%		10,000,000
1.0000		10,000,000		8.58%		10,000,000
1.2000		8,333,333		7.24%		9,999,999

(1)	1列目に記載された 相当の想定平均購入価格で当社が売却したであろう購入株式の総数を含み、可能な場合は総購入価格10,000,000ドルを上限とします。ただし、交換上限を適用し、リンカーンパークが購入契約に基づいて受益的に所有する可能性のある発行済み普通株式の 19.99% の制限は考慮せず、コミットメントは含まれません株式。

(2)	分母は、2023年3月27日現在の発行済み株式124,943,144株に基づいています。分子は、1列目に記載された推定平均購入価格で購入契約に基づく（本募集の対象となる）購入契約に基づいて発行可能な株式数 に基づいており、コミットメント株式も含まれます。

(3)	2023年3月27日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の終値です。

リンカーンパークに関する情報

購入契約日の直前に、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式1,000,000株を行使価格0.88ドルで受益所有していました。このワラントは2027年8月25日に失効します。リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCのマネージャーであるリンカーン・パーク・キャピタルLLCのマネージングメンバーであるジョシュ・シャインフェルドとジョナサン・コープは、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCが所有するすべての普通株式の受益者とみなされます。コープ氏とシャインフェルド氏は、購入契約に基づいて検討されている取引に関連して SEC に提出された目論見書補足に基づいて募集されている株式について、議決権と投資権を共有しています。リンカーンパークキャピタルLLCは、認可されたブローカーディーラーでも、認可されたブローカーディーラーの関連会社でもありません。

S-23

配布計画

この目論見書補足および添付の目論見書に従い、当社は、購入契約に従って随時 リンカーンパークに発行および売却できる最大1,000,000,000ドルの普通株式と、購入契約に基づくコミットメント株式としてリンカーンパークに発行される当社の普通株式715,990株を提供します。

購入契約の締結から3営業日以内に、リンカーンパークに715,990株のコミットメント株式を発行します。この募集でリンカーンパークに募集された 株は、この目論見書補足の日から最大36か月にわたって売却される予定です。この目論見書補足および付随する目論見書には、リンカーン パークによるこれらの株式の一般への転売も含まれています。

当社は、この目論見書補足の日付以降、独自の裁量により、購入契約期間中の任意の営業日に、通常購入において当社の普通株式の 株を最大100,000株で購入するようリンカーンパークに指示することができます。その金額は、売却時の普通株式の市場価格 に応じて、当社の普通株式の最大30万株まで増額される場合があります。両当事者間の合意に基づいて値上げし、その株式金額と関連する市場価格は、必要に応じて調整されます。買収契約に定められているとおり、この目論見書補足の日付以降に行われる再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引。さらに、リンカーン パークへの通知により、当社は、随時、独自の裁量により、購入契約に定められているように、リンカーンパークに当社の普通株式を追加購入するよう指示する場合があります。通常購入、早期購入、および追加早期購入の1株あたりの購入価格 は、購入契約に基づいて計算された売却時の当社の普通株式の市場価格に基づいています。リンカーンパークは、購入契約に基づく 権利および義務を譲渡または譲渡することはできません。リンカーンパーク取引-購入契約に基づく株式の購入を参照してください。

リンカーン パークは、証券法第2条 (a) (11) の意味における引受会社です。

当社は、募集中の普通株式の募集に関連する特定の負債について、リンカーンパークと 特定の個人に補償することに合意しました。当社は、本件に関連する費用の一部をリンカーンパークに払い戻すことに合意しました。

リンカーンパークは、購入契約以前から、リンカーンパークまたはその代理人、代表者、または関連会社が、当社の普通株式について のネットショートポジションを確立する当社の普通株式の空売り（この用語は取引法の規則SHOの規則200で定義されています）またはヘッジ取引に、直接的または間接的に関与したり、 影響を与えたりしたことは一度もないことを表明しています。リンカーンパークは、購入契約の期間中、リンカーンパークとその代理人、代表者、または関連会社が、直接的または間接的に、前述の取引を締結または実施しないことに同意しました。

取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることをリンカーンパークに通知しました。特定の例外を除き、規則M により、リンカーンパーク、関連購入者、および流通に参加するブローカー・ディーラーまたはその他の人物は、分配全体が完了するまで、分配の対象となる証券に入札または購入すること、または配布の対象となる証券に入札または購入するよう誘導することを禁じています。規制Mでは、証券の流通に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札または購入も禁止されています。上記のすべてが、この目論見書補足によって提供される証券の市場性に 影響を与える可能性があります。

本募集は、この目論見書補足によって提供されたすべての株式がリンカーンパークに売却された日以降、登録権契約で定義されている登録期間 の終了時に終了します。

S-24

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はブロードリッジ・コーポレート・イシューア・ソリューションズ社です。当社の 普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにAWHのシンボルで上場されています。

S-25

法律問題

本契約により提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのCooley LLPに引き継がれます。

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在の、およびその時点で終了した年度のAspira Womens Health Inc. の連結財務諸表は、この目論見書補足および添付の目論見書に 参照により組み込まれ、独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLPの監査および会計の専門家としての権限に与えられる 件の報告に基づいて組み込まれています。。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足と付随する目論見書は、当社がSECに 提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書補足および添付の目論見書には、登録届出書および登録届出書の別紙に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および本目論見書補足および添付の目論見書に基づいて提供している 証券に関する詳細については、登録届出書および登録届出書の一部として提出された展示品およびスケジュールを参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または本目論見書またはそこに参照により組み込まれている 情報のみに頼るべきです。当社は、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。当社は、これらの 証券の募集が許可されていない州では行っていません。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の送付時期、またはこの目論見書によって提供される有価証券の売却時期に関係なく、それぞれこの目論見書 補足の表紙の日付または添付の目論見書の表紙の日付以外の日付で正確であるとは思わないでください。 補足および付随する目論見書。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC 申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で一般に公開されています。

当社が SEC に提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト aspirawh.com でも入手できます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。

S-26

参照による特定の情報の組み込み

SECは、参照情報をこの目論見書補足および付随する目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-34810です。この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている文書には、当社について読むべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は、参照によりこの目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれています。

•

2022年3月31日にSECに提出された2021年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書 には、2022年4月29日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状 から具体的に参照により組み込まれた情報が含まれます。2022年6月7日に補足されたもの。

•

2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに記載された四半期報告書は、それぞれ、2022年5月11日、2022年8月10日、および2022年11月10日にSECに提出されました。

•

2022年2月28日、2022年6月2日、6月27日、 2022、2022年8月24日、2022年11月30日、2022年12月2日、12月 21日、2023年2月22日、2023年2月7日、2023年2月10日、2023年3月2日 2日、および2023年3月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 3（いずれの場合も、 に含まれる情報は提出されるのではなく提供されます）。そして

•

2010年7月6日にSECに提出された取引法第12条に基づいて普通株式を登録するフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

また、 日以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（ フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された最新の報告書、およびそのような項目に関連する展示物を除く）をこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して組み込みますこの目論見書の補足ですが、募集の終了前です。これらの書類には、委任勧誘状だけでなく、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書が含まれます。

当社は、目論見書が交付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による請求により、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書と一緒に 送付されていない書類の一部またはすべての写しを、そのような文書に参照により具体的に組み込まれた展示物を含め、無償で提供します。書類のご請求は、テキサス州オースティン78738番地ビー・ケーブス・ロード12117番ビルディング III号室100番地コーポレートセクレタリー Aspira Womens Health Inc. までお送りください。

この目論見書補足および付随する目論見書に含まれる、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書 に含まれる声明、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる声明、および付随する目論見書は、当該記述を修正または置き換えるものです。

S-27

目論見書

総募集価格は1億ドルの

普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利および単位

デラウェア州の法人（ASPIRA）であるAspira Womens Health Inc. は、 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利およびユニットを、ASPIRAが募集時に決定する価格および条件で、総額100,000,000ドルまでの新規株式公開価格で、1つ以上の募集で随時募集および売却する場合があります。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般条件が記載されています。当社がこれらの 証券の特定のクラスまたはシリーズを売却することを決定した場合、当社は、本目論見書に1つ以上の補足として、新規募集価格および募集総額を含む有価証券の特定の条件を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる 情報を追加、更新、または変更することもできます。当社の 証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる文書をよくお読みください。

当社は、これらの有価証券を同じ募集または別々の募集で、引受人、ディーラー、 代理人に、またはそれらを通じて、または直接購入者に提供および売却する場合があります。当社の有価証券の売却に関与する引受会社、ディーラー、または代理人の名称、その報酬、およびそれらが保有するオーバーアロットメントオプションについては、該当する目論見書補足に記載されます。 この目論見書の対象となる有価証券に関する分配計画の詳細な説明については、この目論見書の12ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでAWHのシンボルで取引されています。当社が 件の他の有価証券を上場または相場を求めることを決定した場合、それらの証券に関連する目論見書補足には、それらの証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

当社の証券への投資には多大なリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、本目論見書の3ページ目、本目論見書に参照により組み込まれる書類、および該当する場合は添付の目論見書補足に記載されているリスク要因 要因を考慮する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年1月28日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
アスピラウィメンズヘルス株式会社			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する開示			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
債務証券の説明			11
配布計画			14
法律問題			18
専門家			18
詳細を確認できる場所			18
参照により組み込まれた重要な情報			18

この目論見書について

この目論見書は、当社が棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚上げ登録手続に基づき、当社は随時、この目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて、1 つ以上の 商品として総額100,000,000ドルを上限として売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があり、したがって、一貫性がない限り、この目論見書の情報は、目論見書補足の情報に置き換えられます。

目論見書補足には、該当する場合、有価証券の条件、新規株式公開価格、 証券に支払われる価格、純収入、および有価証券の募集に関連するその他の特定の条件が記載されている場合があります。

本目論見書に記載または参照により組み込まれた情報、該当する目論見書補足、当社が提供または承認した関連する自由執筆目論見書、および当社がお客様に紹介するその他の情報のみに頼ってください。弊社は、 お客様に異なる情報や一貫性のない情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、またはその他の人物は、この目論見書または該当する目論見書補足または当社が提供または承認した関連する 自由書目論見書に含まれていない情報を提供したり、それを代表したりする権限はありません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。この目論見書、該当する目論見書 補足、関連する自由執筆目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があり、本目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、またはそれらに基づく有価証券の売却は、いかなる状況においても 反対の影響を及ぼすことはありません。

この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由書面 目論見書を、「参照により組み込まれた詳細情報および重要な情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されているように、ここに組み込まれている情報を参照して注意深く読むことをお勧めします。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書に記載されているASPIRA、当社、当社、当社または同様の言及はすべて、Aspira Womens Health Inc. およびその連結子会社を意味します。

1

アスピラウィメンズヘルス株式会社

当社

私たちの中心的な使命は、卵巣がんから始めて、世界の女性の健康状態を変革することです。私たちは、あらゆる年齢、病期、民族の女性が、最も重要な最も早い段階で 期の卵巣がんリスクを個別に評価するための最善の解決策を利用できるようにすることを目指しています。私たちの最終目標は、独自の科学ツールやデータツールを組み合わせたプラットフォームで、世界中の多くの骨盤腫患者と女性の健康分野全体にサービスを提供することです。これにより、私たちが治療する 人の患者さんの健康と福祉の向上が促進されます。

私たちは、医師が女性の診断、治療、治療成績を改善するのに役立つ、新しい高価値の診断およびバイオ分析ソリューションの発見、開発、および商品化に専念しています。私たちの検査は、患者を専門医に紹介する、追加の検査を実施する、または患者のモニタリングを支援するという決定を含む、患者の治療に関する決定を発見し、その指針となることを目的としています。私たちのアプローチの特徴は、マルチモーダル診断とデータの組み合わせです。私たちの目標は、複数のバイオマーカー、その他の 種類の治療法と診断、臨床リスク要因、患者データを、その構成要素よりも高い診断精度を持つ、報告可能な単一の指標スコアにまとめることです。私たちは、最初に卵巣がんに焦点を当てて、婦人科疾患の新しい診断検査 に開発を集中しています。また、主要な学術機関や研究機関との協力を通じて、疾患の早期発見、治療反応、疾患の進行と予後のモニタリングに関連する臨床上の問題に取り組むつもりです。

企業情報

私たちはもともと1993年に設立され、2000年に新規株式公開を行いました。当社のエグゼクティブオフィスは、テキサス州オースティンの3号館、スイート100のビー ケーブスロード12117にあり、電話番号は (512) 519-0400です。当社は www.aspirawh.com にウェブサイトを運営しており、当社に関する一般的な情報は ご覧いただけます。当社のウェブサイトおよびそこに含まれる情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれていないため、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

2

リスク要因

当社の証券への投資には多大なリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書 、フォーム10-Qの四半期報告書、および本書に参照により組み込まれた改正1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14、または 15（d）に従ってSECに提出するその他の提出書類に記載されているリスク要因、および議論されている事項を慎重に検討してください投資決定を行う前に、以下の「将来の見通しに関する記述に関する開示」を参照してください。この目論見書に記載されている有価証券に関連する目論見書補足には、その他のリスク要因が含まれる場合があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社が現在重要とは考えていない、または現時点では認識していないその他のリスクや不確実性は、将来当社に影響を及ぼす重要な要因となり、お客様の投資が完全に失われる可能性があります。

3

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券 訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。「可能性がある」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「できる」、「続ける」、「する」、「可能性がある」、「プロジェクト」などの表現は、そのような将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。 これらの将来の見通しに関する記述は、それが記載されている文書がSECに提出された日付の時点でのみ有効であり、法律で義務付けられている場合を除き、そのような日付以降に発生する出来事、新しい情報、または状況を反映して それらを更新、修正、または明確化する義務を負わないことにご注意ください。

これらの記述には推定、仮定、および 不確実性が含まれているため、実際の結果はそれらに記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、該当する目論見書補足または 本書またはそこに参照により組み込まれた文書に記載されているリスク要因を基準としています。

これらの要因には、とりわけ、継続的な 企業として存続する能力、製品の販売量を増やす能力、第三者支払者によるOVA1、Overa、OVA1plus、Aspira Genetixの払い戻しの失敗、または償還率の変更または差異、事業計画を実行するために 受け入れ可能な条件で追加資本を確保する能力、Nasasを遵守する能力 Daqsは、OVA1、Overa、OVA1plus、Aspira Genetixを 以外で商品化することに成功した場合、引き続き上場要件を上場するようにしました。米国、他の国に影響を及ぼす政治的、経済的、その他の状況、既存の技術の開発を継続する当社の能力、追加の診断薬を開発および商品化し、これらの製品に関して市場で受け入れられる当社の能力、競争力を高める能力、将来の診断薬に必要な規制当局の承認を得る能力、当社または当社のサプライヤーが食品医薬品局 （FDA）の生産、マーケティング、および市販後モニタリングに関する要件を遵守する能力の当社の製品、製造業務をさらに改善するために必要となる可能性のある追加費用、サプライヤーからの イムノアッセイキットの供給を十分または許容範囲内に維持する能力、当社独自の技術を引き続き開発、保護、促進する能力、バイオマーカーの診断を目的とした知的財産を使用する能力、 独自技術を第三者から首尾よく弁護する能力、知的財産権の侵害を含む当社に対する将来の訴訟財産および製造物責任曝露、主要従業員を維持する能力、事業の中断、医療方針の変更、 環境法を遵守する能力、Aspira LABS, Inc. の運営に関連して当社に適用されるその他の法律および規制を遵守する能力、 製品に関連するFDA規制を遵守し、規制要件に従って実験室で開発された試験を開発および実施する能力、統合して期待どおりに達成する能力買収または戦略的提携による成果、当社の活用能力当社の純営業損失 繰越、普通株式の流動性と取引量、普通株式の所有権の集中、COVID-19 パンデミックおよびそれを封じ込めるために講じられた措置に起因または関連する影響、コネチカット州経済開発局融資からの収益の受領予定時期と受領、コロナウイルス援助、救済、および経済に基づく給与保護プログラムローンの免除に関する期待 安全保障法、予想される資本の使用とその影響、および開始予定COVID-19抗原検査を提供しています。

この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、および本書およびそこに参照して組み込む文書をよくお読みください。また、実際の将来の業績は、現在の予想と大きく異なる可能性があることを理解したうえで。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちは 投資家に私たちの期待を伝えることが重要だと考えています。ただし、将来、私たちが正確に予測できない、または完全に制御できない出来事が発生する可能性があります。これにより、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている ものと大きく異なる可能性があります。

4

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この 目論見書で提供された有価証券の売却による純収入は、運転資金、一般的な企業目的、および販売およびマーケティング能力、追加の戦略的採用、製品ポートフォリオの拡大への投資を含む追加の商業投資に使用されます。また、当社は 提供による純収益の一部を、無料の事業、技術、製品候補、またはその他の知的財産の取得または投資に充てる場合がありますが、現時点ではそのための約束や合意はありません。実際の 支出のタイミングと金額は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、多くの要因に基づいています。その結果、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の経営陣は、あらゆる募集の純収益を配分する幅広い裁量権を有することになります。最終的に利用されるまでの間、純収益を短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。

5

資本金の説明

以下の当社の資本金の概要は、デラウェア州一般会社法（ DGCL）の適用規定、および2014年6月19日および2020年6月 11日に発効した2010年1月22日付けの第4次改正および改訂定設立証明書（当社の設立証明書）、および6月11日に発効する第6次改正および改訂付付付付随定款の規定に基づいています。2020年（当社の細則）この情報は、DGCLの該当する規定、当社の設立証明書、および付則を参照することによってのみ認定されます。当社の設立証明書および 当社の付随定款の写しの入手方法については、この目論見書の「詳細情報が記載されている場所」の見出しを参照してください。

当社の授権資本金

当社の設立証明書に基づく当社の授権資本金は、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式150,000,000株と、額面1株あたり0.001ドルの優先株式5,000,000株で構成されています。

普通株式

2021年1月20日現在、当社の普通株式104,622,376株が発行済みであり、7,931,239株が 発行済みオプションの対象となり（業績ベースのオプションの場合、それぞれの業績指標が完全に達成されていると仮定します）、当社の普通株式は発行済制限付株式ユニット報奨の対象にはなりませんでした。 当社の普通株式6,747,432株は、当社の株式インセンティブプランに従い、従業員、取締役、コンサルタントへの将来の発行のために留保されました。普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、 悪影響を受ける可能性があります。

議決権

普通株式の各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1議決権を有しており、 累積議決権はありません。取締役の選任以外のすべての事項については、株主の承認を得るには、その問題について議決権を持つ当社の普通株式保有者の過半数の賛成票が必要です。ただし、法律、当社の設立証明書、または付則の明示的な規定により、別の議決が必要な 問題である場合を除きます。取締役は、直接出席するか代理人によって代表される株式の複数票によって選出され、 取締役の選挙に投票する権利を有します。

配当権

優先株式保有者が権利を有する優先権および 株主契約（以下に定義）に定める特定の株主の権利を条件として、普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当金を、合理的に受け取る権利があります。当社は、普通株式の配当を支払ったことも、 申告したこともありません。また、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社は、 事業の発展と拡大の資金として、利用可能な資金と将来の収益をすべて留保する予定です。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式の保有者には先制権がなく、当社の普通株式は転換または償還できません。 株主間契約に記載されているように、当社の普通株式の特定の保有者は、当社が行うほとんどの株式公開に関連して株式を購入する権利を有します。

清算分配金を受け取る権利

当社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は 負債の支払いおよび清算優先の履行後に残っている当社の資産を株式に譲渡する権利を有します。

6

あらゆるシニアクラスの証券の発行済み株式の保有者に付与しました。普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

2021年1月20日現在、当社の優先株式の発行済み株式はありません。

当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、株主の承認なしに、 随時、合計5,000,000株までの優先株式を1つ以上のシリーズで発行する権限を有します。 は取締役会によって決定されるものとし、各シリーズには議決権、配当権、転換権、償還条件、清算優先権などの権利と優先権があります。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株式の保有者が清算時に配当 の支払いおよび支払いを受ける可能性は、支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

ワラント

当社は、当社の普通株式または優先株式を購入するためのワラントを発行する場合があります。当社は、当社と目論見書補足に記載する保証代理人との間の1つ以上のワラント 契約に基づいてワラントを発行します。

当社が提供しているすべてのワラントに関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

提供されたワラントの総数。

•

ワラントのタイトル。

•

ワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の指定、数、および条件、およびそれらの数値を調整する手続き

•

ワラントの行使価格。

•

ワラントを行使できる日付または期間

•

ワラントが発行される有価証券の指定および条件。

•

ワラントが別の証券と一体となって発行される場合、ワラントと 件のその他の証券を別々に譲渡できる日付とその後の日付は別々に譲渡可能となります。

•

行使価格を米ドル、行使価格建ての外貨、通貨単位、または複合通貨 で支払うことができない場合

•

一度に行使できるワラントの最低額または最大額

•

ワラントの変更に関するあらゆる条項、および

•

ワラントの譲渡、交換、または行使に関するあらゆる条件、手続き、および制限

権利

当社は、当社の普通株式または優先株式の購入権を発行する場合があります。一連の権利はそれぞれ、該当する目論見書補足に 記載されているように、当社が権利代理人として銀行または信託会社と締結する個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は単独で行動します

7

は権利に関する証明書に関連する当社の代理人であり、権利証明書の所有者または の権利の有力者との代理または信頼関係を一切負いません。当社は、一連の権利に関する権利契約および権利証明書をSECに提出し、一連の権利を発行する前に、本目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、または に参照して組み込みます。

該当する目論見書補足には、 当社が発行するあらゆる権利の条件が記載されており、該当する場合は以下が含まれます。

•

権利分配に参加する資格のある人物を決定する日付。

•

権利の行使時に購入可能な原証券の総数または金額と 価値

•

発行される権利の総数

•

権利を個別に譲渡できる日付（ある場合）。その日以降に権利を譲渡できる日付。

•

権利を行使する権利が開始される日付と当該権利が失効する日付。

•

ワラントが発行される有価証券の指定および条件。

•

権利に適用される米国連邦所得税に関する重要事項または特別な考慮事項についての議論。 および

•

配布、 権利の交換、行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の権利条件

権利は米ドルでのみ行使可能で、登録形式 のみとなります。

単位

当社は、 証券を単位として発行する場合があります。各証券は、2 種類以上の有価証券で構成されます。たとえば、普通株式を購入するために、普通株式とワラントを組み合わせたユニットを発行する場合があります。当社がユニットを発行する場合、ユニット に関連する目論見書補足には、ユニットの構成要素である各証券に関する情報が含まれます。さらに、ユニットに関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含め、当社が発行するすべてのユニットの条件が記載されています。

•

ユニットを個別に譲渡できる日付（ある場合）。その日以降はユニットを譲渡できます。

•

商品を証券取引所または証券相場 システムで取引することを申請するかどうか。

•

各ユニットに適用される米国連邦所得税に関する重要事項または特別な考慮事項についての議論、および

•

米国連邦所得税の観点から、ユニットに支払われる購入価格を 構成銘柄に配分する方法

株主間契約

2013年5月の私募に関連して、当社はそこに記載されている購入者と株主契約（ 株主契約）を締結しました。株主間契約の条件に従い、一部の投資家は、他の投資家と同じ価格および条件で将来の株式公開に参加する権利を取得しました。これらの 権利は、当該投資家が2013年5月の私募のクロージング 時に購入した株式および新株予約権の合計の 50% 以上（ワラントの行使時に発行される株式を考慮に入れる）の受益所有を停止した時点で終了します。その結果、そのような投資家の一部または全員が、この目論見書に従って行われる将来の株式公開に参加する可能性があります。

8

さらに、株主間契約では、当社が2人の主要投資家のうち少なくとも1人（一方はジャック・W・シュラー、他方はオラクル・パートナーズLPおよびオラクル・テン・ファンド・マスター（LP））の同意なしに 重要な措置を講じることを禁じています。これらの重要なアクションには以下が含まれます。

•

価値が200万ドルを超える買収を行うこと。

•

Quest Diagnosticsとの契約条件の締結または修正。ただし、そのような投資家の同意が 会社との誠実な協議の結果、不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしないことが条件となります。

•

株主総会への決議の提出、またはその他の方法で取締役会の規模の変更を 変更または承認する決議を提出すること。

•

当社の普通株式に優先する有価証券、または当社の普通株式の上位銘柄に転換可能な、または交換可能または行使可能な有価証券の提供、売却、または発行

•

当社の普通株式の権利、特権、または 経済性に影響を及ぼすような方法で当社の設立証明書または付随定書を改正すること。

•

ASPIRAの支配権の変更または破産事由につながるあらゆる措置を講じること。

•

会社の有価証券に対する配当金の支払いまたは申告、または通常の事業過程以外での会社の資産の分配、または会社の未払いの有価証券の買戻し、または

•

株主権利制度の採択または修正

さらに、2人の主要投資家はそれぞれ、取締役会のメンバーを指名する権利を得ました。これらの権利 は、2013年5月の私募の完了時にその投資家が購入した株式およびワラントの合計の 50% 未満しか受益所有しなくなった時点で、 終了します（ワラントの行使時に発行された株式を考慮に入れる）。

デラウェア州会社法第203条

当社はDGCLの第203条の対象となります。これにより、利害関係のある株主（DGCLのセクション203で定義され、 一般的には企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有する個人として定義されます）が、利害関係のある株主になった日から3年間 間、上場デラウェア州企業と企業合併（DGCLのセクション203で定義されています）を行うことを禁じています（DGCLのセクション203で定義されています）例外、ただし以下の場合を除きます。

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当該者が利害関係のある株主になる前に、会社の取締役会は、利害関係のある株主となる 取引を承認するか、企業結合を承認しました。

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利害関係のある株主が利害関係にある 株主になる結果となった取引が完了すると、利害関係のある株主はその時点で発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有することになります。

取引が開始された（会社の役員でもある取締役が保有する株式、および 本プランの対象となる株式が入札または交換買付けの対象となるかどうかを秘密裏に決定する権利を従業員に提供しない従業員株式プランを除く）、または

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当該者が利害関係株主となった取引の後、企業結合は 会社の取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない法人の発行済み議決権株式の3分の2の保有者の賛成票により、株主総会で承認されます。

DGCLの第203条の規定により、 会社の買収が困難になる可能性があります。

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当社の設立証明書および付則の特定の規定の効果

当社の設立証明書および付随定款の特定の条項は、第三者が当社の支配権を取得することをより困難にしたり、第三者が当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたりする効果をもたらす場合もあります。このような規定により、特定の投資家が将来当社の証券に支払う意思のある価格を制限する可能性があります。当社の設立証明書により、 株主が特別株主総会を招集したり、会議なしで書面による同意に基づいて行動したりする権利がなくなります。また、当社の付随定款では、株主提案や取締役の指名について事前に通知することを義務付けているため、 株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができない場合があります。当社の設立証明書は、指定されていない優先株式を承認するものです。これにより、当社の取締役会は、当社の支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することができます。

これらおよびその他の条項は、敵対的買収を延期したり、当社の支配または管理の変更を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。直前の段落に記載されている当社の設立証明書のいずれかの条項を 修正するには、当社の取締役会の承認と、その時点で発行されている議決権を持つ 証券の少なくとも66 2/3％の賛成票が必要であり、直前の段落に記載されている付則の規定の修正には、当社の取締役会の承認または少なくとも66人の賛成票が必要です。その時点で未払いの議決権を持つ 有価証券の 2/3%。

転送エージェント

当社の普通株式の 譲渡代理人はEQ ShareOwner Servicesです。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにAWHのシンボルで上場されています。

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債務証券の説明

このセクションでは、1つ以上の シリーズの債務証券の形で随時発行する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明します。当社は、有担保または無担保の債務証券を提供する場合があります。これらの債券は、優先債または劣後関係があり、転換可能な場合があります。該当する目論見書補足およびその他の募集資料には、 その目論見書補足を通じて提供される債務証券の具体的な条件と、本条に記載されているそれらの債務証券には適用されない一般条件が記載されています。債務証券の募集に関連する該当する目論見書補足またはその他の募集資料 がこの目論見書と矛盾する範囲では、その目論見書補足またはその他の募集資料の条件がこの目論見書の情報に優先します。この債務 証券の説明では、特に明記されていない限り、当社、当社、および同様の言葉は、Aspira Womens Health Inc. を指し、その子会社を指すものではありません。

債務証券は、当社と1人以上の受託者との間で締結される1つ以上の契約に基づいて発行されます。本書で というインデンチャーと受託者とは、特定のシリーズの債務証券の発行先となる該当するインデンチャーおよび該当する受託者を指します。一連の債務証券の条件は、該当する契約書および当該一連の債務証券、および改正された1939年の信託契約法（信託契約法）によって契約の一部となった証書に記載されている 条件となります。当社は、同じ契約に基づいて優先債券、劣後債券、転換社債を発行する場合があります。

インデンチャーと債務証券の特定の条項の以下の要約は完全ではなく、該当する目論見書補足に含まれる特定のシリーズの債務証券の特定の条件の要約も完全ではありません。適用される 契約書および債務証券を証明する該当する形式の証明書を確認する必要があります。これらの書式は、この目論見書が一部である登録届出書への別紙として、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる予定の書類の証拠として提出されている、または提出される予定です。契約書の写しまたは債務証券の証明書の様式を入手するには、この目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。以下の要約および 該当する目論見書補足の要約は、契約書のすべての条項および債務証券を証明する証明書（債務証券または任意のインデンチャーに基づいて許可されている随時締結する可能性のある修正または補足を含む）を参照することで完全に対象となります。これらの条項は、定義された条件を含め、参照により本目論見書に組み込まれています。

目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接的な無担保債務となり、その負債を担保する資産の価値の範囲内で、当社の担保付債務の支払い権は 下位にランクされ、子会社が負担する既存および将来のすべての債務よりも構造的に優先されます。シニア債券として指定された 証券は、当社の他の優先債務および劣後不良債と同等にランク付けされます。劣後債として指定された債務証券は、優先債務の支払権が劣後かつ後続的なものとなります。他のシリーズの劣後債務証券よりも優先または後続の劣後債務証券が 存在する可能性があります。

該当する目論見書 補足には、該当する場合は以下を含む、債務証券またはその一連の条件が記載されています。

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債務証券のタイトルと、その債務証券が優先債務証券か劣後債券 債券のどちらになるか。

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債務証券の元本総額に対する限度額

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債務証券が登録証券、無記名有価証券、またはその両方として発行されるかどうか、およびある形態の債務証券から別の形態の債務証券への交換、および債務証券の提供、売却、引渡しに対する 件の制限

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債務証券の元本が満期になる1つまたは複数の日付。

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債務証券に利息がかかる場合、債務証券が利息を負う1つまたは複数の利率、または金利を決定する方法 および利息が発生する日付。

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債務証券に利息がある場合、利息が支払われる日付、または その日付の決定方法、および利息支払の通常の基準日

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元本、保険料および利息の支払いが行われる場所、負債 証券を引き渡して譲渡または交換できる場所、および当社への通知または要求が送達される場所。

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当社が債務証券の全部または一部を償還できるようにする任意の償還規定。

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当社に債務証券の償還、返済または購入を義務付ける減債基金またはその他の規定。

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債務証券の発行対象となる通貨が米ドルの場合、 件の登録有価証券が発行可能な金額（1,000ドル額面とその整数倍以外）

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元本の全額以外の場合、債務証券の満期加速の宣言時に 支払われるべき債務証券の元本金額の部分。

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債務不履行事由および債務証券に関連する契約（債務証券に関連する契約書に定められた債務不履行または契約事由の適用不能を含む）、または債務不履行事由または契約に定められた債務不履行事由または契約に定められた契約の適用可能性を含む。

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当該一連の 件の債券の契約に基づく該当する受託者の企業信託事務所の名前と所在地

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米国ドル以外の場合、債務証券の支払いまたは建替通貨となる通貨。

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当社の選択または債務証券の保有者の選択により、 債務証券を建て、または支払可能と記載されている通貨以外の通貨で 債務証券を支払う場合、その選択を行うことができる条件、および 債務証券が建てられている、または支払可能と記載されている通貨間の為替レートを決定する時期と方法債務証券の支払い対象となる通貨。

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元の通貨決定代理人の指定（もしあれば）

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債務証券がインデックス証券として発行可能な場合は、 元本の支払い額、保険料および利息の支払い方法が決定されます。

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債務証券に利息が付かない場合、当社が該当する受託者に債務証券の保有者の の名前と住所を提供する日付。

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契約書に定められている場合を除き、その契約に基づいて発行された債務証券に関して、その契約書の履行および解約または不履行または 契約上の破棄に関する規定

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無記名証券およびグローバル証券の発行日が 特定のシリーズの最初の債務証券の発行日以外の場合、その日付が付けられる日付

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米国以外の保有者に、税額査定または政府費用に関して 件の追加金額を支払うかどうか、またどのような状況で支払うか。

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債務証券の全部または一部をグローバル証券の形で発行するか 、その場合は、グローバル証券または有価証券の預託機関およびグローバル交換代理人（グローバル形式が永続的か一時的かを問わず）、該当する場合は交換日。

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債務証券が最初に臨時グローバル証券の形で発行可能な場合、 臨時グローバル証券を確定債務証券と交換できる状況、および確定債務証券が登録証券、無記名証券、またはグローバル形式であるかどうか、および交換日より前の利息支払い日に関して支払われるべきグローバル証券の一部に関する 利息の支払いに関する規定

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債務有価証券に対する支払いまたは債務の支払いが、当社のその他の負債および債務の以前の 支払いに従属する範囲と方法。

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債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いが、1つ以上の子会社を含む 1人以上の保証人によって保証されるかどうか。

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債務証券が転換可能かどうかおよび転換条項の条件;

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債務証券の形式、および

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債務証券のその他の条件。これらの条件は、信託 契約法の要件と矛盾しないものとします。

この目論見書は登録届出書の一部であり、当社は 随時、1つ以上の契約に基づいて1つ以上のシリーズで債務証券を発行できることを規定しています。いずれの場合も満期が同じまたはさまざまな満期で、額面または割引価格で発行されます。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、発行時に未払いのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、 特定のシリーズの債務証券を追加発行する場合があります。そのような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券と合わせて、 該当する契約に基づく単一シリーズの債務証券を構成します。

当社は、 件の発行または一連の債務証券に関する制限条項を、該当する目論見書補足で開示する予定です。

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配布計画

当社は、この目論見書を通じて提供される有価証券を、以下の方法の1つまたは複数で（または任意の組み合わせで）随時売却する場合があります。

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引受会社またはディーラーへ、またはそれらを通じて

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当社の関連会社を含む購入者に直接送信する。

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エージェントを通じて。

•

これらの方法のいずれかの組み合わせ、または

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適用法に従って許可されているその他の方法

引受会社またはディーラーが売却に使用される場合、証券は引受人またはディーラーが自己勘定で取得し、以下を含む1回以上の取引で随時転売される場合があります。

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固定価格または固定価格での1回以上の取引で、その都度 時間に変更される場合があります。

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に アット・ザ・マーケット 改正された1933年の証券法（証券法）の規則415（a）（4）の意味の範囲内で、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場、取引所などでの提供。

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マーケットメーカーを通じて、または取引所の既存の取引市場への参入など。

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実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

目論見書補足には以下の情報が含まれます。

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オファリングの条件。

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引受人または代理人の名前

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管理引受人または引受人の名前または名前

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証券の購入価格。

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有価証券の売却による純収入。

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遅延配送の手配

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引受人の報酬を構成するすべての引受割引、手数料、およびその他の項目。

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任意の新規株式公開価格

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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エージェントに支払われるコミッション

引受会社またはディーラーを通じた売却

引受人が有価証券の売却に使用される場合、引受人は、当社との引受契約、購入契約、担保貸付契約または買戻し契約などを通じて、自己勘定で証券を取得します。引受人は、交渉取引を含む1つ以上の取引で 証券を随時転売することができます。引受会社は、当社の他の有価証券（本目論見書またはその他の方法で記載されている）の取引を円滑に進めるために、 他の公的および私的取引および空売を含む証券を売却することができます。引受会社は、1つ以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または 引受会社として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に提供する場合があります。特に明記されていない限り

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目論見書補足では、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は 件の募集有価証券のいずれかを購入する場合、すべての 証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩を随時変更することができます。目論見書補足には、 主要引受人の名称、引受される有価証券のそれぞれの金額、引受人の有価証券引受義務の性質、および引受人と当社との間の重要な関係の性質が含まれます。

この目論見書を通じて提供された有価証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、転売時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの証券を一般に転売することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

当社は、引受人、ディーラー、または代理人に対し、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に定められた公募価格 で当社から証券を購入するよう求めることを特定の購入者から求めることを許可する場合があります。契約には目論見書 補足に記載されている条件が適用され、目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

引受人、ディーラー および代理人は、一方では当社と引受人、ディーラー、および代理人との間の契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任、または 引受人、ディーラー、または代理人による支払いに関する拠出について、当社による補償を契約するか、その他の方法で受ける権利を有する可能性があります。

当社は、 当社の有価証券の分配に参加する引受会社に、分配に関連するオーバーアロットメント（もしあれば）をカバーするために追加の有価証券を購入するオプションを与える場合があります。

引受人、ディーラー、または代理人は、当社の証券の売却に関連して、 その代理人として、当社または当社の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。これらの引受人、ディーラーまたは代理人は、証券法に基づく引受人とみなされる場合があります。その結果、引受人、 ディーラー、または代理店が受け取る割引、手数料、または再販による利益は、引受割引および手数料として扱われる場合があります。当社が提供する有価証券の目論見書補足には、そのような引受人、ディーラー、または代理人を特定し、当社から受け取る報酬が記載されています。 公募価格、および販売店に許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

当社の証券の売却に関与する可能性のある引受人、仲介業者、または代理人は、当社と取引を行い、当社のために他の サービスを行い、報酬を受け取る場合があります。

直接販売と代理店を通じた販売

当社は、この目論見書を通じて提供された有価証券を直接売却する場合があります。この場合、引受会社や代理人は関与しません。このような有価証券 は、随時指定された代理店を通じて売却することもできます。目論見書補足には、募集証券の募集または売却に関与する代理人の氏名と、当社が代理人に支払うべき手数料が記載されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人はいずれも、その任命期間中、合理的な最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

当社は、それらの証券の売却に関して、 証券法の意味の範囲内で引受人とみなされる可能性のある機関投資家またはその他の者に、証券を直接売却する場合があります。

アット・ザ・マーケットオファリング

の1つ以上の引受会社または代理店を通じて販売を行う限りアット・ザ・マーケット提供内容は、販売代理店、融資契約、またはその他の条件に従って提供されます。 アット・ザ・マーケット募集

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一方は当社と、他方では引受人または代理人との間の取り決め。私たちが従事すれば アット・ザ・マーケット 売却当該契約に基づく場合、当社は、代理店ベースまたは元本ベースで行動する1つ以上の引受会社または代理店を通じて証券を発行および売却します。かかる契約の期間中、当社は、為替取引またはその他の方法で、引受会社または代理人との合意に基づき、毎日 ベースで有価証券を売却する場合があります。このような契約では、売却された有価証券は、その時点での当社の有価証券の市場価格に関連する価格で売却されることが規定されています。そのため、 調達される収益または支払われるコミッションに関する正確な数値は、現時点では決定できません。契約の条件に従い、当社は売却に同意する場合があり、関連する引受会社または代理人は、 当社の普通株式またはその他の有価証券の購入提案を勧誘することに同意する場合があります。そのような契約の条件は、目論見書補足に詳細に記載されます。

市場形成、安定化、その他の取引

引受会社を通じた募集に関連して、引受人は、適用される規則および規制で許可されている範囲で、公開市場で 証券を購入および売却することができます。これらの取引には、適用される規則や規制で認められている範囲内で、空売り、取引の安定化、空売によって生じたポジションを対象とする購入が含まれる場合があります。空売とは、 引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの有価証券を売却することです。対象となる空売りとは、引受会社のオプションを超えない金額で行われる空売りのことで、本募集において 件の追加有価証券を当社から購入できます（もしあれば）。引受人が当社から追加の有価証券を購入するオーバーアロットメントオプションを持っている場合、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格を、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入できる価格と比較して、 公開市場で購入可能な有価証券の価格を検討する場合があります。適用される規則や規制により禁止または制限されている可能性のあるネイキッドショートセールとは、 そのようなオプションを超える売却、または引受会社がオーバーアロットメントオプションを持たない売却を指します。引受会社は、公開市場で証券を購入することにより、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後に公開市場における証券価格に下落圧力がかかり、その商品を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が 懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。

したがって、これらのショートポジションをカバーするため、または有価証券の価格を安定または維持するために、引受会社は公開市場で証券を入札または購入し、ペナルティ入札を課す場合があります。ペナルティ入札が行われた場合、安定化取引やその他の関連を問わず、以前に オファリングで分配されていた有価証券が買い戻されると、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカー・ディーラーに許可されていた売却譲歩が取り戻されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場で 上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。ペナルティビッドを課すことは、有価証券の転売を思いとどまらせる程度に、有価証券の価格にも影響を与える可能性があります。安定化やその他の取引の規模や効果は 不明です。

デリバティブ取引とヘッジング

当社、引受会社またはその他の代理人は、証券を含むデリバティブ取引を行う場合があります。これらのデリバティブは、空売り 取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受会社または代理人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券およびその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりすることができます 証券価格の変動に関連するまたは関連するリターンを得ることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、当社は引受会社または代理人と証券貸付契約または買戻し契約を締結する場合があります。引受会社または 代理人は、空売りを含む有価証券の一般への売却、または他者による空売取引を促進するために有価証券を貸付することにより、デリバティブ取引を行うことができます。引受人または代理人は、当社または他者から購入または借入した 証券（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済時に当社から受領した証券）を使用して、直接的または間接的に有価証券の売却を決済したり、 証券の関連する公開借入を終了したりすることもできます。

取引市場と有価証券の上場

目論見書補足に基づいて売却または転売された普通株式は、ナスダック株式市場または当社の普通株式が上場される可能性のある他の国の 証券取引所に上場されます。証券

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普通株式以外は、国内の証券取引所に上場する場合と上場しない場合があります。1 人以上の引受会社が、ある種類または一連の証券で市場を開設する可能性はありますが、 引受会社はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。当社は、いずれの証券についても、取引市場の流動性についていかなる保証もいたしかねます。

一般情報

代理人、 引受人、およびディーラーは、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して当社による補償を受ける権利がある場合があります。

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法律問題

イリノイ州シカゴのSidley Austin LLPは、 この目論見書に含まれる登録届出書によって登録されている有価証券の有効性を譲渡します。当社の株主であるマイケル・A・ゴードンは、そのような会社のパートナーです。2021年1月20日現在、ゴードン氏は当社の普通株式の発行済み株式の1％未満を占める証券を受益的に所有しています。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2019年12月31日および2018年12月31日現在のAspira Womens Health Inc.（旧Verlion, Inc.）の連結財務諸表と、本目論見書に参照により組み込まれたその時点で終了した年度の は、独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLPの報告書（連結財務諸表の報告書には 会社の継続能力に関する説明文が含まれています）存続企業として）、本書に参考として組み込み、専門家としての当該事務所の権限に基づいて付与されます監査と会計。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書の一部となる証券法に基づく登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書および 登録届出書の別紙に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供される可能性のある有価証券に関する詳細については、登録届出書および登録届出書の一部として提出された展示品を参照してください。報告書、委任勧誘状、情報届出書など、当社がSECに提出する文書はすべて、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。当社のSEC提出書類は、当社のウェブサイト（www.aspirawh.com）でも一般に公開されています。

会社のウェブサイト、会社のウェブサイトのサブセクション、ページ、またはその他の細分化、または会社のウェブサイト上のコンテンツによって にリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではないため、その情報がこの目論見書にも記載されているか、ここに参照して組み込まれている場合を除き、その情報に頼るべきではありません。

参照により組み込まれた重要な情報

SECは、当社がSECに提出する他の文書に含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。 つまり、それらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示できるということです。本目論見書に含まれる、または参照により組み込まれると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる、または本目論見書に含まれる、または本目論見書に参照により組み込まれるか、組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書がその 記述を修正または優先する範囲で、本目論見書の 目的のために修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。当社は、当社が提出した下記の書類、および取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいて当社が今後SECに提出する 書類を参照して組み込みます（ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、および当該フォーム で提出された、当該項目に関連する展示品は、当該フォーム8-Kに明示的に別段の定めがない限り）この目論見書の一部となる登録届出書の最初の提出日以降、この目論見書の対象となる有価証券の募集まで目論見書が完成しました:

(a)

2020年4月7日にSECに提出された、2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書

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(b)

2020年5月14日、2020年8月14日、2020年11月12日にそれぞれSECに提出された、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

(c)

2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月 7日、2020年6月 11日（項目7.01に基づいて提供された情報を除く）、2020年6月29日、2020年7月7日（項目7.01に基づいて提供された情報を除く）、9月 8-Kに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書 2020年12月15日、2020年12月15日、 8日、および2020年12月15日に修正された2020年11月12日（項目2.02および7.01に基づいて提供された情報と、 がそのような品目に関連するフォームで提出された展示物を除く）。

(d)

2010年7月6日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書（ファイル番号001-34810）に記載されている当社の普通株式の説明。これには、 そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

書面または口頭による要請により、当社は、目論見書の写しを受け取った 受益者を含む各個人に、本書に記載されている参照により組み込まれた書類の写しを無料で提供します（そのような展示品が本書に参照により特に組み込まれている場合を除き、そのような文書の添付物は除きます）。以下の住所に書面または電話でお問い合わせいただくことで、 にこれらの申告書のコピーを無料で請求できます。

アスピラウィメンズヘルス株式会社

12117 ビーケーブスロード、ビルディング 3、スイート 100

テキサス州オースティン78738

(512) 519-0400

担当:コーポレートセクレタリー

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1,000万ドルの普通株式

普通株式715,990株

目論見書 補足

2023年3月28日