目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A 情報
証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の取引法（改正番号）
登録者による提出 ☑
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐
暫定委任勧誘状
☐
機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☑
正式な委任勧誘状
☐
決定版追加資料
☐
§240.14a-12 に基づく資料の勧誘
テロスコーポレーション
( 憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☑
 ​ ​
手数料は不要です
☐
 ​ ​
事前資料と一緒に支払った料金
☐
 ​ ​
手数料は、取引法規則 14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載されています

目次

テロスコーポレーション
19886バージニア州アッシュバーンのアッシュバーンロード 20147-2358
 
年次株主総会の通知
2023年5月8日に開催予定
メリーランド州の企業であるテロス・コープ（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2023年5月8日月曜日の午前10時（東部夏時間）に、バージニア州アッシュバーンのアッシュバーンロード19886にある当社本社の会議室で開催されることをここに通知します。
株主の出席が地方、州、または連邦当局によって許可されていない場合、または 会社が年次総会への直接出席を許可することが従業員、株主、および地域社会の最善の利益にならないと判断した場合、当社は 年次総会の開催日時、場所、および/または方法を再検討しなければならない場合があります。当社がこれらの措置を講じる場合は、変更を事前に発表し、最新情報は遅くとも2023年5月5日（金）までに、当社のウェブサイトおよび米国証券取引委員会 （「SEC」）への提出資料を通じて提供されます。
年次総会は以下の目的で開催されます。
1.
取締役の選出：取締役会に7人の取締役を選出し、2024年の 年次株主総会まで、または後任者が選出されて資格を得るまで務めること。
2.
独立登録公認会計事務所：PricewaterhouseCoopers LLPを当社の 独立登録公認会計事務所として選定することを承認すること。
3.
オムニバス長期インセンティブプランの改正： 社の2016年オムニバス長期インセンティブプランの改正第2号を、実質的に本書に添付されている形式で承認すること 別紙A(「計画改正」);
4.
役員報酬に関する諮問投票：会社の指名された役員 役員の報酬または「随時」の報酬を諮問的に承認すること。
5.
役員報酬に関する投票の頻度に関する諮問投票：指名された執行役の報酬について、当社が今後どのくらいの頻度で株主諮問投票を行うべきかを 回に勧告すること。そして
6.
その他の事業：年次総会およびその延期または 延期に先立って適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。
前述の事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状 に詳しく記載されています。
取締役会は、2023年3月13日の営業終了日を、年次総会の通知および議決権を有する株主、または年次総会の延期または延期を受ける権利を有する株主を決定する基準日として定めました。
当社では、SECの通知およびアクセスモデルを使用します。これにより、代理資料を株主に提供する主な手段として、 代理資料をインターネット上で利用できるようになります。2023 年 3 月 28 日頃に、当社はすべての株主に代理資料のインターネット利用可能性通知を郵送します。この通知には、インターネット上の当社の委任資料にアクセスし、電話またはインターネットで議決する方法が記載されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、代理資料の印刷版をリクエストする方法も記載されています。2022年12月31日に終了した会計年度の年次 会議の通知と委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、https://investors.telos.com/ でもご覧いただけます。
あなたの投票は私たちにとって重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、 必ず投票してください。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従い、電話またはインターネットで速やかに投票してください。
取締役会の命令により。
 
ヘレン・M・オー、秘書
バージニア州アッシュバーン
 
2023年3月28日

目次

テロスコーポレーション
19886バージニア州アッシュバーンのアッシュバーンロード 20147-2358
 
委任勧誘状
年次株主総会用
2023年5月8日に開催予定
この委任勧誘状は、2023年5月8日午前10時（東部夏時間）または延期に関連して、メリーランド州の企業であるTelos Corporation（「Telos」または「当社」、「当社」、「当社」）が、2023年5月8日午前10時（「2023年年次総会」）に関連して当社の普通株式保有者に提出します または、添付の年次株主総会の通知（「年次総会通知」）に記載されている目的のために、その延期を行います。
株主の出席が地方、州、または連邦当局によって許可されていない場合、または 年次総会への直接出席を許可することが従業員、株主、および地域社会の最善の利益にならないと当社が判断した場合、当社は 年次総会を招集する日付、時間、場所、および/または方法を再検討しなければならない場合があります。当社がこれらの措置を講じる場合は、変更を事前に発表し、最新情報は遅くとも2023年5月5日（金）までに、当社のウェブサイトおよび米国証券取引委員会 （「SEC」）への提出資料を通じて提供されます。
当社の取締役会は、 普通株式の保有者からの代理人を募集しており、議決権行使の勧告は次のとおりです。
提案
 ​ ​
ビジネスアイテム
 ​ ​
推奨事項
1
 ​ ​
取締役の選出:ジョン・B・ウッド（会長）、デビッド・ボーランド、ボニー・L. キャロル、デリック・D・ドッカリー、ブラッドリー・W・ジェイコブス、ジョン・W・マルダ、フレドリック・D・シャウフェルド
 ​ ​
各候補者に「賛成」
2
 ​ ​
2023年12月31日に終了する会計年度の における当社の独立登録公認会計事務所の承認
 ​ ​
「にとって」
3
 ​ ​
2016年オムニバス長期インセンティブプランの修正第2号を承認
 ​ ​
「にとって」
4
 ​ ​
指名された役員 役員の報酬を諮問ベースで承認すること
 ​ ​
「にとって」
5
 ​ ​
指名された執行役員の報酬について、今後 票を獲得すべきだと株主が考える頻度について諮問投票を行うこと
 ​ ​
3年ごとの「対象」
これらの代理人を勧誘するための費用は、すべて当社が負担します。 当社は、必要に応じて、証券会社などに対し、普通株式の受益者に委任状およびその他の委任状を送付するよう要請し、その際に発生した合理的な費用を払い戻します。当社が必要と判断した場合、 会社は従業員に対し、個人的にまたは電話で株主からの代理人を求めるよう求めることもできます。当社は、代理人の勧誘を支援するために代理弁護士を雇う場合があり、その場合、当社は通常かつ通常の 手数料を支払います。
2022年12月31日に終了した会計年度の の年次総会通知、本委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、次のURLでご覧いただけます。 https://materials.proxyvote.com/87969Bそして会社のウェブサイトで http://investors.telos.com。
当社は、 SEC の通知およびアクセスモデルに基づき、インターネット上で議決権行使資料を株主に公開しています。インターネット利用可否通知モデルに基づく電子配信方法により、送料と印刷費が削減され、代理資料の配送が迅速になり、環境への影響が軽減されると考えています。 インターネット上の代理資料の入手可能性を活用することをお勧めします。代理資料のインターネット公開に関する通知には、代理資料にアクセスして電話または インターネットで投票する方法が記載されています。株主が議決権行使サイトにアクセスするには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（ボックスに印刷され、矢印でマークされています）に記載されている固有の管理番号、代理カード、および代理資料 資料に添付されている説明書が必要です。管理番号を持たない受益株主は、ブローカー、証券会社、銀行、またはその他の候補者（総称して「候補者」）のウェブサイトにログインし、 株主通信メールボックスを選択して2023年の年次総会の資料にリンクすることでアクセスできます。指示は、候補者が提供した投票指示カードにも記載する必要があります。

目次

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったが、 代理資料の印刷版を郵送で受け取りたい場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って資料を請求してください。
投票手続き
基準日. 2023年年次総会で議決権を有する株主を決定する基準日 は、2023年3月13日（「基準日」）です。2023年3月13日現在、発行済み普通株式は70,109,545株あり、2023年の年次総会で議決権を持つことができました。
投票。 普通株式の各保有者は、提案1から5、および年次総会で決定されるその他の問題について保有する普通株式1株につき1議決権を有します。
投票方法。 投票に関する説明は、代理資料のインターネット公開に関する通知に記載されています。この通知には、インターネット上の代理資料へのアクセスおよび電話またはインターネットによる投票の方法が記載されています。
お客様が当社の譲渡代理人である Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. にお客様の名前で直接当社の株式を保有している場合、お客様は「登録株主」または「登録株主」となります。お客様が登録株主である場合、代理資料のインターネット利用可能性通知は、当社または当社の代表者から 直接お客様に送付されています。候補者を通じて間接的に株式を所有している場合、その株式は「ストリートネーム」で保有されていると言われます。厳密には、候補者がそれらの株式に投票します。この場合、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知 は、ブローカー、銀行、その他の金融機関、またはその他の指定された代表者によってお客様に転送されます。このプロセスを通じて、銀行またはブローカーは、会社の株式を保有するすべての顧客から議決権行使指示書を収集し、 がそれらの議決権を当社に提出します。
代理人ができるだけ早く株式に投票することを許可してください。お客様が当社の普通株式の 受益者である場合、候補者は、候補者に特定の議決権行使の指示を与えない限り、取締役の選出、2016 年オムニバス長期インセンティブプランの改正、当社の指名された 役員の報酬、または将来「ペイ・オン・ペイ」投票を行うべき頻度について、お客様の株式に投票することはできません。「ブローカー非投票」とは、候補者がお客様の株式の代理人を 提出しても、候補者がお客様からの指示を受けていないためにその提案に投票する権限がないため、特定の提案に対する投票を示さない場合です。ブローカーの不投票と棄権は、定足数の有無を判断する目的で カウントされます。各提案に関連する投票の決定には、「賛成」と「反対」の投票のみがカウントされます。したがって、ブローカーの不投票および棄権は、提案1の取締役選挙の「賛成」票とはみなされず、投票結果の決定には影響しません。提案2から5までの棄権は、投票結果に影響しません。
「ストリートネーム」で保有されている株式について、候補者が顧客から議決権行使の指示 を受け取っていない場合でも、候補者がその株式に投票する裁量を持っているかどうかという疑問が生じます。日常的な問題については、候補者が 人の顧客または当該株式の「受益者」から議決権行使の指示を受けていない場合でも、NASDAQは候補者に投票する裁量権を与えています。この委任勧誘状では、当社の独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP（提案2）の批准のみが、NASDAQが日常的に検討している事項です。
非日常的な事項については、NASDAQは、候補者が投票指示を受けていない場合、 人の受益者に代わって投票することを禁止しています。候補者がこれらの規則に基づいて議決権を行使できない場合、議決権のない株式の数は「ブローカー非投票」として当社に報告されます。この委任勧誘状では、取締役の選出（提案1）、2016年オムニバス長期インセンティブプランの修正第2号の承認（提案3）、当社の指名された役員 役員の報酬または「即払い」（提案4）の諮問ベースでの承認、および諮問ベースでの推奨など、残りの事項はすべてNASDAQによって 非日常的と見なされています。指名された執行役の報酬について、当社が将来の株主諮問投票を実施すべき頻度（提案5）。そのため、ストリート名で 株式を保有している場合、これらの提案に対して候補者に株式を投票する方法について指示した場合にのみ、株式が議決されます。
定足数と投票が必要です。 定足数は、2023年の年次総会での議決権を有する普通株式保有者の議決権の過半数を占める株主で構成されます。候補者には、取締役選挙で指示されていない株式に投票する権限はありません。 普通株式の受益者が候補者に株式の議決権を指示しない場合、取締役の選挙においてその受益者に代わって議決権が投じられることはありません。これらの候補者の非投票は、定足数の有無を 判断する目的でカウントされ、投票用紙上の問題に関する投票結果には影響しません。

目次

取締役は、定足数に達した場合、Common Stockの保有者による複数票によって選出されます。独立登録公認会計士 事務所の選任を承認し、2016年オムニバス長期インセンティブプランの修正第2号を承認し、会社の指名された執行役員または「ペイオンペイ」の報酬を諮問ベースで承認するには、定足数に達した場合に普通株式保有者が投じた過半数の賛成票が必要です。諮問ベースで、当社が指名された執行役の報酬について将来の株主諮問投票を実施すべき 回の頻度で、 普通株式の保有者が最も多くの票を獲得する1年、2年、または3年のオプションが、普通株式の保有者にとって優先されるものとみなされます。
取締役の選挙では、候補者に「賛成」票が投じられた票のみがカウントされます。1 人以上の候補者に対して 票が保留された場合、その候補者が獲得する票数は少なくなりますが、候補者に対する投票としてはカウントされません。 提案2から4に関連して、あなたには「賛成」または「反対」票を投じる権利、または投票を「棄権」する権利があります。議案5では、1年、2年、または3年の投票を選択できます。
会議への出席。 普通株式の登録保有者で、直接会議に出席する予定の普通株式保有者は、代理カードの出席欄に印を付け、代理カードのコピーを会議に持参する必要があります。投票用紙も会議で入手できます。候補者が保有する普通株式の受益者 人は、適切な所有証明書を提出する必要があります。さらに、会社本社のセキュリティ要件により、 2023年年次総会への出席には政府発行の写真付き身分証明書が必要になります。
プロキシの取り消し。 当社に委任状を提出した 普通株式の登録保有者は、2023年の年次総会で以下の方法で原株が議決される前であればいつでも委任を取り消すことができます。
(1)
指定された最新のプロキシよりも後の日付のプロキシを実行し、次の宛先に郵送します。
コーポレートセクレタリー
テロス・コープ
1986 アッシュバーンロード
バージニア州アッシュバーン 20147
(2)
年次総会に直接出頭し、投票用紙を使用して投票する、または
(3)
2023年の年次総会で選挙監督官に取り消しの書類を提出。
普通株式が候補者の名義で保有されている場合、それらの株式の受益者 人が候補者に連絡して議決権を変更する必要があります。選挙監督官は、各株主から受け取った最新の指示に従って各投票を記録します。

目次

目次
第1号議案:取締役の選出
 ​ ​
1
ディレクター候補者
 ​ ​
1
取締役会の多様性マトリックス（2023年3月13日現在）
 ​ ​
5
取締役会の多様性マトリックス（2022年4月1日現在）
 ​ ​
5
取締役会の指名プロセス
 ​ ​
6
取締役の独立性
 ​ ​
6
特定の関係と関連取引
 ​ ​
7
取締役会および取締役会 委員会の会議
 ​ ​
7
取締役の報酬
 ​ ​
8
取締役会との株主コミュニケーション
 ​ ​
9
コーポレートガバナンス
 ​ ​
9
情報セキュリティとリスク監視
 ​ ​
10
環境、社会、ガバナンス (ESG) 問題
 ​ ​
11
諮問委員会
 ​ ​
11
提案2: 独立登録公式 会計事務所の批准
 ​ ​
13
監査委員会の報告
 ​ ​
14
提案3: 2016 オムニバス長期インセンティブプランの修正第2号の承認
​ ​
15
修正された2016年のLTIPの要約
 ​ ​
17
提案 4: 役員報酬に関する諮問投票
 ​ ​
22
報酬に関する議論と分析
 ​ ​
22
経営開発・報酬委員会報告書
 ​ ​
29
報酬概要表
 ​ ​
30
執行役員
 ​ ​
33
2022年の最高経営責任者給与比率
 ​ ​
34
支払い対パフォーマンス
 ​ ​
35
特定の受益者および経営者の担保所有権
 ​ ​
38
提案5: 役員報酬に関する投票の頻度
 ​ ​
40
2024年年次総会の株主提案
 ​ ​
40
その他の事項
 ​ ​
41
i

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提案 1: 取締役の選出
Telosの取締役会は、以下に挙げる 名の取締役候補者を当社の普通株式保有者によって選出することを推奨しています。
取締役の選任には、2023年の年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持つ 普通株式の議決権の複数が必要です。取締役の選挙では、候補者に「賛成」票が投じられた票のみがカウントされます。ブローカーの不投票と棄権は カウントされません。1人以上の候補者に対する投票が保留された場合、その候補者が獲得する票数は少なくなりますが、候補者に対する投票としてはカウントされません。
ディレクター候補者
当社の取締役会は、指名および コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、次の個人を普通株式保有者による取締役選挙に指名し、後継者が選出されて資格を得るまで務めます。ジョン・B・ウッド、デビッド・ボーランド、ボニー・L・キャロル、 デリック・D・ドッカリー、ブラッドリー・W・ジェイコブス、ジョン少将（退任）W・マルダ、フレドリック・D・シャウフェルド。当社の取締役はそれぞれ米国市民です。
ジョン・B・ウッド
 
年齢 | 59
 ​ ​
社長、最高経営責任者、当社の取締役会長。 ウッド氏は1992年に執行副社長兼最高執行責任者として当社に入社し、1994年には社長兼最高経営責任者（「CEO」）に任命され、2000年3月に新たに創設された 取締役会会長に任命されました。2002年、取締役会の再編により取締役会長に就任しました。2003年1月、ウッド氏は社長兼最高経営責任者の地位を再開しました。当社に入社する前は、 ウッド氏はウォール街でディーン・ウィッター・レイノルズ、UBS証券、および自身のブティック投資銀行に勤めていました。ウッド氏はジョージタウン大学を卒業し、財務とコンピューターサイエンスの経営学の理学士号を取得しました。ウッド氏はまた、いくつかの諮問委員会にも参加しています。ウッド氏は、2023年2月7日まで当社のマーケティングおよび戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていたエメット・J・ウッド氏の兄弟です。
 
ウッド氏は 社の最高経営責任者として、会社の日常業務に関する知識だけでなく、 会社の運営に深く関わっている人だけが提供できる重要な経験と専門知識を取締役会に提供しています。ウッド氏は、当社とその製品に関する幅広い知識と経験により、サイバーセキュリティの専門知識を持っていると考えられています。さらに、会社での長い在職期間から得た 株主、パートナー、顧客、ベンダーとの彼の経験は、取締役会にとって非常に貴重です。
 
 ​ ​
 
デヴィッド・ボーランド
 
年齢 | 75
​ ​
2004 年 1 月より 以来、情報技術コンサルティング企業であるボーランドグループの社長を務めています。ボーランド氏は、米国政府で30年以上の経験を積んだ米国陸軍の副最高情報責任者（「CIO」）を退任した後、2004年3月に取締役会に選出されました。ボーランド氏の米国陸軍での経歴には、指揮、制御、通信、およびコンピューターの情報システム担当副局長、情報システム選択および取得局の局長、その他多数の役職を経験したことも含まれます。 1966年から1970年まで、ボーランド氏は米国空軍に勤務していました。ボーランド氏は、上級幹部軍人に贈られる功労大統領ランク賞（1996年と2003年）、特別大統領賞 ランク賞（2000年）、米国陸軍民間人功労勲章（1998年と2003年）など、数々の賞を受賞しました。ボーランド氏はジョージ・ワシントン大学で金融学の修士号を取得しています。
 
ボーランド氏の業界での経験と 米陸軍および米空軍での幅広い勤務により、彼は取締役会の貴重なメンバーとなっています。
 
 ​ ​
 
1

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ボニー・L・キャロル
 
年齢 | 65
​ ​
1994年以来、軍人の死を悲しむ家族に慰め、ケア、リソースを提供する 非営利団体である生存者向け悲劇支援プログラム（TAPS）の会長兼創設者。キャロル氏は2020年9月に理事会に選出されました。キャロル氏はまた、ジョージ・W・ブッシュ大統領の下で退役軍人省のホワイトハウス連絡係を務めたり、レーガン大統領の下で内閣担当大統領補佐官を務めたり、イラクの自由作戦中はイラク通信省の上級顧問を務めたりするなど、政府で 役職を歴任しました。キャロルさんは、31年間勤務した後、空軍予備役の少佐として引退しました。その経歴には、米国空軍本部の死傷者対策責任者を務めたことが含まれていました。 アメリカ空軍に入隊する前、キャロル少佐は下士官として16年間務めた後、航空州兵の運輸担当官、物流担当官、執行役員として士官を務めました。
 
キャロル氏は アメリカン大学で行政学と政治学の学位を取得し、ハーバード大学ジョン・F・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントの国際紛争解決に関するエグゼクティブ・リーダーシップ・プログラムを修了しています。彼女は、USAF ロジスティクスオフィサーコース、戦隊オフィサースクール、国防機会均等管理研究所、軍事科学アカデミー、USAFベーシックトレーニング（優等卒業生）など、いくつかの兵役学校を卒業しています。キャロルさんは バラク・オバマ大統領から大統領自由勲章を、国防総省からザカリー・アンド・エリザベス・フィッシャー特別民間人人道賞を受賞しました。
 
キャロルさんは の軍事、民間機関、および兵役の男性と女性の家族に奉仕する非営利活動で幅広く活躍しており、最高レベルの政府からその功績が認められているため、彼女は理事会の貴重なメンバーとなっています。
 
 ​ ​
 
デリック・D・ドッカリー
 
年齢 | 42
 ​ ​
人気の動画ストリーミングおよび共有アプリであるTikTokは、 2020年6月から米国政府担当を務めています。ドッカリー氏は2022年1月19日に取締役に選出されました。ドッカリー氏は2013年に設立された非営利団体Yellow Ribons Unitedの共同創設者でもあります。Yellow Ribons Unitedは、アメリカのプロスポーツプラットフォームとリソースを活用して、退役軍人および現役の軍人とその家族に影響を及ぼす問題に対する意識を高めています。2013年から2019年まで、ドッカリー氏は米国下院でポール・ライアン議長（2016-2019）をビジネスおよび 政府間連合理事、ジェイソン・チャフェッツ下院監視・政府改革委員会議長（2015-2016）コミュニケーション・連合コーディネーターとして、ポール・ライアン議長（2013-2015）は コミュニケーション・プレス・アシスタントとして働きました。2003年から2013年まで、ドッカリー氏はダラス・カウボーイズ、ワシントン・レッドスキンズ、バッファロー・ビルズのオフェンシブラインマンとしてプロフットボールをプレーしました。
 
Dockery氏は、テキサス州オースティンのテキサス大学で教育学の理学士号と コミュニケーションの副専攻を、ワシントンD.C. のジョージ・ワシントン大学で経営学修士号を取得しています。
 
ドッカリー氏は、議会で働いた経験 とビジネス界との関係から、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
 
 ​ ​
 
2

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ブラッドリー・W・ジェイコブス
 
年齢 | 65
 ​ ​
フロリダ州ロリンズ・カレッジの非常勤教授、2015年1月よりコンサルタント。ジェイコブス氏は2022年1月19日に取締役に選出されました。ジェイコブス氏は、米国国防総省および政府機関の入札抗議に関するさまざまな法律事務所のコンサルタントです。2000年11月から2014年9月まで、ジェイコブス氏はBAEシステムズ社でさまざまな財務職を歴任しました。BAEシステムズ社は世界中で43,700人の従業員を擁し、2013年には120億ドルの売上を生み出しました。BAE Systems, Inc. では、財務担当上級副社長（2009 年 3 月から 2014 年 9 月）、財務、合併および買収担当副社長（2007 年 9 月から 2009 年 2 月）、財務、電子および統合ソリューション事業グループ担当副社長（2000 年 11 月から 2007 年 8 月）を歴任しました。1992年3月から2000年11月まで、ジェイコブス氏はロッキード・マーティン・カンパニーでさまざまな管理職を務めました。ジェイコブス氏はまた、生存者のための悲劇支援プログラム（TAPS）およびグレーター・オーランドのユダヤ人連盟の理事も務めています。
 
ジェイコブス氏は、メリーランド大学で金融学の理学士号（優等学位）（経済学の優等学位）、パデュー大学で産業管理の理学修士号を取得しています。
 
ジェイコブス氏の学歴、大手防衛請負業者での豊富な経験、およびそれらの企業内の財務問題への注力により、彼は取締役会の貴重なメンバーとなっています。
 
 ​ ​
 
ジョン・W・マルダ（アメリカ空軍少将、退役軍人）
 
年齢 | 69
​ ​
退役軍人、米国空軍少将。マルダ将軍は2009年10月に理事会 に選出されました。彼は34年以上現役を続けた後、2009年9月に米国空軍を引退しました。引退当時、マルダ将軍は空軍長官室のサイバースペース変革および戦略担当ディレクター、最高情報責任者を務めていました。その立場から、彼はコミュニケーションと情報活動に関する教義、戦略、方針を策定し、3万人の要員を組織的に支援しました。それ以前は、マルダ将軍はルイジアナ州バークスデール空軍基地で第8空軍の副司令官を務めていました。マルダ将軍は1973年に空軍に入隊し、1978年にアラバマ州の トロイ州立大学のROTCプログラムの優秀な卒業生として就役しました。彼のキャリアのハイライトには、統一戦闘司令部、防衛機関、ホワイトハウス、航空参謀本部を含む3つの主要司令部での勤務が含まれます。マルダ将軍のスタッフとしての経験には、 米国空軍、航空戦闘司令部、欧州空軍本部、空軍特殊作戦司令部、米国宇宙司令部、ホワイトハウス通信局での役職が含まれていました。
 
General Maluda は、 オーバーン大学で電気工学の理学士号を、南カリフォルニア大学でシステム管理の修士号を、公開企業取締役教育および 認定機関であるアメリカン・カレッジ・オブ・コーポレート・ディレクターズで修士号を取得しています。
 
マルダ将軍は、米空軍での幅広い経験、元CIOとしてのサイバーセキュリティの専門知識、幅広い業界洞察力により、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
3

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 ​ ​
 
フレドリック・D・シャウフェルド
 
年齢 | 63
 ​ ​
2006年よりスワン＆レジェンド・ベンチャー・パートナーズ（SWaN） の共同創設者兼マネージング・ディレクター。シャウフェルド氏は2020年11月に取締役に選出されました。シャウフェルド氏は、ワシントン・キャピタルズ（NHL）、ウィザーズ（NBA）、ミスティックス（WNBA）、キャピタル・シティ・ゴーゴー（NBA-G） 、キャピタル・ワン・アリーナを所有するモニュメンタル・スポーツ・アンド・エンターテインメントのパートナーです。彼はワシントン・ナショナルズ（MLB）、チーム・リキッド（eスポーツ）、プロフェッショナル・ファイターズ・リーグ（PFL）、ヒルトップ・ハウス・ホテル、ハーパーズ・フェリーのパートナーです。シャウフェルド氏はDCバイクライドの親会社であるアメリカンバイクライドも所有しています。SWanに入社する前は、シャウフェルド氏はニューコーポレーション（NEW）を設立して経営していましたが、2008年にアシュリオン（現在のニューアシュリオン）に買収されました。シャウフェルド氏は現在、いくつかの民間企業の取締役を務めています。シャウフェルド氏は、アーンスト・アンド・ヤングの「アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー」賞の 受賞者であり、ホレイショ・アルジャー協会の会員にもノミネートされています。また、ワシントンD.C. エコノミッククラブ、ヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション（YPO）、および その「ピース・アクション・ネットワーク・アラブ・アメリカン・アクション・フォーラム」のメンバーでもあります。シャウフェルド氏はまた、INOVAヘルス・システム財団やウルフトラップ財団など、いくつかの慈善団体の理事も務めています。
 
シャウフェルド氏はリーハイ大学で政府学の学士号を取得しています。
 
シャウフェルド氏は のビジネスと金融における豊富な経験と、さまざまな地元の慈善団体への貢献により、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
4

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取締役会の多様性マトリックス（ 2023 年 3 月 13 日現在）
性別や人口動態の多様性に加えて、米軍での勤務を含め、取締役が取締役会にもたらす可能性のあるその他の多様な資質も重要であることも認識しています。
取締役の総数
 ​ ​
7
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
米軍の退役軍人である取締役
 ​ ​
3
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性別
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非バイナリ
 ​ ​
非公開
取締役
 ​ ​
1
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
以下の のいずれかに該当する取締役の数:
アフリカ系アメリカ人または黒人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
アラスカ先住民またはアメリカインディアン
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
アジア人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ヒスパニックまたはラテン
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ハワイ先住民または太平洋諸島系
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ホワイト
 ​ ​
1
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2つ以上の人種または民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LBGTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非公開
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
取締役会の多様性マトリックス ( 2022 年 4 月 1 日現在)
取締役の総数
 ​ ​
8
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
米軍の退役軍人である取締役
 ​ ​
4
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性別
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
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女性
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男性
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非バイナリ
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非公開
取締役
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1
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6
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—
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1
以下の のいずれかに該当する取締役の数:
アフリカ系アメリカ人または黒人
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—
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1
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—
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アラスカ先住民またはアメリカインディアン
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—
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アジア人
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ハワイ先住民または太平洋諸島系
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ホワイト
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1
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5
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—
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2つ以上の人種または民族
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—
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—
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—
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LBGTQ+
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—
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—
 ​ ​
—
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—
非公開
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—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1
5

目次

取締役会の指名プロセス
指名委員会は、当社の経営陣、現在の取締役会メンバー、株主、および当社がサービスを提供する組織の連絡先からの推薦など、さまざまな情報源を使用して、 取締役として初めて指名される候補者を特定します。株主は、会社の付則に定められた 手続きに従って候補者を推薦することができます。このプロセスでは、株主が推薦やその他の業務を年次株主総会に適切に持ち込むためには、株主は前年の年次総会の1周年の60日以上90日前までに、当社の主要幹部オフィスにいる会社の秘書に 書面で通知する必要があります。ただし、その場合は } 年次総会が30日以上進んだ場合、または年次総会から60日以上遅れた場合記念日、株主による適時通知は、90日までに届けなければなりません（90）番目の) 当該年次総会の1日前 日前で、遅くとも60日の遅い方の営業終了まで番目の) 当該年次総会の前日または第10回 (10)番目の) 当該会合の日程が最初に公表された日の翌日。指名委員会は、株主から提出された取締役候補者をこれらの手続きに従って検討します。
指名委員会は、候補者候補者の 経歴の初期審査を行います。これには、その個人が取締役会メンバーの最低限の資格を満たしているかどうか、その個人が会社およびNASDAQの規則で採用されている基準に基づいて独立していると見なされるかどうか、および当該個人が取締役会の監査委員会および/または報酬委員会のメンバーに対して法律または規制によって課される追加要件を 満たすかどうかが含まれます。候補者が満たすべき要件には、米国市民権、極秘レベルの セキュリティクリアランスの資格、10 年の企業または関連ビジネス経験 (できれば企業の取締役会での経験)、政府との契約、防衛産業、および 情報技術とセキュリティに関する知識などがあります。当社は、取締役会には多様な経歴と専門知識を反映すべきだと考えています。指名委員会は、取締役候補者の決定や 取締役の後継者計画において多様性を考慮し、現在の取締役および候補者はグループとして、取締役会の審議にさまざまな視点をもたらすと考えています。候補者候補者の経歴の評価プロセスは、その個人が株主によって指名されたかどうかにかかわらず、 違った扱いにはなりません。
最初の候補者審査で満足のいく結果が得られた場合、指名委員会は 候補者と委員会の委員長、会社の最高経営責任者、またはその他の取締役との紹介会議を手配し、候補者が取締役会に参加することに関心があるかどうかを判断します。候補者が取締役会のメンバーになることに興味があり、 指名委員会がさらなる検討を勧める場合は、その後、指名委員会、CEO、取締役会の他のメンバー、場合によっては会社の主要幹部による包括的な面接が行われます。 審査プロセスが正常に終了すると、指名委員会は候補者の名前を取締役会に提出し、取締役として指名し、会社の委任勧誘状に含めます。
取締役の独立性
取締役会は、 取締役に指名された各個人（ジョン・B・ウッド氏とマルダ将軍を除く）は、会社の取締役としての立場以外に会社と重要な関係はなく、それぞれがNASDAQの基準に従って「独立」していると判断しました。 人の取締役候補者がすべて当社の取締役に選出された場合、独立取締役が取締役会の過半数を占めます。
これらの決定を下すにあたり、取締役会は、該当する場合、取締役候補者または取締役候補者の近親者との雇用関係の存在、過去 3年以内に取締役候補者が会社の執行役員を務めたかどうかにかかわらず、取締役候補者または取締役候補者の近親者が受領したかどうかにかかわらず、関連すると考えられるすべての要因と 状況を考慮しました。、過去 3 年間の任意の 12 か月間、 120,000ドルを超える会社からの直接報酬、取締役候補者または取締役候補者の近親者が過去3年以内に会社の内部監査人または社外監査人のパートナーまたは従業員であったかどうか、および取締役候補者または取締役候補者の近親者が会社と取引を行う事業体に雇用されているかどうか。取締役会は、 取締役の独立性に関するカテゴリー基準を採用していません。取締役会は、関連するすべての要因に照らして、ケースバイケースで独立性を判断する方が適切であると考えています。
6

目次

特定の関係と関連する 取引
関係者の取引に関する当社の方針および慣行は、2007 年 10 月 25 日に 採択され、2021 年 5 月 14 日に改正されました。これらの方針は、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。通常、会社と関係者との間で合計金額が120,000ドルを超える取引は、監査委員会によって審査され、 承認されます。本方針の適用上、関係者とは、Telosの取締役または執行役員、取締役候補者、当社の議決権有価証券の5％以上の保有者、 当該人物の近親者、および前述の人物のいずれかが雇用されている、パートナーまたはプリンシパル、または同様の地位にある、または当該人物が10％以上の受益所有権を有する会社、法人、またはその他の団体です。
会長兼最高経営責任者のジョン・B・ウッド氏の兄弟であるエメット・ウッド氏は、1996年から当社の 従業員であり、2023年2月7日に辞任するまでマーケティングおよび戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。エメット・ウッド氏が2022年、2021年、2020年に株式報奨およびその他の 給付を含む総報酬として獲得した金額は、それぞれ3,045,669ドル、4,158,522ドル、および1,079,297ドルでした。当社とエメット・ウッド氏は、2013年5月13日に修正雇用契約を締結しました。この契約は、当社とグリフィン氏との間の雇用契約と実質的に類似しており、これも27ページから始まる「執行役員雇用契約」というキャプションに記載されています。2022年12月31日現在、エメット・ウッド氏は、権利確定されていない制限付株式ユニットを含む当社の 株の普通株式360,417株と、当社の401（k）共有貯蓄プランの利益のために保有する普通株式9,037株を追加で所有していました。
ゼネラルマルダは、その事業体であるJK Maluda LLCを通じて コンサルティング契約の当事者であり、この契約に基づき、ゼネラルマルダは当社に特定のコンサルティングサービスを提供します。この契約に基づき、マルダ将軍は24,500ドルを受け取り、2022年には約30万ドル相当のTelos制限付株式が4回に分けて付与されました。契約は再び修正され、2023年6月30日まで期間が延長されました。マルダ将軍は2023年1月3日、テロスの譲渡制限付株式1口につき87,500ドル相当の助成金を受け取り、 2023年3月8日と2023年5月18日にそれぞれ半分ずつ権利が確定しました。
取締役会および 取締役会委員会の会議
2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会は4回の 回の会議を開催しました。各取締役は、取締役会および自分が参加した取締役会の各委員会に、直接、電話、またはオンラインで、合計で少なくとも75％出席しました。
当社は、すべての取締役が年次株主総会に出席し、 委任状を提出することを奨励しています。すべての取締役は、2022年の年次株主総会に直接出席しました。
当社には、常設の監査、経営開発および報酬、および 指名委員会とコーポレートガバナンス委員会があります。
監査委員会
監査委員会は、取締役会が（1）会社の財務諸表の完全性、（2）会社の法的および規制上の要件の遵守、（3）独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、 、および（4）会社の内部監査機能および独立登録公認会計事務所の遂行に関する 監督責任を果たすのを支援するために設立されました。監査委員会は現在、取締役のジェイコブス（会長）、キャロル、シャウフェルドで構成されており、それぞれが独立した 取締役です。2022年、監査委員会は11回開催されました。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。取締役会は、ジェイコブス氏がSECで採択された規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、独立していると判断しました。
経営開発および報酬委員会
経営開発・報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、当社の執行役員および取締役に提供されるあらゆる形態の報酬、およびすべての従業員および取締役に提供される株式報酬を審査、決定、承認する目的で設立されました。 報酬委員会は現在、シャウフェルド（委員長）、ボーランド、キャロル、ドッカリーの取締役で構成されており、それぞれが独立取締役です。2022年、報酬委員会は5回開催されました。報酬委員会憲章は 当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。
報酬委員会は、独立役員報酬アドバイザーとして、ロックトン・カンパニーズ合同会社 （以下「ロックトン」）の関与を2022年も継続し、2023年も契約を更新しました。ロックトンは助言します
7

目次

報酬のベンチマークと 役員および取締役向けの適切な報酬プログラムの設計に関連する事項に関する報酬委員会。報酬委員会との協議の一環として、ロックトンは報酬委員会が比較やベンチマークの目的で使用できる適切な企業グループを選定するのを支援しています。報酬委員会はLocktonに直接アクセスし、そのエンゲージメントを管理していますが、当社の経営陣は、報酬委員会とLockton間の情報の流れを促進し、報酬委員会の業務を支援する目的で、報酬委員会の指示の下、Lockton と連絡を取り合っています。報酬委員会は、ロックトンとその従業員が報酬委員会の 報酬コンサルタントとして働いても、利益相反は生じないと判断しました。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
指名・コーポレート・ガバナンス委員会（以下「指名委員会」）は、(a) 取締役を務める資格のある個人の特定、選考、および審査を行い、(i) 当社の各年次株主総会で選出される取締役候補者と (ii) 取締役会の欠員を埋める候補者を取締役会に推薦すること、および (b) 取締役会の欠員を埋めるための候補者を策定して推薦することを取締役会を支援するために 設立されました。会社に適用される一連の効果的なコーポレートガバナンスの方針と手続きを取締役会に出し、その実施を監督する。ポリシーと 手順。2022年、指名委員会は取締役会から会社の環境、社会、ガバナンス（「ESG」）戦略の監督を任されました。指名委員会は現在、ボーランド（委員長）、キャロル、 Dockeryの取締役で構成されており、それぞれが独立取締役です。指名委員会は2022年に3回開催されました。指名委員会憲章は、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。
取締役の報酬
報酬委員会は取締役会に対し、2022年の取締役の給与体系を前年度と同じにすることを推奨しました。これにより、年間報酬として35,000ドルの基本報酬に加えて、委員会委員長およびメンバーの年会費が支給されます。
監査委員会:
​ ​
議長:24,000ドル
 ​ ​
メンバー:8,750ドル
報酬委員会:
​ ​
議長:12,000ドル
 ​ ​
メンバー:5,250ドル
指名委員会:
​ ​
議長:7,500ドル
 ​ ​
メンバー:4,000ドル
政府安全保障委員会1:
​ ​
議長:8,000ドル
 ​ ​
 
1
政府安全保障委員会には、ボーランド氏が議長を務め、ジョン・ウッド氏の2人のメンバーしかいませんでした。ジョン・ウッド氏は、政府安全保障委員会での勤務に対して個別の報酬を受け取ることはありません。また、幹部としての報酬については、この文書の他の場所に記載されています。9ページに記載されているように、政府安全保障委員会は2022年8月8日に 解散しました。
さらに、各取締役には、付与日の ドル相当の長期インセンティブ賞が授与されました。2022年には、取締役の年会費と長期インセンティブ報奨が2022年5月17日にTelos制限付株式ユニットの合同交付金によって支払われ、2023年3月8日に100％権利が確定しました。
以前に開示されたように、ゼネラルマルダは、その事業体であるJK Maluda LLCと Companyを通じて、General Maludaが当社に特定のコンサルティングサービスを提供するというコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、ゼネラルマルダは2022年1月に24,500ドルを受け取り、2022年2月1日に約30万ドルの 相当のTelos制限付株式ユニットを受け取りました。助成金の25％は、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月1日、および2022年12月31日のそれぞれの日に付与されました。
8

目次

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に 年に支払われた取締役報酬をまとめたものです。ただし、ジョン・ウッド氏（取締役としての職務に対して個別の報酬が支払われておらず、その報酬は本委任勧誘状の他の場所に記載されています）。
2022年の取締役報酬
[名前]
 ​ ​
株式
アワード
 ​ ​
その他すべて
補償
 ​ ​
合計
バーナード・C・ベイリー
 ​ ​
$87,0001
 ​ ​
$—
​ ​
$87,000
デヴィッド・ボーランド
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
ボニー・L・キャロル
 ​ ​
229,000
 ​ ​
—
 ​ ​
229,000
デリック・D・ドッカリー
 ​ ​
221,000
 ​ ​
—
 ​ ​
221,000
ブラッド・W・ジェイコブス
 ​ ​
230,0002
 ​ ​
—
 ​ ​
230,000
ジョン・W・マルダ
 ​ ​
211,000
 ​ ​
324,5003
 ​ ​
535,500
フレドリック・D・シャウフェルド
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
合計
 ​ ​
$1,442,000
 ​ ​
$324,500
 ​ ​
$1,766,500
1
ベイリー氏は2022年5月の選挙に立候補しなかった。この金額は、2022年5月までの勤務に対する報酬に相当します。
2
ジェイコブス氏は、2022年5月にベイリー氏が退職すると、監査委員会の委員長としてベイリー氏の役割を引き継ぎました。この金額 には、2022年5月から2022年12月31日までに監査委員会の委員長として支払われた手数料が日割り計算で含まれています。
3
2022年の当社とのコンサルティング契約に基づいて支払われた金額（現金および株式報酬）。
取締役会 との株主コミュニケーション
取締役会との連絡を希望する株主は、 通信を企業秘書室（19886 Ashburn Road、バージニア州アッシュバーン、20147）に郵送する必要があります。事務局は、そのような通信を取締役会の適切な委員会または個々の取締役に転送します。株主が取締役会に候補者を推薦する手続きには 変更はありません。
コーポレートガバナンス
当社の取締役会と経営陣は、健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。 健全なコーポレートガバナンスの慣行に従い、取締役会には独立取締役の過半数が在籍しています。
ジョン・B・ウッド氏は、当社の取締役会会長であると同時に最高執行責任者でもあります。会長と最高経営責任者の役割を分けるべきかどうかについての私たちの方針は、いつでも会社のニーズに最も適した慣行を採用することです。取締役会 は、会長と最高経営責任者の役職を組み合わせることが現在最も効果的なリーダーシップ構造であり、会社の株主にとって最大の利益になると考えています。これは、ウッド氏が最高経営責任者を務めることを含め、 当社での長期在職期間と、お客様、パートナー、ベンダーとの間およびサイバーセキュリティの分野における幅広い知識と経験があるためです。取締役会は、必要に応じて、将来いつでも、会長と最高経営責任者 役員の役割を分離または統合することを決定することができます。当社には主任独立取締役はいません。
当社は以前、当社と一部の外国人株主との関係を規定する米国防衛 防諜・保安局（「DCSA」）（旧国防保安局（「DSS」）との代理契約に基づいて事業を行っていました。ただし、外国の 株主の所有権が減少したため、2020年8月24日に代理契約に代わるセキュリティ管理契約（「SCA」）を締結しました。SCAは、 会社を不適切な外国所有権の管理や影響から保護するために、取締役会の政府安全保障委員会とさまざまなセキュリティプロセスと手続きを義務付けています。ボーランド氏（議長）とジョン・ウッド氏は政府安全保障委員会のメンバーでした。SCAの執行時点で、SCAの当事者である外国人株主は、 当社の約35％の所有権を保有していました。2020年11月の普通株式の新規株式公開後、外国人株主の所有権はさらに減少し、2021年12月31日現在、SCAの 当事者である外国人株主は発行済み普通株式の約 14.1% を保有していました。外国人の所有権が減少したため、両当事者は2022年5月20日にSCAを終了しました。現在、当社は、2022年3月24日付けの適用法およびDCSAに基づく責任に関する取締役会の決議 に従って運営されています。不要になったため、政府安全保障委員会は2022年8月8日に解散しました。
9

目次

取締役会は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、およびコントローラーに適用される 倫理およびビジネス行動規範を採択しました。倫理およびビジネス行動規範は、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。取締役会が当社の倫理規定および ビジネス行動規範を改正するか、倫理および企業行動規範の免除を認めた場合、当社はかかる改正または権利放棄について当社のウェブサイト上で適時に通知します。さらに、 会社が倫理基準を遵守し、適用されるすべての法律を遵守することを確実にするために、当社の取締役会は倫理規範と行動基準を採択しました。本規範は、テロス・コープおよびその国内外のすべての子会社、ならびにそのすべての従業員、コンサルタント、役員、取締役に適用されます。 倫理規範と行動基準は、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。
情報セキュリティとリスク 監視
取締役会は、会社の事業を管理する一般的な責任の一環として、リスク管理に関する監督責任を負っています。取締役会は、経営陣による定期的な報告の一環として、マクロ経済、政治、ビジネス、サプライチェーン、気候および競争リスクに関する事項を経営陣と直接検討します。また、取締役会は、法務および特定のコンプライアンスリスクについて、会社の法務部門から定期的に最新情報を受け取ります。報酬委員会は、会社の報酬 プログラムに関連するリスクを監督する責任があります。取締役会は、財務リスク、財務報告に対する内部統制、監査、特定の コンプライアンス要件、情報セキュリティおよびサイバーセキュリティリスクを含む、会社の重要なリスク分野の残りのリスク監督の責任を監査委員会に委任しました。監査委員会は、その憲章に従い、さまざまなプロセスを通じてこれらの責任を果たします。これには、 会社の内部監査を支援するために独立した第三者を利用することや、適切と判断した場合にその他の第三者アドバイザーを利用することも含まれます。また、リスク評価とリスク管理に関する会社の主要方針について経営陣と話し合います。監査委員会は定期的に これらの議論の結果を取締役会に報告します。
製品とサービスをお客様に提供するにあたり、テクノロジーとインフラストラクチャ、そしてパブリッククラウドへの依存度が高まっています。その結果、当社はISO 27001認定の情報セキュリティ管理システム（「ISMS」）を開発しました。これは、企業のセキュリティ対策を強化し、 情報セキュリティリスクを特定して軽減し、当社および当社が管理する顧客およびサプライヤーが所有するすべての情報の機密性、完全性、および継続的な可用性を保護および維持するためのものです。当社の ISO 認証は、認証番号 IS 64920 を使用して BSI のウェブサイトで 検証できます。
当社のISMSには、情報を保護し、重要なデータやシステムの可用性を確保するためのポリシーと 手順の策定、実施、および継続的な改善が含まれます。これらのポリシーには、安全なコーディングの実践と安全な開発ライフサイクルプロセスの要求、全従業員を対象とした毎月の情報セキュリティ意識向上研修、専門スタッフ向けのトレーニングの強化、社外の独立した第三者によるレビューと評価、当社のネットワークインフラストラクチャの日常的な脆弱性スキャンと毎年の第三者侵入テストの実施などの分野が含まれます。
当社は、ISO 27001認証を積極的に取得していることに加えて、米国国防連邦調達規則補足書（「DFARS」）で義務付けられている米国国立標準技術研究所の特別刊行物800-171に照らして 評価を行っています。また、ISMSに従い、当社の製品やサービスに影響を与える可能性のある既知の脅威を積極的に監視し、サプライヤーと協力して、企業全体のシステムに影響を与える可能性のある脅威または脆弱性に関するリアルタイムのレポートを当社に提供しています。当社のプログラムには、重大なサイバーセキュリティインシデントをタイムリーかつ正確に報告するための 管理と手順を提供する強固なサイバーインシデント対応と、 すべてのお客様に同じレベルのセキュリティ、サポート、および卓越性を確実に提供できるように、重大な中断が発生した場合に会社がどのように事業を継続できるかについての明確なフレームワークを提供する事業継続性も含まれています。
経営陣は、情報セキュリティインシデントが発生した場合に 監査委員会に報告し、情報セキュリティプログラム、内部対応準備、外部アドバイザーによる評価について、取締役会に定期的に説明を行います。全体として、当社の取締役会には、情報セキュリティの問題または監督に関する豊富な実務経験を持つ2人の取締役が含まれています。当社は、サイバーセキュリティインシデントから生じる潜在的な損失をある程度保護する過失・不作為保険に加入しています。過去3年間、 重大な情報セキュリティ侵害インシデントやそれに関連する罰則や和解は発生しておらず、情報セキュリティ侵害インシデントによって発生した費用は重要ではありませんでした。
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目次

環境、社会、ガバナンス (ESG) に関する事項
当社の取締役会と経営陣は、強固な ガバナンスの原則に従い、社会的および環境的に責任のある方法で事業を運営することが、当社のコアバリューを促進し、利害関係者に最大の価値をもたらすと考えています。さらに、環境、社会、ガバナンスの優先事項は、持続可能な長期的な財務実績を支えるべきだと考えています。
取締役会の指名・ガバナンス委員会が当社のESG問題を監督し、 2023 年に その責任を反映してその憲章が取締役会によって修正されました。2022年には、ESG分野における契約上の要件やその他のコンプライアンス要件のほか、 温室効果ガス削減、業界関連のESG報告、特定のESGリスクと機会の評価プロセスなど、当社の全体的なESG戦略に取り組むためにESGタスクフォースを設立しました。
スコープ1または2の温室効果ガス排出の最大の発生源は、バージニア州アッシュバーンにある本社ビルに関連して購入した エネルギーです。当社のESGタスクフォースと施設管理チームは、そのエネルギー使用量を削減する方法を検討し、適切な温室効果ガス削減目標を検討しています。当社は を所有しておらず、データセンターを運営していません。当社のソリューションの多くはクラウドベースであるか、お客様の安全なクラウド利用やクラウド移行を促進し、それによって持続可能なエネルギー利用を促進するように設計されています。
当社の経営陣は、お客様と株主にイノベーションと価値を提供しながら、従業員の相互尊重と仕事への満足を育む企業文化を維持することに全力を注いでいます。このコミットメントは、当社のコアバリューに反映されています。
Telosでは、常に誠実さをもって次のことを行っています。
信頼関係を構築し、
一緒に頑張って、
優れたソリューションを設計して提供し、
楽しんでください。
私たちはダイバーシティとインクルージョンを大切にし、差別や嫌がらせのない職場環境 を提供することに全力を注いでいます。そこでは、従業員が最善を尽くし、全力を尽くして仕事に取り組み、支えられていると感じ、ひいては他の人をサポートすることができます。私たちは、誰もが仲間入りを果たし、 尊重されていると感じ、貢献する機会が平等に与えられる職場環境を作るよう努めています。
当社の人的資本リソースの詳細については、 Form 10-Kの2022年の年次報告書をご覧ください。
当社の第一のコアバリューである「誠実さ」に従い、協力する人々のビジネス倫理に対応する パートナー行動規範と、 組織または取引関係のいかなる部分においても、Telosが人身売買を容認または容認しないこと、また容認しないことを強調するグローバル反人身売買ポリシーを制定し、公開しました。当社の事業は、公表されている倫理規範と行動基準に従って行われています。さらに、前述のように、2022年に取締役会はクローバックポリシーを採用し、財務実績を前提とした役員の報酬がその業績と一致することを保証しました。
当社のソリューションは、何らかの形で、 お客様の人材、情報、デジタル資産を保護することに専念しており、その社会的に有益な目標をサポートする製品とサービスを製造することに誇りを持っています。私たちは、情報とデータのセキュリティが当社のビジネスと お客様にとって最も重要であることを認識しています。そのために、情報セキュリティ慣行の改善と情報セキュリティリスクの軽減に注力しています。当社の情報セキュリティの詳細については、本委任勧誘状の の「情報セキュリティとリスク監視」セクションを参照してください。
諮問委員会
2020年5月13日、当社はTelosの諮問委員会（「諮問委員会」）を設立しました。 は、会社の事業運営と戦略的目標の追求において、会社の経営陣と取締役会の顧問を務めます。諮問委員会のメンバーは取締役会によって決定され、 諮問委員会に任命されると、諮問委員会のメンバーは、辞任、解任、後任の任命、または一定の任期終了のいずれか早い方まで務めます。
取締役会は、諮問委員会の候補者を評価する責任を報酬委員会に委任しました。候補者が任期を務める条件は、その職務に対する報酬を含み、適切な候補者と取締役会の承認条件の両方を推薦します。
諮問委員会のメンバーの責任には以下が含まれます。
11

目次

•
随時依頼される可能性のある助言や助言を提供する。
•
潜在的な販売、技術的問題、製品開発、マーケティング、戦略的方向性、およびその他の事項に関連する機会を特定し、会社の経営陣と連携して 追求するのに役立つ意見の提供。
•
社の事業に関連する技術的、競争的、その他の変化や進展について、会社に最新情報を提供します。
•
会社の目標を支援するために貢献します。
諮問委員会は、会社の 事業のニーズや機会に応じて定期的に会合を開いていますが、2022年には開催されませんでした。諮問委員会の委員長は、そのような会合を招集し、招集する責任があります。諮問委員会のすべてのメンバーは、 会社の経営陣および取締役会との協議のみを目的とする独立請負業者であり、会社の経営に関する義務や、会社を拘束したり、会社を代表して行動したりする権限はありません。諮問委員会の各メンバーは、会社と当該メンバーとの関係を規定する契約を会社 と締結します。
2020年5月13日、当社はゼネラル（退役）を任命しました。キース・アレクサンダーが諮問 委員会の初代メンバーに就任。アレクサンダー将軍は戦略的パートナーを務め、サイバーセキュリティの主要な目標とイニシアチブに関するアドバイスを会社に提供します。アレクサンダー将軍は、IronNet サイバーセキュリティの創設者、会長、CEO、社長です。アレクサンダー将軍は以前、国家安全保障局の局長、中央安全保障局長、米国サイバー司令部の司令官を務め、米国に対するサイバー攻撃が増加していたアフガニスタン とイラクでの紛争中に国防総省機関を率いていました。アレクサンダー将軍はAmazon.com, Inc.の取締役会のメンバーも務めています。
2022年5月1日、リチャード・トレーシー氏は 年の任期で諮問委員会に任命されました。トレーシー氏が諮問委員会に任命されたのは、長年にわたる当社での勤務と、情報セキュリティと当社のXacta製品群に関する深い知識が評価されたためです。トレーシー氏は1986年10月に入社し、2022年4月に退職するまで、最高セキュリティ責任者や最高技術責任者など、さまざまな管理職を歴任しました。トレイシー氏は、革新的で拡張性の高い企業リスク管理技術 の開発を先導し、現在では連邦政府や金融サービス業界で業界をリードするソリューションとなっています。
アレクサンダー将軍は諮問委員会での功績に対して手数料を受け取っていませんが、 2020年5月13日に当社のクラスA普通株式100,000株の助成金を受け取りました。権利確定スケジュールに従い、25% は付与後すぐに権利が確定し、25% は 付与の次の3周年記念日にそれぞれ権利が確定します。2022年6月23日、トレーシー氏は諮問委員会での功績に対する報酬として、25,000株の制限付普通株式の付与を受け、2023年5月18日に権利が確定する予定です。
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提案 2: 独立登録公認会計事務所の批准
Telosの取締役会は、 PricewaterhouseCoopers LLPを2023会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として選定することを普通株式保有者による承認を受けることを推奨しています。
監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパース（「PwC」）を2023会計年度の当社独立登録公認会計士事務所として選定しました。PwCの選定を批准するには、年次 総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持つ当社の普通株式の議決権の過半数が必要です。普通株式の保有者は、提案2に関連して「賛成」または「反対」票を投じる権利、または議決を「棄権」する権利を有します。第2号議案の棄権は投票結果に影響しない。
2022年6月6日、当社はBDO USA, LLP（「BDO」）に対し、当社がBDOを独立登録公認会計事務所として直ちに解任することを通知しました。当社は、2022年6月30日までの第2四半期および2022年12月31日に終了した会計年度に、PwCを独立登録公認会計士事務所として雇用しました。BDOを解任し、PwCを雇用する決定は、当社の取締役会の監査委員会によって承認されました。
2021年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度の各 会計年度の当社の連結財務諸表に関するBDOの報告には、不利な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関しては適格または修正されませんでした。ただし、12月31日現在の財務報告に関する当社の内部統制に関するBDOの監査 報告書は除きます、2021年はそれについて反対意見を表明しました。反対意見は、2021年12月31日に終了した年度の 会社のフォーム10-Kの年次報告書（「2021 10-K」）の項目9Aに記載されている重大な弱点が特定された結果でした。
2021年12月31日および2020年12月31日に終了した当社の会計年度およびその後の中間期間中、会計原則または慣行、財務諸表の開示、監査の範囲または手続きに関するいかなる事項についても、BDOと意見の相違はありませんでした。BDOが 満足のいくように解決されなければ、意見の不一致の主題に言及することになっていたでしょう。その期間の財務諸表に関する報告書との関係。
2021年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度および 解任日までは、何もありませんでした 「報告可能なイベント」この用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されています。ただし、2021 10-Kで開示されているように、当社の経営陣は、特定された重大な弱点の結果として、2021年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を 維持していませんでした。
2021年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度中、および 2022年6月6日まで、（1）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または当社の連結財務諸表に 提出されたであろう監査意見の種類について、当社も当社に代わって行動する者も、PwCと相談せず、書面による報告も口頭による助言も提供されませんでした。PwCが結論付けたことは、当社が以下に関する決定を下す際に考慮した重要な要素でした会計、 監査、または財務報告の問題、または（2）意見の不一致の対象となった事項（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および規則S-Kの項目304に関連する指示で使用されている）、または報告可能な イベント（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）。
PwCは年次総会に出席する予定で、 声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。
主任会計士の費用とサービス
が 2022 年 12 月 31 日に終了した年度に PwC と BDO から請求されたプロフェッショナルサービスの合計料金は以下のとおりです。
 
 ​ ​
2022
プライスウォーターハウスクーパース:
 ​ ​
 
監査手数料1
 ​ ​
$1,247,100
その他すべての手数料2
 ​ ​
2,900
合計
 ​ ​
$1,250,000
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 ​ ​
2022
BDOアメリカ、LLP:
 ​ ​
 
監査手数料3
 ​ ​
$591,000
税金手数料4
 ​ ​
149,000
その他すべての手数料
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
$740,000
1
監査費用には、財務報告に関する内部統制の統合監査や、 第2四半期および第3四半期のフォーム10-Qに記載されている当社の四半期報告書の審査を含む年次監査費用が含まれます。
2
料金には、PwCの技術会計および財務諸表開示のガイダンス/リサーチツールが含まれます。
3
第1四半期のフォーム10-Qに記載されている当社の四半期報告書の審査にかかる監査手数料、 PwCへの移行に関連する費用（BDOのワークペーパーへのアクセスにかかる25,000ドルの手数料を含む）、および2022年のフォーム10-Kに含めるためのBDOの2021年監査意見の同意と再発行に請求される50万ドルの手数料が含まれます。
4
連邦および州の所得税申告書およびその他の税務関連サービスの審査に関連する費用を表します。
事前承認ポリシーと手順
監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスを含むすべてのサービスを事前に承認します。 これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれる場合があります。独立登録公認会計士事務所は通常、サービスの範囲と関連費用の概要を記載した 契約書を監査委員会に提出します。監査委員会による承認は、定期的に開催される会議で行うこともあれば、電話やその他の電子的 通信などによって行うこともできます。
監査委員会の報告
監査委員会は 取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表および財務報告に対する内部統制を含む報告プロセスに対して第一の責任を負います。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の質と受容性、重要な判断の合理性、およびフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる財務諸表の 開示の明確さが含まれます。
監査委員会は、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則への適合性についての意見の表明を担当する独立登録公認会計事務所 、会社の会計原則の質と受容性に関する会社の判断 、および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の該当する要件に基づいて独立登録公認会計事務所と話し合う必要のあるその他の事項について話し合いました。」) と SEC.さらに、監査 委員会は、独立登録公認会計士と会社の経営および会社からの独立性について話し合い、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの該当する 要件で義務付けられている書面による開示と独立会計士からの書簡を受け取りました。監査委員会はまた、独立した 登録公認会計士事務所による非監査関連サービスの提供が、事務所の独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、容認できると判断しました。
上記のレビューと議論を踏まえて、委員会は 取締役会に対し、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることをSECに提出するよう推奨しました。
 
 ​ ​
ブラッドリー・W・ジェイコブス、会長
ボニー・L・キャロル
フレドリック・D・シャウフェルド
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提案3:2016年オムニバス長期インセンティブプランの改正 第2号の承認
当社の取締役会はプラン 改正を承認し、その承認を株主に推奨しています。
2023年3月23日、当社の取締役会は、2023年の年次総会での株主の承認を条件として、発行可能な株式数を6,000,000株増やすというテロス・コープ 2016オムニバス長期インセンティブプラン（「2016 LTIP」）の修正第2号（「計画改正」）を承認しました。 2016年のLTIPには、シェアの増加以外に他の修正案は提案されていません。2016 LTIPの修正第2号は、実質的に以下のように添付されている形式になっています。 別紙A。計画修正の承認には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。普通株式の保有者は、提案3に関連して「賛成」または「反対」票を投じる権利、または議決を「棄権」する権利を有します。
当社は、当社の継続的な成長にとって重要な重要な従業員を採用し、維持するための 取り組みにおいて、計画改正の承認が不可欠であると考えています。株式報奨は優秀な人材を引き付けるために不可欠な報酬要素であり、2016年のLTIPに基づく報奨の授与に支障をきたすと、当社の業績に 悪影響を及ぼします。さらに、計画修正が承認されない場合、2016年のLTIPに基づいて発行可能な株式が不足することになるため、当社は、現在の従業員を維持し、やる気を引き出し、必要な人材とスキルセットを採用するために、 従業員報酬の現金部分を増やすなど、代替の戦略的措置を講じる必要があります。これにより、営業キャッシュフローおよび/または、長期的な株主価値を高める業績を上げるために必要な 人の人材を引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があります。したがって、当社は、この提案が完全に株主の最善の利益になると考えています。
承認され次第、計画修正は2023年の年次 総会の日に発効し、発行可能な株式数は6,000,000株増加します。現在の株価と2023年以降の事業成長への取り組みを考えると、この要求は妥当なものだと考えています。すべての株式が2016年のLTIPに基づいて発行された場合、これらの追加株式 と以前に承認され2016年のLTIPに含まれる株式を合わせると、当社の発行済み普通株式の約19％を占めることになります。
以前に報告したように、2021年から2022年にかけて発行済み、付与された、権利が確定した、および没収された普通株式の数は次のとおりです。
 
 ​ ​
時間ベース
RSU
 ​ ​
パフォーマンス-
ベースの RSU
 ​ ​
合計
 ​ ​
加重平均
付与日
公正価値
2021年12月31日現在の未確定発行済投資口数
 ​ ​
3,030,608
 ​ ​
492,727
 ​ ​
3,523,335
 ​ ​
$34.24
付与されました
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
—
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
9.89
既得
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
21.39
没収
 ​ ​
(379,912)
 ​ ​
(155,942)
 ​ ​
(535,854)
 ​ ​
32.95
2022年12月31日現在の未確定発行済投資口数
 ​ ​
3,570,082
 ​ ​
336,785
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
取締役会は、2020年11月20日のIPOイベント後、2021年以降に付与された期間ベースおよび 件の業績連動型譲渡制限付株式の過去の件数を検討しました。
年間株式使用量
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
RSU が付与されました
 ​ ​
3,206,283
 ​ ​
3,987,911
PSU が付与されました
 ​ ​
508,903
 ​ ​
—
付与された株式報奨総数
 ​ ​
3,715,186
 ​ ​
3,987,911
2016年のLTIPに基づくストックオプション、株式評価権、または配当相当権は 発行されていません。
基準日である2023年3月13日現在、2016年のLTIPデータには次のことが反映されています。
2020年11月以降に付与された制限付株式ユニット
 ​ ​
7,810,537
譲渡制限付株式ユニットは付与されたが権利が確定されていない
 ​ ​
2,102,256
2020年11月以降に没収された制限付株式ユニット
 ​ ​
1,092,190
発行可能な株式
 ​ ​
741,566
15

目次

2023年3月13日現在、当社の発行済み普通株式総数は70,109,545株でした。
次の表は、2022年12月31日現在の (a) 未払いのオプション、ワラント、および権利の行使時に発行される有価証券の数、(b) 未払いのオプション、ワラント、および権利の加重平均行使価格、および (c) 既存の株式インセンティブプランに基づいて将来の 発行可能な有価証券の数に関する情報を示しています。当社の既存の株式インセンティブプランに基づくすべての株式は、制限付株式、パフォーマンス株式、株式評価権、株式ユニット、またはその他の株式に基づく報奨の形で発行される場合があります。
 
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 
 ​ ​
取引先証券の数
行使時に発行する
優れたオプションのうち、
令状と権利
 ​ ​
加重平均
の行使価格
優れたオプション、
令状と権利
 ​ ​
証券の数
まだ利用可能
今後の発行予定日
株式報酬
プラン (除く)
反映されている証券
カラム (a)
証券保有者によって承認された株式報酬制度1
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
1
修正後の当社の2016年オムニバス長期インセンティブプランで構成されています。
計画修正を承認するにあたり、取締役会は以下の 要素も検討しました。
•
計画の重要性：2016年のLTIPに基づく株式付与は、従業員の利益を株主の利益と直接一致させ、オーナーシップの文化を醸成するため、会社の成功と継続的な成長にとって不可欠です。これらは、会社の 戦略的かつ継続的な成長目標を達成し、それを上回るために必要な優秀な人材を引き付け、報酬を与え、モチベーションを高めるための会社の能力を高めるための鍵です。また、株式報奨には複数年にわたる時間ベースの権利確定や業績ベースの条件が適用されるため、優秀な人材の定着も促進されます。
•
プランへの参加:アワードは、取締役会、執行役員、 リーダーシップチーム、さらに幅広い従業員層を含む幅広い基準で授与されます。2016年のLTIPに基づき、現在の従業員の約57％が株式報奨を受けています。
•
自社株買い：自社株買いプログラムに基づく当社の自社株買戻しは、2016年のLTIPに基づいて付与された株式 報奨による希薄化効果を相殺しました。2022年5月24日、取締役会は、最大5,000万ドルの発行済み普通株式を買い戻すための株式買戻しプログラムを承認しました。2022年12月31日現在、当社は 株を1,550,162株を買い戻しましたが、株式買戻しプログラムに基づいてまだ約3,870万ドルが残っています。株式買戻しプログラムの開始以来、当社は1,130万ドル以上の資本を 株主に還元してきました。
•
有利なプランの特徴：本プランには、株主の利益と 健全なコーポレートガバナンスの慣行と一致するいくつかの機能が含まれています。
○
自動株式補充または「エバーグリーン」条項なし:株式は自動的に 補充されません。
○
オプションまたは株式評価権（「SAR」）の割引価格なし：ストックオプションおよびSAR は、付与日における原株の公正市場価値よりも低い行使価格または測定価格で付与することはできません。
○
自由に株式のカウントや株式の「リサイクル」はできません。当社が買い戻した株式や、源泉徴収義務を満たすために 源泉徴収された株式は、本プランでは発行できません。
○
統制定義の大幅な変更なし:支配権の変更は、合併やその他の統制上の変更が株主の承認によってではなく、 発生した場合にのみトリガーされます。
•
潜在的な不利な戦略的行動：計画修正が承認されない場合、当社は不利な戦略的行動を複数回追求することになります。当社は、現在の雇用慣行を見直し、現在の従業員に対する株式報奨を縮小する予定です。これにより、成長率が低下し、業績が上昇する可能性があります。
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売上高と関連費用。現行の 人の従業員や新入社員には、現金報酬はあまり望ましくない傾向があります。これにより、最終的には優秀な人材を引き付ける際の会社の競争力が低下し、既存の従業員の不満や不満につながります。また、本来なら 将来の成長機会に使えるはずだった当社のキャッシュポジションも減少することになります。さらに、現金報奨は、あまり有利ではない会計上の取り扱いの対象となります。これにより、従業員の報酬を賄うための現金を節約するための買収投資も減ります。
修正された2016年のLTIPの要約
2016年のLTIPは当初、2016年8月12日に取締役会で採択され、 4,500,000株の発行が承認されました。2020年10月26日の普通株主特別総会で、株主は2016年のLTIPの修正第1号を承認しました。これにより、利用可能な株式の総数は 9,400,000株に増加しました（修正第1号の時点で入手可能だったが2016年のLTIPでは授与されなかった1,007,742株を含む）。2020年11月20日のIPOおよびそれに関連する株式併合の後、2016年のLTIPに基づいて利用可能な 株の総数は7,459,913株の普通株式に転換されました。以下は、2016年のLTIPの重要な特徴の要約に過ぎず、 会社の定期報告書とともに提出された2016年のLTIPの全文を参照することで完全に認定されています。
目的: 2016 LTIPは、優秀な取締役、役員、主要従業員およびその他の人材を引き付けて維持する当社の能力を強化し、そのような人材が会社に奉仕し、 会社の業績と収益を向上させるよう動機付けることを目的としています。これらの人物には、会社の事業と将来の成功に対する直接的な所有権を取得または増加させる機会を提供します。このため、2016年のLTIPでは、ストックオプション、株式 株評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、無制限株式、および配当等価権（それぞれ「報酬」）の付与を規定しています。
管理: 2016 LTIP は 取締役会によって運営されています。理事会は、2016 LTIP の管理、実施、運用、およびアワードの付与と解釈の責任を報酬委員会（「管理者」）に委任しています。
適格性: 人の対象となる個人には、当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザー、および2016 LTIPへの参加が会社の最善の利益になると管理者が判断したその他の個人が含まれます。
プランの期間: 2016年のLTIPは、2016年8月12日に発効しました。取締役会が早期に解約しない限り、2016年のLTIPは、対象となるすべての株式が購入または取得されるまで有効です。2016 年のLTIPに基づくアワードは、 2030年9月30日以降は付与されません。その他の適用規定に従い、2016 LTIPの終了前に2016年のLTIPに基づいて行われたアワードは、2016年のLTIPおよびアワードの条件に従ってアワードが満たされるか、終了するまで有効です。
没収: アワード契約 には、参加者がアワードを没収できる条件が規定されています。一般に、未確定アワードは、参加者と当社との雇用関係またはその他のサービス関係が終了した時点で失効し、 人が解約後に既得アワードを行使できる期間は限られています。アワード契約では、参加者と当社との雇用関係またはその他のサービス関係が「理由」により終了した場合、アワードの全部または一部が帰属しているかどうかにかかわらず、アワードは完全に終了することが規定されている場合があります。さらに、参加者が当社の執行役員（または元執行役員）である場合、特定の連邦法が適用される場合があり、特定の状況下ではアワードに基づいて受領した金額を 回収することが会社に義務付けられる場合があります。
アワードの種類: 2016 LTIP では、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、無制限株式、または配当相当権の付与が認められています。会社と参加者との間のアワード契約は、アワードの条件 を定めています。
•
オプション:アワード契約には、付与されるオプション（非適格ストックオプション（「NSO」）またはインセンティブストックオプション（「ISO」） の種類、オプションの数、1株あたりの購入価格（「行使価格」とも呼ばれます）、オプションの期間、および管理者が決定するその他の条件が記載されています。資格のある個人には誰でもNSOを付与でき、 の最長期間は 10 年ですが、アワード契約ではより短い期間が指定されている場合があります。NSOの購入価格は、付与日における原株の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。2016年のLTIPでは、一般的に「公正な 市場価値」とは、該当する日付の1株あたりの正式な終値を意味すると定義しています。ISOは、当社またはその子会社の従業員にのみ付与できます。購入価格は少なくともフェアと同等でなければなりません
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目次

付与日における原株の市場価値（または、当社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有する者に付与された場合は、公正市場の 価値の110％）。また、ISO の交付には、次のような一般的な制限があります。(i) ISO は 2016 LTIP が理事会で採択されてから 10 年以内に付与されなければなりません。(ii) ISO の存続期間は 10 年を超えてはなりません (10% に付与される場合は 5 年)。+株主); (iii) この2016年のLTIPまたはその他のプランに基づいて暦年を問わず、すべてのISOが最初に 行使可能になった株式の公正市場価値の合計（付与日時点で決定）は、100,000ドルまたはコードセクション422で随時許可されるその他の金額を超えてはなりません。（iv）ISOをNSO と組み合わせて付与することはできません。一方のオプションを行使すると他方の権利を行使する権利に影響すること、(v) オプションは通常、参加者が参加してから3か月後に税務上のISOとして扱われなくなることアワード契約の 条件で、オプションがこの3か月の期間を超えて行使可能であると明記されている場合でも、会社の従業員ではなくなります。権利が確定すると、オプションは行使可能になります。オプションを行使できる期間は限られており、雇用または会社とのその他のサービス関係の終了など、 特定の事象が発生した場合に終了する場合があります。オプションの行使時に購入した株式は、購入時に全額支払う必要があります。購入代金をお支払いいただく場合があります（i) 現金または現金同等物、(ii）公正市場価値の合計が購入価格と等しい株式を入札または源泉徴収することにより、(iii） ブローカー支援のキャッシュレス行使手続きにより、(iv）前述の方法を組み合わせて、または（v）管理者が承認したその他の方法で。 がアワード契約に基づいて承認された場合、参加者はNSOの全部または一部を家族に譲渡できますが、価値はありません。他の特典は、遺言または家系および分配に関する法律以外に譲渡することはできません。 管理者が前文の規定に従って別段の決定をしない限り、アワードは受賞者の存続期間中、または法的に障害のある期間中は、保護者または法定代理人が行使することができます。
•
株式評価権（「SAR」）：通常、SARは参加者に行使時に同等の支払いを受ける権利を与えます（1) (の超過)a）1株を超える行使日の公正市場価値（b) アワード契約で指定されている1株あたりの付与価格 に (2）SARが行使されている株式の数。SARの1株あたりの付与価格は、付与日における原株の 公正市場価値、またはSARが関連するタンデムオプションの行使価格のいずれか低い方を下回ることはできません。管理者は、SARの行使時に支払うべき金額を現金で支払うか、株式の引き渡し、またはこれらの の組み合わせで支払うかを決定します。支払いの一部が株式で行われる場合、管理者は支払い金額の一部を行使日の株式の公正市場価値で割って株式数を決定します。SARを決済するための 株未満株式は発行されません。管理者は、端数株式の代わりに現金を支払うか、支払いなしで端数株式を取り消すかを決定します。
•
株式報酬：管理者は、制限付き株式または無制限株式の裁定を授与することができます。管理者は、 株式報奨を現金で支払うか、株式の引き渡しによって支払うか、あるいはその両方を組み合わせて支払うかを決定します。制限付株式については、制限事項、その期間、および没収の原因となる事由がアワード契約に明記されています。
•
譲渡制限付株式単位：付与された制限付株式ユニットは、 会計上の目的でのみ簿記準備金口座に入金され、アワード契約で指定された日付（「決済日」）に、1株の価値に等しい金額の1株または現金を受け取る権利を表します。譲渡制限付株式を清算する場合、管理者 は、現金で支払うか、株式の引き渡しによる支払いか、あるいはその両方を組み合わせて支払うかを決定します。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、株式が発行される日まで、制限付株式 単位に代表される株式に対する株主の権利を有しません。
•
配当等価権：配当相当額とは、制限付株式ユニットについて、原株を所有している場合に受け取る配当金額 に等しい金額を支払うことです。アワード契約により、制限付株式ユニットに関して配当同等物を支払うことができると定められている場合、当該配当同等物は 以下のいずれかの方法で支払うことができます。（1）現金配当が株主に支払われると同時に現金で。（2）口座に保有され、当該配当同等物が関係する 株の制限付株式ユニットの決済時に現金で支払われる場合、または（3）追加の制限付株式単位で。現金配当に関して追加の制限付株式ユニットが支払われる場合、付与される追加の制限付株式ユニットの ユニット数は次のようになります。(i) (の積x) 1株当たりの現金配当に (y) 記録の時点で決済または没収されていない制限付株式ユニットの総数
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当該配当の日付を (で割った値)ii) 当該配当金の支払い日における1株の公正市場価値 現金配当が株主に支払われるのと同時に現金で支払われない配当同等物には、配当同等物が関係する制限付き 株単位と同じ条件が適用されるものとします。
利用可能な株式: 企業取引（以下に定義）およびその他の事由による調整を条件として、アワードの発行のために留保されている株式の総数は7,459,913株（「株式準備金」）です。アワードの対象となる株式が購入されなかったか没収された場合、またはアワードが株式の引き渡しなしに終了した場合、株式は2016年のLTIPに戻り、再び 発行が可能になります。一般に、 当社と企業取引を構成しない1つ以上の他の事業体との再編、合併、または統合において存続事業体である場合、2016年のLTIPに基づいて付与されたオプションまたはSARは、 当該オプションまたはSARの対象となる株式数の保有者がそのような再編、合併の直後に権利を有するであろう有価証券に関係し、適用されます。、または統合（それに応じてオプション行使価格または1株あたりのSAR付与価格を比例調整したもの）そのため、 オプション行使価格またはSAR付与価格の合計が、そのような再編、合併、または統合の直前にオプションまたはSARの対象となっている株式のオプション行使価格またはSAR付与価格の合計と同じになるようにします。 さらに、アワード契約に別段の定めがない限り、アワードに適用される制限は、再編、合併、または統合の結果として参加者が受領した代替株式にも適用されます。制限付株式 単位は、制限付株式単位の対象となる株式数の保有者が当該取引の直後に受け取る権利を有していたであろう有価証券に適用されるように調整されます。2016 LTIP に基づいて発行可能な株式は、当社が公開市場で買い戻した株式を含む、承認されたが未発行または再取得した普通株式または自己株式です。2016 LTIPの期間中、またアワードが未払いである間は、 は、アワードに基づく義務を履行するために必要な株式数を承認済み株式および未発行株式、または自己株式として保有するか、 アワードに基づく義務を履行する能力を保証する必要があります。株式の発行には、手数料、手数料、手数料はかかりません。
アワード契約: 2016 LTIP、またはアワードまたはアワード契約のいかなる規定も、理由または通知の有無にかかわらず、いつでも参加者の雇用またはサービスを終了する会社の権利を妨害または制限するものではなく、また アワードの一部が権利確定しなかったり、2016 LTIPに基づく参加者の利益にその他の悪影響が生じたりするかどうかにかかわらず、いかなる方法でも参加者の雇用またはサービスを終了させるものではありません。さらに、2016年のLTIPには、会社での継続的な雇用または奉仕の権利を付与するものはありません。 アワードの付与は 1 回限りの特典であり、過去に何度もアワードが付与された場合でも、将来のアワードまたはアワードの代わりに報酬を受け取る契約上またはその他の権利が生じることはありません。今後の アワードに関するすべての決定およびアワードの条件は、管理者の単独の裁量に委ねられます。アワードの権利確定は、アワード契約に別途明示的に規定されている場合を除き、会社との雇用またはその他のサービス関係の終了、 会社からの雇用またはサービスの移転、またはその他の理由による資格の停止により終了します。当社は、いかなるアワードの将来価値も保証しません。アワードの価値が減少または増加しなかった場合でも、 補償または損害賠償の請求または資格は発生しません。
米国連邦所得税の重要な影響の要約：以下は、現在の米国連邦所得税法に基づく2016年のLTIPが米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものです。この要約は、2016 LTIP に適用される一般的な税務原則を扱っており、現在施行されている法律、規制、判決、決定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この要約では、外国税法、州税、地方税法、雇用税、相続税、贈与税の考慮事項については触れていません。これらの事項は、個々の状況や管轄区域によって異なる可能性があるためです。
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非適格ストックオプション（NSO）：2016 LTIPに基づく NSOの裁定を受けたからといって、米国連邦所得税に直ちに影響はありません。オプションを行使した時点で、行使日におけるオプション対象株式の行使価格と公正市場価値との差額が、参加者に課税される経常利益となります。 参加者が行使により取得した株式を処分した時点で、経常利益として報告された金額を超える利益は参加者がキャピタルゲインとして報告し、損失はキャピタルロスとして報告されます。 参加者が株式を1年以上保有している場合、キャピタルゲインまたはキャピタルロスは長期的になります。そうしないと、キャピタルゲインまたはキャピタルロスは短期的になります。
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インセンティブ・ストック・オプション (ISO): 2016 LTIP に基づく ISO の認定を受けたからといって、米国連邦所得税に直ちに影響はありません。さらに、参加者は通常、ISOを行使しても課税所得を認識しませんが、参加者の代替最低課税所得は
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オプションの基礎となる株式の公正市場価値（通常は行使日時点で決定される）が、行使価格の総額を上回る金額だけ増加します。さらに、参加者の死亡または障害の場合を除き、 参加者の雇用終了後3か月以上経ってからいずれかのオプションが行使された場合、そのオプションはISOとして扱われなくなり、NSOに適用される規則に基づく課税の対象となります。参加者がいずれかのISOの行使により取得した株式を、ISOが付与された日から少なくとも2年後 、ISOが行使された日から少なくとも1年後に売却した場合、オプション株式の売却価格が行使価格を超えると、売却時に オプション保有者に課税される長期キャピタルゲインとして扱われます。2年および1年の期間の終了前に処分が行われた場合、処分日のオプション株式の公正市場価値が行使価格を超えると、処分時にオプション保有者に課税される 所得となります。その収入のうち、オプションが行使された時点での株式の公正市場価値を超えるまでの金額は、米国連邦 所得税目的の経常利益となり、残額は、オプションが行使されてから1年以上経過してから株式が売却されたかどうかに応じて、長期または短期のキャピタルゲインになります。当社は、参加者が不適格処分を行わない限り、どの ISO に関しても、事業 費用控除を受ける資格はありません。失格処分を行った場合、当社は参加者に課税される経常利益の額と同額の控除を受ける権利があります。
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株式評価権（SAR）： 本プランに基づいてSARの授与を受けたからといって、米国連邦所得税に直ちに影響はありません。SARの行使時に、普通株式の分配またはSARを満たす現金支払いは、 参加者が分配または支払いを実際にまたは建設的に受領した場合に経常利益として課税されます。経常利益として課税される金額は、普通株式の受領日時点で決定される普通株式の公正市場価値の合計、または現金報奨の場合は現金支払い額です。
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譲渡制限付株式報酬：通常、参加者は、株式が譲渡不可能であり、没収の重大なリスクにさらされている場合、制限付株式報奨の年に 米国連邦所得税上の課税所得を認識しません。ただし、参加者は、内国歳入法（「法」）のセクション83（b）に基づき、制限に関係なく決定された、授与日における株式の公正市場価値と同額の 報酬収入を、報奨年度の 件の報酬収入として計上することを選択できます。参加者が第83条 (b) 項の選択を行わない場合、制限が解除された日の株式の公正な 市場価値は、参加者の報酬収入として扱われ、制限が失効した年に課税対象となります。
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制限付株式ユニット（RSU）：制限付き 株式の譲渡を受けたからといって、米国連邦所得税に直ちに影響はありません。RSUの裁定が確定した日の原株の価値は、後日裁定が決済された場合でも、権利確定日にはFICA（社会保障およびメディケア）税制上の賃金として扱われます。通常、 RSUの報奨が現金および/または株式で決済されると、参加者は受領日に受領した株式の現金および公正市場価値と同等の経常利益を認識します。ただし、制限付株式ユニット報奨で、制限が解除された年の後の課税年度に 決済が行われる可能性があると規定されている場合（つまり、RSUが権利確定する）、アワードがコードセクション40の要件に準拠するように設計されていない限り、参加者はアワードが権利が確定する各 日に連邦所得税の目的で所得を計上しなければならない可能性があります（決済の遅延にかかわらず）9A 非適格繰延報酬の取り決めについてプラン では管理者がそうすることを許可していますが、当社は通常、この遅延決済機能を含むRSUアワードを付与しません。
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配当相当権：配当 相当権の授与を受けたからといって、米国連邦所得税に直ちに影響はありません。配当相当権を受領した参加者は、支払日に経常利益を報奨に基づき参加者に分配された金額で計上します。
プランの変更または終了: 取締役会は、裁定が行われていない株式について、いつでも随時、2016年のLTIPを修正、一時停止、または終了することができます。修正は、 取締役会が定めた範囲、適用法で義務付けられている範囲、または該当する証券取引所の上場要件で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件としています。2016 LTIP の修正、停止、または終了は、影響を受ける参加者または参加者の同意なしに、2016 LTIP に基づいて授与されたアワードに基づく権利 または義務を損なうことはありません。
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アワード契約に別段の定めがない限り、 当社が関与する企業取引では、企業取引が発生する直前に、すべての未払いのオプション、制限付株式、および制限付株式ユニットが権利確定し、本アワードの対象となる株式が引き渡されます。さらに、次の 2 つのアクションの のいずれかが実行されます。(1) 企業取引の15日前に、すべてのオプションとSARは直ちに行使可能になり、15日間行使可能になります。または (2) 理事会は、独自の裁量により、未払いのアワードを取り消し、参加者に価値のある金額を現金または有価証券で支払うことを選択できます（a）制限付き 株または制限付株式ユニットの場合は、株式保有者に支払われる1株あたりの計算式または固定価格に等しいか、または（b）オプションまたはSARの場合、 オプションまたはSARの対象となる株式の数に、もしあれば、その金額を掛けたものに等しくなります（i）企業取引に基づいて株式保有者に支払われる1株あたりの計算式または固定価格が（ii) オプション行使価格またはSAR付与価格（該当する場合）。
企業取引前の行使期間に関しては、15日間にわたる オプションまたはSARの行使は、企業取引を条件としており、企業取引の直前にのみ有効となります。企業取引が完了すると、プランおよび未払いのが行使されていないすべての オプションとSARは終了します。
2016年のLTIPでは、「企業取引」という用語は（1）当社が存続企業ではなく、 存続事業体の議決権の合計の50％以上が、取引直前に当社の株主または関連会社ではなかった個人または団体が保有している当社の解散または清算、または合併、統合、または再編成、（2）本規範のセクション409Aに関連して発行された財務規則で定義されているように、会社の「関連人物」を構成しない別の個人または団体に会社の 資産の実質的にすべて売却、または（3) 任意の個人または団体（取引直前の株主または 関連会社を除く）が会社の全種類の株式の合計議決権の 50% 以上を所有することになるあらゆる取引（当社が存続企業である合併または再編を含むがこれに限定されない）。
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提案 4: 役員報酬に関する諮問投票
Telosの取締役会は、当社の指名された執行役員の報酬を承認する以下の 決議の承認を推奨しています。
2011年 株主総会の投票結果に従い、当社は、本年次総会において、普通株式保有者に対し、報酬 の議論と分析、報酬表、およびSECの規則および規制で義務付けられている関連する説明開示に開示されている当社の指名された執行役の報酬を、諮問（拘束力なし）ベースで承認する議決権を提供します。当社は、 2020年次株主総会で、一般に「給与に関する言葉」と呼ばれる役員報酬に関する4回目の諮問投票を行いました。当社の普通株式の保有者は、2020年の年次株主総会で提出された「給与に関する決定権」決議を70.8％の票で承認し、その年次総会に関連する委任勧誘状に開示されているように、指名された役員 役員の報酬を承認しました。
給与決定は諮問的であるため、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は、当社の株主の意見を尊重し、この諮問決議に対する投票結果を検討し、その結果に対処するための 措置が必要かどうかを評価します。
取締役会は、当社の普通株式の保有者に対し、記載されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を 示すよう求めています。この提案により、普通株式の保有者は、当社の指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。 この投票は、特定の報酬条件に関するものではなく、当社の指名された執行役員の報酬総額と、記載されている関連する哲学、方針、慣行を扱うことを目的としています。したがって、 取締役会は、普通株式保有者に対し、2023年の年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。
「当社の普通株式保有者が、報酬の議論と分析、報酬の概要表、およびその他の関連表と開示を含む証券取引委員会の報酬開示規則に従い、会社の年次委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を 諮問ベースで承認することを決議しました。」
報酬に関する議論と分析
報酬の理念と目標
報酬委員会は主に、当社の報酬哲学の策定、実行、および の遵守に責任を負います。当社の普通株式の新規株式公開を見越して、2020年11月5日、報酬委員会は2021暦年の上級役員向けの新しい報酬制度 を実施しました。この計画は、2020年11月8日に取締役会で検討および承認され、2022暦年についても同様の計画が採択されました。この委任勧誘状に記載されている指名された執行役員は以下のとおりです。
•
ジョン・B・ウッド、会長兼最高経営責任者
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マーク・ベンザ、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者
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ハッチ・ロビンズ、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル
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マーク・D・グリフィン、セキュリティ・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント
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ブレンダン・D・マロイ、セキュア・ネットワーク担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント
マロイ氏は、2022年12月31日 にセキュア・ネットワークスのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを辞任し、2023年2月7日に当社を辞任しました。マロイ氏は退職金や給付金を受け取っておらず、辞任に関連して未確定株式報奨もすべて没収されました。
この報酬プログラムは、当社の事業目標と財務目標の 達成と完全に一致し、支援し、競合する人材の競争が激しい市場での競争力を高め、報酬プランを同業他社や業界の企業が一般的に採用しているプランに一般的に適合させるように設計されています。
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私たちは、有能な人材で構成された高性能で結果重視の組織です。 一般的に、当社の報酬制度は、従業員の意欲を高め、モチベーションを高め、潜在能力を最大限に発揮できるように継続的に能力開発に取り組み、個々の取り組みを当社の事業および戦略目標に合わせるとともに、それらの目標の達成に貢献した 人の従業員に報酬を与えるように設計されています。具体的には、報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。
•
優秀で結果重視の主要従業員を引き付け、モチベーションを高め、エンゲージメントを高め、定着させること
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これらの従業員の将来のサービスパフォーマンスを確保するため。
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主要従業員に対し、短期的成功と長期的成功の両方に最大限の努力を払うよう奨励すること。
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長期的な成長、収益性、その他の目標の達成を促進するため。
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業績に報いるため。そして
•
株主価値の向上を促進するため。
2022年の報酬プログラムの個々の構成要素（基本給与、年間インセンティブ報酬または賞与（これを年間インセンティブプランまたは「AIP」と呼びます）、株式インセンティブ報酬（長期インセンティブプランまたは「LTIP」と呼びます）、および特典で構成され、 これらを組み合わせて市場での競争力を高めることを目的としています。報酬パッケージ全体は、以下の考慮事項に基づいています。
•
報酬は、固定報酬とリスク報酬を組み合わせて構成し、年間および長期的な業績の向上を促進するために、少なくとも指名された執行役員の報酬総額の ％をリスク報酬の大部分を占める必要があります。
•
報酬は、長期的な業績目標の維持と達成を促進するために、年間報酬と長期報酬を組み合わせたものとし、少なくとも指名された 人の執行役員に対する長期報酬が総報酬の大部分を占める必要があります。
•
報酬は現金と株式を組み合わせたものでなければなりません。目標達成には現金が報われ、株式はリテンションを促進し、 株主の利益に沿った長期的な業績を実現する必要があります。さらに、報酬委員会は、経営陣が株式を保有することで、経営陣の利益が、株主価値の向上と向上を目的とした当社の長期的な 企業業績と一致すると引き続き考えています。
ジョン・ウッド氏は個人報酬の設定には一切関与していません。以下のAIPの説明に記載されている を除き、ウッド氏は指名された執行役員の報酬を報酬委員会に勧告します。報酬委員会はこれらの勧告を検討し、 Mr. Woodとの話し合いの結果、それらの役員に対する適切な報酬を決定します。さらに、ウッド氏は、上記の理念と目標 に沿って、報酬委員会と協議の上、他の上級役員の報酬を決定します。
報酬コンサルタント
報酬委員会はロックトンを独立役員および 取締役報酬アドバイザーとして雇用しました。報酬委員会はロックトンに直接アクセスし、そのエンゲージメントを管理しています。ただし、当社の経営陣は、報酬委員会とロックトン間の情報の流れを促進し、報酬委員会の業務を支援することを目的として、報酬委員会の指示のもと、ロックトンとやり取りを行っています。具体的には、ロックトンは以下の方法で報酬委員会を支援します。
•
報酬戦略策定のための報酬委員会会議への出席（経営陣の出席の有無にかかわらず）
•
毎年、同業者を対象としたグループ開発を行い、役員報酬や賞の提案やプラン設計についてレビューや助言を行う。
•
指名された執行役員および独立取締役の給与慣行に関する年次代理調査の提供。
•
エクイティ・プランの推奨および年次および長期のインセンティブ・プランのレビューの提供、および
•
定期的な株式希薄化および株主譲渡価値分析を提供します。
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報酬委員会は、ロックトンとその 従業員が報酬委員会の報酬コンサルタントとして働いても、利益相反は生じないと判断しました。
ピアグループ
2022年の初め、ロックトンは指名された執行役員 の報酬パッケージと他の特定の上級役員に支払われる報酬を評価して、報酬総額が同業他社の報酬とどのように比較されているかを判断しました。事業の性質と 収益水準（通常は10億ドル未満）から選ばれた以下の企業が、同業他社グループに含まれました。クラウドストライク・ホールディングス株式会社、ライブランプ・ホールディングス株式会社、Okta, Inc.、OneSpan, Inc.、Perficient, Inc.、Ping Identity Holding Corporation, Inc.、Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、 Sae イルポイント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社、セキュアワークス株式会社、テナブル・ホールディングス株式会社、ヴァロニス・システムズ株式会社、ジックス・コーポレーション、ZScaler, Inc. Locktonが作成した分析では、指名された当社の役員に支払われる報酬を分析しました2021年には役員およびその他の上級役員、ロックトンは給与、AIP、LTIPに関して報酬委員会に実質的な情報を提供しました。
ロックトンはまた、2021年初頭に 社の取締役に支払われる報酬の評価を実施しました。委員会はこれを参考に、2022年に取締役報酬を推奨しました。この評価では、取締役の報酬を上記の同業他社グループと比較してベンチマークしました。Locktonから提供されたデータやインプットは、さまざまな報酬要素の 分析の要素であり、報酬委員会によって信頼されてきましたが、すべての報酬決定については報酬委員会が最終決定を下します。
基本給与
当社は、会計年度中に提供された サービスの対価として、各執行役員に基本給与を提供しています。基本給の相対的な水準は、各執行役員の専門知識、会社における責任と説明責任の範囲、当社の財務実績、および 執行役員の個々の業績を反映するように設計されています。基本給は通常、当社の 報酬プログラム全体における業績に基づく要素と併せて考慮すると、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分な水準で設定されます。指名された執行役員の現在の年間基本給は以下のとおりです。
執行役員
 ​ ​
基本給与
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
$600,000
マーク・ベンダ
 ​ ​
$410,000
ハッチロビンズ
 ​ ​
$385,000
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
$395,000
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
$395,000
年間インセンティブプラン
AIPでは、指名された執行役員はインセンティブボーナス賞の対象となります。 AIPの目的は、当社の短期的および長期的な成功のために最大限の努力を払い、 成長および収益性目標の達成を促進するためのインセンティブとして、指名された各執行役員に毎年ボーナス賞を獲得する機会を提供することです。AIPは、報酬委員会が毎年決定する1つ以上の財務実績目標に基づいています。AIPに基づく報奨は、経営者の意思決定と業績を会社の年間目標と結びつけ、強化する報酬の不可欠な要素です。AIPは報酬委員会によって管理され、報酬委員会による決定は最終的かつ決定的であり、すべての 当事者を拘束します。報酬委員会は、適切な業績目標、報奨額、および以下に説明するレバレッジ機能を決定する裁量権を有します。報奨金額、業績目標、およびレバレッジ機能 は通常、毎年第1四半期前または第1四半期中に書面で定められます。
2022年のアワードでは、対象となる参加者に、2022年の業績期間中に特定のレベルの収益と収益実績を達成するための業績要因に基づいてインセンティブ 賞を獲得する機会が与えられました。過去数年間と同様に、業績要因の達成を前提として、業績期間の終了後の四半期末までに インセンティブ賞が支払われます。
2022年の業績期間にAIPに参加した5人の指名された執行役員への賞与総額の配分 は、2022年の予算に含まれる目標と当社の長期予算に含まれる目標に直接関係していました。
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戦略。一部の執行役員は、その職務領域に関連する特定の業績目標の達成に対して 主要な責任を負っていますが、報酬委員会による各執行役員の評価では、会社全体に関連する業績目標の全体的な達成と、経営陣固有の業績目標の達成が考慮されます。ジョン・ウッド氏は、自分以外のすべての役員の業績評価にも参加しています。報酬委員会は、この アプローチが指名された他の執行役員や他の上級役員の利益を一致させ、当社のコアバリューと一致するチームワークを重視すると考えています。
2022年2月24日に報酬委員会が承認し、2022年2月25日、 取締役会は2022年に適用されるAIPを検討して承認しました。その後、報酬委員会は2つの業績目標を選択しました。1つは当社が2022年に調整後EBITDAを2,800万ドル達成したことに基づく収益目標で、もう1つは当社が同時期に総収益2億5,460万ドルを達成したことに基づく収益目標です。2つの目標は均等に重み付けされ、それぞれ50％（50％）でした。調整後EBITDAは、営業外費用/（収益）、利息 費用、所得税引当金/（利益）、減価償却費、リストラ費用、および株式ベースの報酬費用を調整した純利益（損失）と定義しています。AIPの観点から、報酬委員会は調整後EBITDAを決定する際に、非経常項目、不定期項目、および1回限りの項目を除外する権限を有します。
指名された経営幹部への潜在的なAIPアワードの金額は、AIPアワード レバレッジスケジュールに従ったレバレッジを条件として、さまざまな上級管理職の年間給与の 75% から 最大 100% の範囲でした（CEOは年収の 100% に、他のすべての執行役員は年収の 75% に設定されています）。レバレッジの額は、低い 0%（業績が収益実績目標の 89% および調整後EBITDA目標の 75% を下回った場合）から、最高の 200%（業績が業績目標の 120% 以上を達成した場合）まであり、目標達成率は執行役員の潜在能力の 100% のレバレッジ額に設定されています。AIPアワード。業績目標は、企業買収や処分などの重要な取引が行われた場合、報酬委員会の裁量により 公平な調整の対象となります。
Locktonが評価し、報酬委員会に報告したところによると、AIPとそれに基づいて指名された 人の執行役員に支払われる可能性のある年間現金インセンティブは、一般的に同業他社の上級管理職が獲得する同様の年間インセンティブ報酬と競合しています。
2022年には、調整後EBITDAが1,950万ドル、収益が2億1,690万ドルに達しました。 これは、業績目標のレバレッジスケジュールの下限を下回っていました。報酬委員会は、当社の業績が2022年のAIP目標を達成していないと判断しました。その結果、報酬委員会は2022年の業績期間中、AIPに基づく執行役員に賞与 を授与しませんでした。
2022年も、他のシニアスタッフ メンバー向けに個別のインセンティブプランを提供し続けました。このボーナスプランは、事業セグメントまたは会社全体、あるいはその両方の組み合わせの業績に基づいて上級管理職に授与されます。2022年については、報奨金の支払いはすべて譲渡制限付株式報奨または制限付株式単元交付金によって支払われました。
長期インセンティブプラン
2016 LTIPの目的は、 人の優秀な従業員を引き付け、モチベーションを高め、保持する能力を高めること、そのような人に 会社の事業における株式の所有権と将来の成功を通じて直接的な所有権を取得または増加する機会を提供することで業績と収益を改善すること、および従業員の利益と努力を株主の利益と一致させることです。本書で前述したように、2016年のLTIPでは、株式 オプション、制限付株式、制限付株式ユニットなど、さまざまな種類の株式または株式ベースのインセンティブの授与が可能であり、インセンティブは時間ベースまたは業績ベースのいずれかに構成できます。期間ベースのインセンティブは、リテンションを促進し、権利確定期間中の株式報酬の段階的な認識を可能にします。業績に基づくインセンティブでは、定められた客観的な業績基準に基づき、達成率が高かった場合に追加の報酬を授与できるほか、業績不振に対する報酬を差し控えることもできます。業績連動型の 制限付株式ユニット（「PSU」）は、執行役員または上級役員が引き続き勤務している間に業績基準が満たされれば、当社の普通株式に決済されます。たとえば、2021年、報酬委員会は、新規株式公開日から2023暦年末までの 期間中の任意の時点で測定された、新規株式公開に設定された17.00ドルの価格の2.5倍に相当する金額の普通株式1株あたりの価格の上昇と同等の単一の積極的な業績基準を使用して、経営幹部向けのPSU を承認しました。
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報酬委員会は、状況に応じて 助成金ごとにどのような形のインセンティブを使用するかを決定します。役員または上級役員に対するインセンティブを承認する際、報酬委員会は、役員または上級役員の現在の役割と会社への貢献、会社の長期的な財務および業績目標に対する役員または上級役員の期待される役割と貢献、および 同業他社グループによって証明されている業界の慣行と規範を考慮します。報酬委員会はまた、過去数年間に付与された長期インセンティブの額、役員または上級役員による既存の株式所有レベル、およびすべての役員または上級役員へのインセンティブの付与総額 を考慮に入れます。報酬委員会はまた、役員または上級役員が利用できるインセンティブ報酬の他の要素と、それらのインセンティブに関連する業績指標を検討します。 適切に多様な業績基準と目標を提供し、長期にわたる会社へのサービスと業績の両方を奨励し、同じ業績に対する複数の形態の報酬を回避または最小限に抑えることを目的としています。 一般的に、より高いレベルと責任範囲を持つ役員または上級役員は、現金ベースの 報酬とは対照的に、より大きな株式報奨を受ける資格があり、報酬の大部分が株式の形で支払われます。最後に、報酬委員会は、執行役員または上級役員への株式報奨案をベンチマークおよび同業他社グループのデータに照らして検討し、そのデータを利用して、当社の役員または上級役員に対する株式報奨のレベルが一般的に競争力があり、同業他社および業界の期待と一致していることを確認します。2016年のLTIPおよびそれに基づいて発行された助成金授与契約は、法律および 会社の方針で認められる範囲で株式報奨の回収を規定しています。
2022年については、報酬委員会は2022年3月21日に開催された会議で執行役員への 長期インセンティブ（「LTI」）付与を承認しました。LTIの助成金は、2022年12月1日と2023年12月1日に2年間にわたって権利が確定したRSUで構成されていました。また、系統的かつ公正な アプローチを提供するため、受賞額は、2022年と2023年に権利が確定した、または権利が確定する予定だった過去の報奨額に応じて下方調整されました。LTIの目標助成額は、執行役員の報酬を、同業他社の役員の直接報酬の目標総額である約50ドルと一致させることを目的としていました。番目のパーセンタイル。給与構成は引き続き、直接報酬総額の 70% から 82% に及ぶ長期的インセンティブに重きを置いており、役員の報酬と株主価値の間の 整合性が強調されています。
2022年3月21日、報酬委員会は以下の指名された役員 人に以下の制限付株式ユニットを授与しました。
執行役員
 ​ ​
RSU
 ​ ​
権利確定日
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
489,554
 ​ ​
2022年12月1日
​
513,297
 ​ ​
2023年12月1日
マーク・ベンダ
 ​ ​
205,721
 ​ ​
2022年12月1日
​
217,979
 ​ ​
2023年12月1日
ハッチロビンズ
 ​ ​
154,774
 ​ ​
2022年12月1日
​
119,789
 ​ ​
2023年12月1日
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
209,077
 ​ ​
2022年12月1日
​
219,151
 ​ ​
2023年12月1日
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
192,342
 ​ ​
2022年12月1日
​
202,415
 ​ ​
2023年12月1日
当社は、2016年のLTIPに基づき、2022年に執行役員および上級役員（指名された執行役員を含む）、コンサルタント、および取締役会のメンバーを含む 人の従業員に約400万株の普通株式の株式報奨を発行しました。
必要条件
当社は、 人の経営者がより効率的に働き、有能で献身的な経営幹部を維持することで競争力を維持できるように、執行役員に一定の必要条件を提供しています。これらの特典は、ゴルフクラブ会員の払い戻しと、特定の状況では通勤費の払い戻しに限定されます。 報酬委員会は、必要条件が当社の報酬プログラム全体と一致していると考えています。ただし、ロックトンは、当社の必要条件が特定の点で市場を下回っているとアドバイスしています。現在、報酬委員会または上級管理職チームは、当社の必要条件の変更を検討していません。指名された執行役員に支給される報酬の額については、下記の報酬概要表の「その他すべての報酬」を参照してください。
26

目次

執行役員雇用契約
当社は、 社長、CEO、会長兼取締役のジョン・B・ウッド氏、最高財務責任者兼最高財務責任者のG・マーク・ベンザ氏、執行副社長兼法務顧問のハッチ・ロビンズ氏、セキュリティ・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントのマーク・D・グリフィン氏、および セキュア・ネットワークス担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントのブレンダン・D・マロイ氏と雇用契約を結んでいます。すべての契約には、基本給の支払い、賞与、当社のストックオプションおよび制限付株式プランに基づくストックオプションおよび制限付株式付与の資格、および 休暇日が規定されています。また、各契約では、年金、利益配分その他の退職金制度、生命保険、傷害保険、 障害保険、医療保険、病院保険、その他の団体保険プログラムを含むがこれらに限定されない、給与のある上級管理職向けに管理しているすべてのプランに参加する資格が規定されています。ただし、かかるプランの通常の契約条件が適用されます。
雇用契約によると、正当な理由により雇用契約が終了した場合、または経営幹部が何らかの理由で契約を終了した場合（当該解雇について30日前に当社に書面で通知した後）、当該役員は以下のもののみを受け取る権利があります。
•
解任日に終了する期間の役員の給与の残りの未払い部分に相当する一括払い、
•
未払および未払のすべての有給休暇の一括払い、
•
各役員が獲得したものの、役員が雇用を終了した日に、あたかもその役員が引き続き当社に雇用されているかのように未払いのままである賞与、および
•
会社が採用した従業員福利厚生制度または取り決めに従って経営幹部に提供されるその他の支払いまたは福利厚生（そのような給付が獲得および権利確定される場合、または法律により提供が義務付けられている場合）解約日までに提供されたその他の支払いまたは福利厚生。
理由なく各役員の雇用が終了した場合、または障害または死亡により 雇用が終了した場合、雇用契約には、前項に基づいて支払われる金額に加えて、以下が規定されています。
•
ジョン・ウッド氏の場合は24か月、マロイ氏とグリフィン氏の場合は18か月 、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月にわたって有効な、基本給に相当する毎月の支払いは、
•
発行済みストックオプションおよび譲渡制限付株式の発行済み株式の権利未確定部分の即時権利確定
•
医療、歯科、短期および長期の障害保険、および 生命保険およびその他の同様のプランの継続補償に対する保険料支払いに相当する現金は、ジョン・ウッド氏の場合は24か月、マロイ氏とグリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月に相当します。
•
経営幹部が401（k） プランに基づくプラン参加者であり続けているかのように、特定の仮定に基づいて、ジョン・ウッド氏の場合は24か月、マロイ氏とグリフィン氏の場合は18か月、ベンザ とロビンズ氏の場合は12か月間、特定の仮定に基づいて経営幹部に代わって拠出されていたはずの雇用者マッチング拠出金と同等の現金、および
•
John Wood氏の解任日から24か月間、役員が保険契約者となるエグゼクティブライフポリシーを継続するための保険料の支払い。
本契約では、「理由のない」会社による解約とは、原因、死亡、または障害に基づかない当社の裁量による非自発的な解約を意味します。「原因」とは、重大な過失、または経営幹部が当社の従業員としての職務を実質的に遂行できなかったこと（身体的または精神的な疾患による無能力に起因するこのような失敗を除く）、または経営幹部の不正直、詐欺的な不実表示、故意の違法行為、不正行為、当社の事業に関連する受託者責任の違反、または 重罪。経営幹部は、当社の長期障害プランに基づく障害給付の対象となる場合、または身体的または精神的な障害を抱えているため、合理的に配慮した上で、契約に基づく役員の職務の実質的にすべての職務を12か月間連続または連続せずに180日間遂行できない場合、「障害者」とみなされます。
会社の「支配権の変更」（ 雇用契約に定義され、以下に要約されているとおり）により雇用が終了した場合、または理由なく解雇されたとき（ 雇用契約で定義され、以下に要約されます）
27

目次

ベンザ氏とロビンズ氏の支配権の変更から12か月が経過すると、会社が正当な理由で契約を終了した場合、または経営幹部が何らかの理由で契約を終了した場合、 人の各幹部は、経営幹部に支払われる金額に加えて、以下の金額の一括支払いを受ける権利があります。
•
ジョン・ウッド氏の場合、（i）雇用終了日 時点でウッド氏が支払われていた月給の額に24か月を掛けた金額に、（ii）当年度（つまり、支配権の変更が発生した年）と過去2年間に獲得した、または獲得する予定の賞与の年間平均の2倍、および
•
ベンザ氏とロビンズ氏の場合、(i) 当該役員が雇用終了日 時点で支払われていた月給額に12か月を掛けた金額に、(ii) 今年度および過去2年間に獲得した、または獲得する予定の賞与の年間平均の1倍、および
•
マロイ氏とグリフィン氏の場合、 雇用終了日時点で当該役員が支払われていた月給額に18か月を掛けた金額です。
John Wood氏、Bendza氏、 Robbins氏に支払われる金額を計算する際、当年度のボーナス額は、あたかもボーナスプランに設定されたボーナス目標が達成されたかのように、獲得した金額または獲得予定の金額と等しくなります。これらの支払いに加えて、経営幹部は（1）ウッド氏の場合は24か月、マロイ氏とグリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月、医療、歯科、短期および長期 障害、生命保険およびその他の同様のプランに基づく継続補償の（1）現金相当の一括支払いを受ける権利もあります。（2) あたかも経営幹部が会社の401（k）プランに基づくプラン参加者であり、そうでなければ参加していたはずの雇用者マッチング拠出金と同等の現金特定の前提に基づき、ジョン・ウッド氏の場合は24か月間、マロイ氏とグリフィン氏の場合は18か月、ベンザ氏とロビンズ氏の場合は12か月間、（3）経営幹部が保険契約者である エグゼクティブライフポリシーを継続するための保険料の支払いジョン・ウッド氏の解任日
雇用契約上、「支配権の変更」とは、 （1）1人またはグループとして行動する複数の者（当社または当社が管理する法人の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する取締役会のメンバーまたは受託者を除く） が、会社の総議決権の50％以上を占める会社の証券を直接的または間接的に取得する場合を意味します。その後、最新の買収日に終了する12か月間の発行済み有価証券 当該個人による 会社の証券、または（2）連続12か月の間に、取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されていない取締役に置き換えられるか、（3）グループとして行動する1人または複数の人が買収する（または取得した）当該個人（1 人または複数）による最新 買収の日に終了する 12 か月の期間会社の資産。前述の一括支払いは、(a) ジョン・ウッド氏、マロイ氏、グリフィン氏に関する支配権の変更を構成する 取引の完了または取締役の選任と同時に、(b) ベンザ氏およびロビンズ氏については「解雇日」（雇用契約で定義されている）時点で行われます。
競業避止条項、秘密保持条項、勧誘禁止条項
それぞれの雇用契約に従い、ベンザ氏、ロビンズ氏、マロイ氏、 氏、およびグリフィン氏は、それぞれの雇用期間中、およびマロイ氏とグリフィン氏の場合は解雇日 後18か月間、ベンド氏の場合は12か月間、各役員に適用される競業避止、守秘義務、および勧誘禁止条項の対象となりますザとロビンズ。同様に、ジョン・ウッド氏は、雇用期間中および解雇日から24か月間、競業避止、守秘義務、勧誘禁止条項の対象となります。
クローバックポリシー
2022年11月7日、取締役会は、（i）インセンティブ報酬が財務諸表に基づいて計算され、過失や不正行為に関係なく、財務報告要件の重大な違反により 修正が必要だった場合、現役または元執行役員に支払われたインセンティブ報酬（現金報酬と株式報酬の両方を含む）は回収の対象となるというクローバックポリシーを採択しました。その違反により、社内インセンティブ報酬の過払いが発生しました
28

目次

修正が必要になった日の3会計年度前。Clawback ポリシーは、当社のウェブサイト https://investors.telos.com/ でご覧いただけます。クローバックポリシーに基づく開示は不要で、2022年には行われていませんでした。
その他の雇用給付
当社は、役員および上級役員 およびその他の従業員を対象に、従業員福利厚生および特典プログラムを実施しています。現在、上記以外に、執行役員に追加の福利厚生を提供する予定はありません。提供されるメリットは競争力があり、業界の慣行と一致していると考えています。
福祉給付。私たちは、健康、歯科、視覚、生命、障害に関する幅広い福利厚生プログラムをすべての従業員が平等に利用できます。
401 (k) 貯蓄プラン（「Telos 共有貯蓄 プラン」）。当社は、内国歳入法に基づく 連邦税の制限に従い、従業員が基本給の一定割合を税引前ベースで貯蓄プラン口座に拠出できるようにする確定拠出型従業員貯蓄制度を後援しています。以前は、従業員の最初の4％の拠出金の 50% を、給与期間ごとにTelos共有貯蓄プランにマッチングしていました。参加者の拠出金は直ちに権利が確定し、会社の拠出金は毎年 20% の割合で権利が確定します。全額権利確定は、5 年間の勤務終了後に行われます。2022 年 3 月 1 日より、従業員の Telos 共有貯蓄プランへの最初の 8% の拠出金を、給与期間ごとにマッチングします。 権利確定スケジュールは変わりません。2022年には、マッチング資金を現金で調達するか、現金と会社株式の両方を組み合わせて調達するか自由裁量で、雇用者マッチング拠出金を会社株式で調達します。 2022年の雇用者マッチング拠出金は、引き続き給与期間ごとに計算されますが、2023年の第1四半期に資金が提供されます。資金提供は翌年の初めにのみ行われますが、資金提供日 日より前に退職した従業員は、雇用終了日より前に未払および権利確定済みのマッチング資金を受け取ることができます。
経営開発と 報酬委員会報告書
経営開発・報酬委員会は、規則S-Kの項目402 (b) で義務付けられている 報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を本委任勧誘状に 含めるよう取締役会に勧告しました。
取締役会の経営開発および報酬委員会によって提出されました。
 
 ​ ​
フレドリック・D・シャウフェルド、会長
 
 ​ ​
デヴィッド・ボーランド
 
 ​ ​
ボニー・L・キャロル
 
 ​ ​
デリック・D・ドッカリー
29

目次

報酬概要表
次の表は、最高経営責任者、最高財務責任者、および他の最も報酬の高い3人の執行役員による、2022年12月31日、 2021年および2020年に終了した年度の報酬をまとめたものです。
名前と校長
ポジション
 ​ ​
年
 ​ ​
給与
 ​ ​
ボーナス
 ​ ​
非株式
インセンティブプラン
補償
 ​ ​
株式
アワード4
 ​ ​
その他すべて
補償5
 ​ ​
合計
ジョン・B・ウッド
議長、
社長兼最高経営責任者
 ​ ​
2022
 ​ ​
$600,000
 ​ ​
$10,0001
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$10,078,653
 ​ ​
$38,691
 ​ ​
$10,727,344
​
2021
 ​ ​
604,167
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
11,555,141
 ​ ​
37,866
 ​ ​
12,197,174
​
2020
 ​ ​
620,833
 ​ ​
147,278
 ​ ​
$2,413,646
 ​ ​
​ ​
61,029
 ​ ​
​3,242,786
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
マーク・ベンダ2
エグゼクティブバイスプレジデント
最高財務責任者
 ​ ​
2022
 ​ ​
​410,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,258,185
 ​ ​
​9,327
 ​ ​
​4,677,512
​
2021
 ​ ​
170,833
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,123,255
 ​ ​
3,255
 ​ ​
4,297,343
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ハッチロビンズ3
エグゼクティブバイスプレジデント
ゼネラルカウンセル
 ​ ​
2022
 ​ ​
​336,875
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,232,414
 ​ ​
​28,370
 ​ ​
​4,597,659
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
マーク・G・グリフィン2
エグゼクティブバイスプレジデント
セキュリティソリューション
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,010
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,303,691
 ​ ​
​12,660
 ​ ​
​4,711,361
​
2021
 ​ ​
353,751
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
29,507,109
 ​ ​
6,180
 ​ ​
29,867,040
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ブレンダン・D・マロイ
エグゼクティブバイスプレジデント
安全なネットワーク
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,012
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,180,308
 ​ ​
​21,682
 ​ ​
​4,597,002
​
2021
 ​ ​
344,584
 ​ ​
5,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
2,814,600
 ​ ​
6,180
 ​ ​
3,170,364
​
2020
 ​ ​
322,292
 ​ ​
44,183
 ​ ​
722,150
 ​ ​
​ ​
6,180
 ​ ​
1,094,805
1
金額は記念日のボーナスを表します。
2
ベンザ氏とグリフィン氏は、2021年に初めて執行役員に任命されました。
3
ロビンズ氏は2022年に初めて執行役員に任命されました。
4
2016年のLTIPに基づいて発行されたRSUおよびPSUの付与日の公正価値を表します。2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる注記1「連結財務諸表に対する重要な会計方針の要約」の財務諸表報告を目的としたこれらの報奨の評価においてなされた 仮定を参照してください。
5
2022年に提示された金額は以下のとおりです。
[名前]
 ​ ​
生命保険と
長期障害
保険料
 ​ ​
401 (k) カンパニー
マッチ
 ​ ​
必要条件1
 ​ ​
合計 (すべて)
その他の報酬
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
$21,279
 ​ ​
$9,150
 ​ ​
$8,262
 ​ ​
$38,691
マーク・ベンダ
 ​ ​
460
 ​ ​
8,867
 ​ ​
—
 ​ ​
9,327
ハッチロビンズ
 ​ ​
420
 ​ ​
12,200
 ​ ​
15,750
 ​ ​
28,370
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
460
 ​ ​
12,200
 ​ ​
—
 ​ ​
12,660
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
460
 ​ ​
9,246
 ​ ​
11,976
 ​ ​
21,682
1
ゴルフクラブ会員費と通勤費の払い戻しが含まれます。
30

目次

プランベースのアワードの付与
次の表は、2022会計年度中に当社の指名された執行役員に付与されたAIPアワードと2016 LTIPストック アワードに関する情報を示しています。
[名前]
​ ​
付与日
 ​ ​
将来の支払い予定額
非株式インセンティブプランアワード1
 ​ ​
ストックアワード
(単位)
 ​ ​
グラントデートフェア
市場価値
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ターゲット
 ​ ​
[最大]
 ​ ​
 
 ​ ​
 
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
 
 ​ ​
$ 600,000
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
1,002,851
 ​ ​
$ 10,078,653
マーク・ベンダ
 ​ ​
​ ​
307,500
 ​ ​
615,000
 ​ ​
​ ​
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
423,700
 ​ ​
4,258,185
ハッチロビンズ
 ​ ​
 
 ​ ​
288,750
 ​ ​
577,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
2/1/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
128,315
 ​ ​
1,473,056
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
274,563
 ​ ​
2,759,358
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
 
 ​ ​
296,250
 ​ ​
592,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
424,228
 ​ ​
4,303,691
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
​ ​
204,000
 ​ ​
408,000
 ​ ​
​ ​
​
3/2/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
20,000
 ​ ​
213,000
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
394,757
 ​ ​
3,967,308
1
2022年には何も授与されませんでした。
22ページの報酬に関する議論と分析で説明したように、 報酬委員会は、上記の表に記載されている非株式インセンティブプラン報奨として記載されている2022年の業績期間のAIP報奨を承認しました。指名された執行役員に与えられる可能性のあるAIPアワードの金額は、AIPアワードのレバレッジ・スケジュールに従ってレバレッジをかけることを条件として、さまざまな役員の年間給与の 75% から最大 100%（CEOは年収の 100% に、その他すべての上級役員は給与の 75%）までの範囲でした。 レバレッジの額は、最低でも 0%（業績が収益実績目標の 89%、調整後EBITDA目標の 75% を下回った場合）から、最高の 200%（ 業績が業績目標の 120% 以上を達成した場合）までさまざまで、目標達成時の業績は指名された役員のレバレッジを 100% に設定した状態です役員の潜在的AIP賞
報酬委員会は、当社が2022年に 調整後EBITDAを2,800万ドル達成したことに基づいて収益目標を選択し、同時期に総収益が2億5,460万ドルを達成したことに基づいて収益目標を選択しました。2つの目標は均等に重み付けされ、それぞれ50％（50％）でした。2022年には、調整後EBITDAが1,950万ドル、収益が2億1,690万ドルに達しました。これは、業績目標のレバレッジスケジュールの下限を下回っていました。報酬委員会は、当社の業績が2022年のAIP 目標の下限を下回っていると判断しました。その結果、報酬委員会は2022年の業績期間中、AIPの下位役員に賞与を授与しませんでした。
会計年度末における未払いの株式報酬
次の表は、2022年12月31日現在の当社の指名された執行役員に対する未払いの株式報酬 に関する特定の情報を示しています。
[名前]
 ​ ​
現在権利が確定していないユニット
12/31/2022
 ​ ​
公正市場価値
2022年12月31日現在
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
783,298
 ​ ​
$3,986,987
ジョージ・マーク・ベンダ
 ​ ​
326,259
 ​ ​
1,660,658
ハッチロビンズ
 ​ ​
248,104
 ​ ​
1,262,849
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
596,651
 ​ ​
3,036,954
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
256,415
 ​ ​
1,305,152
31

目次

株式既得
次の表は、2022会計年度中に指名された執行役員が保有する制限付株式の 株式の権利確定に関する特定の情報を示しています。
[名前]
 ​ ​
の数
取得した株式
権利確定
 ​ ​
実現した価値
権利確定について1
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
557,789
 ​ ​
$2,963,240
マーク・ベンダ
 ​ ​
287,941
 ​ ​
1,546,888
ハッチロビンズ
 ​ ​
154,774
 ​ ​
662,433
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
543,341
 ​ ​
5,146,688
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
238,342
 ​ ​
1,337,344
1
権利確定日の終値市場価格に基づいています。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
上記に開示したように、当社は特定の 執行役員と雇用契約を締結しており、解雇または支配権の変更時に支払われる可能性があることが規定されています。以下の表は、上記の解雇事由について、ジョン・ウッド氏、ベンザ氏、マロイ氏、グリフィン氏、ロビンズ氏に支払われる可能性のある金額をまとめたものです。 解約が当社の最終会計年度の最終営業日である2022年12月31日に発生したと仮定します。
 
 ​ ​
給与
継続
24、18 または
12 か月間
 ​ ​
へのボーナス
稼げる
 ​ ​
未払い
そして
未使用
バケーション
12/31/22
 ​ ​
継続
医療の/
福祉
のメリット
24、18、または 12
数ヶ月1
 ​ ​
401(k)
会社
にマッチ
24、18 または
12 か月間
 ​ ​
合計
 ​ ​
の数
制限付き
それを共有する
ベストになる
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
理由のない終了
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
死亡/障害時の解雇
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
支配権の変更による解約
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
1,359,764
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 2,732,320
 ​ ​
783,298
正当な理由による解約
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
自発的解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
マーク・ベンダ
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
理由のない終了
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16,823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
死亡/障害時の解雇
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
支配権変更後の解約
 ​ ​
410,000
 ​ ​
114,562
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
580,393
 ​ ​
326,259
正当な理由による解約
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
自発的解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
ハッチロビンズ
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
理由のない終了
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
死亡/障害時の解雇
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
支配権の変更による解約
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
正当な理由による解約
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
自発的解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
32

目次

 
 ​ ​
給与
継続
24、18 または
12 か月間
 ​ ​
へのボーナス
稼げる
 ​ ​
未払い
そして
未使用
バケーション
12/31/22
 ​ ​
継続
医療の/
福祉
のメリット
24、18、または 12
数ヶ月1
 ​ ​
401(k)
会社
にマッチ
24、18 または
12 か月間
 ​ ​
合計
 ​ ​
の数
制限付き
それを共有する
ベストになる
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
理由のない終了
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
死亡/障害時の解雇
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
支配権の変更による解約
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
正当な理由による解約
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
自発的解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
理由のない終了
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
死亡/障害時の解雇
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
支配権の変更による解約
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
正当な理由による解約
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
自発的解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
1
ウッド氏の場合、これには、 医療、歯科、短期および長期の障害保険、生命保険およびその他の同様のプランに基づく継続補償の保険料支払いと、役員が保険契約者となるエグゼクティブライフポリシーの継続のための保険料の支払いが含まれます。その他の 人の経営者の場合、これには、医療、歯科、短期および長期の障害保険、生命保険、およびその他の同様のプランの継続的な補償に対する保険料支払いに相当する現金が含まれます。
執行役員
以下に定めるのは、取締役会によって任命され、後任者が任命され資格を得るまで務める執行役員（取締役候補者の経歴情報を含むジョン・B・ウッド氏以外）に関する経歴情報です。当社の執行役員はそれぞれ 米国市民です。
ジョージ・マーク・ベンダ
 
年齢 | 47
 ​ ​
2021年7月より執行副社長兼最高財務責任者を務めています。 マーク・ベンザ氏は、会社の会計、財務報告、財務計画と分析、財務戦略と運営、企業開発、投資家向け広報、税務、財務の各機能を統括しています。 Bendza氏は、投資家向け広報、事業開発、財務計画と分析、財務戦略、合併と買収、資本市場において20年以上の経験があります。当社に入社する前は、2019年から2021年までハネウェルの副社長兼投資家向け広報担当責任者、2016年から2019年までノースロップ・グラマンの国際ビジネス担当副社長 、2012年から2015年までノースロップ・グラマンの財務計画および分析担当ディレクター、大手投資銀行での合併や買収、資本市場、クレジット関連の役割など、グローバル企業で財務および事業管理の責任者を務めていました。1998年から2011年まで。Bendza 氏は、ウェスリアン大学で 学士号を、コロンビア大学ビジネススクールで MBA を取得しています。
 
 ​ ​
 
33

目次

マーク・D・グリフィン
 
年齢 | 62
 ​ ​
Telos Identity Management Solutions, LLC（「Telos ID」）のセキュリティソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデント兼社長兼ゼネラルマネージャー。グリフィン氏は1984年にプログラムマネージャーとして当社に入社しました。2004 年 1 月に当社の従来型事業部門の副社長に、2007 年 1 月から ID 管理担当副社長に昇進しました。2007年4月、彼は新しく設立されたTelos IDの責任者に任命されました。2021年11月、グリフィン氏はセキュリティソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデントにも就任しました。2017 年 11 月、 Griffin 氏は、バージニア州フェアファックスで開催される ID および相互認証システム連盟 (「FIX」) の理事会に加わりました。FIX は、セキュリティ、信頼、プライバシー、標準運用規則、ポリシー、技術標準に基づいて構築された、相互運用可能な世界規模のIDおよび相互認証ネットワークを確立し、維持している営利企業、政府請負業者、非営利団体の連合体です。グリフィン氏は、電子および通信分野における政府のIT契約、資材管理、システム統合プロジェクトで30年以上の経験があります。彼は、陸軍、海軍、連邦航空局、国防人材データセンター（DMDC）、総務局、移民帰化サービス向けのテロスの最も重要なプログラムの多くで日常業務に携わり、全体的な管理責任を負ってきました。グリフィン氏は、バージニア工科大学と州立大学で 工学の理学士号を取得しています。
 
 ​ ​
 
エドワード・ハッチンソン
(「ハッチ」) ロビンズ・ジュニア
 
年齢 | 56
 ​ ​
2022年2月よりエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務めています。ロビンズ氏は、30年近くの法務キャリアの中で、さまざまな困難なビジネス問題についてクライアントに助言し、支援してきました。1993年から2022年1月まで、ロビンズ氏はメリーランド州ボルチモアにあるMiles & Stockbridge P.C. のアソシエイト兼プリンシパルを務め、2006年から2016年まで、同事務所の商事およびビジネス訴訟実務グループを率いていました。ロビンズ氏はこれまでのキャリアを通じて、ビジネス戦略、契約条件、リスク回避についてクライアントに助言したほか、 交渉、裁判外紛争解決、訴訟を通じて何百もの複雑な紛争を解決してきました。ロビンズ氏は、1993年にデューク大学で法学博士号を優等で取得し、1988年にトリニティカレッジで優等で学士号を取得しました。ロビンズ氏はメリーランド州ボランティア弁護士サービスの諮問委員会に所属しており、ボルチモア・センター・ステージの理事も務めています。
2022年の最高経営責任者給与比率
2022年12月31日現在、Telosとその連結子会社を合わせると の従業員数は約738人で、米国では89％、フィリピンでは11％です。当社は、前回終了した会計年度から直近3か月以内の2022年12月31日現在、当社の従業員数を使用して従業員の中央値を特定することを選択しました。
当社は、2022年度における全従業員の報酬額の中央値を把握するために、2022年12月31日現在の会計システムに反映されている「年率」を、パートタイムおよび臨時従業員を含む全従業員の「年率」を使用しました。サラリーマンの年収には、CEO を除く年間ベースで支払われる基本給 が反映されます。時給制の従業員の場合、時給と給与総時間を使用して年収が算出されます。当社は、 人の従業員が働くさまざまな労働市場にもかかわらず生活費の調整を行わず、さまざまな役割の従業員への支払いに使用されるさまざまな報酬制度を考慮して調整も行いませんでした（たとえば、会社には残業代、コミッション、賞与、またはその他の種類の非固定の 報酬は含まれていませんでした）。この方法により、当社では、従業員の中央値を米国在住の正社員と特定しました。従業員の中央値が特定されると、会社は報酬概要表の要件に従って従業員の報酬総額の中央値 を計算しました。2022会計年度の従業員の年間報酬総額の中央値は95,090ドルでした。年間報酬総額には、基本給、休暇のキャッシュアウト、適用されるボーナス支払い、および従業員に代わっての 401 (k) プランへの会社の拠出金が含まれます。
要約報酬表に必要な方法論を使用して計算すると、 ジョン・ウッド氏の年間報酬総額は10,727,344ドルで、従業員の年間報酬の中央値は95,090ドルで、比率は113対1です。
34

目次

支払い対パフォーマンス
 
 ​ ​
初期固定金額 100ドル
投資基盤:
 ​ ​
 
年
 ​ ​
サマリー
コンプテーブル
の合計
ペオ1
 ​ ​
コンプ
実は
支払先へ
ペオ2
 ​ ​
平均
サマリー
コンプテーブル
非-の合計
PEO ネオス3
 ​ ​
平均
コンプ
実際に支払った
非PEOへ
NEO4
 ​ ​
合計
株主
戻る
 ​ ​
ピアグループ5
株主
戻る
 ​ ​
純利益
 ​ ​

総収入
2022
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$2,383,319
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$605,348
 ​ ​
$29.94
 ​ ​
$64.89
 ​ ​
$(53,428,000)
 ​ ​
$216,887,000
2021
 ​ ​
12,197,174
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
8,744,031
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
90.71
 ​ ​
149.93
 ​ ​
(43,134,000)
 ​ ​
242,433,000
2020
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
194.006
 ​ ​
136.176
 ​ ​
6,841,000
 ​ ​
179,917,000

1
報告期間の最高経営責任者（PEO）は ジョン・B・ウッド氏、会長兼最高経営責任者。
2
（PEOとNEOの両方の）実際に支払われた報酬の計算は、この表の脚注の下に記載されています。
3
2022年のPEO以外の指名執行役員（NEO）は、ベンザ氏、ロビンズ氏、グリフィン氏、マロイ氏でした。2021年のNEOは、ベンザ氏、マロイ氏、グリフィン氏、エドワード・ウィリアムズ氏、ジェファーソン・ライト氏、ミケーレ・ナカザワ氏でした。2020年のNEOは、ウィリアムズ氏、ライト氏、マロイ氏、中沢氏でした。
4
2021年と2022年に非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、2021年にマーク グリフィンに1回限りの株式報酬（米ドル相当）が行われたことで大きな影響を受けます29助成時点では数百万。グリフィン氏の受賞は、新規株式公開に関連してTelos IDの購入価格に反映される価値創造における彼の役割と、同様の立場にある企業幹部との報酬の調整を目的として授与されました。
5
ピアグループは、クラウドストライク・ホールディングス株式会社、ライブランプ・ホールディングス株式会社、Okta, Inc.、OneSpan, Inc.、Perficient, Inc.、 Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、SecureWorks Corp.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc.、ZScaler, Inc. で構成されています。
6
登録日から2020年11月20日から年度末まで。
実際に支払われた報酬または「CAP」は、 適用されるSEC規則に従って計算された金額であり、必ずしも経営幹部が会計年度中に実際に実現した、または支払われた現金または株式報酬の総額と相関するわけではありません。CAPは、たとえば、特定の報酬要素の価値の増加 （または減少）を含む計算です（すなわち、前年に付与された場合でも、会計年度全体にわたる株式報酬）。これらの種類の報酬に関して役員が最終的に 受け取る金額 (すなわち、株式報酬（権利確定）が、本給与対業績開示で開示されている金額と異なる可能性がある場合とその場合。
 
 ​ ​
ペオ
 ​ ​
非プロネオス
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
概要報酬表合計
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$12,197,174
 ​ ​
$3,242,786
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$8,744,031
 ​ ​
$1,398,079
株式報奨の報告額
 ​ ​
(10,078,653)
 ​ ​
(11,555,141)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,243,650)
 ​ ​
(8,374,035)
 ​ ​
—
年度中に付与された株式報奨のうち、未払いで期末時点で権利が確定していない株式報奨の期末公正価値
 ​ ​
2,612,682
 ​ ​
5,215,599
 ​ ​
—
 ​ ​
1,129,533
 ​ ​
3,542,591
 ​ ​
—
前年に付与された株式報奨のうち、期末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の公正価値の前年比変化
 ​ ​
(2,789,110)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,393,982)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
その年に付与された 株式報奨の権利確定日現在の公正価値
 ​ ​
2,095,291
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
861,098
 ​ ​
588,667
 ​ ​
—
前年に付与された、その年に権利が確定した株式報奨の公正価値の前年比変化
 ​ ​
(184,235)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(393,536)
 ​ ​
(50,366)
 ​ ​
—
対象会計年度の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の公正価値
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,222,300)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(447,103)
 ​ ​
—
株式またはオプション 報奨で支払われた配当金またはその他の収益の価値が、公正価値または報酬総額に他の方法で反映されないもの
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
株式報奨調整額合計
 ​ ​
(8,344,025)
 ​ ​
(8,561,842)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,040,536)
 ​ ​
(4,740,247)
 ​ ​
—
年金 給付の保険数理上の現在価値の報告による変化
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
年金給付調整
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
実際に支払われた報酬
 ​ ​
2,383,319
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
605,348
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
1,398,079
35

目次

給与と業績の関係の説明
graphic
 
graphic
 
36

目次

graphic
 
役員報酬を会社 業績に結びつけるための最も重要な財務実績指標
•
総収入
•
調整後EBITDA1
•
株価

1
EBITDAと調整後EBITDAはいずれもGAAPに基づいていない営業実績の補足指標であり、GAAPで決定される純損失に代わるものではなく、またそれらとして考慮すべきでもありません。EBITDAは、非支配持株主に帰属する純利益（損失）収益、 営業外（収益）費用、支払利息、法人税引当金（利益）、および減価償却費を調整した純利益（損失）収益と定義しています。調整後EBITDAは、営業外費用/（収益）、支払利息、所得税引当金/（利益）、減価償却、リストラ費用、および株式ベースの報酬費用を調整した純利益（損失）と定義しています。
当社の見解では、総収益は役員報酬と企業業績を結びつけるための最も重要な財務上の業績指標であり、したがって上記の給与対業績表で企業が選択した指標となっています。
37

目次

特定の 受益者および経営者の担保所有権
次の表は、基準日現在の当社の普通株式の受益所有権 に関する特定の情報を、（i）各NEO、（ii）各取締役、（iii）5％を超える受益所有者であることが当社が知っている各株主、および（iv）グループとしてのすべての取締役および執行役員を示しています。 特に明記されている場合を除き、以下にリストされている各株主は、その個人が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。SECの規則では、 その人が議決権または投資権を有または共有している有価証券の「受益者」とみなされます。以下に特に明記されていない限り、各株主の住所はバージニア州アッシュバーンのアッシュバーンロード19886番地20147です。
クラスタイトル
 ​ ​
の名前と住所
受益所有者
 ​ ​
金額と性質
現在の受益所有権
2023年3月13日
 ​ ​
パーセント
クラスの
普通株式
 ​ ​
JRP和解
サイレックス・トラスト・カンパニー・リミテッド内
ルードラクロワドール 7
ジュネーブ V8 1204
スイス
 ​ ​
9,540,437株(A)
 ​ ​
13.6%
普通株式
 ​ ​
ブラックロック株式会社
55 イースト 52nd通り
ニューヨーク州ニューヨーク10055
 ​ ​
4,145,589株(B)
 ​ ​
5.9%
普通株式
 ​ ​
ヴァンガード・グループ
100 ヴァンガードブルバード
ペンシルバニア州マルバーン19355
 ​ ​
3,982,222株(C)
 ​ ​
5.7%
普通株式
 ​ ​
ジョン・B・ウッド
 ​ ​
5,504,364株(D)
 ​ ​
7.9%
普通株式
 ​ ​
ジョージ・マーク・ベンダ
 ​ ​
485,291株(E)
 ​ ​
0.7%
普通株式
 ​ ​
E・ハッチンソン・ロビンズ・ジュニア
 ​ ​
306,959株(F)
 ​ ​
0.4%
普通株式
 ​ ​
マーク・D・グリフィン
 ​ ​
790,628株(G)
 ​ ​
1.1%
普通株式
 ​ ​
ブレンダン・D・マロイ
 ​ ​
188,385株(H)
 ​ ​
0.3%
普通株式
 ​ ​
デヴィッド・ボーランド
 ​ ​
130,975 株(I)
 ​ ​
0.2%
普通株式
 ​ ​
ボニー・R・キャロル
 ​ ​
35,970株
 ​ ​
*
普通株式
 ​ ​
デリック・D・ドッカリー
 ​ ​
29,024株
 ​ ​
*
普通株式
 ​ ​
ブラッドリー・W・ジェイコブス
 ​ ​
35,217株
 ​ ​
*
普通株式
 ​ ​
ジョン・W・マルダ
 ​ ​
79,906株(J)
 ​ ​
0.1%
普通株式
 ​ ​
フレドリック・D・シャウフェルド
 ​ ​
541,191株(K)
 ​ ​
0.8%
普通株式
 ​ ​
グループとしての全役員および取締役（12人）
 ​ ​
8,336,729株(L)
 ​ ​
11.9%
*
0.1% 未満を示します。
(A)
2021年7月16日にトックスフォード・コーポレーションから譲渡されたJRPセトルメントが直接保有する株式9,264,804株と、ジョン・R・C・ポーター氏の財産が直接保有する275,633株が含まれます。2022年2月8日に共同提出されたスケジュール13G（修正第1号）によると、ブライアン・パジェットはジョン・ポーターの財産の執行者であり、したがって同不動産が所有する普通株式の議決権と 投資権を有することになります。シャーリー・ポーターはJRP和解金の唯一の保護者であり、受託者に代わることができるため、 JRP和解金が保有する普通株式に対する唯一の議決権および投資権を有します。サイレックス・トラスト・カンパニー・リミテッド（以下「受託者」）は、JRP決済の受託者です。ブライアン・パジェット、オリバー・ヘマー、ロナン・クーザイは、受託者に代わって意思決定を行うことができる個人であり、それぞれが単独で意思決定を行うことができるため、JRP Settlementが保有する普通株式に対する議決権と投資権を共有しています。
(B)
2023年2月3日に提出されたスケジュール13Gによると、ブラックロック社は普通株式4,145,589株を有益に所有しており、 株のうち、4,096,230株の唯一の議決権を持っています。
(C)
2023年2月9日に提出されたスケジュール13G（修正第2号）によると、ヴァンガードグループは3,982,222株の普通株式を有益に所有しており、そのうち84,085株の議決権、3,861,916株の単独処分権、120,306株の処分権を共有しています。
(D)
権利確定されていない制限付株式715,063ユニット、テロス・コープ 共有貯蓄プランがウッド氏の利益のために保有する184,746株、およびウッド氏が元本であるJJJJJV, LLCが保有する772,485株が含まれます。
(E)
316,459件の権利が確定していない制限付株式ユニットを含みます。
(F)
205,333口の権利が確定していない制限付株式を含みます。
(G)
テロス・コープ 共有貯蓄プランによってグリフィン氏の利益のために保有する262,386株の権利確定されていない制限付株式ユニットと5,846株が含まれます。
38

目次

(H)
テロス・コープの共有貯蓄プランがマロイ氏の利益のために保有する17,319株を含みます。また、 2023年2月7日の時点で没収された230,415株の制限付株式ユニットも考慮に入れています。
(I)
ボーランド氏の利益のために信託が保有する95,233株を含みます。
(J)
配偶者と共同で保有する441株と、2023年5月18日に権利が確定する8,429株の制限付株式が含まれます。
(K)
シャウフェルド氏の利益のための信託で保有する255,449株と、シャウフェルド氏が入植者を務めるFDSニューリバーファーム2017取消不能信託が保有する250,000株が含まれます。
(L)
ジョン・ウッド氏、ベンザ氏、グリフィン氏、マロイ氏、E・ハッチンソン・ロビンズ・ジュニア氏、エメット・ウッド氏（2023年2月7日まで マーケティング＆ストラテジー担当エグゼクティブバイスプレジデント）、ボーランド氏、ドッカリー氏、ジェイコブス氏、マルダ氏、シャウフェルド氏、キャロル氏が含まれます。ジョン・ウッド氏、ベンザ氏、ロビンズ氏、グリフィン氏、マルダ氏が保有する1,507,670件の権利確定されていない制限付株式ユニットが含まれます。テロス・コープ共有貯蓄プランがJ・ウッド氏、グリフィン氏、マロイ氏、E・ウッド氏の利益のために保有している 216,948株を含みます。また、ジョン・ウッド氏が元本を務めるJJJJJV, LLCが保有する772,485株、ボーランド氏の利益のために信託が保有する95,233株 、マルダ将軍と配偶者が共同で保有する441株、シャウフェルド氏の利益のために信託に保有されている255,449株、シャウフェルド氏が所有する信託に保有されている250,000株も含まれますアウフェルドは 入植者です。
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提案 5: 役員報酬に関する投票の頻度
Telosの取締役会は、役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度について、 「3年ごと」という選択肢に賛成票を投じることを推奨しています。
取締役会はまた、当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の投票の頻度に関して、諮問（拘束力なし）ベースで、普通株の保有者の優先権を求めています。この諮問「頻度」投票は、 2011 年次総会を皮切りに、少なくとも 6 年に 1 回は義務付けられています。
この提案により、普通株式保有者は、将来の年次株主総会（または当社がその会議の委任勧誘状に役員報酬情報 を含めなければならない特別株主総会）の委任資料に議決権行使をどのくらいの頻度で含めるべきかについて 諮問投票を行う機会が与えられます。この提案では、普通株式の保有者は、毎年、2年ごと、または3年ごとに有給投票を行うことも、投票を棄権することもできます。Common Stockの保有者は、取締役会の勧告を承認または不承認に投票していません。
取締役会は、報酬委員会が普通株式保有者の感情に十分に対応し、必要な変更を実施する時間を確保するために、有給決定は 3年ごとに行われるべきだと考えています。報酬委員会は、会社の 役員報酬プログラムの変更を慎重に検討し、プログラムの一貫性と信頼性を維持します。これは、会社の長期的な成功と 成長に不可欠な、才能豊かで結果重視の経営幹部のモチベーションを高め、維持する上で重要です。取締役会は、報酬委員会が普通株式保有者の意見を慎重に検討し、会社の役員報酬プログラムに適切な変更を実施し、これらの変更の結果を評価するのに十分な時間を確保するには、3年ごとの投票が適切な頻度であると考えています。
普通株式保有者による 票が最も多く投じられる1年、2年、または3年の選択肢は、普通株式保有者が優先すると見なされる、当社の指名された執行役の報酬に関する株主諮問投票の頻度となります。 ただし、この投票は取締役会を拘束するものではないため、取締役会は、現在または将来、会社の指名された執行役の 報酬について、この投票で示された優先よりも多かれ少なかれ頻繁に株主諮問投票を行うことが会社とその株主の最善の利益になると判断する可能性があります。これには、役員報酬に関する方針、慣行、計画、または議論の変更などが含まれます 株主と。
2024年年次総会の株主提案
当社の2023年年次株主総会の議案を当該会議の委任資料に含めることを希望する株主は、2023年11月29日またはそれ以前にこれらの提案を当社に提出する必要があります。その他すべての提案（取締役の指名を含む）は、会社の付随定款に定められたプロセスに従って提出する必要があります。このプロセスでは、株主が年次総会に適切に業務を提起するためには、株主は前年の年次総会の1周年の60日以上90日前までに、会社の最高経営責任者 事務所で会社の秘書に書面で通知する必要があります。ただし、年次総会の開催日が繰り上げられた場合当該記念日から30日以上遅れた場合、または 日を過ぎてから60日以上遅れる場合は、株主による適時通知は、90日までに送付されなければなりません番目の当該年次総会の前日、遅くとも60日の遅い方の営業終了日まで番目の 当該年次総会の前日で、遅くとも60日のうちの遅い方の営業終了日まで番目の当該年次総会の前日、または当該総会の開催日を最初に 公示した日の翌日に
延滞第16条報告書
1933年の証券取引法のセクション16（a）では、当社のあらゆるクラスの株式の 10% を超える役員、取締役、および 受益者に対し、会社の登録株式の所有権の変更に関する報告を含む報告書を証券取引委員会に提出し、そのように提出されたすべてのセクション16（a）レポートの コピーを当社に提出することが義務付けられています。受領した報告書の写しおよび報告者からの書面による表明を確認した結果、不注意による管理上の見落としにより、2023年1月にGeneral Maludaの1件の取引について報告したフォーム41件を除いて、第16条 (a) に基づいて提出する必要のあるすべてのフォームは適時 ベースで提出されたと考えています。
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その他の事項
取締役会も経営陣も、上記の事項以外に、年次総会で行動を起こすつもりはない 。その他の事項または提案が提出され、会議に適切に行動を起こす必要がある場合は、同行する代理人に指名された者が、最善の判断に基づいて当該事項および提案に投票します。
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別紙A
 
の修正第2号
テロス・コープ
2016 オムニバス長期インセンティブプラン
メリーランド州のテロス・コープ Corporation（以下「当社」）は、本改正が当社の株主によって承認された日（以下「修正発効日」）から発効するTelos Corporation 2016オムニバス長期インセンティブプラン（以下「プラン」）を以下のように改正します。
本プランの第4条は、以下のように全面的に修正されます。
本契約の第17条に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な株式数 は、合計で1,300万4百万9千9千9百13株（13,459,913株）となります。誤解を避けるために記すと、修正発効日の直前に、本プラン に基づいて利用可能だった株式は7,459,913株でした。したがって、本プランに基づいて利用可能な6,000,000株は、修正発効日の直前に本プランで以前に利用可能であった株式に追加されるものとします。本プランに基づいて発行される株式または 株式は、承認されているが未発行株式、または当社が再取得した発行済み株式とします。アワードの対象となる株式が購入されなかったり没収されたりした場合、またはアワードの対象となる株式の 引き渡しなしにアワードが終了した場合、当該アワードに関してプランに基づいて利用可能な株式の総数にカウントされる株式数は、そのような没収または終了の範囲内で、再び プランに基づいてアワードを行うことができるものとします。アワード（配当相当権を除く）が株式建ての場合、当該アワードの対象となる、または当該アワードに関連する株式の数は、当該アワードの付与日に、本プランに基づいてアワードを付与できる株式の総数に対して カウントされるものとします。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本プランに基づく報奨の対象となる株式が、 行使価格またはオプションまたは株式評価権に基づく源泉徴収税を支払うために当社が引き渡した、または源泉徴収する株式である場合、本プランに基づく発行を再度行うことはできません。
本改正により修正された場合を除き、本計画はあらゆる点で批准され、 は引き続き完全に効力を有します。
その証として、署名者は 会社に代わって、修正の発効日をもって本修正を締結しました。
 
 ​ ​
テロスコーポレーション
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
ヘレン・M・オー
 
 ​ ​
コーポレートセクレタリー
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