エキジビション3.1

改正および改訂された細則
OF ラム・ウェストン・ホールディングス株式会社
2023年3月23日に修正されました

第 I 条 株主

セクション 1.年次 ミーティング。年次株主総会は、取締役会（ ）が決定した日付と時間に開催されるものとします。」取締役会」）は、取締役の選任および本付随定款に従って会議に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引を目的としています。

セクション 2.特別な ミーティング。(a) 株主の特別総会は、(i) 取締役会長、(ii) ラム・ウェストンの最高経営責任者 、または (iii) 取締役会長、最高経営責任者 役員、または取締役会全体の過半数の要請に応じて行動する秘書がいつでも招集し、いずれの場合も、会議の通知に明記されている業務のみを行うことができる。 理事会全体の過半数により、会議に出席することが承認されました。

(b) 本第1条第2項の前述の規定にかかわらず、 未払いの優先株式の保有者による特別会議は、該当する優先株式指定に規定されている方法および目的で招集することができます。

セクション 3.会議の 場所。理事会は、年次総会または特別総会の会合場所として、任意の場所を指定することができます。

セクション 4.会議の 通知。株主総会の書面による通知には、会議の場所（もしあれば）、株主および代理保有者が直接出席してその会議に投票するとみなされる遠隔通信の手段（もしあれば）、および 特別会議の場合には、会議の招集目的または目的を が許可する形式および方法で記載するものとします。改正デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）、会議日の10日以上60日前までに法律で別段の定めがある場合を除き、当該会議で議決権を有する各登録株主に対する取締役会長、最高経営責任者、または秘書 の指示。郵送された場合、当該通知は、ラム・ウェストンの株式譲渡伝票 に記載されている住所の株主に宛てた米国郵便に預け入れられた時点で 郵送されたものとみなされます。送料は前払いとなります。ラム・ウェストンは、ラム・ウェストンの現住所がない株主に通知を送る必要はなく、 そのような個人に予告なしに行われた措置は、あたかも通知が行われた場合と同じ効力を有します。ラム・ウェストンは、（1）2回連続の年次総会の通知、およびそのような2回連続した年次総会の合間にその人に会わずに書面による同意により会議の通知、または 回以上の配当金または有価証券の利息の支払い（ファーストクラス郵便で送付された場合）をすべて行った場合、 現在の株主住所がないものとみなされます。ラム・ウェストンの記録に記載されているその人の住所に 宛てに 郵送され、返品されました配達不能。 当該者が、その時点の住所を記載した書面による通知を Lamb Weston に提出する場合、当該人物への通知を行うという要件は 回復されるものとします。以前に予定されていた株主総会は延期される可能性があり、（ 修正および改訂されたラム・ウェストンの設立証明書（「設立証明書」）に別段の定めがある場合を除き）、当該株主総会の予定日より前に行われた公告による取締役会の決議により、特別株主総会を取り消すことができます。会議が別の場所、日時、または時間に延期された場合、DGCLの第222条で許可されている方法で、その場所（もしあれば）日時、および株主と代理保有者が および代理人が直接出席し、当該延期された会議に投票するとみなされるリモート通信手段（もしあれば）が定められている場合は、延期された会議について 通知する必要はありません。ただし、休会が30暦日を超える場合、または休会後に延期された会議の新しい基準日が 定められている場合は、書面で通知してください株主および代理保有者が当該延期された会議に直接出席し、投票したとみなされる場所（もしあれば）、その日時、およびリモート 通信手段（もしあれば）は、本書に従って記載されなければなりません。

セクション 5. 日付を記録。 株主総会の通知または株主総会またはその延期の議決権を有する株主、または配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利がある株主、または 株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利、またはその他の法的措置を目的として、 が基準日を設定する場合があります。基準日を定める決議が 理事会で採択された日より前にならない基準日はどれか、またどの記録か日付:(1) 株主総会での議決権を有する株主の決定またはその延期の場合、法律で別段の定めがない限り、当該株主総会の日付の60日以上10日前までとし、(2) その他の措置の場合は、当該他の措置の60日以上前であってはなりません。基準日が決まっていない場合: (1) 株主総会の通知を受ける権利または株主総会で議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了 日、または通知が免除された場合は、会議が開催される日の翌日 日の営業終了時です。その他の目的で株主を決定する日は、 取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、 取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

セクション 6.投票 リスト。株主総会で議決権を持つ株主の完全なリストは、アルファベット順に並び、 各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を示したもので、（i）理由により、会議に関連する目的を問わず、 任意の株主の審査を受けることができるものとします。アクセス可能な電子ネットワーク。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知 に記載されている場合、または（ii）通常の営業時間内に、ラムウェストンの主要営業所で。Lamb Westonがリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、Lamb Westonは、そのような情報が Lamb Westonの株主にのみ利用可能になるように合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、そのような名簿は、 株主名簿を調べたり、株主総会で直接または代理で議決権を行使したりする権利がある株主が誰であるかに関する唯一の証拠となるものとします。 Lamb Westonは、電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。

セクション 7.定足数。 法律または優先株指定に別段の定めがある場合を除き、 議決権を有するラム・ウェストンの発行済み株式の過半数は、直接または代理人によって代表され、株主総会の定足数を構成するものとします。発行済みの 株式の過半数未満が会議に出席している場合、会議の議長は、事前の通知なしに会議を随時延期することができます。 定足数が出席または出席する予定の延期された会議では、当初の通知どおりに会議で 取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。

セクション 8.プロキシ{ br} 投票。法律、設立証明書または優先株式指定に別段の定めがある場合を除き、各株主は、各株主総会において、会議の基準日にラム・ウェストンの帳簿に載っている 人の株主名義で議決権を有する株式1株につき1票の議決権を持つ株式1株につき1票の議決権を持つ権利を有します。そのような議決は、直接または代理で行うことができます。 そのような委任状は、当該会合の開催時またはそれ以前にラム・ウェストン事務局長に提出され、DGCLの第212条（または後継条項）で認められている方法で 承認されるものとします。委任者に別段の定めがない限り、執行日 日から執行日から3年後まで有効とします。定足数に達した場合、（本条第15条に準拠する取締役の選任を除く）すべての事項は、別段の定めがない限り、法人設立証明書、 本付則、優先株式指定、ラム・ウェストンに適用される証券取引所の規則または規制（ 法律またはラム・ウェストンに適用される規制に従って）その有価証券は、投じられた 票の過半数の投票によって決定されます（棄権は投票とは見なされません）。 他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は取締役会が独占的に使用するものとします。

セクション 9.特定の保有者による株式の議決権 。

(a) 他の法人の名義で発行される株式 は、当該法人の付則 に規定されているように、またはそのような規定がない場合は当該法人の取締役会が決定するように、その法人の正式に権限を与えられた役員、代理人、または代理人が議決することができます。

(b) 管理者、執行者、保護者、保護者またはその他の受託者が保有する株式 は、当該株式を当該人物の名義に譲渡することなく、直接または代理人によって 議決することができます。受託者名義の株式は、 その受託者が直接または代理で議決することができます。ただし、受託者は、当該株式を受託者として 名義に譲渡しない限り、保有する株式に議決権を有しないものとします。

(c) 受領者名義の株式 は、当該受領者が議決することができ、受領者が保有する株式または受取人の管理下にある株式は、裁判所の適切な命令に譲渡することなく、受取人の名義に譲渡することなく 議決することができます。

(d) 質権者がラム・ウェストンの帳簿を譲渡し、質権者に議決権を与えることを明示的に 与えた場合を除き、株式が質入れされている 人は、議決権を持つ権利を有するものとする。この場合、質権者またはその代理人のみが当該株式を代表して議決することができる。

(e) ラム・ウェストンまたは他の法人に帰属する自己株式の 株式（当該法人の取締役選挙で議決権を有する株式の過半数がラム・ウェストンによって直接的または間接的に保有されている場合）は、議決権も定足数 の目的に対して計上されることもないものとします。ただし、前述の規定によりラムの権利が制限されることはありません。WestonまたはLamb Westonの子会社は、受託者資格で保有する自己株式を含むがこれに限定されない 株式（自己株式を含むがこれに限定されない）に議決権を行使する。

セクション 10.株主事業に関する通知 。

(a) 年次株主総会では、適切に総会に提出された業務のみが行われるものとします。 を年次総会に適切に持ち込むには、（i） または取締役会の指示により、または（ii）登録株主であったラム・ウェストンの株主（取締役選挙対象者の指名を除く）（ は、本条第1条の第11条に準拠し、該当する範囲では本条第1条の第12条に準拠します）を提起する必要があります（取締役選挙対象者の指名を除く）第 1 条第 4 項に規定する通知を行う時期、会議で議決権を有する者、および本条に定める通知 の手続きに従う者10。誤解を避けるために付記しておきますが、上記 (ii) は、 株主が年次株主総会の前に事業を提出するための唯一の手段となります（ただし、改正された1934年の証券取引法（同法および同法に基づいて公布された規則および規制、「取引所 法」）に基づいて適切に行われた提案は除きます）。また、付随する株主総会の通知に含まれます。（または理事会の指示により）。

(b) 事業が株主によって年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主がラム・ウェストン事務局長に 書面で適時に通知していなければならず、通知は適切な形式でなければならず、そうでなければそのような事業は株主の 行動にとって適切な事項でなければなりません。

(c) 適時に行うには、前年の年次総会の1周年の90日以上120日前に ラム・ウェストンの最高経営責任者に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合は、 当該記念日 日以降、株主による適時通知は、当該年次 総会の120日前までにそのように配達または郵送し、受領する必要があります。遅くとも当該年次総会の90日前、または当該総会の日付が最初に公表された 日の翌日のいずれか遅い方の営業終了まで。いかなる場合においても、年次総会の延期 または延期の公表によって、上記の株主への通知 を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(d) を適切な形式にするには、秘書への株主通知に以下を書面で記載する必要があります。

(1) 提案者に関する情報 各提案者について（この用語は以下に定義します）：（A）ラム・ウェストンの株式譲渡帳簿に記載されている当該提案者の名前と住所、（B）当該提案者が直接的または間接的に受益的に所有または記録しているラム・ウェストン のクラス、シリーズ、および株式数（ラム の任意のクラスまたはシリーズの株式を含む）(C) 当該提案者が受益所有権を取得する権利を有する者について（当該権利が直ちに行使可能であるか、 時間が経過した後にのみ行使可能であるかを問わず）、(C) その表明 (i)通知を行う株主は、年次総会で議決権を持つラム・ウェストンの株式 記録保持者であり、年次総会に出席してそのような事業を年次 会議に持ち込む予定であり、（ii）議決権があり承認が必要なラム・ウェストンの株式の割合を少なくとも 上回る保有者に委任勧誘状および委任状を提出する意向があるかどうか提案書、および提案する場合は当該提案者の特定、 (D) (i) オプション、ワラント、転換証券、株式の説明現在行使可能かどうかにかかわらず、ラム・ウェストンまたは の任意のクラスまたはシリーズの有価証券に関連する価格での行使 、転換特権、または決済支払いまたはメカニズムによる、任意のクラスまたはシリーズの有価証券の価値から全体または一部が導き出される評価権または類似の権利または利益（ 取引法に基づく規則16a-1に定義されているデリバティブ証券を含む）ラム・ウェストンの、当該文書 または権利が、基礎となるクラスまたはシリーズの全部または一部が和解の対象となるかどうかにかかわらずラム・ウェストンの有価証券またはその他の、直接 または間接的に登録されているか、当該提案者が受益的に所有している証券、および（ii）提案者がラム・ウェストンの有価証券の価値の上昇または下降から得られる利益を得たり、そのリスクまたは利益を管理したりできるようにする可能性のある相互の直接的または間接的な権利または利益 (x) 当該権利または利益が 当該担保における議決権を当該提案者に譲渡するかどうか、(y) 当該権利または利益が譲渡されることが義務付けられているか、または 当該担保の引渡により決済が可能であること、または (z) 当該提案者がかかる権利または利益（本条 (D) で言及されているかかる権利または利益は「派生的 利益」）の経済的 効果をヘッジする他の取引を締結した可能性がある。（E）提案者 が有する代理人、契約、取り決め、理解、または関係ラム・ウェストンの株式を議決する権利、または当該提案者の議決権を増大または減少させる効果を有する権利。 (F) 直接あらゆる権利または、ラム・ウェストンの原株から分離または分離可能なラム・ウェストンの株式の配当（G）ラム・ウェストンの株式またはデリバティブの株式の価値の増減の結果として提案者が受ける可能性のある業績関連手数料（資産ベースの 手数料を除く）について、提案者が間接的に記録上または受益的に保有している 利益、および (H) 委任勧誘状 またはそれに従って必要なその他の提出書類での開示が要求される当該提案者に関するその他の情報会議に持ち込むことが提案された事業を支援するための提案者による一般的な代理人の勧誘または同意に関連して行われる取引法第14条 (a) 項に準じます。

(2) 提案に関する情報 通知を行う株主が年次総会に提出することを提案する各事業項目について： (A) 年次総会に提出したい事業と、その株主の またはその他の提案者が提案された1つまたは複数の措置を取ることがラム・ウェストン とその株主の最善の利益になると考える理由について、合理的に詳細に説明したもの。(B) 当該事業における提案者の重要な利害関係に関する合理的な詳細、および 以下の合理的な詳細を含む説明提案者間、または提案者 人と他の個人または団体との間のすべての合意、取り決め、および理解、および (C) 提案の文章（検討のために提案された 決議の本文を含む）。

(e) Lamb Westonは、提案者に対し、本付随定款の遵守、または提案者に代わって行われた通知または勧誘の正確性と完全性を判断するためにラム・ウェストンが合理的に要求するその他の情報の提供を要求する場合があります。本第10条に従って年次総会に提出される事業について通知する株主 は、必要に応じて そのような通知をさらに更新および補足する必要があります。これにより、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、年次総会の基準日および年次総会の基準日または延期日の12営業日前の時点で真実かつ正確になります またはその延期。このような更新および補足は、年次総会の基準日から5営業日以内に、年次総会の開催日の10営業日前までに、ラム・ウェストンの主要執行部の事務局長に届けるか、郵送して受領する必要があります。誤解を避けるために付記しておきますが、本第10条 (e) に従って提供されたいかなる情報も、 提案者の通知の不備を是正したり、該当する期限を延長したり、提案者が 提案を修正したり、新規または修正された提案を提出したりすることを可能にしたり、許可したりしないものとします。

(f) 株主は、当該株主が本第10条の前述の規定を遵守したからといって、ラム・ウェストンの委任勧誘状または 委任状に含める権利はありません。

(g) 株主が本第10条に従って事業を提起するために年次総会に出席しない場合、そのような提案は無視されます（ただし、そのような提案に関する代理人が募集、取得、または提出された可能性があります）。

(h) 付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、本第10条に定める手続き（本条第1条第11条、および該当する範囲では本条第1条の第12項に準拠する取締役の選任を除く）に従わない限り、年次総会ではいかなる業務も行わないものとします。年次総会の議長 は、事実が裏付ける場合には、事業が本第10条の規定に従って 適切に会議に持ち込まれなかったことを決定し、会議に宣言するものとし、そのような者がそう判断した場合、その旨を会議に申告するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった当該事業は 取引されないものとする。

(i) 本第10条の適用上、「提案者」とは、(i) 年次総会に提出する事業の通知を提供する 株主、(ii) 年次総会の前に提出される事業の通知が代理で行われる受益所有者または受益者 所有者（異なる場合）、および (iii) 関連会社または関連会社（それぞれ規則12bの意味の範囲内）を意味します 2）当該株主または 受益者の（証券取引法に基づく）。

セクション 11.株主候補者に関する通知 。

(a) 優先株式 指定に明記された状況下で取締役を指名または選任する一連の優先株式の権利（もしあれば）を条件として、本付随定款に定められた手続きに従って指名された者のみが取締役として 選任の対象となるものとします。ラム・ウェストンの取締役選挙候補者の推薦は、以下のものに限られます。

(1) 年次株主総会（A）取締役会の指示または指示による年次株主総会、（B）本条第1条第4項に規定された通知を行う時点で登録株主であったラム・ウェストンの株主が 年次 総会で議決権を持ち、会議での取締役の選挙に投票する権利があり、通知に従う取締役の選挙に投票する権利がある本第11条に定める手続に従い、当該会議で選出される取締役の数を超えない数の候補者を指名したか、または 株主が (C) によって選任する取締役の数を超えない数の候補者を指名したか、本条第1条第12条を遵守する株主のグループ、または

(2) 第2条に従って招集された取締役の選任に関する特別株主総会、(A) 取締役会の による、または (B) 特別会議での議決権を有する本条第4項の に規定された通知を行う時点で登録株主であったラム・ウェストンの株主が招集した取締役選任のための特別株主総会において会議に出席した取締役のうち、特別会議に適用される本第11条に定める通知手続きに従い、 人の候補者を多数指名した者当該会議で選出される理事の数を超えないこと。

(b) 件の推薦が株主による年次総会または特別総会に適切に提出されるためには、株主がラム・ウェストン事務局長に適切な 形式で適時に通知していなければなりません。

(c) 節11 (a) (1) に基づく株主通知は、前年度の 年次総会の1周年の90日以上120日前までに、ラム・ウェストンの主要な 執行部に送付されるか、郵送され、受領されるものとします。ただし、年次総会の日付が30日以上繰り上げられる場合は当該記念日から 日後、または 日以上遅れている場合は、株主からの適時通知をそのように配達または郵送し、 日前までに 受領する必要があります当該年次総会の前、遅くとも当該年次総会の90日前、または当該年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了まで。 適時に、セクション11（a）（2）で義務付けられている株主通知は、当該特別会議の90日前および当該会議日の公式発表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに、ラム・ウェストンの最高経営責任者に送付されるか、郵送および受領されるものとします。いかなる場合においても、会議の延期または延期を公に 発表したからといって、 に上記のように株主に通知するための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(d) を適切な形式にするには、秘書への株主通知に以下を書面で記載する必要があります。

(1) 推薦者に関する情報 各指名者について（この用語は以下に定義します）：(A) ラム・ウェストンの株式譲渡帳簿に記載されている当該指名者の名前と住所、(B) 当該指名者が直接的または間接的に受益的に所有または記録しているラム Westonのクラス、シリーズ、および株式数（ラムの任意のクラスまたはシリーズ の株式を含む）当該指名者が受益所有権を取得する権利を有するかについてのウェストン（当該権利が直ちに行使可能か ）、（C）表明（i）通知を行う株主が、該当する場合は年次総会または特別総会で議決権を持つラム・ウェストンの株式の記録保持者であり、そのような 名の指名を会議前に持ち込むために会議に出席する予定であること、および（ii）指名者が少なくとも株主に 委任勧誘状および委任状を提出することを意図しているか、またはそうするグループの一員であるかについて選挙権があり、指名を 承認する必要があるラム・ウェストンの株式の割合。承認された場合は、当該指名者を特定すること。(D) その有無指名者は、 の推薦に関して（取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で）勧誘を行うこと、または 参加する予定であること、その場合は、そのような勧誘における各参加者（取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されている）の名前、（E）デリバティブ持分の の説明。（F) 指名者がラム・ウェストンの株式に議決権を有する代理人、契約、取り決め、了解、または関係、または議決権の増減をもたらすもの 当該指名者の権限、(G) ラム・ウェストンの原株から分離または分離可能なラム・ウェストンの株式に対する配当 について、指名者が直接的または間接的に記録上または受益的に保有する権利、(H) 推薦者が何らかの結果として受ける可能性のある業績関連の 手数料（資産ベースの手数料を除く）ラム・ウェストンの株式またはデリバティブ持分の価値の の増減、(I) 当該指名者に関する 必要となるその他の情報 会議への提出が提案されている推薦を支持する代理人による一般的な勧誘または同意に関連して 、取引法第14条 (a) に従って提出する必要のある委任勧誘またはその他の提出書類に開示されたもの。(J) 当該指名者が勧誘を意図しているか、または勧誘する意図のあるグループの一員であるかについての書面による表明 br} 以下の 規則 14a-19 に従い、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人証券取引法、および (K) 株主の通知に、取引法に基づく規則14a-19に従って、取締役会またはその公式に 権限を与えられた委員会以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘する意向（または ）を勧誘する意向が示されている、またはそうするグループの一部である場合は、書面による合意（ 事務局長が提供した形式）（書面による要求）、当該指名者および当該推薦者が所属するグループを代表して、その 名推薦者は (i) ラム・ウェストンを認め、これに同意します。指名者が、取締役会またはその正式に権限を与えられた 委員会以外の理事候補者を支援するために代理人を勧誘するつもりはない、またはもはや意図しないグループの一員であることをラム・ウェストンに通知した場合、推薦者 人の候補者に対して求められた代理人または投票は無視されるものとします。取引法に基づく規則14a-19に従い、または (y) 取引法に基づく規則14a-19 (a) (2) および (3) に従わない場合（または証券によるそのような要件の解釈）、交換委員会（該当する場合）、および（ii）候補者が取引法に基づく規則14a-19（a）（1）に従って通知を行った場合、当該指名者は、該当する会議の5営業日前までに、要件を記載した合理的な証拠書類（ラム・ウェストンまたはその代表者が誠意を持って決定した）を事務局長に提出するものとする に基づく規則14a-19 (a) (3) の取引法は満たされています。

(2) 候補者に関する 情報。通知を行う株主が取締役選挙に指名することを提案する各人物について：(A) 提案候補者が指名者であった場合にこの 第11条に従って株主通知に記載する必要のある、候補者候補者に関するすべての 情報、(B) 代理人への開示が義務付けられる候補者に関するすべての情報代理人の一般的な勧誘に関連して、取引法第14条 (a) に従い に提出する必要がある陳述またはその他の提出争議のある選挙における取締役の選任について（委任資料に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、提案された 候補者の書面による同意を含む）。(C) 株主が通知を行う株主またはその他の指名者の場合に、1933年の証券法の規則S-Kに基づく項目403および404に従って開示する必要のあるすべての情報 当該規則の目的上「登録者」であり、候補者 が当該登録者の取締役または執行役員であったこと。(D) a 記入完了候補者の身元、経歴、資格、および推薦を代理する他の個人または団体の経歴に関するアンケート（ 書面による要請により事務局長が提出した形式）。（E）候補候補者（i）が資格を有しており、選出された場合は任期を務める予定であることを示す書面による表明および合意（書面による要請に応じて 事務局長が提出する形式）ラム・ウェストンの取締役として、 候補者が選挙に立候補している任期全体にわたって、(ii) 選挙に立候補することはありませんし、今後もそうなることはありません 候補者がラム・ウェストンの取締役に選出された場合、 がラム・ウェストンに開示されていない問題または質問（以下「投票コミットメント」）についてどのように行動または投票するかについて、個人または団体との間で何らかの合意、 取り決め、または理解を制限する可能性のある議決権の当事者となること（「投票コミットメント」）ラム・ウェストンの取締役に選出された場合、候補者の適用法に基づく受託者責任を遵守する候補者の 能力を妨害すること。(iii) 取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して ラム・ウェストン以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、（iv）ラム・ウェストンの取締役に選出された場合、該当するすべての事項を遵守し、遵守します 公開されている企業統治、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針とガイドライン （ラム社）ウェストン（本第1条第15条に定める方針と、候補者が取締役に選出された会議後直ちに入札候補者の関連合意 を含むがこれらに限定されない。取消不能な辞任 は、本条のセクション15に規定されているとおり有効となる）。

(e) Lamb Westonは、(i) 本付随定の の順守、または当該推薦者 人に代わって行われた通知または勧誘の正確性と完全性を判断するためにラム・ウェストンが合理的に要求するその他の情報を提供するよう推薦者に対し、または (ii) 候補者に対し、合理的に必要とされるその他の情報を提供するよう要求する場合があります。ラム・ウェストンが、候補者の取締役候補者の 資格と適格性を判断します。本第11条に従って会議で 行われる指名の通知を行う株主は、必要に応じて当該通知を随時更新および補足する必要があります。これにより、当該通知で提供された、または提供する必要のある情報が会議の基準日時点で真実かつ正確であり、 会議またはその延期または延期の 12 営業日前の日付の時点で の。そのような更新および補足事項 は、会議の基準日から5営業日以内、会議日の10営業日前までに、ラム・ウェストンの主要行政事務所の秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。 誤解を避けるため、本第 11 条 (e) に従って提供されたいかなる情報も、候補者の 通知の不備を是正したり、該当する期限を延長したり、候補者による推薦の修正を可能にしたり、許可したりするものではありません。これには、会議に招かれる候補者の変更または追加が含まれます。

(f) 株主は、当該株主が本第11条の前述の規定を遵守した結果としてのみ、ラム・ウェストンの委任勧誘状に候補者を含める権利はありません。

(g) 株主が本第11条に従って指名を行うために会議に出席しない場合、そのような指名は 無視されます（ただし、そのような指名に関する代理人が募集、取得、または引き渡された可能性があります）。

(h) (i) いずれかの指名者が取引法に基づく規則14a-19 (a) (1) に従って通知を行い、かつ (ii) 当該指名者が (A) ラム・ウェストンに、当該指名者がもはやその意図がないこと、または がもはや意図しないグループの一員であることをラム・ウェストンに通知した場合、他の取締役候補者を支援する代理人を募る取引法に基づく規則14a-19に従って取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会 の候補者 、または (B) 取引法に基づく規則14a-19 (a) (2) および (3) の要件を満たさない場合 (または 特別会議に関する証券取引委員会によるかかる要件の解釈（該当する場合）、ラム・ウェストンは、指名者の 候補者に対して求められた委任状または投票を無視するものとします。ラム・ウェストンが代理人または賛成票を受け取った可能性があることにかかわらず。指名者が取引法に基づく規則14a-19 (a) (1) に従って 通知を行う場合、当該指名者は、該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件に含まれる合理的な証拠書類（ラム・ウェストンまたはその代表者 が誠意を持って決定した）を事務局長に提出するものとします満足しました。

(i) 付則に定められた手続きに従って に指名されない限り、ラム・ウェストンの取締役として選出される資格はありません。会議の議長は、事実が裏付ける場合には、 を決定し、付則に定められた手続きに従って推薦されなかったことを会議に宣言するものとし、その 人がそのように判断した場合、その旨を会議に宣言するものとし、欠陥のある指名は無視されるものとする。

(j) 本第11条の適用上、「指名者」とは、(i) 年次総会または特別総会で行われる予定の推薦の通知を提供する株主 （該当する場合）（ii）年次総会または特別総会で推薦の通知が行われる受益者または 受益者（異なる場合）、および （iii）関連会社または関連会社を意味します（それぞれ、当該株主または 受益者の規則（取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）。

セクション 12.株主 ラム・ウェストンの委任資料へのアクセス

(a) 第1条本第12条の規定に従い、関連する指名通知（その用語は後述の で定義されます）で明示的に要求された場合、ラム・ウェストンは2023年に開催される 株主総会後の年次株主総会の委任勧誘状に含めるものとします。

(1) 選挙に指名された人の 名 (the」候補者」) は、ラム・ウェストンの委任状および投票用紙にも、すべての適格保有者（その用語は以下に定義）、または20人までの適格保有者のグループが（個別に 、団体の場合はまとめて）、適用される 条件をすべて満たし、適用されるすべての手続きを誠意を持って満たし、適用されるすべての手続きを順守した場合に、ラム・ウェストンの委任状および投票用紙にも記載されるものとします。第1条のこの第12条において（「適格保有者または適格保有者の 」は指名株主”);

(2) 証券取引委員会の規則またはその他の適用される 法に基づき、委任勧誘状に含めることが義務付けられている候補者および指名株主に関する開示

(3) 候補者の取締役会への 選挙を支持する委任勧誘状に含めるために、指名株主が指名通知に含める 声明（その記述が500語を超えない場合、および

(4) ラム・ウェストンまたは理事会が独自の裁量により、候補者の推薦に関する 委任勧誘状に含めることを決定したその他の情報（推薦に反対する声明、および本第12条に従って提供された情報が含まれますが、これらに限定されません）。

(b) 候補者の最大数

(1) Lamb Westonは、本第12条に従って指名通知を提出できる最終日に、ラム・ウェストンの取締役総数の20％を占める 人の取締役の数を超える候補者を年次株主総会の委任勧誘状に含める必要はありません（最も近い整数に切り捨てられますが、2つ以上でなければなりません）（」最大数」)。 特定の年次総会の最大人数は、(A) その後解任された候補者、または取締役会 が当該年次総会の選挙候補者を指名することを決定した候補者、および (B) 過去3回の年次株主総会のいずれかについて 候補者であり、次回の年次総会での再選が推奨される現職取締役の数 によって減額されるものとします。理事会。理由の如何を問わず、 以下のセクション12 (d) に定める期限を過ぎてから年次総会の開催日より前に取締役会に欠員が1人以上発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、最大人数は、削減された在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。本第12条に従い、ラム・ウェストンの年次株主総会の委任勧誘状に含めるために複数の 候補者を提出する指名株主は、 が提出した候補者の総数が以下の場合に、指名株主がそのような候補者をラムウェストンの委任勧誘状に含めることを希望する順序に基づいて、そのような候補者をランク付けするものとします。この 第12条に基づく当該指名株主は、最大数を超えています。

(2) 年次株主総会の本第12条に基づく候補者の数が 最大数を超える場合、ラム・ウェストンからの通知により直ちに 、各指名株主は、各指名株式に開示されている所有地位の金額（最大から最小）の順に、最大 数に達するまで、委任勧誘状に含める候補者を1人選びます所有者の 指名通知。各指名株主が候補者を 1 人選んだ後、最大数に達しない場合はこのプロセスが繰り返されます。 最終的な 委任勧誘状の郵送前後を問わず、第12 (d) 条に定める指名通知の提出期限を過ぎた後、指名株主が不適格となった場合 、指名を取り消すか、候補者が取締役会のメンバーを務めたくなくなった場合、指名は無視され、ラム・ウェストン:(A) は必須ではないものとします。無視された候補者、または指名株主 またはいずれかによって提案された後継者または後任候補者を、委任勧誘状 または投票用紙または委任状に含めること他の指名株主および（B）は、 委任勧誘状、投票用紙、または委任状の修正または補足を含むがこれらに限定されない方法で、候補者は委任勧誘状 または投票用紙または委任状に候補者として含まれず、年次総会で投票されないことを株主に通知することができます。

(c) 指名株主の資格

(1) 」対象保有者」とは、（A）本セクション12（c）の適格要件を満たすために使用された 普通株式の記録保有者であり、以下のサブセクション （c）（2）に規定されている3年間、継続的に当該株式を所有していることの証拠をセクション12（d）で言及されている期間内に、当該3年間にわたって 株を継続して所有していることの証拠を秘書に提供した人物です 1 つ以上の証券仲介業者から、取締役会またはその被指名人が 誠意をもって行動し、以下の目的で受け入れられると判断した形で 取引法（または後継規則）に基づく規則14a-8（b）（2）に基づく株主提案。

(2) 適格保有者または最大20人の適格保有者からなるグループは、本第12条に従って推薦を提出することができます。その個人 またはグループ（総計すると）が、推薦通知の提出日を含む3年間、ラム・ウェストンの 普通株式の最低数（その用語は以下に定義されます）を継続的に所有しており、継続して 年次総会の開催日まで、常に最低限の人数を保有してください。共通の管理および投資管理下にあるファンドのグループは、そのファンドが共通の管理および投資管理下にあることを証明する推薦通知書類 をラム・ウェストンにとって合理的に満足のいく書類とともに提出する場合、1 人の適格保有者として扱われるものとします。誤解を避けるために付記しておきますが、適格保有者のグループによる推薦の場合、本第12条に定める個々の適格保有者に対するすべての要件および義務（最低保有期間を含む）は、当該グループの各メンバーに適用されるものとします。 ただし、 なお、この最小数は、グループ全体の所有権に適用されるものとする。株主が年次株主総会の前にいつでも 適格保有者グループから脱退した場合、適格保有者グループは グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているとみなされます。

(3) 」最小数「ラム・ウェストンの普通株式の」とは、指名通知の提出前にラム・ウェストンが証券取引委員会 に提出した最新の日付における発行済み普通株式数の3％を意味します。

(4) 本第12条の の目的上、適格保有者は、適格 保有者が (A) その株式に関する完全な議決権と投資権、および (B) 当該株式に対する完全な経済的利益（完全な利益機会および損失リスクを含む）を有するラム・ウェストンの発行済み株式のみを「所有」します。ただし、株式数は {br に従って計算されます} (A) および (B) の条項では、(1) 当該適格保有者またはその関連会社が決済されていない 取引で売却した株式は一切含まれないものとしますまたはクローズド、(2) 適格保有者またはその関連会社が何らかの目的で借りたもの、 再販契約に基づいて当該適格保有者またはその関連会社が購入した、または 当該適格保有者またはその関連会社が締結したオプション、保証、 先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約に従う場合、 そのような手段があるかどうかまたは契約は、ラム・ウェストンの発行済み 株の想定金額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。このような場合は、文書または契約には、（x）対象となる保有者またはその関連会社の当該株式の 議決権を行使する、または議決を指示する全権を 方法、程度、または将来の任意の時点で削減すること、および（y） 経済全体から生じる利益または損失をヘッジ、相殺、またはある程度変更する目的または効果がある当該適格保有者またはその関連会社による当該株式の所有権。

適格保有者は、候補者またはその他の仲介者の名義で 保有する株式を「所有」します。ただし、適格保有者が取締役の選任に関して で株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を全面的に保有している場合に限ります。適格保有者の株式の所有権 は、適格保有者が代理人、 委任状、または適格保有者がいつでも取り消すことができるその他の同様の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中いつでも継続するものとみなされます。適格保有者の 株式の所有権は、適格保有者が当該株式を貸付した期間中いつでも継続するものとみなされます。ただし、 適格保有者が3営業日前に当該貸付株式を回収する権限を有しており、指名通知日の として当該貸付株式を回収し、年次総会の日まで当該株式を保有していることが条件となります。「所有」、「所有」 、および「所有」という用語のその他のバリエーションには、相互に関連する意味があります。ラム・ウェストンの発行済株式がこれらの目的で「所有」されるかどうかは、取締役会が決定するものとします。

(5) 人が指名株主を構成する複数のグループに参加することは許可されないものとし、 複数のグループのメンバーとして登場する人がいた場合、その人は 指名通知に反映されているように、最大の所有権を有するグループのメンバーとみなされます。

(d) ノミネーション 通知。候補者を指名するには、指名株主は、ラム・ウェストンの前年の年次株主総会の委任勧誘状が最初にラム・ウェストンの株主に公開された日（ラム・ウェストンの委任状に記載されている）の1周年記念日の150暦日前から120暦日以内に 日前に を提出し、受領する必要がありますラム・ウェストンの主要幹部事務所の秘書以下のすべての情報および文書（総称して「 the」）ノミネーション通知”); ただし、提供されています年次総会が、当該記念日の30日前に開始し、その記念日の30日後に終了する期間内に 開催される予定がない場合（当該期間外の年次 総会の日は、本書では「」と呼ぶ）その他の会議日」)、推薦通知 は、本書に定める方法で、当該その他の会議開催日 日の180日前、または当該その他の会議日が最初に公表または開示された日の翌10日目の営業終了日のいずれか遅い方までに送付されるものとします。

(1) 証券取引委員会の規則に従い、指名する 株主が記入し、該当する場合は指名する 株主が記入し、証券取引委員会に提出した、候補者に関する別表 14N（または後継形式）

(2) 指名株主（各グループメンバーを含む）による以下の追加情報、合意、表明および保証を含む 当該候補者の指名に関する書面による通知

(i) 本条第11条 (d) および (e) に基づく取締役の指名に関して必要な 情報

(ii) 過去 3 年間に存在し、 スケジュール 14N（または後継項目）の項目 6 (e) に従って記載されていたはずの関係の 詳細（別表14Nの提出日に）

(iii) 指名株主が の目的で、またはラム・ウェストンの支配に影響を与えたり変更したりする目的で、ラム・ウェストンの証券を取得しておらず、保有していないという 表明および保証

(iv) 候補者の立候補または当選した場合は取締役会のメンバーが、適用される州法、 連邦法、またはラム・ウェストンの証券が取引される証券取引所の規則に違反しないという 表明および保証

(v) 候補者が以下を行う 表明および保証

(vi) 指名株主がセクション12 (c) に定める資格要件を満たし、 セクション12 (c) (1) で要求される範囲で所有権の証拠を提出したことの 表明および保証。

(vii) 指名株主が年次総会の開催日までに セクション12 (c) に記載されている資格要件を引き続き満たし、年次総会の後少なくとも1年間は最低株式数を引き続き保有する予定であることの 表明および保証。これには、Lamの書面による要求後5営業日以内に 営業日以内にこの表明および保証が満たされていることの証拠を提出するという約束も含まれます b Weston、または、指名株主が所有しなくなった場合はラム・ウェストンへの即時通知年次株主総会の前の任意の時点での普通株式 株

(viii) 指名通知の提出前3年以内の、改正された1914年のクレイトン独占禁止法第8条の 目的で定義されている、競合他社の役員または取締役としての候補者の役職の詳細。

(ix) 指名株主が 規則 14a-1 (l) (セクション 14a-(l) (2) (iv) の例外を除く) (または後継規則の例外を除く) の範囲内で 「勧誘」（他者の「勧誘」の「参加者」としてを含む）を行わないことを表明および保証年次総会に関して、 候補者または理事会の候補者に関する場合を除き、他の個人を取締役会に指名または選挙の提案をする。

(x) 指名株主が年次総会での候補者選挙に関連して株主を勧誘する際に、ラム・ウェストンの白い代理カード 以外の代理カードを使用しないという 表明および保証。

(xi) 指名株主または指定主要グループ メンバー（該当する場合）、またはその資格のある代表者が、本第12条に従って提出された 指名を発表するために年次総会に直接出席する予定であるという表明および保証。

(xii) が希望する場合、理事会への候補者の選挙を支持する陳述書を委任勧誘状に含めること。ただし、その 陳述は500語を超えてはならず、取引法第14条およびそれに基づく 規則（規則14a-9を含む）に完全に準拠するものとする。

(xiii) グループによる推薦の場合、推薦の取り下げを含む指名に関連する事項に関して 人のグループメンバー全員を代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーを、すべてのグループメンバーによって指定すること。

(3) が、取締役会またはその被指名人が満足のいくものとみなす形で誠意を持って締結した契約。これに従い、指名する 株主（各グループメンバーを含む）は、以下に同意します。

(i) 推薦、勧誘、選挙に関連して適用されるすべての法律、規則、規制、および上場基準を 遵守すること。

(ii) ラム・ウェストンの取締役または取締役候補者の一人以上または候補者に関する書面による勧誘またはその他の通信を証券取引委員会に提出すること。 規則または規制に基づいてそのような提出が義務付けられているかどうか、またはそのような資料について何らかの規則または規制に基づいて提出が免除されるかどうかにかかわらず、

(iii) 指名株主がラム・ウェストン、その株主、または または取締役の選出（指名通知を含むがこれらに限定されない）に関連してラム・ウェストン、その株主、またはその他の人物と連絡を取ったことから生じる 法的または規制違反の疑いに関する訴訟、訴訟、または手続きに起因するすべての責任を 負うこと。

(iv) Lamb Westonとその取締役、 役員および従業員を、脅迫または係争中の訴訟、訴訟、または訴訟に関連して 発生した責任、損失、損害、経費、またはその他の費用（弁護士費用を含む）について（グループメンバーの場合は他のすべてのグループメンバーと共同で）（グループメンバーの場合は他のすべてのグループメンバーと一緒に） 補償し、免責すること（法的、行政的、または手続き上のいずれかを問わない）指名株主の不履行または不履行の疑いに起因または関連するLamb Westonまたはその取締役、役員、または従業員に対する調査 本第12条に基づく義務、合意、表明の遵守、または違反または違反の疑いのある行為

(v) 指名通知に含まれる情報、または指名株主（グループメンバーに関する を含む）、ラム・ウェストン、その株主、または指名または選挙に関連するその他の人物とのその他の通信に含まれる情報が、すべての重要な点において真実かつ正確でなくなった場合（または、その後の進展により、 br}（誤解を招くものではない）、または指名株主（グループメンバーを含む）が を引き続き満足させていないという声明第12条 (c) に記載されている資格要件は、以前に提供された 情報における虚偽表示または脱落、および虚偽表示または省略を訂正するために必要な情報について、ラム・ウェストンおよびその他の受領者に速やかに（そしていかなる場合も、そのような虚偽の陳述 または省略を発見してから48時間以内に）Lamb Westonおよびその他の受領者に通知すること。

(4) 候補者が、理事会またはその被指名人が誠意をもって誠意を持って行動し、満足のいくものとみなす形で が締結した契約：

(i) ラム・ウェストンの取締役アンケートの記入を含むその他の情報をラム・ウェストンに提供すること。これには、ラム・ウェストンの要請から5営業日以内に、ラム・ウェストンの取締役アンケートへの記入が合理的に 要求される場合がある。

(ii) 候補者が当選した場合、ラム・ウェストンのコーポレート・ガバナンス 原則と行動規範、ならびに取締役に適用されるラム・ウェストンのその他の方針とガイドラインを必ず読み、これを遵守することに同意すること。

(iii) 候補者が当選した場合、適用法に基づく取締役としての義務に従って行動し、適用法 および証券取引所の要件を遵守すること。

(iv) 候補者は、ラム・ウェストンの取締役としての職務または行為に関連して、 ラム・ウェストンに事前に開示されていないいかなる個人または団体との補償、支払い、またはその他の金銭的契約、取り決め、または了解 の当事者でもなく、今後も当事者にはならないこと。

この 第12 (d) 条で要求される情報および書類は、(x) グループメンバーに適用される情報の場合は各グループメンバーに提供され、実行され、(y) 指名株主またはグループメンバーの場合は 14N（または後継項目）の項目6（c）および（d）の指示1に指定された人物に関して提供されるものとします。それはエンティティです。推薦通知は、本第12条 (d) で言及されているすべての情報および文書（かかる情報 および推薦通知が提供された日以降に提供される予定の文書を除く）が事務局長に配達または郵送され、 受領された日に送付されたものとみなされます。

(e) 例外。

(1) 本第12条に別段の定めがある場合でも、ラム・ウェストンは委任勧誘状から候補者および当該候補者に関する情報（指名株主の支持表明を含む）を省略することができ、当該候補者に対する投票は行われません（ そのような投票に関する代理人がラム・ウェストンに受理された場合でも）。株主は、以下の場合、指名通知が適時に行われる最終日を過ぎても、候補者の指名を妨げる欠陥をいかなる方法でも修正することはできません。

(i) Lamb Westonは、本第1条第11条に従い、株主が年次総会で 人の取締役候補者を指名した、または指名する予定であるという通知を受け取った。

(ii) 指名株主または指定主要グループメンバー（該当する場合）、またはその資格のある代表者が、本第12条に従って提出された推薦を発表するために株主総会に 出席しない場合、または指名株主が その指名を取り下げる。

(iii) 取締役会は、誠意を持って行動し、当該候補者の指名または取締役会への選出により、ラム・ウェストンが に違反する、または本付随定款または設立証明書、またはラム・ウェストンが対象とする に適用される法律、規則、規則、規制（ラム・ウェストンの証券が取引される証券取引所の規則または規制を含む）に違反する、または遵守しなくなると判断します。 取引済み;

(iv) 候補者は、ラム・ウェストンの過去2回の年次株主総会のいずれかで、本第12条に従って取締役会の選挙に指名され、撤回または不適格となったか、当該候補者に議決権を有する普通株式の 25% 未満の議決権を獲得した。

(v) 候補者が過去3年以内に、改正された1914年の クレイトン独占禁止法第8条で定義されているように、競合他社の役員または取締役を務めていたことがあること。

(vi) Lamb Westonが、指名株主が第12 (c) 条に記載されている 資格要件を引き続き満たしていないことが通知された場合、または取締役会が誠意を持って判断した場合、指名通知に記載された表明および保証のいずれも、すべての重要な点において 真実かつ正確でなくなる（または記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されている）)、候補者 が取締役会の役職に就くことを希望しない、または役職に就けなくなった、または義務、合意、表明 に重大な違反または違反が発生した本第12条に基づく指名株主または候補者の保証、または

(vii) 名の候補者は、2023年に 開催される年次株主総会の本第12条に従って取締役会の選挙候補者として指名されました。

(2) 本第12条に別段の定めがある場合でも、ラム・ウェストンは委任勧誘状から省略したり、推薦通知に含まれる候補者を支持する陳述の全部または一部を含むすべての情報を委任勧誘状から省略したり、 補足または訂正したりすることができます。ただし、理事会が 誠意をもって以下のように判断した場合、

(i) このような 件の情報がすべての重要な点で真実ではないか、または記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な記述が省略されている。

(ii) その 候補者は、係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象に指定されているか、過去10年以内に刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）、または1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令 の対象となっています。修正されました。

(iii) そのような 情報は、事実に基づく根拠なしに、個人の性格、品位、または個人の評判を直接的または間接的に侵害する、または 不適切、違法、または不道徳な行為または団体について、直接的または間接的に告発するもの、または

(iv) 委任勧誘状に そのような情報を含めると、ラム・ウェストンが本付随定程、設立証明書 、証券取引委員会の委任規則、またはその他の適用法、規則、規則（ラム・ウェストンの普通株式が取引される主要取引所の規則または上場基準を含む）に違反するか、違反することになります。

Lamb Westonは、任意の候補者に関する独自の声明に対して異議を申し立てて、 委任勧誘状に含めることができます。

セクション 13.選挙検査官 .取締役会は、決議により、株主総会に出席し、その書面による報告を行うために、役員、従業員、代理人または代表者など、ラム・ウェストンに他の役職で勤務する個人を含む1人または複数の検査官を任命するものとする。 行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代理検査官 に指定することができます。株主総会に出席する検査官または代理人が任命されていない、または出席できない場合、 株主総会の議長は、会議に出席する検査官を1人以上任命するものとします。各検査官は、 職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、 最善を尽くして検査官の職務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければならない。検査官は法律で定められた義務を負うものとする。

セクション 14. 回の会議を実施する。取締役会長、または随時取締役会の過半数によって指名されるラム・ウェストンの役員は、株主総会を招集して議事を行い、その議長を務めます。株主が会議で議決する各事項の 投票の開始日時と終了日時は、会議の議長を務める 人が会議で発表するものとします。取締役会は、 適切とみなす株主総会の実施に関する規則および規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則および規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長 役員は、総会の招集および延期、そのような規則、 規則および手続きを規定し、 会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、または手続きには、取締役会が採択したか会議の議長によって規定されているかにかかわらず、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 会議の議題または業務順序の設定、(ii) 会議の秩序および出席者の安全を維持するための規則と 手続き (iii) 株主への会議への出席または出席の制限 法人、その正式に権限を与えられた代理人、または 社の会長などの他の人物の記録会議は、(iv) 会議の開始予定時刻以降の会議への入場制限 (v) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(vi) 株主の またはその代理人を会議から除外できるかどうかの確認、(vi) 議長の単独の裁量により、その人物が下す決定に基づいて、 またはその代理人を会議から除外できるかどうかの確認を決定するものとする。そこでの手続を混乱させる、または妨害するおそれのあるもの。(vii) 誰かが発言したり質問したりできる状況の決定 会議での質問、(viii) 会議中または会議に関連して 発生する可能性のあるすべての手続き上の問題に関する判決、および (ix) 会議に提出することが提案されている指名または事業が会議に適切に提出されたかどうかの判断。取締役会または 会議の議長が決定しない限り、またその範囲内で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

セクション 15.理事選挙には 票が必要です。

(a) 各 取締役は、定足数が存在する取締役の選挙のための会議 において、その取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票により選出されるものとする。ただし、取締役として適切に指名された者の数が、選出される取締役の数を超える場合、法人の各取締役は の複数議決により選出されるものとする。直接または代理人により会議に出席し、取締役の選挙について議決権を有する株式。本第15条の適用上、 投じられた票の過半数は、取締役選挙について「賛成」票が投じられた株式数が、取締役選挙に関して投じられた票数の 票数の 50% を超えることを意味するものとする。投じられる票には、取締役選挙に関する権限を差し控え、棄権を除外する票が含まれるものとする。

(b) 取締役候補者が選出されず、候補者が現職の取締役である場合、取締役は、取締役会の承認を条件として、直ちに取締役会からの辞任 を申し出るものとします。コーポレートガバナンス委員会は、 提案された辞任を受け入れるか却下するか、あるいは他の措置を講じるべきかについて、取締役会に勧告を行います。取締役会は、 コーポレート・ガバナンス委員会の勧告を考慮に入れて、応募された辞職に関する決定と 決定の根拠を、選挙結果の認定日から90日以内に（プレスリリース、証券取引委員会 への提出、またはその他の広く普及したコミュニケーション手段により）公に開示します。コーポレート・ガバナンス 委員会は勧告を行うにあたり、取締役会は決定を下す際に、それぞれ 適切かつ関連性があると考える要素やその他の情報を検討することができます。辞任を申し出た取締役は、会社の ガバナンス委員会の推薦または辞任に関する取締役会の決定には参加しません。

(c) 本第15条に従って取締役の辞任が理事会に承認された場合、または取締役候補者が選出されず 、候補者が現職の取締役ではない場合、取締役会は、本付随定款第2条第8項の規定に従って欠員を埋めるか、第2条第2項の規定に従って理事会の規模を縮小することができます。{br 本細則の}.

第 2 条 理事会

セクション 1. パワーズ将軍。Lamb Westonの業務および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。本付随定款により明示的に付与された および権限に加えて、取締役会は、ラム・ウェストンのすべての権限を行使し、法令、設立証明書、または 株主が行使または行うことが義務付けられている本付随定款によらないすべての合法的な行為および事柄を行うことができます。

セクション 2.番号、 在職期間および資格優先株式指定に明記された 状況下で追加の取締役を選出する一連の優先株式の権利（もしあれば）、および設立証明書 に記載されている権限を有する取締役の最小数と最大数を条件として、ラム・ウェストンの取締役数は取締役会の決議により随時決定される場合があります。取締役は、次回の年次株主総会まで、および後任者 が選出されて資格を得るまで、各年次株主総会で選出されます。ただし、優先株式の任意のシリーズの保有者によって選出される取締役は、該当する優先株式指定に規定されている方法で そのように選出されます。取締役は、デラウェア州 の居住者またはラム・ウェストンの株主である必要はありません。

セクション 3.定期的な ミーティング。取締役会の定例会議は、年次株主総会と同じ日に、および取締役会が随時決定するデラウェア州内外の別の時間と場所で開催されるものとします。

セクション 4.特別な ミーティング。取締役会の特別会議は、通知が放棄されていない各取締役への通知により、本第2条第5項で許可されている 方法で、取締役会長、最高経営責任者、 または取締役会の過半数の要請により、招集することができます。そのような特別会議の時間と場所は、その会議の通知に明記されているとおりとします。

セクション 5.通知。 通知は、取締役会の特別会議の3日前に行うものとします。また、取締役会長 または最高経営責任者が指定した緊急事態の場合は、電話、個人配信、またはその他の電子的手段により、取締役会の特別会議の12時間前に通知することができます。理事会の他の会議の通知は、郵送で行うことも（3 日以内に通知する場合は、宅配便、個人宅配、または DGCL で許可されている範囲で 電子送信により）行うこともできます。郵送された場合、かかる通知は、その宛先の米国郵便に 送料前払いで寄託された時点で配達されたものとみなされます。電子送信により送信された通知は、DGCLの第232条（または 後継条項）に定めるとおり有効とみなされます。どの取締役も、会議の通知を放棄することができます。取締役が会議に出席した場合、当該会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないために、取締役が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。取締役会の定例会議または特別会議で取引される事業も、その目的も、当該会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。

セクション 6.定足数; リモート参加。本第2条第2項に従って定められた取締役の数の過半数は、 取締役会の任意の会議における業務執行の定足数を構成するものとする。ただし、その過半数未満が会議に出席する場合、 出席している取締役の過半数は、事前の通知なしに随時会議を休会することができる。理事会または理事会によって指定された委員会 のメンバーは、電話または その他の通信機器を使用して、取締役会またはそのような委員会の会議に、場合によっては、会議に参加するすべての人が互いに意見を聞くことができる その他の通信機器を使用して参加することができ、 そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 7.演技のマナー .適用法で別段の定めがある場合を除き、 定足数が出席する会議に出席する理事の過半数の行為は取締役会の行為とします。取締役会のいずれかの会議で講じることが義務付けられている、または講じられることが許可されている措置は、書面による同意が取締役会の全メンバーによって署名されているか、 理事会の全メンバーによって電子送信され、かかる書面による同意または電子送信が理事会の議事録とともに提出されている場合、会議なしに 講じることができます。会議の代わりとなる同意 は、すべての取締役が署名した1つの同意または各取締役が署名した個別の同意のいずれかによって行うことができます。 人の取締役は、デラウェア州法で定められているように、会議電話またはその他の通信機器を使用して会議を行うこともできます。

セクション 8.欠員。 優先株式指定に 指定された状況下で追加の取締役を選出する優先株式保有者の権利（もしあれば）を条件として、取締役数の増加により新たに創設された取締役職と、死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因により取締役会に欠員 が生じた場合は、その時点で在任中の取締役の過半数によって補充されるものとします ただし、定足数に満たない場合や、残っている唯一の取締役による場合もあります。前文に従って選出された取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期を務め、その取締役の後任者が 正式に選出され、資格を得るまで、任期満了となります。取締役会全体を構成する権限を有する取締役の数が減少しても、 名の現職取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション 9.補償。 理事会の決議により、取締役には取締役会の各会議に出席するための経費（もしあれば）が支払われることがあります。さらに、取締役会の決議 により、各取締役には、取締役としての職務に対して年間の留保手数料および委員会手数料が支払われる場合があります。また、取締役会の定例会議または特別会議への出席に対して 手数料が支払われる場合もあります。そのような支払いによって取締役がラム・ウェストンに他の役職に就き、それに対する報酬を受け取ることを妨げるものではない。

セクション 10.委員会。 取締役会は、取締役会の過半数で可決された1つまたは複数の決議により、取締役会が必要または望ましい、または適用される規制または証券取引規則で義務付けられている1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は、本付随定款に規定されているか、適用される規則または証券取引規則で義務付けられているように、取締役会によって任命された1人以上の 人の取締役で構成されるものとします。 理事会は、いつでも委員長と委員を任命する権限、委員会のメンバーを変更する権限、 委員会の空席をすべて埋める権限、委員会の欠席または資格を失ったメンバー の代わりとなる代替メンバーを指名する権限、または委員会を解散する権限を有するものとします。委員会のメンバーは、取締役会の議長に辞任を書面で通知することにより、いつでもその委員会を辞任することができます。当該辞職通知に別段の定めがない限り、委員会からの当該辞任 は、その受領時に効力を生ずるものとする。そのような委員会は、当該委員会の憲章、 の決議、または本付随定款に規定されている範囲で、ラム・ウェストンの事業および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有するものとし、またそれらを行使することができ、ラム・ウェストンの印鑑を要求するすべての書類に貼付することを許可することができます。ただし、そのような委員会には権限または権限はありません以下の事項に関連して：(a) 承認または採択、または株主への勧告、 あらゆる措置または事項（選挙または解任を除く）(の取締役) DGCLが株主に提出して承認を得ることを明示的に義務付けているか、または (b) 本付随定款のいずれかの条項の作成、採択、修正、廃止を行うこと。各委員会は、本付随定項、当該委員会憲章に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、会議および業務遂行に関する手続き上の 規則を定め、それに従って行動するものとする。すべての委員会 会議の委員会メンバーへの通知については、適切な規定を設けるものとする。いずれかの委員会の会議において講じることが義務付けられている、または講じられることが認められる措置は、その同意書が当該委員会の全メンバーによって署名され、かつ 書面による同意書または電子送信が当該委員会の議事録とともに提出されている場合、会議なしに行なうことができる。会議の代わりとなる同意は、 委員会の全メンバーが署名した1つの同意書か、委員会の各メンバーが署名した個別の同意のいずれかによって行うことができます。

セクション 11.取締役会の議長 。理事会は、理事会全体の過半数の投票により、理事会のメンバーの中から議長を選出するものとする。取締役会の議長 は、その職務のみにおいてラム・ウェストンの役員とはみなされないものとします。議長は、理事会全体の過半数の投票により、その地位から 解任されることがあります。議長は、理事会の会議を主宰し、理事会から随時割り当てられる、または本付随定款で規定されるその他の権限および義務を行使し、履行するものとする。 議長が不在の場合は、会長または取締役会によって指名されたラム・ウェストンの他の取締役が当該会議の議長を務めるものとする。議長または取締役会は、 会長または取締役会から随時割り当てられるその他の権限および義務を行使および遂行するために、取締役会の副議長を任命することができます。

第三条
役員

セクション 1.番号; 選挙とステータス。ラム・ウェストンの役員は毎年取締役会によって選出され、最高経営責任者 (」CEO」）、秘書および会計担当者。全員が取締役会の定例会議で選出されるものとします。理事会は、次のいずれか、またはすべてを選出することもできる：会長、副会長（権限、職務、年功序列に関して に特定の称号が与えられる場合がある）、1人以上の秘書補佐、1人以上のアシスタント・トレジャラー、および 理事会が随時決定するその他の役員。上記にかかわらず、取締役会は、秘書または財務担当者以外の 役職に任意の人物を任命することをCEOに許可することができます。同じ人物がいくつでも役職に就くことができます。理事会が決定するように、いずれの事務所も随時 空席のままになる可能性があります。ラム・ウェストンの役員が欠席または障害を負った場合、または理事会の過半数が十分と判断したその他の理由により、理事会は、欠席または障害のある役員の権限または義務を 他の役員または取締役に委任することができます。

セクション 2.任期 各役員は、取締役会によって選出されたか、最高経営責任者によって任命されたかにかかわらず、役員の死亡、 、辞任、または以下に定める方法で解任されるまで在任するものとします。

セクション 3.除去。 取締役会によって選出された役員は、取締役会の過半数の議決によっていつでも解任できます。また、そのような決定が取締役会の過半数の投票で 承認された場合は、いつでも解任できます。CEO によって任命された役員は、CEO または CEO がそのような権限を持つように指定した役員によって解任される場合があります。役員が就任を承諾した時点で、本規定を受諾したものとみなされます。

セクション 4.欠員。 死亡、辞任、解任、失格またはその他の理由により、CEO、秘書、または財務担当者の選出された役職に欠員が生じた場合、 任期の満了していない部分については、取締役会の過半数の議決によって補充されるものとします。最高経営責任者（CEO）は、他の役員の欠員を埋めることができます。

セクション 5.権限 と義務ラム・ウェストンの各役員は、それぞれの役職で慣習的に付随する、または取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行します。

第IV条 株式とその譲渡

セクション 1.株式。 ラム・ウェストンの株式は、2023年3月24日から始まる非認証株式となります。上記にかかわらず、2023年3月24日より前に発行された証明書で に代表される株式は、当該証明書がラムウェストンに引き渡されるまでは認証株式となります。 ラム・ウェストンの株式を表す証明書は、取締役会が決定した形式で、会長、 最高経営責任者、または副社長、秘書または秘書補が署名するものとします。役員、譲渡代理人、レジストラの署名を含む 証明書のすべての署名は、ファクシミリまたは電子署名である可能性があります。 株のすべての証明書には、連続した番号を付けるか、その他の方法で識別する必要があります。株式所有者の氏名と住所は、証書で 記載されているかどうかにかかわらず、株式数と発行日を記載して、ラムウェストンの株式譲渡帳簿に記載されるものとします。譲渡のためにラム・ウェストンまたはその代理人に引き渡されたすべての証書 は取り消され、新しい未認証株式は、同数の株式の 以前の証書が引き渡され取り消された後にのみ発行されるものとします。ただし、証書が紛失、破壊、または 切断された場合は、ラム・ウェストンに対する補償として、新しい未認証株式を発行することができます理事会は処方することがあります。

セクション 2.株式の を譲渡。ラム・ウェストンの株式の譲渡は、ラム・ウェストンの株式譲渡帳簿上でのみ行われ、記録保持者または譲渡権限の適切な証拠を提出しなければならない法定代理人、またはラム・ウェストンの譲渡代理人に正式に執行され提出された委任状 により権限を与えられた弁護士が行い、当該株式が認証された場合は、譲渡時に取消し 当該株式の証明、および当該株式が未認証の場合は、未認証の 株式の保有者からの適切な指示に基づくものとします。Lamb Westonは、法律で認められる最大限の範囲で、ラム・ウェストンの帳簿に名義株式が掲載されている者を、あらゆる目的においてその所有者とみなすものとします。

セクション 3.証明書の紛失、 盗難または破壊。秘書は、株券の紛失、盗難、または破棄を主張する者が 事実を記載した宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされるラム・ウェストンがこれまでに発行した証書 の代わりに、新しい未認証株式の発行を指示することができます。 新しい未認証株式の発行の前提条件として、秘書は、紛失、盗難、または破壊された証書または証明書の所有者に、紛失したとされる証書に関してラム・ウェストンに対してなされる可能性のある請求に対する補償として、秘書が指示できる金額および保証金で ラム・ウェストンに保証を与えるよう要求することができます。盗難、破壊、または認証されていない 株の新株の発行

第5条
補償と前払い

セクション 1.他のユーザーによるアクション 。ラム・ウェストンは、民事、刑事、行政、または捜査上のいずれにおいても（ラム・ウェストンの権利にある による、または による訴訟を除く）、係属中または完了した訴訟、訴訟、または手続の当事者であった、または当事者になる恐れのある者を、その人が取締役、役員、従業員、または代理人であったという事実を理由に補償するものとします。ラム・ウェストンの、または が、ラム・ウェストンの要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、 信託などの取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際に支払われた費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および当該者が誠意をもって 行動した場合に、当該者がラム・ウェストンの最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる場合に 和解で支払われた金額、および刑事訴訟に関して または訴訟には、その行為が犯罪であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、または非候補者もしくはこれに類するものの嘆願により 訴訟、訴訟または手続が終了したとしても、それ自体では、その人がラム・ウェストンの最善の利益にかなうまたは反対しないと合理的に信じる方法で、 行動しなかったという推定 を生じさせないものとし、敬意を表していかなる刑事訴訟または訴訟においても、その行為が犯罪であると信じる合理的な理由があった。

セクション 2.ラム・ウェストンによる、またはラム・ウェストンの権利による訴訟 ラム・ウェストンは、ラム・ウェストンの取締役、役員、従業員または代理人である、またはラム・ウェストンの取締役、役員、従業員、または代理人であったという理由 により、ラム・ウェストンの要請により勤務していた、または訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れのある者に対し、ラム・ウェストンの権利に基づいて有利な判決を下すことを補償するものとします。Lamb Westonが、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として 費用（弁護士費用を含む）を実際に支払ってかかる訴訟または訴訟の 弁護または和解に関連して当該人物が誠意を持って行動し、かつ ラム・ウェストンの最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、当該人物が上訴したと判断された請求、問題、または問題に関して補償は行われないものとします。デラウェア州チャンセリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所 が判決を下さない限り、ラム・ウェストンに帰属します。賠償責任の裁定にかかわらず、事案のあらゆる状況を考慮すると、当該者は、デラウェア州チャンセリー裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利を有するという申請。

セクション 3. 防御が成功しました。ラム・ウェストンの取締役、役員、従業員または代理人が 本条第1項および第2項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または手続きを偏見なく却下すること、またはそこに含まれる請求、問題、または事項を弁護するために、 本案またはその他の方法で成功を収めた範囲で、 に対する補償を受けるものとします。br} それに関連して当該人が実際にかつ合理的に負担した経費（弁護士費用を含む）

セクション 4.特定の 権限。本第5条第1項および第2項に基づく補償は（裁判所が命じた場合を除き）、取締役、役員、従業員、または代理人 が当該セクション1および2に定められた該当する行動基準を満たしているためにその状況において適切であると判断した場合にのみ、特定のケースで許可された場合にのみ ラム・ウェストンが行うものとします。この 決定は、当該決定の時点で取締役、役員、従業員または代理人であった者に関して (1) 当該訴訟、訴訟または手続の当事者ではなかった取締役の過半数の議決（定足数に満たない場合でも）、または（2）当該取締役の過半数の投票により指名された当該取締役の委員会によって 行われるものとします。(3) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が直接監督する場合は、独立した弁護士による書面による意見書、または (4) 株主による。

セクション 5.経費の前払い役員または取締役が民事上または刑事上の訴訟、訴訟または訴訟手続を弁護する際に負担した費用は、当該取締役または役員が に代わって、かかる訴訟、訴訟、または手続の最終処分に先立って ラム・ウェストンが支払うものとします（最終的に、当該人物にラム・ウェストンによる補償を受ける資格がないことが判明した場合）Westonは、本第5条で認められているとおり、他の従業員および代理人が負担する費用は、 取締役会の規定および条件（ある場合）に基づいて支払うことができます。適切とみなされます。

セクション 6.免責の権利 は排他的ではありません。 設立証明書または本付随定款に基づいて提供または付与された経費の補償および繰り上げは、 公的な立場で行動すること、および保有中に別の立場で行動することに関して、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法により、経費の補償または繰り上げを求める者が権利を有するその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。そんなオフィス。

セクション 7.保険。 ラム・ウェストンは、ラム・ウェストンの取締役、役員、従業員、代理人、またはラム・ウェストンの要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として、ラム・ウェストンの取締役、役員、従業員または代理人を務めていた個人に代わって、当該人に対して主張され、当該人が被った責任に対して、保険を購入および維持することができます。 または、ラム・ウェストンが当該人にかかる責任を補償する権限を有するか否かを問わず、当該人物の身分から生じた能力 br} 本第5条、DGCL第145条（または後継規定）の規定、またはその他の規定。

セクション 8.従業員 福利厚生制度。本第5条の目的上、「」を参照「その他の企業」には、従業員福利厚生 プランに関して個人に課される物品税が含まれるものとし、「ラム・ウェストンの要請に応じて勤務する」という記述には、ラム・ウェストンの取締役、役員、 従業員、または代理人として、当該取締役、役員、従業員に義務を課す、またはそれらによるサービスを含むすべての役職が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者に対する 代理人、および誠実かつ誠実に行動した人物 従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる場合は、本第5条で言及されている「ラム・ウェストンの最善の利益に反しない」方法で 行動したとみなされます。

セクション 9.本条のいずれかの条項の無効 本条のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本条の残りの条項の 有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。

セクション 10.補償の継続 。経費の補償および繰り上げは、本第5条、 本付随定款または設立証明書によって規定または付与される範囲で、取締役、役員、従業員または 代理人でなくなった者についても継続し、その人の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。本第5条、本付随定款または設立証明書によって 付与される、またはそれに従って付与される補償を受けるすべての権利は、 ラム・ウェストンと、この 条が有効である間いつでもそのような職務を遂行または務めたラム・ウェストンの各取締役、役員、従業員、または代理人との間の契約とみなされます。本第5条の廃止または変更は、かかる取締役、役員、従業員または代理人の補償を受ける権利、またはかかる廃止または変更以前に発生した作為または不作為に関して 本契約に基づいて生じるラム・ウェストンの義務を決して損なうものではありません。

セクション 11.特定の クレーム。本第5条第1項および第2項にかかわらず、ラム・ウェストンは、本第5条第1項または第2項の最初の文に記載されている人物に対し、 （またはその一部）が開始した訴訟、訴訟、または手続 （またはその一部）に関連して補償する必要があります は、当該人物による当該手続き（またはその一部）の開始が によって承認された場合に限ります理事会。

第 6 条 会計年度

ラム・ウェストンの会計年度は、5月の最終日曜日、または取締役会が随時定めるその他の日に終了するものとします。

第7条
配当

取締役会は随時、法律および設立証明書 で定められた方法および条件に基づいて、発行済み株式の配当を申告することができ、Lamb Westonは支払うことができます。

第八条
シール

取締役会は、 円形の法人印鑑を提出し、その上に「ラム・ウェストン・ホールディングス株式会社」という名前を、中央に「法人印」という言葉を記入するものとします。

第 9 条
通知の放棄

本付随定款の規定、法人設立証明書 の規定、またはデラウェア州の法律の規定に基づき、ラム・ウェストンの株主または取締役に 通知を行う必要がある場合はいつでも、 前か後かを問わず、そのような通知を受ける資格のある人によるその権利放棄は、そのような通知を行うことと同等とみなされます。

記事 X
修正事項

これらの付随定款は変更、修正、または廃止される場合があり、 新しい付則は理事会の定例会議または特別会議で採択される場合があります。

第XI条
その他

セクション 1. 書籍、レポート、記録への依存。各取締役、取締役会が指定する委員会の各メンバー、およびラム・ウェストンの各役員は、その職務を遂行するにあたり、ラム・ウェストンの記録およびラム・ウェストンの役員または従業員、または取締役会の委員会 からラム・ウェストンに提出された 件の情報、意見、報告、または声明を誠実に信頼して完全に保護されます。理事、委員会メンバー、または役員がその 人の職業上または専門的能力の範囲内であると考える事項について、他の個人または団体が判断した事項についてラム・ウェストンによって、またはラム・ウェストンに代わって、妥当な注意を払って選ばれました。

セクション 2.紛争の裁定のためのフォーラム 。ラム・ウェストンの取締役、役員、その他の従業員がラム・ウェストンまたはラム・ウェストンの株式に対して負う受託者責任の違反を主張する訴訟（a）ラム・ウェストンを代表して提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟について、唯一かつ排他的な フォーラムである代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り保有者、 (c) DGCLまたはラム・ウェストンの設立証明書 または本付随定款のいずれかの条項に従って生じた請求を主張する訴訟（いずれも随時修正される可能性があります）、または（d）任意の内務 原則に基づく請求を主張する訴訟は、デラウェア州のチャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所 地方裁判所）で行われるものとします。対象事項が前文の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起された場合（a」外国訴訟」) 株主の名義により、当該株主は、(i) 前文を執行するためにデラウェア州裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所 の対人管轄権に同意したものとみなされます。また、(ii) 当該訴訟において当該株主の弁護士に基づく手続きにより 手続きを行うことに同意したものとみなされます。当該株主の代理人としてフォーリン・アクション に参加しています。

セクション 3.電子 署名。設立証明書（優先株式 指定で別途義務付けられている場合を含む）または本付随定款で別途義務付けられている場合を除き、DGCLが 必要とする同意、合意、証明書、または文書、法人設立証明書（優先株式指定を含む）、または本付随定款を含むがこれらに限定されないあらゆる文書（Lamb Weの役員、取締役、株主、従業員、または代理人が締結する必要があります） で許可されている最大限の範囲で、ファクシミリまたはその他の形式の電子署名を使用して処刑することができます適用法。Lamb Westonに代わって締結されるその他すべての契約、契約、証明書、または文書は、適用法で認められる最大限の範囲で、ファクシミリまたはその他の形式の電子署名を使用して締結することができます。 規約」電子メール,” “電子メールアドレス,” “電子署名」 と」電子伝送本明細書で使用される」には、DGCLで定められている意味を有するものとします。

セクション 4.特定の 定義済みの用語。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語には、設立証明書に記載されている意味があります。