10-K/A
目次
カナダ太平洋鉄道株式会社/CNカナダ太平洋鉄道株式会社の普通株式（額面なし）カナダ太平洋鉄道会社の永久連結社債 4%本当飛ばす0000016875カリフォルニア州00000168752022-01-012022-12-3100000168752022-06-3000000168752023-03-170000016875米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-12-310000016875CP: 永久4号連結社債株会員2022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
10-K/A
修正第1号
(マークワン)
 
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書
終了会計年度について 12 月 31 日, 2022
または
 
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
001-01342
カナダ太平洋鉄道株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
カナダ
  
98-0355078
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織)
  
(IRS) 雇用主
識別番号)
   
7550 オグデンデールロードS.E.
カルガリー, アルバータ州,
Caナダ
  
T2C 4X9
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (403)
319-7000
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
 
各クラスのタイトル
  
トレーディングシンボル
  
登録された各取引所の名称
普通株式
、額面価格なしで、
カナダ太平洋鉄道株式会社
  
CP
  
ニューヨーク証券取引所
トロント証券取引所
パーペチュアル
カナダ太平洋鉄道会社の連結社債4％
  
CP/40
BC
  
ニューヨーク証券取引所
ロンドン証券取引所
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
同法第15条 (d) に基づく報告義務がある証券
カナダ太平洋鉄道会社の債務証券
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。
はい
☒
いいえ
☐
登録者が取引法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい
☐
いいえ
☒
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい
☒
いいえ
☐
登録者が規則第405条に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください
S-T
過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）（この章の§232.405）。
はい
☒
いいえ
☐
登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラーであるかどうか、チェックマークで示してください
非加速
ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。ルールの「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください
12b-2
取引法の。
 
大型加速フィルター  
☒
    アクセラレーテッド・ファイラー  
☐
       
非加速
ファイラー		  
☐
    小規模な報告会社  
☐
       
         新興成長企業  
☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。
☒
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。
☐
これらの誤りの訂正が、§に従って該当する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください
240.10D-1 (b)。
☐
登録者がシェル会社 (ルールで定義されているとおり) であるかどうかをチェックマークで示してください
12b-2
交換法の）。はい
☐
いいえ
☒
登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日である2022年6月30日現在、当社が保有する議決権付株式の時価総額
非関連会社
登録者のうち、米ドルでの金額は $64,936,373,457、その日にニューヨーク証券取引所が報告した1株あたりの終値に基づいています。
2023年3月17日の営業終了時点で、 930,871,358登録者の発行済普通株式の株式
.
監査人名:
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所  
監査役の所在地:
カルガリー、カナダ
監査法人PCAOB ID:
1263
目次
説明メモ
 
カナダ太平洋鉄道株式会社は、
カナダ事業会社法
（会社）は、以下の目的で米国における外国の民間発行者としての資格を有します
1934年の証券取引法
、改正どおり（取引法）。当社は外国の民間発行体であるため提出を義務付けていませんが、当社は現在、引き続き年次報告書をフォームで提出しています。
10-K,
Formに関する四半期報告書
10-Q,
およびフォーム上の現在のレポート
8-K
外国の民間発行者が利用できるフォームについて報告書を提出する代わりに、証券取引委員会（SEC）に提出してください。
当社は、カナダの要件に基づいて管理委任状および関連資料を作成し、提出します。会社の管理委任状は規則14Aに従って提出されていないため、会社はフォームのパートIIIで要求される情報を参照用に組み込むことはできません。
10-K
その管理委任状から
当社は年次Rを提出しました
フォームにレポート
10-K
2022年12月31日に終了した会計年度について (2022年フォーム)
10-K)
2023年2月24日に。フォームへの指示G (3) に従い、かつその許可に従って
10-K,
当社はこの修正第1号をフォームで提出しています
10-K/A
2022年のフォームに含めるには
10-K
これまで 2022 年のフォームに含まれていなかったパート III の情報
10-K.
この修正第1号（Form）には何の試みも行われていません
 
10-K/A
 
2022年度フォームに記載されているその他の開示事項を変更または更新すること
 
10-K.
 
この修正第1号（フォーム）
 
10-K/A
 
2022年のフォームの提出後に発生した出来事は反映されていません
 
10-K.
 
したがって、この修正第1号（フォーム）
 
10-K/A
 
2022年のフォームと併せて読む必要があります
 
10-K
 
および当社がSECに提出したその他の書類
この修正第1号の「フォーム」では
 
10キロ/秒、
 
また、カナディアン・パシフィック・レイルウェイ・リミテッドを「カナディアン・パシフィック」、「CP」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」または「法人」とも呼びます。GAAPとは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。
ここに含まれる当社のウェブサイトへの言及はすべて、そのようなウェブサイトに含まれる情報を参照することによる法人化を構成するものではなく、そのような情報は本文書の一部と見なすべきではありません。

 

目次

 

カナダ太平洋鉄道限定

フォーム 10-K/A

目次

 

     

 

パート 3   

アイテム 10

  

取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

      1  

アイテム 11

  

役員報酬

      8  

アイテム 12

   特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項      51  

アイテム 13

   特定の関係および関連取引、および取締役の独立性      52  

アイテム 14

  

主要会計手数料とサービス

      53  

パート IV

   

アイテム 15

   展示品、財務諸表スケジュール      54  

アイテム 16

   フォーム 10-Kサマリー      54  
  署名      55  
 

目次

 

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

 

取締役

 

現在の取締役は全員、2022年4月27日に開催された前回の年次株主総会および特別株主総会で選出されました。

当社の取締役会（取締役会）は資格と経験が豊富で、CPの経営と戦略を強力に監督するのに役立つ幅広いスキルを備えており、取締役会のメンバーを務めることに同意しています。2022年には、取締役会には4つの常任委員会がありました。監査・財務委員会、コーポレート・ガバナンス指名・社会的責任委員会（ガバナンス）、リスク・サステナビリティ委員会、経営資源・報酬委員会（報酬）の4つの委員会があります。

株式所有権

すべての取締役はCPの株主であり、取締役会に加わってから5年以内に取締役の株式所有要件を満たさなければなりません。

ここに記載されている株式の所有権は2023年3月17日現在のものであり、取締役が受益的に所有または管理する、または直接的または間接的に保有している株式が含まれます。株式所有権には、取締役繰延株式ユニット（DDSU）プランに基づく保有が含まれます。

取締役の株式所有権の詳細については、51ページをご覧ください。

 

 

1

目次

監督プロフィールハイライト

 

LOGO

 

イザベル・クールビル

椅子

 

 

LOGO  

独立

年齢: 60

監督就任日時:

2013 年 5 月 1 日

レジデンス: モントランブラン、ケベック、カナダ

2022年の投票結果:

99.74% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、会計および財務に関する専門知識、環境、健康と安全、役員報酬/人事、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務および法律、リスク管理、販売およびマーケティング、戦略的監督の各分野での経験をもたらします。

 

 

現在の公開会社取締役会の経験

SNC-ラバリングループ株式会社 (2017 年から現在まで)

 

  •   人事委員会およびガバナンスおよび倫理委員会のメンバー  

ヴェオリア・エンバイロメント株式会社 (2015 年から現在まで)

 

  •   研究、イノベーション、持続可能な開発委員会委員長  
  •   会計監査委員会および指名委員会のメンバー  

 

2022年の総出席者数          100%  
会議への出席(1)       
ボード   11 個中 11 個        100%  
監査と財務   5 個中 5 個        100%  
ガバナンス   6 個中 6 個        100%  
補償   3 個中 3 個        100%  
リスクと持続可能性   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   ハイドロ・ケベック・ディストリビューションおよびハイドロ・ケベック・トランスエナジー社長（2007年～2013年）
•   ベル・カナダのエンタープライズ・グループの社長（2003年から2006年）、ベル・ノルディック・グループの社長兼最高経営責任者（2002年から2003年）を含む、カナダの電気通信業界における20年の経験

過去の公開会社取締役会の経験

 

•   カナダローレンシャン銀行（2007年から2019年）（取締役会長）
•   Gecina S.A.（2016年から2017年4月）
•   TVA グループ (2013 年から 2016 年まで)

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   民間・公共組織ガバナンス研究所（IGOPP）（2016年から現在）（人事委員会委員）
•   ケベック・インスティテュート・オブ・コーポレート・ディレクターズ（2013年～現在）

その他の掲示板-過去

 

•   インスティテュート・オブ・コーポレート・ディレクターズ（ICD）（2013年から2017年）

教育

 

•   エコール・ポリテクニック・ド・モントリオールで工学物理学の学士号を取得
•   マギル大学民法学士号
•   モントリオール大学名誉博士号
•   コーポレート・ディレクターズ・インスティテュート・フェロー

共有所有権

株式:4,500株

DUS: 60,383

株式所有要件を満たしています

 

 

(1) 

クールビルさんは 職権上のすべての常任委員会のメンバーであり、彼女の裁量により委員会会議に出席することができます。

 

2

目次

 

ジョン・ベアード閣下、P.C.

 

LOGO  

独立
年齢: 53

監督就任日時:

2015年5月14日

レジデンス: カナダ・オンタリオ州トロント

2022年の投票結果:

94.79% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

 

上級管理職、環境政策、安全衛生、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務、法務、リスク管理、戦略的監督の各分野での経験を積んでいます。

 

 

現在の公開会社取締役会の経験

オシスコ・ゴールド・ロイヤルティーズ. (2020年から現在まで)

 

  •   ガバナンスおよび指名委員会委員長  
  •   環境・サステナビリティ委員会委員  

キャンフォー/キャンフォーパルプ (CPPI)(2016年から現在まで)

 

  •   取締役会の議長  

 

2022年の総出席者数          100%  
会議への出席       
ボード   11 個中 11 個        100%  
ガバナンス (議長) (1)   6 個中 6 個        100%  
リスクと持続可能性   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   ベネット・ジョーンズ法律事務所およびユーラシア・グループ（地政学的リスクコンサルタント）の上級顧問（2015年～現在）
•   バリック・ゴールド・コーポレーション国際諮問委員会メンバー（2015年～現在）

その他の経験

その他のボード-現行

•   FWDグループ株式会社/FWD株式会社（2015年～現在）（リスク委員会および監査委員会委員）/FWDグループホールディングス株式会社（2022年～現在）（報酬委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員、リスク委員会委員）
•   パインブリッジ・インベストメンツ（2015年～現在）（監査委員会委員）

その他の経験

•   カナダ議会議員としての3期にわたって、カナダ外務大臣、運輸・インフラ大臣、環境大臣、財務委員会委員長を務めました（2006年から2015年）
•   2006年に枢密院議員に任命
•   オンタリオ州議会の元コミュニティ・社会福祉大臣兼エネルギー大臣
•   発達障害のある個人を支援する組織、コミュニティ・リビング・オンタリオのシニア・アドバイザー
•   チャールズ3世陛下の慈善団体であるプリンス・トラスト・カナダ諮問委員会メンバー

教育

 

•   クィーンズ大学文学士（政治学）優等学位

共有所有権

シェア:0

DUS: 37,948

株式所有要件を満たしています

 

キース・E・クリール

 

LOGO  

独立していない

年齢: 54

監督就任日時:

2015年5月14日

レジデンス: 米国フロリダ州ウェリントン

2022年の投票結果:

98.73% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

 

2017年1月31日より当社の社長兼最高経営責任者を務めています。上級管理職、会計および財務リテラシー、環境、健康と安全、役員報酬/人事、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務および法律、リスク管理、販売およびマーケティング、戦略的監督の各分野での経験をもたらします。

 

 

 

2021 年全体の出席者数          100%  
会議への出席       
ボード   11 個中 11 個        100%  

ビジネス経験

 

•   CPの社長兼最高経営責任者（2017年から現在まで）
•   CPの社長兼最高執行責任者（2013年2月から2017年1月）
•   カナダ国有鉄道会社（CN）執行副社長兼最高執行責任者（2010年～2013年）
•   CNのその他の役職には、オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント、東部地域シニアバイスプレジデント、西部地域シニアバイスプレジデント、CNのプレーリー部門担当副プレジデント（2002年から2010年）が含まれていました
•   グランドトランクウエスタン鉄道の監督兼ゼネラルマネージャー（1999年から2002年）
•   1999年にCNと合併する前は、イリノイ・セントラル鉄道のトレインマスター兼コリドー・オペレーション・ディレクターを務めていました。
•   1992年にアラバマ州バーミンガムのバーリントン・ノーザン鉄道でインターモーダル・ランプ・マネージャーとして鉄道業界でのキャリアをスタート

業界での認知

 

•   グローブ・アンド・メールのビジネス誌のレポートにより、「2021年CEOオブザイヤー」と「2021ストラテジストオブザイヤー」に選ばれました
•   レイルウェイ・エイジ誌が2022年と2021年に「レイルローダー・オブ・ザ・イヤー」に選ばれました
•   CPでの彼のリーダーシップが認められ、プログレッシブ・レイルローディングから2014年の「レイルロード・イノベーター」に選ばれました

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   アメリカ鉄道協会代表

その他の経験

 

•   米陸軍に士官し、サウジアラビアの湾岸戦争に従軍

教育

 

•   ジャクソンビル州立大学マーケティング学士
•   ハーバード・ビジネス・スクール・アドバンスト・マネジメント・プログラム

共有所有権

株式(2): 95,170

US: 163,697

[オプション](3): 3,296,736

エグゼクティブシェアの所有権要件を満たしています（12ページを参照）

 

 

 

(1) 

ベアード氏は、2022年4月27日にコーポレートガバナンス、指名および社会的責任委員会の委員長に任命されました。

(2) 

従業員株式購入制度、401（k）およびその他の個人口座のCP株式を反映しています。

(3) 

2023年3月17日現在発行されているストックオプションを反映しています。

 

3

目次

 

ジリアン (ジル)・H・デナム

 

LOGO  

独立

年齢: 62

監督就任日時:

2016年9月6日

レジデンス: カナダ・オンタリオ州トロント

2022年の投票結果:

94.66% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、役員報酬/人事、投資管理、ガバナンス、政府/規制関連業務および法務、リスク管理、販売およびマーケティング、戦略的監督の各分野での経験を積んでいます。

 

 

現在の公開会社取締役会の経験

キナクシス株式会社(2016年から現在まで)

 

  •   報酬委員会委員長  
  •   指名・ガバナンス委員会のメンバー  

 

2022年の総出席者数          100%  
会議への出席       
ボード   11 個中 11 個        100%  
監査と財務   5 個中 5 個        100%  
補償   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   カナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマース（CIBC）小売市場担当副議長（2001年～2005年）
•   以前は、CIBC Wood Gundy、CIBCでマネージングディレクター、コマーシャルバンキングの責任者などの上級職を歴任しました。 Eコマース
•   マーチャントバンキング/プライベートエクイティ担当プレジデント兼マネージングディレクター、CIBCのヨーロッパ事業責任者

過去の公開会社取締役会の経験

 

•   カナダ国立銀行（2010年から2020年）
•   IHS マーキット株式会社（2014年から2016年）
•   ペン・ウェスト・ペトロリアム株式会社（2012年から2016年）
•   キャロウェイ不動産投資信託（2011年から2012年）
•   ライフワークス株式会社（2008年から2022年）
•   Canaccord Genuity (2020 年から 2023 年 3 月)

その他の経験

その他の掲示板-過去

 

•   依存症と精神保健センター（CAMH）（2015年から2019年）
•   オンタリオ州教師年金制度（2007年から2010年）

教育

 

•   ウエスタン大学アイビービジネススクール優等経営管理（HBA）学位
•   ハーバード・ビジネス・スクール MBA

共有所有権

シェア:0

DUS: 27,350

株式所有要件を満たしています

 

エドワード・R・ハンバーガー

 

LOGO  

独立

年齢: 72

監督就任日時:

2019年7月15日

レジデンス: 米国フロリダ州デルレイビーチ

2022年の投票結果:

98.67% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、環境、健康および安全、役員報酬/人事、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務、法律、リスク管理、戦略的監督などの分野での経験があります。

 

 

2022年の総出席者数          100%  
会議への出席       
ボード   11 個中 11 個        100%  
監査と財務   5 個中 5 個        100%  
リスクと持続可能性   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   米国鉄道協会会長兼最高経営責任者（1998年～2019年）

その他の経験

その他のボード-現行

•   デンバー大学交通研究所（2002年から現在）

その他の掲示板-過去

 

•   ノースウェスタン大学ケロッグ・スクール・オブ・マネジメント・ビジネス諮問委員会（2000～2019）
•   TTCI（取締役会長）（1998年から2019年）
•   レイルインクコーポレーション（1998年から2019年）
•   サンノゼ州立大学ミネタ交通研究所（2005年から2019年）
•   ベイカー・ドネルソン、管理委員会（1989年から1998年）

その他の経験

 

•   米国運輸省で政府担当次官補を務めた（1987年から1989年）

教育

 

•   ジョージタウン大学法学博士
•   ジョージタウン大学外国公務員理学修士
•   ジョージタウン大学外交部理学士

共有所有権

シェア:0

DUS: 12,450

2024年に株式所有の要件を満たすことが期待されています。

 

 

4

目次

 

 

マシュー・H・ポール

 

LOGO  

独立

年齢: 71

監督就任日時:

2016年1月26日

レジデンス:

米国イリノイ州ウィルメット.

2022年の投票結果:

97.57% にとって

 

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、会計および財務に関する専門知識、役員報酬/人事、投資管理、ガバナンス、政府/規制関連業務、法律、リスク管理、戦略的監督などの分野での経験があります。

 

 

現在の公開会社取締役会の経験

エアプロダクツ＆ケミカルズコーポレーション(2013年から現在まで)

 

  •   監査財務委員会委員長  
  •   コーポレートガバナンスおよび指名委員会および執行委員会のメンバー  

 

2022年の総出席者数

          100%  

会議への出席

       

ボード

   11 個中 11 個        100%  

報酬 (議長)

   3 個中 3 個        100%  

リスクと持続可能性 (1)

   2 個中 2 個        100%  

監査と財務 (1)

   2 個中 2 個        100%  

ビジネス経験

 

•   マクドナルドコーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者（2001年～2008年に退職）
•   1993年にマクドナルドに入社する前は、アーンスト・アンド・ヤングのパートナーとして、さまざまな金融業務を管理していました。 18 年キャリアを積み、多くの大手多国籍企業と相談してきました

過去の公開会社取締役会の経験

 

•   チポトレ・メキシカン・グリル（2016年から2020年）（報酬委員会メンバー）
•   ベストバイ株式会社（2003年～2013年）（主任独立取締役兼財務委員会委員長）
•   WMSインダストリーズ株式会社（2012年から2013年）
•   キャップストーン・ペーパー・アンド・パッケージング・コーポレーション（2010年から2018年）

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   パーシング・スクエア・キャピタル・マネジメント株式会社（2008年～現在）（諮問委員会メンバー）

教育

 

•   イリノイ大学会計学修士課程
•   イリノイ大学学士課程

共有所有権

株式:15,190

DUS: 41,377

株式所有要件を満たしています

 

ジェーン・L・ペバレット

 

LOGO  

独立

年齢: 64

監督就任日時:

2016年12月13日

レジデンス: 西 ブリティッシュコロンビア州バンクーバー カナダ

2022年の投票結果:

98.25% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計・財務リテラシー、会計・財務の専門知識、環境、健康・安全、役員報酬/人事、ガバナンス、政府/規制関連業務、法務、リスク管理、戦略的監督の各分野での経験を積んでいます。

 

 

 

現在の公開会社取締役会の経験

CIBC* (2009 年から現在まで)

 

  •   コーポレートガバナンス委員会委員長  
  •   監査委員会メンバー  

ノースウェスト・ナチュラル・ガス・カンパニー(2007 年から現在まで)

 

  •   監査委員会委員長  
  •   ガバナンス、組織、役員報酬委員会のメンバー  

キャピタル・パワー・コーポレーション(2019年から現在まで)

 

  •   人・文化・ガバナンス委員会および健康・安全・環境委員会委員  

*ペベレット氏はCIBCの2023年年次株主総会の選挙に立候補していません。

 

2022年の総出席者数

          100%  

会議への出席

       

ボード

   11 個中 11 個        100%  

監査と財務 (議長)

   5 個中 5 個        100%  

ガバナンス

   6 個中 6 個        100%  

ビジネス経験

 

•   BCトランスミッションコーポレーション（電気トランスミッション）の社長兼最高経営責任者（2005年から2009年）
•   BCトランスミッション・コーポレーションのコーポレートサービス担当副社長兼最高財務責任者（2003年～2005年）
•   ユニオン・ガス・リミテッド（天然ガス貯蔵、送電、配電会社）の社長（2002年～2003年）
•   ユニオンガスリミテッドのその他の役職：社長兼最高経営責任者（2001年から2002年）、セールス＆マーケティング担当上級副社長（2000年から2001年）、最高財務責任者（1999年から2000年）

過去の公開会社取締役会の経験

•   エンカナコーポレーション（2003年から2017年）
•   ポストメディア・ネットワーク・カナダ・コーポレーション（2013年から2016年）
•   ハイドロ ワン・リミテッド (2015年から2018年)

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   CSAグループ（2019年から現在）（取締役会長）
•   ブリティッシュ・コロンビア州企業取締役協会諮問委員会

教育

 

•   マクマスター大学商学士課程
•   クィーンズ大学経営学修士
•   公認管理会計士
•   管理会計士協会フェロー
•   インスティテュート・オブ・コーポレート・ディレクターからICD.D認定を受けていますs

共有所有権

シェア:0

DUS: 28,131

株式所有要件を満たしています

 

 

(1) 

ポール氏は、2022年4月27日にリスク・サステナビリティ委員会から監査・財務委員会に異動しました。

 

5

目次

 

 

 

 アンドレア・ロバートソン

 

  LOGO    

独立

年齢: 59

監督就任日時:

2019年7月15日

レジデンス: カナダアルバータ州カルガリー

2022年の投票結果:

99.30% のr

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、環境、健康および安全、役員報酬/人事、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務、法務、リスク管理、戦略的監督の各分野での経験を積んでいます。

 

 

2022年の総出席者数          100%  
会議への出席       
ボード   11 個中 11 個        100%  
ガバナンス(1)   2 個中 2 個        100%  
補償   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   ショックトラウマ・エア・レスキュー・サービス（STARS）社長兼最高経営責任者（2012年～現在）
•   スターズ社長兼最高執行責任者（2011年～2012年）
•   アルバータ州保健サービス最高看護・保健専門責任者（2009年～2011年）
•   フットヒルズメディカルセンター副社長（2008年から2009年）
•   アルバータ小児病院副院長（2008年から2009年）
•   サウスヘルスキャンパス副学長（2005年から2007年）

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   カルガリー空港局 (2017 年～現在)
•   アルバータ大学医学・歯学部（2021年～現在）

その他の掲示板-過去

 

•   ボウバレーカレッジ（2015年から2018年）
•   ユナイテッド・ウェイ（2007年から2013年）

教育

 

•   ハーバード大学エグゼクティブ・リーダーシップ
•   ICD.D ロットマン・スクール・オブ・ビジネス
•   セントラルミシガン大学医療管理学修士
•   カルガリー大学看護学士
•   ウォートン大学エグゼクティブ・フェローシップ

共有所有権

シェア:0

DUS: 12,429

2024年に株式要件を満たすことが期待されています。

ゴードン・T・トラフトン

 

LOGO  

独立

年齢: 69

監督就任日時:

2017 年 1 月 1 日

レジデンス: 米国イリノイ州ネイパービル

2022年の投票結果:

99.27% にとって

 

 

ディレクターのスキルと資格

 

上級管理職、会計および財務リテラシー、環境、健康と安全、役員報酬/人事、運輸業界の知識、ガバナンス、政府/規制関連業務および法律、リスク管理、販売およびマーケティング、戦略的監督の各分野での経験をもたらします。

 

 

2022年の総出席者数

          100%  

会議への出席

       

ボード

   11 個中 11 個        100%  

ガバナンス

   6 個中 6 個        100%  

リスクと持続可能性（議長）

   3 個中 3 個        100%  

ビジネス経験

 

•   ブリガディア・コンサルティング・コンサルタント（2014～2015）
•   コンサルタント、CP (2013)
•   カナダ国有鉄道（CN）リーダーシップチームの特別顧問（2009年から2010年に引退）
•   中国戦略的買収および統合担当上級副社長（2009年～2010年）
•   中国南部地域担当上級副社長（2003年～2009年）
•   中国オペレーションインテグレーション担当バイスプレジデント（2001年～2003年）
•   イリノイ・セントラル鉄道運輸・ITサービス担当副社長（1999年～2001年）
•   イリノイ・セントラル鉄道とバーリントン・ノーザン鉄道で数々の指導的地位を歴任

その他の経験

その他のボード-現行

 

•   コロラド大学ボルダー校リーズ・スクール・オブ・ビジネス諮問委員会（2012年～現在）
•   セイクリッド・カウ・コンサルティング株式会社諮問委員会（2020年～現在）
•   パシフィック・ナショナル（2023年～現在）

教育

 

•   コロラド大学ボルダー校リーズ・スクール・オブ・ビジネスで輸送管理学士号を取得

共有所有権

シェア:0

DUS: 27,850

株式所有要件を満たしています

 

 

(1)

ロバートソン氏は、2022年4月27日にコーポレートガバナンス、指名および社会的責任委員会のメンバーに任命されました。

 

6

目次

メモ:

 

以下に開示されている場合を除き、過去10年間に就任した取締役はいない、または就任していない取締役はいません。

 

(a) 以下のいずれかに該当する会社の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者

 

a. 取引停止命令または類似の命令、または30日以上連続して証券法に基づく免除を受けることを拒否する命令の対象となった場合、または、候補となる取締役がその立場で行動している間に発行された命令、または

 

b. 候補取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された、取引停止命令または類似の命令、または発行者が30日以上連続して証券法に基づく免除を受けることを拒否する命令の対象となった場合、その命令は、その人物がその立場で行動していた間に発生した出来事を原因としています

 

(b) 候補となる取締役または執行役が、当該役職に就いていた間、または当該者がその職務を辞めてから1年以内に破産した、破産した、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行った、または債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となった、または受領者、受領者マネージャーまたは受託者が任命された会社の取締役または執行役員資産、

 

(c) 破産した、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行った、または債権者との手続き、取り決め、または債権者との妥協の対象となったか、または資産を保有する受領者、受託者、受託者を任命されたか、または

 

(d) 証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となるか、証券委員会と和解契約を締結したことがある場合。

 

デナム氏は、2012年6月から2016年6月までペン・ウェスト・ペトロリアム・リミテッド（現オブシディアン・エナジー・リミテッド）の取締役を務めていましたが、2014年7月に会計慣行の見直しと一部の財務諸表の修正が発表された後、証券の取引停止命令の対象となりました。これらの取引停止命令は、2014年9月23日に終了しました。

 

ペベレット氏は、2013年4月から2016年1月までポストメディア・ネットワーク・カナダ・コーポレーション（Postmedia）の取締役を務めました。2016年10月5日、ポストメディアは、裁判所が承認したCBCAに基づく取り決め計画に基づき、資本増強取引を完了しました。約2億6,860万米ドルの負債が、当時のポストメディアの発行済み株式の約98％に相当する株式と交換されました。Postmediaは、未払いの債務の返済、延長、および修正を行いました。

執行役員

執行役員に関する情報は、2022年度フォームの第1部に含まれています 10-K項目4に続く「執行役員に関する情報」を参照してください。鉱山の安全に関する開示。

ビジネス倫理規範およびビジネス倫理報告ポリシー

すべての従業員に適用される当社のビジネス倫理規範（コード）には、行動に対する期待が定められています。機密保持、資産の保護、利益相反の回避、第三者との公正な取引、適用法、規則、規制の遵守、違法または非倫理的な行為の報告などが含まれます。本規範は、CPおよび当社の子会社の全員（取締役、役員、従業員（労働組合に加入している）に適用されます 非組合)そして私たちのために働く請負業者。

取締役、役員、 非組合従業員は毎年、本規範を読み、理解し、遵守することに同意したことを認める必要があります。2021年以来、 非組合従業員はオンラインシナリオベースのトレーニングも修了しています。一部の労働組合に加入している従業員には、2023年に初めてオンライントレーニングが提供され、他のすべての労働組合に加入している従業員には本規範のコピーが提供されるものとします。

当社の規範は公開されており、当社の主要なガバナンス文書に基づいて当社のウェブサイトinvestor.cpr.caにオンラインで掲載されています。また、すべての従業員がオンラインおよび当社のウェブサイト investor.cpr.ca でご覧いただけます。

また、CEOおよびその他の上級財務責任者（執行副社長兼最高財務責任者、キャピタル・マーケッツ担当副社長、財務計画・会計担当副社長、副社長補佐兼コントローラーを含む）向けの倫理規定も設けています。この規範には、これらの上級職に対する当社の長年の行動原則が定められています。また、疑わしい経営や企業慣行、適用法違反の可能性、規範違反の可能性など、CP内の行為に関する懸念をCPの職員などが報告するためにCPが確立したプロセスの概要を記載したビジネス倫理報告ポリシーを定めています。

行動規範とビジネス倫理報告ポリシーの最新版は、当社のウェブサイト（investor.cpr.ca/governance）に掲載されています。本規範の一部を放棄できるのは、取締役会またはガバナンス委員会（CEOおよび上級財務責任者の場合は監査および財務委員会）のみです。権利放棄はすべて当社のウェブサイトに掲載されています。2022年には権利放棄の要求や付与はありませんでした。

コンプライアンスの監視と規範の更新

ガバナンス委員会は本規範を定期的に見直し、本規範の変更を取締役会に勧告する責任があります。ガバナンス委員会はまた、本規範の放棄された部分についても開示します。監査財務委員会は、従業員による本規範の遵守状況を定期的に見直します。

 

7

目次

コーポレートガバナンス

CPには強力なガバナンス文化があり、多くの主要なポリシーと慣行を採用しています。米国およびカナダの上場企業として、当社のコーポレートガバナンスの慣行は、カナダ証券管理局（CSA）が国家政策で概説している慣行に準拠しているか、それを上回っています。 58-201コーポレート・ガバナンス・ガイドラインとTSX、SEC、ニューヨーク証券取引所

当社は定期的にポリシーと慣行を見直し、必要に応じて変更を加えています。そのため、カナダと米国では基準とガイドラインが進化し続ける中で、常に優れたガバナンスの最前線に立っています。

取締役会とガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスへの取り組みを策定する責任があります。これには、取締役会が定めたコーポレートガバナンスの原則とガイドラインの定期的な見直しや、取締役会と4つの取締役会常任委員会それぞれの委託条件が含まれます。

CPのコーポレートガバナンスの原則とガイドラインは、当社のウェブサイト（investor.cpr.ca/governance）でご覧いただけます。

監査・財務委員会

CPの監査財務委員会は、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の基準およびCSAナショナルインスツルメントのセクション3（a）（58）（A）に従って設立されました。 52-110-監査委員会。監査財務委員会の現在のメンバーは、ジェーン・ペバレット（委員長）、イザベル・クールビル、ジル・デナム、エドワード・ハンバーガー、マシュー・ポールで、全員が独立しています。監査財務委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所（NYSE）および適用されるカナダの証券法で義務付けられている「金融リテラシー」を備えています。現在の監査・財務委員会のメンバーのうち、ペベレット氏、クールビル氏、ポール氏は、SECが定義する「監査委員会財務専門家」であることが決定されています。

CPのコーポレートガバナンス慣行とニューヨーク証券取引所の項目303Aとの間にコーポレートガバナンスの大きな違いが生じた場合は、当社のWebサイト（investor.cpr.ca/governance）で開示されます。

アイテム 11.役員報酬

米国の外国の民間発行体である当社は、フォームの項目6.Bおよび6.E.2で要求される情報を提供した場合、本項目を遵守したものとみなされます。 20-F,その他の方法でカナダで公開されている場合や開示が義務付けられている場合は、より詳細な情報が提供されます。フォームの項目6.Bおよび6.E.2で必要な情報を提供しました 20-Fフォームに関するこの年次報告書には 10-キロ/秒。米国の外資系民間発行体として、規制の要件に従って役員報酬を開示する義務はありません S-Kこれは米国国内の発行体にも適用されますが、それ以外の場合、その他の特定の代理開示および要件に関連する米国の要件を遵守する必要はありません。当社の役員報酬の開示は、ほとんどの点で米国の規則と実質的に類似しているカナダの要件に準拠しています。当社は通常、米国の委任規則の精神を可能な限り遵守するよう努めます。ただし、その全部または一部が、要求されるカナダの企業または証券の要件または開示と矛盾しない範囲内です。

この項目11に含まれる金額は、特に明記されていない限り、すべてカナダドルです。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年12月31日に終了した年度中、当社の報酬委員会に影響を与えた報告対象インターロックや内部関係者の参加はありませんでした。当社の執行役員はいずれも、取締役会または経営資源・報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていません。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、このフォームに関する年次報告書に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、議論しました。 10-K/A報酬委員会は、会社の経営陣とともに、このような検討と議論に基づいて、以下の「報酬に関する議論と分析」に記載されている情報をこの年次報告書に盛り込むよう取締役会に勧告しました 10-キロ/秒。

敬意を表して提出し、

経営資源・報酬委員会

マシュー・ポール (議長)

イザベル・クールビル

ジル・デナム

アンドレア・ロバートソン

 

8

目次

第III部-役員報酬

 

報酬に関する議論と分析

報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。その審査に基づき、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこれに含めるよう取締役会に勧告しました。 10-キロ/秒。

当社の役員報酬プログラムは、業績に対する報酬、経営上の利益を当社の事業戦略および株主の利益と一致させ、経営幹部の関与と定着を図ることを目的としています。私たちのこのセクションは 10-K/A以下のリストに、当社の報酬プログラムと指名執行役員（NEO）の2022年の報酬決定についての説明を株主に提供します。

 

 

2022年の指名された執行役員

 

 

キース・E・クリール

社長兼最高経営責任者

 

ナディーム・S・ヴェラーニ

執行副社長兼最高財務責任者

 

ジョン・K・ブルックス

執行副社長兼最高マーケティング責任者

 

マーク・A・レッド

オペレーション担当副社長

 

ジェフリー・J・エリス

最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

 

どこで見つけるか

 

報酬に関する議論と分析

      9  

役員報酬に対する当社の考え方

      10  

報酬ガバナンス

      13  
報酬プログラム      18  

2022年の役員報酬

      19  

指名執行役員プロフィール

      29  

パフォーマンスをシェア

      34  

役員報酬の詳細

      35  

報酬概要表

      35  
インセンティブプランアワード      38  
退職金制度      42  
契約の終了と支配権の変更      45  
最高経営責任者給与比率      47  
 

 

9

目次

役員報酬に対する当社のアプローチ

当社の役員報酬プログラムは、事業を重視する当社の文化を支え、過度のリスクを負うことなく戦略計画の達成を促進する重要な指標と連動し、株主に長期的に持続可能な価値を創造することを目的としています。役員報酬に対する当社のアプローチの主な要素は次のとおりです。

•  

競争の激しい市場賃金慣行へ 引き付けて維持する 才能

•  

コンペンセーション・ミックスはインセンティブ主導型と 直接報酬総額の大部分が変動する、または 「危険にさらされている」ペイ・フォー・パフォーマンス・カルチャーをサポートするために

•  

複数の業績期間にわたって支払われる報酬構成要素 短期および長期の事業戦略へのリンク

•  

経営陣の利益を株主の利益と一致させる株式ベースの報酬と株式所有要件を通じて

当社には、北米で最も優れた鉄道会社になるという目標に焦点を当てるために、5つの重要な基盤があります。

 

 

LOGO

報酬ミックス

業績の高い経営幹部を引き付けて維持することは、長期的に持続可能な成長と成功の鍵です。当社の報酬構成には、インセンティブ主導型の給与に大きな重点が置かれています。その割合は 危険にさらされている賃金はレベルごとに上がります。経営幹部は、業績が良ければ収入が増え、業績がそれほど良くない場合は収入が減ります。経営幹部の重要な要素 危険にさらされている給与は株式ベースの報酬であり、株式の価値に直接結びついているため、株主の利益との整合性が確保されます。また、経営幹部にはCPエクイティの所有を義務付けており、株式所有ガイドラインは役員レベルごとに引き上げられています（12ページを参照）。

 

 

2022年のトータルターゲットダイレクト

補償ミックス

私たちのネオにとっては

グラフに示されています。

 

2022年の場合、その 90%

当社CEOのトータルターゲット

直接補償

そして平均して

私たちの 79%

他のNEOが危険にさらされていました。

   

LOGO

 

 

10

目次

ベンチマーキング

2022年の比較対象グループは2021年と変わらず、人材をめぐって競合する企業で構成されています。このグループには、クラスI鉄道の同業他社だけでなく、資本集約型のカナダ企業11社も含まれています。組織内の特定の役職については、クラスI鉄道の同業他社にさらに重きを置いています。ただし、比較対象グループと比較して、調整と報酬の慣行を常に見直しています。

2022年の報酬比較グループは次のとおりです。

 

 

クラス I 鉄道

 

   

 

カナダの資本集約型企業

 

     

 

BNSF鉄道会社

   

 

バリック・ゴールド・コーポレーション

   

 

キンロス・ゴールド・コーポレーション

     
カナダ国営鉄道会社    ビーシーイー株式会社    ロジャース・コミュニケーションズ株式会社
     
CSXコーポレーション    セノバス・エナジー    サンコア・エナジー
     
カンザスシティサザン    エンブリッジ    TCエナジー株式会社
     
ノーフォーク・サザン・コーポレーション    フォーティス株式会社    テラス・コーポレーション
     
ユニオンパシフィックコーポレーション   

インペリアルオイルリミテッド

 

     

報酬は時間の経過とともに支払われます

 

LOGO

   

変動給与には以下が含まれます ショート-と

長期インセンティブアワード

これが私たちの業績につながる

私たちの目標とサポート

成長戦略。

 

ザ・コンペンセーション

委員会は保証します

のパフォーマンス目標

インセンティブプランは

当社の戦略的複数年計画、

レビューされた内容と

理事会によって承認されました。

 

11

目次

役員はCP株主

経営幹部や上級管理職の従業員には、当社の将来の成功に利害関係を持たせるために、会社の株式を保有することを義務付けています。株式所有要件は、基本給の倍数として設定され、レベルごとに増加します。出資要件は、従業員がその役職に就いてから5年以内に達成する必要があり、株式または繰延株式ユニット（DSU）を保有することで満たすことができます。パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）、制限付株式ユニット（RSU）、およびストックオプションの形態の想定株式は、所有要件にカウントされません。経営幹部が当初の株式保有要件を満たした後は、コンプライアンスを維持することが義務付けられ、コンプライアンスは毎年報酬委員会に報告されます。CEOは、雇用停止後1年間、基本給の6倍の自己負担水準を維持しなければなりません。

経営幹部は、上級管理職のDSUプランに参加する機会があります（プランの詳細については、43ページを参照してください）。DSUは、役員が会社を辞めてから最低6か月間保有する必要があります。ユニットは現金と引き換えられ、(i) カナダ在住の経営幹部は、会社を退職してから6か月後から12月15日までの間で支払い日を選択できます。番目の翌暦年の場合、カナダの税法に従い、（ii）米国居住の役員には、米国の税法に従って会社を退職してから6か月後に給与が支払われます。

以下の表は、2022年に103人の幹部および上級管理職従業員に適用される経営幹部レベル別の所有要件を示しています。役員報酬を株主の利益や市場競争慣行と一致させるという当社の取り組みを支持して、取締役会は、2021年に執行副社長レベルの株式所有要件を年間基本給の3倍から4倍に変更することを承認しました。

 

エグゼクティブレベル

   

所有権要件

(基本給の倍数として)

    

 

当社のNEOは以下の所有権ガイドラインに準拠しています。

 

• クリール氏、ヴェラニ氏、レッド氏、エリス氏は所有権の要件を満たしています。

• ブルックス氏は、指定された期間内に所有権の要件を満たすことが期待されます。

 

 

CEO

 

   

 

6x 

 

  

 

エグゼクティブ・バイス・プレジデント

 

   

 

4x 

 

  

 

上級副社長

 

   

 

2x 

 

  

 

バイス・プレジデント

 

   

 

1.5 から 2x

 

  

 

上級管理職

 

   

 

1x 

 

  

持分所有権（2022年12月31日現在）

 

           

エグゼクティブ

    

 必要条件

(倍数として

給与の)

  

 

 

    

 最小
所有権

値

($) (1)

  
 

 

 

    

 株式

($)

  

 

    

 延期

シェアユニット

($)(2)

  

 

 

    

 合計

所有権

値

($) (3)

  

 

 

 

     

 合計

所有権

(倍数として

給与の)

  

 

 

 

キースクリール

     6x       9,751,680       9,587,934       16,507,476       26,095,410        16.06x  

ナディーム・ヴェラニ(2)

     4x       3,416,688       353,639       5,984,379       6,338,018        7.42x  

ジョンブルックス

     4x       3,304,736       1,266,885       1,702,926       2,969,811        3.59x  

マーク・レッド(2)

     4x       3,196,384       2,334,627       2,187,596       4,522,223        5.66x  

ジェフリー・エリス

     2x       1,210,000       644,101       1,668,229       2,312,330        3.82x  

 

(1) 

クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の最低所有価値は、1.3544ドルの為替レートでカナダドルに換算されました。

(2) 

2020年のPSUパフォーマンスファクターの結果として、2023年2月2日にヴェラニ氏とレッド氏にそれぞれクレジットされた16,969台のパフォーマンスDSU（PDU）と3,277台のPDU、およびシニアエグゼクティブ繰延株式プランの条件に基づいてベラニ氏とレッド氏にそれぞれクレジットされた追加の5,759台と1,843台のマッチングPDUが含まれます。詳細については、43ページの「繰延報酬について」セクションを参照してください。

(3)

クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の総所有価値は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所のCP終値である74.59米ドルに基づいており、1.3544ドルの為替レートを使用してカナダドルに換算されています。ヴェラニ氏とエリス氏の価値は、2022年12月30日のTSXのCP終値である100.95ドルに基づいています。

 

12

目次

報酬ガバナンス

統制のとれた意思決定プロセス

役員報酬の決定には、経営陣、報酬委員会、取締役会が関与します。取締役会は、該当する株主承認要件を条件として、株式報酬制度または報奨の設定、修正、および採用を最終承認します。また、報酬委員会は外部コンサルタントからの助言や支援を随時受けており、2020年6月に独立報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック・アンド・カンパニー（FW Cook）に当社の役員報酬プログラムの客観的な分析と評価を提供してもらいました。経営陣は、ウイリス・タワーズワトソンやその他の外部コンサルタントから助言やサポートを受けます。

 

 

LOGO

 

13

目次

資格と経験を積んだ2022年報酬委員会

報酬委員会は、当社の報酬哲学、戦略、およびプログラム設計を担当しています。報酬委員会は4人の独立取締役で構成されています。報酬委員会には、職務を遂行するための適切なスキル、経歴、経験があります。以下の表は、各メンバーの主なスキルと経験を示しています。

 

LOGO

 

報酬委員会のメンバーには、次のような特定の人事および報酬関連の経験もあります。

•  

役員報酬に関する直接の責任

•  

人事委員会へのメンバーシップ

•  

報酬制度の設計、管理、報酬に関する意思決定、リスク管理、およびこれらの慣行の監督における取締役会の役割の理解

•  

リーダーシップ開発、タレントマネジメント、後継者育成計画、雇用契約に関する原則と慣行の理解

•  

報酬問題に関する投資家との関わり

•  

財務リテラシー、報酬制度の設計と実践に関連する財務分析の監督

•  

年金給付管理、投資管理

•  

上級管理職の募集

報酬委員会には連動や内部関係者の参加はありません。規則の項目404または項目407（e）（4）に基づく開示を必要とする2022年中にCPに雇用されたり、CPと何らかの関係を持ったりしたメンバーはいませんでした。 S-K取引法の。各メンバーの経歴と経験については、2ページ目から始まる監督プロフィールで読むことができます。

報酬委員会のメンバーは、他の常任委員会にも参加しています。ポール氏とデナム氏は監査財務委員会のメンバーであり、ロバートソン氏はガバナンス委員会のメンバーでもあります。Courville氏は、取締役会の議長として、 職権上のすべての常任委員会のメンバーであり、彼女の裁量により委員会会議に出席することができます。このクロスメンバーシップにより、取締役はリスク監視についてより広い視野を持ち、企業リスクをより深く理解できるようになり、最終的にはリスク管理全体を強化できます。

 

14

目次

独立した助言

報酬委員会と経営陣は、報酬関連事項について助言を提供し、利益相反を避けるため、独立した独立役員報酬アドバイザーを任命しています。

 

   

報酬委員会顧問

FW クック

  

経営報酬アドバイザー

ウイリス・タワーズ・ワトソン

• 報酬委員会は、FW Cookを独立した報酬アドバイザーとして委員会会議に出席させるよう依頼する（委員会委員長から別段の要請がない限り）

• 報酬委員会は、FW Cookが行うすべての報酬関連費用と業務を承認します

  

• 経営陣は、報酬問題に関する市場調査データ、分析、および経営陣への助言をウイリス・タワーズワトソンに委託します

下の表は、2021年と2022年にFWクックとウイリス・タワーズワトソンに支払われた報酬アドバイザリーサービスの手数料を示しています。

 

   
     

2022

     

2021

  
       
     

委員会顧問

     

マネジメントアドバイザー

     

委員会顧問

     

マネジメントアドバイザー

  
       

手数料

 

   

FW クック (1)

 

     

ウイリス・タワーズ・ワトソン

 

     

FW クック (1)

 

     

ウイリス・タワーズ・ワトソン

 

  

役員報酬関連手数料

   

$

119,864

 

   

$

57,808

 

   

$

226,608

 

   

$

88,394

 

その他の手数料(2)

   

$

0

 

   

$

1,161,580

 

   

$

0

 

   

$

1,525,184

 

合計手数料

   

$

119,864

 

   

$

1,219,388

 

   

$

226,608

 

   

$

1,613,578

 

 

(1)

FW Cookの手数料は、2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されました

(2) 

表に示されている金額に加えて、 一度2022年には、独立系コンサルタントからの委員会助言に対して13,500ドルの手数料が支払われました

支払った手数料

2022年には、経営陣に提供された報酬アドバイザリーサービスに対して、57,808ドルがウイリス・タワーズワトソンに支払われました。保険数理や年金コンサルティングを含め、経営陣に提供されたすべてのサービスに対してウイリス・タワーズワトソンに支払われた手数料は1,219,388ドルでした。役員報酬総額は、2022年の報酬総額の 4.7% を占めます。

補償リスク

効果的なリスク管理は、当社の事業戦略の達成と長期的な成功に不可欠です。取締役会は、役員報酬制度が当社のリスクを増大させるべきではないと考えています。報酬委員会は報酬リスクを監督する責任があります。役員報酬制度、インセンティブプランの設計、および当社の方針と慣行を見直し、業績に報いる正しい意思決定と行動を促し、経営陣の利益と株主の利益を一致させていることを確認します。

インセンティブプランの目標は、当社の企業目標と企業リスクプロファイルに関連しています。報酬委員会は、目標設定、業績指標と目標の設定、業績結果の評価に対する当社のアプローチが、経営幹部の誤った判断に報いたり、株主価値に悪影響を及ぼしたりする可能性のあるリスクテイクの軽減に役立つと考えています。

 

15

目次

定期的なリスクレビュー

報酬委員会は、報酬リスクを特定し、それらのリスクを軽減するための適切な措置が講じられていることを確認するために、約2年ごとに包括的な報酬リスクレビューを実施しています。独立系コンサルタントが報酬委員会による審査を支援します。審査には以下の項目が含まれます。

•  

短期インセンティブプラン（STIP）とPSUプランの目標、予想される支払い水準、および目標とする業績の達成に関連するリスク

•  

持続可能な財務および経営成績に報いる長期インセンティブ賞の設計

•  

企業リスク管理慣行との整合性を確保するための報酬プログラム、方針、慣行

委員会は2019年にウイリス・タワーズワトソンに依頼し、当社の報酬計画、プログラム、および慣行に関する詳細なリスク評価を実施しました。委員会はウイリス・タワーズワトソンの調査結果をレビューし、当社の報酬方針とプログラムは、CPに重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクテイクを奨励していないことに同意しました。その後のリスク評価は2021年に完了する予定でしたが、CPとKCSの合併契約を踏まえ、ウィリス・タワーズワトソンと協議した結果、経営陣は、CPとKCSが合併してCPKCの報酬方針と戦略が統一された単一の事業体を形成する予定の2023年に、リスク評価がより適切であると判断しました（開示されているとおり、2023年4月14日に行われる予定です）。

報酬リスクの管理

当社の役員報酬プログラムのリスク軽減に対する当社の取り組みは、以下の慣行と方針に反映されています。

 

 
私たちがしていること

✓  給与と業績の連携

• 短期インセンティブプランとPSUプランには、ビジネス戦略と密接に連携したパフォーマンス指標があり、厳しい目標が設定されています

• STIPアワードの支払いには、特定の営業利益基準を満たしている必要があります

 

✓  報酬の大部分を占める固定給と変動給の要素を組み合わせた報酬給与を利用する 「危険にさらされている」

 

✓  長期インセンティブプランでは、長期的なリスクに対処し、経営幹部が未確定株式報奨を通じて意思決定の影響にさらされる機会を維持するために、権利確定期間が重複しています。

 

✓  過度なリスクテイクを避けるため、STIPとPSUの支払いに上限を設けます

 

✓  年次財務諸表監査は、取締役会がSTIPの支払いについて決定を下す前に完了し、検証されます。

 

✓  上級役員報酬の回収方針を維持

 

✓  上級管理職が年間のインセンティブ支払いおよび/または PSU 授与の一部を DSU に繰り延べることを許可

 

✓  社長、CEO、役員、上級管理職が保有するDSUは、退社後少なくとも6か月が経過するまで現金で決済されません

 

✓  経営幹部および上級管理職に対する有意義な株式所有要件の維持

 

✓  年次自主募集 「セイ・オン・ペイ」投票

 

✓  役員報酬を報酬比較グループと比較して毎年ベンチマークします

 

私たちはしません

 

✗  STIPまたはPSUへの支払いを保証します

 

✗  統制変更給付金はシングルトリガーで自動的に権利確定する

 

✗  価格再設定ストック・オプションまたはアンダーウォーター・ストック・オプションの買収

 

✗  株式保有のヘッジを許可する

 

✗  株式保有の許可質入れの許可

 

16

目次

主要政策

CPのビジネス倫理規定とビジネス倫理報告ポリシーの他に、報酬リスクを軽減するためのポリシーが数多くあります。ビジネス倫理規定およびその他のポリシーの詳細については、7ページからご覧いただけます。

クローバック

当社のクローバックポリシーにより、取締役会は、以下の場合に、現役または元上級管理職に支払われた短期および長期のインセンティブ報酬を回収することができます。

•  

受け取ったインセンティブ報酬は、その後、全部または一部が修正または修正された財務結果に基づいて計算されました。および/または

•  

上級管理職が認めた、または取締役会が合理的に判断したとおり、その原因となった重大な過失、詐欺、または意図的な不正行為により、修正または訂正の必要性が生じた、またはその一因となった場合。

取締役会は、インセンティブ報酬の全部または一部の償還を求めることが当社の最善の利益になるかどうかを判断する独自の裁量権を有します。これらの措置は、法執行機関、規制当局、またはその他の当局によるいかなる措置とも切り離されます。適用法や上場要件の変更により必要となる場合がありますので、今後、クローバックポリシーを改正する予定です。

アンチヘッジング

当社の開示およびインサイダー取引および報告に関する方針では、取締役、執行役員および従業員が、直接的または間接的に保有する株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品を購入することを禁じています。

アンチプレッジング

当社の質入れ防止方針では、取締役および執行役員がCP証券を証拠金口座に保有したり、その他の方法でその証券をローンの担保として質入れしたりすることを禁じています。

競業避止そして 勧誘の禁止

私たちは、経験豊富で才能のある鉄道員、特に精密定期鉄道のバックグラウンドを持つ鉄道労働者の需要を念頭に置いています。短期的なリテンションリスクを管理するため、当社の長期インセンティブアワード契約には次の内容が含まれています 競業避止、 勧誘の禁止およびその他の制限条項（以下を含む） 非開示制限。

報酬委員会の裁量

リスク軽減とコーポレートガバナンスに対する当社の取り組みの一環として、報酬委員会は裁量の行使に関する原則を策定しました。調整を行っても、経営陣が意思決定の結果から解放されるべきではありません。また、調整によって、裁量取引、経営陣が制御できない出来事（計画プロセスで用いられる想定を超える為替レートや燃料価格など）、または通常の企業計画や予算外の取引に関する決定について、経営陣に報奨や罰を与えるべきではありません。

つまり、報酬委員会は、原則に従っている限り、適切と判断した場合、どの執行役員の企業業績係数も引き下げることができるということです。また、取締役会は、報酬委員会が定めた原則に従い、その裁量により、目標、権利確定要素、および支払額を上下に調整することもできます。報酬委員会は、2022年の短期インセンティブプランまたは年間長期インセンティブプランについて裁量権を行使しませんでした。2020年のPSU業績係数の計算におけるKCS買収の影響を排除するために報酬委員会がPSUのために行った調整の詳細については、28ページを参照してください。

 

17

目次

報酬プログラム

直接報酬総額は、給与、短期インセンティブ、長期インセンティブ報奨で構成されています。また、経営幹部には、全体的な報酬の一部として年金給付や手当も支給されます。

 

エレメント    目的    リスク軽減機能   

 

なぜそれが重要なのか

給与

固定現金

(19 ページを参照)

   

• 責任範囲と市場データを反映した競争力のある固定給水準

• 毎年見直し

   

• 市場競争力を確保するため、比較対象グループとのベンチマークを実施

   

• 人材の誘致と維持

• パフォーマンス文化を促進するための自動または保証付きの昇給なし

       

短期

インセンティブ

変動キャッシュボーナス

(19 ページを参照)

   

• 優秀なリーダーを引き付けて維持するために、企業および個人の年間目標の達成に報いる業績ベースのインセンティブ

• 従業員のレベルに基づいて目標とする賞を設定

   

• 年末年始パフォーマンスは、あらかじめ決められた承認済みの目標に照らして測定されます

• 実際の支払いは、企業および個人の目標の達成に基づいています

• ペイアウトの範囲は、対象アワードの 0% から最大 200% までです

   

• 企業や個人の業績向上を促す

• パフォーマンス指標は戦略計画と整合化され、毎年承認されます

• 個人の目標を、財務、安全、経営成績の達成における責任範囲と役割と一致させる

       

延期

補償

繰延株式

単位

(43 ページを参照)

   

• 経営上の利益と株主価値の向上を一致させながら、株式所有を促進する

• 経営幹部や上級管理職は、株式所有の要件をまだ満たしていない場合に、短期インセンティブと年間PSU助成金をDSUで受け取ることを選択できます

• 会社がDSUの繰延金額の 25% 相当額を拠出（上限あり）

   

• 繰延は、経営幹部の株式所有ガイドラインを満たすために必要な金額に限定されます

• 重要な経営幹部の人材の維持に役立つ

• 3年後にはDSUのベストが一致し、すぐにPDSUのベストが合致する

   

• DSUの価値は当社の株価に直接結びついているため、経営陣と株主の利益が持続的に連動している

• 役員が会社を辞めてから最低6か月後まで現金と引き換えることはできません

       

長期インセンティブ

パフォーマンス

シェアユニット

(22 ページを参照)

   

• 株主の利益と一致し、3年間の業績に焦点を当てた株式ベースのインセンティブ

• 経営幹部の長期インセンティブ賞の 60% を占める

• 3年後のベスト

   

• 事前に定義された市場指標と財務指標を使用

• 確定するユニットの数は、上限が設定されているパフォーマンス係数に基づく

• 最低支払額の保証なし

   

• 困難な中期業績目標の達成にリーダーシップチームを集中させる

• 株価と会社の業績に基づく支払い

• 優秀なリーダーを引き付けて維持する

       

長期インセンティブ

ストック・オプション

(22 ページを参照)

   

• 長期的な業績と株価の上昇に合わせた株式ベースのインセンティブ

• 経営幹部の長期インセンティブ賞の 40% を占める

•4年以上のベスト、任期は7年

   

• 株主の利益に合わせて、株価の上昇に焦点を当てる

• 上級管理職と経営幹部にのみ付与

   

• 持続可能な長期的価値の創造にリーダーシップチームを集中させる

       

年金

定義済み

拠出年金および確定給付年金制度

(42 ページを参照)

   

• 給与、年齢、勤続年数に基づく年金給付で、市場と競争力がある

• 上級管理職および経営幹部向けの補足計画

   

• 変動報酬の割合が高い給与パッケージのリスク管理のバランスをとる

   

• 優秀なリーダーを引き付けて維持する

       

必要条件

フレキシブル

支出

アカウント

(36 ページを参照)

   

• 健康と福祉を支える市場競争上の利益

   

• CEOと経営幹部の必要条件の上限

   

• 優秀なリーダーを引き付けて維持する

 

18

目次

2022年の役員報酬

給与

毎年、役員の業績、リーダーシップ能力、責任、経験、および後継者および定着に関する考慮事項に基づいて、給与を見直しています。報酬委員会はまた、取締役会の承認を得るために昇給を勧告する前に、比較対象グループの経済見通しと競争力のある給与慣行を検討します。以下の表は、業界慣行に従って米ドルで設定されたすべてのNEOの基本給の概要を示しています。

 

エグゼクティブ   

2022  

(米ドル)

    2021 年からの変化率   

2021

(米ドル)

キースクリール    1,200,000      0.5%     

1,193,513

ナディーム・ヴェラニ    660,000      3.1%     

640,000

ジョンブルックス    610,000      5.2%     

580,000

マーク・レッド(1)    590,000      12.4%     

525,000

ジェフリー・エリス(1)    475,000      11.8%     

425,000

 

(1) 

レッド氏とエリス氏の昇給が承認されたのは、彼らの在職期間、責任範囲、業績を競争の激しい市場に合わせて段階的に調整するためです。

短期インセンティブプラン (STIP)

短期インセンティブアワードは、財務、安全、運用、顧客満足度の面で毎年好調な業績を達成することに経営幹部に焦点を当てています。以下の表は、現在の短期インセンティブプランの条件をまとめたものです。

 

目的   

 

• 当社の戦略や運営目標に直接結びついた、事前に定められた企業および個人の業績目標を達成するための業績ベースのインセンティブ

 

期間   

 

• 1 台でのパフォーマンスを測定 1 年間ピリオド

 

ペイアウト   

 

• 企業の業績は、財務、安全、運営上の措置に照らして評価されます

• 個々のパフォーマンスは、個々のパフォーマンス目標に基づいて評価されます

• 賞は 日割り計算済み対象となるのは暦上の業績年度で、基本給の 0 ～ 200% の範囲で設定可能

• 賞金は公演年度の翌2月に支払われます

 

制限事項   

 

• 企業および個人の業績の最低レベルを満たさなければならない

• 個人または企業の業績に対する支払いが発生するには、企業の営業利益のハードルを達成する必要があります

• 各指標のパフォーマンス修飾子は、優れたパフォーマンスを実現するために目標の2倍に制限されています

• 実際の報酬は、支払いや過度なリスクテイクを制限するため、目標額の 200% を上限とします

 

各STIP報奨額は、役員の基本給に短期的なインセンティブ目標と、以下に示すように企業および個人の業績要因を掛けて計算されます。

 

LOGO

経営者の場合、STIP目標は企業業績を75％、個人の業績を25％としていますが、他のほとんどの従業員は、個人と部門の目標をより重視しており、企業と個人の業績はそれぞれ 50% で加重されています。これは、年間賞与は企業全体の業績と、各従業員が直接影響できる事業分野に結び付けられるべきだという私たちの考えに基づいています。

 

19

目次

企業の業績要因は、財務、運用、安全対策の合計が100パーセントのさまざまな重みから成ります。各措置の期末結果は、年初に設定された事前定義された目標に照らして評価されます（2022年のSTIPの目標と結果の詳細については、21ページを参照してください）。

個々のパフォーマンスファクターは、年間目標に対する経営幹部の業績と、各経営幹部の役割に不可欠な戦略上および運用上の優先事項を反映した、事前に定義された定量的および質的目標に基づいています。

以下の表は、当社のNEOが対象とするSTIP機会の概要を示しています。

 

 

当社の STIP ターゲットは
基本給のパーセンテージと
市場向けに毎年見直される
競争力。

 

2022年の市場レビューの結果
の STIP ターゲット調整で
ミスター・レッドは目標を維持するべき
直接報酬総額
を基準とした位置付け
競争市場。

            基本給に対するSTIPターゲットのパーセンテージ
      エグゼクティブ   最小   ターゲット   [最大]
    キースクリール   0%   125%   250%
    ナディーム・ヴェラニ   0%   100%   200%
    ジョンブルックス   0%   100%   200%
    マーク・レッド   0%   100%   200%
    ジェフリー・エリス   0%   80%   160%

2022年のSTIPアワード

以下の表は、2022年の企業および個人の業績要因に基づいて各NEOに授与されるSTIPの計算を示しています。クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の給与は、2022年の平均為替レート1.3013ドルでカナダドルに換算されました。

 

 

LOGO

 

(1) 

クリール氏も他のNEOも、2022年のSTIP賞の一部をDSUに延期することを選択しませんでした。

個人の業績評価

個々の業績目標は、各会計年度の初めに設定されます。報酬委員会は、CEOの個々の業績要因を設定します。最高経営責任者（CEO）は、直属部下の業績を目標に照らして評価し、個々の業績要因を報酬委員会に推奨します。個々のパフォーマンス係数は0〜200パーセントの範囲です。CEOの個人業績係数はSTIPの企業業績係数を超えることはできないため、クリール氏の業績係数は29％に制限されました。これにより、CEOのペイアウトファクターが会社全体の業績と一致することが保証されます。ベラニ氏、ブルックス氏、レッド氏、エリス氏にとって、2022年の個々のパフォーマンスファクターは 100% でした。

各役員の2022年の業績ハイライトについては、29ページから始まるプロフィールをご覧ください。

 

20

目次

企業業績の評価

2022年、CPは業界トップの連邦鉄道局（FRA）の列車事故頻度率として過去最低の0.93を達成し、2021年から15パーセント改善しました。私たちの 2022 FRA レポート可能人身傷害発生率1.01は、このカテゴリーで史上2番目に良い結果でした。さらに、当社は引き続き合併申請を進め、KCSとの合併により、米国、メキシコ、カナダを結ぶ最初の単線鉄道網を構築しました。しかし、取引量が予想よりも軟調だったことと、天候や労働の混乱により、CPの財務成績は2022年のSTIP賞の目標を達成できませんでした。2022年、CPの調整後営業比率(1)調整後営業利益は 61.4% で、2021年から380ベーシスポイント増加しました(1)2021年の34億6,100万ドルから34億300万ドルに減少しました。

当社の業績に対する報酬の理念に従い、2022年のSTIPアワードの企業業績ファクターは、財務指標が年間目標を下回っていることを反映しており、その結果、29% の配当が支払われました。

2022年のSTIPスコアカードの結果

下の表は、2022年のスコアカードと結果を示しています。目標には、当社が引き続き複数年計画に注力し、安全分野のリーダーであり続ける中で、好業績の動機付けと株主価値の創造を促すために、ストレッチゴールを設定しました。取締役会は、営業利益の企業ハードルを20億ドルに設定しています。その企業のハードルを達成しなければ、支払いはありません。ハードルを達成しても、企業業績がすべての指標でしきい値を下回っている場合は、個々の業績要因のみが報奨の計算に使用されます。目標の50～200パーセントの企業業績が補間されます。

 

             

パフォーマンス測定 (加重)

 

  

なぜ対策なのか

重要

 

  

しきい値

(50%)

 

    

ターゲット

(100%)

 

    

[最大]

(200%)

 

    

2022
報告済み

結果

 

    

2022
スティップ

結果

 

    

スコア

 

  

 

財務対策

 

              

 

STIP営業比率 (35%)

営業費用を合計で割った値
想定燃料に基づく収益
価格と外国為替レート

 

  

引き続き注力しています

コスト削減を図りながら

成長戦略に焦点を当てる

     57.6%       57.3%       57.0%       61.4%(1)       58.7%(2)       0%  

 

STIP営業利益 (35%)

 

(百万ドル)

総収益から合計を引いたもの

に基づく営業費用
想定外国為替レート

 

  

の重要性を強調しています

企業戦略の収益成長

     3,410       3,490       3,565       3,403(1)       3,334(2)       0%  

 

安全対策

 

              

 

FRA 列車事故の頻度 (10%)

の数 FRA レポート可能列車
FRAの報告を満たす事故
鉄道の 100 万マイルあたりのしきい値

 

  

CPは長年にわたり鉄道安全の業界リーダーであり、これまで以上に鉄道安全に注力し、従業員、地域社会、環境、そしてお客様の商品の保護に取り組んでいます。

 

     1.10       1.02       0.96       0.93       0.93       200%  

 

FRA 人身傷害の頻度 (10%)

の数 FRA レポート可能怪我
従業員20万時間あたり

 

  

従業員の安全は私たちの最優先事項であるため、2020年からSTIPに基づく追加の安全指標としてFRA人身傷害を導入しました

 

     1.05       1.00       0.95       1.01       1.01       90%  

 

運用対策

 

              

 

旅行プランコンプライアンス (10%)

の数として計算
出荷は予定通りに完了しました
(基準値と比較して12時間未満の遅延)
計画) を合計で割る
完了した出荷の数

  

トリッププランの遵守は、パフォーマンスの詳細なスケジュールであり、CPの製品提供の中核を成すものです。お客様のニーズと私たちが安全に提供できることのバランスをとっています。

 

これは、お客様に提供するサービスと成長戦略にとって重要です。

 

     75%       80%       85%       64%       64%       0%  

企業業績要因

                                              

 

 

29%

 

 

 

 

(1)

調整後営業比率と調整後営業利益は 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

(2) 

報酬委員会は、異常な結果または、結果を調整する場合があります。 非繰り返し通常の事業範囲外であり、当社の継続的な業績や事業動向を正確に反映しておらず、前年比の財務実績の比較可能性に影響する項目したがって、STIPの下で使用された結果は、報告されたGAAPの結果とは異なる可能性があります。STIP目標の策定時に下された前提条件に好影響または不利に影響を与えないように調整された重要な項目には、為替レート、燃料価格、土地売却などがあり、これらはすべて、2022年の予算でなされた当初の仮定を反映するように調整されました。

 

21

目次

長期インセンティブプラン (LTIP)

当社の長期インセンティブアワードは、経営幹部が持続可能な株主価値を創造するために、中長期的な業績に焦点を当てています。

以下の表は、現在の長期インセンティブプランの条件をまとめたものです。

 

   

 

パフォーマンスシェアユニット（60％）

 

       

 

ストックオプション (40%)

 

目的  

• 報酬を中期的な財務目標および市場目標に合わせるための想定株式単位

 

     

• 経営幹部が当社の株式や事業の長期的な業績と足並みを揃えるための株式ベースの報酬

 

期間  

• 3 年間

 

     

• 7 年

 

権利確定  

• 確定するユニットの数は、3 年間の実績に基づく

 

• パフォーマンス・ベストの条件が満たされ、理事会が承認した範囲で、3年後にクリフベスト

 

     

• 付与日の1周年を起点とする4年間に、毎年 25% の権利確定

ペイアウト  

• TSXまたはニューヨーク証券取引所の業績期間終了前の30取引日の既得ユニット数と平均終値に基づいて現金で支払われます

 

• 最高経営責任者（CEO）の裁量により株式で支払われる場合があります

 

•四半期配当を累積します

 

• 最低支払額の保証なし

 

• すべての指標において業績が優れていた場合、取締役会は最大 249% の配当を承認することがあります

 

     

• 権利確定後、指定価格で会社株式を購入する権利

 

•配当を引き付けない

 

• 当社の株価が行使価格を上回った場合にのみ価値がある

 

制限事項  

• ある指標のパフォーマンスレベルが閾値に達していない場合、その指標の支払係数はゼロとなり、報奨金の一部は支払われません

 

     

• ブラックアウト期間中はエクササイズはできません

 

• ストックオプションプランに基づく株式の購入を促進するための資金援助は提供されていません

 

割り当て  

• 法律の運用以外では許可されていません

     

• 永久的な障害により雇用が終了した場合、オプションは引き続き権利が確定し、予定されている満了日に失効します。オプション保有者が死亡した場合、オプションは死亡日から12か月後に失効し、保有者の財産によって行使される可能性があります。

 

•所有者の家族信託、持株法人または退職信託、または保有者の財産の法定代理人、または遺贈または相続により所有者の権利を取得した人にのみ譲渡できます

 

 

終了規定

 

       
辞任  

• すべての商品が没収されました

     

• 既得オプションは30日以内に行使可能。未確定オプションは没収される

 

退職  

• ユニット保有者が定年と勤続要件を満たし、公演期間中の最低参加期間が6か月であれば、ユニットは引き続き権利が確定します

 

     

• オプションは引き続き確定し、退職後5年または当初の満了日のいずれか早い方に失効します

理由のない終了  

• 日割り計算済ユニット保有者が業績期間中に最低6か月の勤続期間を有している限り、実際の業績に基づく支払いを伴う解約日まで

 

     

• 既得オプションを行使するには6か月、権利が確定していないオプションは解約日から6か月間権利が確定します

 

理由のある解約  

• すべての商品が没収されました

     

• すべてのオプションが没収されました

コントロールの変更  

• 支配権の変更後にPSUユニット保有者が理由なく解約された場合、終了日時点で統制権の変更前にクレジットされたPSUと支配権の変更後にクレジットされたPSUは没収されます

 

     

• 支配権の変更後にオプション保有者が理由なく解約された場合、すべてのオプションはただちに権利が確定します(1)

 

(1) 

ストックオプションには、支配権の変更とオプション保有者を理由なく解約することを要求するダブルトリガー条項があります。

ストックオプションとPSUは、第4四半期の財務諸表ブラックアウト期間後、および報酬委員会が審査した後、毎年NEOと対象となる従業員に承認され、付与されます 年度末財務結果。

また、年中、リテンションや新規採用などの特別な状況に応じて助成金が支給されます。特別補助金には、PSU、ストックオプション、RSU、DSUなどがあります。これらの従業員への交付金（CEO に直属する役員を除く）は、ブラックアウトが実施されていない月の第1火曜日にCEOが承認した後に交付されます。会社がブラックアウト期間中の場合は、ブラックアウトが解除された後に付与されます。

さらに、CEO、取締役会長、報酬委員会委員長には、従業員の地位やオプション報奨の期待額など、定められたパラメータに基づいて特定の従業員にオプションを付与する権限があります。2022年、報酬委員会はCEOが25万件のオプションを割り当てることを承認しました。CEOは、執行役員レベルを下回る7人の従業員に25,492のオプションを付与し、定着率と業績を評価しました。

 

22

目次

2022年長期インセンティブアワード

NEOに提供される長期的インセンティブ交付金の適切な価値を決定するために、報酬委員会は比較対象グループの慣行と、経営幹部の定着、希薄化効果、長期的な価値創造などの内部要因を検討します。

以下の表は、NEOの2022年の長期インセンティブ賞を示しています。

 

エグゼクティブ   

2022  

長期

インセンティブ賞

(付与価値)

($)(1)  

     

助成金価格

     

割り当て

 

  
  

パフォーマンスシェアユニット

 

     

ストック・オプション

 

  
  

($)

 

     

(#)

 

     

($)

 

     

(#)

 

  

キースクリール (2),(3)

      11,616,154      米国$ 71.40 (ニューヨーク証券取引所)        6,960,936        74,919        4,655,218        208,107  

ナディーム・ヴェラニ

      3,194,126        90.94ドル (税金)        1,878,184        20,653        1,315,942        64,255  

ジョンブルックス (1),(3)

      2,818,037      米国$ 71.40 (ニューヨーク証券取引所)        1,648,366        17,741        1,169,671        52,289  

マーク・レッド (1),(3)

      2,498,469      米国$ 71.40 (ニューヨーク証券取引所)        1,461,426        15,729        1,037,043        46,360  

ジェフリー・エリス

      1,606,731        90.94ドル (税金)        944,776        10,389        661,955        32,322  

 

(1)

PSUとストックオプションの付与日の公正価値の計算方法の詳細については、35ページの報酬概要表を参照してください。どちらもFASB ASCトピック718に従って計算されました。ブルックス氏とレッド氏にとって、これは2022年に付与されたDSUを除く年間長期インセンティブ目標報奨額に相当します。

(2)

2021年3月21日付けのクリール氏の雇用契約改正の条件に従い、クリール氏の2022年のLTIP目標付与額は、クリール氏が2021年3月27日に受領した特別先行ストックオプション付与の対価として210万米ドル（280万カナダドル）減額されました。これは、2022年、2023年、2024年、2025年の各年にクリール氏の年間LTIP賞を4回削減し、総額840万米ドルの削減を計画しているうちの最初のものです。詳細については、37ページの雇用契約を参照してください。

(3)

ニューヨーク証券取引所の取引価格に基づくアワードの付与額は、2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されました。

パフォーマンス・シェア・ユニット (PSU)

PSUは、経営幹部が3年間の業績期間内に中期目標を達成することに重点を置いています。取締役会は、業績評価期間の開始時に、業績評価指標、閾値、目標を設定します。

2022 PSU アワード

2021年12月14日にKCSの議決権信託への取引が完了したことは、CPにとって重要なマイルストーンとなりました。信託クロージングのタイミングが早まったことの影響で、私たちには次のことをする必要がありました。 再評価2022年の報酬プランを業績と最も効果的に一致させる方法、またこの変革の時代に有能な鉄道事業者を維持し、モチベーションを高める方法慎重な検討と検討の結果、理事会は KCS との取引のため、2022 年の補助金の PSU 計画設計を変更することが賢明であると判断しました。給与と業績の関連性をさらに強化するため、取締役会は業績評価指標の2つの変更を承認しました。2022年1月1日から2024年12月31日までの業績期間について、調整後純負債を加えた3年間の累積フリーキャッシュフロー指標(1)調整後EBITDA（利息、税金、減価償却費および償却前利益）へ(1)KCS 取引後の貸借対照表のレバレッジ解消を奨励するモディファイア（最大1.5倍）が導入されました。これは調整後の投資資本利益率（ROIC）に取って代わりました(1)タイミングの不確実性や購買会計上の影響などの KCS 取引関連の影響により、目標設定と ROIC パフォーマンスの測定が困難になるためです。取締役会は、この財務指標の短期的な変更により、目標設定が引き続き厳密に行われるようにしました。

さらに、ニューヨーク証券取引所の相対TSRを、S&P 500インダストリアルズ指数の構成銘柄と比較します。これは、上場している5つのクラスI鉄道で構成されていた以前のクラスI鉄道TSRグループに代わるものでした。KCSの議決権信託の閉鎖に関連して、KCSがニューヨーク証券取引所から上場廃止になったため、この数は4社に減りました。これは、相対的なTSRパフォーマンスを有意義に評価するには規模が小さすぎます。前年の設計からのすべての加重とペイアウトファクターの範囲は同じままです。

 

(1) 

フリーキャッシュ、調整後純負債、調整後EBITDA、調整後ROICは 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

 

23

目次

2022年のPSUアワードの公演期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までです。パフォーマンスは、以下の表の測定基準に照らして評価されます。

 

             

 

2022 年の PSU パフォーマンス指標

 

   

対策が重要な理由

 

   

しきい値

 

   

ターゲット

 

   

ストレッチ

 

   

例外的

 

   

重み付け

 

  

3年間の累積フリー・キャッシュ・フロー（FCF）(1)

 

FCFは、営業活動による現金から投資活動に使用された現金を差し引いたものとして計算され、現金および現金同等物の残高の変動に合わせて調整されます

    強力なキャッシュフロー創出と規律ある資本再投資を奨励して、会社の成長戦略を支援し、ひいては株主価値を生み出します    50.0%    100.0%    140.0%    180%     
        $8,755    $9,155    $9,355    $9,555     

 

調整後純負債(1)調整後EBITDAへ(1)目標の比率は 2.5

 

財務レバレッジと負債返済能力を測定します。調整後純負債を調整後EBITDA（利息、税金、減価償却費および償却前利益）で割って計算されます

   

 

KCS買収後に長期目標のレバレッジを回復し、投資適格格格格格格付けを維持するという当社のコミットメントを果たすために、経営陣が効率的に債務を返済するためのモディファイアインセンティブ

    x1.125    x1.250    x1.375    x1.500      70%  
        9/30/2024    6/30/2024    3/31/2024    12/31/2023     

 

FCF x 調整後純負債と調整後EBITDA支払額

        

 

56%

   

 

125%

   

 

193%

   

 

270%

         

株主総利回り (TSR)

 

3年間にわたって測定しました。S&P/TSX 60を構成する企業と比較したCPのTSX複合年間成長率（CAGR）のパーセンタイルランキング

   

TSXでのTSRをより広範なS&P/TSX 60と比較し、カナダ市場に対する当社の業績を反映しています

 

長期的なインセンティブ報酬と長期的な株主の利益を一致させる

    50%    100%    200%    該当なし      15%  
   25番目のパーセンタイル    50番目のパーセンタイル    75番目のパーセンタイル    該当なし

株主総利回り (TSR)

 

3年間にわたって測定しました。S&P 500インダストリアルズインデックスを構成する企業と比較したCPのTSX CAGRのパーセンタイルランキング

   

ニューヨーク証券取引所のTSRを、同様のマクロ経済エクスポージャーを持つ米国の大手工業企業グループと比較しています

 

長期的なインセンティブ報酬と長期的な株主の利益を一致させる

    25番目のパーセンタイル    50番目のパーセンタイル    75番目のパーセンタイル    該当なし      15%  
   

潜在的な最大支払い額

                               249%  

 

(1) 

フリーキャッシュ、調整後純負債、調整後EBITDAは 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

3年間の業績期間の終了時に、相対TSRを決定するための出発点は、 10 日間2022年1月1日より前の該当する指数の平均終値であり、終了点は 10 日間2025年1月1日以前の該当指数の平均終値TSRは、支払われた配当を反映するように期間にわたって調整されます。成績が基準値と例外値の間に収まる場合は、賞が補間されます。いずれかのパフォーマンス指標の結果がしきい値を下回っている場合、その特定の指標のユニットは支払われません。

2023年のPSUアワードの新機能

慎重に検討した結果、株主の皆様を念頭に置いて、取締役会は、CPの役員と従業員の給与と業績の関係をさらに強化するために、2023年度のPSU計画設計の変更を承認しました。2023年1月1日から2025年12月31日までの業績期間について、調整後EBITDA修飾子に対する調整後純負債(1)経営陣が目標レバレッジの回復に向けて順調に進んでいるため、2022年のPSU設計で導入されたものは削除される予定です。さらに、残りのFCFについては特別な目標を掲げて当社に挑戦しました。(1)また、TSRの相対的なパフォーマンス指標による支払い額は最大250パーセントです。最後に、KCSとの統合を検討するにあたり、株主価値の還元をより重視するために、相対TSRの合計加重を30％から40％に引き上げました。それに応じて、財務指標は70パーセントから60パーセントに10パーセント減少します。

 

(1) 

フリーキャッシュ、調整後純負債、調整後EBITDAは 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

 

24

目次

ストック・オプション

ストックオプションは経営幹部を長期的な業績に集中させます。マネジメント・ストック・オプション・インセンティブ・プランは2001年10月に導入されました。2017年以前に付与されたストックオプションは、付与日から10年後に失効し、通常、付与日の1周年を起点として、4年間で毎年25パーセントの権利が確定します。2017 年 1 月 1 日以降に授与されるオプションの任期は 7 年で、付与の 1 周年を起点とする4年間にわたって、毎年 25% の権利が確定します。付与価格は、該当する付与日におけるオプションがカナダドルで付与される場合はTSXでの当社株式の終値であり、オプションが米国ドルで付与される場合はニューヨーク証券取引所での株式の終値です。オプションが保有者にとって価値を持つのは、オプションの有効期限が切れる前に現在の株価が付与価格を上回った場合のみです。

すべての助成金について、有効期限がブラックアウト期間内にある場合、有効期限はブラックアウト期間の最終日から10営業日に延長されます。延長の終了前にさらにブラックアウト期間が課された場合、その期間は追加のブラックアウト期間の終了後さらに10日間延長されます。

オプションは取締役会、報酬委員会、最高経営責任者、取締役会長、または報酬委員会委員長が、場合によってはオプションプランの管理者（管理者）として、CPまたは家族信託、個人持株会社、退職信託を含む子会社の役員、従業員、コンサルタント（総称して「適格者」）に付与することができます。

オプションの対象となる株式の行使価格は、管理者によって決定または承認され、オプションが付与された日の株式の市場価格を下回ることはなく、付与日の最終取引日の (i) 取引日にTSX（オプションがカナダドルで付与されている場合）またはニューヨーク証券取引所（オプションが米ドルで付与されている場合）の株式の終値として計算されます。、オプションが付与日の取引終了前に付与された場合、または（ii）付与日以降にオプションが付与された場合付与日の取引終了。行使価格は、該当する場合、TSXまたはニューヨーク証券取引所の許可または要求に応じて設定される場合もあります。

CPは、オプションの付与と同時に、オプションプランの条件に従って適格者に株式評価権（SAR）を発行することもできます。

SARが許可された場合、以下の条件（または関連するオプションと一致するその他の条件）が適用されます。

 

  a.

付与されるSARの数は、管理者の独自の裁量により、次のとおりとします。

 

  i.

オプション株式2株につき1SAR、または

 

  ii。

オプション株式1株につき1SAR

 

  b.

SARの参考価格は、関連オプションの行使価格と同じになります。

 

  c.

SARは、以下のようにオプション保有者が随時行使することができます。

 

  i.

助成日から2周年目以降、SARの50％またはその一部

 

  ii。

付与日から3周年目以降、SARの残りの50％またはその一部について、

 

  d.

SARを行使すると、行使されたSAR1株につきオプション株式1株を基準にオプション株式の数が減少します。

 

  e.

オプションを行使すると、以下に基づいてSARの数が減少します。

 

  i.

オプション株式数の 50% 以上を購入したオプション株式1株につき1SAR。ただし、オプション株式2株につき1SARが付与されます。

 

  ii。

オプション株式1株につき1SARが購入され、オプション株式1株につき1SARが付与されました。

 

  f.

SARの有効期限は、付与日から10年後になります。

CPは2022年にSARを付与しておらず、2022年12月31日現在、CPには未払いのSARはありません。

 

25

目次

ストックオプション制度について

以下の表は、本プランにおけるオプションの発行限度額を示しています。

 

      発行済株式数に占める割合
その他の株式報酬制度とともに、オプションとしてインサイダーへの発行のために留保できる株式の最大数   

10%

 

オプションプランおよびその他の株式報酬契約に基づいてインサイダーに発行できる株式の最大数 1 年間ピリオド   

10%

 

オプションプランおよびその他の株式報酬契約に基づいてインサイダーに発行できる株式の最大数 1 年間ピリオド   

5%

 

     

発行済株式数に占める割合

株式が留保された日時

 

オプションとして任意の人に発行するために留保できる株式の最大数   

5%

 

希薄化率を測定するには、発行可能なオプションの数と、発行済株式数に占める発行済オプション数の割合を算出します。2022年末の当社の希薄化率は 3.2% でした。上記の制限にかかわらず、発行可能なオプションの数が発行済み株式に占める割合で測定される希薄化レベルは、取締役会の裁量により、引き続き 7% に制限されます。

下の表は燃焼速度を示しています 過去3会計年度について、会計年度に付与されたストックオプションの数を、その年の加重平均発行済み株式数で割って計算されます。

 

   
12月31日現在     

2020  

 

       

2021  

 

       

2022  

 

  

付与されたオプションの数

        1,086,200          1,346,358          839,108  

加重発行済株式数

        677,193,050          679,709,375          929,976,385  

燃焼速度

        0.16%          0.20%          0.09%  

以下の表は、2022年12月31日現在のストックオプションプランで未払いかつ付与可能なオプションを示しています。

 

 
       オプション/株式数        発行済株式の割合  

未払いオプション（2022年12月31日現在）

        7,353,133          0.79%    

付与可能なオプション（2022年12月31日現在）

        22,511,317          2.42%    

2022年にオプション行使により発行された株式

        840,303          0.09%    

2022年に付与されるオプション

        839,108          0.09%    

2001年10月にストックオプション制度が開始されて以来、2022年12月31日現在、この制度に基づいて合計110,393,210株が発行可能であり、オプションの行使により80,528,760株が発行されています。マネージメント・ストック・オプション・インセンティブ・プランの最後の株式プールの増加は、2022年4月27日に開催されたCPの年次株主総会で承認された、同プランに基づく発行準備株式20,000,000株の増額でした。

 

26

目次

ストックオプションプランの変更

取締役会は、株主の承認なしにストックオプション制度に以下の変更を加えることができます。

•  

情報を明確にするため、または誤りや脱落を修正するための変更

•  

管理上またはハウスキーピング上の性質の変更

•  

ストックオプションプランへの参加資格の変更

•  

ストックオプション報奨の付与の条件と仕組み

•  

権利確定、行使、期限切れまたは取消の変更

•  

法律または規制要件に準拠するように設計された改正

取締役会は、とりわけ以下を含むその他の変更を行うには、株主の承認を受ける必要があります。

•  

本プランに基づいて発行できる株式の最大数の増加

•  

行使価格の引き下げ

•  

オプションが取り消されたり放棄されたりすることと引き換えに、またはそれに関連してオプションが付与されること

2001年にストック・オプション・プランが導入されて以来、取締役会は2つの修正を行いました。

•  

2012年2月28日、ストックオプション制度が改正され、支配権の変更によって参加者が理由なく解雇されるか、建設的に解雇されない限り、参加者が保有するオプションの権利確定が加速されないようにしました。

•  

2015年11月19日、ストック・オプション・プランが修正され、純株式決済が可能になりました 行使方法として。これにより、オプション保有者は、当社が公開市場で証券を売却することなくオプションを行使できるため、希薄化が少なくなります。

 

27

目次

2020 PSU アワードの支払い

2022年12月31日、2020年1月1日から2022年12月31日までの公演期間における2020年PSU助成金が権利確定し、2023年2月16日に支払いが行われました。NEOおよびその他すべての対象従業員は、この賞の全体的な業績報酬係数180パーセントを受け取りました。以下の表は、各NEOの実際の支払い額と目標助成額の差を示しています。

 

LOGO

 

(1)

クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の助成額は、2020年の為替レート1.3415ドルを使用してカナダドルに換算されました。目標助成額は PSU のみを表します。Velani氏とRedd氏の場合、目標助成額にはPDUに繰り延べられるPSUの価値は含まれていません。

(2) 

を反映しています 30 日間TSX（105.97ドル）とニューヨーク証券取引所（78.32米ドル）の両市場が開いていた2022年12月31日以前の平均終値。

(3) 

ミスター・クリール、ミスター・ブルックス、ミスター・レッドのPSU支払い額は、2022年を使用して換算されました 年度末為替レートは1.3544ドルです。

(4) 

ヴェラニ氏とレッド氏は、2020年のPSU賞の一部をPDUに延期することを選択しました。PSUの金額は、繰り延べられなかったPSUの現金支払いを反映しています。Velani氏とRedd氏は、2020年のPSUパフォーマンスファクターの結果として、さらに16,969台と3,277台のPDUを受け取り、2023年2月2日にはさらに5,759台と1,843台の一致するPDSUを受け取りました。詳細については、43ページの「繰延報酬について」セクションを参照してください。

2020 年の PSU パフォーマンス係数の計算方法

支払い額は、PSUプランと2020年のアワード契約の条件に従って計算されています。これには、調整後ROICの調整引当金が含まれます。(1)PSUの業績は、2020年から2022年までのCPの中核事業の業績をより正確に反映するために、2021年と2022年のKCS買収による影響を取り除くことを目的としています。

 

PSU のパフォーマンス対策

 

   

しきい値

(50%)

 

     

ターゲット
(100%)

 

     

[最大]

(200%)

 

     

PSU
結果

 

     

重み付け

 

     

PSU
パフォーマンス
係数

 

3 年間調整後の平均投資収益率(1)

 

     

 

 15.3%

 

  

 

     

 

 16.0%

 

  

 

     

 

 16.7%

 

  

 

     

 

 16.5%

 

  

 

     

 

 70%

 

  

 

    171.4%

 

TSR から S&P/TSX 60 へのインデックス(2)

 

     

 

 25番目の
パーセンタイル

 

  
 

 

     

 

 50番目の
パーセンタイル

 

  
 

 

     

 

 75番目の
パーセンタイル

 

  
  

 

     

 

 78番目の
パーセンタイル

 

  
  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

TSRからクラスIまでの鉄道(2)

 

     

 

 4番目の

 

  

 

     

 

 3赤

 

  

 

     

 

 1セント

 

  

 

     

 

 1セント

 

  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

 

PSU パフォーマンスファクター

 

                                                

 

180%

 

 

(1) 

調整後のROICは 非GAAP測定。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

(2) 

TSRのパフォーマンスは、PSUプランと2020年のアワード契約の条件に従い、業績期間の開始時と終了時に、それぞれの指標で企業と比較して評価されました。

 

28

目次

 

キース・E・クリール

 

  

 

社長兼最高経営責任者

 

 

LOGO  

クリール氏は、2017年1月31日に就任して以来、社長兼最高経営責任者（CEO）を務めています。2013年2月に社長兼最高執行責任者（COO）としてCPに入社しました。CPに入社する前、クリール氏は1992年にバーリントン・ノーザンで経営管理研修生としてキャリアを積み、その後2010年にカナダ国有鉄道の執行副社長兼最高執行責任者に任命されました。クリール氏はジャクソンビル州立大学でマーケティングの理学士号を取得し、ハーバードビジネススクールで上級管理プログラムを修了しました。彼は米陸軍で士官を務め、ペルシャ湾岸戦争の退役軍人でもあります。

 

クリール氏は、そのキャリアを通じて、鉄道業界内外でのリーダーシップが認められてきました。2014年、彼は鉄道業界での卓越した業績が認められ、プログレッシブ・レイルローディングから鉄道イノベーターに選ばれました。さらに、クリール氏はグローブ・アンド・メールの「レポート・オブ・ビジネス」誌で彼らの作品として認められました

今年最大のM&A案件を成し遂げ、2021年の年間最優秀CEOおよび年間最優秀ストラテジスト賞を受賞。レイルウェイ・エイジ誌もクリール氏を次のように名付けました 共同鉄道車年間最優秀賞で、機関投資家誌にも掲載されました オール・カナダ2022年のエグゼクティブチーム。

2022年の実績

当社の収益は、2021年の80億ドルから10パーセント増加して88億ドルになりました。営業比率は昨年の59.9％から230ベーシスポイント増加して62.2％になりました。調整後の営業比率(1)61.4パーセントで、2021年の57.6パーセントから380ベーシスポイント増加しました。報告された希薄化後の1株当たり利益（EPS）は3.77ドルで、昨年から 10% 減少し、コア調整後の希薄化後EPSは3.77ドルでした。(1)重要な項目とKCS購買会計を除くと、3.77ドルで、昨年と変わりませんでした。

CPは17年連続で、北米で最も安全な鉄道を運行し、当社の鉄道料金を15％も大幅に削減しました FRA レポート可能2021年の1.10から新車への列車事故率 オールタイム過去最低の0.93です。このような業界トップの記録は、レールの破損検知、列車検査ポータル、革新的なデータ分析と機械学習による差し迫った故障の警告を可能にする高度な情報アーキテクチャなどのテクノロジーへの継続的な投資のおかげで可能になりました。また、引き続き個人の安全を優先し、2022年末のFRA報告対象人身傷害率は1.01となりました。

持続可能な経営を目指す私たちの道のりは、2022年も進歩を続けています。温室効果ガス（GHG）排出量の削減に取り組んでいるのは私たちだけではないことを認識し、CPの気候プログラムにさらなる価値をもたらし、より広範な輸送業界に利益をもたらすコラボレーションとイノベーションを支援するために、外部の利害関係者と洞察と経験を共有してきました。2022年に、私たちはそれを立ち上げることを誇りに思いました ウェブベースお客様が貨物鉄道輸送サービスの二酸化炭素排出量についてより深い洞察を提供するための炭素排出量計算ツールCPはまた、2022年も引き続き水素機関車プログラムを推進し、幹線試験を実施しました。これには、世界初の水素線路運搬鉄道機関車の収益サービストライアルや、カルガリーとエドモントンでの水素燃料供給拠点の開発などが含まれていました。

CPは、ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックス（DJSI World）に初めて加わり、3年連続で北米インデックス（DJSI North America）に組み入れられ、持続可能な事業への取り組みが評価され、グローバル・リーダーとして認められたことを誇りに思います。CPがDJSIインデックスに組み入れられたことは、継続的な改善と会社の持続可能性に関する業績の透明な開示に対する長期的な組織の取り組みを反映しています。CPは、CDPの専属企業として指名されたことで、気候変動に対する当社の取り組みにおいてグローバルリーダーとしても認められました。 Aリスト気候変動対策をグローバルに主導する企業から成るCDPのリーダーシップグループに、2年連続で選ばれました。私たちは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の勧告に沿った報告を自主的に含めることで、会社の持続可能性に関する開示を引き続き強化しています。これにより、利害関係者がCPの気候関連のリスクと機会を理解し、事業や投資の意思決定に組み込むことができます。また、グローバルな企業持続可能性に関する自主的な取り組みである国連（UN）グローバル・コンパクトに北米で初めて参加した貨物鉄道会社でもあります。

変化の激しい状況と課題の多い1年に、経済全体をサポートし、提案された合併に備えるために、当社史上最大規模の雇用計画と設備投資プログラムを実施しました。当社の採用戦略は多面的で、データ分析を活用してターゲットを絞った広告、部門間のコラボレーション、採用イベント、コミュニティネットワーキングをサポートしていました。私たちは、CPが採用戦略を実現していることに大きな誇りを感じています。また、アルバータ州のトップ・エンプロイヤーに3年連続で選ばれ、2023年初頭にはカナダの雇用者トップ100に初めて選ばれたことを誇りに思います。

 

(1)

調整後営業比率とコア調整後希薄化後EPSは 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

 

29

目次

2022年を通じて、クリール氏はCPのネットワーク容量とインフラストラクチャの拡張を主導し、お客様により多くのサービスオプションを提供してきました。これらの取り組みには、ハパックロイドとの既存のパートナーシップを基に、CPのお客様と北米のサプライチェーンに対する港の可能性をさらに引き出すために、ポートセントジョンでの追加のサービスコールを実施することが含まれますが、これらに限定されません。また、カナダでバンクーバー、モントリオール、セントジョンの港にサービスを提供する主要鉄道会社として、CMA CGM Groupと複数年契約を締結しました。2018年から2022年にかけて、大容量ホッパーカーに6億ドルの複数年にわたる投資を行い、農業部門の将来のニーズを先取りし、 (8,500フィート高効率製品（HEP）モデル）により、私たちは次の課題を打ち破ることができました オールタイム2022年10月に314万メートルトン（MMT）を移動したカナダの穀物および穀物製品の月間輸送量が過去最高を記録しました。

クリール氏のリーダーシップの下、同社はKCSとの歴史的な合併に備えて、KCS統合プロジェクトの計画にしっかりと取り組んできました。2022年を通じて、チームは合併後の会社を安全かつ効率的に運営するために必要な重要な作業を進めてきました。当社の統合管理室は、CPKCの新会社のための新しいプロセスと慣行の特定に熱心に取り組んできました。さらに、 最高経営責任者主導統合運営委員会は定期的に会合を開き、明確な成果物とプロジェクト計画をもって戦略的監督を行い、従業員、顧客、その他の利害関係者がシームレスかつ成功裏に移行できるようにしています。

 

2022 年度の報酬

 

                 LOGO

     

 

CPでは、CEOのSTIP個人業績係数が企業業績係数を超えることはできません。これにより、CEOのペイアウトファクターが会社全体の業績と一致することが保証されます。

 

クリール氏の業績に対する報酬の理念と一致するように、クリール氏の2022年のSTIP賞は、CPの企業業績係数29％に直接関係しています。

 

2023 年の報酬

報酬委員会は、FW Cookの指導と助言を受けて、クリール氏の報酬について、競争力のある市場情報および企業および個人の業績と併せて包括的な見直しを実施しました。このレビューの結果に基づき、委員会はクリール氏の2023年の基本給と短期および長期のインセンティブ目標を調整し、直接報酬総額を13億8,700万米ドル（180万カナダドル）増加させました。2021年3月21日付けのクリール氏の雇用契約改正の条件に従い、2023年のLTIP目標付与額は、クリール氏が2021年3月27日に受領した特別先行ストックオプション付与の対価として、210万米ドル（280万カナダドル）減額されます。詳細については、37ページの雇用契約を参照してください。

 

30

目次

実現可能かつ実現可能な給与

Mr. Creelのインセンティブ報酬の価値は、その期間における当社の業績に基づいており、長期的なインセンティブについては、報奨が確定したときの株価に基づいています。下のグラフは、2020年から2022年までのクリール氏の付与報酬と実現可能給与の3年間の平均を示しています。

 

LOGO

  

概要報酬表 反映する 35ページの報酬概要表に開示されている給与平均、実際の現金賞与、および長期インセンティブの付与額

 

実現可能かつ実現可能。 反映する 2020年から2022年にかけて授与された給与の平均、実際の現金賞与、権利確定または行使された長期インセンティブ報奨の価額、および権利確定されていない長期インセンティブ報奨の推定現在価額

• 2023年2月に支払われた既得権の2020年PSUの価値は、次の式を使用して計算されました 30 日間2022年12月31日以前の当社株式のニューヨーク証券取引所での平均取引価格は78.32米ドルで、パフォーマンス乗数は180％で、支払い日までの再投資配当金を含みます

• 権利が確定していない2021年および2022年のPSUの価値は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所における当社株式の終値である74.59米ドルに基づいており、パフォーマンスマルチプライヤーは100％で、再投資された配当金も含まれています

• 未確定/未行使のストックオプションの価値は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所での当社株式の終値である74.59米ドルに基づいています

• 給与額と実際の現金賞与額は、35ページの報酬概要表に記載されています

• 実現可能かつ実現可能なPSUおよびストックオプションの価値は、2022年を基準にカナダドルに換算されています 年度末1.3544ドルの為替レート

 

 

 

株主価値に連動した報酬

以下の表は、過去3年間のクリール氏の直接報酬総額（カナダドル）を、2022年12月31日現在の実現額および実現可能額と比較したものです。また、配当金の再投資を前提として、毎年クリール氏に直接報酬として授与される100ドルの実現価値と実現可能価値を、配当の再投資を想定して、期初取引日に株式に投資された100ドルの価値と比較し、株主価値を有意義に比較しています。

 

  

 

   

補償

受賞

($)

    

実現価値と実現可能な価値

現在の報酬の
2022年12月31日

             100ドルの価値  
             キースクリール      株主  
年   ($)      ピリオド      ($)      ($)  

2020

      16,026,481       32,117,366        2020 年 1 月 1 日から 2022 年 12 月 31 日まで        200        156  

2021(1)

      25,883,203       16,939,310        2021年1月1日から2022年12月31日まで        65        116  

2022(2)

      13,743,780       10,639,834        2022年1月1日から2022年12月31日まで        77        112  

 

(1) 

2021年3月にストックオプションの特別前払い付与が行われた結果、2021年に授与される報酬は2020年と2022年よりも高くなり、2022年に標準化されました。

(2) 

2021年3月21日付けのクリール氏の雇用契約改正の条件に従い、クリール氏の2022年のLTIP目標付与額は、クリール氏が2021年3月27日に受領した特別先行ストックオプション付与の対価として210万米ドル（280万カナダドル）減額されました。これは、2022年、2023年、2024年、2025年の各年にクリール氏の年間LTIP賞を4回削減し、総額840万米ドルの削減を計画しているうちの最初のものです。詳細については、37ページの雇用契約を参照してください。

Mr. Creelの報酬授与額は、概要報酬表に開示されているとおりです。クリール氏の獲得給与および実際に受け取った賞与の実現可能額は、2020年は1.3415ドル、2021年は1.2535ドル、2022年は1.3013ドルの平均為替レートを使用してカナダドルに換算されています。実現可能で実現可能な長期インセンティブの価値は、2022年度を使用してカナダドルに換算されます。 年度末為替レートは1.3544ドルです。

 

31

目次
ナディーム・S・ヴェラーニ    執行副社長兼最高財務責任者

 

LOGO      

Velani氏は、2017年10月17日から執行副社長兼最高財務責任者を務めています。ヴェラニ氏は、CNで約15年間勤務した後、2013年3月にCPに入社しました。CNでは、財務計画、営業およびマーケティング、投資家向け広報活動、社長兼最高経営責任者室でさまざまな指導的地位を歴任しました。ヴェラニ氏は、ウエスタン大学で経済学の学士号を、マギル大学で金融/国際ビジネスの経営学修士号を取得しています。彼はハーバードビジネススクールを卒業し、2022年にアドバンストマネジメントプログラムを修了しています。

 

ヴェラニ氏は、会社の長期的な戦略的方向性を担当するCP上級管理職チームの主要メンバーです。責任には、財務計画、投資家向け広報、報告および会計システムのほか、年金制度管理、税務、財務、内部監査機能が含まれます。彼は 共同議長CPのダイバーシティ＆リーダーシップ開発運営委員会で、全社的なリーダーシッププログラムと多様性への取り組みを推進しています。ヴェラニ氏は機関投資家に指名されました オール・カナダ経営陣が資本財/産業部門の最高財務責任者となり、2022年のカナダIRマガジンアワードで上級管理職チーム（大型株）からベスト・インベスター・リレーションズ部門に選ばれました。

 

 

2022年のパフォーマンスのハイライト:

 

•  収益は、2021年の80億ドルから10パーセント増加して88億ドルになりました。報告された希薄化後EPSは3.77ドルで、昨年から 10% 減少しましたが、コア調整後の希薄化後EPSは希薄化後EPSでした。(1)重要な項目とKCS購買会計を除くと、3.77ドルで、昨年と変わりませんでした。株価は、SP500、TSX60、およびクラスIの同業他社を大幅に上回りました。

 

• 16億ドルの負債の返済を含め、CPの資本構成を強力に監督しました。CPが調整後EBITDAに対して調整後純負債の2.5倍という目標レバレッジに確実に回復するための重要なステップ(1).

 

• 成功しました オンボード新しい外部監査人。

 

• CPをネットワークの安全性、流動性、容量を強化する投資に重点を置いた15億5,000万ドルの設備投資の規律ある展開を確保しました。

 

• ハーバード・ビジネス・スクールのアドバンスト・マネジメント・プログラムによるリーダーシップ開発、それに続くCPによる実地研修 社内2023年1月に指揮者としての資格を取得しながら、運用の知識を深めるための「鉄道MBA」プログラム。

 

• 会社の持続可能性戦略を継続的に推進している。2022年、私たちはCDPに選ばれました Aリストまた、DJSIワールドおよびDJSI北米インデックスも同様です。

 

• 会社の財務機能に関する統合計画の目標とプロジェクトの進展。

   

 

2022年の報酬:

 

LOGO

 

ジョン・K・ブルックス    執行副社長兼最高マーケティング責任者

 

LOGO   

ブルックス氏は、2019年2月14日から執行副社長兼最高マーケティング責任者（CMO）を務めています。ブルックス氏はユニオンパシフィックで鉄道業界でのキャリアをスタートさせ、後にI&M Rail Link, LLCの設立を支援しました。I&M Rail Link, LLCは、2002年にダコタ州ミネソタ州およびイースタン鉄道（DM&E）に買収されました。CPが2007年にDM&Eを買収したとき、ブルックス氏はマーケティング担当副社長を務めていました。

 

鉄道事業に28年以上携わってきたブルックス氏は、石炭、化学品、商品、穀物、インターモーダルなど、あらゆる事業分野で上級責任者を務めてきました。既存の顧客との関係を強化し、新たな成長機会を創出し、当社が提供するサービスの価値を高め、CPの事業を最適化するための戦略を策定する責任があります。

 

2022年のパフォーマンスのハイライト:

• 2022年には過去最高の収益を達成し、2021年から10パーセント増加しました。また、カリの収益と量も過去最高を記録しました。

 

• 2022年に業界パートナーとの積極的な取り組みの結果、CMA CGM Groupと新たに複数年契約が結ばれ、CPがカナダにおける主要な鉄道事業者となります。バンクーバー港とモントリオール港へのアクセスと、ニューブランズウィック・サザン鉄道によるポートセントジョンへの戦略的接続により、CPはCMA CGMの貨物の大部分をカナダの港からカナダおよび米国中西部の主要な内陸市場に移動できるようになります。

 

• セントジョン港にプレミアムインターモーダルサービスを新たに開設しました。これは、同社が2022年にインターモーダルの販売量を 13% 増加させた主な要因です。

 

• Ford Motor Companyと長期的なパートナーシップを確立したことで、両社との関係が強化され、新しいサプライチェーンソリューションの開発が進んでいます。これには、新しいシカゴ自動車コンパウンドの利用や2023年1月のエドモントンオートコンパウンドの再開が含まれます。

 

• 穀物サプライチェーンのパートナーと緊密に協力して、5,900台の新しい大容量ホッパーカーの最終納入を含め、穀物サプライチェーンの効率を向上させるためのインフラと生産能力への投資を実施しました。

   

 

2022年の報酬:

 

LOGO

 

(1)

調整後営業比率、コア調整後希薄化後EPS、調整後EBITDAに対する調整後純負債は 非GAAP対策。 非GAAP測定値はページ上で定義および調整されます 66-77CPの年次報告書（フォーム） 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

 

32

目次
マーク・A・レッド    オペレーション担当副社長

 

LOGO      

Redd 氏は 2019 年 9 月 1 日からオペレーション担当副社長を務めています。2013年10月に米国西部事業部ゼネラルマネージャーとしてCPに入社し、さまざまな指導的地位を歴任してきました。2017年2月、西部地域事業担当上級副社長に就任しました。レッド氏は、ミシシッピ州ジャクソンのミッドサウス鉄道で鉄道のキャリアをスタートさせた後、機関車エンジニアとしてKCSに移り、運輸担当副社長に昇進しました。また、テキサス州ヒューストンのポートターミナル鉄道協会の運営委員会の元会長でもあります。レッド氏は、フェニックス大学で経営学の学士号と修士号を、ミズーリ大学カンザスシティ校で経営学修士号を取得しています。

 

レッド氏は、ネットワークの輸送、運用、機械、エンジニアリング、調達、運用技術、労使関係の責任を含む、24時間365日のネットワーク運営を率いています。彼は 共同議長多様性とリーダーシップの育成運営委員会で、多様でインクルーシブな運営チームの育成を積極的に支援しています。レッド氏はCPの2016年レイルローダー・オブ・ザ・イヤーに誇らしげに選ばれました。

 

 

2022年のパフォーマンスのハイライト:

 

•   収穫量が予想よりも早く到着し、穀物の供給が中断されたため、穀物の供給を加速しました オールタイム2022年10月に314万メートルトン（MMT）を移動したカナダの穀物および穀物製品の月間輸送量が過去最高を記録しました。

 

• データ分析を活用してターゲットを絞った広告、部門間のコラボレーション、採用イベント、コミュニティネットワーキングをサポートするなど、多面的な戦略を採用し、2022年に1,600人以上の指揮者を雇用およびトレーニングしました。

 

• 有能な鉄道会社による作業と計画の集大成である、記録的な長さと重量を達成しました。

 

• 北米で最も安全な鉄道になるというCPの取り組みを推し進め、当社の 15% の大幅な削減を実現しました FRA レポート可能列車事故の頻度率は、2021年の1.10から2022年には過去最低の0.93まで増加しました。

 

• 史上2番目に最善を尽くし、個人の安全に引き続き注力します FRA レポート可能人身傷害率は1.01で、ホームセーフプログラムによりサポートされています。

 

• CPKCをまとめるために懸命に取り組んでいるチームとの高度な統合計画。

   

 

2022年の報酬:

 

LOGO

 

ジェフリー・J・エリス    最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

 

LOGO   

エリス氏は2015年11月23日から最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。2015年にCPに入社する前は、エリス氏はBMOフィナンシャルグループの米国法務顧問を務めていました。2006年にBMOに入社する前、エリス氏はオンタリオ州で個人開業していました。トロント大学で学士号と修士号、オスグード・ホール・ロースクールで法務博士号と法学修士号、ウエスタン大学で経営学修士号を取得しています。エリス氏はニューヨーク、イリノイ、オンタリオ、アルバータの弁護士会のメンバーで、フランス語も流暢です。

 

エリス氏は、CPにおける全体的な戦略的リーダーシップと、法務、企業秘書、コミュニケーション、政府関係の各機能の遂行に責任を負っています。エリス氏の責任には、訴訟管理、規制、契約、商事問題、リスク管理に関する助言のほか、CPの上級管理職と取締役会への戦略的支援の提供が含まれます。CPの先住民多様性評議会の議長として、彼はインクルーシブな職場環境を提唱しています。エリス氏は、2018年から2022年までダイバーシティ＆インクルージョンのリーガルリーダーの執行委員会メンバーを務め、カナダ鉄道協会の理事会メンバーでもあります。

 

 

2022年のパフォーマンスのハイライト:

 

•   2021年12月14日にKCSを議決権信託に閉鎖して以来、エリス氏と彼のチームは、CPとKCSの歴史的な組み合わせの統合計画において引き続き重要な役割を果たしています。

 

• 統合管理室と緊密に協力して、合併後の会社を安全かつ効率的に運営するために必要な重要な作業を進めました。

 

• CPチームが2022年秋に陸上運輸委員会に提出するプレゼンテーションのための法的戦略の提供に役立つ。

 

• メキシコと米国での承認を含む、KCS取引に関する追加の規制当局の承認を確保する責任があります。

 

• CP法務チームは、フィナンシャル・タイムズの2022年北米イノベーティブ・ローヤーズ・アワードにおいて、以下の賞部門で表彰されました 社内で法務チーム：商業的および戦略的アドバイスの革新。

 

   

 

2022年の報酬:

 

LOGO

 

33

目次

パフォーマンスを共有する

下のグラフは、配当の再投資を前提として、2022年12月31日までの過去5年間のCP株に投資された100ドルの株主総利益率を、2つの主要な市場指数と比較したものです。グラフには、過去5年間にNEOに授与された報酬総額も表示されます。

このグラフは、2018年以降、CP株がS&P/TSX総合指数とS&P 500指数を上回っていることを示しています。一方、当社のNEOの報酬総額は、近年の株主に提供される価値の増加と直接一致しています。2022年12月31日までの5年間の累積トータルリターンは、TSXで130％、ニューヨーク証券取引所で114％であったため、私たちは大きな株主価値をもたらしました。

概要報酬表に開示されているNEOの総報酬額は、2022年の総収益88億ドルの0.3パーセントです。

 

LOGO

 

12 月 31 日に

   

  2018

     

   2019

     

   2020

     

  2021

     

  2022

  

CP TSR (カナダドル)

   

 

107

 

   

 

147

 

   

 

198

 

   

 

206

 

   

 

230

 

カナダドル (米ドル)

   

 

98

 

   

 

142

 

   

 

196

 

   

 

205

 

   

 

214

 

S&P/TSX総合指数 (C$)

   

 

91

 

   

 

112

 

   

 

118

 

   

 

148

 

   

 

139

 

S&P 500インデックス (米ドル)

   

 

96

 

   

 

126

 

   

 

149

 

   

 

191

 

   

 

157

 

TDC (千ドル)

   

 

22,210

 

   

 

27,352

 

   

 

31,855

 

   

 

41,754

 

   

 

28,917

 

メモ:

  •  

直接報酬総額 （TDC）は、過去数年間の報酬概要表に記載されているNEOの報酬総額（年金を除く）です。

  •  

以下を使用して、上の表の直接報酬の合計額を計算しました。

  •  

2022年、2021年、2020年：キース・クリール、ナディーム・ヴェラーニ、ジョン・ブルックス、マーク・レッド、ジェフリー・エリス

  •  

2019: キース・クリール、ナディーム・ヴェラーニ、ジョン・ブルックス、レアード・ピッツ、マーク・レッド

  •  

2018: キース・クリール、ナディーム・ヴェラーニ、ロバート・ジョンソン、レアード・ピッツ、ジョン・ブルックス

  •  

クリール氏、ブルックス氏、ピッツ氏、レッド氏、ジョンソン氏は米ドルで支払われ、その金額は次の平均為替レートを使用して換算されています。2022年は1.3013ドル、2021年は1.2535ドル、2020年は1.3415ドル、2019年は1.3269ドル、2018年は1.2957ドルです。

 

34

目次

役員報酬の詳細

 

概要報酬表

下の表は、2022年12月31日、2021年、2020年に終了した3会計年度における5つのNEOの年間報酬をカナダドルで示しています。クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の報酬は米ドルで支払われ、その年の平均為替レート（2022年は1.3013ドル、2021年は1.2535ドル、2020年は1.3415ドル）を使用してカナダドルに換算されています。ヴェラニ氏とエリス氏の給料はカナダドルです。

 

エグゼクティブ兼プリンシパル
ポジション

 

  

年

 

    

給与 ($)
(1)

 

    

シェアベース
賞

($)(2)

 

    

オプションベース
賞

($)(3)

 

    

非株式
インセンティブプラン
補償-
年間インセンティブ

予定

($)(4)

 

    

年金
バリュー

($)(5)

 

    

その他すべて
補償

($)(6)

 

    

合計
補償
($)

 

  

キース・E・クリール

     2022       1,561,560       6,960,936       4,655,218       566,066       499,916       279,850       14,523,546  

社長兼チーフ

     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       608,541       237,237       26,728,981  

執行役員

     2020       1,601,097       6,826,446       4,156,579       3,442,359       546,767       242,948       16,816,196  

ナディーム・S・ヴェラーニ

     2022       833,193       1,878,184       1,315,942       399,325       232,289       69,608       4,728,541  

エグゼクティブ・バイス・プレジデント

     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       248,433       53,715       4,893,634  

兼最高財務責任者

     2020       790,366       1,818,076       1,157,441       1,263,452       226,331       66,336       5,322,002  

ジョン・K・ブルックス

     2022       788,913       1,712,572       1,169,671       371,098       289,889       96,199       4,428,342  

エグゼクティブ・バイス・プレジデント

     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       534,527       90,248       4,833,196  

兼最高マーケティング責任者

     2020       735,100       1,548,288       942,743       1,149,741       557,101       83,767       5,016,740  

マーク・A・レッド

     2022       757,194       1,513,731       1,037,043       358,931       137,801       100,518       3,905,218  

エグゼクティブ・バイス・プレジデント

     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       104,262       89,381       4,109,166  

オペレーション

     2020       595,081       1,155,272       693,849       827,327       93,038       79,781       3,444,348  

ジェフリー・J・エリス

     2022       596,571       944,776       661,955       226,270       157,656       61,385       2,648,613  

最高法務責任者

     2021       554,274       947,383       514,607       616,166       143,932       51,938       2,828,300  

および企業秘書

     2020       520,967       954,825       520,534       638,004       125,011       44,457       2,803,798  

 

(1) 

給与。その年に稼いだ給与を表します。ヴェラニ氏の給与は米ドルで設定され、2022年の為替レート1.2779に基づいてカナダドルで支払われました。

(2) 

シェアベースのアワード。該当する場合、PSUおよびDSUアワードが含まれます。PSUは2022年1月31日に付与されました。公正価値を考慮した付与日の公正価値は、TSXでの助成金は90.94ドル、ニューヨーク証券取引所での助成金は71.40米ドルで、FASB ASCトピック718「報酬-株式報酬」に従って計算されます。フォーム上の年次報告書の項目8「財務諸表および補足データ、注22：株式ベースの報酬」を参照してください 10-K詳細については、2023年2月24日にカナダのSECおよび証券規制当局に提出しました。

 

  

NEOが受け取るPSUの数を計算するには、ウイリス・タワーズワトソンの二項格子モデルと 30 日間付与日以前のTSXまたはニューヨーク証券取引所の平均終値。

 

    

ウイリス・タワーズワトソンの期待耐用年数二項評価額

 

前提条件

    税金/ニューヨーク証券取引所

期間

    3 年間

権利確定スケジュール

    3 イヤー・クリフ

支払い範囲%

(しきい値-目標-最大)

    50 - 100 - 270    

没収のリスク

    5%    

PSU バリュー

(助成金の割合として)

   

 

84%    

 

 

この評価モデルを使用すると、上記の仮定に基づく2022年1月31日の付与日予想公正価値は、TSXで76.39ドル、ニューヨーク証券取引所で59.98米ドルでした。

 

 

ブルックス氏とレッド氏の金額には、2022年1月31日に付与されたDSUの価値が含まれています。詳細については、43ページの「繰延報酬について」セクションを参照してください。

 

 

Velani氏とRedd氏の金額には、2020年のPSUパフォーマンスファクターの結果として2023年2月2日にVelani氏とRedd氏にそれぞれクレジットされた16,969のPDUと3,277のPDUと、上級管理職繰延株式プランの条件に基づいてVelani氏とRedd氏にそれぞれクレジットされた追加の5,759および1,843台の一致するPDUは含まれていません。詳細については、28ページの「2020 PSUアワードの支払い」と、43ページの「繰延報酬について」セクションを参照してください。

 

35

目次
(3) 

オプションベースのアワード。 各NEOに付与されるストックオプション報奨の付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718「報酬 — 株式報酬」に従って計算されています。ブラック・ショールズのオプション価格モデル（オプションの基礎となる株式を基準に）を使用しました。年次プログラムの一環として付与されたストックオプションは、2022年1月31日に付与されました。TSXとニューヨーク証券取引所を基準に、要約報酬表に示されている報奨の公正価値を考慮した付与日は、それぞれ20.48ドルと17.19米ドルです。フォーム上の年次報告書の項目8「財務諸表および補足データ、注22：株式ベースの報酬」を参照してください 10-K詳細については、2023年2月24日にカナダのSECおよび証券規制当局に提出しました。

 

 

オプションの数を計算するには、ウイリス・タワーズワトソンの期待寿命二項法と 30 日間付与日以前のTSXまたはニューヨーク証券取引所の平均終値。

 

 

2022年1月31日の付与価格は、TSXが90.94ドル、ニューヨーク証券取引所が71.40米ドルです。二項評価モデルを使用すると、付与日の予想公正価値は、TSXで16.37ドル、ニューヨーク証券取引所で13.57米ドルでした。前提条件は以下のとおりです。

 

 

 

   ウイリス・タワーズワトソンの期待耐用年数二項評価額  
前提条件   ニューヨーク証券取引所     TSX  

オプション期間

     7 年間       7 年間  

権利確定スケジュール

     4 年間の日割り配分       4 年間の日割り配分  

期待寿命

     4.75 年       4.75 年  

配当利回り

(1 年間歴史的)

     0.86%           0.86%   

ボラティリティ

(3 年間毎日)

     24.8%           24.0%   

リスクフリーレート

(イールドカーブ)

     0.25% - 0.75%           0.1% - 0.6%   

没収のリスク

     5%           5%   

ストックオプション価値

(助成金の割合として)

     19%           18%   

 

 

クリール氏の2021年の金額には、少なくとも2026年まで留まるように2021年3月21日に締結された役員雇用契約の修正に関連して、2021年3月27日に特別前払い助成金が含まれています。この助成金の付与日のニューヨーク証券取引所の公正価値は16.24米ドルで、FASB ASCトピック718「報酬-株式報酬」に従って計算されます。CPとクリール氏は、この特別先行助成金の対価として、現在の雇用契約を修正して、クリール氏が2022年、2023年、2024年、2025年の各年に受け取る資格のある長期インセンティブプランの年間報奨額を210万米ドル（合計840万ドル）引き下げることに合意しました。詳細については、37ページの雇用契約を参照してください。

 

 

レッド氏の2021年の金額には、彼がNEOではなかったときに付与された2018年7月20日のPSOについて理事会が承認した裁量を反映して、247,071ドル（197,105米ドル）の段階的公正価値も含まれています。増分公正価値は、FASB ASC Topic 718「報酬-株式報酬」に従って計算され、積極的な裁量の行使により権利確定が認められる増分オプションの公正価値を、変更日時点のBlack-Scholesオプション価格モデルを用いて計算された金額を反映しています。

 

(4) 

非株式年間インセンティブ2022年の短期インセンティブプランに基づいて獲得し、2023年2月に支払われた現金ボーナス。

(5) 

年金。 クリール氏、ヴェラニ氏、エリス氏は、カナダの確定拠出制度（DC計画）と確定拠出補足制度（DC SERP）に参加しています。クリール氏とレッド氏は、米国の確定拠出制度と米国の補足役員退職金制度に参加しています。ブルックス氏は、米国管理職向けのCP年金制度に参加しています。詳細については、42ページの「退職金制度」を参照してください。

(6) 

その他すべての補償NEOには、比較対象グループと競合する特定のメリットと必要条件があります。以下の表は、2022年のその他すべての報酬の内訳を示しています。表の値は、2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されています。

 

     必要条件      その他
補償		         

エグゼクティブ

   

パーソナル
の使用
会社
航空機

($)(a)

      オート
利点
($)(b)		      住宅
手当
($)(c)		      財務
と税金
計画
($)(d)		      [追加]
医療
($)(e)		      クラブ
利点
($)(f)		      401(k)
一致
($)(g)		      雇用主
共有
購入
予定
マッチ ($)(h)		     

合計

($)

  

キースクリール

      151,069        28,631        3,652        26,026        -        32,533        7,027        30,912        279,850  

ナディーム・ヴェラニ

      -        40,416        -        -        1,495        11,200        -        16,497        69,608  

ジョンブルックス

      -        40,636        -        12,883        2,405        14,575        10,080        15,620        96,199  

マーク・レッド

      -        46,161        -        12,883        -        14,575        11,907        14,992        100,518  

ジェフリー・エリス

      -        38,373        -        -        -        11,200        -        11,812        61,385  

 

  (a)

航空時間あたりの変動費に、移動に費やされた時間数を掛けて計算され、燃料費、維持費、着陸料、その他の雑費が含まれます。この金額が前年比で増加したのは、主に2022年の燃料価格の上昇によるものです。クリール氏はビジネスで頻繁に出張する必要があるため、CPは安全とセキュリティを確保し、CPのネットワークをすぐに移動できるように、北米内で当社の社用航空機を使用することを望んでいます。カルガリーに拠点を置く企業の経営者にとって、CEOが米国にいる家族を訪問できるようにすることは、重要な定着ツールです。 非法人社用機の使用は家族の訪問に限られていました。

 

36

目次
  (b) 

会社がリースした車両の費用と関連する運用費の払い戻しを反映しています。100KMあたり11.8L以下のCFCR（カナダ連邦政府による複合燃料消費率）を満たす車両を所有する経営幹部には、自動車給付金の課税対象償還が提供されます。

  (c) 

総費用を反映 日割り計算済みクリール氏がカルガリーに滞在しているのは、リーズナブルな宿泊施設を提供するためです。

  (d) 

クリール氏、ブルックス氏、レッド氏に提供された経営幹部財務カウンセリングの費用を反映しています。Velani氏とEllis氏は会社が提供したサービスを利用しませんでした。

  (e)

米国のすべての従業員が利用できる米国医療給付制度では、健康診断の費用の大部分がプランで賄われます。CPが支払うのは、エグゼクティブメディカルの追加費用のみです。カナダでは、エグゼクティブメディカルはグループ給付プランの対象外です。

  (f) 

すべての上級管理職が利用できる特典プログラムには、それぞれの自国通貨で11,200ドル相当が含まれています。CEOクラブ会員額の32,533ドルは、25,000米ドルをカナダドルに換算したことを反映しています。

  (g) 

クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の401（k）プランへの同額の企業拠出額を反映しています。

  (h) 

従業員株式購入計画（ESPP）への会社の拠出。私たちのNEOは、他の参加者と同じ条件で、同じ方法を使ってESPPに参加しています。ESPP の詳細については 41 ページを参照してください。

雇用契約

クリール氏とエリス氏を除いて、執行役員の雇用契約は標準の内定通知テンプレートに記載されています。レターには、年収、報酬委員会によって毎年承認される短期および長期のインセンティブプランへの参加、管理職が一般に利用できる福利厚生制度またはプログラムへの参加、および必要条件などの標準条件が含まれています。この日付の時点で 10キロ/秒、すべてのNEOには 二年間 競業避止、 勧誘の禁止契約は彼らのCP雇用に結びついた

クリール氏の雇用契約には以下が含まれます。

•  

カルガリーのリーズナブルな居住用宿泊施設

•  

北米内のビジネス通勤や家族訪問のための企業用航空機の使用

•  

非開示、 勧誘の禁止および守秘義務契約

•  

45ページに記載されている退職金規定

•  

年間最大25,000米ドルのクラブ会員費の払い戻し

•  

年間最大20,000米ドルの金融サービスの払い戻し

2021年3月21日、KCSとの合併の発表に関連して、CPはストックオプション契約を締結し、クリール氏の幹部雇用契約を少なくとも2026年まで雇用することを意図してクリール氏の雇用契約を修正しました。クリール氏が2026年1月31日以前に自発的に辞任または退職した場合、2021年3月1日以降に付与されたPSUは、PSUプランおよび以前の雇用契約で以前に規定されていた退職資格とは見なされません。これらの役員雇用契約の改正に関連してクリール氏に付与された517,385件の選択肢は、2028年3月27日に失効し、プランの契約条件の対象となります。この賞の対価として、CPとクリール氏は、現在の雇用契約を修正して、クリール氏が2022年、2023年、2024年、2025年の各年に受け取る資格のある年間長期インセンティブプラン賞の価値を210万米ドル（合計840万ドル）引き下げることに合意しました。

エリス氏の雇用契約には、45ページに記載されているように、理由のない解雇のための退職金パッケージと 競業避止、 勧誘の禁止合意。

 

37

目次

インセンティブプランアワード

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

以下の表は、2022年12月31日時点で未払いの既得株式および未確定株式インセンティブ報奨をすべて示しています。長期インセンティブプランを見る 当社のストックオプションおよび株式ベースのアワードの詳細については、22ページからご覧いただけます。

 

 

 

    

 

     オプションベースの特典(1)      

 

     株式ベースのアワード(2)  
                                                       
                 
エグゼクティブ   付与日    

の数

証券

基になる

運動していない

オプション

(#)

    

オプション

運動

価格

($)

    

オプション

有効期限
日付

    

の価値
運動していない
イン・ザ・マネー
オプション

($) (1)

     グラント
タイプ		    

の数

株式またはユニット

その株の
持っていない
既得

(#)

    

市場または

ペイアウト額の

シェアベース
その賞

権利が確定していない

($)

    

マーケットまたはペイアウト

既得権者の価値
シェアベース
賞金未払い
アウトまたはディストリビュート

($)

  

キースクリール(3)

     14 年 1 月 31 日       199,500       33.77       24 年 1 月 31 日       13,402,410          
    14 年 7 月 24 日       239,700       42.06       7 月 24 日       14,115,933          
    16 年 1 月 22 日       276,250       23.36       26 年 1 月 22 日       19,167,858          
    17 年 1 月 20 日       35,838       30.20       24 年 1 月 20 日       2,154,646          
    17 年 2 月 1 日       79,376       30.23       2 月 1 日       4,769,004          
    17 年 2 月 1 日       749,797       30.23       2 月 1 日       45,048,692          
    18 年 1 月 22 日       215,740       37.17       25 年 1 月 22 日       10,934,059          
    19年1月25日       271,010       41.06       26年1月25日       12,307,386          
    20 年 1 月 31 日       287,160       53.16       27 年 1 月 31 日       8,334,759          
    21 年 1 月 29 日       237,145       67.24       28 年 1 月 29 日       2,360,741          
    21年3月27日       517,385       71.64       28 年 3 月 27 日       2,067,201          
    22 年 1 月 31 日       208,107       71.40       29 年 1 月 31 日       899,134          
    13 年 2 月 6 日               DSU           16,507,476  
    20 年 1 月 31 日               PSU           18,739,151  
    21 年 1 月 29 日               PSU       85,897       8,677,694    
    22 年 1 月 31 日               PSU       75,359       7,613,075    

合計

    

 

  

 

  

 

     3,317,008      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     135,561,823      

 

  

 

  

 

     161,256       16,290,769       35,246,627  

ナディーム・ヴェラニ

     15 年 1 月 23 日       1,000       43.76       25 年 1 月 23 日       57,190          
    16 年 1 月 22 日       14,635       33.15       26 年 1 月 22 日       992,253          
    18 年 1 月 22 日       66,300       46.33       25 年 1 月 22 日       3,621,306          
    19年1月25日       81,565       54.30       26年1月25日       3,805,007          
    20 年 1 月 31 日       87,275       70.31       27 年 1 月 31 日       2,674,106          
    21 年 1 月 29 日       57,790       85.93       28 年 1 月 29 日       868,006          
    22 年 1 月 31 日       64,255       90.94       29 年 1 月 31 日       643,193          
    14 年 2 月 26 日               DSU           350,153  
    15 年 2 月 19 日               DSU           177,156  
    17 年 2 月 24 日               DSU           321,416  
    19 年 2 月 22 日               DSU           699,444  
    20 年 1 月 31 日               DSU           4,436,210  
    20 年 1 月 31 日               PSU           1,011,142  
    21 年 1 月 29 日               PSU       19,884       2,007,244    
    22 年 1 月 31 日               PSU       20,774       2,097,132    

合計

    

 

  

 

  

 

     372,820      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     12,661,061      

 

  

 

  

 

     40,658       4,104,376       6,995,521  

 

38

目次
 

 

    

 

     オプションベースの特典(1)      

 

     株式ベースのアワード(2)  
                                                       
                 
エグゼクティブ   付与日    

の数

証券

基になる

運動していない

オプション

(#)

    

オプション

運動

価格

($)

    

オプション

有効期限
日付

    

の価値
運動していない
イン・ザ・マネー
オプション

($) (1)

     グラント
タイプ		    

の数

株式またはユニット

その株の
持っていない
既得

(#)

    

市場または

ペイアウト額の

シェアベース
その賞

権利が確定していない

($)

    

マーケットまたはペイアウト

既得権者の価値
シェアベース
賞金未払い
アウトまたはディストリビュート

($)

  

ジョンブルックス

     15 年 1 月 23 日       6,530       35.18       25 年 1 月 23 日       348,551          
    16 年 1 月 22 日       21,700       23.36       26 年 1 月 22 日       1,505,674          
    18 年 1 月 22 日       20,975       37.17       25 年 1 月 22 日       1,063,048          
    19年1月25日       37,420       41.06       26年1月25日       1,699,356          
    19 年 2 月 14 日       14,845       40.40       26 年 2 月 14 日       687,426          
    20 年 1 月 31 日       65,130       53.16       27 年 1 月 31 日       1,890,385          
    21 年 1 月 29 日       49,835       67.24       28 年 1 月 29 日       496,099          
    22 年 1 月 31 日       52,289       71.40       29 年 1 月 31 日       225,917          
    9 月 6 日               DSU           522,912  
    19 年 2 月 22 日               DSU           429,009  
    21 年 1 月 29 日               DSU       792       79,981       319,923  
    22 年 1 月 31 日               DSU       695       70,220       280,881  
    20 年 1 月 31 日               PSU           4,250,091  
    21 年 1 月 29 日               PSU       18,053       1,823,755    
    22 年 1 月 31 日               PSU       17,845       1,802,794    

合計

             268,724                       7,916,456               37,385       3,776,750       5,802,816  

マーク・レッド

     19年1月25日       19,980       41.06       26年1月25日       907,352          
    19 年 9 月 3 日       6,485       46.95       9 月 3 日       242,770          
    20 年 1 月 31 日       47,935       53.16       27 年 1 月 31 日       1,391,303          
    21 年 1 月 29 日       41,350       67.24       28 年 1 月 29 日       411,633          
    22 年 1 月 31 日       46,360       71.40       29 年 1 月 31 日       200,300          
    15 年 2 月 19 日               DSU           226,782  
    19 年 2 月 22 日               DSU           363,919  
    20 年 1 月 31 日               DSU       224       22,661       1,021,771  
    21 年 1 月 29 日               DSU       1,726       174,352       92,084  
    22 年 1 月 31 日               DSU       566       57,205       228,822  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,346,298  
    21 年 1 月 29 日               PSU       13,484       1,362,181    
    22 年 1 月 31 日               PSU       15,821       1,598,340    

合計

             162,110                       3,153,358               31,821       3,214,739       4,279,676  

ジェフリー・エリス

     16 年 1 月 22 日       6,485       33.15       26 年 1 月 22 日       439,683          
    17 年 1 月 20 日       17,150       40.30       24 年 1 月 20 日       1,040,148          
    18 年 1 月 22 日       21,255       46.33       25 年 1 月 22 日       1,160,948          
    19年1月25日       36,535       54.30       26年1月25日       1,704,358          
    20 年 1 月 31 日       39,250       70.31       27 年 1 月 31 日       1,202,620          
    21 年 1 月 29 日       29,815       85.93       28 年 1 月 29 日       447,821          
    22 年 1 月 31 日       32,322       90.94       29 年 1 月 31 日       323,543          
    16 年 1 月 22 日               DSU           194,669  
    20 年 1 月 31 日               DSU       1,996       201,537       806,147  
    21 年 1 月 29 日               DSU       923       93,175       372,701  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,274,526  
    21 年 1 月 29 日               PSU       10,259       1,035,617    
    22 年 1 月 31 日               PSU       10,450       1,054,912    

合計

             182,812                       6,319,121               23,628       2,385,241       3,648,043  

 

(1)

オプションベースのアワード。2017年以前に付与された通常のオプションは、付与日の1周年から始まる4年間、毎年25パーセントの権利が確定し、付与日から10年後に失効します。2017年以降に行われた助成金の権利確定スケジュールは同じで、付与日から7年後に失効します。2015年以前に受領した助成金の行使価格はすべてカナダドルです。クリール氏、ブルックス氏、レッド氏に関しては、2015年以降に付与されたオプション報奨の行使価格は米ドルです。ベラニ氏とエリス氏の行使価格はすべてカナダドルです。

 

39

目次
 

未行使の価値 イン・ザ・マネーオプション。 カナダドルでNEOに付与されたストックオプションの場合、未行使価額 イン・ザ・マネー2022年のオプション 年度末は、2022年12月30日のTSXの終値である100.95ドルに基づいています。米ドル建てストック・オプション付与を受けているNEOの場合、未行使価額 イン・ザ・マネー2022年のオプション 年度末は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所の終値である74.59米ドルに基づいています。

 

(2)

シェアベースのアワード。 価値には再投資配当が含まれます。未確定の 2021 年と 2022 年の PSU の価値は、目標達成時の支払い額 (100%) に基づいています。ヴェラニ氏とエリス氏にとって、権利が確定していないPSUとDSUの価値は、2022年12月30日のTSXの終値である100.95ドルに基づいています。クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の場合、未確定PSUとDSUの価値は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所の終値74.59米ドルに基づいており、 年度末為替レートは1.3544ドルです。

 

 

2020 年の PSU の既得価額は、TSX と NYSE でそれぞれ 105.97 ドルと 78.32 米ドルの総合業績係数と、ペイアウト価格が 78.32 米ドルであることに基づいています（詳細については、28 ページの「2020 PSU アワードの支払い」を参照してください）。Velani氏とRedd氏は、2020年1月31日のPSU授与の一部をPDSUに延期することを選択しました。これは、2020年2月2日の上級管理職繰延株式制度の条件に基づき、2020年のPSU全体のパフォーマンスファクターが180パーセントになり、さらに5,759台と1,843台のPDUが一致した結果、2023年2月2日にそれぞれ16,969台と3,277台のPDSUを獲得しました。3。既得の 2020 PDSU の価値は上の表に含まれています。詳細については、43ページの「繰延報酬について」セクションを参照してください。

 

 

既得および未確定の DSU アワードは延期され、NEO が退社するまで引き換えられません。

 

(3) 

クリール氏は、2017年1月31日にCEOに就任した2017年2月1日に前払いのPSO助成金を授与されました。これらのPSOは、S&P/TSXの上限産業指数とS&P 1500道路・鉄道指数という2つの等しく加重された指標に対する当社の5年間のTSRに基づいて、2022年2月1日に権利が確定しました。権利確定の基準は、CPのTSRが60以上である場合です。番目の2022年1月31日のパフォーマンス期間終了時の各インデックスに対するパーセンタイル。S&P/TSXの上限産業指数とS&P 1500道路・鉄道指数に対するCPのTSRパフォーマンスは、どちらも60を超えました。番目のパーセンタイル、助成金の 100% が権利確定だ

 

 

2021年3月27日、クリール氏は2021年3月21日に締結された役員雇用契約の改正と併せて、特別ストックオプション付与を受けました。詳細については、37ページの雇用契約を参照してください。

インセンティブプランの報酬 — その年に付与または獲得した価値

下の表は、2022年に付与された、または獲得されたインセンティブ報酬の額を示しています。

 

エグゼクティブ

 

    オプションベースのアワード-
その年の権利確定価額 ($)(1)		      株式ベースのアワード-
その年の権利確定価額 ($)(2)		      非株式インセンティブプラン報酬-
その年に獲得した価値 ($)		  

キースクリール

      55,464,666        18,739,151        566,066  

ナディーム・ヴェラニ

      2,086,873        5,572,386        399,325  

ジョンブルックス

      1,219,921        4,326,565        371,098  

マーク・レッド

      826,581        3,342,295        358,931  

ジェフリー・エリス

      841,506        2,274,526        226,270  

 

(1)

オプションベースのアワード — 年間を通じて価値が授与されます。 権利確定日にオプションが行使された場合に実現したであろう合計金額を含みます。これは、（2022年の各ストックオプション権利確定日の）終値と行使価格の差として計算され、権利確定日の為替レートを使用して該当する場合はカナダドルに換算されます。

(2)

株式ベースの報酬 — 年間を通じて価値が授与されます。その年に権利が確定し、権利確定日時点で評価され、該当する場合はカナダドルに換算されたDSUが含まれます。また、2020年のPSUの支払い額と2020年のPDUの価値（2020年のPSUパフォーマンスファクターの結果として2023年2月2日にヴェラニ氏とレッド氏にそれぞれクレジットされた16,969台と3,277台のPDSUを含む）、2023年2月2日にベラニ氏とレッド氏にそれぞれクレジットされたさらに5,759台と1,843台のPDUが含まれます。2022年12月31日に180パーセントで権利が確定した上級管理職（繰延株式単元計画）の条件に基づいています。クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の2020年のPSU価値は、次の方法でカナダドルに換算されました 年度末為替レートは1.3544ドルです。詳細については、28ページの「2020 PSUアワードの支払い」と、38ページの「優秀株式ベースのアワードとオプションベースのアワード」を参照してください。

 

40

目次

オプション行使と既得株式報酬

以下の表は、2022年にNEOが行使および売却したオプションを示しています。

 

エグゼクティブ

 

   

行使および売却されたオプションの数

 

     

オプション行使価格 ($)

 

     

実現価値 ($)(1)

 

  

キースクリール(2)

      6,517        30.20 米ドル        423,878  
 

 

      150,762        30.23 米ドル        9,787,236  

ジョンブルックス

      13,050        30.20 米ドル        871,434  
       6,000        35.18 米ドル        358,683  

マーク・レッド

      4,665        30.20 米ドル        286,274  
     6,900        33.23        455,820  
     6,280        35.18 米ドル        345,622  
     20,075        37.17米ドル        1,054,301  
 

 

      19,800        38.99米ドル        990,809  

 

(1)

株式の市場価格から行使日のオプション行使価格を差し引いた額を基に、カナダドルに換算 年度末ニューヨーク証券取引所でのエクササイズの為替レートは1.3544ドルです。

(2) 

クリール氏の行使は、2024年の1月、2月、7月に失効する予定のオプションに関するもので、2022年8月2日に設定した自動証券処分計画に従って行使および売却されています。

株式報酬プラン情報

以下の表は、2022年12月31日に株式報酬制度に基づいて発行が承認された有価証券を示しています。これらには、ストック・オプション・プランおよびディレクター・ストック・オプション・プランに基づく未払いのオプションの行使による有価証券の発行が含まれます。

この表には、発行可能な株式の残りの数も示されており、取締役ストックオプション制度の170万株が含まれています。2003年7月21日、取締役会は取締役ストックオプション制度に基づくオプションの追加付与を一時停止し、同制度に基づく未払いのオプションはありません。

 

プランカテゴリ

   

取引先証券の数

行使時に発行する

優れたオプションのうち、

令状と権利

     

加重平均

の行使価格

優れたオプション、

ワラントと権利 ($)

     

残っている有価証券の数

株式に基づいて将来発行可能

報酬制度 (有価証券を除く)

最初の列に反映されています）

  

証券保有者によって承認された株式報酬制度

      7,353,133        61.69        22,511,317  

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

      -        -        -  

合計

      7,353,133        61.69        22,511,317  

ストックオプションプランの詳細については、25ページを参照してください。また、2つの株式報酬プランについては、当社のウェブサイト（investor.cpr.ca/financials）、SEDAR（www.sedar.com）およびEDGAR（www.sec.gov）でご覧いただける2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に記載されています。

従業員株式購入制度 (ESPP)

CPのESPPはすべての従業員が利用でき、従業員の利益と株主の利益を一致させる給与控除を通じて公開市場で株式を購入する機会を提供します。従業員は、給与期間ごとに基本給の1パーセントから10パーセントをESPPに拠出できます。CPは最初の 6% を 33% 一致させます 非組合また、労働組合に加入している従業員の拠出金を明記しました。拠出金は、4四半期連続の終了時に確定します。CPマッチを受けるには、従業員が権利確定時にESPPの参加者であり続ける必要があります。

2022年には、従業員の約 56% がESPPに参加しました。

 

41

目次

退職金制度

カナダの年金制度

クリール氏、ヴェラニ氏、エリス氏は2022年のDC計画に参加しました。

参加者は、年齢と勤続年数に応じて収入の4〜6％を拠出し、会社は収入の4〜8％を参加者の基本給と年間賞与として拠出します。対象となる経営幹部については、CPは基本給と年間賞与に対してさらに6パーセントの拠出金を拠出します。拠出総額は、以下で認められている最大額に制限されています 所得税法 (カナダ) (2022年は30,780ドル)。

確定拠出制度

 

 

エグゼクティブ

   

 

年度初めの累積価額 ($)

     

 

補償金 ($)

     

 

年度末の累積価額 ($)

  

キースクリール

      3,661,737        477,664        3,679,510  

 

ナディーム・ヴェラニ

   

 

 

 

1,632,195

 

 

   

 

 

 

232,289

 

 

   

 

 

 

1,677,790

 

 

 

ジェフリー・エリス

   

 

 

 

910,273

 

 

   

 

 

 

157,656

 

 

   

 

 

 

970,226

 

 

クリール氏、ヴェラニ氏、エリス氏もDC SERPに参加しています。 未登録を超える想定拠出金を提供する計画 所得税法（カナダ）DCプランは、DCプランと同じ雇用者拠出率に制限されています。会社の拠出金は、2年間の雇用後に権利が確定します。従業員はDC SERPに貢献しません。

米国の退職金制度

米国の退職金制度には5つの要素があります。

 

•  

内国歳入庁（IRS）の規則に基づいて定められた雇用主の拠出金によって年間給付額が計上される適格確定給付年金制度（クローズド制度）。

•  

a 不適格報酬が米国内国歳入法の限度額（2022年は245,000米ドル）を超える特定の従業員を対象とした確定給付年金制度（クローズド制度）。

•  

雇用者マッチング付きの任意適格401（k）プラン。

•  

雇用主に自動的に拠出する適格確定拠出制度、および

•  

a 不適格報酬が米国内国歳入法の限度額（2022年は305,000米ドル）を超える特定の従業員を対象とした確定拠出制度。

米国管理職向けCP年金制度（クローズドプラン）

CPは、基本的確定給付年金制度（ベーシックDBプラン）と、ベーシックDBプランのIRS報酬限度を超える所得に対する補足年金で構成される確定給付年金制度を後援しています。ベーシックDBプランから支払われる給付額を超える退職給付金が支給されます。給付は、年齢、勤続年数、および最終平均報酬のパーセンテージに基づいています。

年金計算式では、最終的な平均月収を使用して、Tier 1 Railroad Retirement Boardの限度額までは0.5パーセント、その限度を超えると1.25パーセントの給付額が計算され、それに勤続年数を掛けて最大30年になります。ベーシックDBプランおよび補足年金プランでは、勤続年数が30年のすべての従業員に減額なしの年金が支給され、65歳で通常の退職給付が支払われます。

以下の表は、2022年の基本DBプランと補足年金プランへのブルックス氏の参加をまとめたものです。表の値は、2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されています。

 

    クレジットサービスの年数     年間給付金支給    

オープニングプレゼント

定義済みの値

給付義務

($)

    

代償

変化する

($)

    

非補償

変化する

($)

    

クロージングプレゼント

定義済みの値

恩恵

義務
($)

  
エグゼクティブ  

で

2022年12月31日

     65歳で    

年度末

($)

    

65歳で

($)

  

ジョンブルックス

     14.17       27.25       223,353       513,010       3,162,584       289,889       (1,118,548 )      2,333,925  

確定給付債務の現在価値は、財務諸表報告に使用される仮定と方法に基づいています。以前は、ブルックス氏の未払給付金は65歳で支払われると想定されていました。現在価値は、5.21パーセントの割引率と死亡率調整後の保険数理上の仮定に基づいて決定されました。

 

42

目次

401 (k) プラン

個人が作れる 税引前または 税引後401 (k) プランへの (Roth) 拠出金は、米国国歳入庁 (IRS) による制限の対象となります。当社は、対象となる収益の最初の6パーセントに対して50パーセントのマッチング拠出を行います。すべての寄付は直ちに発効します。

米国の有給退職所得制度

米国の有給退職所得制度は、基本給と年間賞与を含む適格所得の3.5パーセントに相当する年間拠出額が雇用主から資金提供を受けています。これらの収益は、米国国税庁による報酬制限の対象となります。これらの金額は、36ページの「その他すべての報酬」の報酬概要表に含まれています。

補足型確定拠出制度（米国DC SERP）

米国DC SERPには資金がありません。 不適格IRSによる制限に関係なく、対象となる収益の6パーセントに相当する追加の企業拠出を提供する確定拠出制度。米国では、対象となる収入には基本給と年間賞与が含まれます。さらに、米国内国歳入法によって課される制限を超える収益については、3.5パーセントの追加拠出が行われます。会社の寄付金は3年ぶりに全額支払われます。

クリール氏とレッド氏は2022年に米国DC SERPに参加しました。下の表は、2022年12月31日現在の米国のサラリー退職所得プランと米国DC SERP口座情報を示したもので、2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されています。

 

 

エグゼクティブ

   

 

年度初めの累積価額 ($)

     

 

補償金 ($)

     

 

年度末の累積価額 ($)

  

キースクリール

      1,303,392        22,252        1,149,826  

 

マーク・レッド

   

 

 

 

557,017

 

 

   

 

 

 

114,025

 

 

   

 

 

 

600,082

 

 

繰延報酬について

株式保有要件を満たしていない執行役員および上級管理職は、短期インセンティブまたはPSU交付金の全部または一部をDSUとして延期することを選択できます。

短期インセンティブ DSU は、ボーナスが実際に支払われた年に付与され、25% のボーナスを受け取ることもあります。マッチングを含む繰延金額は、所有権要件を満たすために必要な金額を超えることはできません。この金額は、該当する業績年度の12月31日直前の10取引日におけるCP普通株式の平均市場価格を使用してボーナスDSUに換算されます。マッチングユニットは3年後に確定します。

対象となる経営幹部は、業績期間の開始前にPSU助成金の一部を延期することを選択できます。これらのパフォーマンス DSU には、対応する PSU 交付金と同じパフォーマンスおよび権利確定条件が適用されます。PSUプランの付与慣行に合わせて、パフォーマンスDSUに転換される選定金額は、付与日の30取引日前のCP普通株式の市場終値に基づいて決定されます。パフォーマンスDSUは、付与日から3年後に、権利確定時に 25% のマッチングを受けることができます（DSUの上限が同額であることを条件とします）。

補償を延期するには、6月30日までに選挙を行う必要があります番目の新会計年度の前の暦年のマッチングする DSU は、経営幹部の総所有要件の 20% を超えることはできません。

以下の表は、2022年12月31日現在の未払いDSUの数と価値を示しています。

 

エグゼクティブ      未確定の DSU (#)        既得 SU (#)        合計ユニット数 (#)       

現在の値

2022年12月31日 ($)(1)

  

キースクリール

        0          163,400          163,400          16,507,476  

ナディーム・ヴェラニ(2)

        0          59,281          59,281          5,984,379  

ジョンブルックス

        1,487          15,370          16,857          1,702,926  

マーク・レッド(3)

        2,516          19,138          21,654          2,187,596  

ジェフリー・エリス

        2,919          13,606          16,525          1,668,229  

 

(1)

発行済DSUの評価には、2022年12月30日のTSXでのヴェラニ氏とエリス氏の終値である100.95ドルと、ニューヨーク証券取引所の終値である74.59米ドルを使用し、 年度末クリール氏、ブルックス氏、レッド氏の為替レートは1.3544ドルです。

(2)

ヴェラニ氏の既得DSU額には、2020年のPDSU助成金に適用された2020年のPSU全体のパフォーマンス係数180パーセントと、2023年2月2日にクレジットされた関連する5,759台のPDUが含まれている。

(3) 

Redd氏の既得DSU額には、2020年のPDSU助成金に適用された2020年のPSU全体のパフォーマンス係数180パーセントと、2023年2月2日に付与された関連する1,843台のPDSUが含まれている。

 

43

目次

DSUは、役員が退職または退職した後に現金と引き換えられます。(i) カナダ在住の経営幹部は、会社を退職してから6か月後から12月15日までの間で支払い日を選択できます。番目の翌暦年の場合、カナダの税法に従い、（ii）米国居住の役員には、米国の税法に従って会社を退職してから6か月後に給与が支払われます。支払い日の直前の10取引日の株式の平均市場価格を使用して金額を計算しました。参加者は一括で受け取る金額から源泉徴収税を差し引いた金額です。

 

44

目次

終了と支配権の変更

雇用の終了

当社では、さまざまな種類の解雇を対象とする方針を定めています。

クリール氏は、2018年12月18日および2021年3月21日に改正された、2017年1月31日に発効する雇用契約の条件の対象となります。これには以下が含まれます 非競争、 勧誘の禁止および機密保持の制限。エリス氏は理由のない解雇のための退職契約を結んでいます。Velani氏、Brooks氏、Redd氏は、辞任、退職、正当な理由のある解雇、理由のない解雇、および支配権の変更について、他のすべての従業員と同じ条件の対象となります。ヴェラニ氏、ブルックス氏、レッド氏、エリス氏が署名しました 非競争、 勧誘の禁止2020年、2021年、2022年の契約で、機密保持の制限もあります。

 

   

辞任

 

  

退職

 

  

終了

原因あり

 

  

なしでの終了

原因

 

  

コントロールの変更

 

退職   [なし]   [なし]   [なし]  

ミスター・クリール：24か月の基本給

 

エリス氏:給料12ヶ月

その他のNEO: 適用法に基づく

 

   [なし]
短期インセンティブ   没収   アワードは 日割り計算済み退職日まで   没収  

クリール氏の退職期間の目標額と同額

 

その他のNEO：今年の賞は 日割り計算済みプランに従って終了日まで

 

   [なし]
DSU   権利が未確定の DSU は没収されます   権利が未確定の DSU は没収されます   権利が未確定の DSU は没収されます   権利が未確定の DSU は没収されます  

権利が確定していないユニットは、支配権の変更により所有者が解任された場合、早期に権利が確定します

 

パフォーマンスシェアユニット   没収  

アワードは引き続き業績要因に基づいて権利が確定し、役員が業績期間のうち6か月間働いている限り全額を受け取る権利があります。それ以外の場合は、アワードは没収されます

 

   没収   日割り計算で割り振られていますパフォーマンス期間内のアクティブなサービスと、パフォーマンス期間終了時の実際のパフォーマンスに基づく  

支配権の変更により役員が解任された場合にのみ権利が確定する

PSUはターゲットでベストに達し、 日割り計算済み公演期間中のアクティブサービスに基づく

ストック・オプション  

既得オプションは30日間、または満了日のいずれか早い方まで行使できます

 

未確定オプションは没収されます

 

パフォーマンス・ストック・オプションは没収されます

 

  

オプションは引き続き有効になります

特典は、退職日または通常の有効期限のいずれか早い方から5年後に失効します

 

パフォーマンス・ストック・オプションは没収されます

   没収  

既得オプションは、解約後6か月間行使できます。また、その間に権利が確定したオプションも同様です。 6 か月ピリオド

 

パフォーマンス・ストック・オプションは没収されます

  

オプションは、支配権の変更後にオプション保有者が解約された場合にのみ、早期に権利が確定します。

 

パフォーマンス・ストック・オプションは没収されます

年金  

追加価値なし

 

   追加価値なし  

追加価値なし

 

  

追加価値なし

 

  

追加価値なし

 

ESPP 株式  

未確定株は没収されます

 

   未確定株式の権利が確定する   未確定株は没収されます   未確定株式の権利が確定する   未確定株式の権利が確定する
メリット   作業最終日に終了  

50,000ドルの退職後の生命保険と勤続年数に基づく医療費勘定（全従業員に同じ）

 

   終了日に終了   作業最終日に終了   [なし]
必要条件  

未使用のフレックス特典ドルは没収されます

 

   未使用のフレックス特典ドルは没収されます   未使用のフレックス特典ドルは没収されます   未使用のフレックス特典ドルは没収されます   未使用のフレックス特典ドルは没収されます

 

45

目次

以下の表は、2022年12月31日に理由なく雇用が終了した場合に、クリール氏とエリス氏に支払われる推定増額を示しています。追加税金はありません グロスアップ解約給付の引当金

 

                                                  

[名前]

 

   

退職期間

(月数)

 

     

基本給

($)

 

     

短期
インセンティブ

($)

 

     

[追加]
引退
利点

($)

 

     

その他
利点(1)

($)

 

     

権利確定の価値
オプションと
株式ベース
賞(2)

($)

 

     

支払い可能日
終了
なし

原因

($)

 

  

キースクリール

      24       

 

 3,250,560

 

  

 

     

 

 4,063,200

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      38,921        31,322,623        38,675,304  

ジェフリー・エリス

      12       

 

 605,000

 

  

 

     

 

 484,000

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      27,450        3,536,724        4,653,174  

合計

               3,855,560        4,547,200       

 

 —

 

  

 

      66,371        34,859,347        43,328,478  

 

(1) 

クリール氏とエリス氏がESPPで購入した株式の権利確定を早めた場合の価値を反映しています。また、エリス氏の雇用契約に基づく退職期間中の団体給付の費用も含まれています。

(2) 

当社のストックオプション制度に従って解約後6か月以内に権利が確定するストックオプションおよび株式ベースの報奨の価値を反映し、 日割り計算済みPSUアワードの終了日現在の価値.クリール氏の計算は、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所の終値である74.59米ドルをカナダドルに換算して基づいています。 年度末為替レートは1.3544ドルです。エリス氏の計算は、2022年12月30日のTSXでの終値である100.95ドルに基づいています。

 

46

目次

CEOの給与比率

CPは、CEOの給与について、従業員の中央値と比べて、積極的に透明性と情報開示を行っています。当社の代理人として、その提出はカナダ証券管理局（CSA）の規制に準拠するものとし、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法（ドッド・フランク法）のセクション953（b）および規則の項目402（u）では義務付けられていません S-K従業員の年間報酬総額の中央値と社長兼CEOの年間報酬総額（給与比率）の比率に関する情報を開示すること。進歩的な情報開示の実践に対する取締役会の取り組みを裏付けるため、2022年のCEOの給与比率を下記の表で決定し、開示しています。

 

12 月 31 日の場合

   

   2022

  

CEOの給与比率

   

 

   117:1

 

従業員の中央値を特定するために、2022年12月31日にCPに雇用されたCEO以外のカナダと米国（米国）の従業員の総報酬額を分析しました。T4ボックスに記載されている課税所得を使用して、14％の雇用所得と W-2ボックス1のカナダと米国の従業員の収入は、年間報酬総額を評価するための合理的かつ一貫した推定値です。2022年の従業員の年間報酬総額の中央値は123,942ドルです。適用される米国の開示規則に従い、35ページの報酬概要表でNEOの年間報酬総額を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、従業員の中央値の2022年の年間総報酬額を計算しました。

給与比率は、当社の給与および雇用記録、および上記の方法論に基づいてSEC規則に準拠した方法で計算された妥当な見積もりです。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外を適用し、報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。そのため、他の企業が報告する給与比率は、上記で報告された給与比率と比較できない場合があります。これは、他の企業では雇用および報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率の計算にさまざまな方法、除外事項、見積もり、仮定を採用している可能性があるためです。

 

47

目次

取締役報酬

 

当社の取締役報酬制度は、当社の役員報酬制度と同じ目的を共有しています。それは、有能な取締役を引き付けて維持し、取締役と株主の利益を一致させることです。

 

定額制リテーナー

当社では、取締役に定額報酬報酬を支払います。これは、取締役が年間を通じて継続的に監督し、責任を持ち、取締役会や委員会に出席したことを反映したものです。

 

取締役は、株式所有の要件を満たすまで、年間留保金の 100% を取締役繰延株式ユニット（DDSU）として受け取ります。その後、リテーナーの少なくとも50％をDDSUで受け取る必要があり、残りは現金で受け取ることができます。取締役は、各暦年の開始前に選挙を行う必要があります。

 

取締役は、取締役会に参加してから5年以内に株式所有要件を満たさなければならず、取締役会を退職した後は1年間DDSUを保有しなければなりません。

      

 

取締役と株主の利益の調整

取締役は繰延株式単位で年間留保金を受け取るため、株主の利益と一致した利益を確保しながら、当社の将来の成功に継続的に利害関係を持つことができます。

 

DDSU について

DDSUは、取締役繰延株式単元制度に基づいて取締役に付与されます。のみ 非従業員取締役は計画に参加します。

 

DDSUは、1株のCP普通株式と同じ価値を持つ簿記エントリです。DDSUは、当社株式に支払われる配当と同じレートで、配当同等物として追加ユニットを獲得します。DDSU は直ちに発効します。

 

  

下の表は、2022年の定額制リテーナーを示しています。2022年に、カナダの取締役報酬はカナダドルに換算され、受け取ったDDSUの数はTSXでの当社株式の取引価格に基づいていました。米国の取締役には米ドルで報酬が支払われ、受け取ったDDSUの数はニューヨーク証券取引所での当社株式の取引価格に基づいていました。

 

 

2022年の年間取締役報酬    年間リテーナー  

 

報酬 — すべての取締役

 

   

 

 

 

 

28万米ドル

 

 

 

 

 

追加リテーナー — リスク委員長、ガバナンス委員会委員長

 

   

 

 

 

 

30,000米ドル

 

 

 

 

 

追加リテーナー — 監査委員会委員長、報酬委員会委員長

 

   

 

 

 

 

40,000米ドル

 

 

 

 

 

追加リテーナー — ボードチェア

 

   

 

 

 

 

195,000米ドル

 

 

 

 

取締役に出張費を払い戻し、 アウトCPに代わって取締役会や委員会の会議に出席したり、その他の業務に出席したりすることに関連する経費を自己負担します。

クリール氏は、社長兼最高経営責任者としての役割において報酬を受け取っているため、取締役報酬は受けていません。

2022年の取締役報酬の改正

ガバナンス委員会は、取締役の責任、時間的確保、および同等の企業が提供する報酬に基づいて、取締役の報酬を随時見直します。

2022年1月、ガバナンス委員会の委員長は、現在の独立取締役報酬プログラムをレビューした取締役会の独立報酬コンサルタントからの報告書を発表しました。2022年1月1日より、取締役会は独立報酬コンサルタントの助言に基づき、年間留保額を20万米ドルから28万米ドルに引き上げることを決定しました。また、報酬委員会および監査財務委員会の委員長の補欠金は、年間30,000米ドルから40,000米ドルに増加しました。取締役会議長の補佐官またはガバナンス・リスク・持続可能性委員会の委員長補佐官に変更は加えられていません。

2022年1月1日より、取締役は、取締役留保金の最大50％を現金で受け取る選挙を行う前に、28万米ドル、つまり140万米ドル相当のDDSUを新たに保有することが義務付けられています。2022年の取締役報酬の全体的な変更により、同社の年間取締役リテーナーは、クラスI鉄道の同業他社と同等になります。

 

48

目次

ベンチマーキング

2022年の比較対象グループは2021年と変わらず、クラス1の鉄道会社5社と資本集約的なカナダ企業11社で構成されています。2022年の取締役報酬ピアグループは、BNSF鉄道会社を除いて、CPの役員比較グループ（11ページ）と同じです。

独立した助言

ガバナンス委員会は独自の決定を下しますが、その決定には、外部コンサルタントから提供された情報や推奨事項以外の要因や考慮事項が反映される場合があります。

2022年の取締役報酬

以下の表に詳述されているように、2022年には取締役に合計約3,616,773ドルを支払いました。取締役には、年間を通じた継続的な監督と責任、および取締役会および委員会会議への出席をカバーする定額リテーナーが支給されます。

取締役は、株式所有の要件を満たすまで、取締役DDSUで年間留保金の 100% を受け取ります。その後、取締役は報酬の少なくとも50％をDDSUで受け取る必要があります。合計金額は、付与日における当社株式の公正市場終値に、取締役が報酬の一部を現金で受け取ることを選択した場合に支払われる現金分を加えたものに基づいて、2022年に各取締役のDDSU口座に入金されたDDSUのおおよそのドル価値を表しています。

クリール氏は、社長兼最高経営責任者としての役割において報酬を受け取っているため、取締役報酬は受けていません（詳細については、29ページと35ページを参照してください）。

下のグラフの数字はすべてカナダドルです。

 

[名前]   

獲得した手数料(2)

(現金)

($)

     

シェアベース

賞(1),(2)

(DSU)

($)

     

その他すべて

補償(2),(3)

($)

     

合計

($)

     

全体の%

補償
DDSU で撮影

  

ジョンベアード

               395,741        1,000        396,741        100  

イザベル・クールビル

      312,508        312,508        1,000        626,016        50  

ジル・デナム

      110,529        257,902        1,000        369,431        70  

エドワード・ハンバーガー

               364,364        1,301        365,665        100  

レベッカ・マクドナルド(4)

               126,585                 126,585        100  

エドワード・モンサー(4)

               118,418                 118,418        100  

マシューポール

               416,416        1,301        417,717        100  

ジェーン・ペバレット

      210,532        210,532        1,000        422,064        50  

アンドレア・ロバートソン

               368,431        1,000        369,431        100  

ゴードン・トラフトン

      201,702        201,702        1,301        404,705        50  

 

(1)

株式ベースの報奨額は、DDSUプランで規定されている付与日の公正価値を使用してFASB ASC 718に従って計算されています。

(2)

すべての取締役報酬は、最初は米ドルで決定されます。取締役の株式報酬の価額、および現金およびその他の支払い（該当する場合）は、現地通貨で支払われます。ハンバーガー氏、モンサー氏、ポール氏、トラフトン氏の支払いは米ドルで、その金額は2022年の平均為替レートである1.3013ドルを使用してカナダドルに換算されました。カナダの取締役には、支払い日または場合によっては付与日の為替レートに基づいて報酬が支払われました。

(3)

2022年12月、各役員の勤続年数に対する感謝の気持ちを込めて、各理事が選択した慈善団体に現地通貨で1,000ドルの寄付が行われました。この金額は、「その他すべての報酬」に表示されます。

(4) 

マクドナルド氏とモンサー氏は2022年4月27日に取締役を退職しました。

 

49

目次

インセンティブプランアワード

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

以下の表は、2022年12月31日時点で未払いの取締役が保有する既得株式および未確定株式インセンティブ報奨をすべて示しています。

2003年7月21日、取締役会は、取締役用ストックオプション制度に基づくオプションの追加付与を一時停止しました。そのプランには未解決の選択肢はありません。

非従業員取締役には、ストックオプション制度に基づくストックオプションは付与されません。

 

    株式ベースのアワード  
[名前]  

の数

株式またはユニット

その株の

持っていない

既得

(#)

    

市場または

ペイアウト額の

シェアベース

その賞

権利が確定していない

($)

    

マーケットまたはペイアウト

既得権者の価値

シェアベース

賞金未払い

アウトまたはディストリビュート

($)(1)

  

ジョンベアード

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,824,188

 

イザベル・クールビル

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,084,862

 

ジル・デナム

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,756,137

 

エドワード・ハンバーガー

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,255,737

 

レベッカ・マクドナルド(2)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

エドワード・モンサー(3)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

604,229

 

マシューポール

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,168,885

 

ジェーン・ペバレット

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,834,777

 

アンドレア・ロバートソン

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,252,689

 

ゴードン・トラフトン

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,808,689

 

 

(1)

カナダ在住の取締役の場合は2022年12月31日のTSX（100.95ドル）の当社株式の終値（100.95米ドル）と、米国証券取引所（74.59米ドル）に基づいて計算され、 年度末米国に居住する取締役の場合、為替レートは1.3544ドルです。

(2) 

マクドナルド氏は2022年4月27日に取締役を退職しました。2022年12月31日現在、DSUへの未払いの支払いはありません。

(3) 

モンサー氏は2022年4月27日に取締役を退任しました。彼の最終DSUは、2023年4月27日（取締役会の退任から12か月が経過した日）以降に支払われます。

 

50

目次

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

 

株式報酬プラン情報

当社の株式報酬制度に関する情報は、41ページの項目11「役員報酬—株式報酬制度情報」を参照してください。

受益所有権表

以下の表は、2023年3月17日時点で公開されている情報に基づいてカナダ太平洋地域が受益所有している発行済み普通株式の数と割合を示しており、2023年3月17日時点で当社の普通株式、各取締役、各NEO、およびすべての取締役および執行役員をグループとして受益的に所有していることがわかっています。

 

受益者の名前   

共通

シェア

有益に
所有

                                       

ジョンベアード(a)

      0                      

イザベル・クールビル(a)

      4,500        *  

ジル・デナム(a)

      0           

エドワード・ハンバーガー(a)

      0           

マシューポール(a)

      15,190        *  

ジェーン・ペバレット(a)

      0           

アンドレア・ロバートソン(a)

      0           

ゴードン・トラフトン(a)

      0           

キースクリール(a) (b) (c)

      2,610,453        *  

ナディーム・ヴェラニ(b) (d)

      277,532        *  

ジョンブルックス(b) (e)

      200,978        *  

マーク・レッド(b) (f)

      116,380        *  

ジェフリー・エリス(b) (g)

      140,336        *  

ジェームス・クレメンツ(b) (h)

      139,068        *  

マイク・フォラン(b) (i)

      75,104        *  

パム・アーピン(b) (j)

      24,496        *  

レアード・ピッツ(b) (k)

      61,155        *  

チャド・ロルスタッド(b) (l)

      47,397        *  

TCIファンドマネジメントリミテッド(m)

      55,860,385        6.00 % 

グループとしての現在のすべての執行役員および取締役

      3,712,589        *  

 

*

発行済み普通株式の1パーセント未満を占めます。

(a) 

「項目10」の役員プロフィールを参照してください。DDSUに関する開示については、上記の「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」をご覧ください。各取締役の住所は、アルバータ州カルガリーのオグデンデールロード南東7550番地にあるカナダ太平洋地域、T2C 4X9です。

(b) 

項目11の「報酬詳細-繰延報酬制度」を参照してください。役員報酬（NEO DSUに関する開示用）各執行役員の住所は、アルバータ州カルガリーのオグデンデールロード南東7550番地にあるカナダ太平洋地域、T2C 4X9です。

(c) 

クリール氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の2,515,283株と、（ii）クリール氏が直接保有する95,170株で構成されています。

(d) 

ヴェラニ氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の273,924株と、（ii）ベラニ氏が直接保有する3,608株で構成されています。

(e) 

ブルックス氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の188,313株と、（ii）ブルックス氏が直接保有する12,665株で構成されています。

(f) 

レッド氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の93,070株と、（ii）レッド氏が直接保有する23,310株で構成されています。

(g) 

エリス氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の133,856株と、（ii）エリス氏が直接保有する6,480株で構成されています。

(h) 

クレメンツ氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の126,055株と、（ii）クレメンツ氏が直接保有する13,013株で構成されています。

(i) 

フォラン氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の64,634株と、（ii）フォラン氏が直接保有する10,470株で構成されています。

(j) 

アーピン氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の19,599株と、（ii）アーピン氏が直接保有する4,897株で構成されています。

(k) 

ピッツ氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の60,639株と、（ii）ピッツ氏が直接保有する516株で構成されています。

(l) 

ロルスタッド氏が所有する普通株式は、（i）ストックオプションの行使時に発行可能で、権利が確定した、または今後60日以内に権利が確定する予定の46,026株と、（ii）ロルスタッド氏が直接保有する1,371株で構成されています。

(m) 

TCIファンド・マネジメント・リミテッド（TCIファンド）とクリストファー・ホーンが提出したスケジュール13G/Aの声明に基づく 2022年2月14日、TCIファンドとクリストファー・ホーンは、(i) CPの普通株式55,860,385株を超える議決権を共有し、(ii) 55,860,385株の普通株式の処分権を共有しました。チルドレンズ・インベストメント・マスター・ファンド（TCIF）は、TCIファンドおよびCIFFキャピタル・UKLP（CIFF）の投資運用会社です。ホーン氏は、TCIFのマネージングディレクターとして、TCIファンドとCIFFが保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。TCIファンドとホーン氏のそれぞれの住所は、英国ロンドンW1S 2FTのクリフォードストリート7番地です。

 

51

目次

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

 

関連当事者取引

取締役、役員、従業員は、CPの方針に従って関連当事者との取引を報告する必要があります。CPは、関連当事者との取引義務を重く受け止め、全従業員の関連当事者取引をゼネラルマネージャー以上のレベルで審査します。当社の経理部門と法務部門は協力して、役員および従業員から報告された関連当事者間の取引を審査します。当社の内部監査部門は、副社長レベル以上で行われた作業を検証します。

2022年には、規則の項目404に記載されているように、CPと関係者との間で取引はありませんでした S-K。

取締役会は、取締役の独立性に関する年次レビューを行う際に、関連当事者間の取引を審査します。CPが関与する取引または合意に重要な利害関係を有する取締役は、その利害関係について直ちにCEOおよび取締役会議長に開示しなければならず、その問題に関する議論や投票には参加しません。

独立

取締役会は、ニューヨーク証券取引所、SEC、CSAの基準に基づいて、取締役の独立性に関する基準を採用しています。

取締役会は、取締役アンケートを使用するほか、最新の経歴情報を確認し、取締役と個別に面談し、会社とその子会社に関する各取締役のすべての業務およびその他の関係と利益を包括的に評価することにより、取締役の独立性を継続的かつ毎年見直しています。2022年、取締役会は、クリール氏を除く各取締役が、ニューヨーク証券取引所およびCSAによって定められた独立性基準に従って独立していることを確認しました。クリール氏は社長兼最高経営責任者としての地位のため、独立していません。

取締役会はまた、監査・財務委員会の各メンバーが、セクション10A (m) (3) および規則に基づく監査委員会メンバーの追加の独立性基準を満たしていることを確認しました。 10A-3 (b) (1)証券取引法およびナショナルインスツルメンツ第1.5条 52-110 監査委員会。取締役会のすべてのメンバー、ひいては監査財務委員会のすべてのメンバーは、財務に関する知識を持っています。さらに、現在構成されている監査財務委員会の5人のメンバーのうち3人は、SECが定義する監査委員会財務専門家の定義を満たしています。

 

52

目次

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

 

下の表は、当社が2022年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）に、2021年にデロイト法律事務所（デロイト）に支払った監査手数料と 非監査サービス。EYの代表者は年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの質問に回答する機会があります。

 

12月31日に終了した年度について

 

   

キー

2022

 

     

デロイト

2021

 

  

監査手数料

当社の年次財務諸表の監査、法定および規制当局への提出または契約に関連する四半期報告書およびサービスのレビュー（認証サービス、特定の子会社および特定の年金および福利厚生制度の財務諸表の監査または中間レビュー、会計および/または開示事項に関する助言を含む）

    $ 3,404,000      $ 3,834,200  

監査関連手数料

監査に関連するが上記の監査費用には含まれていないサービス（有価証券申告を含む）

    $ —      $ 545,700  

税金手数料

税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスに関連するサービス用

    $ —      $ 224,700  

その他すべての手数料

    $ —      $ —  

合計

    $ 3,404,000      $ 4,604,600  

以前に報告したように、2021年11月4日、当社は、審査プロセスの結果、監査財務委員会の推薦および承認を得て、デロイトに当社の独立登録公認会計士事務所を辞任するよう要請しました。このような要請を受けて、デロイトは当社の独立公認会計士事務所を辞任しました。この要求は、（規則第304項でその用語に与えられた意味の範囲内）「却下」とみなされます。 S-K)。デロイトの辞任は、2021年12月31日に終了した会計年度のCPの財務諸表の監査が完了した時点で発効しました。上記の金額に加えて、当社は2022会計年度に関連して、2022年に監査手数料、監査関連手数料、税金費用として合計20,900ドルをデロイトにさらに支払いました。

事前承認監査サービスと手数料の

監査財務委員会には、以下の方針が書かれています 事前承認監査と 非監査適用法および証券取引所および証券規制当局の要件に従った外部監査人によるサービスとその手数料

このポリシーには、以下のガバナンス手順が定められています。

  a.

監査・財務委員会 事前承認外部監査人の年間契約条件。

  b.

監査財務委員会は以下の責任を負います。 事前承認年次監査と 非監査サービス、および 事前承認外部監査人の監査報酬と 非監査サービス。

  c.

財務計画および会計担当副社長は、外部監査人が実施した、または実施する予定のサービスを記載した報告書を少なくとも四半期ごとに監査財務委員会に提出します。

  d.

外部監査人が提供する追加サービスのうち、リストに含まれていなかったもの 事前承認サービスまたは予算額を10％以上超えるサービスについては、それぞれ 事前承認監査財務委員会または委員会委員長による。委員会委員長は追加の報告をしなければなりません。 事前承認次の委員会で。

  e.

監査財務委員会は必要に応じてポリシーを見直し、引き続き当社のニーズが反映されていることを確認します。

  f.

当社の最高内部監査人がポリシーの遵守状況を監視します。

監査・財務委員会または委員長は、それが役にたつことを確信していなければなりません。 事前承認外部監査人の独立性を損なうことはありません。委員会 事前承認ポリシーに従って、2022年に外部監査人が実施したすべてのサービス。

 

53

目次

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

2022年度フォームの第四部（項目15） 10-Kは、本修正第1号に関連して提出する必要のある以下の添付書類をフォーム10-K/Aに追加することのみを目的として修正されました。

(b) 展示品

展示品は以下の展示インデックスに記載されています。

 

示す

  

説明

31.1*   最高経営責任者規則 13a-14 (a)本改正第1号に関連する証明（様式上） 10-K/A
31.2*   最高財務責任者規則 13a-14 (a)本改正第1号に関連する証明（様式上） 10-K/A
104*   表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

 

*

本修正第1号を様式に提出 10-K/A

アイテム 16.フォーム 10-Kサマリー

該当しません。

 

54

目次

署名

のセクション13または15 (d) の要件に従って 1934年の証券取引法、当社は、この報告書に署名者が当社に代わって正式に署名させ、それにより正当な権限を与えました。

 

カナダ太平洋鉄道限定
(登録者)
作成者:  

/s/ キース・クリール

  キースクリール
  最高経営責任者

日付:2023年3月23日

の要件に従って 1934年の証券取引法、この報告書は、2023年3月23日に記載された立場で、会社を代表して以下の人物によって以下に署名されました。

 

署名   タイトル

*

   社長、最高経営責任者兼取締役（最高執行責任者）
キースクリール

*

   執行副社長兼最高財務責任者（最高財務責任者）
ナディーム・ヴェラニ

*

   取締役会の議長
イザベル・クールビル

*

   ディレクター
ジョン・R・ベアード

*

   ディレクター
ジリアン・H・デナム

*

   ディレクター
エドワード・R・ハンバーガー

*

   ディレクター
マシュー・H・ポール

*

   ディレクター
ジェーン・L・ペバレット

*

   ディレクター
アンドレア・ロバートソン

*

   ディレクター
ゴードン・T・トラフトン

 

*作成者:  

/s/ ナディーム・ヴェラーニ

  ナディーム・ヴェラニ
  事実上の弁護士

 

55