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証券購入契約

本証券購入協定(以下、“合意”と略す)の日付は2022年8月24日であり、シンガポール上場有限会社Genius Group Limited(“当社”)と本プロトコル署名ページ上の各買い手(その後継者と譲受人、1人の“買い手”と共通の“買い手”を含む)と署名される。

したがって， は，本プロトコルで規定されている条項や条件を遵守している場合，改正された1933年の証券法第4(A)(2)節(“証券法”)とその公布されたルール506に基づき，当社は各買手に自社の証券を発行·販売したいと考えており， かつ各買手が本プロトコルでより全面的に記述された会社証券を共同で購入することを希望している.

現在， であるため，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは十分性を確認していることを確認し，会社と買手ごとに以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて：(A)本プロトコルでは別途定義されていない大文字のターム は注釈を持つ(本プロトコルで定義されているように)このようなタームに与えられる意味と，(B)以下のタームは本節1.1で与えられた意味 を持つ：

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“利用可能 購読不足金額“は，4.13(C)節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

“基本金額”は，4.13節でこの用語に与えられた意味を持たなければならないbc).

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“は、この注釈に付与された用語の意味を有するべきである。

“購入価格”は，4.1(D)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“保証品 エージェント”は，4.14節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“担保 エージェント賠償対象”は，4.14節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“制御されたbr}アカウントプロトコル”は、この用語に注釈が付与されているという意味を有するべきである。

変換可能証券“は、この注釈に付与された用語の意味を有するべきである。

“決済” は，2.1節の規定により手形売買を終了することである.

“成約日”とは、2.2節で述べたすべての取引文書が適用当事者によって署名および交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務、 および(Ii)会社が手形を交付する義務が、いずれの場合も満たされているか、または免除されているすべての前提条件を意味する。

“結審は承認される必要がある”は、3.1(E)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“委員会”(Commission)は証券取引委員会を意味する。

“会社の法律顧問”とは、会社の米国弁護士Ellenoff Grossman&Schole LLPと会社のシンガポール弁護士Allen&GledHillを指す。

“転株株”とは，本契約条項により発行可能な普通株を意味する

メモを取る。

“開示スケジュール”とは、会社が本協定を実行し、交付しながら提出された開示スケジュールを意味する。

“不合格イベント”は，3.1(X)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“評価日”は，3.1(Z)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。除外証券“は、付記にこの用語に付与された意味 を有するべきである。

政府当局“とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市政府、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

“保証人”とは、無人機、不動産投資家ネットワーク有限会社、万事達原則有限会社、富動態プライベート有限会社、創業家リゾート有限会社、GeniusU 有限会社、企業創業家リゾート有限会社、PT Bali XL Vision Villa、Genius Group USA Inc.，Genius Central Singapore Pte Ltd. 及びTalent Dynamic Path Pty Ltd及び当社の各既存或いは新付属会社は付記条項に基づいて本保証の付属会社 を立てなければならない。

“ヘインズとウェイン”はヘインズとウェイン、有限責任会社を指し、事務所はロックフェラー広場30号、26階、ニューヨーク、NY 10112に位置しています。

国際財務報告基準“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“ は、付記にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“シンガポール株主予備承認”とは、シンガポールの法律又は当社の定款書類に基づいて、付記条項に従って普通株式を発行するには、当社の株主の承認を受けなければならないいかなる承認も必要とすることをいう。

知的財産権“は、3.1(N)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“発行者”は，3.1(Y)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

ITシステムおよびデータ“は、3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

留置権“ は，付記にその用語を付与する意味を持つべきである.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

“最高レート”は、5.16節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“マネーロンダリング法”は，3.1(W)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“手形” は，当社が発行日から30(30)ヶ月以内に満期となる高級保証変換可能手形を指し，手形条項を満たした場合，当社が添付ファイルAの形で本プロトコル項下の買手に発行する.

検収通知“は、#に付与された用語の意味を有するべきである第四百十三条第一項

“通知終了時間”は，節で与えられた用語の意味を持つべきである

4.13(c).

“OFAC” は，3.1(W)節でこのタームに付与された意味を持つべきである).

“要約” は#にそのタームを与える意味を持つべきである 第四百十三条第二項.

“要約通知”は，#にその用語を付与する意味を持つべきである 第四百十三条第二項.

“要約 期限”は#にその用語を付与する意味を持つべきである 第四百十三条第一項.

“発行済み証券”という言葉の意味は，付与された意味と同じでなければならない 第四百十三条第二項).

“オプション” は、本説明で与えられた用語の意味を有するべきである。

“普通株”とは、会社の株式における普通株のことである。

“最大限の参加”は，4.13(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

ライセンス“ は、任意の政府当局によって発行または取得されたすべてのライセンス、ライセンス、登録、証明書、コマンド、承認、許可、同意、免除、特許、変更 および同様の権利を意味する。

許可された留置権“は、付記において用語に付与される意味を有するべきである。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“事前通知” は，4.13(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“元本金額”とは，買い手ごとに，本契約調印ページに“元本金額”というタイトルの下の署名欄に列挙された金額の合計1813万ドル(18，130，000.00ドル)である.

“主要市場”という言葉の意味は，本付記でこの用語に与えられた意味と同じである.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，節でこの用語を与える意味を持つべきである

4.2(b).

“公共情報不発賠償”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない).

“拒否証券 “4.13(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである).

登録可能証券“は、”登録権プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“登録権利協定”とは、会社と買い手との間で締結された、日付が本契約日である登録権利協定を意味する。

登録宣言“は、”登録権プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

必要なbr所有者“とは、(I)締め切り前に、締切日にチケットを購入する権利がある各買い手、および(Ii)締め切り の後、(X)担保エージェントは、任意の手形または登録可能証券(または上記のいずれかと交換するために発行された任意の変換可能証券)、または(Y)他の態様を意味する。(A)本契約に従って発行または発行可能な登録すべき証券を保有する所有者 (当社またはその任意の付属会社がその時点で保有すべき登録すべき証券を含まない)、または(B)買い手は、担保代理人が登録可能な証券を保有していない時間 の後に、4.15節の任意の免除または修正について任意の免除または修正を行う。より大きな確実性を得るために必要な所有者には、任意のチケットを持っていれば、 Alto Opportunity Master Fund、SPC分離の主ポートフォリオBが含まれなければならない。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、随時修正することができ、または証監会がその後に通過する規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”(Securities)とは、手形及び交換株式を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“担保プロトコル”とは，当社，無人機，Genius Group USA Inc.と保証品エージェントとの間の保証プロトコルであり，日付は本契約添付ファイルBである.

証券文書“とは、証券プロトコル、制御口座プロトコル、シンガポール債権証、任意の証券文書、当社または適用付属会社が、本合意日後に、第2.4節または付記に従って別途署名された債券、押記、質権協定または他の証券ツールを付記し、すべてのUCC-1融資報告書を含む前述の任意のbr項の下で対象資産の優先的権益を保証するために買い手または担保代理人に付与するために必要な任意の他の文書およびアーカイブを指す。

“シンガポール債券”とは、会社とシンガポール子会社との間で締結された、担保代理人(買い手としての代理人)を受益者とするシンガポールの法律に管轄されている債券である。

“シンガポール子会社”とはGeniusU Limited(シンガポール上場有限会社)、Wealth Dynamic Pteのこと。株式会社(シンガポールプライベート株式会社)と起業家リゾートプライベート株式会社。シンガポールプライベート株式会社(シンガポールプライベート株式会社)とGenius Centralシンガポールプライベート株式会社(シンガポールプライベート株式会社)。

“標準決算期”は，節でこのタームに付与された意味を持つべきである

4.1(c).

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下と即座に利用可能な資金のうち“引受金額”というタイトルのそばで指定された本プロトコルにより購入したチケットに必要な支払いの合計額である.総“引受金額”は1，700万ドル(17，000，000ドル)である。

後続融資“は、4.13(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“その後の 配給契約融資通知“は、第4.13節(db).

“後続 配給プロトコル子会社“ および”子会社“は#にこの用語を付与する意味を持つべきである第四百十三条第一項.

“子会社” と メモを取る。

“付属会社“ は，付記にこの用語を付与する意味を持つべきである.

“子会社 “保証書”とは、各保証人が添付ファイルDの形で署名した保証書をいう。

取引日“は、付記にこの用語を付与する意味を有するべきである。

取引ファイル“とは、本プロトコル、付記、付属保証、採決プロトコル、証券ファイル、譲渡エージェント指示、制御口座プロトコル、およびそれらのすべての添付ファイルおよび添付表、ならびに会社または任意の保証人が署名した本プロトコル項目の下で行われる取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

Transfer エージェント“は、Vock Transfer，LLC，電話：(212)828-8436を意味する。

“譲渡エージェント命令”とは，会社がチケットの変換について譲渡エージェントに発行した撤回不可能な命令であり，買手は形式的にも実質的にも受け入れ可能である.

“無人飛行機”とはカリフォルニアの会社、カモシカ谷大学のことです。

“引受不足 金額”は，その用語に付与された意味を持つべきである 部分

4.13(b).

“可変 為替取引”そうなるだろう意味があるのはこのようなタームに を割り当てる4.17節で述べたように.

二番目です。

を購入して販売する

2.1終値。締め切りには，本プロトコルに記載されている条項および条件により，当社は債券元金1813万ドル(18，130，000.00ドル)の売却に同意し，買い手はそれぞれおよび非連名で購入に同意した.債券の発行は113万ドル (1，130，000ドル)のオリジナル発行割引で発行されるため，債券の引受総額は1，700万ドル(17，000，000.00ドル)となる.このような元のbr発行割引は、本プロトコルおよびチケットローンによるお金の使用または我慢の支払いであり、br}サービスへの支払いではない。各買い手は電信為替または交換小切手を介して会社に直ちに利用可能な資金を交付しなければならず、金額は買い手が本合意調印ページで署名した買い手の引受金額に相当し、会社は各買い手にそれぞれの手形を渡さなければならず、会社と各買い手は成約時に2.2節で交付可能な物品 に規定されている他の項目を交付しなければならない。第2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審はヘインズとボンのオフィスまたは双方が合意した他の地点で行わなければならない。

(A) 締め切り当日または前に、会社は各買い手に以下のものを渡すようにまたは手配しなければならない：

(V) は、1つまたは複数の指定者が、その署名および/またはその取引文書に基づいて、または署名および/または発行されなければならないすべての文書および通知 を発行することを指定する

(Vi)会社の弁護士の法的意見は、その形式と実質は買い手が合理的に受け入れることである

(Vii) 購入金額に従って買い手名義に登録されたインクチケット正本；

(Viii)故意の見落とし；

(Ix) 当社、Genius Group USA Inc.，UAVによって正式に署名されたセキュリティプロトコル；

(X) 第1の共和銀行、担保エージェントとGenius Group USA Inc.との間の制御されたアカウントプロトコルは、当社がその中に格納された資金を得ることができないことを規定しなければならない(“第1の共和制御プロトコル”)；

(Xi) 本ファイルに列挙された当事者が添付ファイルCの形態で署名された投票プロトコル；および

(十二) 各保証人が正式に署名した付属保証。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(特定の日に明示的に行われる範囲を除いて、この場合、それらは、その日のすべての重要な態様において正確でなければならない)

(2) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(B) 買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載されている会社の陳述および保証は、作成時および締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(特定の日に明示的に行われない限り、この場合、それらは、その日付がすべての重要な態様で正確でなければならない)

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 会社は2.2(A)節に列挙した物品を交付する；

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) いかなるイベントや状況も“付記”下の“失責イベント”を構成するべきではないか，あるいは は時間の経過とともに通知を出すか，どちらも“付記”下の“失責イベント”となる；

(Vi) 当社、Genius Group USA Inc.および無人機はそれぞれ1つの証明書を提出し、その秘書が当社、Genius Group USA Inc.またはドローン(適用状況に応じて決定される)を代表して署名し、日付は締め切りであり、取締役会または会社の同等管理機関、Genius Group USA Inc.またはドローン(適用状況に応じて)が採択されたことを証明する決議により、本プロトコルと他の取引文書を承認し、当社、Genius Group USA Inc.またはUAV(適用状況に応じて)の現在バージョンを証明する。証明書又は会社の定款及び定款又はその他の定款書類、代表会社、Genius Group米国会社又は無人機(場合により適用される)に取引書類及び関連文書に署名した者の署名及びライセンス証明；

(Vii) 会社は、本第2.3(B)条に規定する条件を満たすことを証明する締め切り日である最高経営責任者または最高財務官代表会社が署名した証明書を交付しなければならない

(Viii) First Republic Bankとの制御された口座プロトコル、および米国における会社の資産および保証会社、Genius Group USA Inc.および無人機の取引文書下の義務を含む、無人機およびGenius Group USA Inc.のほとんどの資産における優先保証権益は、いずれの場合も、買い手に有利な方法で作成および整備されなければならない

(Ix) カリフォルニア州国務長官から提出された留置権照会報告書を受け取り、Genius Group USA Inc.，Genius Group USA Inc.の資産には留置権がないこと、および

(X) 本合意日から締め切りまで、普通株の取引は、主要市場または証監会によって一時停止または一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスまたは主要市場で報告された取引の証券は、最低価格を設定してはならない。米国やニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を発表しないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生せず、あるいは他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、成約時に手形を購入することは不可能であり、好ましくない。

(A) は2022年10月31日に遅くなく、(I)シンガポール債券は、基本的に 当社のすべての資産および保証会社および各子会社が取引文書項目の義務のある各シンガポール子会社において第1の優先保証権益を確立し、(Ii)シンガポール会計および会社監視局に登録されたシンガポール債券の証拠(形式および実質内容が各買い手を満足させる)で、当社と担保代理人(買い手としての代理人として)を受益者とする各シンガポール子会社によって正式に署名および交付されなければならない。及び(Iii)当社はシンガポール債券についてシンガポールで印紙税に関する証拠を納付した

(B) は2022年10月31日に遅くなく、(I)当社は、不動産投資家ネットワーク有限会社、智者原則有限会社、Talent Dynamway Pty株式会社を含むすべての預金口座を含む当社のイングランドとウェールズの法律に基づいて組織された各子会社のほとんどの資産に対して、不動産投資家ネットワーク有限会社、智者原則有限会社、Talent Dynamway Pty株式会社を含むが、第一優先保証権益、留置権、および質権を完備させなければならない。(Ii)すべての必要または適切なプロトコル、保証文書、債権証、浮動押記、固定押記、および適用付属会社によって署名および交付される他の文書、ならびに(Iii)任意の融資報告書、通知、契約または文書または文書のタイムリーなアーカイブ、登録または記録、および付属会社に適用される保証権益、留置権および質権を完全または他の方法で実行すること；

(C) 2022年9月15日に遅くなく，当社は譲渡エージェント命令を実行して渡し，譲渡エージェントに実行を促し に譲渡エージェント命令を買い手に渡すべきである.

三番目です。

と保証を述べる

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内、またはその開示とその陳述または保証との関連性が合理的で明らかな範囲内で、ここで行われる任意の他の陳述または保証を限定しなければならない

(A) の子会社。当社のすべての直接および間接付属会社は、開示別表の付表3.1(A)に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を所有し、いかなる保留権、オプション或いは株式承認証の影響を受けず、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分な配当金、評価不能税及び証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似権利が存在しない。保証人ではないどの子会社もS-X条例第1-02節で指摘された“重大子会社”とはみなされていない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの定款、組織定款大綱及び定款細則、証明書又は会社定款細則、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社およびその子会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区で展開されている業務またはその所有財産の性質にはこのような資格が必要であるが、そのような資格や信用(場合によっては)を備えていなければ、(I)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことはなく、(I)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。(I)当社およびその付属会社の全体的な状況(財務または他の態様)または見通し、または(Iii)任意の取引 文書(任意(I)、(Ii)または(Iii)“重大な悪影響”のいずれか)が、任意の重大な態様でその責任をタイムリーに履行または支払う能力に重大な悪影響を与え、これらの司法管轄区域のいずれにおいても、撤回、制限または制限または撤回、制限、またはそのような権力および許可または資格を制限または削減する訴訟を提起することはない。

(C) 許可；実行.当社は、本契約および他の各取引文書に想定される取引を締結および完了し、本契約および他の各取引文書項目の義務を他の方法で履行するために必要な法人権力および許可を有している。本協定および他の各取引文書の署名および交付、および会社は本契約および他のすべての取引文書を完了し、会社のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、会社はbrのさらなる許可、承認または行動を必要としない。取締役会又は会社株主がこれ又はそれに関連する場合は、必要な承認に係る場合を除いて。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に署名された)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、行政、司法管理及びその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の実行に影響を与える。(Br)(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D) 衝突はない.当社が本協定及びその他の取引文書を一方として署名、交付及び履行することは、証券の発行及び販売、及び本協定で行われる取引の完了は、決して行われない：(I)当社又は任意の子会社の定款、覚書、組織定款細則、証明書又は会社定款細則、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定と衝突又は違反することもない：(Ii)または違約を構成する(または通知または期限切れまたは両方を合併する場合)、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権(取引文書を除く)、 または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセル(通知の有無、期限切れまたは両方を伴う) 任意の合意、信用手配の権利を与える。当社または任意の子会社は、一方の債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の債務を証明する)または他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解として、 または(Iii)必要な承認を受けた後、会社または子会社によって拘束されている任意の裁判所または政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)と衝突または違反を招く。または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各条項が実質的な悪影響を与えないか、または合理的に予想されない限り。

(E) 届出、同意、承認。会社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の外国、連邦、州、地方または他の政府機関に任意の通知を発行するか、または任意の裁判所または他の外国、連邦、州、地方または他の政府機関に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)無人機およびGenius Group USA Inc.に関するUCC-1財務諸表を適切な届出事務室(総称)に提出する。“成約には承認が必要”)と(Ii)米国証券取引委員会に表Dを提出し，(Iii)登録説明書を提出，(Iv)第4.6条(V)シンガポール株主承認の申請，(Vi)シンガポール会計·会社監督局へのシンガポール債券の登録，第(Br)節誤り！引用 ソースは見つからなかった.(Vii)第2.4(B)節((Ii)から(Vii)段落まで，総称して“必要な承認”と呼ぶ)に要求される登録，届出，記録.

(F)証券の発行；登録。手形は正式に発行され、適用された取引文書に基づいて発行され、支払いされた場合には、適時かつ効率的に発行され、留置権は何もない。両替株式はすでに正式に許可され、手形によって発行された場合、正式及び有効に株式金及び評価税を納付し、保留権及び無留置権を免除する。

(G) 大文字である.当社は数量を問わない普通株の発行を許可しています。当社の資本は開示別表3.1(G)に記載されている である。開示別表3.1(G)に記載されている自社株インセンティブ計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の株式インセンティブ計画に基づいて従業員又はコンサルタントに普通株を発行し、当社の株式インセンティブ計画に基づいて転換及び/又は行使して最近までに取引所法案による定期報告日に発行されたオプション又は転換可能な証券を行使する以外は、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。任意の1人当たり優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利参加取引ファイルによって想定される取引 を有する権利はない。添付表3.1(G)または取引文書に記載されている者を開示することに加えて、当社または任意の付属会社は、株式購入権、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾を償還していないか、または行使可能または交換可能な証券、権利または責任に変換することができ、または任意の人に任意の権利を与えて任意の普通株を引受または買収することができ、または当社または任意の付属会社は、追加の普通株、オプション、または交換可能な証券の契約、承諾、了解、または手配を発行しなければならない。別表 別表3.1(G)または取引文書に記載されていることを開示する以外に、当社の証券の発行および売却は、任意の人(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務がなく、当社の証券保有者が当該等の証券項下のいかなる行権、転換、交換またはリセット価格を調整する権利を有することを招くこともない。添付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行した場合の当該証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格についていかなる調整もなされていない。当社または任意の付属会社には、発行された証券または手形には、任意の償還または同様の条項が含まれておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還可能にするための契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意 や類似の計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株式の流通株は、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての適用された外国、連邦および州証券法に適合して発行されており、このような流通株の発行は、いかなる優先引受権または同様の引受または購入の権利に違反していない。br}証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は株主として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコルまたは他の同様の合意はありません。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節(本報告日前に提出される上記br材料を含む、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節(本報告日前に提出される上記br)材料を含む、証券法及び取引法及び取引法に規定されているすべての報告書、付表、表、声明及びその他の文書を直ちに提出したか、又は当該等の延期が満了する前に当該等の米国証券取引委員会報告書を提出する資格がある。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告 は、すべての重大な点で証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実に対して何の不真実な陳述も行われていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実 の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としたりしており、誤解性はない。規則144(1)項によれば、同社は現在発行者ではなく、発行者ではない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて関連期間(“IFRS”)内で一致して適用されるbrに基づいて作成されているが、このような財務諸表又はその付記には別途規定がある可能性があり、監査されていない財務諸表はIFRS要求のすべての付記を含んではならず、すべての材料に当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及び経営成果及びその時点で終了した期間の現金流量を公平に報告するが、監査されていない報告書に属する場合は、通常の方法で報告する。実質的ではない年末監査調整。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表の日からbrであるが、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されている場合を除く：(I)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるいかなる事件、発生または発展は発生していない；(Ii)(A)従来の慣例に従って正常な業務プロセスで発生した貿易金および課税費用を除いて、当社または任意の子会社はいかなる負債も生じていない(または有または有)。および(B)国際財務報告基準に基づいて、当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法 を変更していない、(Iv)当社は株主に任意の配当金または現金または他の財産割り当てを宣言していない、またはbr}の任意の合意を購入、償還または締結していないが、(V)当社はいかなる高級社員、取締役または連属会社にも株式証券を発行していないが、既存の会社の株式オプション計画に基づいて除外される。当社 は委員会に何の機密処理情報も請求していません。本プロトコルまたは開示スケジュール別表3.1(I)に記載されている証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産、運営、資産または財務状況は、いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または発展、または合理的な予想が発生または存在することはないことが知られている。適用される証券法によれば、会社は、その陳述を行う際に開示されなければならない情報とみなされ、その陳述は、その陳述がなされる日までに少なくとも1つの取引日が開示されていない。

(J) 訴訟。開示スケジュール別表3.1(J)に開示されていることに加えて、当社は、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国)に任意の(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすまたは疑問を与える行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査、または当社の知っている限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える行動、訴訟、照会、通知を提出しない。または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。当社、任意の子会社又は取締役の現職又は上級管理者は、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反クレームに係る訴訟対象ではないか、又は又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反クレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、政府当局はまだ、当社または現職または前任取締役または当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行しない。

(K) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)添付表の添付表3.1(K)に記載されていることを除いて、 は根拠または違反(かつ、いかなる事件も放棄されていない、すなわち通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねており、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、任意の契約または任意の契約違反によって契約違反または任意の契約違反についてクレーム通知を出していない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の適用判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、賄賂および腐敗、職業健康および安全に関するすべての適用可能な外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の適用法規、規則、法令または法規に違反する。製品 は環境保全に関する品質と安全，雇用及び労働事項，従業員福祉及び法律であるが，第(I)，(Ii)及び(Iii)項のそれぞれが不合理に単独又は合計で重大な悪影響を及ぼす場合は除外する。

(L) 規制ライセンス。当社及びその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンスを有しているが、このようなライセンスを保有できなかった場合は、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されず、当社 又はどの付属会社も、当該等のライセンスの撤回又は修正に関する訴訟通知を受けていない場合は例外である。

(M) 資産所有権.当社およびその付属会社は費用面で良好かつ売却可能な所有権を有しており，所有するすべての不動産 および当社および付属会社の業務に大きな意味を持つすべての個人財産は良好かつ販売可能な所有権を有しており， はいずれの場合も，(I)留置権の許可，(Ii)が当該等の財産の価値に大きな影響を与えず，当社や付属会社が当該等の財産を使用しようとしている場合や使用しようとしている留置権，および(Iii)が連邦，州または他の税項の支払に用いられる留置権を有していない。すでに“国際財務報告基準” に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しており、当社及びその付属会社が重大な悪影響を及ぼすことがないか、又は合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。

(N) 知的財産権.当社の知る限り、当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可 および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、それぞれの業務に関連する のために必要または必要であり、これらの権利を取得できなかったことは、合理的に重大な悪影響を及ぼす(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。開示明細書添付表3.1(N)に開示されている者を除いて、本契約日から2年以内に、当社または任意の付属会社は、任意の知的財産権の満期、終了または放棄、または満期、終了または放棄を予想する書面通知を受けていない。brは、米国証券取引委員会報告に記載されている最新の監査財務諸表を受け取った日から、当社または任意の付属会社は受け取っていない。クレーム又はその他の態様の書面通知は、知的財産権が侵害されているか、又は誰の権利を侵害しているかを知っているが、実質的な悪影響が生じるか又は合理的な予想が生じないものを除く。当社の知る限り、 このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権 を侵害していません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護する合理的なセキュリティ対策を講じており，それができない限り，合理的に に重大な悪影響を与えることはない.

(O) 保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級社員の保険範囲を含むが限定されない。当社またはどの付属会社も、保険証が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を更新できないことや、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険 を獲得して業務を継続することができないと信じる理由はありません。

(P) ある費用.添付表3.1(P)に記載されているものを開示することに加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探している人、配給代理人、投資銀行家、銀行または他の人にブローカー料または探し人手数料または手数料を支払うことができないか、または支払うことはできない。買い手 は、当社または当社の一部に記載されたタイプの任意の付属会社が支払うべき費用について他の人またはその代表に対して支払うべき任意のクレームに対して任意の義務を負うべきではなく、これらの費用は、取引文書によって予期される取引に関連する可能性がある。

(Q) 私募。買手の陳述と担保の正確性は，3.2節で述べたように， 自社が買手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としないと仮定する.以下の証券の発行·販売はマザーボード市場の規則に違反していない。

(R) 開示.取引文書によって予想される取引の重要な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなるバイヤーまたはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又はその代表が買い手に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示(開示スケジュールを含む)は、すべての重大な面で真実かつ正確であり、陳述を行う状況に基づいて行うために、いかなる重大な事実の失実陳述又は漏れもなく、重大な誤解性はない。当社が2022年1月1日から発表したプレスリリースは、米国証券取引委員会報告と全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述に必要または必要な重大な事実を陳述することを見落としており、これらの事実がどのような状況で行われているかを考慮し、その作成時に重大な誤解を持っていない。当社は、3.2節で明確に規定した取引を除いて、本プロトコルで予定されている取引についていかなる買い手も、あるいは何の陳述や保証を行うことができないことを認め、同意します。

(S) 支払能力；経歴当社の決算日までの総合財務状況によると、当社は、以下の証券売却所得を受け取った後、(I)当社の有形資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務およびその他のbr負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は不合理な小資本を構成しておらず、 は、当社が経営する業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及びその利用可能資本を考慮した場合、当社の資産は、その資本需要を含む持続的な経営業務に必要な資本 を構成していない；及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金にすれば、得られる収益を得ることができる。その債務を支払うのに十分なすべての金額、またはそのような金額を支払う必要がある場合 である。当社はその返済能力を超えた債務(債務対応の時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。添付表3.1(S)に記載されているbrを開示することを除いて、当社は、当社が締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産または再編法律に従って破産、司法管理、再編または清算を申請すると信じている事実または状況を知りません。開示明細書の付表3.1(S)には、本公表日までに、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての債務を記載する。締め切り時には、(1)支払権については、(1)当社はチケットよりも債権または他の債権を優先するものはなく、 は、利息、清算または解散または他の問題にかかわらず、任意の付属会社に対する債権または他の債権は、付属保証項の下での付属会社の返済権責任よりも優先されない(利息、清算または解散または他の側面にかかわらず)。

(T) 納税状態.個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii) は、支払うべきすべての税金および他の政府の評価および費用を支払い、報告書、報告および声明に表示または決定している。(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の期間内のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金が予約されている。任意の司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも税金が未納ではないと主張しているが、当社または任意の付属会社の高級者もどのような申告をすべきかの根拠を知らない。当社はそうではなく、規則897節で指摘した米国の不動産持ち株会社でもありません。当社は買い手が合理的な要求をしたときにいつでも証明しなければなりません。

(U) 買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類および進行予定の取引については、各買い手が独立した買い手としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、取引書類及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似したbrとして)を担当することはなく、任意の買い手又はそのそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供する任意の意見 は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを認めている。当社はさらに各買手に，当社が本プロトコルや他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した.

(V)買手の取引活動を確認する.当社は、第4.16節で明確に規定されている以外に、(I)取引文書が行う取引公開開示後、取引文書の条項に基づいて、当社又はその任意の子会社がいかなる買い手の同意も要求しておらず、当社又はその任意の子会社と合意に達していないことを理解し、確認し、当社の任意の証券の取引を停止する(ただし、購入又は売却、多く及び/又は空にすることを含むが、これらに限定されない。)または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手および任意のそのような買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引の取引相手は、現在、その買い手が取引文書で意図された取引の前に確立された通常のbr株に“空頭”を持っている可能性がある。(Iii) 各買い手は、任意の“派生商品”取引中の任意の取引相手といかなる従属関係があるか、またはそれに対して任意の支配権を有するとみなされてはならない。および(Iv)各買手が自社の転換，行使または交換(適用に依存する)証券に依存できる場合には，取引文書の要求に応じて速やかに普通株の責任を渡し，当社の普通株の取引 を行う.当社はさらに、(以下のように定義される)プレスリリースに従って取引文書に予期される取引を開示した後、(X)1つまたは複数の買い手が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動を行うことができるが、これらに限定されないが、チケットに関連する交付可能な変換可能な株式価値の決定中および(Y)そのようなヘッジおよび/または取引活動を含むことができるが、これらに限定されないことをさらに理解し、認め、ヘッジおよび/または取引活動を行う際およびその後、既存株主の自社における持分価値を減少させることができる。会社は、上記ヘッジ及び/又は取引活動を構成しないことは本協定又は任意の取引文書に違反することを認めている。

(W) 外国資産規制事務室；マネーロンダリング。当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御事務室(“OFAC”)または任意の外国司法管轄区域と同等の法律のいずれの米国制裁を受けていない。当社及びその子会社の業務は、適用される“1977年通貨及び外国取引報告法”の財務記録保存及び報告要件をいつでも遵守し、この法案は、改正されて適用されるマネーロンダリング法規及び適用される規則及び条例、又は任意の外国司法管区の同等の法律(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守し、かつ、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起又は提起したいかなる訴訟、訴訟又は訴訟も決して待っていない。会社やどんな子会社にも知られているように、脅かされている。

(X) 失格のイベントがない.証券法により規則506に従って発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、当社の発売に参加する任意の役員、役員、他の上級管理者、投票権で計算される当社の20%以上の未償還および議決権株のいずれの実益所有者、および任意の発起人(証券法第405条で定義されている) は、販売時に任意の身分で当社に連絡してはならない(各開始者は1人当たり“発行者がカバーする人”とする)。発行者 は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii) に記載された任意の“不良行為者”失格(“失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2) または(D)(3)に含まれる失格イベントは除く。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーをバイヤーに提供している。

(Y) 他の保証人.別表表3.1(Y)に記載した支払賠償を開示する以外に、当社はいかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または証券法に基づいて公布された規則Dに基づいて、任意の証券勧誘買い手の報酬金を販売することを知らない。

(Z)“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計制御。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社及びその子会社は、本報告の日から発効した2002年サバンズ-オキシリー法の任意の適用要件、及び委員会がこの法案に基づいて公布した、本報告の日及び締め切りに有効な任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較 し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(例えば、取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)によって定義されている)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示すべき資料が記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するために、このような開示制御及びプログラムを設計した。委員会の規則及び表に規定されている時間内に。 当社の認証者は、当社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価しており、取引所法案により提出された最新の定期報告に含まれる期間終了まで(当該日は “評価日”)である。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムに対する認証者の有効性の結論 を提出した。評価日から、米国証券取引委員会報告に別の規定がある以外、財務報告の内部制御(取引法の定義参照)に重大な影響がないか、あるいは当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある。

(Aa) リストと保守要求.普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株式登録を終了することを目的としているか、又はそれが知られている場合には、当該等の登録を終了することを検討している監査委員会のいかなる通知も受けていない。本公表日前12(12)ヶ月以内に、当社はマザーボード市場の通知を受けていません。当社はマザーボード市場の上場やメンテナンス規定に適合していないことを示しています。会社 は進行しており，予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求 を守り続けるわけではないと信じる理由もない.ニューヨーク証券取引所米国規則第711及び713(A)条又は主要市場の任意の他の規則又は政策によれば、債券を転換する際又は債券条項に基づいて普通株を発行するには、当社の株主の承認を得る必要はない。普通株は現在、預託信託会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っています。

(Bb) ネットワークセキュリティ.(I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのbr}顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害、および(Y)当社およびその子会社は通知を受けておらず、 任意の合理的な予想が原因、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害を知らない、および(Y)当社およびその子会社は通知を受けていない。そのITシステムとデータに対する任意のセキュリティホールや他の害。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関するもの、およびこのようなITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正から保護することができるが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii) 当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Cc) 投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(Dd) は会計士や弁護士と分かれていない.当社と当社の以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在いかなる形式の相違が生じるか合理的に予想されていません。当社は現在その会計士及び弁護士に不足しているいかなる費用も、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を及ぼす可能性があります。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権力機関。当該等の買い手は、正式な登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、十分な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似のbr権力及び許可によって取引文書を締結及び完成させ、他の方法で本契約及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、その買い手がとるすべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付される時、買い手が有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、管理、司法管理とその他の一般的な適用法律の制限を受け、 は債権の実行に影響を与える一般的な法律；(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける；そして(Iii)賠償及び支払い規定は、適用法律によって制限される可能性がある。

(B) 自分のアカウント。買い手は、証券が“制限された証券”であることを理解し、“証券法”または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反する方法でこのような証券またはその任意の部分を購入または流通または転売するのではなく、元金として自己で証券を買収することを理解しているが、このような陳述および保証は、適用された連邦および州証券法 に従って買い手が証券を売却する権利を制限するものとみなされてはならない。

(C) 買い手身分.当該買い手に当該証券を提供する場合、当該買い手は、本文書日までに、証券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)規則で定義された“承認投資家”である。

(D)一般募集.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般的な誘致または一般広告上で紹介されることによって証券を購入するのではない。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルに予想される取引の完了に依存することを確認し、同意する。買い手は確認し、同意し、このような陳述と保証を除いて、当社または任意の付属会社 は本プロトコルで予定されている取引についていかなる陳述または保証を行っていない。

四番目です。

当事者の他の 合意

(A) 州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる.当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する任意の証券 の自社又は買い手の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡 を要求し、譲渡者が当社のために選定され合理的に受け入れられる大弁護士の意見を当社に提供し、その意見の形式及び実質は、この譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がない旨を当社に合理的に満足させるべきである。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本協定及び“登録権協定”の制約を受け、本協定及び“登録権協定”の下で買い手の権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B) 買い手は、4.1節の要求に従って、任意の証券上で以下のフォーマットで図の例を印刷することに同意する：

本証明書に代表される証券の発行と販売[あるいはこれらの証券が属する証券は[オープンカー]] は改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されている。以下の場合において、証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法による証券の有効な登録声明、又は(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求した場合)がなく、会社が合理的に受け入れる形態を採用し、すなわち上記法案に基づいて登録を必要としない場合、又は(Ii)上記法案第144条に基づいて売却又は売却する資格がない限り。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の保証金口座又は他の融資又は融資手配に関連して質権を有することができる。

当社は認め、同意し、買い手は時々登録ブローカーと締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を付与することができ、あるいは証券法第501(A)条によって定義された“認可投資家”金融機関に一部又は全部の証券の保証権益を付与することができ、この等の手配の条項に規定されているように、当該購入者は質権のbr又は担保証券を質権者又は保証人に譲渡することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証者或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要はない。しかも、このような質権は何の通知も必要ない。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券質権者又は担保を受ける側が合理的に要求する可能性のある証券質権又は譲渡に関する合理的な書類に署名及び交付する。例えば、証券が登録権協定に従って登録しなければならない場合、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、任意の必要な目論見補充書類を作成及び提出して、その下の売却株主リストを適切に改訂することを含む(登録権協定の定義参照)。

(C) 変換株式を証明する証明書は、いかなる例も含むべきではない(本章4.1(B)節で述べた図例を含む)， (I)このような証券の転売に関する登録声明(登録宣言を含む)は、証券法により有効であり、(Ii)規則144に従ってこのような変換株式を売却した後、(Iii)このような転換株式が規則144による売却資格を満たしている場合、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)に基づいて、このような図の例を必要としない場合。譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，会社はその弁護士が譲渡エージェントまたは買手に法的意見 を出すように手配すべきであり，あるいは買手が要求した場合は，それぞれ譲渡エージェントまたは買手に法的意見を出すべきである.チケットの全部または任意の部分が、転換株式の転売をカバーする有効な登録 宣言(登録宣言を含む)がある場合に変換株式に変換される場合、または、変換株式が規則144に従って販売され、会社が規則144によって要求された現在の公開情報に適合していた場合、あるいは、規則144に従って両替株式を売却することができ、当社が規則144に規定する当該等の両替株式に関する現行公開資料を遵守する必要がない場合、又は証券法の適用規定(証監会職員が発行する司法解釈及び公告を含む)に他の要求がない場合には、当該等の両替株式の発行にはいかなる図面も添付されていない。当社は、本第4.1(C)条では、このような図例を必要としない時間を規定し、その は、(I)両(2)取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに株式交換を代表する証明書を交付して標準決済期間を構成する取引日数 (以下のように定義する)(この日、“図例除去日”)であることに同意する。この の買手には，そのような株を表す証明書を渡したり手配したりすることができ，その証明書はすべての制限や他の伝説に制限されない.当社はその記録に何の書き込みもしてはならないし，譲渡エージェントに指令を出して，本4節で規定した譲渡制限を拡大してはならない.譲渡エージェントは買い手の指示に基づいて， 買い手の主要仲介人の口座を預託信託会社システムの貸手に記入することで，本条項下の除名証券証明書 を買い手に送信しなければならない.本稿で用いたように、“標準決算期”とは、当社の主要取引市場における普通株に関する標準決算期間であり、いくつかの取引日を単位として、株式交換証明書の交付日に発効する。

(D) 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1，000ドル当たりの転換株式(普通株が譲渡エージェントに証券が提出された日のVWAP(定義付記参照))に基づいて、制限図例を除去するために、4.1(C)節の規定に従って交付する。図例日を除去した後の各取引日において、各取引日10ドル(図例日を除去した後5(5)の取引日が20ドルに増加) 図例なしに証明書が交付されるまで、図例日後の各取引日を除去し、(Ii)会社が図例を除去する前に買い手に発行して交付(またはbr手配)できなかった場合、このような買い手は、このように会社に発行された証券の証明書を購入し、この証明書は、すべての限定および他の図例の制限を受けず、(B)図例を除去した日の後に、そのような買手が購入する(図例を除去した後、そのような買手は、(B)図例の日付を除去した後の各取引日に、各取引日に10ドル(図例を削除した後に5(5)個の取引日に増加する) を除去した後の各取引日。買い手が数量の普通株式を全部または一部売却することを満たすように、公開市場取引またはその他の)普通株。または、買い手が会社から取得すると予想される普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売するか、限定的な図の例がない場合、買い手がそのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額に相当する。(A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された両替株式数に(B)当該購入方向 当社が適用両替株式を交付した日から本条(Ii)項までの引渡し及び支払日期間内のいずれかの取引日における普通株式の最低終値 (あれば)(“購入価格”)を乗じなければならない。

(E) 個々の買手は，その買手が証券法の登録要求(任意の適用された入札説明書交付要求を含む)または任意の証券を免除 によって売却し，登録声明に基づいて証券を売却する場合には，その中で規定された流通計画に従って売却することに同意しないという当社の意見に同意し，本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは，この理解への当社の依存に基づくものであることを認める.

(A) 普通株式が本発行日に取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されていない場合、当社は、本公表日後の第60暦日又は前に取引所法令第12(G)条に基づいて普通株を登録することに同意する。買い手が証券を所有していない前に、当社は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株の登録を維持し、速やかに提出(又は関連延期を得て適用猶予期間内に提出する)を約束し、当社が本取引法に規定された日後に取引法に基づいて提出したすべての報告は、会社が当時取引法の報告要求を受けず、他の方法で規則144(C)のすべての公開情報要求を生じ、かつ、適用された場合、ルール第144(I)条のすべての情報要求を満たさなければならない.

(B) は、本契約日から6(6)ヶ月の周年日からすべての証券が、第144条(C)(1)条又は第144条に従って制限又は制限されない場合に販売されている期間内のいずれかを請求することができる。登録宣言が何らかの理由で無効である場合、またはその中に含まれる目論見書が任意の理由で使用できず、会社が任意の理由でルール144(C)に規定されている現在の公開情報要件 を満たすことができない場合(疑問を生じないためである。本4.2(B)節(ただし、付記第4(A)(Xviii)節を含まない)については、公共情報障害は、取引法12 b−25規則に従って会社年度および定期報告の最終期限を委員会に提出する任意の延期期間に発生したとみなされ、その後、買い手が提供する他の利用可能な救済措置を除いて、会社は罰金ではなく、現金形式で買い手に部分的な違約金を支払わなければならない。その証券売却能力のいずれかの当該等遅延または減少により，買い手が依然として保有している1，000元あたりの債券元金金額の現金額は，公開資料失効当日の2.50ドルと，その後の各取引日の当該額 に等しく，(A)当該公開資料失効の救済日および(B)買い手が規則第144条に従って当該等公開資料譲渡株式を譲渡する日(比較的早い者を基準)までとなる.買い手が本4.2(B)条に従って取得する権利のある支払いを、本稿では“公共情報失敗支払い”と呼ぶ。 公共情報失敗支払いは、(I)このような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日と、(Ii)公共情報失敗支払いを引き起こすイベントまたは修復失敗後の第3(3)営業日のうちの早い日に支払うべきである。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.0%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本協定のいかなる条項も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限すべきではなく、買い手は、特定の履行判決および/または禁止救済を含むが、特定の履行判決および/または禁止救済を含む法的または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社はいかなる証券 (定義証券法第2節参照)の売却、売却又は買収要約の募集又は他の方法での交渉を行うことはできないが、当該等の証券は と証券の発売又は売却統合を証券法の下に登録するか、又は主要市場の規則及び規則について証券の発売又は売却と統合し、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4希釈の承認。当社は、この証券を発行することは、発行された普通株の償却につながる可能性があり、ある市場条件では、薄くする幅が大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での責任は、取引文書による両替株式の発行の責任を含むが、無条件かつ絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延または減保有権利の制約を受けないことを認め、いかなる当該等の希薄化または当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求のbrの影響にもかかわらず、当該等の発行 が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。

4.5償還および変換手順。チケットに含まれる両替通知テーブルは，買手がチケットを変換または償還するために必要なすべてのプロセスをロードする.上記の文を制限することなく、インク原本変換通知または行使通知を必要とすることもなく、チケットを変換するために、そのような通知のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証) も必要としない。買い手は、追加の法的意見、他の情報、または説明を必要とせず、その備考 を変換する。当社は手形の両替を履行し、取引書類に記載されている条項、br条件、時間帯に基づいて両替株式を交付します。

4.6証券法の開示；公示。当社は(A)午後5時30分に遅れないはずです。(ニューヨーク現地時間)本協定署名の日にプレスリリースを発行し、予定されている取引の重要な条項(“プレスリリース”)を開示し、(B)本合意調印直後にプレスリリースを発行する(ただし、いずれにしても午前8時30分より遅くない)。(ニューヨーク現地時間、ニューヨーク)本契約日直後の第4の取引日)海外民間発行者の6-Kフォーム報告書を委員会に提出し、本プロトコルのすべての重要な条項を開示し、証拠品として取引文書 を添付する。プレスリリースが発行された後、会社は、会社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が、取引文書の取引に関連するすべての“重大、非公開情報”を買い手に開示したと買い手に宣言した。br}会社および買い手は、本プレスリリースに記載された取引に関連する任意の他の公告またはプレスリリースを発行する際に、互いに交渉しなければならない。当社が事前に同意していない、または必要な所持者の事前同意を得ていない場合は、当社および買い手は、いずれもそのような公告またはプレスリリースを発行することができず、他の方法でこのような公開声明またはコミュニケーションを行うこともできず、同意は無理に拒否または延期されてはならず、法的要求がない限り、開示者は合法的かつ実行可能な範囲内でなければならない(時間および当社の場合、当社の継続開示義務を考慮する)。 はタイムリーに相手に公告，プレスリリース，公開声明やコミュニケーションの事前通知を行う.

4.7重大な情報の開示；守秘義務はありません。

(A) 取引文書が行う取引に関する重大な条項及び条件に加えて、当社はbr契約を締結し、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者に同意し、当社又は付属会社の任意の上級者、役員、従業員又は代理人を含み、いずれも本契約日前に提供されていないか、又は将来的に任意の買い手又はその代理人又は弁護士に、当該買い手がその前に当該資料の秘密及び当社と締結した書面を使用しない限り、当社を構成すると考えられる任意の非公開資料を提供する。当社は 各買い手が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し確認している。当社またはその任意の付属会社、またはその任意の高級職員、取締役、従業員および代理人が前述の契約に違反したように、本契約または取引文書に規定されている任意の他の救済措置を除いて、当社は、任意の買い手に任意の“重大、非公開情報”を開示した日から1営業日以内または法律規定が適用されたより早い時間内に、必要な保持者が別の約束をしない限り、委員会に提出された現在の6-K表報告において任意の“重大、非公開情報”を開示しなければならない。当社が第4.7(A)条 に基づいて委員会に提出した任意の現在のテーブル6-K報告は、適用バイヤーの審査と意見を事前に受け入れなければならない。4.7(A)節に基づいて表 6-Kに従ってこのような現在の報告を提出した後、買い手は、その報告を提出する際にすでに存在している関連会社の任意の重大かつ非公開情報を所有しているとみなされてはならない。

(B) は、第4.7(A)節に記載された買手によって締結された任意の守秘協定に基づいていない限り、いかなる買手も、 が任意の守秘義務を負っているとみなされてはならない：(I)第4.7(A)条に違反して買い手に開示された会社の任意の非公開情報(会社が上記の規定に従って現在の表格6-Kを提出しているか否かにかかわらず)、(Ii)任意の買い手 が取引文書に従ってその任意の権利および/または救済措置を行使している。または(Iii)任意の買い手が、取引ファイルに従ってその任意の権利および/または修復措置を行使することによって得られる任意の情報。さらに、買い手が非公開情報を持って会社証券の取引に従事している場合、いかなるヘッジ取引、空売り、または任意の“派生”取引を含むが、これらに限定されない場合、当社に対するいかなる責任に違反し、および/または当社の任意の非公開情報を流用したとみなされてはならない。

4.8収益の使用。添付表4.8に記載されている者を開示することを除いて、当社は、本付記によって得られた純額 を一般会社用途に売却し、付記条項および条件を満たした場合に買収を許可された場合に資金を提供し、これらを使用してはならない：(A)任意の普通株、オプションまたは転換可能な証券を償還し、 (B)任意の債務を返済するか、または(C)改正された1970年の“反海外腐敗防止法”または任意の外国司法管轄区域と同等の法律(例えば、適用)に違反し、またはOFAC条例または任意の外国司法管轄区域の同等の法律(例えば、適用される)。

4.9買い手への賠償。4.9節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び機能的にそのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する各人(“証券法”第15節及び“取引法”第20節の意味の範囲内)、並びに取締役、役員、株主、代理人、 メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の人、このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの制御者(すべての人が買い手)は、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に実行する費用の損害を含む任意の損害、負債、義務、クレーム、または事項、損害、費用および支出を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または事項、損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用を含み、これらの買い手は、任意の判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用、 このような買い手は、任意の判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用を含む、このような買い手は、任意の判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用を含む、このような買い手は、任意の損害、損害、費用および支出、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用の損害を含み、これらの損失、責任、当社が本契約または他の取引文書において に下したチノまたはプロトコル、または(B)買い手関連側の会社の株主が任意の として買い手に提起した任意の訴訟ではなく、 は、取引文書中の予期される任意の取引に関連している(これらの訴訟が、買い手の取引文書の下での陳述、保証または契約に違反しない限り、または買い手が取引文書項のいかなる義務、保証または契約に違反しているか、または買い手がいかなる外国に違反しているか、または買い手が取引文書の下の任意の義務、保証または契約に違反しているか、または買い手がいかなる外国に違反しているか、または買い手が取引文書の下でのいかなる義務、保証または契約に違反しているかに基づく限り、連邦または州証券法またはそのような買い手は、詐欺、深刻な不注意、悪意、または故意に不当な行為の任意の行為を構成する)。いかなる買い手に対しても訴訟を提起し、本協定に基づいて賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない。会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は買い手が負担しなければならないが、以下の場合を除く：(I)採用弁護士は会社の書面による特別な許可を得ており、(Br)(Ii)会社は合理的な時間後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、あるいは(Iii)このような訴訟において、弁護士の合理的な書面意見に基づいて、いかなる重大な問題においても、会社の立場と買い手の立場との間に重大な衝突があり、この場合、会社は、このような独立した弁護士1人以下の合理的、実際的、および検証可能な費用および支出をすべての買い手に提供する責任を負うべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は本合意項のいかなる買い手にも責任を負わず、当該和解は無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない。または(Z)損失、クレーム、破損または責任は、買い手が本プロトコルまたは他の取引文書中の買い手が下した任意の陳述、保証、契約、または合意に違反することに起因することができ、または、買い手が詐欺、重大な不注意、信用喪失、または故意の行為を構成する任意の行為に起因することができる。買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は買い手が本契約の下で賠償を求めるいかなるクレームについても和解や妥協を達成してはならず、買い手の同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。第4.9条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生したときに定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償契約は、買い手が当社または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充である。

4.10故意に見落としています。

4.11表D；青空届出。当社は、規則Dの要求に応じて証券に関する表Dを速やかに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて表Dの写しを迅速に提供する。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

4.12株主承認。♪the the the会社はその次の年度株主総会または2022年9月9日に開催される特別株主総会でシンガポールの初期株主を求め、会社の取締役会の提案を経なければならないシンガポールの株主の予備承認承認を得た場合，会社は当該委託書中の他のすべての経営陣の提案と同様にその株主にそれに関連する依頼書を募集しなければならない が得られたかどうか.また、シンガポール株主の予備承認を得た後、いかなる債券も返済されていない限り、会社は12(12)ヶ月ごとに株主総会を開催し、または法律の適用可能な頻度で開催して、シンガポールの法律または定款文書に要求される根拠と債券条項に基づいて普通株を発行する任意の会社株主の承認を得なければならない(各債券は“後続のシンガポール株主承認”であり、シンガポール株主の予備承認を共同で得る。“シンガポール株主承認”と各“シンガポール株主承認”)もし会社が を獲得できなければシンガポールの株主の予備承認やシンガポール株主がその後いずれかのこのような株主総会で承認された場合、会社は4ヶ月ごとに1回または複数回後続株主総会を開催し、適用されるシンガポール株主の承認を得るまで承認を求めなければならない。

4.13将来の融資に参加する。

(A) 本合意の日から2026年3月1日まで、当社またはその任意の付属会社が任意の普通株式、オプション、転換可能証券または債務を発行して現金、手形、変換可能手形、債務、またはそれらの組み合わせ (“後続融資”)と交換しようとした場合、買い手は、実質的に同じ経済条項および条件で参加上限(以下のように定義される)に最大で参加する後続のbr}融資総額に参加する権利がある採用通知後続 融資。本プロトコルでは，“参加上限”とは，(A)チケット がまだ返済されていない限り100%，(B)チケットが返済されなくなった場合には40%であることを意味する.

(b) 少なくとも5取引日前会社が販売エージェントまたは引受業者を招いてアドバイスの後続融資を行う時間が、引受業者または配給エージェントがその提案の融資について潜在的投資家に接触する前の時間あるいは意向後続する安置する融資、 会社はどれも買い手が書面で通知する(この各通知、 は、後続融資を実施する意図(“事前通知”)であり、この事前通知は、いかなる 情報(材料、非公開情報を含むがこれらに限定されない)を含むべきではない：(A)提案された場合新聞盤その後の“br}融資通知(以下のように定義する)構成または重要で非公開の情報を含み、この宣言は問い合わせる投資家 買い手は重大な非公開情報 または(B)もし提案されたものを受け入れたい新聞盤後続融資通知 は重大，非公開情報を構成しないか含まれており，(X)会社は後続融資通知を実施しようと提案したり，後続融資通知を実施しようとしている声明 安置する融資，(Y)上記(Br)(X)項の声明は重大，非公開情報を構成しないことを宣言し，および(Z)買い手にその権利を通知する権利のある声明 を宣言する1通の見積もりその後の融資通知(以下のように定義) この後継についての安置するその書面の要請に応じて に資金を提供する。Vt.に基づいて♪the the the書面でお願いする会社が以下の住所に納品してから3(3)の取引日以内に買い手に通知するこのような買い手によってこのような事前通知そしてその買い手が書面で要求した場合にのみ当社は迅速であるべきですが資料、非公開情報、またはその後会社に提出される融資通知(場合によって決まる)を受信するために、会社は、(A)後続融資の提案条項を潜在的投資家に伝達する直前と (B)取引日(どうしても取引日より遅くない)との間の は、より早い者を基準とすべきである一(1)午後四時このような取引日にはこのような お願いの後)その後の融資予想公告の取引日の直前(または、後続の融資予想公告の取引日が休日または週末(祝日週末を含む)の直後の第1取引日である場合、休日または週末直前の取引日午後4：00(ニューヨーク市時間)から後続の融資予想公告の取引日前日の午後2：00(ニューヨーク市時間)までの間の時間帯に交付するこういうのは各バイヤーは取り返しのつかないことです書面で知らせる(“要約通知”)任意の提案またはその後の配給において発売または販売または交換する予定の証券(“要約”)は、(A) 要約証券を識別および記述し、(B)証券の発行、販売または交換を記述する価格及びその他の条項を通知すべきである当社は後続融資を行う意向(“後続融資通知”)を予定しており、この通知は当該等の後続融資の提案条項、後続融資を発表する予定の取引日 ，当該等の条項に基づいて調達しようとする資金額及び番号をつける人員 または発行、販売または交換された要約証券の金額を、(C)識別人は…( )を知っていたら通過または与要約証券 は，要約，発行，売却または交換，および(D)以下の規定により買い手に要約を発行，売却または交換するこのような後続融資を行う予定の者は、条項説明書及びそれに関連する取引文書を添付ファイルとして含まなければならない。

(c) このような後続融資に参加することを意図している買い手は、予想される後続融資公告の日(“通知終了時間”)の午前7：30(ニューヨーク市時間)前に会社に書面通知(“通知を受ける”)を出さなければならず、(1)買い手が後続融資に参加したいことを示す、すなわち条項の金額このようなサービスを提供する 買い手の参加額は最高でbrの参加額に達しますただし，この買手が4.13節に基づいて引受する権利のある発行された証券の数は，(X)すべての買手が本条項に従って購入した手形の総元元金総額におけるその買手の比例部分に基づくものとする(X)(各買手について，その “基本金額”)，そして(y2) そのすべての基本金額を購入することを選択した各買手について、 は、他の買手の基本金額の発行済み証券の任意の追加部分に起因することができ、他の買手が引き受けた金額がその基本金額(“不足金額”)よりも低い場合、 を購入または買収することを示すべきである， は，各買手が残りの不足金額を承認する機会があるまでこの過程を繰り返す.

(C) 全部または一部の要約を受け取るためには，買い手は5日目(5)日が終わる前に会社に書面通知を提出しなければならない^{これは…。}) 買手が要約通知を受け取った後の営業日(“要件期間”)，買手が購入した買手の基本金額の部分を選択し，買手がすべての基本金額を購入することを選択した場合， 買手が購入の引受不足額を選択することを示す(いずれの場合も“通知を受ける”) (3)買い手が準備されており、その後の融資通知に規定されている条項に従って投資したいと述べ、保証する。当社が通知終了時間前に買い手から通知を受けなかった場合、買い手は、当該等の後続融資に参加することを選択しないことを当社に通知したとみなさなければならない。すべての買手が引受する基本金額 がすべての基本金額の総和未満である場合，その受付通知に引受金額未満の買手が基本金額を購入する権利があるほか，購入する権利がある金額引受金額 すなわち、その引受された未不足額引受金額であるが、もし、引受された未不足額引受金額 が全ての基本金額と引受された基本金額との和(“未不足額引受金額”)を超えた場合、いずれの未満足額の引受金額を認定した買手1人当たりは、 が不十分額の引受金額のうちのその部分、すなわちその買手の基本金額と引受したすべての買手の基本金額の総和との差額のみを購入する権利があるが、当社が合理的に必要と考える範囲に制限される必要があるそれにもかかわらず，

(d) もし、もし…。 The会社は満期前に要約の条項と条件を修正または修正することを望んでいる通知 の終了時間、買い手が後続融資に参加したいことを示す(または指定された人に参加を促す)通知の合計は、以下であるお得な期間後続融資は、会社 が可能です各買い手に新しい要約通知を提出するには，約束期間が5(5)日に満了しなければならない^{これは…。}) 買い手が新しい見積もりを受け取ってからの営業日後続融資通知に規定されている条項と人員に従ってこのような後続融資の残りの部分 を実施する。

(D) 上記の要件期間が満了してから、当社は、最終合意(“後続配給契約”)に基づいて受け入れ通知を出していないすべての またはそのような既要約証券の任意の部分(“証券の引受拒否”) を有するべきであるが、要約通知(前述のように)に記載されている契約者に限られ、条項および条件のみである(ただし、これらに限定されない。(B)(B)(X)後続の配給プロトコルの署名、および(Y)(I)等の後続の配給プロトコルによって予想される取引を完了すること、または(Ii)これらの後続の配給プロトコルを終了することを開示すること、 等の後続の配給プロトコルは、6-Kフォームの形態で証券および先物事務監査委員会に、6-Kフォームの形態で後続の配給プロトコルと共に提出される報告、および が提出される予定の任意の文書を提出すべきであることを開示する。

(E) 会社がすべて拒否された証券よりも少ない売却を提案した場合(いずれかそのような販売は上記4.13(D)節に規定された方法および条項で行われるべきである)、各買い手は、その通知を撤回することを自ら選択し、自ら決定することができ、または、その受諾通知に規定された要約証券の数または金額を、上記4.13(C)節に従って購入した要約証券の数または金額にスコアを乗じたもの以上に減少させることができる。(I)その分子は、当社が実際に発行、販売または交換しようとしている発売証券の数または金額(減持前に本4.13節に従って買い手に発行または販売された発売証券を含む) および(Ii)その分母が発売証券の元の金額であるべきである。任意の買い手が、その受諾通知で指定された発行済み証券の数または金額を減少させることを選択した場合、当社は、上記4.13(B)節の規定に従って再び買い手に提供されない限り、減少した数または金額を超える発行済み証券を発行、販売または交換することができない。当社は買い手に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、初期後続融資通知に関連する最終合意が午前9：00までに何らかの理由で後続融資通知に規定された条項に従って締結されていない場合、買い手 は上記4.13節で述べた参加権を再び享受することになる。(ニューヨーク時間)後続融資の取引日を発表することが予想される。

(F) が全部または全部拒否された証券の発行、売却または交換が完了した後、買い手は要約に規定された条項と条件に基づいて、 会社から買収し、会社は上記4.13(E)節によって減少した受領通知に規定された既要約証券の数量または金額を買い手に発行しなければならない。この買い手は任意の発売された証券を購入し、いかなる場合でも当社及び この買い手は当該等のすでに発売された証券について形式及び実質的に当該 の買い手及びその弁護士を合理的に満足させる独立購入プロトコルの準備、署名及び交付を受けなければならない。

(G) 買い手または他の人によって第4.13条に従って取得されていない要約証券は，本プロトコルで規定された手順により再び買い手に要約されるまで，発行，売却または交換してはならない.

(f) (h) 当社と各買手 は同意し，任意の買手が参加を選択すれば要約は，(X)もそうでもない後続するこの要約または任意の他の要約に関する配給契約融資·取引関連伝票 (総称して、送られます“後続 就職書類”)融資は、1つまたは複数の買い手を後続融資から直接または間接的に除外する任意の条項または条項を含むべきではないが、これらに限定されないこういうのは買い手 は、当社の任意の証券の任意の取引 の任意の制限に同意することを要求されるべきであるか、または の項の下またはbr}に関連する任意の修正または終了に同意するか、または任意の免除、解除または同様の権利を付与することを要求されるべきである以前会社と締結したいかなる合意または会社から受け取ったいかなる文書も本協定は買い手の事前書面による同意を得ていません。また、その会社は、(Y)申述 と後続配給文書における投資家の担保は、本プロトコルにおける買い手の担保よりも限定的であってはならない(適用される法律、規則及び法規、当該等の証券の当該等の後続配給における販売方法及び/又は当該証券のタイプを遵守するために必要な変更を行わない限り各買手は，その後の融資において，次の事項に関する取引文書に同意するこのような方法で販売します後続の 配給)および(Z)のような後続配給文書に規定されている任意の登録権は、すべての態様で類似していなければならない融資には、取引文書の実行を要求する取引日午前9：00(ニューヨーク市時間)の前に広く伝播されたプレスリリースが含まれ、その後のbr融資で(実行日が取引日でない場合、それに続く取引日に)開示資料を開示するプレスリリースが含まれなければならない…を尊重する合意の条項登録権プロトコルに含まれる登録権 このような後続融資では 取引文書が予想される取引を行う。

(g) (i) 4.13節には、他の合意がない限り、反対の規定があるにもかかわらず、こういうのは買い手、会社は書面で確認しなければなりませんこういうのは買い手は後続取引に関連した取引と考えている安置する融資は放棄されたか、または公開されて発行されなければならない発行済み証券証券 は、その後の融資において、いずれの場合も、このような方法でこういうのはニューヨーク時間の午前9時30分(ニューヨーク時間)まで、買い手はいかなる材料、非公開の情報も持っていません5位二番目(5^{これは…。}2) 業務.業務次の取引日配達するの 取引日採用通知 後続融資が発表される予定です。もし午前9時30分前にこのような があれば5位二番目(5^{これは…。}2) 業務.業務取引日は、以下の取引については公開しません 発行済み証券後続融資が行われ、このような取引の放棄に関する通知は受信されていないこういうのは買い手、その取引は放棄されたとみなされなければならないこういうのは買い手は、当社またはその任意の子会社に関する任意の重大で非公開の情報を持っているとみなされてはならない。もし会社が以下の事項についてこのような取引をしないと決めたら発行済み証券その後の融資では，当社はその買い手に別のものを提供しなければならない新聞盤 およびその後の融資通知(適用される場合)をあらかじめ通知しておくと，その買手は再び本 第4.13節に規定する参加権を享受する4.13(C)節の最後の文が明確に規定されている以外は、会社はいかなる60(60)日 の期間内にこのような買い手に1つ以上のこのような要約通知を渡してはならない。

(h) (j) 4.13節に含まれる制限は，いかなる例外証券の発行にも適用されない.会社は，1人の買手にすべての買手に提供されていない条項や条件を提供することで，本4.13節の規定を回避してはならない.

4.14担保エージェント。各買い手(I)は、本プロトコルおよび他の証券ファイル項目下の担保エージェント(この身分では“担保エージェント”と呼ばれる)として、Alto Opportunity Master Fund、すなわちSPC分離総ポートフォリオBを指定し、 (Ii)は、本プロトコルおよび本プロトコルの条項に従って、その買い手を代表してこのような行動をとることを許可する。担保代理人は、本契約又は任意の他の保証書類のために、任意の買い手と受託関係を確立してはならない。保証品代理人およびその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人は、それ自体の重大な不注意または故意の不適切な行為のために、本文書または任意の他の保証文書に関連する任意の行動をとるか、または漏れない限り、買い手に対していかなる責任も負わず、各買い手は、保証品代理人およびそのすべての高級職員、取締役、従業員および代理人(総称して“保証品代理人”と総称する)の弁護、保護、賠償、およびそれを任意の損失、損害、責任、義務、処罰、行動、判決、訴訟、費用および損害から守ることに同意する。このような担保によって生じる費用および支出(合理的な弁護士費、費用および支出を含むがこれらに限定されない) 代理受給者が、この担保代理人が本プロトコルまたは任意の証券文書に規定された義務および義務を履行することによって生じる、またはそれに関連する直接的、間接的または間接的な費用および支出。担保代理人は、任意の自由裁量権の行使やいかなる行動も要求されてはならないが、必要な保持者の指示に従って行動するか、または行動しないことが要求されるべきである(そのようにするとき、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、このような指示は、すべての手形所有者に対して拘束力を有する；ただし、担保代理人は、担保代理人に責任を負わせ、または本合意または任意の他の取引または適用法律に違反するように行動するように要求されてはならない。保証品代理人は、任意の書面通知、声明、証明書、注文または他の文書を信頼する権利があるか、または適切な者によって署名、送信または発行された任意の電話情報、ならびに本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての事項および本プロトコルまたは本プロトコルの項の下でのそれらの義務を誠実に信じ、その選択された弁護士を介してアドバイスを提供しなければならない。

4.15後任の担保エージェント。

(A) 担保代理人は、いつでも、本契約および他の取引文書項目の下でのすべての機能および責務を辞任するために、少なくとも10(10)営業日の書面通知を当社および手形所有者に発行することができる。当該辞任 は、後任担保代理人が以下(Ii)及び(Iii)第2項に従って任命を受けるか、又は以下の別の規定があるときに発効しなければならない。担保エージェントがいつでも(およびその関連会社)に実益がどのチケットも所有していない場合、必要なbr所有者は、本プロトコルおよび他の取引文書項目における担保エージェントのすべての機能および責務を書面で同意することによって解除することができる。

(B) このような任意の辞任または免職通知を出した後、要求された所有者は、後任担保代理人を指定しなければならない。代理人が本プロトコル項のいずれかの保証品代理人の委任を受けた後、この後任の保証品代理人は、保証品代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して享受し、保証品代理人は、本協定及び他の取引文書の下での職責と義務を解除されなければならない。担保代理人が本プロトコル及び他の取引文書に基づいて担保代理人を辞任又は免職された後、担保代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動に対しても、本4.15節の規定は、それに有利であるべきである。

(C) 辞任または免職の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に後任担保代理人が指定されていない場合、担保代理人は、必要な所有者が上記の規定に従って後任担保代理人を指定するまで、後任担保代理人を指定しなければならない。

(D) 第4.15節の規定により、買い手又はいかなる買い手でもない関連会社の後継担保エージェント(又は必要な保持者又は担保エージェント(又はその後継者)が指定された場合、状況に応じて、当社又はそれが本第4.15節の条項に従って当該後継者担保エージェントを指定したいことを当社に通知する)、当社及びその各子会社は、必要な保持者又は担保エージェント(又はその後継者)が時々提出するすべての合理的な要求の行動を直ちにとることに同意しなければならない。後続の担保代理が請求側を満足させることを保証するために、 は自分で決定することができ、このような後続の担保代理のすべての合理的及び常習費用及び支出を支払うことを含むが、これらに限定されず、当社及びその各付属会社に合理的及び の慣用条項に同意させ、及び当社及びその各付属会社が担保代理協定又は類似協定及び/又は に署名して証券文書に対して合理的な要求又は要求の任意の改訂を行い、任意の後継担保代理に賠償を行うことができる。

4.16空き頭がありません。各買い手は、ここで会社とのみ合意に達し、その買い手がいかなるチケットを持っている限り、その買い手は正味の頭角を維持することができず(以下、後述する)単独で、かつ他のいかなる買い手とも合意しないことができない。本プロトコルでは、個人が保有する“正味頭寸”とは、その人が1つまたは複数の普通株の頭寸 を持ち、空売り(ただし、“空売り免除”と表記された販売は含まれていない)であり、その買い手が普通株式に同値の相殺多頭寸(または1934年の法令SHO条例により多頭金を保有しているとみなされる)がない場合に実行されることを意味する。しかし、このような計算では、(X)その時点の変換価格(定義付記参照)以上の価格で完了した任意の空売り、または(Y)その買い手(またはその関連会社)を代表する誠実な取引ミスによる任意の空売り、または(Z)変換失敗(定義付記参照)が発生しなければ、“作多”販売と表記される。当社(またはその連属会社または代理人、譲渡エージェントを含むが、これらに限定されない)は、それぞれの場合、持分条件(付記参照)または任意の取引ファイルに違反する任意の他の は、そのような計算には含まれないものとする。買い手が普通株に同値な相殺“長期”頭寸を持つかどうかを決定するために、(A)その買い手が所有するすべての普通株は、その買い手が“長期”を保有しているとみなされるべきであり、(B)その購入方向において当社が変換通知(“付記”を参照)を交付するいつでも、その買い手(またはその指定者)に発行または発行可能な任意の普通株式を発行する。(br}は、変換通知日から後に、買い手がそのような普通株式を実益が所有しなくなるまで、買い手によって“長期”所有されるとみなされなければならず、 および(C)任意の他の時間に、当社は、(または選択された(または選択されたとみなされる))が、買い手(またはその指定者)に発行または発行可能な任意の普通株式を発行しなければならない。(適用される場合)当該普通株式に関連する任意の株式(例えば、適用)は、買い手が当該買い手に普通株式を交付する締め切り の前の2つの取引日から(付記に記載されているように)当該買い手が当該普通株式を実益が所有しなくなるまで保有するものとみなされるべきである。

4.17変動金利取引。本合意日から、チケットがまだ発行されていない限り、当社は、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を任意の時間に発行するために、契約書、条項説明書、契約書または他の文書または手配を発表、署名または締結する前に、買い手の書面同意を取得しなければならない。さらに、当社は、当社が第三者といかなる合意、承諾、または承諾を締結することもなく、当社またはその付属会社が任意の時間に買い手またはその関連会社と変動金利取引または同様の取引を締結、達成、または発表することを禁止することを承諾し、同意する。可変金利取引“とは、会社(I)が任意の債務、優先株または株式証券を発行または売却することを意味し、これらの債務、優先株または株式証券は、変換可能、交換可能または行使可能であるか、または(A)一般株の取引価格に基づいて、または/または初期発行後の任意の時間の取引価格またはオファーに基づいて変化するか、または(B)変換によって得られる価格、行使価格または為替レートまたは他の価格で追加の普通株式を取得する権利を含む。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)任意の合意に基づいて取引を行う必要があり、株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが、この合意に基づいて、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を受ける権利がなければならない。この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外のものでなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は“市価”発売計画に基づいて真のブローカーまたは投資銀行と普通株を締結および売却することができ、条件は、当社が5.17ドル以下の価格でその普通株を売却することができないことである(任意の配当、株式分割、株式合併、再分類または類似取引の適切な調整を受ける必要がある)。

第 条V.

他にも

5.1費用と支出。取引終了時に、会社は、合理的で文書に記載されている法律費用と合計125，000ドルの自己払い費用を買い手に返済することに同意し、そのうちの100，000ドルは、取引終了前に買い手に支払われている。取引文書に逆の明確な規定がない限り、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(ある場合)の費用および支出、および交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡の当日処理に必要な費用、および買い手が提出した任意の変換または行使通知に必要な費用を含むが、印紙税、および買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金および関税を含むが、これらに限定されない。

5.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.3通知です。本プロトコルが提供することを要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、br書面で送信されなければならず、以下の日付の中で最も早い日付で発行され、発効されたとみなされるべきである：(A)送信日(通知または通信が午後5：30または以前にファクシミリによって送信された場合、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルは、本プロトコルに添付された署名ページに記載されている)。(ニューヨーク時間)：(B)送信日後の次の営業日、その通知または通信が 非営業日または午後5：30より遅いある日に、本通知に添付された署名ページに記載されているファックス番号または電子メール添付ファイルでファクシミリで送信される場合。(C)郵送日後の第2営業日(国が認可した夜間宅配サービスにより送信された場合)、又は(D)通知を受信した側が実際に通知を受信した時間。このような通知および通信のアドレスは、本文書に添付された署名ページに記載されているものとする。 任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって構成され、または当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報が含まれている場合、当社は、外国個人発行者によってテーブル6-Kで提出された報告に基づいて委員会にその通知を同時に提出しなければならない。

修正案5.4；免除。書面文書において、会社および必要な保持者によって署名されなければ、または放棄された場合、または放棄である場合、そのような放棄条項の強制実行を求める側の によって署名されなければ、放棄、修正、補充、または改訂されてはならない任意の条項。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄または任意の後続の違約の放棄または任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコル項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損なうことはできない。

5.5タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.6後継者および譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者と が譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.必要な所持者が事前に書面で同意していない場合は，会社は本協定又は本協定の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。いずれの買い手も、書面で当社に通知する場合には、本契約項の下の任意または全部の権利を、取引文書に従って任意の証券を譲渡または譲渡する者に譲渡することができるが、条件は、譲受人が“買い手”に適用される取引文書に適用される条項によって制約されることに書面で同意することである

5.7第三者の受益者はいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および第5.7節で別に規定されない限り、他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.8法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、訴訟、訴訟または手続きが不適切または不便なbr訴訟場所であることに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に送達プログラム文書を破棄し，そのような任意の訴訟，訴訟または訴訟手続きにおいて書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラム文書コピーを当該側 に郵送することに同意し，送達アドレスは本プロトコルに基づいて通知を行う有効なアドレスであり，このような送達構成がプログラム文書および関連通知の有効かつ の十分な送達を構成することに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセス に送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。上記の規定に加えて、当社は、Puglisi &Associatesをその許可エージェント(“許可エージェント”)に委任したことを確認し、任意の当事者によって任意のニューヨーク州または州裁判所で提起されるか、または取引文書または意図された取引に基づいて生成または行われる可能性がある任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の排他的管轄権を明示的に受け入れる。当社は、権限を受けた代理人が当該委任を受け、法的プログラム文書を送達する上記代理人を務めることに同意したが、当社は、上記委任の全ての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要な書類を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意している。会社 は許可し、許可エージェントにこのようなサービスを受けるように指示します。授権代理人への法的プログラム文書の送達は，各方面で法的プログラム文書を効率的に会社に送達するとみなされるべきである。ライセンスエージェントが法的プログラムファイルの送達を停止する場合、会社は、不合理な遅延の場合、米国ニューヨーク州ニューヨーク市で別の代理人を任命し、その任命を各買い手に通知しなければならない。本項は、本プロトコルの任意の終了後も継続して有効であり、全部または部分的に終了します。

5.9生存。本明細書に含まれる陳述と保証は、チケットの閉鎖および交付後に継続的に有効である。

5.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名がファクシミリまたはPDF形式データファイルの電子メール送信によって配信される場合、署名は、ファックスまたはPDF署名ページがその元の であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである。

5.11分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.12キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、類似した条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務をタイムリーに履行していない限り、買い手は、書面で会社に通知した後、任意の関連する変換、償還または行使、要求、全部または部分的選択を随時適宜撤回または撤回することができ、その将来の行動および権利に影響を与えることができない。しかしながら、変換または償還手形を撤回する場合、適用される買い手は、その等の撤回変換、償還または行使通知規則の制限を受けた任意の普通株式を返却するとともに、当該株式について自社に支払った行使総価格 を当該買手に返却し、その買手がその買手のbrチケットに基づいて当該株式を買収する権利を回復する。

5.13証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、当社がこのような紛失、盗難または廃棄に対する合理的に満足する証拠を受信し、通常の紛失証券誓約書および賠償を受け取った後にのみ可能である。

5.14修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を求める権利がある。取引文書に含まれるいかなる義務違反により生じるいかなる損失についても、金銭的損害は十分な補償ではない可能性があることに同意した。

5.15予約された支払い；通貨。当社または任意の保証人が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って任意の買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または任意の買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルの下でその権利を実行または行使する場合、その支払いまたはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後、無効と宣言され、詐欺または特典として宣言され、廃棄され、回収され、当社、任意の保証人、受託者、管理者、または任意の他の者によって、任意の法律(任意の破産法を含むが、これらに限定されない)に従って返却、償還、または他の方法で回復される。(br}外国、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟は、任意のそのような回復の範囲内で、そのような強制執行または相殺が生じていないかのように、そのような金が支払われていないか、または相殺されていないかのように、履行されるべき義務またはその一部は再発効され、完全に有効であるべきである。他に明確な説明がない限り、本プロトコル および他の取引文書で言及されているすべてのドル金額はドルである(“ドル“)は、本プロトコルおよび他のすべての取引伝票項目の下のすべての借金をドルで支払わなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば) は計算当日の為替レートで同値なドル金額に換算しなければならない.“為替レート”とは、本合意によりドルの任意の金額に両替される通貨であり、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドル為替レートを意味する。

5.16高利貸し。可能な合法的な範囲内で、当社はここで主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法でクレームを提起することに同意し、任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために任意の買い手によって提起される可能性のあるクレーム、訴訟または訴訟に抵抗して、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力に抵抗する。いかなる取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず、当社の取引文書下で利息性質の支払いに対する総負債は、法的許可が適用される最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならず、前述の規定を制限することなく、任意の金利または違約利息または両者と、取引文書に従って当社が支払う義務がある可能性のある他の利息の性質の金 との合計は、この最高金利を超えてはならない。許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約発効日以降の任意の公的政府行動によって増加または低下した場合、法律によって許可された新しい最高契約金利は、そのような適用が法律によって禁止されていない限り、有効日から取引伝票に適用される最高金利となる。いずれの場合も、会社は、取引文書によって証明された債務について、最高金利を超える利息 を任意の買い手に支払い、その超過部分は、当該買い手が当該債務のいずれかの未償還元金 残高に使用するか、または当社に返却すべきであり、その超過部分を処理する方法は、買い手によって選択される。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は、いくつかの であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、どの買い手も、任意の取引文書下での他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または取引文書に対して予期されるこのような義務または取引について買い手が任意の方法で一致する行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成された権利 を含むが、これらに限定されないが、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 社は、任意の買い手の要求または要求に応じてそうするのではなく、会社を容易にするために、すべての買手に同じ条項および取引ファイルを提供することを選択する。

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額 がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額 に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、休日など。任意の行動の最後または指定された日または本協定によって規定または付与された任意の権利の有効期限が営業日でない場合、次の営業日 でその行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を審査し、修正する機会があるため、正常な解釈規則に従って、いかなる曖昧な点も起草側に対して解決すべきであり、取引文書を解釈したり、それを任意の修正する際に使用してはならないことに同意した。さらに、任意の取引文書中の各 および株価および普通株への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図しているので、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する。

5.22終了。本プロトコルは、以下の方法で終了することができる：(A)いかなる買い手も、買い手の本プロトコルの義務についてのみ、2022年8月30日までに決済が完了していない場合、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えることなく、書面で他の当事者に通知することができ、または(B)2022年9月15日または以前に決済が完了していない場合、会社は書面で他の当事者に本合意を終了することができるが、条件は：いずれの場合も、このような終了は、いずれか一方が他のいずれか(または複数)に対して本プロトコルに違反して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.23通貨を判断します。

(A) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する当社または任意の保証人に不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコルの下で満了したドルの金額を任意の他の通貨(このような他の通貨は本第5.23節で“判決通貨”と呼ぶ)に両替する必要があり、 は直前の取引日の為替レートで両替されるべきである：

(I) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払金を支払う日 は、その日に行われる上記の変換：または

(Ii) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(B) 第5.23(A)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日別の為替レートに変換されたときに、必要な調整された金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決貨幣金額を判決転換日の為替レートで本来購入可能なドル金額を発生させる。

(C)本条項は、当社が支払うべき任意の金を個別債務として支払うべきであり、本契約または任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の他の金の判決の影響を受けないことを規定する。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

コピー(通知を構成しない)を：

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく；

署名 買手のページは以下のとおりである]

[買い手 Genius Group Limited証券購入プロトコル署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

買い手の名前：_

買い手は署名者に署名を許可する: _________________________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

電子メール ライセンス署名者アドレス：_

ファックス ライセンス署名者番号：_

アドレス バイヤーに通知：

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

購読 金額：$

元金 金額：$

添付ファイル A

高度保証変換可能チケットテーブル

[持ち歩いています。]

添付ファイル B

保証プロトコルフォーマット

[持ち歩いています。]

添付ファイル

投票プロトコルフォーマット

[持ち歩いています。]

添付ファイル D

子会社 保証