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高度保証変換可能チケットテーブル

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券に変換可能な証券 は，改正された1933年の証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合において、証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法による証券の有効な登録声明、又は(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求した場合)がなく、会社が合理的に受け入れる形態を採用し、すなわち上記法案に基づいて登録を必要としない場合、又は(Ii)上記法案第144条に基づいて売却又は売却する資格がない限り。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の保証金口座又は他の融資又は融資手配に関連して質権を有することができる。

本チケットのいずれかの譲受人は，本チケットの第3(C)(Iii)と20(A)節を含む本チケットの条項をよく読むべきである.本チケットに代表される元本 金額および変換後に発行可能な証券の元本は，本チケット第3(C)(Iii)節で本チケットの額面に記載されている金額よりも少ない可能性がある.

この チケットはオリジナル発行割引(“OID”)で発行されている.国庫条例第一百七十五条第三項(B)(1)項に基づき、会社代表エレズ·シムハは、この手形の発行日の十日後から、国庫条例第一百二十五条の三(B)(1)(I)項に記載された情報を速やかに所持者に提供することを要求しなければならない。電話 番号+6589401200でエレズ·シムハに連絡できます。

Genius グループ有限公司

高度な保証付き変換可能手形

受け取った 価値については、シンガポール上場株式会社(以下、“会社”と略す)Genius Group Limitedは、満期日においても、その期限日(以下、定義)の満期のいずれの分割払い日についても、満期時に、Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio Bまたはその登録譲受人(“所有者”)に元元本金として支払うことを約束する(本契約条項により償還、転換、またはその他の方法で減少することができる)。償還または他の方法(それぞれの場合、本条項に基づいて)、本手形の未償還元金の利息(“利息”)を支払い、上記発行日(“発行日”)から適用金利(以下の定義) で支払い、満期および支払いまで、満期日、その分期日に満期になった分割払い金額 に関する任意の分期日であっても、加速、転換、本高度担保変換可能手形(交換、譲渡または代替方式で発行されたすべての高級保証変換可能手形を含む， 本“手形”)は、証券購入プロトコルによって発行された高級保証変換可能手形の1つであり、発行日は2022年8月23日(“引受日”)であり、当社及びその中で指す投資家(“買い手”) によって発行され、時々改訂(総称して“手形”と呼ぶ)及びそのような他の高級保証変換可能手形 が発行される。“その他の注釈”)。本稿で用いるいくつかの大文字用語は33節で定義した.

1. 支払います。各満期日には、会社は、第8条に従って当該満期日の分割払いに相当する金額を所持者に支払わなければならない。満期日には、会社は、当該手形の満期日までの未償還価値 に相当する現金(第8条に基づいて満期日に普通株式で支払う金額を含まない)を所持者に支払わなければならない。本付記特別許可を除いて、当社は未償還元金、全額、未払い利息又は支払及び未払い元金、まとまった金及び利息のいずれかの部分(あれば)を前払いしてはならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の任意の変換または償還については、会社 は、まず、本プロトコル項の任意の元金および利息、ならびに任意の他の取引文書に基づいて所有者が不足しているすべての他の手形項目のすべての未払いおよび未払いの滞納金を変換または償還しなければならない。次に、 のすべての計算すべきおよび未払いの利息、ならびに本プロトコルおよび当該所有者が保有する任意の他の手形項目の下のすべての金額、第3、当該所有者が所有する他の任意の手形項目の下のすべての他の未償還金額(元金を除く)、および第4、本プロトコル項の下およびその所持者が所有する任意の他の手形項におけるすべての未償還元本は，その所持者が所有している本手形およびそれなどの他の手形に比例して割り当てられる.

2. 利息；金利

(A) 本チケットの利息は自発的に発行された日から計算され，本チケットの未償還元金で計算される. (もっと少ないなお、違約事件が発生せず、かつ本条第2(A)項の目的のみである限り、当社と所持者との間で改訂協定第2(A)項により2023年1月27日に被凍結口座から4，000，000ドルが解除された日から及びその後に保有していた被凍結口座に当時所持していた現金金額は、360日年限と12ヶ月30日期限を基準としてbr}とし、各利子日に借金形式で支払い、カレンダー月ごとに複利し、本手形の条項brに基づいて支払わなければならない。利子は、(I)第(Br)8節により分期日に発生する利子日毎に支払い、適用期限日に満了する適用分割払い金額の一部とし、(Ii)互いの利息日については、 はその利子日に現金で支払うものとする。

(B) 支払日に利息を支払う前に、本手形の利息は金利に基づいて計上され、第3(B)(I)条に基づいて各転換日又は第13条に基づいて償還されたときに利息を計上するか、又は任意の違約破産事件時に必要な金を支払う方法で支払われる。違約事件の発生後および継続期間(会社が所有者に違約通知事件を出したかどうかにかかわらず、または所持者が違約償還事件の通知または他の方法で会社に違約事件が発生したことを通知した場合)、金利は自動的に年利15%(15.0%)に引き上げられるべきである。もし違約事件がその後治癒された場合(また、当時は他の違約事件は存在しなかったが、これらに限定されない。(br}会社が適用された利子の日に違約金利で利息を支払うことができなかった場合)、前の文で述べた調整は、その調整の日から発効を停止しなければならない。しかし、この違約事件が継続している間、増加した金利で計算されて支払われていない利息は、当該違約事件の救済日まで、当該違約事件発生後の日数に適用され続けるべきである。

3. チケット割引。発行日後のいつでも、本手形は、第3節に規定する条項及び条件に従って、有効発行、配当金及び評価不可能な普通株式に変換することができる(以下の定義を参照)。

(A) 変換権.第3(D)節の条文の規定の下で，発行日当日以降の任意の時間に，所持者 は，第3(C)節の換算率(定義は以下参照)に従って，任意の部分発行および未払いの株式交換金額(定義は後述)を有効発行·充足配当の および非評価税普通株に変換する権利がある.当社はどんな株式交換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行により一部の普通株式 が発行される場合、当社はその部分の普通株を最も近い全株に四捨五入すべきである。当社は、任意の両替金額を変換する際に普通株を発行および交付するために支払う可能性のある任意およびすべての譲渡、印紙、発行および類似税項、コストおよび支出(譲渡エージェント(以下、br}を定義する)の費用および支出を含むがこれらに限定されない)。

(B) 換算率.第3(A)条のいずれの株式交換金額に変換して発行可能な普通株式数 から(X)株式交換金額を(Y)株式交換価格(“株式交換比率”)で割って計算すべきである。

(I) “転換金額”とは、(A)変換された本手形の未償還元金価値部分、(br}償還または他の方法でこの決定に係る部分を作成すること、(B)本手形未償還元金に関する課税および未払い利息、(C)まとまった金、(D)本手形未償還元金 価値、まとまった金および利息に関する課税および未払い滞納金、および(E)任意の他の取引書類に基づいて未払いの金(例えば、ある)を指す)。

(Ii) “変換価格”は、任意の変換日または他の特定された日の5.17ドルを意味し、本プロトコルで述べたように調整することができる。

(C) 変換機構.

(I) オプション変換.任意の日付(“変換日”)に任意の変換金額を普通株式に変換したい場合、 所有者は、その日付ニューヨーク時間の夜11：59または前(電子メールまたは他の方法を透過するか否かにかかわらず)が、当社がその日(“変換日”)に受信するために、署名された変換通知コピー(各部分は“変換通知”)を当社に提出しなければならない。第3(C)(Iii)節の要求のように，本チケットが上述したように変換された2(2)取引日以内に，所持者は本チケットを全国的に認められた隔夜配信サービス会社に返送しなければならない(または20(B)条に基づいて本チケットの紛失，盗難または廃棄に対する賠償承諾).株式交換通知を受けた日後の最初の(1) 取引日または前に、当社は電子メール方式で、添付ファイル2の表で、当該株式交換通知を受信したことを確認し、当該等の普通株が規則144又は有効及び使用可能な登録声明(“承認書”毎) に譲渡保有者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)を転売できるか否かを表明し、この確認は譲渡エージェントに 指示を出し、本規則の条項に従って当該株式交換通知を処理するように構成される。会社が転換通知を受けた日後の第2の(2) 取引日(又は取引法又は他の適用法律、規則又は条例により、当該転換通知に基づいて発行可能な普通株の適用転換日に開始された取引を決済するために要求される早い日)(“株式受け渡し締め切り”)又はその前(“株式受け渡し締切日”)、当社は (1)譲渡代理人が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加し、この等株式交換により保有権のある普通株式総数を所持者又はその指定者のDTCの残高戸籍に記入し，ホストシステムへの入出金(br}，あるいは(2)名義代理がFASTに参加していない場合は，所持者の要求に応じて発行し，(Br)信用の良い隔夜宅配便により)所持者又はその指定者の名義で登録された証明書を株式交換通知内に指定された住所に送付し，保有者が当該等の株式交換に応じて獲得する権利のある普通株数を示す.本手形が第3(C)(Iii)条に基づいて実際に両替のために返送されたが，本手形の未償還元本価値が転換金額の未償還元本部分 より大きい場合，当社は実際に実行可能な場合には，本手形を受信して2(2)営業日に遅れない場合には，自費発行及び所持者(又はその 指定者)に新しい手形(20(D)条より)を発行及び交付し，未変換手形の未償還元価を代表する.変換日には，本チケット変換後に普通株を発行可能な1人または複数の人がいずれの場合もそのような普通株の記録保持者と見なす権利がある.本プロトコルにより本チケットを部分的に変換すると，変換後のチケットの未償還元本は，適用される変換通知に規定されている分割払い 日に関する分割払いから差し引かれる.本付記または登録権利協定には逆の規定があるにもかかわらず、登録宣言の発効日後および所有者が(登録権利協定によって定義されたように)猶予期間の通知を受ける前に、当社は、譲渡エージェントが、所有者(またはその指定者)に、所有者が売却契約を締結することに関連する任意の登録可能証券(登録権利協定に定義されている)の非伝奇普通株式を交付するように手配しなければならない。また、入札説明書の写しを交付し、当該募集説明書は、適用される範囲内で特定の登録声明の一部として募集説明書に含まれているが、所有者はそれについて和解していない。

(Ii) 社はタイムリーに変換しませんでした。会社が何らかの理由や理由なく適用されたbr}株式受け渡し締切日または前に，(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合，所有者(またはその指定者) に所有者が取得する権利のある普通株式数証明書を発行·交付し，その普通株を会社の 株式登録簿に登録することができない場合，または，譲渡エージェントがFASTに参加する場合，所有者が本チケットを変換する際(状況に応じて)、所有者が取得する権利のある普通株式数を所有者または所有者の指定所持者の残高口座 、または(Ii)転売通知対象の普通株式の登録宣言(“利用不可変換株式”)を提供できなければ、当該等の売却できない転換株式 を転売するために、当社は間に合わなかった。しかし、いずれの場合も、“登録権利プロトコル”(X)の規定により所持者および(Y)が電子的に普通株式を交付することに遅れてはならず、上記変換に基づいて保持者が保有する権利を有する普通株式総数を、ホストシステムのアクセス金を介してDTCの残高口座に保持者またはその指定者の残高アカウント(前述の(Ii)項で説明したイベントを以下“通知障害”と呼び、上記(I)項に記載のイベントとともに“変換障害”と呼ぶ)に記入することができる。 では，所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて，(1)会社は普通株の発行に間に合わなかったbrの株式受け渡し締め切り後の毎日，株式受け渡し締め切り当日またはそれまでに所持者に発行されていない普通株式数の和の1.5%に相当する金額を所有者に支払うべきである.(B)所有者が書面で選択した普通株を乗じて、 適用株式交換日から適用株式交付締め切りまでの期間内に任意の時間有効な任意の取引価格、および(2)所有者が自社に書面通知を出した後、本手形のうち当該株式交換通知に基づいて株式交換が行われていない任意の部分 についてその株式交換通知を無効にし、本手形の任意の部分を保留または返却したことができる。しかし、廃棄変換通知は、第(Br)3(C)(Ii)条またはその通知日前に蓄積された任意の金額を当社が支払う義務に影響を与えない。上記の規定を除いて、株式受け渡し締切日当日または前に、(A)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は所有者(またはその指定者)に証明書を発行·交付せず、その 普通株を会社の株式登録簿に登録する場合、または、譲渡代理人がFASTに参加している場合、のうちの1つである。譲渡代理店は、所有者が本契約又は以下(Ii)条又は(B)項に規定する会社義務に基づいて変換する権利がある普通株式数を、所有者又は所持者指定者のDTC残高口座の貸方に記入することができず、かつ、株式受け渡し締め切り当日又は後に、所持者(公開市場取引中)である場合、株式 ローンまたはその他の方式)は、その転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分の普通株式 保有者が自社から獲得する権利があるが、その転換失敗または通知失敗に関する(場合によって決まる)“購入”)を当社から受け取っていない場合には、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、 社は、所有者から要求を受けてから2(2)営業日以内に、所持者によって適宜決定しなければならない。あるいは： (I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(所有者または代表所有者のための他の他の人を含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー、株式ローンコスト、および他の自己負担費用を含む)(購入価格“)これまで、当社が当該証明書を発行及び交付する(及び当該等の普通株を発行する)又は当該所持者又は当該所持者指定者(場合に応じて)に入金された残高口座の責任は終了し、所持者が本プロトコル(状況に応じて決定する)に変換した後、当該所持者が獲得する権利がある普通株式数についてDTCに貸方を行う必要がある。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、brを発行し、当該等の普通株式を表す証明書又はその所持者又はその所持者が指定した者(場合に応じて)に入金された残高口座を所持者に1部以上交付し、持株者に本条項(どのような場合に応じて)変換時に獲得権のある普通株式数を支払い、所持者に現金を支払い、金額は購入価格とbr}の超過(ある場合)に(X)を乗じて(Y)普通株式の任意の取引 日における最低市場価格を乗じ、当該取引日自己適用の転換通知日から本条第(Ii)項に規定する発行及び支払日まで を支払う)“購入支払額”)。いかなる事項も、本付記に従って法律または衡平法上で特定の履行判決および/または強制命令に限定されないが、当社が本付記条項に従って本手形の変換を要求することができなかったときに、普通株式を表す証明書(またはこのような普通株を電子的に交付する)をタイムリーに交付する権利を含むが、これらに限定されない他の救済を求めることができる所有者を制限してはならない。

(3) 登録；記帳.当社は、各手形所持者の氏名又は名称及び住所、及びその等所持者が所持している手形の元本金額(“登録済み手形”)を記録するために、登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず，当社およびbrチケット所持者は，すべての目的(未償還元金，利息および全額を受け取る権利を含むが，株主名簿に登録されている各者を手形の所有者と見なすことに限定されない)について，すべての目的(元金，利息およびまとまった金を受け取る権利を含む)について見なしなければならない.書留手形は、譲渡を登録することによって、または登録簿で販売することによって、譲渡、譲渡または売却の全部または一部を譲渡することができる。会社は、所有者からの譲渡、譲渡または売却の全部または一部の登録済み手形の書面請求を受けた後、その中に記載されている情報を登録簿に記録し、第20条に基づいて指定された譲受人または譲受人に1枚以上の新たな登録済み手形を発行し、元本総額は、提出された登録済み手形の元本金額と同じである。ただし、会社が要求を出してから2(2)の営業日内にいずれの登録済み手形の全部またはbr部分を譲渡、譲渡または販売していない場合は、登録簿は、そのような譲渡、譲渡、または販売を反映するために、自動的に更新されたとみなされるべきである(場合に応じて)。3節では逆の規定があるにもかかわらず， は本付記の条項に基づいて本付記の任意の部分を変換した後，所持者は、(A)本手形に代表される全数両替金額が両替されている場合(この場合、本手形は、第3(C)(I)条で述べた両替後に当社に交付しなければならない)又は(B)所持者が自社に事前書面通知(この通知は両替通知に含まれることができる)を発行しない限り、本手形の返却時に本手形の再発行を要求する必要がある。所持者及び当社は記録を保存し、転換及び/又は支払い(状況によります)の未償還元金価値、利息、全金額及び滞納金(どのような状況に応じて定める)及び転換日及び/又は支払い(状況によります)を表示し、あるいは所持者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、転換時に実際に本手形を提出することを要求しないようにしなければならない。当社が上記事件発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して転換及び/又は支払い(どのような状況に応じて定める)及び当該等の転換日及び/又は支払い(どの状況に応じて定める)の未償還元金、利息、全金額及び滞納金(どのような状況に応じて定める)を記録していない場合、株主名簿は自動的に当該事件を反映するように更新されたとみなされるべきである。

(4)比例換算；論争。当社が同一の変換日 複数のチケット所持者から変換通知を受信し、当社が変換したチケットを部分的に変換可能であるが全て提出するわけではない場合、当社では、 は第3(D)条と第3(E)条に制限される。その日に手形を変換する手形の所持者を選択し、その所持者がその日に両替した手形の元本金額を提出し、その所持者が両替した手形のうちその所持者が占める部分の金額を当該所持者に提出し、その所持者の手形を比例的に変換しなければならない。 本手形の変換について所有者に発行可能な普通株式数に論争があれば、会社は所有者に論争のない普通株式数を発行し、第25条に基づいて関連論争を解決しなければならない。

(D) 変換制約.当社は本チケットのどの部分も変換しませんが、所持者は本チケットの条項や条件に応じて本チケットの任意の部分を変換する権利がありませんが、いずれのこのような変換は に無効であり、行われていないと見なしていますが、この変換を実施した後、所有者は他の 譲渡先とともに当該等変換が発効した後、合計実益は4.99%(“最高パーセント”)を超える既発行普通株を持っています。前述の文については，所有者および他の所有権側実益が所有する普通株式総数は， 所有者および他のすべての所属権側が保有する普通株式数を含み，その文について決定している本手形変換後に発行可能な普通株式数を加えているが，(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)所有者または任意の他の支払者実益によって所有される当社の任意の他の証券(任意の変換可能手形または変換可能優先株状または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を行使または変換するが、本条第3(D)条に記載されている制限と同様の制限によって制限される必要がある。第3(D)節については， 受益所有権は“取引法”13(D)節によって計算されるべきである.最大パーセントを超えずに、所有者が本チケットを変換する際に取得可能な発行済み普通株式数を決定するために、 所有者は、(X)会社の最近の20-F表年次報告、外国プライベート発行者のテーブル6-K報告、または委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される発行済み普通株式数、(Y)会社の最近の公告または(Z)会社または譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に基づいて、発行済み普通株式数 (“発行済み株式数を報告”)を列記する。当社が実際に発行された普通株式数が報告された発行済み普通株数より少ない場合には、保有者から転換通知 を受信した場合、会社は、保有者にその時点で発行された普通株式の数を書面で通知し、変換 通知が第3(D)節で決定された所持者の実益所有権が最大パーセントを超えた場合には、当該転換通知に従って購入した普通株式数が減少することを自社に随時通知しなければならない。所有者が書面または口頭で要求した場合、当社は一(1)営業日以内に口頭、書面または電子メールでその時点で発行された普通株式数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者および未償還株式数の報告日から計算される任意の他の帰属先が、当社証券(本付記を含む)の転換または行使の発効後に決定されなければならない。本手形の変換時に所有者への普通株式の発行により、所有者および他の出資者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最高パーセントを超えた場合(取引法第13(D)条に基づいて決定されたように)、所有者と他の譲渡先の実益所有権の合計が最高パーセントを超える発行済み株式数は、 無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。会社に書面通知を出した後，所持者は時々増加することができる(このような増加は第61条(Br)(61)日までには発効しない^ST)または通知に規定されている9.99% を超えない他のパーセンテージに最高百分率を低下させるか、または、(I)最高パーセントの任意の増加が61番目の (61)になることが条件である^ST)および(Ii)のいずれの関連増減も、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払先ではない任意の他の手形所持者には適用されない。明確にするために、本付記条項に従って発行可能な普通株式が最高パーセントを超えることは、所有者がいかなる目的(取引法第13(D)条または第16 a-1(A)(1)条を含む)について実質的に所有しているとみなされてはならない。これまで本項に基づいて本手形を変換することができなかった場合は、本項の規定のその後の両替確定への適用性に影響を与えてはならない。本項の解釈及び実施は、第3(D)項の条項を厳格に遵守すべきであるが、第3(D)項に記載されている欠陥が存在する可能性があるか、又は第3(D)項に含まれる予想利益所有権制限 と一致しない第 項(又は本項のいずれかの部分)を厳密に解釈して実施してはならず、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切に変更又は補充してはならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本手形の相続人に適用される。

(E) 株主承認.当社がシンガポール株主のその後の承認を速やかに取得できなかった場合、 当社は普通株(“トップ株式”)の発行を禁止された場合、当社は当該等頂株式に変換可能な本手形の当該部分を解約するために現金を支払う必要があり、価格は(X)その数のbr}取引所完封株式に(Y)保有者を乗じて当該株式の前日の終値 を受け取る権利がある。

(f) 違約イベントが発生した場合の予備変換権限 .[わざと省略する].

(I)一般的な場合.第3(D)条の規定の下で、違約株式交換事件の権利期限(定義は後述)の期間の任意の時間において、所有者は、保有者の選択権に応じて、株式交換金額(株式交換金額の関連部分、1株当たりの交換金額は“株式交換金額”)を全て又は任意の部分を普通株に変換することができる。

(Ii)交互変換の力学.任意の代替変換日において、所有者は、第3(C)節に従って任意の代替変換金額を自発的に変換することができる(この代替変換に関する本プロトコルのすべての目的について、“変換価格”を“代替変換価格” で置換し、この代替変換に関する変換率定義 第(X)項の“変換金額”を“償還 変換金額プレミアム”で置き換えることができる)、方法は、本 第3(D)節に提出された変換通知に基づいて、保持者が代替変換価格を用いて当該変換を行うことを選択することを明記する。第3(D)節には逆の規定があるが、第3(D)節の規定に適合する場合、当社が適用予備株式交換金額に相当する普通株を保有者に交付する前に、この予備株式交換金額は、第3(C)節に基づいて保有者から普通株に変換することができ、本第3(D)節を考慮する必要はない。

4. 違約時の権利。

(A) 違約イベント.以下のイベントはすべて“違約イベント”を構成すべきであり、第(Ix)、(X)および(Xi)項の各イベントは“違約破産事件”を構成すべきである

(i) [わざと省略する];

(Ii) 登録権協定の条項に従って、適用される登録宣言は有効でなければならないが、適用される登録声明の効力は、任意の理由(停止命令を含むが、発行されることに限定されない)または登録声明(またはその中に掲載されている株式規約)のいずれかの所有者が、登録権協定の条項 に従って当該所有者のすべての登録証券を売却することによって失効することができない。また、このような失効は、連続して5(5)日継続することができないか、または任意の365日の期間(登録権利協定によって定義されるような許可猶予期間を含まない)内の日数が10(10)日を超える合計である

(Iii) 停止(または停止を脅かす)または合資格市場で取引または上場しようとする普通株(場合によっては)の連続5(5)取引日の停止(または停止を脅かす)；

(Iv) 当社(A)適用された株式交換日後5(5)取引日以内に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、または(B)任意の手形所有者に書面または口頭通知を発行することは、当社がいつでも公告またはその任意の代理人を通して、手形条文に基づいて提出された任意の手形を普通株に変換する要求を要求に従わない意図があることを示す。第3(D)節の規定に適合しない

(v) [わざと省略する];

(Vi) 当社または任意の付属会社が、本チケット項目の満了時に、本チケットの任意の未償還金額または他の金額 (当社または任意の付属会社が任意の利息、期限を超えた課金償還金または本チケット項目の下の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)または任意の他の取引文書(定義：証券購入プロトコル参照) または本チケットに予定されている取引に関連して交付された任意の他のプロトコル、文書、証明書または他の手形、したがって、このような障害が少なくとも5(5)の取引日以内に修復されていない場合；

(Vii) 適用された連邦証券法がさらに禁止されていない限り、当社は、証券または証券購入プロトコルの要求に従って、債券を変換する際に、任意の証明書または任意の普通株上の任意の制限マップを削除することができず、任意のこのような障害は、少なくとも5(5)日以内に除去されない

(Viii) 当社またはその任意の付属会社の少なくとも250，000ドルの債務のいずれかの違約、償還、または満了前に加速される場合が発生するが、任意の他のチケットに関連する債務は除外される

(Ix) 破産、債務不履行、破産管理、司法管理、再編または清算手続、または他の債務免除手続は、当社または任意の子会社によって提起されるか、または当社または任意の子会社に対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の子会社に対して訴訟が提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(X) 会社または任意の付属会社は、任意の適用可能な連邦、州または外国の破産、破産、管理、司法管理、再編、清算または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続きの自発的な事件または手続きの開始、または非自発的な事件または任意の適用可能な連邦、州または外国の破産手続きにおいて、会社または任意の付属会社について法令、命令、判決または他の同様の文書、 破産、管理、司法管理、再編、清算または他の同様の法律、または任意の破産または破産事件または訴訟手続の開始、または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って、再編または救済を求める請願書、答弁書または同意書、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の子会社またはその任意の主要部分の譲受人、受託者、財産抵当者または他の同様の官僚が債権者の利益のために譲渡することに同意する。債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生したり、br社が債務の満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認めたり、br社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、商業法典の統一販売を開始するための任意の行動を取ったり、連邦、州または外国の法律に従って任意の他の同様の行動をとることができる

(Xi) 裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、管理、司法管理、再編、清算または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の子会社の任意の自発的または非自発的事件または手続きに関する法令、命令、判決または他の同様の文書を記録するか、または(Ii)当社または任意の子会社の破産または資本不償還を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、または清算、再編、手配、調整、管理を要求することを承認する。任意の適用可能な連邦、州または外国の法律、または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って、会社または任意の付属会社またはその大部分の財産を司法管理または構成するか、または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、委任会社または任意の付属会社またはその財産の大部分の管理人、司法管理人、受託者、抵当者または他の同様の官僚、またはその事務の行政、司法管理、清算、および任意の法令、命令、判決または他の類似文書、または任意の他の法令、命令、命令、その他の任意の法令、命令、または他の類似文書、または他の類似の法令、命令、または他の類似の法令、命令、または他の類似文書の実行を継続するように命令する。判決または他の類似文書は30(30)日連続して保留されず、有効であった

(Xii) は、当社および/またはその任意の付属会社に対して総額250，000ドルを超える1つまたは複数の最終判決を支払い、この判決は、締結後30(30)日以内に保証、解除、決済または の控訴を待っていないか、または執行猶予満了後30(30)日以内に解除されていない。ただし、会社が当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は、所持者を合理的に満足させるべきである)を所持者に提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされ、会社又は当該付属会社が(場合により定められる)当該判決が発行されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることを示す限り、この判決は、上記250，000ドルを計算する金額に含まれてはならない

(Xiii) 当社および/または任意の付属会社の個別または合計：(I)満期または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者に250，000ドルを超える債務について任意のお金を支払うことができません(ただし、無担保債務についてのみ、会社および/またはその付属会社(場合に応じて)は、正当な手続きによって誠実に異議を提起した支払い(br}が“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を支払っているか、または任意の借金または250，000ドルを超える借金の合意に違反または違反し、それによって、任意の合意に違反または違反し、他方が違約を宣言するか、または他の方法で満期金額を加速させることを可能にするか、または(Ii)時間が経過するか否かにかかわらず、または通知を出すか否かにかかわらず、任意の他の場合またはイベントが存在する。当社またはその任意の子会社に拘束力のある任意の合意に基づいて、違約または違約イベント をもたらし、違約または違約イベントは、当社またはその任意の子会社の業務、資産、運営(その結果を含む)、負債、財産、状況(財務状態を含む)、または将来性 に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Xiv) 本第4(A)節の別の条項が明確に規定されていることを除いて、当社または任意の子会社は、任意の態様の陳述または保証、または任意の取引文書に含まれる任意の約束に違反しており、違反した約束 が治癒可能でない限り、連続5(5)個の取引日内に当該違反が是正されていない場合を除く

(Xv) 会社が提供する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)は、(A)持分条件を満たすこと、(B)持分条件の失敗がないか、または(C)任意の違約イベントが発生したかどうかを証明する

(Xvi) 当社または任意の付属会社は、本付記第15条のいずれかの規定に違反または遵守できなかった；

(Xvii) は、“証券購入プロトコル”によって定義されているように、任意の重大な悪影響を発生させる

(Xviii) は、任意の公共情報障害が発生し(証券購入プロトコルの定義に従って)、少なくとも 10カレンダー日以内に修復されていない(取引法第12 b-25条に規定される任意の延期満了前に、本節の場合、現在の公共情報障害が発生してはならないと理解されるべき)、または20-F表の形態で提出された任意の年間報告または6-K表で提出された外国個人発行者報告書に含まれる任意の財務報告書を再記載する

(Xix) [わざと省略する];

(Xx) 任意の取引文書(証券文書および付属保証を含むがこれらに限定されない)の任意の規定は、任意の理由(明示的条項を除く)によって有効化を停止し、当事者に拘束力または強制実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性が当事者のいずれかによって異議を提起すべきか、または会社または任意の子会社またはそのいずれか一方に管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定するために提起されるべきである。または会社または任意の子会社は、任意の取引文書(証券文書および付属保証を含むが、これらに限定されない)のいずれかの責任または義務を書面で否定しなければならない

(Xxi) 任意の証券文書は、任意の理由で個別の有効かつ完全な保証文書の作成ができなかったか、または停止されなければならず、また、本合意またはその条項が許容される範囲内で、担保(例えば、適用される証券文書定義のような)に対する優先保持権(証券購入プロトコルで定義されている)または任意の証券文書の任意の材料 条項が、任意の理由で有効な、会社に拘束力を有するか、または会社に対して強制的に実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性のいずれかについて任意の時点で疑問を提起しなければならない。無効または実行不可能であることを決定するために、当社または当社に管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起するか

(Xxii) 任意の担保(保険加入の有無にかかわらず)の任意の実質的な破損または紛失、盗難または廃棄、または任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、非難、天災または公敵行為または他の死傷者は、会社または任意の子会社の任意の施設または任意の子会社の生産活動を15日以上停止または大幅に減少させ、任意のこのような事件または状況が重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合；

(Xxiii) (I)ロジャー·ジェームズ·ハミルトンが会社の最高経営責任者を務めなくなった場合、または(Ii)エレズ·シンハ(Erez Simha)が会社の最高財務責任者 をもはや担当しなくなった場合、いずれの場合も、20(20)取引日以内に所有者が合理的に受け入れられた合格後継者を任命していない；

(Xxiv) (X)最初のシンガポール株主の承認は、最初の現金発行通知日後も完全に有効ではなかったこと、および(Y)会社が当社の手形および他の取引文書項目の義務を履行するために必要なまたは適切な任意の後続のシンガポール株主の承認をタイムリーに得ることができなかったか、またはそのような後続のシンガポール株主の承認 が全面的に有効を維持できなかった

(Xxv) 当社の署名者のいずれかの株主は“採決プロトコル”に違反する(“証券購入プロトコル”の定義参照)；

(Xxvi) 当社は“証券購入プロトコル”第2.4節に規定する期限内に任意の条件 ；または

(Xxvii) 任意の他のチケットに違約イベントが発生します(定義は他のチケット参照)。

(B) 違約イベント通知；償還権.本手形又は任意の他の手形に違約事件が発生した場合、会社は、1営業日以内に電子メール及び隔夜宅配便(指定された次のbr日配達)を介して所持者に書面通知(“違約通知事件”)を送達しなければならない。所有者が違約通知イベントを受信し、所持者が第60(60)日(60)に違約イベント(例えば、より早い日、“違約権利開始日イベント”)および終了(例えば、終了日、“違約権利満了日”、“br}およびそのような各期間、”違約償還権イベント期限“)を認識した後の任意の時間^{これは…。})取引日：(X)違約事件が救済された日、および(Y)所持者が違約事件通知を受けた後の取引日は、(I)違約事件を適用する合理的な記述、(Ii)会社が違約事件が治癒できるかどうかの証明、および(Br)会社の既存の違約事件救済計画の合理的な記述、および(Iii)違約事件発生日の証明を含む。違約通知事件(適用される違約権利満期日)の日又は前に治癒した場合、当該違約事件が治癒したか否かにかかわらず、所持者は、違約権利満期日又は前に当社に書面通知(“違約償還事件通知”)を提出することにより、本手形の全部又は任意の部分を償還することを要求することができ、違約償還事件通知は、所持者が本手形の部分を償還することを選択したことを明記しなければならない。本手形の各部分 は会社が本第4(B)条により償還しなければならず，償還価格は以下の積に相当する： (A)代替案償還する両替金額(第3(F)節計算により，違約償還通知イベントが発生した日から代替変換 )を行うと仮定する(B)割増3(D)4(B) (“違約償還価格イベント”)を掛ける。第4(B)項に規定する償還応答は、第13条の規定により行われる。より明確にするために、第4(B)項のいずれの規定も、第3(F)項において所持者の権利を制限又は損害することを意図しておらず、第4(B)項に規定する所有者の全ての権利及び救済措置は、制限ではなく、第3(F)項の所有者の権利及び救済措置の補完である。本第4(B)条に規定する償還が司法管轄権を有する裁判所が自社の手形に対する前金と判断した範囲内では，当該等の償還応答は自発的前払とみなされる。本第4(B)条には何らかの逆の規定があるが、第3(D)条に該当する規定の下で、違約償還価格(任意の遅納費用とともに)が全て支払われる前に、本第4(B)条に基づいて償還された株式交換金額(任意の遅納費用とともに)は、所持者によって本付記条項によって全部または部分的に普通株 に変換されることができる。本プロトコルに基づいて本チケットを部分的に償還する場合、本チケットの償還された未償還元本価値は、違約償還通知に記載されている分割払い適用日に関する分割払いから差し引かれなければならない。もし当社が本条項(Br)4(B)項に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、所有者の損害は、各当事者が将来の金利を予測できないことと、所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかを予測することができないため、不確定かつ推定困難になる。したがって、第4(B)項の満期に基づく任意の償還プレミアムは、罰としてではなく、双方の所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきである。違約時のいかなる償還も所有者が救済措置を選択することを構成してはならず、所有者の他のすべての権利と救済措置は保留すべきである。疑問を生じないために，本第4(B)節の規定は連続違約事件に適用すべきである.

(C) 違約破産時の強制償還。本合意にはいかなる逆の規定があり、その際に必要または進行中のいかなる転換にもかかわらず、任意の違約破産事件が発生すると、満期日の前または後に発生しても、会社は直ちに所持者に現金金額を支払わなければならない。(I)本手形の未償還価値に(Ii)償還プレミアムを乗じたことに相当し、本手形項の下で満期になった任意およびすべての他の金額は、所有者または他の個人または実体にいかなる通知または要求または他の行動を要求することなく、所有者は自ら適宜決定することができる。違約破産事件時に全部または部分的に支払いを得る権利を放棄し、そのような任意の放棄は、違約破産事件に関連する任意の他の権利、任意の変換権、および違約イベント償還価格または任意の他の償還価格(場合に応じて)を取得する任意の権利を含む、本プロトコルの下でのbr所有者の任意の他の権利に影響を与えない。

5. 基本取引の権利。

(A) 仮定.当社は、(I)相続エンティティが本第5(A)条の規定に基づいて、当社の手形及びその他の取引文書項目における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、(I)相続エンティティが本第5(A)条の規定に基づいて、当該手形及びその他の取引文書項目における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の書面合意の形式及び実質的内容は、手形とほぼ同様であるが、これらの基本取引の前に承認されたものは、各手形所有者に当該手形を交換する協定を交付することを含む。元本金額及び金利は所持者が当時発行した元本金額及び金利 所持者が所持している手形の金利 に等しく、手形と比較した転換権を持ち、手形と比較して若の格付けと証券を持ち、そして所持者を合理的に満足させる ；及び(Ii)継承実体(その親実体を含む)は上場会社であり、その普通株は合資格市場オファー或いは上場取引にある。任意の基本取引が発生した場合、継承実体は継承されて置換されるべきであり(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本付記及びその他の“br”取引文書における“会社”に関する条文は、継承実体を指すものと変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本付記及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体の本付記及びその他の取引文書における名称と同じである。基礎取引が完了した後、相続エンティティは、基礎取引の前に手形を変換または償還する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産(第6および17条に従って発行可能な項目を除く)の代わりに、基礎取引が完了した後の任意の時間に本手形を転換または償還することを確認する確認を所持者に提出しなければならない。本チケットがそのような基本取引の直前に変換される(本チケット変換のいかなる制限も受けない)場合、そのような基本取引が発生したとき、所有者は、所有者が受け取る権利のある相続人エンティティ(その親エンティティを含む)の上場普通株式(またはその等価物)(または その等価物)を受け取り、本チケットの条文に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、 所持者はその唯一の選択に従って、当社に書面通知を提出することを選択し、本付記を負担することなく、基本取引を許可するために、本第5(A)条を放棄することができる。本5節の規定は連続した基本取引にも同様に平等に適用すべきであり，適用時には本チケット変換に対するいかなる制限も考慮すべきではない.

(B) 制御権変更通知；償還権.制御権変更完了前20(20)取引日よりも早くないか、または10(10)取引日(“制御権変更日”)よりも遅くないが、このような制御権変更の公告 よりも遅くない前に、会社は電子メールと隔夜宅配便で所持者に書面通知( “制御権変更通知”)を送らなければならない。保持者が制御変更通知を受信した後 が開始された期間内の任意の時間、または、前の文(場合によっては)に従って制御変更通知を保持者に渡さず、(A)当該制御変更が完了した日または(B)当該制御変更通知を受信した日または(C)当該制御変更の公告日 後20(20)個の取引日が終了すると、当該保持者は制御変更を知るようになる。所有者は当社に書面通知(“制御権変更償還通知”)を提出することができ、当社に本手形の全部または任意の部分を償還することを要求し、制御権変更償還通知は所有者が償還の制御権変更転換金額を選択することを明記しなければならない。第5条により償還された本手形部分は当社が現金形式で償還し、償還価格は(I)(W)制御権変更 償還割増に(Y)制御権を乗じて転換金額を変更する。および(Ii)(X)制御権変更償還割増に(Y)以下の積を乗算する：(A)制御権変更償還金額に (B)商を(I)普通株で割る(1)適用制御権変更完了及び(2)当該制御権変更公告が所有者に制御権変更償還通知日を提出する前の 日からの期間内の普通株の最高終値に公告する。(Ii)当時発効した転換価格(“制御権変更償還価格”)により。本第5項に要求される償還応答は、第13項の規定により行われ、支配権変更に関する金を優先的に株主に支払わなければならない。もし、本第5項(A)項で要求された償還が司法管轄権を有する裁判所により、自社の本手形に対する前払金とみなされるか、又は裁定された場合、当該等の償還応答は、自発的前払とみなされる。第五節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第三(D)節の規定に適合する場合には、第五(A)節に提出された償還の制御権に基づいて転換金額(それによって生じるいかなる滞納金とともに)を全部又は部分的に支払う前に、所持者は、第三節に基づいてその全部又は部分を普通株式に変更することができる。本手形の未償還元本価値は，制御権変更償還通知に記載されている分割払い適用日に関する分割払い金額から を差し引く.もし当社が第5(A)条に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、所有者の損害は、当事者が将来の金利を予測できないことと、所有者が適切な代替投資機会の不確実性 を有するかどうかによって、不確定かつ推定困難な となる。したがって、本項第5(A)項に基づく満期の任意の償還プレミアムは、処罰としてではなく、所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきである。

6.購入権と他社活動時の権利を発行します。

(A) 購入権.以下第7条または第17条による任意の調整に加えて、当社が任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利をすべてまたはbr}の任意のカテゴリの普通株式(“購入権”)の記録所有者(“購入権”)に比例して付与、発行または販売する場合、保持者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。所有者が本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数を持っている場合(本チケットの両替可能な制限や制限は考慮されておらず、そのためにチケットは予備 変換記録日の終値を適用する)このような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前の ，または、記録されていない場合、普通株式の記録保持者がそのような購入権を付与、発行または販売する日を決定するために(ただし、保有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の譲渡先 が最大百分率を超えることになる。所有者は、購入権の最高パーセントに参加する権利がなく(そして、購入権のために普通株式の実益所有権(および部分的な実益所有権を超える権利がない)権利がなく、購入権がその範囲内で保留されるべきである(購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、その期間は、適用されるように、保有者の利益のために日数を延長すべきである)、時間または時間(ある場合)、その権利は、所有者および の他の支払者が、その権利を付与する最高パーセント(および、初期購入権または同様の方法で保持されている任意の後続の購入権について付与、発行、または販売する任意の 購入権 (購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、その期間は 保留日数(例えば、適用される)を延長すべきである)を獲得しないので、延長の程度は、このような制限がない程度と同じである)。

(B) 他社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産を取得して普通株と交換する権利がある任意の基本取引(“会社事項”)が完了する前に、当社は、保有者が本手形変換後に本手形変換後に本手形変換時に(I)変換後の受取普通株を除く(Br)を受け取る権利があることを確実にするために適切な準備をしなければならない。所有者は、そのような普通株式について所有すべき証券または他の資産：(br}もしそのような普通株が同社の活動完了時に所有者によって保有されていれば(本手形のいかなる両替制限や制限も考慮せず)、または(Ii)当該普通株の代わりに、そうでなければ、そのような変換時に ；普通株式保有者が当該会社の事項を完了するために受け取る証券や他の資産は，その金額は，本手形が最初に関連する対価(普通株ではなく)の形で株式交換権利を発行した場合に所有者が受け取る権利があるべき金額と同じであり，換算率は換算率に見合っている.前文の規定により，規定された形式及び実質内容は保持者を満足させなければならない.第6節の規定は，連続した会社活動にも同様に適用され，適用時には本チケットの変換や償還のいかなる制限も受けない.

7.他の証券を発行する際の権利。

(A) 普通株式分割または合併時の株式交換価格調整。第6条または第7条のいずれかの条文を制限することなく、当社が引受日当日または後の任意の時間に1種類または複数の発行された普通株式を細分割する(任意の株式分割または他の類似取引を透過しても) の場合、分割直前の有効交換株価は比例して減少する。第6条または第17条のいずれかの条文を制限することなく、当社が引受日当日または後の任意の 時間に(任意の株式合併または他の類似取引にかかわらず)1種類または複数の発行された普通株式をより少数の目的株式に統合する場合、合併直前に有効な交換株価は、比例して増加する。本第7条(A)に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日 の直後に発効しなければならない。本条項から換算価格を計算する間に、本条項第7条(A)条に基づいて調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、当該換算価格の計算は、当該 イベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B) 普通株発行時の株式交換価格調整。引受日または後に、会社 が付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却契約を締結)する場合、または本第7(B)条に従って、任意の普通株式(会社の口座によって所有または保有されている普通株の付与、発行または販売を含む)が付与、発行または売却されたとみなされるが、付与、発行または売却、または付与されたとみなされる任意の除外証券は含まれない。発行または販売) 1株当たりの対価(“新発行価格”)が授出，発行または販売または授出，発行または販売とみなされる直前の有効株式交換価格 (この等株式交換価格を当時は“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈発行”)よりも低い場合は，その等希釈性発行直後に，当時有効な株式交換価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである.上記のすべての目的(本節7(B)による調整後の変換価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)については、以下の条項を適用すべきである

(C) 所有者が割引価格を調整する権利.当社が承認日後に任意の合意を発行または販売または締結して、任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(任意の証券、“可変価格証券”) を発行または販売する場合、このプロトコルに従って普通株式または交換可能または行使可能な普通株 価格に発行または変換可能な普通株 価格が、1回または複数回の固定価格にリセットされる方法を含む普通株の市価に応じて変動または変動する場合(このような変動価格の各々は、本明細書で“変動価格”と呼ばれる)。当社は，当該等の合意及び当該等の普通株，転換可能証券又はオプションを発行した日に，電子メール及び隔夜宅配方式で所持者に関連する書面通知を出さなければならない。当社が当該等の合意を締結した日からその後 は，当該等の合意に基づいて証券を売却したか否かにかかわらず，その合意がその後終了したか否か，あるいは当社が前述の文で述べた書面通知を提供しているか否かにかかわらず，所有者は本チケット変換時に変換価格 の現行可変価格で置き換えて本チケットのいずれの変換時に交付される変換通知にも明記し，当該等変換の目的のみであり，所持者 は当時有効な変換価格ではなく可変価格に依存している.所有者は可変価格 によって本チケットの特定の変換を行うことを選択し，所有者に将来の本チケットのどの変換においても可変価格に依存する義務を持たせるべきではない.また、当社が当該等の協議を締結したり、いかなる当該等の変動価格証券を発行した日からその後、任意のセンチ定時間の分期交換価格を計算することについて言えば、その中で使用する“株式交換価格”は と(X)特定時間に関する株式交換価格及び(Y)関連センチ定時間の変動価格の両者の中で低い者を指す。

(D)7(A)7(A)その他の活動会社(または任意の子会社)が、本条項が厳格に適用されないいかなる行動をとるか、または希釈から保持者を保護しない場合、または本第7条第7条の予期されるが明確に規定されていない任意のイベントが発生した場合(株式付加価値権、シャドーエクイティ、または他の持分特性を有する権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、転換価格の適切な調整を誠実に決定し、実施して、br所有者の権利を保護すべきであり、条件は、本第7条(D)によるこのような調整は、本第7条によって決定された転換価格を増加させないことであり、条件は、保持者がこのような調整を受け入れないことがその権益の適切な保護である場合、会社取締役会と所有者は、独立した国家認可地位を有する投資銀行を誠実に合意してこのような適切な調整を行うべきである。その決定は最終決定であり，明らかな誤りがない場合には拘束力 を持ち，その費用と支出は会社が負担する.

(E) 計算.本第7条によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入しなければならない^Th 適用株。任意の所与の時間の発行された普通株式の数は、brまたは当社の口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされるべきである。

(F) 社は自発的に調整する.主要市場規則及び規則の規定の下で、当社は本手形の有効期間内のいつでも、必要な所持者(定義証券購入合意参照)を取得する事前書面同意の下で、各手形の当時の交換株価を自社取締役会が適切と考えている任意の金額及び任意の期間 に下げることができる。

8.分割変換または償還。

(A) は一般的である.適用される分割払い日ごとに、持分条件が失効していない場合は、会社は第8節(“分割払い転換”)に基づいて、当該日に満了した適用分割払い金額を本手形所持者に支払わなければならない。しかし、当社は以下の通知の所持者に通知した後に選択することができ、現金でその分割払い(“分期償還”)を償還するか、あるいは分期転換及び分期償還の任意の組み合わせで分割払いを支払うことができ、任意の分割払い日に満期になったすべての未返済の適用分割払いは、適用された分割払い期日の転換及び/又は償還に適用されなければならず、本第8節の規定により制限される。各分割払いの前の第21(21)取引日(回ごとに、分割払い通知満期日)は、当社は各手形所持者に書面通知を出さなければならない(各“分割払い通知” 通知、すべての所持者が通知を受けた日を“分割払い通知日”と呼ぶ)、当該分割払い通知は(I)当該所持者のbr手形の適用分期金額を確認すべきであり、分割払い変換によってすべて両替すべきであるか、又は(B)(1)自社が償還現金を選択することを説明するか、又は手形の規定に基づいて現金を償還することを要求する。分割払い償還に応じて適用される分割払い金額 の全部または部分、および(2)は、当社が分割払い償還によって選択または償還を要求された分割払いのうち 部分(当該金額を現金で償還し、“分割払い償還金額”と呼ぶ) および当社が分割払い変換を許可される分割払い適用金額を示す(本条第8条により変換すべき分割払い適用金額を ，ここでは“分割払い変換金額”と呼ぶ)、これらの金額を合わせると、適用されるすべての分割払い金額に少なくとも等しくなければなりません。および(Ii)分割払いに応じてすべてまたは部分的に適用される分割払い金額を切り替えなければならない場合、適用される分割払い通知日に持分条件の失敗が存在しないことを証明します。 各分割払い通知は取り消すことができません。当社が第8条に基づいてある特定の分割払い日について速やかに分割払い通知を提出していない場合は、当社は、当該分割払い日に支払うべき全ての分割払いが分割払いに変換されたことを確認し、当該分割払い変換に関する権益条件が失効したことを証明したものとみなさなければならない。本第8条(A)条が明確に規定している以外に、当社は本第8条に基づいて本手形の適用分期金額を転換及び/又は償還し、他の手形の相応する条項に基づいて、本条項による転換及び/又は償還の適用分期金額と同じ割合で、他の手形の相応する分期金額を転換及び/又は償還しなければならない。適用される分割払い変換金額(適用される分割払い通知に設定された でも本第8節の実施によりも)第8(B)節と に適用される分割払い償還金額は第8(C)節により変換される.

(B) 分割払い変換機構.第3(D)項に該当する場合には、当社が分割払い通知を交付した場合又は分割払い通知を交付したとみなされ、当該分割払い金額が全部又は部分的に第8(A)項に従って分割払いに変換されたことを証明する場合は、第8(B)項の残りの部分を適用しなければならない。適用される分期転換金額(あれば)が適用される分期期日は適用される分期転換価格によって転換すべきであり、当社はこの 分期日に転換後に発行された普通株式(本第8条(B)項で予想される任意の減価の規定を受けなければならない)をDTCの口座に交付しなければならないが、この 分期日に権益条件を満たさなければならない(又は所持者が書面で免除する)権益条件を満たし、かつ本付記の任意の他の条文は分期転換を禁止していない。本第8(B)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定に適合する場合、当社が当該分期交換金額に相当する普通株を保有者に交付する前に、当該分期交換金額は持株者が第 節第3節の規定により普通株に転換することができる。もし所持者が前文中で述べた適用分期変更日までに当該分期交換金額を転換することを選択した場合、このように転換された分期交換金額は適用株式交換通知に記載されている適用分期日に関連する分期金額から差し引かれなければならない。当社が(又は第8(A)節の実施により確認されたとみなされる)全部又は部分的に適用される分期転換金額の転換を確認し、かつ、適用された分期通知日までに持分条件に失敗がないことを確認した場合(又はいずれかのこのような転換に関連する持分条件が第8(A)節の実施によって満たされていることが証明されたとみなされる)が、適用される分期通知日と適用される分期通知日までの任意の時間(“仮分期 期”)との間で持分条件失敗 が発生する。会社は所有者にその後の通知を出して、これを説明しなければならない。この仮配当期間内に持分条件失敗 (所有者が書面で放棄していない)や、本チケットの他の規定により分割払い変換 が許可されていない場合には、自社の所有者に書面で指定された選択の下で、所有者は、(I)会社が償還所有者が指定した未転換分割払い変換金額の全部または任意の部分(当該指定金額を“指定償還金額”と呼ぶ)を償還すべきであることを会社に要求することができ、会社は、当該分期日から2(2)日以内に、当該指定償還金額の105%に相当する現金を電信為替で所持者に支払わなければならない。および/または(Ii)所有者によって指定された未変換分割変換金額の全部または任意の部分について、分割払い変換は無効であり、所有者は、指定された部分分割変換金額に対する本チケット所有者のすべての権利を有する権利がある。しかし、条件は、この未転換分期転換金額の中で指定された部分の転換価格はその後、(A)所持者が分期転換無効を宣言した日に有効な分期転換価格と(B) 所持者が関連転換通知を渡した日に有効な分期転換価格 に等しいように調整すべきである。会社が適用された分割払い日後第2(2)日までに指定された償還金額を償還し、その日までにその金額を支払うことができなかった場合、所持者は、本手形項目のすべての権利を有する(ただし、これらに限定されないが、これらが償還できなかった場合は、第4(A)(Vi)節で述べた違約イベントを構成する)。当社は、本契約の下の任意の分割変換において、任意の普通株が納付すべき任意の税金及びすべての税金を発行及び交付しなければなりません。

(C) 分割払い償還機構。もし会社が第8(A)条に基づいてすべて或いは部分的な分期償還を行うことを選択又は要求された場合、分期償還金額(あれば)は会社が適用される分割払い日に現金形式で直ちに使用可能な資金所有者に送金しなければならず、金額は適用される分期償還金額の100%に相当する(“分期償還価格”)。もし当社がこの分期償還日に分期償還価格で当該等の分期償還金額を支払うことができなかった場合、指定所有者が書面で当社に選択し(本付記については、いずれも当該等を“転換通知”と指定する)の下で、所有者は当社に分期転換価格に従ってすべて或いは任意の部分分期償還金額を転換することを要求することができる(この指定日は分期償還日とする)。8(C)節で要求される変換は 第3(C)節の規定に従って行われる.第8(C)節にはいかなる逆の規定もあるが、第(Br)3(D)節に該当する規定の下で、分期償還価格(任意の滞納金とともに)を全額支払う前に、所持者は、第(Br)節の規定により、分期償還金額{br)(任意の滞納金とともに)を全部または部分的に普通株に変換することができる。所有者が前の文で述べた分割払い適用日の前に分期償還金額を全部または部分的に変換することを選択した場合、このように変換された分割償還金額は，適用変換通知に規定されている分割払い適用日に関する分割払いから を差し引かなければならない.本第8(C)節で要求される償還応答は13節の規定に従って行う.

(D) 分割払い金額を延期する.本第8(D)条に何らかの逆の規定があっても、所持者は、適用される分割払い日の直前の取引日内に自社に書面通知を提出し、その期日に支払うべき分割払いの全部または任意の部分(その金額、“延期金額”およびその延期支払いを選択し、いずれも“延期支払い”)を所有者が自己選択した任意の後続の分割払い日まで遅延させることを自ら選択することができ、この場合、延期金額は、以下を加えるべきである。そして、この後続分割払いの一部となり、この延期支払いは、本契約項下の利息に引き続き計上される。所有者は，第8条(D)に基づいて交付された任意の通知に基づいて，(I)延期金額及び(Ii)当該延期金額が現在支払われるべき日を明記しなければならない。

(e) 分割払いのスピードを速めるそれは.本第8項には逆の規定があるが、第3(D)項には別の規定があるほか、1つの分期日(“現在分期日”)開始から次の分岐日直前の取引日(各配当日)が終了するまでの期間内に、保有者は1回または複数回選択することができる。所有者は、(A)適用される当期分割払い日について分割払い金額を変換することができ、この場合、当社の当期分割払い日に関する義務は履行されたものとみなされ、(B)(A)及び(B)項のそれぞれの場合、他の分割金額(各“加速”金額、及び各このような加速された“加速金額”、“加速日”、および任意のこのような加速転換日)を全部または部分的に変換することができる。本契約3節で規定した変換プログラムによれば，現在の分割払い日の加速転換価格 (その中ですべての目的は“転換価格”の代わりに“加速転換価格”である)，必要な融通をするそれは.上記の規定にもかかわらず、任意の所与の分割払いについて、保有者の当該分割払い期間中の累積加速金額は、(1)分割払い適用金額 と(2)その2.5倍に相当する金額の和を超えてはならない[わざと を省略する].

9. 83(D)3自己購入引受償還

(A) は一般的である.(X)所有者が後続配給が発生した日 (定義は証券購入プロトコル参照)(“所持者通知日”)および(Y) 後続配給(場合によっては、証券を除く)(それぞれ“合資格の後続配給”)が発生した後の任意の時間において、 所有者は、自社の償還を要求する権利がある(各項目の“後続配給選択 償還”)の全部または任意の部分を決定する権利がある。本手形項における両替金額は、(任意の後続配給と併せて)所有者の任意の他の手形のオプション償還金額(定義が適用される他の所持者手形を参照)の所持者の割合で計算される金額は、合資格後続販売の総収益のすべての(X)15%を超えず、当社が合資格後続販売の総収益 が5，000，000ドルおよび(Y)当社が合資格の後続配給から5，000，000ドルの総収益を受け取るまで、当社に書面通知(“後続配給選択性 償還通知”)を提出することにより、すべての合資格の後続配給で得られた総収益(“合資格の後続配給選択的償還金額”)の25%を取得する。上記の規定があるにもかかわらず、所有者が合資格の後続配給に参加する場合は、所持者の書面の要求に応じて、当社は、保有者が当該合格後の配給において購入した証券の購入価格に応じて、当該書面請求に記載されている全部又は任意の部分に従って、ドル対ドルの方法で、当該後続配給のオプション償還において所持者に支払われる任意の金 を発行しなければならない。

(B)機械専攻.各後続配給オプション償還通知は、適用される後続配給オプション償還通知に記載されている(Br)所有者が償還を選択する合資格後続配給オプション償還金額(“後続配給オプション償還金額”)と、その後続販売オプション償還金額の日付(“後続配給オプション償還日”)と、(X) の5番目(5)の遅い日を基準とする場合、所有者が償還を選択する合格後続配給オプション償還可能額の全部または適用部分とを明記しなければならない^{これは…。})適用される後続販売オプション償還通知日の後の営業日および(Y)合格した後続販売の完了日 。本第9条に基づいて償還しなければならない本手形の未償還価値部分 は、当社によって現金形式で償還されなければならず、償還価格は、後続配給オプション償還金額(Br)金額に相当する(“後続配給オプション償還価格”)。9節で要求された償還応答は，13節の規定に従って を行う.より確定のため，後続配給オプション償還金額は，第1節の最後の文の規定に従って本チケットに適用される.

10. 会社選挙で償還を選択することができます。第(Br)条第10項の規定に適合する場合、当社は、所有者に通知(“選択的償還通知”及び当該通知が本条例により交付された日、すなわち“選択的償還通知日”とみなされる)を提出することができ、当社は、償還通知日を選択した後の第60取引日(当該日は“選択的償還日”、当該60取引日期間、“選択的償還br期間”及び当該等の償還日、すなわち“選択的償還”)を表明し、償還当時償還されていなかった全て(全ての現金を除く)を償還することができる。オプションの償還については、すべての未償還転換金額(“オプションの償還金額”)は、任意のbrの償還日に満了し、全額支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないように、当社が制御権変更について選択償還通知 を発行すれば、オプション償還金額は制御権のために償還価格を変更しなければなりません。当社のbrは、選択可能な償還通知日から選択可能な償還日まで、および選択可能な償還日および実際に全数支払い選択可能な償還金額を含む日までの各取引日内にのみ、各持分条件が満たされている(所有者が書面で免除されない限り) を実施することができる。任意の持分条件がオプション償還期限内の任意の時間に満たされることを停止する場合、所有者は、当該持分条件を満たしていない第1の取引日後の3取引日以内に会社にオプション償還通知 をキャンセルすることを通知することを選択することができる(ただし、取引書類の規定により、会社が持分条件が存在しないことを通知する義務がある場合は、通知期間は、会社が適切な通知を行った後の第3の取引日まで延長しなければならない)、この場合、オプション償還通知は無効とする初めから計算する当社は、オプション償還通知交付日からすべての支払期限及び全数支払いの日まで、当社が提出したすべての転換通知を履行することを承諾し、同意します。当社が現金で支払う選択償還可能な決定は、当時の未償還手形のすべての所持者に比例して適用され、その基礎は彼ら(またはその前身)が証券購入協定に基づいて初めて手形を購入することである。第10条によるオプション応答 は、第13条の規定により行われる。

11. ループなし。当社はここで承諾し、同意し、当社は、“会社登録証明書”(定義は“証券購入契約”参照)、“付例”(“証券購入協定”参照)または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、手配案、解散、発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本付記のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みているのではないかと同意する。そして、常に誠意に基づいて本手形のすべての規定を実行し、本手形所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるだろう。前述または本付記の任意の他の条文または他の取引文書の一般的な原則を制限することなく、当社は、(A)本付記変換時に任意の回収すべき普通株の額面を当時の有効な交換株価よりも高く増加させてはならず、(B)当社が本付記変換時に十分な配当および評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。本協定には，発行日60(60)日の日歴 周年後，所有者が何らかの理由で本手形をすべて普通株式に変換することはできない(本附例第3(D)節に記載されている制限を満たしていない場合を除く)という逆規定があるにもかかわらず，本手形を普通株に変換することを可能にするために，本手形を普通株に変換することを可能にするために，当社はそのようなミスを迅速に救済するために最善を尽くすべきである.

12. 故意に省略する.

13. 償還。

(A) 機械学。会社は所有者の違約償還事件の通知を受けてから5(5)の営業日内に、適用された違約償還価格事件を現金形式で所持者に送達しなければならない。所有者が第5(A)条に基づいて制御権変更償還通知 を提出した場合、会社は、制御権変更を完了すると同時に、適用された制御権変更償還価格 を所持者に交付しなければならない(制御権変更が完了する前に当該通知を受信することを前提とする)、そうでなければ、会社が当該通知を受けてから5(5)営業日以内に当該通知を現金形式で所持者に交付しなければならない。会社は適用される後続配給選択償還日を現金形式で所有者に適用する後続配給選択償還価格 を提供しなければならない。会社は適用された分割払い日に適用された分割払い償還価格 を現金形式で所持者に交付しなければならない。会社は適用可能なオプション償還日に適用されるオプション償還金額を現金形式で所持者に交付しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の任意の償還について、所有者が任意の他の取引ファイルから現金支払いを受け取る権利がある場合、所持者は、書面で当社に交付することを選択することができ、本プロトコル項で適用される償還価格は、当該他の取引文書に含まれる現金支払金額 を増加させ、全額支払い又は本プロトコルに従って変換された後、当該他の取引文書に基づいて当社が負う支払い責任を履行しなければならない。償還された金額が本手形のすべての転換金額より少ない場合、当社は直ちに を所持者に発行して新たな手形を交付するように手配しなければならない(第20(D)条によれば)、償還されていない本手形の未償還元本価値 を代表する。20(D)13所持者は、償還通知の無効を宣言した通知及び当該通知が発行された後にその権利を行使し、当該通知の規定により制限された両替金額について当該通知日前に累積された任意の滞納金を支払う当社の責任に影響を与えない。

(B) 他の所持者が償還する.当社は、第4(B)節、第5(A)節又は第9節で述べたイベント又はイベントとほぼ類似したイベント又はイベントにより償還又は償還通知を発行した場合(毎回“他の償還通知”)を受け取り、当社は直ちに(通知を受けた後の(1)営業日より遅くない)通知コピーを電子メールで所持者に送付しなければならない。もし会社が償還通知 と1つ以上の他の償還通知を受信した場合、会社が所有者が適用される償還通知を受信する前の2(2)営業日から7(7)営業日の期間内に、 は会社が所有者の適用償還通知を受けてから2(2)営業日以内であり、会社 はすべての元金、全額を償還することができない。当社が当該7(7)営業日期間中に当該等の償還通知及び当該等の他の償還通知により指定された利息及びその他の金額を受信した場合、当社は、当該償還通知及び当社が当該7(7)営業日期間に受信した当該等の他の償還通知に基づいて償還された手形の元金を、各債券保有者(保有者を含む)に比例してbr金額を償還しなければならない。

14.投票権。所持者は本手形所持者として投票権を持たないが，法律規定及び本手形に明文規定がある者は除外する。

15. 条約。すべての債券がその条項に従って転換され、償還され、または他の方法で支払われるまで：

(A) ランキング.本付記(A)により期限が切れたすべての支払は平価通行証及び(B)当社及びその付属会社の他のすべての債務を優先する。

(B)債務が発生する.当社は、その各付属会社に直接又は間接的に担保、負担又は許容を促すこともできない((I)本付記及びその他のbr付記によって証明された債務及び(Ii)その他の許可債務を除く)。

(C)留置権が存在する.留置権を許可する以外に、当社又はその任意の付属会社(総称して“留置権”と呼ぶ)が所有する任意の財産又は資産の任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益又はその他の財産権負担は、当社は当社の各付属会社に直接又は間接的にその存在を許容又は許容してはならない。取引文書にいかなる逆の規定があっても、所有者は担保代理人に担保代理人の企業家リゾート民間有限会社資産に対するいかなる留置権も解除させなければならない。シンガポール会社は、会社から書面通知を受けた後、会社はリゾート会社の普通株の全部または一部を派遣します。シンガポールのある会社は当社の株主(“分割許可”)に株式を売却しているが、いずれの場合も、分割発効日の前5(5)の取引日を超えてはならず、その発効日 は当社の取締役会の承認を得ており、分割発効の許可の前提条件となるすべての書類、同意書、その他の承認を取得している。

(D) 支払いと投資を制限する.当社は、その各付属会社に、現金または現金等価物(全部または一部、公開市場購入、入札要約、個人取引または他の方法を除く)の全部または一部の債務(債券を除く)、償還、償還、買い戻し、償還、償還、または任意の債務の全部または任意の部分を支払うことによって、そのような債務の元金(またはプレミアム、例えば、ある)または利息を支払う方法で、または任意の適切な投資を行うことを促すべきであるが、許可された債務および買収を除外しなければならない。このとき、または支払いが発効した後、任意の違約イベントまたは時間の経過とともに違約イベントを構成し、治癒されていない場合、違約イベントを構成し、継続するイベントである場合、このような許容債務および任意のそのような買収について(場合に応じて)いかなるそのような支払いも許可されてはならない。取引文書には、上述したまたは任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社は、許可された分割を直接または間接的に実施することができる。

(E) 償還および現金配当制限。当社は、その各付属会社の直接或いは間接的な償還、買い戻し又は発表、又はその株から任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない。

(F)資産譲渡の制限.(I)販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または会社またはその後に所有または買収した任意の子会社の任意の資産または権利を他の方法で処理すること(単一の取引または一連の関連取引において販売、レンタル、許可、譲渡にかかわらず)当社及びその付属会社は、通常の業務過程において、その過去の慣行に基づいて当該等の資産又は権利を譲渡及びその他の処分し、及び(Ii)通常業務過程で在庫及び製品を売却し、及び(Iii)当社及びその付属会社が任意の財政年度に当該資産又は権利を任意の財政年度に売却、レンタル、特許、譲渡及びその他の方法で処分し、これらの資産又は権利を任意の財政年度に合計して公平な時価1，000，000ドル以下とする。確実性を向上させるために、当社または任意の付属会社は、いかなる場合においても、任意の資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、譲渡、または他の方法で、付属会社の担保(証券購入プロトコル参照)ではなく、担保代理人がそのすべての資産に対して完全な、1位の留置権、およびbrの権益を保証する子会社に処分してはならない。取引文書には上記または任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社 は、許可された分割を直接または間接的に実施することができる。

(G) 債務期限.当社は、当社がその各付属会社に直接または間接的に、当社またはその任意の付属会社のいかなる債務が満期日までに満期になるか、または満期を加速することを許可しないように促すべきである。

(H) 業務の性質が変化する.当社は、当社がその各付属会社と直接又は間接的に、当社及びその各付属会社と引受日に行うか、又は当社及びその各付属会社が行う業務ラインが大幅に異なる任意の重大業務、又は当該業務と重大な関係又は付随する任意の業務に従事するように手配してはならない。当社は、その各子会社がその会社の構造又は趣旨を直接又は間接的に修正してはならないことを促すべきである。

(I) 存在などを保存する.当社は維持及び維持し、各付属会社にその存在、権利及び特権の維持及び維持、及びなり又は継続を促し、各付属会社のその所有又は賃貸の物件の性質又はそのbr業務の取引には、当該等の資格を有する各司法管区内で、当該等の資格及び の良好な信用となるか又は保持する必要がある。

(J) 物件のメンテナンスなど当社は、維持及び保存し、その各付属会社に、正常運用業務において必要又は有用なすべての財産(正常損失を除く)を維持及び保存させ、その各付属会社に、そのテナント又はその占有財産としてのすべての賃貸契約をいつでも遵守させる条文を遵守させ、当該等の借入又は借入による任意の損失又は没収を防止すべきである。

(K) 知的財産権を維持する.当社は、当社及び/又はその任意の付属会社のすべての知的財産権(証券購入協定の定義を参照)を維持するために、その各付属会社に必要又は望ましいすべての行動をとるように促すとともに、当該知的財産権は、当社及び/又はその任意の付属会社の業務運営に必要又は重要である。

(L) 保険の維持。当社は、その財産(その賃貸又は所有するすべての不動産を含む)及び業務について、責任感及び信用の良い保険会社又は協会及び信用の良い保険会社又は協会に保険を提供しなければならない(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険金額はbrであり、保険金額は任意の管轄権のある政府当局が要求するリスクであり、又は同様の業務における類似業務の会社の穏健な商業慣行に従って保険リスクを承保しなければならない。少なくとも300万ドルの役員と上級職員保険)。

(M) と付属会社との取引。当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引に締結、継続、拡張または参加することを許可してはならない(任意のタイプの財産または資産を購入、販売、リース、譲渡または交換または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われる取引を除いて、その業務の慎重な運営が必要であるか、または望ましい。公平な対価格及びそれ又はその子会社に有利な条項は、その関連先でない者と類似した公平な取引を行う場合に比べて、いかなる特典も得ることができない。

(N) 制限発行.当時未償還債券元金総額が多数を占める保有者の事前書面の同意を得ず、当社は直接又は間接(I)いかなる債券(証券購入契約及び債券を除く)又は(Ii)発行により債券の違約又は違約を招くいかなる他の証券も発行してはならない。

(O) 新子会社。17 CFR§210.1-02(法規S-Xで使用される用語定義)が指す“重要な付属会社”となる各新しい付属会社を買収または構築すると同時に、会社は、新しい付属会社に、証券購入協定によって定義されたようなすべての証券文書(証券購入協定によって定義されたような)、付属保証(証券購入プロトコルによって定義されたような)、および担保代理人または必要な所有者が合理的に要求する他の合意および文書に署名させ、各手形所有者および担保代理人に交付しなければならない。

(P) 担保変更；担保記録。会社は(I)保証品代理人に30(30)日以上の事前書面通知を出し、保証品代理人の任意の保証品場所の任意の変更(証券書類に定義されているように)を通知しなければならないが、担保品代理人は融資声明を提出し、他の方法でその留置権を完全に完全に完備した完璧な証明書(担保プロトコル参照)に規定されている場所を除外し、(Ii)このタイプに関連する任意の重大な不利な変更をタイムリーに、十分に保証品代理人に通知しなければならない。担保の数量又は品質又は担保に対して付与された留置権、及び(Iii) 署名して担保代理に交付し、そしてその各子会社が担保所有者と他の手形の所有者の利益であることを促し、時々担保代理に署名と交付を行い、担保代理が担保記録を保存するのに便利であり、担保代理或いは任意の所有者が担保の書面声明とスケジュールを合理的に要求、指定、識別又は記述する可能性がある。

(Q) 銀行口座。

(I) は一般的である.当社または任意の付属会社は、任意の預金口座または投資物件を含む口座 ニューヨーク州の現行“統一商業法”第9-102条に示される制御された口座プロトコルによって制限されない口座を維持することができない。ただし、口座に入金される金額が500，000ドル未満である場合(“除外口座”)であれば、当社およびその付属会社は、そのような口座に制御された口座プロトコルの交付を要求されないであろう。また、br}であるが、すべての除外口座のまとめ残りは、いつでも2，000，000ドルを超えてはならない。

(Ii) 現金を凍結する.ただし、本第15(Q)(I)節の規定に限定されないが、会社は常に 現金を被凍結口座に入金し、その総額は、本手形の初期所持者が決済日に当社に支払う購入価格(“凍結された現金”)よりも低くない(凍結された現金は、第15(T)(I)条の規定により凍結された口座の任意の現金以外の現金に入金しなければならない)。しかしながら、(A)証監会が発効日前に登録説明書がすべての登録可能証券に対して有効であることを宣言し、その中に含まれる目論見書が所有者に使用可能である場合、(B)シンガポール株主の予備承認および任意の必要なシンガポール株主の承認を得て有効であること、(C)会社が最低現金テストを遵守すること、(D)違約事件が発生しておらず、時間の経過とともに通知または同時に通知を発することが違約事件となる場合もない。および(E)“証券購入プロトコル”第2.4(C)節に規定する成約後条件((A)，(B)，(C)，(D)および(E)条に規定する条件を満たすことを本稿では総称して“初解除条件”と呼ぶ)，当社は、所持者に書面通知(“現金初発行通知”、所持者および他のすべての手形所持者が通知を受けた日を“現金初発行通知日”と呼ぶ) を発行することができ、初めての現金発行通知日からすべての初回発行条件が満たされていることを証明し、凍結された口座から購入価格($8，500，000)の半分を発行し、最初の現金発行通知日よりも少なくない2営業日の日 が発行日を公表することを示している。しかしながら、本プロトコルの第3の期間の後、(I)登録説明書は、発効日からすべての登録可能証券に対して継続的に有効であり、その中に含まれる目論見書が常にbr所有者に使用可能である場合、それぞれの場合、(Ii)最初の現金発行通知日から、(Ii)違約イベントが発生せず、時間が経過するにつれて、通知または同時に通知を発行することが違約イベントとなる場合、(Iii)会社は最低現金テストを遵守し、(Iv)当時も続いていた持分条件の失敗は発生せず、(V)会社の総負債と時価の比率は33%以下であり、(Vi)会社は毛収入(合理的な配給代理人を減算した。引受業者および/または弁護士費および/または法律費用)は、普通株式および/またはオプションおよび/または転換可能証券(“株式募集”)および(Vii)証券購入プロトコル第2.4節に記載された各成約後条件((I)、(Ii)、(br}(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)の項目に記載されている条件を総称してここで総称して“第2回発行条件”と呼ぶ)内で少なくとも7，500，000ドルである。当社は、所有者に書面通知(“2回目の現金発行通知”を発行することができ、所持者および他のbr}手形所持者がその通知を受けた日を“2回目の現金発行通知日”と呼び、 が2回目の現金発行通知日からすべての2回目の発行条件が満たされていることを証明し、会社が凍結された口座から購入価格($8，500，000)の残りのbr部分を発行することを意図しており、発行日が2回目の現金発行通知日後2(2)営業日以下ではないことを証明することができる。本合意の第3の配当日後に、株式募集を除くすべての第2の発行条件が満たされた場合、会社は第2の現金発行通知を交付することができるが、5，000，000ドルの発行に限られる。残りの3，500，000元は、当社がその後に書面通知(“第3回現金発行通知”および所持者および他の手形所持者がこの通知を受信した日を“第3回現金発行通知日”と呼ぶ)のみを発行することができる)証明(X)持分募集が完了した場合および第3回現金発行通知日に他の第2次発行条件または(Y)本手形および他の手形の未償還価値の合計が9，065，000ドル以下である場合に発行する。また、第3の発行通知日まで、第2の発行条件(第VI)項を除く)は、引き続き満たされている。いずれの場合も、第3回現金発行通知日の2営業日後(2)営業日以上の日に発行日を規定しなければならない。1回目の現金発行通知、2回目の現金発行通知、または3回目の現金発行通知は、いかなる重大な非公開情報も含まれてはなりません。疑問を生じないために，本第15(Q)(Ii)条については，権益状況計量期間は，2回目の現金発行通知または3回目の現金発行通知(状況に応じて)交付前20(20)の取引日から開始し，2回目の現金発行通知日または3回目の現金発行通知日(何者に適用されるかに応じて)で終了しなければならない。会社は、所有者に任意の第1の現金解放通知、第2の現金解放通知、または第3の現金解放通知を提出すると同時に、証監会に提出された外国の個人発行者に提出された表格6-K報告において この通知を開示しなければならない。確実性を向上させるために、第 15(Q)節のいずれの内容も、取引文書の他の条項 によって禁止されている任意の変換可能な証券の販売および発行に対する黙示同意とみなされてはならない。

(R) 滞在、延期、高利貸し法。合法的な範囲内で、会社(A)は、いつでも が主張し、弁明し、または任意の方法で本チケットに影響を与える可能性のあるいかなる契約または履行を主張または利用しないことに同意する(どこであっても、またはいつでも発行または発効する)。(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、いかなる法律によっても、本付記が所有者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延、または妨害しないことに同意するが、この法律が公布されていないように、そのような権力の行使を容認および許可する。

(S) 税。当社およびその子会社は、満期時に、現在またはそれ以降に当社およびその子会社またはそれらのそれぞれの資産、またはその所有権、占有、使用、運営または処置、またはそれによって生成された賃貸料、領収書または収益のために徴収または評価されたすべての税金、費用または任意の性質の他の費用(任意の関連する利息または罰金とともに) (支払うことができない限り個別または合計しない限り、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えます。 当社およびその付属会社は、締め切りまたは前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(br}が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除く)。上述の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は国際財務報告準則の誠意及び適切な訴訟手続きに基づいて、国際財務報告基準に基づいて十分な準備金を保留する税項について抗弁することができる。

(T) 最低キャッシュテスト；現金消費契約.

(I) 最低キャッシュテスト.いずれの手形も返済されていない場合、当社はいつでも凍結された口座に現金(凍結された現金を除く)を入金すべきであり、額は、(X)(1)(br}15(Q)(Ii)節により凍結された口座から解放された現金総額と(2)本条項による所有者への分割払い総額と(Y)ドル2，000，000ドル(“最低現金テスト”)との正の差額の33%)に相当する大きな金額に相当する。未償還価値が2，000，000ドルを下回ると、会社は 最低現金テストを守る必要がなくなります。

(Ii) 焼銭条約。最初の現金通知が発行された日からその後のいつでも、会社の利用可能現金が調整後の総負債の125%未満である場合、各カレンダー月の最後の営業日の利用可能現金は、決定日の前の6ヶ月のカレンダー月の最後の営業日の利用可能現金 から6，000，000ドル減少し、その決定日の3(3)ヶ月前のカレンダー月の最後の営業日以上の現金で3，500，000ドル以下でなければならない。

(U) 業務変化.登録権プロトコルで定義された初期登録声明が委員会によって発効される前に、買収または処分が、会社が初期登録に任意の(X)形態の財務諸表を含むことを要求する場合、会社は回避し、その子会社に任意の業務の買収または任意の業務の処分を回避させるべきである。(Y)買収または売却業務に関する独立した履歴財務諸表、または(Z)他の資料(財務 または他)であって、これらの資料は、提出日または発効日 日(両方とも登録権協定を定義する)前に初期登録声明に随時格納されていない。

(V) PCAOB登録監査員。いかなる未清算手形のいつでも、当社は独立監査師を招聘して、上場会社の会計監督委員会に登録された(そしてその規則を遵守する)財務諸表を審査しなければならない。

(W) 独立調査.所有者の要求に応じて、(X)違約イベントが発生し、継続している任意の時間、 (Y)時間の経過とともに、または通知が発行されると違約イベントを構成するイベントが発生する場合、または(Z)所有者が違約イベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選択され、保持者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘して、brが本手形に違反する行為が発生したかどうかを調査すべきである(“独立調査者”)。独立調査員が、本付記のbrに違反する行為が発生したと判断した場合、独立調査員は、その違反行為を当社に通知し、当社は、当該違反行為の書面通知を、本付記を持つ所有者毎に配信しなければならない。このような調査では、独立調査員は、通常営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が入手可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録(会計士の仕事底稿を含む)および契約要求に応じて会社が秘密または秘密にしなければならない任意の帳簿、記録、報告および他の文書、または弁護士-依頼人または他の証拠特権に制限された任意の帳簿、記録、報告およびその他の文書を検査することができる。独立調査員は独立調査員の合理的な要求に従ってそのコピーを複製して検査することができる。会社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある会社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が当社の上級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、またはそれらのいずれかと当社の事務、財務および勘定について議論することを許可し、これについて彼らに提案と意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上記の会計士がこの独立調査員と当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可しています)。これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下、および合理的な要求の下で行われます。

16. 安全です。本手形および他の手形は、取引文書(担保プロトコル、他の保証文書および担保を含むが、これらに限定されない)に記載された方法および範囲を担保とする。

17.資産割り当て。第6(A)または7条による任意の調整に加えて、資本の返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが、これらに限定されないが、任意の配当金またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の割り当てを、任意のまたはすべての普通株式所有者に割り当てる必要があるが、これらに限定されない)。Brの場合、所有者は、本チケットの変換完了時に取得可能な普通株式数を所有者が持っているように、(本チケットの両替可能な制限または制限は考慮されておらず、この目的であると仮定する交替転換する適用される 記録日前の終値)、または、記録されていない場合、割り当てられた普通株式記録保持者を決定するための日付(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者および他の帰属者が 最大パーセントを超えることになる。所有者は、最大パーセントの割り当て に参加する権利がなく(そして、その分配のためにそのような普通株式の実益所有権(および部分的な実益所有権を超える)権利がなく、そのような割り当ての部分は、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超える1つまたは複数の時間(ある場合)をもたらさないまで、所有者の利益のために保留されなければならない。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てが付与されるべきである(および、その程度は、そのような制限がないのと同じである)初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当てについて宣言または行われるべきである)。

18. 本説明書の条項を修正します。第3(D)項を除き、本付記各方面は修正、修正又は放棄してはならず、本付記のいかなる変更、放棄又は修正に対しても事前に所持者の書面同意を得なければならない。

19. 振込。本手形及び本手形変換後に発行される任意の普通株は、所有者から発売、売却、譲渡又は譲渡することができ、当社の同意を必要としないが、証券購入協定第4.1節の規定の制限を受けなければならない。

20. 本チケットを再発行します。

(A) 遷移.本手形を譲渡する場合、所持者は本手形を当社に返却しなければなりません。その際、当社は所有者の要求に従って新しい手形(第20(D)条に基づいて)を発行し、所持者が譲渡した未償還元金を代表し、譲渡の元本がすべての未償還元金より少ない場合、当社は第20(D)条に基づいて所持者に新手形を発行及び交付します(第20(D)条によれば)、譲渡を受けていない未償還元金を代表します。所有者および任意の譲受人が本チケットを受け入れた後，本チケットの任意の部分的な変換または償還後，第3(C)(Iii)節の規定により，本チケットに代表される未償還元金は，本チケットの正面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し同意する.

(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社が紛失、盗難、br}損壊または損壊したことを証明する当社の合理的な満足の証拠を受け取りました(この等の証拠については、下記の書面証明及び補償は当該等の証拠とするのに十分である)、及び紛失、盗難又は損壊であれば、所持者は常習及び合理的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、本手形が損壊された場合、当社は本手形の返送及びログアウト時にbrを作成し、持ち主に元金の未償還を代表する新しい手形を交付しなければならない(第20(D)条より)。

(C) は異なる額面の紙幣に両替できる.本手形は，所有者が当社の主要事務所に返却した場合に1枚または複数枚の新手形(20(D)条および元金金額最低1，000ドル)に両替することができ，本手形の未償還元金総額 を表し，その1部あたりの新手形は，引渡し時に指定された未償還元本 部分を所持者が代表する.

(D) 新紙幣を発行する.当社が本手形の条項に基づいて新手形を発行しなければならない場合，その新手形は本手形と同じ基調を持ち，(Ii)はその新手形の額面に示すように，(Ii)は未償還元金 (第20(A)又は20(C)条に基づいて発行された新手形に属する場合は，所持者が指定した元金であり，その発行に関連して発行された他の新手形に代表される元金を加える場合は，(I)新手形の発行日が元本を超えない(br}新手形発行直前に返済されていない元金)，(Iii)新手形面に明記されている発行日は本手形の発行日と同じ，(Iv)本手形と同じ権利および条件，および(V)発行日から起算および支払われていない全元金，利息および滞納金 金額を享受する.

21.救済方法、特徴、その他の義務、違反行為、および禁止救済。本付記によって提供される救済措置は、累積された と、本付記および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行判決および/または他の強制命令済助を含む)によって提供されるすべての他の救済措置とでなければならないが、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったことについて、当社が実際の および対応する損害賠償の権利を求めることを制限するものではない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延することができず、放棄とみなされてはならない；所有者は、任意の権利、権力または救済措置の任意の単独の行使または部分的な行使を妨げることも、その行使またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を妨げることもできない。さらに、所有者が法律または衡平法または本付記または任意の文書に従って行使された任意の権利または救済措置は、そのような文書または法律または平衡法の下で保持者の権利または救済措置を選択したとみなされてはならない。当社は、本付記が明確に規定されていることを除いて、本チケットについて任意の他の説明をしてはならないと保持者に約束する。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社は，本合意項の下での義務違反は所有者に補うことのできないbr損害を与え，どのような違反行為も法的救済措置が不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのようなbr事件において、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行 および/または一時的、初歩的および永久強制令または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。会社は、所有者が本チケットの条項および条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報および文書を提供しなければならない(第7条の遵守に限定されない)。

22.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)本手形が、任意の法的手続きによって請求または強制実行されるか、または所有者が、本手形および/または任意の他の取引文書に従って支払われるべき金額を受け取るために他の方法で行動するか、または本手形および/または任意の他の取引文書の規定を実行するために代理人によって支払われる場合、または(B)会社の破産、再編、接収、または他の会社債権者の権利に影響を与える手続きが発生し、本手形の項目の下のクレームに関連する場合、会社は、そのようなお金を受け取ることによって生じる費用を支払わなければならない。強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連するものは、弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない。当社は、本手形及び/又は任意の他の取引文書(例えば、適用)項の有効期限金額が、本手形の購入価格が本手形の元の元本 よりも低いことによって影響や制限を受けないことを明確に認め、同意する。

23. 構造；タイトル。本手形は、当社と初期所有者とが共同で起草されたものとみなされるべきであり、本手形の起草者のための誰とも解釈されてはならない。本付記の見出しは参考までに、本付記の一部を構成することはできず、本付記の解釈にも影響を与えない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む” “および同様の意味の語は、広義には”だが“”に限定されない“と解釈されるべきである。 用語”ここで“、”ここで“、”ここで“および類似した意味の語は、それらが存在する条項だけではなく、説明全体を意味する。他に明確な説明がない限り、すべての章は、本付記の章を指す。 本付記で使用される、本付記では別途定義されていないが、他の取引ファイルで定義されている用語は、所有者が別途書面で同意しない限り、そのような他の取引文書において締め切りが付与された用語の意味を有するべきである。

24. 失敗や黙認は諦めてはいけない.所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に失敗または遅延した場合、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の単一または部分的な行使は、他の権力、またはさらにその権利、または特権、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。上記の規定にもかかわらず、本第24条に含まれるいかなる内容も、第3(D)条のいずれの規定も放棄することは許されない。

25.紛争解決。

(A) 論争解決を提出する.

(I) 論争がブラック·スコアーズの対価格価値、終値、終値、転換価格、分割払い転換価格に関連すれば、加速転換価格、代替転換価格、VWAPまたは公平市場価値または転換率または償還価格を適用する算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)、会社または所有者(場合に応じて)は、電子メールを介して紛争を他方(A)に提出しなければならない。このような論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者がこのような論争を引き起こしたことを知った後の任意の時間に保持者によって提出された場合、保持者と会社がブラック·スコアーズ対価格に関する紛争をタイムリーに解決できない場合、終値 購入価格、終値、転換価格、分割払い転換価格、転換価格、転換価格加速割引価格、例えば代替 割引価格、このVWAPまたは当該公平市価、または 該変換率または該適用償還価格(どのような場合に応じて)の算術計算は、2回目の償還後の任意の時間 (2)である^発送する)当社または所有者(状況に応じて)が当該論争についてbr社または所有者(どの状況に応じて)に初歩的な通知を出した後の営業日であれば、保有者は、その唯一の選択によって独立し、信頼性の良い投資銀行brを選択してこの論争を解決することができる。

(Ii) 所有者及び当社は、(A)本条項第25条第1文に基づいて提出された初期論争材料の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書では、第(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここではその権利を放棄する)権利はなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面で同意しているか、または当該投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を当該投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii) 会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を会社および所有者に通知しなければならない。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他.当社は、(I)本第25条構成会社と所有者との間で第7501条及び以下の条項による仲裁の合意(仲裁合意を構成する)を明確に認め、同意する。ニューヨーク民事実践法及びCPLR規則によれば、所有者は、“CPLR”第7503条に基づいて強制仲裁を申請する権利があり、(A)本第25条を強制的に遵守するために、(Ii)本手形の条項及びその他の適用される取引文書は、投資銀行を選定して適用論争を解決する基礎とし、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある。当該投資銀行は、当該投資銀行が当該紛争を解決する際に必要な裁決等を決定し、当該紛争を解決する際に、当該投資銀行は、当該等の裁決、裁決等を本手形及び任意の他の適用可能な取引文書の条項に適用すべきであり、(Iii)所有者(かつ所有者のみ)は、本条項第25条に記載された任意の論争をニューヨーク市に位置する任意の州又は連邦裁判所に提出することを自己決定する権利がある。第25条に規定する手続を使用する代わりに、(Iv)第25条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済又は他の公平なbr救済措置を得ることを制限しない(第25条に記載されたいかなる事項にも限定されない)。

26. 通知；通貨；支払い。

(A) 通知.本付記には別途規定があるほか，本付記により通知が必要な場合は，証券購入プロトコル第9(F)節により通知しなければならない.当社は、本付記に基づいて講じたすべての行動について、当該等の行動の合理的な詳細な記述とその理由を含む即時書面通知を保持者に提供すべきである。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)株式交換価格を任意の調整後、直ちに合理的に詳細に列挙し、調整の計算方法を合理的に列挙し、証明すること、および(Ii)会社の会計または記録日の少なくとも15(15) 日前に、(A)普通株に関する任意の配当または割り当て、(B)任意の付与、発行または発行または任意のオプション、転換可能証券または購入 株、株式承認証、および(B)任意の付与、発行または発行または発行に関する任意のオプション、または転換可能な証券または購入 株、株式承認証、および(I)交換価格を任意の調整後、直ちに合理的に詳細に列挙して証明することを通知する。(C)任意の基本取引、解散、または清盤について投票権を決定するが、いずれの場合も、これらの資料は、当該通知を保持者に提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表されなければならない。

(B) 通貨.本チケットで指すすべてのドル金額はドルであり，本チケット項で不足しているすべての 金額はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートに基づいて同値なドル金額に換算しなければならない。為替レート“ は、本付記に従ってドルに両替された任意の金額について、関連する計算日が”ウォール·ストリート·ジャーナル“に公表されたドル為替レートを意味する(1つの金額が一定時間以上に基づいて計算された場合、計算日はその期間の最終日であるべきであるという理解および合意がある)。

(C) 支払い。当社が本手形に基づいて誰にも現金を支払う場合には、本付記が別途明確に規定されていない限り、このような支払いはアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払い、支払い方法は保証小切手であり、当社の口座から発行され、一夜の宅配サービスを介して以前に書面で当社に提供された住所 に送られるべきである(各買い手については、その住所は最初に証券購入契約に添付された買い手スケジュールに規定されていなければならない)。条件は，所持者が電信為替方式で現金支払い を受け取ることを選択できることであり，その要求と所持者の送金指示をあらかじめ会社に書面で通知しておく方法である.この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない。本手形のいずれかの未清算金額又は本取引書類項の他の支払金が満期時に支払われていない場合は、当社が当該金の利息brに相当する金額を発生させて対処することになり、利息は、その金の満期日から全数支払いまでの18%(18%)の年利(“過期 費用”)である。

27. キャンセルします。本チケットまたは任意の他の取引伝票がいつでも借りられたすべての未償還価値および他の金額を全額支払った後、本チケットは自動的にログアウトされたとみなされ、当社のログアウトを返送しなければならず、再発行してはならない。

28.放棄通知。法律の許可の範囲内で、当社はここで、本手形および証券購入協定の交付、引受、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、およびbr}のすべての他の要求および通知を撤回することができない。

29. 法律を適用します。本付記は、本付記の解釈および実行に従って解釈および実行されるべきであり、本付記の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであり、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法的選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)を発効させることなく、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきである。上記第25条の別の要求に加えて、会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が不便な裁判所で提起されることに同意する。行動や手続きが適切ではない。ここに含まれるいかなる内容も、任意の方法で が法的に許可されたいかなる方法でプログラムに送達されるかを制限する任意の権利とみなされてはならない。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている任意の事項(I)は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法的行動を取って、当社の所有者に対する義務を回収するために、またはそのような義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化すること、または 所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に執行すること、または(Ii)を制限すべき、または制限第25条の任意の規定とみなされるべきであるか、または制限すべきである。会社はここでそれが所有する可能性のある任意の権利を放棄することを撤回できず、本手形の項目の下、または本手形または本手形で行われる任意の取引に関連する任意の紛争を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。

30. 通貨を判断します。

(A) 任意の司法管轄区域の任意の裁判所で会社に不利な判決を獲得または実行するためには、 を任意の他の通貨に両替する必要がある(このような他の通貨は、本条項第30節以下で“判決通貨”と呼ぶ) 本手形項の下で満期になったドル金額は、直前の取引日の為替レートで両替すべきである

(I) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払金を支払う日 は、その日に行われる上記の変換：または

(Ii) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第30(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(B) 上記第30(A)(Ii)節で述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際に満期金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで変換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(C) 本条に基づいて会社が支払うべき任意の金は、独立債権として満了し、本付記または本付記によって取得された任意の他の支払金の判決の影響を受けない。

31. 分割可能性.本付記のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、修正された後、有効かつ実行可能に最大で適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本付記の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本付記が、実質的に変更されることなく、当事者の本注釈に対する初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連条項の無効又は実行不可能性は、当事者それぞれの期待又は互恵義務を実質的に損なうことはなく、当事者が得た利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は誠意に基づいて協議し、禁止、無効または実行不可能条項の効力に可能な限り近い有効条項で、禁止、無効または実行不可能な条項を代替する。

32. 最高支払限度額。“証券購入協定”第9条(D)条を制限することなく、本協定のいかなる内容も、適用法により許容される最高金利又は他の費用の支払を確定又は要求するものとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又はその他の費用が法律で許可された最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超えた任意の金額 は、当社の保有者が不足している金額に記入し、当社に返却しなければならない。

33. いくつかの定義。本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a) “加速 変換価格”とは、任意の所与の加速日について、(I)加速日に関連する現在の分割払い日の分割払い変換価格と、(Ii)(A)普通株の加速日直前の取引日のVWAPの90%と、(B)普通株のその加速日直前の取引日のVWAPの90%とが低い者、(I)普通株の加速日直前の取引日を含む連続20(20)取引日における普通株のVWAPの合計、(Ii)3(3)で割る.このようなすべての決定は、任意の株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、または 他の類似した 取引 この等メトリックのいずれかの期間内に。[わざと省略する]

(B)“調整後総負債”とは、確定日までに、負債総額から、口座内で凍結された現金を凍結した金額を減算し、国際財務報告基準に基づいて決定された会社及びその子会社の売掛金総額 を減算して、国際財務報告基準により決定された会社及びその子会社の前払い費用を減算し、会社及びその子会社の確定日までの他の流動資産を減算するが、現金を含まないことをいう。

(C) “調整権”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第7節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(本明細書第6(A)節に記載のbrタイプの権利を除く)を意味し、この権利は、当社が当該証券に関連しているか、またはこれらの証券について請求する純コストの減少をもたらす可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の 権利を含むが、これらに限定されない)。

(D) “付属会社”は、任意の者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の者を意味し、本定義の場合、“制御”は、一般的な投票権を有する株式の10%以上を直接または間接的に投票して、その人の取締役を選挙する権限、または契約または他の方法で指示するか、またはその人の管理層および政策の指示をもたらすことを意味する。

(e) “代替違約イベント”とは，(I)第4(A)(Iii)節(可能な一時停止または失敗のみ)または第4(A)(Xiv)節により発生した3回以上の違約イベント，(Ii)第4(A)(Ii)節，第4(A)(Iii)節(休止または失敗について)第4(A)(Iv)節，第4(A)(V)節，第4(A)(Vi)節による任意の違約イベントである.第4(A)(Vii)節、第4(A)(Viii)節、第4(A)(Ix)節、第4(A)(X)節、第4(A)(Xi)節、第4(A)(Xiii)節、第4(A)(Xiii)節、第4(Xvi)節、第4(A)(Xviii)節、第4(A)(Xx)節、第4(A)(Xxi)節、第4(A)(Xxvi)節、または(Iii)他の10つのカレンダー日に治癒しない違約事件。[わざと を省略する]

(f) “代替変換価格”とは，任意の代替変換について， が以下の中で最も低い価格である：(I)適用される代替変換の適用変換日に有効な適用変換価格， (Ii)変換通知の適用直前または交付直前とみなされる取引日の普通株VWAPの85%である.(Iii)株式交換通知交付または交付とする取引日に適用される普通株VWAPの85%および(Iv)普通株価格の85%は，(I)株式交換通知交付または交付直前の取引日を含む連続20(20)取引日内に普通株VWAPが最も低い3(3)取引日を含む普通株VWAPの和を(Ii)3(3) (この期間，“交代換算計量期間”).すべてのこの均等は、この交替株式交換測定期間内に普通株の任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類、または類似取引を比例的に減少または増加させることに適切に調整される。[わざと省略する]

(G) “承認株式計画”とは、引受日の前又は後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、これにより、当社は、任意の従業員、高級職員又は取締役に普通株及び普通株を購入する標準的な株式購入権を発行し、上記のような身分で当社に提供するサービスを支払うことができる。

(H) “帰属先”とは、(I)発行日の現在または後に時々直接または間接的に管理されるか、または所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によってアドバイスを提供する任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)取引所法令第13(D)条については、所有者又は上記のいずれかの者及び(Iv)当社の普通株式実益所有権は、所有者及び他の譲渡先と合計してbrとなる可能性がある者、又は集団として行動することができる者である。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者を他のすべての帰属者と共に最大百分率を負担させることである。

(I) “使用可能な現金”とは、いかなる特定の日付についても、当該センチ定日までの当社及びその付属会社の現金総額に等しい(ここでは、当社又はそのいかなる付属会社が保有している制限された口座に保有している現金は含まれていないか、又はいかなる理由で当社又はその付属会社が無制限に使用することができない現金は含まれていない)。よりよく決定するために、第15(T)(I)節の規定によれば、凍結された現金および凍結された口座に格納された現金は、第15(T)(I)節に従って使用可能な現金ではないことが要求される。

(J) “ブラックスコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権 の発行日における価値であり、計算方法は、(I)1株当たりの価格は、普通株が当該等のオプション、転換可能証券または調整権(どのような状況を見るか)に関する最終文書に署名する直前の取引日の終値に相当し、(Ii)このオプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に応じて)発行日 の残り期限に相当する米国国庫券金利 の無リスク金利。(Iii)ゼロ貸借コストと(Iv)期待変動率は、100%とブルームバーグ“HVT”機能が獲得した100日変動率(365日年化係数を用いて決定)に等しく、このオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)発行日後の次の取引日に等しい。

(K) “制御口座”とは、Genius USAがFirst Republic Bankに開設した預金口座であり、Genius USAまたは会社が担保代理人の の事前同意なしに当該預金口座にアクセスすることを許可しない制御口座プロトコルの制約を受ける。

(L) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(M) “帳簿価値”とは、会社及びその子会社の財務諸表において決定された資産価値をいう。

(N) “営業日”は、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、その日ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の他の同様のコマンドまたは制限によって閉鎖されている限り、許可されているとみなされてはならない。

(Ii)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法により、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併すること(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(Br)S-X条第1-02条に定義されているように、1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または当社がその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも50%がこの要約を受け入れることを可能にする。(Y)発行された普通株式 の50%は、このような購入、要約または交換要約を行う任意の主体または一方のすべての主体が保有する任意の普通株として、または参加または参加するか、または流通株ではない計算で計算される。または(Z)購入、要約または交換要約を作成または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体 を作成または参加または参加するすべての主体 が、発行された普通株の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(取引法第13 d-3条の規則参照)、 または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了させる(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株であって、株式購入プロトコルまたは他の業務合併に参加するすべての主体が保有する任意の普通株式が発行されていない計算方法；または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の発行された普通株式の実益所有者にする(取引法第13 d-3条参照)普通株式の数、または(V)再編、資本再構成、またはその普通株を再分類し、(B)当社は、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(“取引法”規則13 d-3で定義されるように)、買収、購入、譲渡、入札、カプセル交換、発行された普通株、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編、または再分類、または他の方法によっても、 (X)発行済み普通株式および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本手形 日までのすべての当該対象エンティティが保有していない発行済み株式および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%の少なくとも50%または(Z)当社が発行し、発行された普通株式または他の株式証券に代表される総一般投票権の割合は、これらの主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主が当社の株主の承認を受けずにその普通株式を提出することを要求するのに十分であるか、または(C)1つまたは複数の関連取引において、br子会社、関連会社または他の方法を通じて、任意の他の文書または取引を発行または締結し、回避または回避することを含む、本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのような文書または取引の予期される処理方法と一致しない可能性のある任意の部分を訂正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(Jj) “Genius USA”とは、Genius Group USA Inc.，当社の完全子会社を指す。

(Kk) “グループ”とは、“取引法”13(D)節で使用され、以下のルール 13 d-5で定義される“グループ”を意味する。

(Ll) “所持者が比例して金額を計算する”(I)分子が本チケットの締め切りである元の元本金額および(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って締め切りに初期購入者に発行したすべてのチケットの元の元本総額 のスコアであることを意味する.

(Mm) “国際財務報告基準”とは、一貫して適用される国際財務報告基準をいう。

(Nn) 誰の“負債”とは、重複なく、(A)資金を借り入れるすべての債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として発行され、負担または仮定されたすべての債務(国際財務報告基準に基づく“資本賃貸” )を含むがこれらに限定されない)(従来の慣例に従って正常な業務中に締結された貿易支払いは除く)、(C) 信用証、保証債券および他の同様のツールに関連するすべての償還または支払い義務、(D)手形、債券、債券、財産、資産または業務の買収によって生成された債務を含む債権証または同様のツール、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務の場合、(F)そのような債務の収益で得られた任意の財産または資産(売主または銀行が違約の場合にその合意に基づく権利および救済措置は、そのような財産の回収または売却に限定されるにもかかわらず)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての金銭的義務について、国際財務報告基準について、(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、いずれかの者が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権を含む)の留置権又は留置権担保(又は当該債務の所有者が既存の権利又は他の方法で保証されている)であり、当該等の資産又は財産を所有している者が当該等の債務を償還する責任を担っていなくても、(H)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(G)項に示す他の債務。

(Oo) “初期分割払い通知満期日”とは，初期分割払い日までの21番目の取引日である.

(PP) “分割払い金額”とは，(A)(I)満期日以外の任意の分割払い日について，(A)(I)から(X)(I)を引いた初期配当日までの元本残高を(Ii)本プロトコル項で発生した分割払い回数(延期のない初期配当日と仮定する)で割ることである

加速、

(Y)この配当日(すなわち満期日)における本手形の未償還元金、および(Ii)当該満期日の配当日については、当該配当日における本手形の未償還元金 (いずれの場合も、いずれの場合も、転換、償還または延期にかかわらず、本手形の条項によって減額することができる)、(B)第8(D)節繰延による任意の繰延金額、および(C)当該分割払いに含まれる任意の繰延金額に基づいて、

第8(E)節 により加速され、このような分割払いに含まれる任意の加速金額

それに応じた額

わざと省略する

及び(D)上記(A)から(C)項のいずれかの場合において、本手形項の場合、当該分期日までのいずれかの未払い利息及び補充全金額(あれば)、及び当該分期日までに本手形課税により未払いの滞納金(ある場合)の総和。所有者 が本チケットの任意の部分を売却または譲渡する場合、譲受人は、本チケット項目の下で各未払い分割払いの部分 を比例的に割り当てなければならない。

(Qq) “分割払い変換価格”とは，特定の確定日について，(I)その時点で有効な変換価格 の低い者である.および(Ii)(I)適用期限直前の取引日直前の普通株VWAPの90%，および(Ii)(A)普通株は(分期適用直前の取引日を含む)まで20(20)取引日連続で普通株VWAPが最も低い3(3) 取引日の普通株VWAPの和を(B)三(3)の商数で割った低い者である.すべてのこの均等は、任意の当該等計量期間中に任意の株式分割、株式配当、株式合併或いはその他の類似取引について適切な調整を行うことになる。

(Rr) “分期日”とは，(I)2022年11月25日，(Ii)であれば，(X)初期分期日直後のカレンダー月の第1取引日 が初期分岐日の直後の20(20)取引日内に出現すれば，初期分岐日直後の第2日月の第1取引日，または(Y)そうでなければ，初期分岐日直後のカレンダー月の第1取引日，(Iii)その後，1つ前の分期日直後のカレンダー月の第1取引日，満期日まで，和(Iv)満期日.

(Ss) “利息日付”は、任意の所与のカレンダー月について、(X)初期分期日の前または後である場合、そのカレンダー月の最初の取引日、または(Y)初期配当日または後であるが、その日暦月の満期日または前、すなわちカレンダー月における当該期日日(ある場合)または前を意味する。

(Tt) “金利”とは、年利5%(5.0%)であり、 2節に応じて時々調整することができる。

(Uu) “投資”とは、任意の人の任意の実益所有権(株式、共同企業または有限責任会社の権益を含む) ，または任意の人に対する任意の融資、立て替えまたは出資、または他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収するか、またはそのような資産が市場価値を公正に許可する価格で他の人の任意の資産を購入することを意味する。

(Vv) “全金額”は、任意の所与の日および(誰が適用されるかに応じて)本手形項の下の任意の変換、償還または の他の償還に関する金額を指し、本手形項の場合の当時の金利 で計算すべき追加利息金額に等しく、計算目的で、本チケットが締め切り(満期日を含む)に返済されていない元金価値がまだ返済されていないと仮定する。

(Ww) “時価”とは、任意のセンチ定日(X)に発行された普通株の積 が最近の20-F表年報または外国個人発行者が表格6-K(何者適用)に報告した報告(Y)のセンチ定日普通株の市価 に掲載されていることを意味する。

(Xx)

“期日”とは

2月

2025年2月26日。しかし、条件は、(I)違約イベントが発生し、継続している場合、または任意のイベントが時間の経過とともに発生し、継続し、違約イベントを解決できない場合、または(Ii)基本取引完了後20(20)営業日以内に、基本取引が公開発表されるか、または満期日前に制御変更通知を交付する場合、延長期限を保持者によって選択することができることである。また，所持者が本プロトコル3節により本チケットを変換する部分または全部を選択し，変換金額が本プロトコル第3(D)節により制限される場合，満期日はその条項が本チケットの変換時間を制限しないまで自動的に延長すべきである.

(Yy) “新付属会社”とは、任意の決定日において、当社が引受日後に直接または間接的に(I)発行された株を所有または買収するか、またはその者の任意の持分または同様の権益を所有または買収するか、または(Ii)当該事業者の全部または一部の業務、運営または管理を制御または運営する任意の者、および前述の総称して“新付属会社”と呼ばれるすべての者を意味する。

(Zz) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Aaa) “普通株式”とは、会社株における普通株を意味する。(Bbb) 任意の確定時間までの“未償還元本”とは，その確定時刻までに本チケットのすべての未償還元金の104% である(Ccc) “未清算価値”とは、本手形がセンチ定時の未清算元金、応計 及び未清算元金、利息及び未払い滞納金(第26(C)条に規定される)に関する未払い利息、未払い利息及び未払い滞納金をいう。(DDD) 個人の“親エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティ、または、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親エンティティを公開することを意味する。 (Eee) “買収を許可する”とは、会社または任意の付属会社または別の人、または他の人の全部または実質的にすべての資産(またはその任意の事業単位)の買収を意味する。条件は、(A)このような買収が完了した後、新たに買収された(または継続または存続している)人が署名して付属保証に合併を交付し、(B)このような買収が完了した後に担保カバー率が33%を超え、新たに買収された(または継続または存続している)者が、代理人がそのすべての資産に対して有効な1位のbrを有するように、所有者が合理的に要求する保証プロトコルまたはツールを署名して交付することである。(C)このような許可買収事項が完了したときに違約イベント は発生せず、継続的に発生し、この許可買収事項の完了は違約イベントの発生を招くことはなく、(D)任意の当該買収事項の中で対価を受け取る任意の売り手 は、そのような買収事項が完了した後、または 収益形態または他の方法で対価を受け取った後、普通株式の形態で投票プロトコル(定義証券購入プロトコル参照)と実質的に同じ形態で署名および交付合意を締結する。 [(Fff) “負債許可”とは、(I)本付記および他の付記によって証明された負債、(Ii)証券購入プロトコル付表3(S)に記載されている引受日に有効な負債、(Iii)留置権または無担保を許可するために、許可留置権に従って第(Iv)および(V)条に記載された負債、および(Iv)または買収の対価を定義することを意味する。](Ggg) “許容留置権”とは、(I)満期または延滞していない税金留置権、または国際財務報告基準に基づいて十分な準備金が設定されている適切な手続きが誠実に争われている任意の留置権、(Ii)正常業務中に法律の運営によって生じる未満期または延滞している負債に関する任意の法定留置権、(Iii)実物留置権、機械師留置権、その他の同様の留置権のような法律運営によって生じる任意の留置権を意味する。通常の業務中に生じる：(Br)未満期または延滞、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている負債、(Iv)会社またはその任意の子会社が買収または保有している任意の装置の留置権または装置の保有権を保証して、装置の購入価格または装置の購入またはレンタルのためにのみ発生している債務、または(B)機器の買収時に存在するbrであるが、留置権は、そのような買収された財産およびその改善に限定される。およびこのような設備の収益は、いずれの場合も、総額250，000ドル以下の債務に関連し、(5)上記(4)項に記載のタイプの留置権によって担保された債務の延期、更新または再融資による留置権、brは、任意の延期、継続または置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定され、延長、更新または再融資された債務元金は増加しない。(Vi)税関や税務機関に有利な留置権 は，貨物輸入に関する関税の支払いを確保するための法的問題として生じ，(Vii)第4(A)(Xii)条と(Viii)節で規定される違約事件を構成しない場合には，判決，法令または差し押さえによる留置権と，(Viii)セキュリティ文書に基づいて設けられた留置権である.

(Hhh) “剥離を許す”は，15(C)節で与えられた意味を持つべきである.

(Iii)

(HHH)

個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(JJJ)

(Iii)

)“価格失敗” とは、ある特定の決定日について、普通株がその決定日直前の取引日が終了した20(20)取引日において、普通株のVWAPが2.00ドルを超えなかったことを意味する(br}株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または引受後に発生する他の類似取引調整)。 これらの決定は、いずれも当該等の算定期間内の任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または その他の類似取引に基づいて適切に調整される。

^(KKK)(JJJ) “主要市場”とは、ニューヨーク証券取引所の米国証券取引所を指す。(11)

(KKK)

“償還通知” は総称して違約償還通知イベント、任意の分期償還に関連する分割払い通知、br}制御権変更償還通知、後続配給オプション償還通知およびオプション償還通知、および上記各項目のそれぞれ単独の“償還通知”と呼ばれる

(MMM)

(イル)

)“償還割増” は115%を意味する。

(NNN)

(MMM)

“償還価格”は総称して違約償還価格、制御権償還価格変更、分割払い償還価格、後続配給オプション償還価格とオプション償還価格事件と呼ばれ、以上の各項目はそれぞれ“償還価格”となる

(OOO)

(NNN)

“登録権協定”とは、転換債券の場合、または時々改訂可能な債券条項 に従って普通株を発行することができる転売登録に関する締め切り日に当社と債券初期所有者との間で締結されるいくつかの登録権協定を意味する。(PPP)(OOO)

“登録宣言”は“登録権プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.(QQQ)(PPP)

“証券購入プロトコル”とは，引受日 が当社と自社発行債券に基づく債券の初期所有者との間で締結され，時々改訂される可能性のあるいくつかの証券購入プロトコルを指す.(RRR)(QQQ)

“担保プロトコル”は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持つべきである。(SSS)(RRR)

“シンガポール株主承認”、“シンガポール株主承認”、“後続シンガポール株主承認”、“シンガポール初期株主承認”はいずれも証券購入プロトコルに記載されている の意味を持つべきである。(TTT)(SSS)

“購読日”とは2022年8月24日を指す.(UUU)(TTT)

“子会社”とは、任意の決定日まで、すべての既存子会社及びすべての新規子会社、及び上記の各個別の“子会社”を意味する(VVV) (UUU)

主体エンティティ“ は、任意の個人、個人または集団、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。(Www) (VVV)

相続人エンティティ“ は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。(Xxx) (WWW)

“総負債” は、任意の確定日において、以下の合計を意味する：(A)国際財務報告基準(IFRS)(本付記及びその他の付記を含む)に基づいて総合的に計算された会社及びその子会社の満期日前の総負債、(B)満期日前に満了した会社及びその子会社の売掛金及びその他の現金で支払う又は決済する必要がある債務の総額は、いずれの場合も、満期日前に満期となる。会社又はその任意の子会社により保証される他の者の(A)又は(B)項にいう支払金及び債務 (YYY) (Xxx)

“取引日” が適用される場合、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株でない主要取引市場の場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むものではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合は、午後4：00：00に終了する時間内)。所有者が書面でその日を取引日と指定しない限り、または(Y)普通株に関連する価格設定以外のすべてのセンチ定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券の売買を開放する任意の日を指す。(Zzz) (YYY)

出来高障害“ 特定の決定日については、特定の決定日(この期間、”出来高故障測定期間“)の直前の20(20)取引日のうちの少なくとも16(16)取引日において、主要市場上の普通株式の1日当たりドル総出来高(ブルームバーグ社報道のような)が500，000ドル未満(引受日後に発生した任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引については、調整されたbr})を意味する。(AAAA) (Zzz)

“VWAP” は、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、その証券がその時点で取引されていた主要証券取引所または証券市場)におけるドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平時価 であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような論争は25節の手順で解決すべきである。すべてのこの均等性は、この期間内の任意の配当金、株式分割、株式株式、資本再編或いはその他の類似取引に従って適切に調整しなければならない。34. 開示。当社は、付記条項に基づいて所持者にいかなる通知を交付(又は当社が所持者から受け取った)後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関連するbr}重大非公開資料を構成していないと誠実に判断しない限り、当社はその通知の交付日直後のニューヨーク 営業日の午前9：00又は前に、Form 6−K又は他の表で当該等の重大·非公開資料を開示しなければならない。当社がある通知に当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は、当該通知中(又は所持者の通知を受けた直後(場合により適用される))に書面で所持者に明示し、その通知に当該等の書面指示(又は所持者からの通知を受けた直後に通知)がない場合、所有者には、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報を構成しない権利がある。本第4節のいずれの規定も、証券購入協定第4.7節の下での当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。35.取引および開示制限はありません。当社は、所有者が当社の受託者又は代理人ではなく、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持義務がない場合、又は(B)このような秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘契約に所持者の上級管理者が署名していない場合には、当該等の情報を保有している間にいかなる証券の取引も回避することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合には、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

36.いくつかの税務事項。当社が付記に基づいて支払うすべての金(現金または普通株での支払いにかかわらず)は、法律の規定により減税されない限り、いかなる税額も減額することができません(以下の定義を参照)。会社は減税(または減税比率や減税基礎に何か変化がある)を意識した後、直ちに所持者に通知しなければならない。 法律が会社に減税を要求すれば、会社が本付記に基づいて支払うべき金額 を(減税後)本付記によって支払うべき金額に等しい金額 に増やし、減税を要求しなければならない。会社が減税を要求された場合、会社は法律で許可された時間内に法律で規定された最低金額で当該減税 及び当該減税に関連する任意の支払いを行わなければならない。減税または減税に関連する任意の必要な支払いが下されてから30(30)日以内に、会社は、減税が行われ、任意の適切な支払いが関連税務機関に支払われたことを証明するために、保有者に合理的に満足できる証拠を保持者に提出しなければならない。より明確にするために、(I)本第36条は、本手形に基づいて現金、普通株又はその他の形態で行われたすべての支払いに適用され、(Ii)当社は、(Br)条に基づいて、本手形に基づいて所持者になされた任意の支払いについて税務減額を行う責任があるが、当社及び/又はその付属会社は、本第26条の規定を遵守することができなかった。本第36条の場合、“税”とは、任意の税金、課税、徴収、関税、または他の同様の性質の課金または源泉徴収(任意の罰金または利息の支払いができなかったまたは遅延したために支払われるべき任意の罰金または利息を含む)を意味し、“減税”は、brまたは任意の税金による任意の控除または控除を意味する。署名 ページは以下のとおりである当社はすでに上記の発行日に本手形を正式に発行したことを証明した。

Genius グループ有限公司差出人：名前：

タイトル：添付ファイル i天才 グループ有限会社

通知を切り替えるシンガポール上場株式会社(“当社”)Genius Group Limited(“当社”)が下記署名者に発行する高度担保転換可能手形(“本手形”)のこと。付記および付記により、署名者は を以下の指定日に下記付記の転換金額(定義付記参照)を自社の普通株式(“普通株”) に変換する。本明細書で定義されていない大文字用語は、付記で与えられた意味を有するべきである。転換日：_

合計 変換するこのチケットの未償還元金：本手形未償還元金価値の当該部分に関する未払い利息、補完全数及び未払い未払い金の合計 及び変換すべき当該等の合計利息及び全数合計：合計 割引金額

：に変換する以下の情報を確認してください：変換 価格：

普通株式発行予定数：

分割払い減額(および対応する分割払い日)と減額金額：

☐本変換通知が代替変換のために送信された場合、保持者が以下の代替変換価格を選択するかどうかを決定するために、ここを選択してください：_

[もし 本変換通知が加速交付に関するものである場合、ここで所有者が_を選択して使用するかどうかを選択してください_は以下の分割払い日に関する 分割払い変換価格として選択してください(場合によって)：_]

手形を発行して所持者の普通株式に変換したり、その利益のために発行してください。詳細は以下の通りです

DTC番号：

アカウント：

日付： _

所持者名を登録する

差出人：

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.