添付ファイル 99.2

プロトコルを修正する

この 改訂プロトコル(この“改訂“)は2023年3月28日にAlto Opportunity Master Fund，SPCから分離された総ポートフォリオB(手形所持者および担保代理(”所有者“)として，Genius Group Limited，シンガポールの上場株式会社(”当社“)および本改訂を行う保証人 (”保証人“)によって作成された。

このことから、当社は、2022年8月24日に当該特定証券購入協定(2023年1月27日に改訂された“証券購入協定”)を締結し、この合意によると、所有者買収は2025年2月26日に満期となる優先担保転換可能手形であり、元の元本総額は18，130，000ドル(“手形”)である

したがって、br所持者は、会社が手形項目の義務(“違約”)に違反していると主張している

これを受けて、同社は2023年2月27日、その管理会社Holderとその管理メンバーStyleGenius グループ有限公司元はAlto Opportunity Master Fund、SPC分離主投資グループB；Ayrton Capital，LLC；とWaqas Khatri，被告、事件1：23 cv-01639(“訴訟”)；

Br社は訴訟でこの手形は最初から無効にするそして

従って、本協定の双方は現在本改訂条項と条件を満たす前提の下で、彼らの論争を解決し、証券購入プロトコルと手形に対していくつかの改訂を行うことを望んでいる。

いま， であるので，上記の前提を考慮して，他の良好かつ価値のある対価から， は以下のように同意する

1. 定義. ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、証券購入プロトコルまたはチケット中のこれらの用語の対応する意味を有するべきである(例えば、適用される)。
2. 修正案 を説明する.ここで、本説明の添付ファイルAに示すように、削除されたテキストを含む本説明を修正する(以下の例と同様にテキストに ：削除されたテキスト)を加え、二重下線付きテキスト(テキスト上は と表示し、方式は以下の例と同様である 取引文書における付記の各言及は、これによって改訂された付記への言及とみなされるべきである。当社が本改正案第10、11(A)条または第12(A)または19条の条項に違反した場合、または減株された株式交換金額についていかなる交換失敗が発生した場合、または当社が他の方法で減株した株式交換金額の任意の部分の株式交換は、自由に流通可能な普通株 (いかなる限定的伝説に制限されていない)(総称して“重大違約”と総称される)をタイムリーに交付する場合、本第2条による付記の改正は最初から無効であり，付記 は完全に有効でなければならず，その効力は本第2条の発効前の書面規定と同様でなければならない。

S-1

3. 証券購入プロトコル修正案 ここで、本プロトコル添付ファイルBに示すように、削除されたテキストを含む“証券購入プロトコル”を修正する(以下の例と同様にテキストに明記する削除されたテキスト) と、二重下線付きテキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様である二重下線付き テキスト).取引文書における“証券購入協定”への言及のたびに、この改正された“証券購入協定”への言及と見なすべきである。重大な違約が発生した場合は，第3条による“証券購入協定”の改正は最初から無効であり，手形は第3条の発効直前の書面で完全に発効しなければならない。
4. 自発的に 転換価格を下げる.手形第7(F)節によると、本手形の日付以降の任意の時間に、所有者が当社に の全部または部分両替を含む両替通知を含む手形の全部または一部の両替総額が最大4，124，900.00ドルの両替金額(“減少した両替金額”)を当社に交付し、当社は選択し、所持者は同意する。当社は、当該等株式交換通知において減少した株式交換額を0.3173ドルに減額することを撤回不可能にすることに同意した。当社は、付記第10節又はその他の規定に基づいて償還又は前払いにより減少した株式交換金額を償還又は前払いしてはならないことに同意した。前述の相反する規定があるにもかかわらず、株式交換価格が減少した“br}交換額を0.3173ドルに減少させ、手形や証券購入契約項の他の理由で値引きや値引きをすることはない。
5. Brアカウントを阻止しました。所有者は、この修正の日に凍結された口座から凍結された現金の5分の1(“解放金額”)を解放することを許可し、この日の後、9(9)個の取引 日毎に凍結された口座から凍結された現金金額がゼロになるまで追加的に金額を解放することを許可することに同意する。しかしながら、いずれの場合も、所有者がすべて減少した変換金額を変換し、それによって生成されたすべての変換株式が当社によってbr所有者に交付され、所有者がそのようなすべての変換株式を売却した場合、所有者は、凍結されたすべての残りの現金の解放を直ちに許可する。上述したように、いずれの場合も、所有者は、凍結された現金の解除を許可する必要がない：変換失敗が発生し続けたいつでも、会社が未完了の変換通知を履行していない場合、会社は本修正案に重大な点で違反しているか、または第4(A)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)条下の違約イベントである。(Xviii)付記(“指定された違約状況”) が発生し、継続している。

S-2

6. 後続 融資。本契約日から販売禁止終了日まで(以下の定義を参照)、当社または任意の付属会社は、(I)任意の合意を発行し、締結して、任意の普通株証券またはオプションを発行または発行または発行することができるか、または(Ii)任意の登録声明またはその修正または補足文書を提出することができないが、所有者が事前に書面で同意した者を除外する。本改訂日については、“ロック終了日”とは、(X) が本改訂日後の次の取引日(メインボード市場の正常取引時間内)に計算される普通株式累積総出来高が90，000，000株を超え、(Y)第46(46)取引日以降の次の取引日を意味するこれは…。)本修正日後の取引日；しかし、会社がいかなる理由でも、所有者が本修正日後に提出した任意の変換通知を直ちに履行できなかった場合、または指定された違約のうちの1つが発生した場合、ロック終了日は45に延長されなければならないこれは…。株主はすべて減少した株式交換金額について株式交換通知を提出したが，当社 は当該等株式交換通知により発行可能なすべての株式交換後の取引日を所有者に交付している.
7. 分割払いです。 会社は本改訂日以降の分割払い日ごとに分割払い償還を選択しますので、所持者 は本改訂日以降の任意の分割払い日について分割払い通知を要求すべきではありません。上記の選択は、当社が所有者と書面(電子メールで可能性がある)で別の合意に達しない限り取り消すことはできません。
8. 確認します。 当社と保証人一人一人が確認、同意、陳述、保証は以下の通りです

(a) 証券購入協定、手形及びその他の取引文書はいずれも法的効力、有効及び拘束力を有し、当社及び保証人それぞれの条項に基づいて当社及び保証人に強制的に執行することができる。
(b) 改訂された取引文書は、会社と各保証人の義務は、いかなる種類または性質のいかなる相殺、減額、クレーム、反クレーム或いは抗弁の制約を受けないと規定している。
(c) 所有者および担保代理人は、担保に対して有効で、強制的に実行および完備可能な担保権益および留置権(例えば、担保プロトコルにおける定義)を有し、担保に対していかなるタイプまたは性質の相殺、控除、クレーム、反クレームまたは抗弁が存在しない。

S-3

(d) 以前書面で所有者に開示したbrを除いて、当社は(X)債券の項目の下で無責任な事件 が発生していないことを宣言し、保証し、しかもこの事件は依然として継続しており、及び(Y)当社が証券購入 協定に記載されている各陳述と保証はすべて真実と正確であり、本改訂日に下されたようである。
(e) 証券法第144条によると、手形の保有期間及び手形により発行された任意の両替株式の保有期間は2022年8月26日に開始される。当社は本項とは逆の立場を取らないことに同意します。

9. ルール 144.所持者および当社の意向は，手形 を変換する際に普通株を発行可能な第144条保有期間を締め切り(2022年8月26日)に関連付け，締め切りから計算し，当社はこの等追従 (“保有期間追従”)を確認することである。当社は、外部の法律顧問に弁護士の意見を提供し、改訂されたチケットの保有期間に関する保有期間が存在するか否かを確認し、かつ、当社 がルール144の公開情報要求を遵守しており、かつ所持者が当社の関連会社でない限り、手形変換後に発行可能なすべての普通株が限定的な図例なしに発行可能である(“追加意見”)。 は、本改正案第2、3及び5条の発効の前提条件として、追加意見を提供すべきである。 は当社弁護士が署名し，所持者および当社譲渡エージェント，および当社への譲渡エージェントへの指示メッセージであり，この譲渡エージェントは付記意見に基づいて，手形変換後に発行可能な普通株式の発行を許可することができるが，限定的な図例はない.一旦提出されると、会社はこのような追加意見がいかなる点でも撤回、撤回、または修正されないことを確実にしなければならない。
10. 訴訟 を却下する.本改正案の日から2(2)営業日以内に、会社はその弁護士に添付ファイルCに示す形で署名および提出を促すべきであり、米国地域裁判所はニューヨーク南区に不利な方法で訴訟中のすべての被告を全面的に却下するよう命令しなければならないGenius グループ有限公司元、ALTO機会主基金、SPC分離主投資グループB；Ayrton Capital，LLC； とWaqas Khatri、被告、事件1：23 cv-01639.
11. けなしではありません。

(a) 会社は、Holderの投資マネージャーAyrton Capital LLCおよびその管理メンバーWaqas Khatri または(Ii)のパートナー、メンバー、従業員または人員を含むが、これらに限定されないが、Holderの投資マネージャーAyrton Capital LLCおよびその管理メンバーWaqas Khatri または(Ii)を含む、自身、その高級管理者、役員および従業員の同意を代表する。本合意の場合、“けなす”言論、論評または声明とは、卑下された個人または実体の品格、誠実、正直、道徳、合法性、商業的頭脳または能力を疑問視または脅かす発言、評論または声明を意味する。けなす発言は、Holderの違反または連邦または州証券法または運営に関する任意のbrを明確に含むが、それは登録されていないブローカー、その合意が無効または無効、またはHolderの名声を損なう任意の他のコメント、コメント、または声明を含むが、これらに限定されない。会社はまた、第11(A)条に基づいて、会社はその高級管理者、役員および/または従業員の任意のけなす発言、コメントまたは声明に対して連帯責任を負うべきであることに同意した。

S-4

(b) 持株者は、それ自身、その高級管理者、役員、および従業員の同意を代表し、それは、エレッズ·シムハまたはロジャー·ジェームズ·ハミルトン、または会社の高級管理者、取締役、従業員または人員を含むが、これらに限定されないが、エレズ·シムハまたはロジャー·ジェームズ·ハミルトン、または会社の高級管理者、取締役、従業員または人員を含むが、これらに限定されない。あるいはHolderの正常な業務過程でAyrtonクレームに関する質問に応答する場合には、卑下されるべきではない。所有者はまた、本条項(Br)11(B)項によれば、その高級管理者、取締役および/または従業員の任意のけなす発言、コメントまたは声明に連帯責任を負うべきであることに同意する。

12. 釈放する。

(a) 所有者が本修正案を実行する場合をさらに考慮するために、会社は自身とその相続人、譲受人、親会社、付属会社、高級社員、役員、従業員、代理人、弁護士を代表し、ここで永久、完全、無条件かつ撤回不可能にWaqas Khatri、Ayrton Capital LLC、所持者およびそのそれぞれの相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、高級社員、役員、従業員、弁護士および代理人(総称して総称して呼ばれる)を放棄し、免除するアレートン·リライアス“ 任意およびすべての債権、責任、義務、債務、訴え(法律上、衡平法上、または他の態様にかかわらず)、抗弁、反クレーム、相殺、任意の種類は、既知または未知にかかわらず、清算または未清算、満期または未満期、固定または有、直接または間接的に生じ、関連し、本合意の日または前の任意の譲受人の行為または不作為に関係している。行う予定の取引または任意のAyrton発行対象に対して取引ファイルの実行または実行を試み、および任意のAyrton発行対象が行う普通株取引 である。(とにかく、“エルトンはこう言いました“)”本協定には、訴訟で提起されたすべてのクレームと、2023年3月10日に会社の弁護士によって回覧された改訂された起訴状草案に含まれるすべてのクレームとが含まれているにもかかわらず、Ayrtonが本契約日後の任意の時間に発生した行為によって発生したクレームを含むすべてのクレームは、Ayrtonクレームとみなされ、Ayrton Releaseeに対するクレームは永遠に免除されるであろう。明確にするために、br}Ayrtonクレームは含まれておらず、当社もAyrtonが釈放された対象が本契約日後に第11(B)項に違反するクレームを発表しません。当社はまた、司法、行政、または他の手続きにかかわらず、いかなるエルトンクレームを起訴、収集または実行するために、いかなる訴訟、訴訟、訴訟またはその他の訴訟を提起したり、提起したりしてはならないことに同意した。

S-5

(b) 会社が本修正案を実行する場合をさらに考慮し、会社が本改訂合意の条項を遵守することを確保するために、株主は、それ自身とその相続人、譲渡人、親会社、子会社、関連会社、高級社員、役員、従業員、代理人、弁護士を代表して、ここで、永久的、完全、無条件かつ撤回不可能に会社およびその各相続人、譲渡人、親会社、子会社、付属会社、高級社員、役員、従業員、弁護士および代理人(総称してこれを総称して放棄および免除する会社釈放者)すべてのクレーム、責任、義務、債務、訴訟理由(法律上、衡平法上、他の態様にかかわらず)、任意の種類の抗弁、反クレーム、相殺、既知であっても未知であっても、清算であっても未清算であっても、満期であっても、満了していても、固定的であっても、または何らかのものであっても、直接または間接的に生成された、または任意の会社が解放された人が本合意の日または前に発生したいかなる行為またはそうでないかに関連して、本合意の日前に発生した取引文書に違反または違反することに関連するいかなる行為も、またはそうではない(総称して本合意の日付または以前に発生したいかなる行為としても関連しない会社のクレーム“)”本プレスリリースにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、上記の免除は、取引文書の項目の下のいずれかの会社が解放される人の義務の全面的な解放ではなく、これらのすべての取引文書は依然として有効であり、所有者は免除されず、会社のクレーム は、各会社の釈放者がその条項 に従って取引文書を支払いおよび/または履行するか、または取引文書に違反または違反することによって生じる任意のクレームまたは訴訟原因(総称して取引文書と総称する)を含まない排除されたクレーム“)”所有者はまた、司法、行政、または他の手続きにかかわらず、任意の会社のクレームを起訴、収集または実行するために、任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを提起してはならないことに同意する。明確にするために、本プロトコルの任意の規定は、本修正プロトコルの実行を含む任意の排除されたクレームを起訴、収集、または実行するために、任意の訴訟、行動、または他の手続きを開始、提起または提起することを阻止してはならない。当社はさらに、当社が最初に当社の合意に違反したことによる損害を追及する権利があることを、本改訂合意に違反した行為であることを認めている。

S-6

13. 権利プロトコルを登録する.契約側は、公開情報が故障していない限り、当社が証券購入プロトコル第4.1(C)節の要求に基づいて限定的なインスタンスを含まない転換 株を発行し、かつ、当社がルール144(I)段落で述べたタイプの発行者 でない場合、当社は登録権協定に従って登録 宣言を提出および/または保持する必要がないことに同意する。双方はさらに、登録権協定で言及されている“代替転換価格”を“成約価格”に置き換えるべきであることに同意した
14. 免除、修正はありません。本明細書で明確に規定された改正および免除に加えて、本改正に含まれる任意の内容は、取引文書のいずれか一方の権利および義務に影響を与える他の規定、または修正、補足、修正または放棄された任意の他の規定として解釈されてはならず、これらすべての権利および義務は依然として完全に有効である。
15. 伝票を取引します。双方は、“取引文書”という単語は、証券購入プロトコルおよびすべての取引文書の目的のための時々の修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正された本修正案を含むものとみなされるべきであることに同意する。
16. 相続人 と分配人。本改訂は、当社、保証人及び所持者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、拘束力を有する。
17. 法を治める.この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。双方はニューヨーク州ニューヨーク県に位置する州裁判所と連邦裁判所が本修正案によるいかなる訴訟、訴訟或いは論争に対して排他的管轄権を有し、双方はこのような裁判所の個人管轄権に従うことに同意した。
18. コピー. 本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、すべてのコピーは、1つの同じプロトコルを構成すべきであり、本修正案のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本修正案を実行することができる。本修正案を電子的またはファクシミリ的に交付する署名コピーは、本修正案を交付する元の署名コピーと同様に有効でなければならない。
19. 開示、ソーシャルメディアとプレスリリース。

(a) 当社は、本修正案の重要条項と進行予定の取引を午前9：00までに開示し、本修正案を添付ファイルとして添付します。2023年3月29日または法律によって要求される可能性のあるより早い時期に、審査およびレビューが行われるべきテーブル6−Kの外国プライベート発行者の報告を委員会に提出することによって、この報告は、保持者によって審査およびレビューされるべきである(“表格6−K”)。また、会社は、添付ファイルDのプレスリリースとして午前9：00までに発行しなければなりません。2023年3月29日(“プレスリリース”)。プレスリリースおよび6-K表を提出するとき、会社は、会社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、本プロトコルで意図された取引について任意の所有者に提供されるすべての“重大、非公開情報” が開示されていると保持者に宣言する。プレスリリースおよびForm 6-Kを除いて、会社は、本修正案または意図された取引について任意の他の公開公告または公開声明を発表してはならないが、委員会に提出された報告書に含まれる開示を要求するものを除いて、この開示は、Form 6-K およびプレスリリースと一致しなければならない。

S-7

(b) 第19節(A)節で述べたプレスリリースの任意のリンクに加えて、本修正案が実行された1日以内に、当社とその役員、エージェントおよび/または従業員は、ロジャー·ハミルトンを含み、Twitterおよび/またはエルトンおよび/または任意のタイプの公的またはプライベートアカウントまたはプラットフォーム上の任意の および削除されるであろう(これ以上未来ではない)エルトンおよび/または訴訟(その疑惑とクレームおよび修正された内容を含む)上の任意の および次の日付および時間におけるハミルトンさんのツイートを含むすべての言及：

(i) 2023年3月1日午前7時27分
(Ii) 2023年03月1日午前7時28分
(Iii) 2023年3月1日午前7時29分
(Iv) 2023年3月1日午前7時31分
(v) 2023年03月6日午前7時18分

(c) 会社は直ちに、本修正案の実行後2(2)営業日よりも遅くないが、訴訟、修正案、またはそれに関連する任意の プレスリリースおよび文書(上記第19(A)節で説明した記事の任意のリンクを除く)を撤回し、会社が使用するすべての広報ソースおよび米国証券取引委員会のEDGARシステムからそれぞれ撤回することを含む。

20. 費用 精算。当社は150，000ドル相当の法律顧問費用を所持者に補償します。

S-8

上記の最初の署名日から、双方が本修正案に署名したことを証明した。

会社：
Genius Group Limited、AS社
から
名前：
タイトル：
保証人：
カリフォルニア州カモシカ谷大学は保証人として
から
名前：
タイトル：
不動産投資家ネットワーク有限会社、保証人としてイギリスの個人有限会社
から
名前：
タイトル：
企画者br原理有限会社、イギリスの個人有限会社で、保証人として
から
名前：
タイトル：

S-9

E-Squared 南アフリカ民間有限会社教育企業(Pty)有限会社を保証人として
から
名前：
タイトル：
フォーチュンシンガポールプライベート株式会社Dynamic Pte Ltdを保証人として
から
名前：
タイトル：
創業家セーシェル上場会社リゾート株式会社が保証人として
から
名前：
タイトル：
シンガポールプライベート株式会社Geniusu(Br)有限会社保証人として
から
名前：
タイトル：
創業家brシンガポールプライベート株式会社リゾート有限会社を保証人として
から
名前：
タイトル：

S-10

PT. バリXLビジョンヴィラ、
保証人としてインドネシアの会社が
から
名前：
タイトル：
Tau 南アフリカ民間有限会社Game Lodge(Pty)Ltdを保証人として
から
名前：
タイトル：
マルタ(br}Game Lodge(Pty)Ltd、保証人として南アフリカのプライベート株式会社
から
名前：
タイトル：
教育家庭天使托児有限会社、ニュージーランド個人有限会社、保証人として
から
名前：
タイトル：
保証人であるデラウェア州Genius米国グループは
から
名前：
タイトル：

S-11

Geniusシンガポールプライベート株式会社は保証人として
から
名前：
タイトル：
人材 イギリスプライベート株式会社Dynamic Path Pty Ltdを保証人として
から
名前：
タイトル：
所有者：
Alto 機会主基金，SPC分離主ポートフォリオB，
所持者と抵当代理として
から
名前：
タイトル：

S-12