添付ファイル 99.1

Alto 機会マスターファンド、SPC分離プライマリポートフォリオB

C/o Ayrton Capital LLC

西路55号、2階

コネチカット州ウェストポート06880

2023年3月28日

天才 グループ有限会社。

淘街8号、#01-01

シンガポール。 049950

女性たち、さんたち：

参考日は2022年8月24日の証券購入協定(2023年1月27日及び2023年3月28日に改訂された“証券購入協定”)であり、Genius Group Ltd.(“当社”)とAlto Opportunity Master Fund(“所持者”)との間で締結され、この合意により、所持者は2025年2月26日に満期となる高級担保転換可能債券を購入し、元金総額は18，130，000ドル(2023年1月27日及び2023年3月28日に改訂、“手形”)となる。所有者と当社が二零二三年三月二十八日に証券購入協定及び手形について締結した改訂協定(“改訂協定”)も参照されたい。ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、“証券購入プロトコル”や“改訂プロトコル”のこれらの用語と同じ意味でなければならない。

本書簡の目的は、当社が2023年9月30日までにその普通株式又は普通株と転換可能証券からなる単位を発行するために行う1つ以上の後続融資(自社が購入協定第4.13条の規定を常に遵守しなければならない)については、保有者が合理的に受け入れた投資銀行のうちの1社が自社の配給代理を担当しており、このような後続融資毎に、非関連会社の第三者投資家が当社に少なくとも15，000，000ドルの純収益をもたらすことを当社に通知することである。当社の上級管理者、役員又は従業員、配給代理又は所持者の場合、所持者は証券購入協定第 4.13節に基づいて当該等の後続融資に参加する権利を行使する。所有者は所有者が自ら決定したドルの金額でこのような後続融資に参加するが、金額は4，124，900.00ドルを超える“純収益”の15%を下回らない(ただし、所有者によって適宜決定され、最高25%に達する)、この純収益は、後続融資定価の公告が発表されたときに、株主が普通株を売却する際に受け取ったものであるもっと少ない所有者の任意の“純収益”は、本通信契約に拘束された任意の以前の後続融資の金額 に投資される。 本通信契約について言えば、所持者の“純収益”とは、このような普通株を売却して得られた金を指し、br}のすべてのブローカー手数料やそのような普通株を売却する他の合理的な支出、および当社の任意の株式交換失敗によって引き起こされた任意の損害の金額brを差し引くことであり、そうでなければ、本付記の条項に従って適時に所有者に普通株を渡すことができない、あるいは重大な点で取引文書の他の規定に違反する。所有者の “純収益”の金額は保持者が計算し，最終的に決定する.

本付記項の下で任意の指定違約(改訂 プロトコルで定義されているような)または変換に失敗した場合、本 手紙は、所持者に別途通知することなく自動的に破棄されるべきである。

この手紙は取引文書の放棄、修正、または修正ではありません。本手紙も当社が後続融資を行う義務があるとは規定していませんが、当社の後続融資に対するいかなる決定も当社自身が絶対裁量権を決定しなければなりません。