添付ファイル4.3

証券説明書

条例第12条により登録する

1934年に改正された証券取引法

Forza X 1，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”)には、改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があり、これは私たちの普通株であり、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。

一般情報

以下に我々の普通株の材料 条項について説明する.これはただの要約であり、完全だと主張していない。当社は当社登録証明書(“会社登録証明書”)および当社附例(“附例”)の制約を受け、当社登録証明書(“会社登録証明書”)および当社附例(“附例”)の影響を受け、 以上の項目はいずれも引用で当社の10-K年度報告書に組み込まれ、証拠品としている。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書、私たちの定款とデラウェア州会社法の適用条項を読んで、もっと多くの情報を知ることを奨励します。

普通株

私たちは100，000，000株の普通株を持っていて、1株当たり0.001ドルを許可します。

私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出する各レコードが保有する株式について一票を投じる権利があります。改正及び重述された会社登録証明書には別途規定又は法律が別途規定されているほか、選挙及び取締役罷免に関連する事項を除いて、すべて当社の株主が議決しなければならない事項は、会議に出席し、当該事項について投票する権利のある株式の過半数又は当該事項を代表するために必要なbr票の株主書面決議によって承認されなければならない。私たちの普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

私たちの普通株の保有者は取締役会でその合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があるが、任意の法定または契約による配当支払いの制限、および発行された任意の優先株条項 による配当金支払いのいかなる制限を受けている。

私たちが私たちの全部またはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者に支払う必要があるすべての金額を全額支払い、優先株株主の任意の権利の制限を受けた後、私たちの普通株の株式保有者は、私たちの残りの分配可能な資産を比例的に獲得する権利があるだろう。

私たち普通株の保有者 は優先引受権、引受権、償還権または転換権を持っていません。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容の最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟になると規定している；(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の唯一のおよび独占フォーラム；(Iii)“デラウェア州会社法”、私たちの会社登録証明書、または私たちのbr附例の任意の条項に基づいて、私たち、任意の役員または吾などの高級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟；または(Iv)内部事務原則によって管轄される任意の当社、任意の役員または当社の高級社員または従業員に対する訴訟であるが、上記(I)~(Iv)項のいずれかについては、衡平裁判所が衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断した場合(かつ必要不可欠な方は、裁定後10(10)日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを除く。あるいは衡平裁判所はそれに対して管轄権を持っていない。会社登録証明書はまた、衡平裁判所を会社を代表して提起した任意のデリバティブ訴訟又は法律手続きの唯一及び独占裁判所として選択することは、改正された1933年の証券法又は取引法に規定された義務又は責任を強制的に執行する訴訟には適用されないと規定されている。

反買収条項

私たちの会社登録証明書と定款には、一方が私たちに対する制御権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは私たちの株主に有利になる可能性があるこのような買収の条項を改善する可能性があると信じています。しかし、それらはまた、一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止するために、私たちの取締役会に権限を与えている。

デラウェア州総会社法第203条 それは.私たちはDGCL 203条の制約を受けている。第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州 上場企業が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該利益株主が我々の取締役会の承認を受けない限り、又は業務合併が所定の方法で承認されなければならない。“業務合併”には、他の事項に加えて、“利益関連株主”との合併または合併、10%以上の資産の売却が含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

分類取締役会それは.私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会を交錯した3年間の任期に分けます。また、我々の会社登録証明書と私たちの定款では、取締役は原因がある場合にのみ免職されることができます。私たちの会社登録証明書と私たちの定款によると、取締役会の拡大による空きを含めて、取締役会の拡大による空きは、取締役会の人数が定足数に満たなくても、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができます。私たちの取締役会の分類および取締役の罷免と穴埋め能力に対する私たちの株主の制限は、第三者が私たちの支配権を買収することを求めたり阻止したりすることを難しくする可能性があります。

許可されているが発行されていない株式それは.私たちの普通株のbrは許可されていますが、発行されていない株は株主の承認を必要とせずに未来に発行することができますが、ナスダック株式市場の上場基準に加えられているいかなる制限もあります。これらの追加株式は、様々な会社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていないまたは保持されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、 合併、または他の方法で我々の制御権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。

株主は書面で訴訟に同意した当社の登録証明書及び当社の定款では、年次会議又は株主特別会議で要求又は許可された任意の行動は、会議を適切に提出する前にのみとることができ、書面同意による行動及び書面同意による行動が事前に取締役会の承認を得た場合にのみ、書面同意により会議の代わりにとることができる。

株主特別会議それは.私たちの規約はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は私たちの取締役会 でしか開催できないことを規定しています。

株主提案と取締役指名の事前通知要求 それは.また，我々の規約は，年次株主総会の株主提案 を提出するための事前通知プログラムを作成し，指名を提案する取締役候補選挙 を含む.任意の事項を会議前に適切に処理できるようにするためには，株主は事前通知と所有権期限要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社取締役会又は当社取締役会又は議事録日に登録された合格株主が会議前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に書面通知を行い、このような業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの条項は、私たちの未済と議決権証券の保有者の多くが好む株主行動を次の株主総会に延期するかもしれない。

会社登録証明書または別例の改訂それは.DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とすると規定されている。当社の定款は、当社取締役会の多数票またはすべての株主が取締役選挙で投票する資格のある少なくとも662/3%の賛成票で改訂または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主が取締役選挙に賛成票を投じる資格がある場合には、少なくとも66.2/3%の持株者の賛成票を得なければならない。brは、前3段落に記載された私たちの証明書のいかなる規定と一致しないいかなる条項も改正または廃止することができる。

上級管理者と役員の責任と賠償制限

私たちの会社登録証明書と私たちの定款brはDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員と上級社員を保障しています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、わが社の登録証明書には、取締役の何らかの受託責任違反による金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の効果は，我々の権利 および我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人的な責任を負う

これらの規定は米国連邦証券法違反により実行不可能とみなされる可能性がある.

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによれば、いくつかの例外を除いて、私たちの株主はForza X 1，Inc.合併または合併に関する評価権を持っています。DGCLによると、株主 がこのような合併または合併に関する評価権を正確に要求し、改善すれば、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式の公正価値を支払う権利を得る権利があります。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主 が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であること，あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はInterwest Transfer Company，Inc.(Direct Transfer LLCとも呼ばれる)である.

取引記号と市場

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“FRZA”です

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