権利契約では、取得者には、当社、当社の 子会社、当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度、または当社の従業員給付 制度に従って、またはそのような制度への資金提供を目的として普通株式を保有するように組織、任命、または設立された者は含まれないと規定しています。

権利契約はまた、以下の者を 買収者とみなさないことを規定しています。(i) 当社が取締役にオプション、ワラント、 権利、または同様の利益（制限付株式および制限付株式ユニットを含む）を最初に付与または権利確定した結果としてのみ発行される当社の普通株式の12パーセント（12％）以上の受益者となった者会社の従業員福利厚生または株式所有制度に基づく役員および従業員、または付与された有価証券の行使または転換時に当社の 普通株式の取得。（ii）当社（または当社の子会社、または組織された個人、 そのような制度の条件に従って、当社の普通株式を任命、設立、または保有している）による普通株式の取得の結果として、普通株式の数を減らすことにより、普通株式の数を減らすことにより、普通株式の数を減らすこと当社の発行済株式は、当社の普通株式の比例株式数 を増加させます当該個人がその時点で発行されている普通株式の12パーセント（12％）以上を有益所有している者、（iii）当社から直接普通株式を取得した結果、その時点で発行されていた普通株式の12パーセント（12％）以上の受益者となった者 、または（iv）取得者であり、そうでなければ買収者であり、取締役会がそのような事態になったと判断した者 (A) そのような人が、自分が利益を得て所有している株式の一部を有利に所有していることを知らなかったため（ 以外）、うっかり（ 以外）普通株式（そうでなければ当該個人が「取得者」となる原因となる）、または（B）普通株式の受益所有の範囲を知っていたが（権利契約に基づく当該受益所有権の影響については実際には知らなかった）、その後会社から要求されてから5営業日以内に、当該個人の受益所有権（ ％）を12％（12％）未満に減少させる者その時点で発行された普通株式の割合。

フリップイントリガー

個人が買収者になった場合、分配日の発生後、権利契約の条件、 条項および条件に従い、各権利の保有者は、行使価格の支払いにより、優先株式の1000分の1、多数の普通株式（または、状況によっては現金、財産、またはその他の有価証券）の代わりに当社から購入する権利を有します。（当社の）その時点の市場価値が行使価格の2倍であること。ただし、以下に詳しく説明するように、当社が権利を引き換えることができなくなるまで 権利を行使することはできません。

前項に定める事由の発生後、権利契約に明記されている、または特定の状況下では 取得者またはその譲受人が受益的に所有していたすべての権利は無効となり、譲渡できなくなります。

フリップオーバートリガー

買収者が普通株式の12パーセント（12％）以上の受益所有権を取得した後、（i）会社が別の事業体に合併した場合、（ii）買収事業体が会社に合併した場合、または（iii）会社が資産、キャッシュフロー、または収益力の50％（50％）以上を売却または譲渡した場合、 各権利（以前に無効化された権利を除く）上記に記載のとおり）は、権利契約の条件に従って、行使代金の支払い時に、{の株式を多数購入する権利をその保有者に与えます。br} 取引に従事する者の普通株式。その時点の市場価値が行使価格の2倍である。

権利の償還

権利の交換

いずれかの個人が買収者になった後、および 受益所有者が普通株式の50パーセント（50％）以上を取得する前であれば、取締役会は、その選択により、その時点で未払いで行使可能な権利（買収者またはその関連会社または関連会社 が保有する権利を除く）の全部または一部を会社に交換させることができ、この権利は無効となります。普通株式の全部または一部を交換比率で譲渡することはできません（権利契約の条件に従って譲渡することはできません）各権利につき1株の普通株式の調整を条件とします）。

権利契約に基づく権利の交換において、当社は、独自の選択により、未払いの権利のすべてと交換するために他の目的で留保されていない授権普通株式の数が不十分である限り、 権利と交換可能な普通株式の一部または全部を当社の優先株式またはその他の証券に置き換えることができ、 権利保有者が引き換えに受け取る総額となります各権利の価値は普通株式1株と実質的に同じです。理事会による権利の交換は、 理事会が独自の裁量で定める条件に従い、その時点で、その基準に基づいて有効になる場合があります。取締役会が権利の交換を承認した直後に、権利を行使する権利は終了し、権利保有者の唯一の権利は、交換に関連して発行可能な普通株式またはその他の対価を受け取ることとなります。

対象オファー

権利契約により、普通株式の保有者は、「適格買付け」（権利契約で定義されているとおり）と見なされる会社の買収、 または関与する別の企業結合取引の申し出を権利契約の条件から免除することができます。対象オファーとは、要約すると、一般的には強制的、不正な、または非常に偶発的なオファーを除外することを目的とした、特定の特性を持つと取締役会の独立メンバーの過半数によって決定されたオファーです。これらの特徴の中には、（i） 全額出資の全額出資による公開買付け、または公開者の普通株式またはその組み合わせを提供する交換買付け、（ii）（A）当社の 発行済み普通株式、および（B）入札対象者が保有していない発行済み普通株式の少なくとも過半数を条件とする買付けなどがあります。オファーの有効期限を過ぎても取り消されないオファー。(iii) に明記されている最低期間オープンしているオファー権利契約、(iv) 取締役会が保有する全国的に認められた投資銀行会社が、会社の株主に提供されている対価は 不公平または不十分であるという意見を取締役会に提出することにならない申し出、および (v) 当社とその株主の最善の利益となる申し出。権利契約には、買収オファーが「適格な オファー」と見なされるために必要な追加特性が定められています。

権利契約に従い、当社が適格オファーを受け取ったが、取締役会が未払いの 権利を償還していないか、当該適格オファーを 権利契約の条件から免除していないか、当該適格オファーを 権利契約の条件から免除するかどうかの投票を目的として、当該適格オファーを 権利契約の条件から免除するかどうかの投票を目的とした特別株主総会（「特別会議」）を召集していない場合、いずれの場合も 90 日の終わりまでに対象オファーの開始後の営業日期間。ただし、当該オファーがその期間中も対象オファーのままである場合に限ります、普通株式の10パーセントの保有者は、対象となるオファーを権利契約の条件から免除することを承認する決議について投票するために特別会議を招集するよう取締役会に要請することができます。株主からの特別会議の招集要請を受領してから90営業日目 日までに当該特別会議が開催されない場合、対象となるオファーはその後10営業日目（10日）に権利契約の条件から免除されたものとみなされます。

権利の有効期限

権利契約の改正

権利契約に別段の定めがある場合を除き、当社は、(a) 権利契約の曖昧さを解消するため、(b) 権利契約に含まれる以下の条項を修正 または補足するために、随時、独自の絶対的な裁量により、権利者の承認なしに権利契約の条項を補足または修正することができます。欠陥があるか、そこに含まれる他の規定と矛盾している可能性がある。(c) 任意の期間を短縮または延長する権利契約、または (d) 当社が必要または望ましいと考える方法で、権利契約の条項の変更、修正、または 補足。ただし、 個人が取得者になった時点以降、権利保有者の利益に悪影響を及ぼすような方法（無効になった権利を除く）で権利契約を補足または修正することはできません 権利契約に従って無効になるか、次の場合以外で権利契約が修正可能になる原因となります。権利契約の条件に従います。上記を制限することなく、当社は、 人が買収者になる前であればいつでも、権利契約を修正して、個人が買収者になる可能性のある特定の取引に権利契約の規定を適用しないようにするか、そのような取引に関して適用される可能性のある権利契約の条件および 条件を変更することができます。

所有者の権利

権利が行使されるまで、権利はその所有者に会社の株主としての権利（ 配当、議決権、清算権を含むがこれらに限定されない）を与えることはありません。

希薄化防止条項

取締役会は、株式配当、株式分割、または優先株式または普通株式の再分類により発生する可能性のある 希薄化を防ぐために、行使価格、発行可能な優先株式の数、および発行済権利の数を調整する場合があります。

特定の例外を除き、累積調整額が行使価格の少なくとも 1% (1%) に達するまで、行使価格の調整は行われません。優先株式の一部発行は行わず、その代わりに、優先株式の現在の市場価格に基づいて現金による調整が行われます。

税務上の影響

権利契約の採択およびその後の株主への権利の分配は、現行の米国連邦所得税法に基づく当社 またはその株主にとって課税対象となるべきではありません。ただし、権利が行使可能になった場合、または権利が償還された場合、株主はその時点の状況に応じて課税所得を認める場合があります。

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