2023年3月29日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-261923

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

発効後の改正第3号

フォームS-1またはフォームS-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

プラネット・ラボ PBC

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

645ハリソンストリート、4階

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

(415) 829-3313 

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

アシュリージョンソン

最高財務責任者兼執行責任者

プラネット・ラボ PBC

645ハリソンストリート、4階

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

(415) 829-3313

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

フィリップ・ストウプ

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

505 モンゴメリーストリート、スイート 2000

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

(415) 391-0600

一般への販売開始予定日：

本登録届出書の発効日以降に随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

配当金または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告者であるかどうかをチェックマークで示してください

会社、または新興成長企業。「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください

そして、取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者がその後改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または登録届出書が当該セクション8（a）に従って行動する日に発効するまで有効になるまで、発効日を延期するために必要な日付に本登録届を改正します。決定する。

説明メモ

証券取引委員会（「SEC」）によって2022年1月6日に発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-261923）のPlanet Labs PBC（「Planet」）の原本の登録届出書（「既存の登録届出書」）には、（i）クラス98,286,662株の再販が含まれていました。この目論見書に記載されている特定の証券保有者（それぞれ「登録保有者」）による、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「クラスA普通株式」）およびPlanet Labs Inc. とDMy Technology Group, Inc. IV（「DMy IV」）との企業合併（以下「企業結合」）に関連して発行または発行可能な、最大21,157,586株のクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の譲渡または転換時に発行可能なクラスA普通株式21,157,586株を含む）、総称して「登録保有者」）。(ii) 特定の登録保有者による制限付株式の決済時に、最大1,363,014株のクラスA普通株式を転売すること。(iii) 当社による最大42,907,431株の発行発行済オプションの行使時のクラスA普通株式、(iv) DMy Sponsor IV, LLC（「DMyスポンサー」）に最初に発行された、またはDMy IVの新規株式公開に関連して私募で発行されたDMyスポンサーが保有するワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式14,558,333株の転売（「私募ワラント」）。（v) 特定の登録保有者による、当社のクラスA普通株式の特定の加入者に発行および売却されたクラスA普通株式25,200,000株の転売（「PIPE投資」）。（vi）クラスA普通株式を購入するための未払いワラントの行使時に当社が最大12,833,315株のクラスA普通株式を発行（「ワラント」）、（vii）特定の登録保有者による2021年12月に完了した買収の一部対価として発行されたクラスA普通株式1,900,739株の再販、および（viii）特定の登録保有者によるクラスA普通株式の再販 Planet Labs Inc. から引き受けた未払いワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式1,065,593株

この既存登録届出書の発効後修正第3号は、既存の登録届出書をフォームS-3の登録届出書に変換するために提出されています。これには、（i）既存の登録届出書の対象となる発行済みのクラスA普通株式の株式、（ii）既存の登録届出書に基づいて発行可能なクラスA普通株式の募集および売却に関する最新の目論見書が含まれています（ワラントおよび/または私募ワラントの行使時を含む）クラス B の変換時普通株式) および (iii) 私募新株予約権この登録届出書は、既存の登録届出書（およびそのすべての修正）に含まれる情報を修正し、本書に含まれる見出しの下に書き直します。

本登録届出書の対象となる有価証券の登録に関連して支払われるすべての出願手数料は、既存の登録届出書の最初の提出時に登録者が支払ったものです。本書には追加の証券は登録されません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

完了の対象

2023年3月29日付けの暫定目論見書。

目論見書

プラネット・ラボ PBC

最大124,503,721株のクラスA普通株式

最大2,966,666件のワラント

ワラントの行使時に発行可能な最大12,833,315株のクラスA普通株式

この目論見書は、以下の登録に関するものです。

i. 本目論見書に記載されている特定の証券保有者（それぞれ「登録保有者」および総称して「登録保有者」）による、最大21,157,57,586株の譲渡または転換により発行可能なクラスA普通株式21,157,586株を含む、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式96,859,596株（「クラスA普通株式」）の転売 Planet Labs Inc. とDMy Technology Groupとの企業合併（「企業結合」）に関連して発行または発行可能なクラスB普通株式586株、額面価格1株あたり0.0001ドル株式会社IV（「DMy IV」）

ii. 制限付株式ユニットの決済時に、特定の登録保有者が最大1,363,014株のクラスA普通株式を転売すること。

iii. 未払いオプションの行使による当社による最大6,585,895株のクラスA普通株式の発行

iv. DMy Sponsor IV, LLC（「DMyスポンサー」）に最初に発行された、またはDMy IVの新規株式公開に関連して私募で発行されたDMyスポンサーが保有するワラント（「私募ワラント」）の行使により発行可能なクラスA普通株式3,821,666株の再販。

v. 特定の登録保有者による、当社のクラスA普通株式の特定の加入者に発行および売却されたクラスA普通株式12,907,218株の転売（「PIPE投資」）

vi. 当社のクラスA普通株式を購入するための未払いワラント（以下「ワラント」）の行使時に、当社が最大12,833,315株のクラスA普通株式を発行すること。

vii. 2021年12月に完了した買収の一部対価として発行されたクラスA普通株式1,900,739株の特定の登録保有者による転売、および

viii.特定の登録保有者による、Planet Labs Inc.から引き受けた未払いのワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式1,065,593株の転売

この目論見書は、DMy IVの新規株式公開に関連して私募で最初に発行された未払いのワラントのうち最大2,966,666件の保有者による再販の登録にも関係しています。当社は、ワラントまたはオプションの行使による収益を現金で受け取ります。

当社は、当社と登録保有者との間の特定の契約に基づく登録保有者の登録権に従って有価証券を転売登録しています。この目論見書の対象となる証券を当社が登録したからといって、登録保有者がクラスA普通株式または新株予約権の株式を募集または売却することを意味するものではありません。登録保有者は、クラスA普通株式または新株予約権の全部または一部を、実勢市場価格または交渉価格で公に、または私的取引を通じて提供、売却、または分配することができます。登録保有者がクラスA普通株式またはワラントの株式を売却する方法の詳細については、「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。さらに、この目論見書の日付の時点で、この目論見書の日付時点でDMyスポンサーが保有するクラスA普通株式の一部および企業結合の結果として特定の取締役および役員が受領した株式は、引き続きロックアップ契約の対象となります。

当社のクラスA普通株式およびワラントは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にそれぞれ「PL」と「PL WS」の記号で上場されています。2023年3月28日のクラスA普通株式の終値は3.41ドルで、ワラントの終値は0.625ドルでした。

当社は、ここに登録されたクラスA普通株式および新株予約権の登録に関連するすべての費用、費用および手数料を負担します。登録保有者は、クラスA普通株式または新株予約権の売却に起因する手数料および割引（ある場合）をすべて負担します。

当社の事業およびクラスA普通株式およびワラントへの投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクは、本目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。本目論見書に記載されている登録保有者が提供した有価証券の売却による収益は、当社は一切受け取りません。この目論見書は、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の当社による発行およびクラスA普通株式の購入オプションまたは発行済みクラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の発行にも関係しています。ワラントまたはかかるオプションの行使時に当社が受領した金額を除き、ワラント、当該オプション、または本目論見書に基づくクラスB普通株式の売却による収益は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式、当該オプション、または本目論見書に基づくクラスB普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社は、募集および売却される有価証券およびその募集の具体的な条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を、この目論見書に提出する場合があります。法律で認められる範囲で、当社は、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性のある自由書の目論見書を1つ以上承認する場合もあります。目論見書補足または自由執筆目論見書には、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由執筆目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由執筆目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する自由書目論見書、および該当する目論見書の補足を、「詳細情報の入手先、参照による法人化」という見出しに記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

当社も登録保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれるもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社および登録保有者は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について一切責任を負わず、保証することもできません。当社および登録保有者は、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出をしません。この目論見書、自由執筆目論見書、およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、当社が特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。この目論見書には参考情報が含まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が参照により含まれている場合があります。この情報は、該当する発行日時点で信頼できるものと考えていますが、これらの第三者の出版物に含まれる情報または信頼される前提の正確性または完全性を独自に検証していません。さらに、この目論見書、目論見書補足または該当する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる可能性があり、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する自由執筆目論見書以下に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。参照により組み込まれた他の文書の類似の見出しこの目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

当社は、事業運営に関連して使用する商標、商号、サービスマークを所有または所有しています。また、当社の名称、ロゴ、ウェブサイト名およびアドレスは、当社の商標またはサービスマークです。便宜上、この目論見書に記載されている商標、商号、およびサービスマークが、該当する®、™、SM記号なしで記載されている場合がありますが、当社は、適用法に基づき、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する当社の権利を、適用法に基づいて最大限の範囲で主張します。この目論見書に記載されているその他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

入手可能な情報

報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。これらの資料は、電子的にSECに提出またはSECに提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに無料でアクセスできます。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.planet.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、また、この目論見書に参照して組み込まれるものでもなく、またそうなるべきでもありません。

この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、前述のとおり、SECまたは当社から入手できます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のとおり、SECのウェブサイトから登録届出書のコピーを閲覧することができます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•2022年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書は、2022年4月14日にSECに提出されました。

•2022年6月14日、2022年9月12日、および2022年12月14日にSECに提出された、2022年4月30日、2022年7月31日、および2022年10月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに記載されている四半期報告書。

•2022年9月8日および2022年11月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに記載されている最新の報告書。

•2022年4月14日にSECに提出された2022年1月31日に終了した年度の年次報告書の別紙4.2に含まれるクラスA普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された追加の修正または報告書。

修正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って、本募集の終了前に当社が提出するすべての報告およびその他の文書。これには、最初の登録届出の日付以降および登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれますが、提出された情報ではなく、提供された情報は除外されます。、SECも参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。そのような報告書および書類の提出日。

この目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

プラネット・ラボ PBC

645ハリソンストリート、4階、カリフォルニア州サンフランシスコ、94107

(415) 829-3313

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。

会社

[概要]

Planetの使命は、全世界を毎日画像化し、地球の変化を可視化し、アクセスしやすく、実行可能なものにすることで、宇宙を利用して地球上の生命を支援することです。

内容：私たちは毎日、中解像度と高解像度で地球を画像化しています。当社では、軌道上にある何百もの衛星からこの強力なデータセットを収集しているため、当社が設計、建設、運用する地球観測衛星としては史上最大の艦隊となっています。地球上の各地点で平均2,400枚以上の画像が保存されており、分析、機械学習、洞察のための複製不可能な履歴アーカイブが作成されています。

理由:当社の衛星データと分析により、森林破壊、農業、気候変動、生物多様性、世界中のサプライチェーンなど、さまざまな重要な現象に関する実用的な洞察が明らかになります。クラウドネイティブなプラットフォームを通じて提供される当社独自のデータや機械学習分析は、企業、政府、市民社会が衛星画像を使用して変化が起こったときに洞察を見出すのに役立ちます。

対象者:現在、農業、地図作成、林業、金融、保険、連邦、州、地方自治体など、大規模な商業および政府機関にわたる880を超えるお客様にサービスを提供しています。当社の製品は、さまざまな顧客のニーズに応えます。たとえば、当社の製品は、農場で起こっている変化をタイムリーに警告することで、農家がより少ない資源で収穫量を大幅に増やすための意思決定を行えるよう支援します。政府は私たちのデータを使用して、透明性を提供し、国家安全保障から食料安全保障までの問題に取り組む平和と安全を促進します。地図作成会社は当社のデータを使用してオンライン地図を最新の状態に保ちます。また、ジャーナリストや人権団体は、私たちのデータを使用して、手の届きにくい場所での出来事に関する真実を明らかにし、報告しています。

方法:当社のお客様は、地球データと変化検出製品をワークフローに組み込んで、リアルタイムの意思決定プロセスにより良い情報を提供できます。世界中の毎日の画像データの履歴アーカイブにより、機械学習の重要な分野である時系列予測に特に関連する予測分析のバックテストが可能になります。

公共の利益:私たちのビジネスモデルは、環境と社会の変化を明らかにすることで、人類をより持続可能で安全で豊かな世界に向けて加速させるという私たちの使命と公益目的と一致しています。私たちは、変化する地球について、偏りのない、科学的に正確な、信頼できるデータソースの作成を継続的に追求しています。

バックグラウンド

当社は、2020年12月15日にデラウェア州の法律に基づき、DMy Technology Group, Inc. IVという名前で設立されました。企業結合の完了に伴い、社名をプラネットラボPBCに変更しました。当社のクラスA普通株式とワラントは、それぞれ「PL」と「PL WS」の記号でニューヨーク証券取引所に上場されています。当社の主要エグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソンストリート645番地4階94107にあり、電話番号は (415) 829-3313です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.planet.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。この目論見書には、非アクティブなテキスト参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスが含まれています。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法に基づくその後の提出により更新されるこの目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。証券。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。その他、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を将来の業績や傾向の予測に使用しないでください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績またはキャッシュフローが重大な損害を受ける可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qのその後の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションも注意深くお読みください。

収益の使用

登録保有者によるクラスA普通株式またはワラントの売却による収益は一切受け取りません。

登録保有者は、引受人または代理人の手数料および割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用、および登録保有者を代表する弁護士のすべての合理的な手数料および経費を含む、クラスA普通株式および新株予約権者の株式の売却に関連するすべての追加売却費用を支払うものとします。ただし、有価証券の引受募集の場合、登録保有者に対して1人の弁護士の合理的な費用および費用を支払います。当社は、この目論見書の対象となる証券の登録を行う際に発生するその他すべての費用、手数料、経費を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、印刷および配送料、ニューヨーク証券取引所上場手数料、および弁護士および会計士の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

ワラントまたはオプションの行使による収益は、現金で受け取ります。当社は、ワラントまたはオプションの行使による収益を、一般的な企業および運転資金の目的で現金として使用する予定です。

登録保有者

企業結合に関連して特定の登録保有者が締結したロックアップロックアップ契約を条件として、以下の表に記載されている登録保有者は、本目論見書に従って、以下に定めるクラスA普通株式および新株予約権の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書で「登録保有者」に言及する場合、以下の表に記載されている人物、およびこの目論見書の作成日以降に登録保有者のクラスA普通株式および新株予約権の持分を保有する質権者、譲受人、譲受人、譲受人、承継人およびその他の許可された譲受人を指します。

次の表は、この目論見書に従って各登録保有者が随時提供する可能性のあるクラスA普通株式およびワラントに関して、登録保有者によって、または登録保有者に代わって提供される特定の情報を示しています。以下に特定する登録保有者は、有価証券に関する情報を当社に提供した日以降に、有価証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。さらに、以下に示す有価証券には、転売登録されている有価証券のみが含まれ、登録保有者が受益的に保有していると見なされるすべての株式が組み込まれるとは限りません。各登録保有者の身元および保有する有価証券に関する情報を含め、登録保有者から当社に提供される変更または新しい情報は、必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の補足または修正に記載されます。登録保有者は、本募集において当該有価証券の全部または一部を売却することも、売却しないこともできます。「配布計画」を参照してください。

以下またはこの目論見書の他の部分に記載されている場合を除き、登録保有者のいずれも、当社または当社の前任者または関連会社と重要な関係を持っていません。

__________________

(1) サイプレス・ポイント・キャピタル・マネジメントLLCの主な事業所住所は、カリフォルニア州ミルバレーのショアライン・ハイウェイ100番地、スイートB375、94941です。

(2) CPP Investment Board PMI-3 Inc. の主要事業所住所は、カナダオンタリオ州トロントのクイーンストリートイースト1番地、スイート2500 M5C 2W5です。

(3) QIA TMT Holdings LLCの主な事業所住所は、カタールのドーハにあるアル・ダフナ・ストリート（ストリート801）のアル・ダフナ・ストリート（ストリート801）にあるオーレドゥータワー（14号館）です。

(4) 登録対象株式の登録保有者はブラックロック・サイエンス・アンド・テクノロジー・トラストです。ブラックロック社は当該子会社の最終的な親持株会社です。当該子会社を代表して、当該事業体の常務取締役（またはその他の役職）として、該当するポートフォリオ・マネージャーおよび/または当該口座の該当する投資委員会メンバーは、対象株式の登録保有者である口座が保有する株式に対して議決権および投資権を有します。そのようなポートフォリオマネージャーおよび/または投資

委員会メンバーは、当該口座が保有する全株式の実質的所有権を明示的に否認します。当該口座、当該子会社、ポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会メンバーの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52ndストリート55番地10055です。表示されている株式には、再販登録されている有価証券のみが含まれ、登録保有者またはブラックロック社が受益的に保有していると見なされるすべての株式が組み込まれているとは限りません。

(5) トライアングル・ピーク・パートナーズIII, LPの主要事業所住所は、カリフォルニア州パロアルトのハミルトンアベニュー505番地、スイート300です。TPP III GP, LLCはトライアングル・ピーク・パートナーズIII, LPのゼネラルパートナーです。

(6) サリックス・インベストメンツLLCの主な事業所住所は、カリフォルニア州ラークスパーの私書箱5027977です。サリックス・インベストメンツLLCは、上記の株式の実質的所有権を否認しました。株式の受益者は、サリックス・インベストメンツLLCのメンバー兼オーナーであるサミュエル・R・ウォルトンです。

(7) ノルマンディー・ベンチャーズIII LPの主な事業所住所は、コネチカット州ニューヘブン市チャーチストリート157番地12階のウィザーズ・バーグマン法律事務所です。NextWorld LLCはノルマンディー・ベンチャーズIII LPのゼネラルパートナーです。

(8) バンジ・ベンチャーズ・リミテッドの主要事業所住所は、ミズーリ州チェスターフィールドのティンバーレイク・マナー・パークウェイ1391番地です。

(9) 2004年12月3日、マーク・R・ベニオフ取消信託U/A/Dが保有する1,664,759株（この目論見書に従って登録されている株式1,389,026株）と、マーク・R・ベニオフが保有する1,378,652株が含まれます。マーク・R・ベニオフ取消信託U/A/D 2004およびマーク・R・ベニオフの主たる事業所住所は、カリフォルニア州オリンダの私書箱649（94563）です。マーク・R・ベニオフは、2004年12月3日にマーク・R・ベニオフ取消信託U/A/Dの理事を務めています。

(10) スプリング・クリーク・キャピタル合同会社の主な事業所住所は、カンザス州ウィチタの東27丁目北4111番地67220です。

(11) ダーラ・アンダーソンは、企業結合前はDMy IVの取締役を務めていました。これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(12) フランチェスカ・ルティは、企業結合前はDMy IVの取締役を務めていました。これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(13) チャールズ・E・ワートは、企業結合前はDMy IVの取締役を務めていました。これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(14) Google LLCは当社の主要株主です。これらの有価証券の一部は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星-登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。Google LLC および当社の関連会社は、「Google との特定の関係および関連当事者間の取引-地球上の契約」に記載されているように、さまざまな商業上の取り決めの当事者です。Google LLC、XXVI Holdings Inc.（Google LLCの常務メンバー）およびAlphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. の支配株主）はそれぞれ、Google LLCが直接所有する有価証券について唯一の議決権または処分権を有すると見なされる場合があります。Google LLC、XXVI Holdings Inc.、Alphabet Inc. の住所は、カリフォルニア州マウンテンビューのアンフィシアターパークウェイ1600番地94043です。Google LLC および当社の関連会社は、「Google との特定の関係および関連当事者間の取引-地球上の契約」に記載されているように、さまざまな商業上の取り決めの当事者です。

(15) ウィリアム・マーシャルは、以前は旧プラネットの最高経営責任者兼取締役を務めていましたが、現在は当社の最高経営責任者兼会長を務めています。これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(16) ロバート・シングラー・ジュニアが受託者である2021年2月26日付けのユリシーズ・トラスト02021.1が保有するクラスB普通株式と、ロバート・シングラー・ジュニアが保有するオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式で構成されます。ロバート・シングラー・ジュニアは、以前はフォーマー・プラネットの最高戦略責任者および取締役を務めていました。現在、当社の最高戦略責任者および当社の取締役も務めています。これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(17) (i) ドレイパー・アソシエイツ・リスクマスターズ・ファンドII, LLCが保有する1,044,055株、(ii) ドレイパー・アソシエイツ・リスクマスター・ファンドIII, LLCが保有する845,760株、(iii) ドレイパー・フィッシャー・ジャーベッソン・ファンドX、L.P. が保有する23,459,926株、および (iv) ドレイパー・アソシエイツ・リスクマスター・ファンドIIIが保有する716,804株で構成されていますフィッシャー・ジャーベッソン・ファンドX, LLC.これらの有価証券は、「特定の関係および関連当事者取引-惑星登録権契約」に記載されている登録権契約の条件に従って再販登録されています。

(18) ハリー・L・ユーはDMy Sponsor IV, LLCのマネージャーです。ユウ氏は、dMy Sponsor IV, LLCが保有する普通株式に関して議決権および投資裁量権を有しており、企業結合前はDMy IVの取締役を務めていました。

(19) 本目論見書に従って登録されているSNPインベストメント会社が保有するワラントに従って発行可能なクラスA普通株式1,072,836株と、SNPインベストメント会社が保有する特定の転換社債に従って発行可能なクラスA普通株式7,204,119株が含まれます。SNPインベストメント・カンパニーの登録住所は、ケイマン諸島グランドケイマン州カマナベイのワン・ネクサス・ウェイにあるインタートラスト・コーポレート・サービス（ケイマン）・リミテッドです。

(20) アシュリー・ジョンソンは、旧プラネットの最高財務責任者兼執行責任者であり、現在は当社の最高財務責任者兼執行責任者を務めています。

(21) Kevin Weilが受託者である家族信託が保有するクラスA普通株式を含みます。ケビン・ウェイルは、フォーマー・プラネットのプロダクト＆ビジネス担当プレジデントであり、現在は同社のプロダクト＆ビジネス担当プレジデントを務めています。

(22) カール・バスは、以前はフォーマー・プラネットの取締役を務めていましたが、現在は当社の取締役を務めています。

（23）イタ・ブレナンは以前はフォーマー・プラネットの取締役を務めていましたが、現在は当社の取締役を務めています。

(24) ニッコロ・デ・マシは、企業結合前はDMy IVの取締役を務めていましたが、現在は当社の取締役を務めています。ニッコロ・デ・マシが常務メンバーであるアイサレア・インベストメンツLPが保有する株式で構成されています。

有価証券の説明

授権資本金

当社の改訂された設立証明書（当社の「憲章」）は、631,500,000株の発行を承認します。そのうち570,000,000株はクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、3,000,000株はクラスB普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、3,000,000株はクラスC普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、額面価格は1株あたり0.0001ドル、1,000株は優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

登録証券

2023年1月31日現在、当社は取引法第12条に従って以下の証券（「登録証券」）を登録しました。

•クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、および

•1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式を購入するワラント（「ワラント」）。

以下の登録有価証券の重要な条件の要約は、当該有価証券の権利および選好の完全な要約を意図したものではなく、当社の憲章、当社の細則（「付則」）、および2021年3月4日付けの当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約（「ワラント契約」）の全文に従い、その写しが提出されていることを参照して認定されます。証券取引委員会当社の証券の権利と選好の詳細については、デラウェア州法、憲章、および付則の適用条項をすべてお読みになることをお勧めします。

譲渡代理人、保証代理人、登録機関

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関およびワラントの保証代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

登録有価証券の上場

当社のクラスA普通株式およびワラントは、ニューヨーク証券取引所にそれぞれ「PL」と「PL WS」の記号で上場されています。

クラス A 普通株式

議決権

クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。一般的には、すべてのクラスの普通株式保有者が1つのクラスとしてまとめて投票し、そのアクションに賛成票が投じられた票の数がアクションに反対票の数を超えると、Planetの株主によって承認されます。一方、取締役は投じられた複数の票によって選出されます。当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権を累積する権利を有しません。

配当権

クラスA普通株式の保有者は、法定または契約上の制限（未払いの負債を含む）、配当の申告と支払い、および発行済み優先株式の条件によって課される配当金の支払いに関する制限に従い、（発行済み普通株式の数に基づいて）配当が取締役会によって合法的に利用可能な資金不足と宣言された場合、（発行済み普通株式の数に基づいて）比例配分されます。または優先権または参加権を有する任意のクラスまたはシリーズの株式そして、配当金の支払いに関する普通株式。

清算、解散、清算

当社の清算、解散、資産の分配、または清算時に、クラスA普通株式の各保有者は、利用可能なあらゆる種類の当社のすべての資産を、1株あたり比例配分して受け取る権利を有します。

普通株式の保有者への配分。ただし、その時点で発行されているPlanetの他のクラスまたはシリーズの優先株式の指定、優先権、制限、および相対的な権利が適用されます。

その他の事項

クラスA普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、または転換権はありません。

クラス B 普通株式

議決権

クラスB普通株式の経済条件は、配当および清算、解散、清算の場合を含め、クラスA普通株式と同じですが、クラスB普通株式は1株あたり20票です。

クラス A 普通株式への転換

クラスB普通株式は、適格株主が当該株式を保有していない日、日没日、および当該Planet Founderが死亡または精神的に無能力になった日のいずれか早い方に、当社のクラスA普通株式に1対1で転換されます。「適格株主」とは、(a) ウィリアム・マーシャルおよびロバート・シングラー・ジュニアを指します。（それぞれ「プラネット創設者」）、（b）憲章の条項で認められる特定の譲渡により受領したクラスB普通株式の譲受人となるクラスB普通株式の譲渡先となるクラスB普通株式のその他の登録保有者、（c）プラネットファウンダーがクラスB普通株式の関連株式に対する議決権および処分権を保持している限り、プラネットファウンダーの信託、個人退職口座、またはプラネットファウンダーの財団。または (d) クラスB普通株式の譲渡を許可された者（憲章の条件に従って）。「日没日」とは、(a) 企業結合の成立から10周年、または (b) 当該Planet Founderのみに関して、当該Planet Founderが取締役、執行役員、上級管理職チームのメンバー、または当社で継続的に重要な役割を担うその他の常勤従業員として当社にサービスを提供しなくなった（または、当該Planet Founderがもはや提供しなくなった直後）のいずれか早い方を指します。取締役、執行役員、上級管理職チームのメンバーとしての当社へのサービス、または（正当な理由による解雇の結果、当社で重要な役割を担っているその他の正社員）

クラス C 普通株式

クラスC普通株式は、議決権がない場合を除き、配当および清算、解散、または清算の場合を含め、クラスA普通株式と実質的に同じ権利を有します。

優先株式

当社の取締役会は、優先株式を随時1つ以上のシリーズで発行する権限を有します。各シリーズには、当該シリーズの作成および発行を規定する1つまたは複数の決議で記載または表現されている条件があります。

買収防止条項

当社の憲章、付則、および当社が設立されたデラウェア州の法律の特定の条項は、株主が自らの最善の利益のために検討する可能性のある買収の試みを思いとどまらせたり、より困難にしたりする場合があります。これらの規定は、当社のクラスA普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。保護の強化によるメリットは、当社を買収または再編する一方的な提案の提案者と交渉できる可能性をもたらし、提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると私たちは考えています。

承認済みだが未発行株式

デラウェア州の法律では、授権株式の発行について株主の承認は必要ありません。ただし、クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されている限り適用されるニューヨーク証券取引所の上場要件には、

その時点で発行された議決権の20％、または発行済み普通株式数の20％を超える特定の発行に対する株主の承認。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公募、追加資本の調達、または買収の促進など、さまざまな企業目的で発行される可能性があります。承認されているが未発行かつ留保されていない普通株式および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の手段によって当社の支配権を取得する試みがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

複数クラスの普通株式

当社の憲章は、取締役の選任や当社または当社の資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引を含め、発行済み普通株式の過半数よりも大幅に少ない株式を保有している場合でも、Planet Foundersが株主の承認を必要とする事項の結果を管理できるようにするマルチクラスの共通株式構造を規定しています。

書面による同意による株主行動の制限

当社の憲章では、いずれかの優先株式の条件に従い、株主が取ることを要求または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、会議の代わりとなる書面による同意によって影響を受けることはできないと規定しています。

憲章と付則の改正

DGCLは通常、法人設立証明書により大きな割合が必要とされない限り、法人の設立証明書を改正するには、議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票を投じ、一斉に投票することが必要であると規定しています。

私たちの憲章は、そこに定められた方法または法令で定められた方法で私たちによって修正される可能性があると規定しています。当社の憲章は、資本金、憲章の改正、細則の改正、取締役会、取締役の選出、取締役の選出、取締役の責任の制限を規定する憲章の条項を改正または廃止または採用するには、取締役選挙において一般的に議決権を有する当社の資本金の議決権の過半数の保有者が賛成票を投じる必要があると規定しています。、補償および株主の特別会議。

クラスB普通株式の発行済み株式のいずれかが発行済みである場合、当社は、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2の保有者による事前の賛成票なしに、適用法または憲章で義務付けられているその他の投票に加えて、直接的または間接的に、憲章（1）の条項を次のように矛盾する方法で修正、変更、変更、廃止、または採用しないものとします。、またはクラスB普通株式の議決権、転換、配当、または清算条項のいずれかを変更または変更すること、またはクラスB普通株式のその他の権利、権限、優先権、または特権、（2）クラスA普通株式の1株あたり1株あたり1議決権以上の議決権を持つこと、または当社のクラスA普通株式の保有者の個別のクラス議決権を得る権利を規定すること、または（3）その他の方法で株式の権利、権限、選好、または特権に悪影響を及ぼす、または影響を与えること当社のクラスB普通株の。

クラスA普通株式の発行済み株式のいずれかが発行済みである場合、当社は、クラスA普通株式の発行済み株式の3分の2の保有者の事前の賛成票なしに、適用法または憲章で義務付けられているその他の投票に加えて、直接的または間接的に、憲章（1）の条項を一貫性のない方法で修正、変更、変更、廃止、または採用しません。当社のクラスA株式の議決権、転換、配当、または清算条項のいずれかを伴う、またはその他の方法で変更または変更するクラスA普通株式の株式またはその他の権利、権限、選好、または特権、または（2）クラスB普通株式の1株あたり1株あたり20議決権を超えること、または憲章に規定されている場合またはDGCLで義務付けられている場合を除き、クラスB普通株式の保有者の個別のクラス議決権を得る権利を規定すること。

また、当社の憲章では、デラウェア州の法律または憲章と矛盾しない方法で、定足数に達した取締役会の定例または特別会議に出席する理事の過半数の賛成票により、当社の付随定款を採択、修正、変更、または廃止する権限を有することを定めています。当社の

株主は、当社の付随定款を採択、修正、変更、廃止、または当社の付随定款と矛盾する条項を採択することを禁じられています。ただし、そのような措置が、当社の憲章で義務付けられているその他の投票に加えて、その時点で発行されている当社の議決権株式すべての議決権の少なくとも3分の2（66 2/3%）の保有者の賛成票によって承認された場合を除きます。理事の選出、単一クラスでの共同投票。

ビジネスコンビネーション

DGCLの第203条に基づき、以下の場合を除き、企業は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことはできません。

1）その前に会社の取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認した結果、株主は利害関係のある株主になりました。

2）取引が完了し、株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役であり役員でもある者が所有する議決権のある株式（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）、および（ii）従業員参加者が所有しない従業員株式制度を決定する目的は除きます秘密裏に決定する権利がある本プランの対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

3）その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されます。

一般に、「企業合併」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。特定の例外を除き、「利害関係株主」とは、その人の関連会社および関連会社とともに、過去3年以内に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している個人を指します。本条においてのみ、「議決権株式」とは、DGCLの第203条で定められた意味を有します。

当社はDGCLの第203条からオプトアウトしていないため、当社にも適用されます。その結果、この規定により、「利害関係株主」となる者が当社と3年間さまざまな企業結合を行うことがより困難になります。この規定により、当社の買収に関心のある企業は、事前に取締役会と交渉するようになる可能性があります。これは、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主が利害関係のある株主になる場合、株主の承認要件が回避されるためです。これらの規定は、取締役会の変更を妨げる効果もあり、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引の達成をより困難にする可能性があります。

累積投票

デラウェア州の法律では、憲章が累積投票を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しません。私たちの憲章は累積投票を許可していません。

機密理事会、取締役の選任および解任

当社の憲章では、取締役会を3つの階級に分け、各階級は3年間の時差制で、毎年株主総会で1つの階級が株主によって選出されることを規定しています。当社の憲章は、正当な理由がある場合にのみ取締役の解任を規定しており、取締役の選挙において議決権を有する議決権のある議決権のある全株式の議決権の少なくとも3分の2（66 2/3%）を保有する保有者の賛成票を義務付けています。

独占フォーラム

憲章は、法律で認められる最大限の範囲で、当社が書面で別段の同意をしない限り、デラウェア州のチャンセリー裁判所（「チャンセリー裁判所」）（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、唯一の裁判所となることを規定しています。また、（1）Planetに代わって提起された派生訴訟または訴訟、（2）Planetが負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の専属フォーラムまたは、当社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主によるその他の不正行為、（3）DGCL、憲章、または付則のいずれかの条項に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟、またはDGCLがチャンセリー裁判所を管轄する訴訟、（4）条項の有効性を解釈、適用、執行または決定するためのあらゆる訴訟当社の憲章または付則、または (5) 内務原則に基づく請求を主張するその他の訴訟上記にかかわらず、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する訴訟、訴訟、または訴訟の解決については、米国の連邦地方裁判所が独占的に解決されるものとします。ただし、裁判所がそのような規定を執行するかどうかについては不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできません。上記にかかわらず、当社の憲章は、取引法に起因する訴訟または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には、専属法廷規定は適用されないと規定しています。取引法第27条は、取引法または取引法に基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属連邦管轄権を定めています。これらの規定は、適用される訴訟の種類における適用法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。

役員および取締役の責任の制限および補償

DGCLは、特定の例外を条件として、取締役の受託者責任違反による金銭的損害について、企業の取締役およびその株主の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の憲章には、民事訴訟において、本人が誠実に、かつ当社の最善の利益にかなうまたは反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、または刑事訴訟において、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合に、取締役としての受託者責任の違反に対する取締役の損害賠償責任を排除する条項が含まれています。

当社の付則には、DGCLが認めた最大限の範囲で、取締役および役員に経費を補償および前払いしなければならないと規定されています。また、当社は、取締役、役員、および特定の従業員に一部の責任を補償する取締役および役員の賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。これらの補償および昇進条項および保険は、資格のある取締役および執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

当社の憲章および付随定款における責任の制限、前払い、補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を減らす効果もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社および株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、当社がこれらの補償規定に基づいて取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、お客様の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

企業機会

当社の憲章は、当社の従業員または役員ではない当社の取締役、または当社の子会社の従業員または役員に提示された、取得、創設、または開発された、または所有する事項、取引、または利害関係に対する当社の利害または期待について、またはそれらに参加する機会を提供されることを規定しています。ただし、そのような事項、取引、または利害関係が提示されている場合を除きます。または、明示的かつ独占的に取締役によって取得、作成、開発、またはその他の方法で取締役が所有するようになった場合あの院長のうちの部長としての能力。

反対者の評価権と支払い権

DGCLに基づき、特定の例外を除いて、当社の株主は当社の合併または統合に関連して評価権を有します。DGCLに従い、このような合併または合併に関連して評価権を適切に請求および完了した株主は、デラウェア州裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLに基づき、当社の株主はいずれも、当社の名義で当社に有利な判決を求める訴訟（デリバティブアクションとも呼ばれます）を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟に関連する取引時点での当社の株主、またはその後法律の運用により委譲された当該株主の株式であることが条件となります。

公益法人のステータス

私たちは公益法人として法人化されています。デラウェア州の法律では、公益法人は設立証明書に促進する1つまたは複数の公益を明記することが義務付けられており、その取締役には、株主の金銭的利益、会社の行為によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および公益法人の設立証明書に記載されている特定の公益または公益のバランスをとる方法で会社の業務を管理する義務があります。また、公共の利益に関する業績を評価する報告書を少なくとも隔年で公開することが義務付けられており、その実績を客観的な第三者基準に照らして評価することを設立証明書に含めることができます。

公益法人の株式への投資は、公益法人として指定されていない法人への投資と大きく異なるとは考えていません。私たちは、公益目標を達成するための継続的な取り組みが、株主の金銭的利益に重大な影響を与えることはないと考えています。当社の普通株式の保有者は、公益法人として指定されていない法人の株主の権利と同じ議決権、配当権、およびその他の経済的権利を有します。

憲章に規定されているように、私たちの公共の利益は、環境と社会の変化を明らかにすることにより、人類がより持続可能で安全で繁栄した世界に向けて加速することです。

公益法人または類似の団体ではない法人であり、その設立証明書（または同様の管理文書）に公益または公益を特定する条項が憲章と同一の規定が含まれていない事業体と合併または統合するには、その時点で発行されている資本金の全株式の議決権の3分の2の承認が必要です。

ワラント

取引法第12条に従って登録された新株予約権により、保有者はクラスA普通株式を取得することができます。ワラント全体により、登録保有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入することができます。ただし、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、それらに関連する最新の目論見書が入手可能である場合（または、保有者が指定された状況下でキャッシュレスベースでワラントを行使することを許可しています）。ワラント契約に）そのような株式が登録され、保有者の居住国の証券法またはブルースカイ法に基づく登録資格または登録免除の対象となります。ワラント契約に従い、保有者はクラスA普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのはワラント全体だけです。ワラントは、企業結合の完了から5周年を迎える2026年12月7日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算時に失効します。

当社は、ワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務を負わず、ワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届が有効であり、それに関連する目論見書が最新である場合を除き、登録に関して以下に説明する義務を履行することを条件として、そのようなワラントの行使を決済する義務もありません。令状は行使できず、私たちは

ワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。ただし、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除されていると見なされている場合を除きます。

ワラントに関して前2文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者は当該ワラントを行使する権利を失い、当該ワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、ワラントを現金で現金で決済する必要はありません。

当社は、ワラント契約の規定に従ってワラントの満了まで、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の登録に関する登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するために最善の努力を払う必要があります。当社がそのような有効な登録届出書を維持できない期間中、ワラント保有者は、証券法のセクション3（a）（9）またはその他の免除に従って「キャッシュレスベース」でワラントを行使することができます。上記にかかわらず、当社のクラスA普通株式が、証券法第18条 (b) (1) 項に基づく「対象証券」の定義を満たす国内証券取引所に上場されていないワラントの行使時にあった場合、当社は、当社の選択により、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に対し、セクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」で行うよう要求する場合があります。）証券法の規定に基づき、当社がそのように選択した場合には、登録届出書を提出しまたは有効な状態に保つ義務はありません。また、提出しない場合は弊社は、適用されるブルースカイ法に基づく株式の登録または適格性認定に最善を尽くします。ただし、免除が認められない範囲です。このような場合、各保有者は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式数を、（x）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式数の積に、「公正市場価値」（以下に定義）からワラントの行使価格を引いたものを（y）公正な（y）公正なもので割って得られる商の小さい方に等しいクラスA普通株式のワラントを引き渡すことによって行使価格を支払います。市場価値と (B) 0.361本項で使用される「公正市場価値」とは、ワラントエージェントが行使通知を受領した日の前の取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味するものとします。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上である場合のワラントの償還

ワラントを現金への償還を求める場合があります。

•全体であって、一部ではない。

•ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•償還の少なくとも30日前に書面で通知した場合（「30日間の償還期間」）、および

•当社が償還通知を送付する日の3取引日前に終了する30取引日以内の任意の20取引日について、クラスA普通株式の終値が1株あたり18.00ドル（行使時に発行可能な株式数または「—希薄化防止調整」という見出しに記載されているワラントの行使価格の調整後）1株あたり18.00ドル以上である場合のみラントホルダー。

ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書が有効であり、クラスA普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能でない限り、上記のようにワラントを償還しません。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

当社は、上記の最後の償還基準を設定しました。これは、電話をかけた時点でワラント行使価格に著しい割増額がない限り、償還請求が行われないようにするためです。上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知の発行後の18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数または「—希薄化防止調整」という見出しに記載されているワラントの行使価格の調整により調整済み）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る場合があります。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上である場合のワラントの償還

未払いのワラントを償還する場合があります。

•全体であって、一部ではない。

•上記の特定の例外を除き、少なくとも30日前に書面で償還通知した場合、ワラント1件あたり0.10ドルとなります。ただし、保有者は償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日とクラスA普通株式の「公正市場価値」（以下に定義）に基づいて以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。

•クラスA普通株式の終値が、ワラント保有者に償還通知を送信する3取引日前に終了する30取引日以内の任意の20取引日について、公開株式1株あたり10.00ドル（行使時に発行可能な株式数または「—希薄化防止調整」という見出しに記載されているワラントの行使価格の調整により調整後）1株あたり10.00ドル以上である場合のみ。

償還の通知が行われた日からワラントが償還または行使されるまで、保有者はワラントをキャッシュレスで行使することを選択できます。以下の表の数字は、対応する償還日における当社のクラスA普通株式の「公正市場価値」に基づいて、本償還機能に基づく当社の償還に関連してワラント保有者がキャッシュレス行使時に受け取るクラスA普通株式の数を表しています（保有者がワラントの行使を選択し、そのようなワラントがワラントあたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。これらの目的のために、直近の10取引日における当社のクラスA普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます。償還通知がワラントの保有者に送付された日と、対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数になります。それぞれ以下の表に記載されています。当社は、上記の10取引日の期間が終了してから遅くとも1営業日以内に、ワラント保有者に最終的な公正市場価格を提供します。

以下の表の欄見出しに記載されている株価は、ワラントの行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格が、以下の「—希薄化防止調整」の見出しに記載されているように調整される任意の日に調整されます。ワラントの行使時に発行可能な株式数が調整された場合、列見出しの調整後の株価は、当該調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。その分子は、当該調整直前にワラントを行使したときに発行可能な株式の数であり、その分母はそのように調整されたワラントの行使時に発行可能な株式の数です。下表の株式数は、ワラントの行使により発行可能な株式数と同じ方法かつ同時に調整されるものとする。ワラントの行使価格を調整した場合、(a) 以下の「—希薄化防止調整」という見出しの下の第5段落に基づく調整の場合、列見出しの調整後の株価は、未調整の株価に端数を掛けたものに等しくなり、その分子は「—希薄化防止調整」の見出しに記載されている市場価値と新規発行価格のどちらか高い方です。その分母は10.00ドルで、(b) 第2段落に基づく調整の場合は、「—希薄化防止」という見出しの下にあります以下の「調整」

列見出しの調整後株価は、未調整株価から当該行使価格調整に基づくワラントの行使価格の下落を差し引いたものに等しくなります。

正確な公正市場価値と償還日を上記の表に記載していない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの価値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使されたワラントごとに発行されるクラスA普通株式の数は、公正性の高いものと低いものに定められた株式数の間の直線補間によって決定されます。市場価格と、1年365日または366日を基準とした償還日およびそれより早い償還日（該当する場合）たとえば、ワラントの保有者に償還通知が送付された日の直後の10取引日におけるクラスA普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、その時点でワラントの満了まで57か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、ワラント1株あたり0.277のクラスA普通株式のワラントを行使することを選択できます。。正確な公正市場価値と償還日が上の表に記載されていない例として、ワラントの保有者に償還通知が送付された日の直後の10取引日におけるクラスA普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ある場合、保有者はこの再発行に関連してそうすることを選択できます償還機能、ワラント全体につき0.298株のクラスA普通株式のワラントを行使します。いかなる場合も、ワラント1株あたり0.361株を超えるクラスA普通株式について、この償還機能に関連してワラントをキャッシュレスベースで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上記の表に反映されているように、ワラントが期限切れになり有効期限が近づいている場合、この償還機能に基づく当社による償還に関連してワラントをキャッシュレスベースで行使することはできません。これは、当社のクラスA普通株式に対して行使できないためです。

この償還機能は、クラスA普通株式の取引価格が一定期間1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラントを現金に償還する（私募ワラントは除く）他の空小切手サービスで使用される一般的なワラント償還機能とは異なります。この償還機能は、次の場合に未払いのすべてのワラントを償還できるように構成されています。

クラスA普通株式は、1株あたり10.00ドル以上で取引されています。これは、クラスA普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っている場合です。この償還機能により、ワラントが1株あたり18.00ドルの基準額に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できます。この償還権により、未払いのすべてのワラントを償還するための追加のメカニズムが提供されるため、ワラントは未払いではなくなり、行使または償還されることになるため、当社の資本構成を確実に行うことができます。また、この償還権を行使することを選択した場合は、ワラント保有者に償還価格を支払う必要があります。これにより、次の場合にワラントの償還を迅速に進めることができます。そうすることが私たちの最善の利益になると私たちは判断します。クラスA普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、クラスA普通株式が行使価格11.50ドルよりも高い価格で取引されていた場合に、クラスA普通株式の行使を待つことを選択した場合よりもワラント保有者が受け取るクラスA普通株式の数が少なくなる可能性があります。

償還時にクラスA普通株式の一部株式は発行されません。償還時に保有者が株式の一部利息を受け取ることができる場合、当社は、保有者に発行されるクラスA普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。

償還手続き

ワラントの保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該人物（当該人の関連会社とともに）ワラント代理人の実際の知る限り、クラスA普通株式の4.9％または9.8％（保有者が指定したとおり）を超える株式を有益に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます。そんな運動に効果を出した直後は抜群です。当社がワラントを引き換えることを決定した場合、償還可能なワラントの保有者には、ワラント契約に記載されているように償還が通知されます。具体的には、当社が償還日に記載されているように償還可能なワラントをすべて償還することを選択した場合、償還日の30日前までに、当社から郵便料金前払いのファーストクラス郵便で償還可能なワラントの登録保有者に郵送され、登録簿に記載されている最後の住所で引き換えられるものとします。保証契約に定められた方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に発行されたものとみなされます。さらに、償還可能なワラントの受益者には、当社がDTCに償還通知を掲載することにより、そのような償還について通知されます。

希釈防止調整

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式に支払われる資本化または株式配当、または普通株式の分割またはその他の同様の事由によって増加した場合、そのような時価総額化または株式配当、分割またはその他の同様の事象の発効日に、各ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します。普通株式。普通株式の全部または実質的にすべての保有者に対して、「過去の公正市場価値」（以下に定義）よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する権利を有する権利保有者に対して行われたライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または当該ライツ・オファリングで売却された他の株式に基づいて発行可能な）クラスA普通株式の株式数の積に等しいクラスA普通株式の株式配当とみなされます。クラスA普通株に転換可能または行使可能なもの、および (ii) 1から (x の商を引いたもの)）当該ライツ・オファリングで支払われたクラスA普通株式の1株あたりの価格、および（y）過去の公正市場価値。これらの目的のため、(i) クラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象とする場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受領した対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。(ii)「過去の公正市場価値」とは、終了する10取引日中に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味しますクラスA普通株が取引される最初の日の前の取引日該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、当社が、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間はいつでも、クラスA普通株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）を勘定して、クラスA普通株の保有者のすべてまたは実質的に全員に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産で分配を行う場合、

(a) 上記のとおり、または (b) 現金配当または現金配分を、その配当または分配の申告日に終了する365日間にクラスA普通株式で支払われる他のすべての現金配当および現金分配と1株あたり合計すると0.50ドルを超えないもの（その他の調整を適切に反映するように調整され、調整の結果、現金配当または現金分配は除く）行使価格（または各ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の数）ただし、1株あたり0.50ドル以下の現金配当または現金分配の総額に関してのみ、ワラント行使価格は、当該事由の発効日直後に、当該事由に関連してクラスA普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の現金金額および/または公正市場価値だけ引き下げられます。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式の統合、合併、逆株式分割または再分類またはその他の同様の事由により減少した場合、そのような統合、合併、株式併合、逆株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が上記のように調整される場合は常に、ワラント行使価格は、当該調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、調整直前にワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数であり、（y）分母はそのうち、クラスA普通株式の数になるため、その後すぐに購入できます。

配布計画

登録保有者は、引受人または代理人の手数料および割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用、および登録保有者を代表する弁護士のすべての合理的な手数料および経費を含む、クラスA普通株式および新株予約権者の株式の売却に関連するすべての追加売却費用を支払うものとします。ただし、当社は、登録保有者の株式の引受募集の場合、登録保有者に対して1人の弁護士の合理的な費用および費用を支払います。クラスA普通株式または新株予約権。当社は、本目論見書の対象となるクラスA普通株式および新株予約権の登録を行う際に発生するその他すべての費用、手数料、経費を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、印刷および配送料、ニューヨーク証券取引所上場手数料、および弁護士および会計士の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書の対象となる登録保有者が受益的に所有するクラスA普通株式および新株予約権の株式は、登録保有者によって随時募集および売却される場合があります。「登録保有者」という用語には、この目論見書の日付以降に登録保有者から贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として受領した有価証券を売却する受領者、質権者、譲受人、またはその他の利子売却者が含まれます。登録保有者は、各販売のタイミング、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動するものとします。このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で有効な価格および条件で、または当時の現在の市場価格に関連する価格で、または交渉による取引で行われる場合があります。登録保有者は、以下の方法の1つ以上、またはそれらの組み合わせにより、クラスA普通株式およびワラントの株式を売却することができます。

•本目論見書に基づく仲介業者による自己勘定による購入および当該仲介業者による自己勘定への転売。

•通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引。

•そのように従事するブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•ニューヨーク証券取引所の規則に従った店頭配布

•引受会社または仲介業者へ、またはそれらを通じて。

•この目論見書の日付以降に行われた空売りの決済。

•証券法第415条に定義されている「市場向け」の商品を、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で行うこと。これには、国内の証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の募集が含まれます。

•ブローカーディーラーまたはその関連会社への融資または株式の質権によるもの。

•私的に交渉した取引の場合。

•オプション取引。

•上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、規則144に従って売却の対象となる株式は、この目論見書に従ってではなく、規則144に基づいて売却される場合があります。

法人である登録保有者は、目論見書を交付することにより、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って、会員、パートナー、株主、またはその他の株主にクラスA普通株式を現物で分配することを選択できます。そのようなメンバー、パートナー、株主、またはその他の株主が当社の関連会社ではない限り、そのようなメンバー、パートナー、株主、またはその他の株式保有者は

この目論見書の一部となる登録届出書に基づく分配により、クラスA普通株式の自由に取引可能な株式を受け取る。

必要な範囲で、この目論見書は、特定の分配計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。株式の分配などに関連して、登録保有者はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を締結することができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、登録保有者との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、クラスA普通株式の空売りを行う場合があります。登録保有者は、クラスA普通株式を空売りし、その株式を再発行してそのような空売ポジションをクローズすることもできます。登録保有者は、本目論見書によって提供された株式をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結することもでき、当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って株式を転売することができます。登録保有者は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に株式を質入れすることもでき、債務不履行の場合、当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権付き株式の売却を行う可能性があります。

登録保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売取引を含め、売却できることが記載されている場合。その場合、第三者は、登録保有者が質入れした証券、または登録保有者などから借りた証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を終了することができます。また、それらのデリバティブの決済において、登録保有者から受領した証券を使用して、関連する株式の公開借入を終了することができます。このような売買取引における第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、登録保有者は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、金融機関またはその他の第三者がこの目論見書を使用して証券を空売りすることができます。当該金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡する場合があります。

販売を行うにあたり、登録保有者が雇用するブローカーディーラーまたは代理店は、他のブローカーディーラーの参加を手配することができます。仲介業者または代理店は、登録保有者から、売却直前に交渉した金額のコミッション、割引、または譲歩を受ける場合があります。

この目論見書の対象となる有価証券を募集するにあたり、登録保有者および登録保有者のために売却を行う仲介業者は、当該売却に関連して証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります。登録保有者が実現した利益およびブローカー・ディーラーの報酬は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような管轄区域で販売されなければなりません。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格要件の免除が適用され、遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

当社は、取引法に基づく規制Mの操作防止規則が、市場での有価証券の売却、および登録保有者およびその関連会社の活動に適用される可能性があることを登録保有者に通知しました。また、証券法の目論見書交付要件を満たす目的で、登録保有者がこの目論見書の写しを利用できるようにします。登録保有者は、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に対して、有価証券の売却を含む取引に参加するブローカーディーラーに補償することができます。

有価証券の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて、募集されている有価証券の数と募集条件を記載した目論見書補足が配布されます。これには、引受人、ディーラーまたは代理人の名称、引受人が支払う購入価格、引受人が支払う割引、手数料、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料または譲歩、および提示された売却価格が含まれますパブリック。

ワラントの保有者は、ワラント契約に従ってワラントを行使することができます。ワラント代理人のContinental Stock Transfer & Trust Companyの事務所に、当該ワラントを証明する証明書、適切に記入され正式に執行された証明書を、ワラント行使価格およびワラントの行使に関連して支払うべきすべての適用税金の全額支払いを伴って引き渡すことにより、ワラント契約に従ってワラントを行使することができます。ワラント契約に基づくキャッシュレスエクササイズへ。

登録権契約に基づき、当社は、登録保有者が本契約に基づいて登録された有価証券の売却に関連して被る可能性のある特定の負債（証券法に基づく負債を含む）について登録保有者に補償し、登録保有者が登録権者に行う必要のある支払いに貢献することに合意しました。さらに、当社と登録保有者は、証券法に基づいて生じる負債を含む、有価証券の売却に関連する特定の負債について、引受人に補償することに合意しました。

当社は、（i）PIPE Investmentに従って発行された普通株式について、（x）2021年12月7日の3周年、（y）保有者が株式の保有を停止する日、および（z）保有者が制限なく全株式を売却できる最初の日のうち早い日まで、本登録届の有効性を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました証券法第144条に基づき、当該有価証券の金額に制限なく90日以内に売却が可能であり、（ii）登録権契約の条件に従って再販登録されている株式については、登録権契約の規定に従ってワラントの満了または償還が行われる可能性があります。当社は、引受手数料および割引、仲介手数料、引受会社のマーケティング費用、および特定の法的費用を除いて、本募集に関連するすべての費用を支払うことに同意しました。登録保有者は、引受手数料および割引、仲介手数料、引受会社のマーケティング費用、および募集に関連する特定の法的費用を支払うものとします。

法律問題

本書で提供されるクラスA普通株式および新株予約権の有効性は、Latham & Watkins LLPによって当社に譲渡されました。

専門家

2022年1月31日に終了した年度のPlanet Labs PBCの年次報告書（フォーム10-K）に記載されているPlanet Labs PBCの連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるErnst & Young LLPによって監査され、同報告書に含まれており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

次の表は、この登録届出書に記載されている募集に関連して発生する費用（引受割引および手数料を除く）を示しています。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

DGCL第102条により、企業は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について、企業またはその株主に対する法人またはその株主に対する個人的責任を免除することを認めています。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合、配当金の支払いを許可した場合、またはデラウェア州法に違反して株式の買戻しを承認した場合を除きます。法律または不適切な個人的利益を得た。当社の設立証明書には、DGCLが受託者責任違反に対する取締役の責任の排除または制限を禁止している場合を除き、登録者の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、登録者またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。

DGCLの第145条は、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請に応じて別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業に関連する立場で勤務する者に、以下に関連して実際に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、法人が実際にかつ合理的に負担した金額を補償する権限を有することを規定しています彼が当事者だった、または当事者になっている、または脅迫された人の当事者になると脅迫されている訴訟、訴訟、または手続きそのような立場を理由とする訴訟、訴訟、手続きの終了または完了。ただし、その人が誠実に、また会社の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟手続において、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人によって、または法人の権利に基づいて提起された訴訟の場合、補償は行われないものとします当該者が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題について、以下の場合を除きます。責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、当該者が公正かつ合理的に当該費用を補償する権利を有すると裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす限り、裁判所またはその他の裁定裁判所が適切とみなす限り、裁判所またはその他の裁定裁判所が適切とみなす範囲に限ります。

当社の設立証明書には、当社の要請に応じて、取締役または役員である、または取締役または役員に就いている、または役職に就いていた、または役職に就いていた、または役職に就いていた、または役職に就いていた、または執行することに同意したという事実を理由に、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続（当社による、または当社の権利に基づく訴訟を除く）の当事者であった、または当事者になる恐れのある各個人を補償することが記載されています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、または受託者として、または同様の立場で（そのような人すべて（「被補償者」と呼ばれる）、またはそのような立場で取られた、またはそのような行為を理由に、かかる訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの上訴に関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額（当該被補償者が誠意を持って行動した場合）彼または彼女は私たちの最善の利益に合っている、または反対していないと合理的に信じており、いかなる刑事訴訟または訴訟に関しても、彼または彼女には合理的な理由はありませんでした彼または彼女の行為が違法だと信じるなんて当社の設立証明書には、被補償者が取締役または役員である、または当社に有利な判決を下す権利を有する訴訟または訴訟の当事者であった、または当事者であった被補償者に対し、当社に有利な判決を下す権利を有する被補償者に対し、当社が補償することを規定しています。これは、被補償者が取締役または役員を務めている、または役職に就いていた、または役職に就いていたか、または役職に就くことに同意したという事実により、

他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者として、または同様の立場で、またはそのような立場で取られたか省略されたとされる訴訟を理由に、すべての費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲内で、当該訴訟に関連して実際に支払われた和解金として支払われた金額に対する当社の請求、訴訟または、被補償者が誠意をもって、かつ合理的に信じる方法で行った場合は、手続きを続行し、それに対する上訴を行います当社の最善の利益のため、または反対しないこと。ただし、当該者が当社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題について、補償は行われないものとします。ただし、そのような裁定にもかかわらず、あらゆる状況を考慮して、当該経費の補償を受ける権利があると裁判所が判断した場合を除きます。上記にかかわらず、本案の有無にかかわらず、被補償者が成功した場合、被補償者には、それに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）が当社から補償されます。特定の状況下では、費用を被補償者に前払いする必要があります。

当社は、各取締役および役員と補償契約を締結しています。これらの補償契約により、とりわけ、取締役または役員が当社の取締役または役員の1人として勤務したことから生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む一部の費用について、取締役および役員、または当社の子会社、または本人が当社の要求に応じてサービスを提供するその他の会社または企業を補償することが義務付けられる場合があります。

当社は、取締役または役員の職務上の作為または不作為に基づく請求から生じる当社の取締役および役員の特定の責任を対象とする一般賠償責任保険に加入しています。

本契約に登録されている有価証券の売却に関連して当社が締結する引受契約において、引受人は、特定の条件下で、当社、当社の取締役、役員、および証券法の意味の範囲内で当社を支配する者に、特定の負債から補償することに同意します。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示物。

__________________

†本展示会の展示品およびスケジュールの一部は、規則S-K項目601 (a) (5) に従って省略されています。登録者は、省略されたすべての展示品およびスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。

*ここに提出。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

i. 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

ii. 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すもの。上記にかかわらず、募集される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。ただし、全体として、数量と価格の変化が20％以下の場合「登録料の算出」の表に記載された最大総募集価格は、有効期間中登録届出書、および

iii. 登録届出書にこれまで開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、登録届出書がフォームS-3に記載されており、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、これらが組み込まれている場合は、このセクションの（1）（i）、（ii）、（iii）は適用されません。登録届出書に記載されている場合、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されている場合。

（2）1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っている証券について、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされるものとする。

(B) 各目論見書は、第10 (a) 条で要求される情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに従い、登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部となり、登録届出書に含まれるものとみなされるものとします。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日付時点で引受者である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、当該発効日より前に売買契約を結んでいる購入者に関しては、いかなる記載にも優先または変更されません。

登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前に当該文書に作成された声明、および

(6) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を決定する目的で、

署名者登録者は、本登録届出書に基づく署名者登録者の有価証券の一次募集において、購入者への証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の連絡のいずれかによって証券が購入者に提供または売却された場合、署名者登録者が購入者の売却者となり、当該購入者に当該有価証券を売出しまたは売却するとみなされることを約束します。

i. 規則424に従って提出する必要のある募集に関する暫定目論見書または署名者登録者の目論見書

ii. 署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関連する自由執筆の目論見書

iii. 署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

iv. 署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を各提出すること（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員給付制度の年次報告書の各提出）をここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれたものは、そこに記載されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者には、証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が主張された場合、登録者は、その弁護士の意見がない限り、そうします。支配的判例により解決された場合は、その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年3月29日に、カリフォルニア州サンフランシスコ市で正式に承認された署名者による登録届への署名を正当に行わせたことを証明します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に在籍する以下の人物によって署名されています。

__________________

*委任状による。