カタログ

ある条項

この年報用紙に別の説明がない限り10-K(本“報告”)または文意に加えて：

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前向き陳述とリスク要因に関する注意事項

要約.要約

本年度報告に掲載されている表に関するいくつかの陳述10-K連邦証券法の目的に基づいて、“前向き陳述”を構成する。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない

本年度報告に掲載された前向き陳述10-K私たちが現在未来の発展と私たちに及ぼす潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

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これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

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リスク要因をまとめる

私たちの業務は、第1の部分で強調されたリスクと不確定要素を含む多くのリスクと不確定要素に直面している。“リスク要因”は、私たちが私たちの戦略を成功的に実施する上で直面している挑戦を代表する。“リスク要因”の節で説明される1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。本要約では，本報告の他の箇所に出現するより詳細な情報のみを重点的に紹介した投資する前に、“リスク要因”の項目の情報と、私たちの財務諸表および本報告書の他の部分に含まれる関連注釈を含む報告書全体をよく読まなければなりません

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第1部

第2項：業務

序言：序言

我々は空白小切手会社であり、2021年6月1日に設立されたデラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的として設立されており、本報告ではこれを我々の初期業務合併と呼ぶ

2021年6月25日、私たちは保険者に7，187，500株の方正株を発行し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルだった。2021年9月15日、私たちの保証人は合計25，000株の方正株を元の購入価格で私たちの独立取締役と私たちの特別顧問(合計125，000株方正株)に譲渡します。その後、2021年9月30日に、私たちの保険者は元の購入価格でアンカー投資家に合計1，872，159株の方正株を売却した。引受業者の超過配給選択権が満期になった後、私たちの保証人は2021年11月12日に310，000株の方正株を没収し、私たちの初期株主は初回公募株後に以下のように私たちが発行した普通株と発行された普通株の20%を引き続き所有するようにした

2021年9月27日、表の登録声明S-1(書類)番号：333-259470)我々の初公募株に関する条項は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)によって発効が発表された。2021年9月30日、私たちは1株当たりA類普通株と1株当たり2500万株の初公募株を完成した半分.半分1部の引当引受権証、1部の完全株式証明証所有者は1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があるが、調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は2.5億ドルである

初公開を完了するとともに，保険者への私募7，000，000件の私募株式証を完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1ドルであり，計7，000，000ドルの収益(“私募”)が発生した

2021年10月22日、初公募株の引受業者部分は超過配給選択権を行使し、1単位10.00ドルの価格で2，510，000単位を追加購入し、追加の毛収入25，100，000ドルを生成した。また、2021年10月22日に、引受業者が超過配給選択権を行使すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの価格で追加の502，000件の私募株式権証を購入し、追加の毛収入502，000ドルを発生させた

当社の初公募株(引受業者の超過配給選択権の一部を含む)と私募で得られた純収益のうち、合計275，100，000ドル(または当社の初公募株で販売された単位の純収益は10.00ドル)は、公衆株主の利益のために設立された信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡信託会社は受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう米国“政府証券”にのみ投資され、満期日は185日以下、または規則に規定された条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される。信託口座の資金が稼いだ利息が私たちの納税義務を支払うために解放される可能性がない限り、信託口座の資金は以下の最初の項目まで信託口座から解放されません。(I)最初の業務統合が完了したとき、(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(A)当社の初期業務合併に関連する償還を可能にするために、当社の義務の実質又は時間を修正し、又は2023年3月30日までに当社の初期業務合併を完了できない場合は、100%の公開株式を償還又は償還するか、又は(B)任意の他の株主権利又は株主権利に関する初期前業務統合活動、及び(Iii)2023年3月30日までに初期業務統合を完了できない場合は、適用される法律に依存して公開株式を償還する

取引コストは6，008，471ドルであり、5，502，000ドルの引受割引および手数料、および私たちの最初の公募株に関連する他のコストおよび支出506，471ドルを含む。また、私たちが初めて公募した引受業者は、9，628，500ドルの引受手数料を延期することに同意し、完成すれば、この金額は私たちの初期業務合併が完了した時に支払います。2022年12月31日現在、私たちの運営銀行口座には250，453ドル、信託口座には278，782，399ドルの現金と有価証券があり、運営資金の赤字は200，719ドルです

我々の単位は2021年9月28日にニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引を開始し、コードは“BACA.U”である。2021年11月18日から，A類普通株とこの2単位からなる権証がニューヨーク証券取引所で単独取引を開始し，コードはそれぞれ“BACA”と“BACA WS”である。私たちは2023年3月1日に承認を得て、私たちのA類普通株をニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に移して上場し、2023年3月13日、私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引を開始します

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記号“BACA”ニューヨーク証券取引所が我々の権利証を退市して取引を一時停止することを発表したのに続き、2023年2月3日から、われわれの権証は場外取引市場で取引され、コードは“BACA WS”である。また、2023年3月13日に発効した譲渡に関連して、どの残りの単位もその構成要素に強制的に分離され、これらの単位はニューヨーク証券取引所で取引されなくなった

私たちの管理チームは

私たちのスポンサーはBerenson Holdings LLC(“Berenson”)に所属しており、1990年に設立された商業銀行で、2つの主要な業務を持っている：投資銀行と私募株式投資。また、ナビゲーション資本組合有限責任会社(“ナビゲーション”)の付属会社は、我々スポンサーの投資家である。ナビゲーションキャピタルはアトランタに本社を置く私募株式会社で、成功した最高経営責任者と協力して投資し、会社を公開市場に押し上げる

私たちは、企業、企業家、個人投資家が彼らの長期戦略ビジョンを実現し、利用するための機会を識別し、実施する際に、私たちが長期的に蓄積してきた投資·コンサルティング能力から利益を得る投資ツールの作成を求めている。大量の自己取引プロセスに依存し、我々の取締役会とともに、ベレンソンの経験やネットワークから利益を得ると考えられる業務を決定し、分析して、成長と株主価値創造を加速し、実現する予定である。ナビゲーションは、業務統合プロセスを簡略化するために、関係ネットワーク、広範なSPAC知識ベース、および標準化されたSPACオペレーティングシステムを含むリソースを提供する

私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。当社の管理チームのどのメンバーが任意の時間帯にわが社に投入する時間の長さは、当社の初期業務統合のための目標業務および業務統合プロセスを選択したか否かの現在の段階によって異なります

我々の管理チームやその付属会社の過去の業績は，(I)完成可能な業務合併に成功する保証もないし，(Ii)取引を成功的に識別·実行する能力も保証されていない.経営陣やその付属会社の履歴に依存して未来の業績を予測してはいけません

業務戦略

私たちの管理チームと取締役会の重要な業界経験と人脈を利用して、目標業務を決定、評価、買収することを求めます。私たちの目標は、株主に魅力的でリスク調整されたリターンをもたらす高品質な業務を買収することです。私たちの選抜過程はベレンソンとナビゲーション会社の広範なグローバル関係ネットワーク、複数の地域にまたがる深い業界知識、取引実行経験、取引源能力を利用し、これらは広範な買収機会を得る方法を提供し、私たちは潜在的な業務合併機会の第一選択パートナーとして頭角を現すと信じている

私たちは、以下の差別化された価値主張は、非常に魅力的なビジネスを公開市場に出すことができると信じている

もし私たちがこれらの業界以外に投資することを選択すれば、私たちの経営陣のこれらの業界に関する専門知識は、その評価や運営に直接適用されないかもしれない

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業務合併基準

一般的/予測可能な収入を持ち，大規模な高自由キャッシュフロー変換が期待できるソフトウェアや技術サービス業で運営されている民間会社との合併を求めている。我々は，以下のような可能な限り多くの特徴を持つ企業に注目する予定である

私たちは以下のように業務統合の価値主張を強化することができると信じている

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の価値に関する任意の評価は、関連度において、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていない対象企業と初期業務統合を行うことにした場合、我々の初期業務合併に関連する株主通信において、開示対象企業が上記基準を満たしていないことを開示することになり、これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された依頼書募集材料または入札要約文書の形で行われる

潜在的な初期業務統合目標を探す

コア技術の開発と破壊的商業化戦略を推進している企業合併目標は、安定した資本を得る必要があることが多いが、公開市場に参入する機会が不足している。我々のチームは必要な技術、運営、取引の専門知識を持ち、魅力的な買収目標を決定することができ、株主に提供する価値を最大限に得ることができる相対的に私たちの最初の業務グループです。私たちのチームの主な調達活動は、私たちの買収基準に適合した高品質の取引フロー-革新会社の投資、拡張、運営に成功した結果から来ます

私たちは、スポンサー、役員または取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社のスポンサー、役員または取締役と所有権を共有することで業務統合を完了することは禁止されていません。我々が保証人、役員または取締役に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、金融業監督局(FINRA)のメンバーに属する独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併が当社にとって公平であることを宣言する。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

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我々の管理チームのメンバーは，方正株式および/または私募株式証を直接または間接的に所有しているため，ある特定の目標業務が我々との予備業務統合に適しているかどうかを決定する際に，利益相反がある可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

私たちのすべての上級職員および取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、彼または彼女が当時信託または契約義務を負っていたエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女は、彼または彼女の信託または契約義務を履行し、そのような機会を他のエンティティに提供する。吾等は改正及び再述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の役員又は主管者に提供する任意の会社に権益を有することを放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾に転任することが許可されている限り、私等は権益を放棄する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

また、予備業務合併を求めている間、当社の保証人、上級管理者、取締役は、私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを開始したりすることができます。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには利益衝突が存在するであろう。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

当社の関連会社は、ナビゲーションやベレンソンを含む他の特別目的買収会社を賛助することは禁止されておらず、将来的には特別目的買収会社を後援する予定である。どのような会社でも、似たような目標を追求し、私たちと業務合併の機会を競争することができる。このような企業は、買収目標を追求する際に、特に投資許可が重なる場合には、追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、他のいかなる特別目的買収会社も、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えないと予想されています

初期業務組合

“ニューヨーク証券取引所米国上場規則”は、私たちの初期業務合併が、私たちの初期業務合併に関連する最終合意に署名しなければならない場合、これらのターゲット企業の総公平時価は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税は含まれていない)。私たちはこれを80%公正な時価テストと呼ぶ。我々の取締役会が対象企業の公平な市場価値を独立に決定できない場合は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所からこのような基準の満足度に関する意見を得る。また、ニューヨーク証券取引所米国規則によると、どの初期業務合併も、私たちの大多数の独立取締役の承認を得なければならない。それにもかかわらず、私たちが最初の業務合併時にニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場していなければ、これらの規則は私たちには適用されないだろう

私たちの最初の業務グループを構造調整して、私たちの公衆株主が株式の取引を所有または買収した後、会社は対象企業の100%の発行済み株式または資産を所有または買収する予定です。しかし、取引後に会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にし、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目標業務の持株権を取得することができる。取引後に会社が取引先会社の50%以上の未償還および投票権証券を所有していても、初期業務合併前の株主は、取引後の会社の少数持分を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式と交換したり、第三者に大量の新株を発行したりして、最初の業務合併融資を行う取引を求めることができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株を発行したため、私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は私たちの大多数を持っていないかもしれません

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我々の最初の業務合併後の流通株。1つまたは複数の対象業務の未償還権益または資産が100%未満である場合、取引後会社によって所有または買収された場合、これらの1つまたは複数の事業のうち所有または買収された部分は、80%公平市価試験に計上される。私たちの最初の業務の組み合わせが複数の目標業務に関連すれば、公平な市場価値テストの80%はすべての目標業務の総価値に基づくだろう

2023年3月2日、我々は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に登録されている8-A表に関する最新の報告書を米国証券取引委員会に提出した。2023年3月13日から、我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始し、株式コードは“BACA”、2023年2月3日から私たちの権証は場外取引市場で取引され、コードは“BACA WS”である

私たちの上場がニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に移った後、私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している同じ定期報告書やその他の情報を引き続き提出するつもりです

我々は、予備業務合併が完了した後、そのA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供します：(I)株主会議の開催承認業務合併に関連しているか、または(Ii)要約による買収。吾らが株主の承認を求めるか否かについては，提案された業務合併や買収要約を行うかどうかは，完全に吾等が適宜決定し，取引の時間や取引条項が吾に要求されるかどうかなど，適用法律や連結所の上場要求に基づいて株主承認を求めるなどの様々な要因に基づいている.資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちの改訂·再記載された会社登録証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも通常、株主承認が必要となる。米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行う予定であり、法律や証券取引所上場要件が適用されない限り、株主承認が必要であるか、または業務その他の理由で株主承認を求めることを選択する

私たちは2023年3月30日までに予備的な業務統合を完了しなければならない。もし吾らがこの期限内に初歩的な業務合併を完成できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務の運営を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く100%公衆株式を償還するが、償還時間はその後の10営業日を超えてはならない1株当たり価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総額に等しく、以前は税金を支払うための利息(解散費用を支払う利息を引いて、最大100，000ドルまで)を当時発行していた公共株式の数で除算し、償還は公共株主を株主とする権利を完全に除去することになる(さらに清算分配を得る権利を含む)。(Iii)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月30日までに私たちの業務合併を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません

競争

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ

これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られている。私たちは、初公募株や私募株式証売却の純収益で多くの目標業務を買収する可能性があると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。私たちのスポンサーまたはその任意の関連会社は、私たちのスポンサーとその関連会社に義務や他の義務がないにもかかわらず、私たちに追加的な投資を行うことができる。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還株式証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、対象企業に有望視されない可能性がある。これらの要素のいずれも、初歩的な業務合併の交渉成功と完成において競争劣勢になる可能性がある

従業員

私たちは現在二人の警官がいます。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。当社の管理チームのどのメンバーが任意の時間帯にわが社に投入する時間の長さは、当社の初期業務統合のための目標業務および業務統合プロセスを選択したか否かの現在の段階によって異なります

私たちのサイトは

私たちの会社のサイトの住所はwww.berensonquisitioncorp.comです。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある他の任意のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません

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定期報告と監査された財務諸表

我々は、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて、我々の単位A類普通株および引受権証を登録し、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求することを含む報告義務がある。同社が米国証券取引委員会に提出したこのような報告書やその他の情報は、当社のサイトおよび米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができます。本サイトの内容は本報告に含まれていません。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)あるいは国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性のある潜在的な目標プールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、米国公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる

2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

私たちは改正された“証券法”第2節(“証券法”)を定義した“新興成長型会社”であり、“2012年に開始された企業創業法案”(“JOBS法”)が改正された。したがって、我々は、2002年サバンズ-オキシック法第2404節の監査役認証要件を遵守することを要求されないことを含むが、これらに限定されない、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、保有を免除する非拘束性役員報酬と株主が以前に承認されなかった黄金パラシュート支払いを承認したことについて諮問投票を行った。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

私たちは、(I)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募株式(IPO)完成5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされ、これは私たちが持っている普通株の世界市場価値を意味する新興成長型会社である非付属会社この財政年度第2四半期終了時までに7億ドルを超え、および(Ii)本財政年度第2四半期終了時までに10億ドルを超えて発行されました両替できません前の三年間の債務証券です。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となり、当該事業年度において、(I)当社が保有する普通株式の時価非付属会社第2四半期末までに2億5千万ドルを超えたり(Ii)はこの財政年度中に年収が1億ドルを超えています非付属会社第2四半期末までに7億ドルを超えた

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プロジェクト1 Aリスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に述べるすべてのリスク、および本表の年次報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません10-K.次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちはスタートアップ企業で、経営の歴史がありませんので、私たちの業務目標を達成する能力を評価する基礎はありません

私たちは初期段階の会社で、経営実績がありません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

我々の公衆株主は，我々が提案した初期業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても，我々の初期業務統合を完了することが可能であることを意味する

私たちは、法律の適用または証券取引所上場要件に基づいて、業務合併に株主承認が必要でない限り、当社の初期業務合併を承認するための株主投票を行うことができません。例えば、ターゲット企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、通常、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らは株主の承認を求める業務を合併したり，株主が買収要約で吾などにその株式の売却を許可するかどうかを吾らが自ら決定し，取引時間や取引条項が吾などに株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいている。したがって、私たち普通株の大部分の流通株保有者が私たちの完全な業務合併に同意しなくても、私たちの初期業務統合を改善することができます

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の保証人、上級管理者、取締役は、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意し、主要投資家は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、その創始者株がこのような初期業務合併を支持することに賛成票を投じることに同意した

私たちの保証人、上級管理者、取締役は同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結した書面協定の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株を投票し、私たちの最初の業務合併を支持します。しかも、主な投資家たちは私たちの最初の事業統合に賛成票を投じることに同意した。したがって、初期株主の創業者株やアンカー投資家の創業者株に加えて、初回公募株で売却された27，510，000株のうち10，316，251株、または37.5%が、初期業務合併に支持されて初めて初期業務合併を承認する必要があり(すべての流通株が投票されたと仮定する)、または初回公募株で売却された27，510，000株の公開株のうち、1，719，376株を追加増加させるか、または6.25%(法定人数を代表する最低数の株式のみが投票支持取引されているとする)であれば、このような初期業務合併の承認を得ることができる。したがって、初期業務統合の承認を株主に求めると、私たちの初期株主と管理チームおよび主要投資家は、私たちの初期業務統合を支持する投票に同意し、このような初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性が高くなる

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主がこのような業務合併を承認することを求めない限り、私たちにあなたの株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。また、我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主投票を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、我々が郵送した公開株主の入札見積文書に規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています

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私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な目標企業に私たちの財務状況が魅力を失う可能性があり、目標企業との業務統合を困難にする可能性がある

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を継続することができなくなる。また、公開発売された株式のみを償還し、(償還後)繰延引受手数料を支払った後、初期業務合併が完了する前または後に、最初の公開発売に関する繰延引受手数料を支払った後、または初期業務合併に関連する繰延引受手数料を支払った後、または初期業務合併に関連する合意に含まれる任意のより大きな有形資産純資産または現金要件のうち、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産または現金要件を償還するだけである。したがって、すべての正式に提出された償還要求を受け入れると、初期ビジネスグループの完了前または後に5，000，001ドル以上、または繰延引受手数料の支払い後、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額が生じる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替ビジネスの組み合わせを探すことができる。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわかりませんので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。最初の業務連結協定が、購入価格を支払うために信託口座の現金の一部を使用することを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を所有することを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれによっても調整されない。♪the the the1株当たり償還権を適切に行使した株主に分配される金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、その償還後、1株当たり保有株式価値取り返しがつかない株主は私たちが繰延引受手数料を支払う義務を反映するだろう

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます

株主が私たちの最初の業務合併について私たちの公開株を償還する通知を受けていない場合、またはその株式引受手続きを遵守していない場合は、その株は償還することができません

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の入札要約や代理材料を受信できなかった場合(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また、公開株式保有者には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を効率的に償還することができない要求を含む、公開株式所有者に、我々の最初の業務統合に関する入札要約文書や依頼書材料(場合によっては)を提供する。例えば、償還権を行使する公衆株主は、所有者や“街頭名義”で彼らの株を保有しているか、入札要約書類やこれらの所有者の代理材料に規定されている日までに証明書を提出するか、代理材料を配布する場合に初期業務合併を承認する提案が投票予定前の最大2営業日前に譲渡エージェントに株式を提出したり、譲渡エージェントに電子的に株式を渡したりすることを求めることができる。株主がこのような手続きや他の手続きを守らない場合、その株は償還されてはならない

もし私たちが最初の業務合併の承認を株主に求め、買収要約規則に従って償還していない場合、あなたやグループの株主が私たちAクラス普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされた場合、私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、当社の改正及び再記載された会社登録証明書には、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の者(取引法第13節の定義により)が制限され、償還を超えることができない

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は，我々の事前同意なしに，初公募株で売却された株式総数の15%を“超過株式”と呼ぶ.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求める場合、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、公開株主から株式を購入するか、株式証明書を承認するかを選択することができ、提案された業務合併への投票に影響を与え、私たちの証券の公開“流通株”を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関連する償還を行っていない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中、または公開市場で公開株式または公開株式またはそれらの組み合わせを購入することができる。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大な非公開情報を含む)を遵守した場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励するために投資家や他の人と取引することができ、私たちの初期業務合併を支持するか、または彼らの公開株を償還しないことに投票することができる。しかし、彼らはそうする義務がない

このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの最初の業務合併に反対する公衆株主から株を購入する場合、その売却公衆株主は、彼ら以前の償還株式選択および投票を撤回することを要求され、私たちの最初の業務合併に反対する任意の委託書に反対する。このような取引において支払われる1株当たり価格は、一般株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択したときに得られた1株当たりの金額とは異なる場合がある。このような取引の目的は、(I)最初の業務統合を支持し、それによって、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させることである可能性があり、(Ii)初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことができ、そうでなければ、そのような要件を満たすことができないようであるか、または(Iii)発行された公共株式証の数を減少させるか、または株式所有者によって承認された我々の初期業務合併に関連する任意の事項に投票することである可能性がある。このような取引は私たちの最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ完成できないかもしれない

また、このような購入を行うと、私たちのA類普通株または株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

私たちの業務合併の追求、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務は、進行中のものを受けるかもしれません新冠肺炎コロナウイルスの大流行と債務と株式市場の状況

♪the the the新冠肺炎大流行は世界経済や金融市場に悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが初歩的な業務統合を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的かつ悪影響を受ける可能性がある。また、以下の事項に触れた場合、初期業務統合を完了できない可能性があります新冠肺炎旅行を継続して制限し、潜在的投資家又はターゲット会社の人員と面会する能力を制限し、サプライヤー及びサービスプロバイダが適時に交渉及び取引を完了することができない。どの程度で新冠肺炎私たちの初期業務合併を探すことに影響を与えることは未来の発展に依存し、これらの発展は出現可能性を含む高度な不確実性と予測不可能性を持っている新冠肺炎(ウイルスの変異変異を含む)行動と行動新冠肺炎その影響を治療することなどですもし破壊された場合新冠肺炎またはテロ、自然災害または他の感染症の重大な爆発などの他の事件が長く続いており、初期業務統合または最終的に事業統合の目標業務の運営を完了する能力が重大な悪影響を受ける可能性がある

また、私たちが取引を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは受ける可能性がある新冠肺炎市場変動の激化により、第三者融資の市場流動性が低下し、第三者融資を受け入れることができない、または全く得られない他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)などがある

我々は、業務統合と、私たちが最終的に業務合併を完了する任意の目標業務を求めており、ロシアのウクライナ侵攻およびその後のロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体への制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的条件に与えるマイナス影響の実質的な悪影響を受ける可能性がある

地政学的緊張がエスカレートし、2022年2月にロシアがウクライナに侵攻した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。このような侵入に対応するため、北大西洋条約機構(“NATO”)は東欧により多くの軍事力を配備した。アメリカイギリスEUなど

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各国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対して様々な制裁と制限行動を実施することを発表した。ロシアのウクライナ侵攻や、NATO、米国、連合王国、欧州連合、その他の国がすでに講じており、将来的に取られる可能性のある措置は、地域と世界経済に持続的な影響を及ぼす可能性がある世界的な安全懸念をもたらしている。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間と影響の高さは予測できないが、衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断を含む市場混乱を招く可能性がある。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある

上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的条件に与える任意の他の負の影響は、業務合併を探し、最終的に業務統合を完了する任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、そしてそれによる制裁と任意の関連する市場混乱は予測できないが、特に現在または新しい制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が世界的な軍事行動を拡大させる場合には巨大である可能性がある。このような任意の干渉は、本“リスク要因”の部分で説明された多くの他のリスク、例えば、私たちの証券市場、国境を越えた取引、または任意の特定のビジネス組み合わせのための株式または債務融資を調達する能力に関連するリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長く続いていれば、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了したりすることは、大きな悪影響を受ける可能性がある

また、ロシアとベラルーシのウクライナ侵攻や、ロシア、ベラルーシ、関連個人や実体への制裁の影響や可能な報復行動は、米国会社に対するサイバー攻撃の増加を招く可能性がある

インフレは私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない

近年、米国と世界市場のインフレレベルは相対的に低いが、2021年から2022年までの間に、米国と世界市場の経済はインフレレベルの実質的な上昇に直面している。新冠肺炎疫病の影響、ロシア-ウクライナ衝突などの地政学的事態の発展及び全世界のサプライチェーン中断は引き続きインフレが持続するかどうか、どのくらい持続するか、インフレ速度がどうかを含む最近と長期の経済活動の見通しの不確定性を増加させる。インフレの増加は、私たちの商品、労働力、材料、サービスのコスト、および私たちの業務の成長と運営に必要な他のコストを増加させ、これらのコストを合理的な条項で確保できなければ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、インフレ上昇に加え、新冠肺炎の大流行をめぐる不確定性、地政学的事態の発展とグローバルサプライチェーンの中断に加え、すでに将来的に世界経済の不確定性と金利環境の不確定性を招く可能性があり、これは私たちの追加融資の難しさ、コスト、あるいは希釈程度を増加させる可能性がある。これらのリスクに十分に対応できなければ、我々の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが買収した1つ以上の目標業務が、私たちの初期業務合併の最終合意を実行する際に、その公平な時価は、信託口座資金残高の少なくとも80%(課税すべき税金を含まない)に等しくなければならず、これは、そのような業務と合併することができる会社の種類および数を制限することができるかもしれない

“ニューヨーク証券取引所米国上場規則”と我々が改訂して再記載した会社登録証明書は、我々が買収した1社以上の対象企業の公平な時価は、我々が最初の2つの業務合併最終合意を実行した場合の信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(納付すべき税金は含まれていない)。この制限は、私たちが業務合併を完了することができる会社の種類と数量を制限するかもしれない。もし私たちがこの公平な時価テストに適合する1つ以上の目標企業を見つけることができなければ、私たちは清算を迫られるかもしれません。あなたは信託口座に比例的に割り当てられた資金を得る権利があります。これは1株当たり10.00ドル以下かもしれません

最初の公募後18ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、2023年3月30日(初公募株式終了まで18ヶ月)までに初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.このような時間枠が終わりに近づくにつれて、このようなリスクは増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。2023年3月1日に、私たちは付表14 A(“予備付表14 A”)について予備委託書を提出し、2023年3月28日に開催される予定の株主特別会議に関連して、私たちが改正および再説明した会社登録証明書の修正案を承認し、実施されれば、予備業務合併が完了する日を2023年3月30日から2023年9月30日または私たちの取締役会が決定したより早い日に延長することができる(この提案、すなわち憲章改正提案)。私たちは私たちの株主が憲章改正案の提案を承認することを保証できない

私たちは2023年3月30日までに最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書は満期になります

当社の改正·再記載された会社登録証明書は、2023年3月30日まで(初公募が終了してから18ヶ月)に初期業務統合を完了しなければなりません。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば影響の程度は新冠肺炎疫病が私たちに与える影響は未来の発展にかかっているため、これは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務統合を達成する能力を制限するかもしれない。さらにエボラウイルスの爆発は新冠肺炎私たちが買収を求めるかもしれない業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない

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本行が上記の期間または任意の延長期間内にも予備業務統合を完了していない場合、本行は、(I)ディスクを除くすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な場合には、公衆株式100%をできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息を減算し、最大100，000ドル)を当時発行した公衆株式の数で割った場合、償還は、国民株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む)を完全に除去することになる。(Iii)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は株を償還する時に1株10.00ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.00ドル未満である可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。“第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“やその他のリスク要因。2023年3月1日には、2023年3月28日に開催される予定の株主特別会議に関する予備付表14 Aを提出し、改正·再記載された会社登録証明書の改正案を承認し、実施されれば、予備業務統合の締め切りを2023年3月30日から2023年9月30日または取締役会が決定した早い日に延長することを許可する。私たちは私たちの株主が憲章改正案の提案を承認することを保証できない

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが最初の業務合併を達成できなければ、私たちの大衆株主は私たちが彼らの株を償還する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと少なく、私たちの株式承認証は期限が切れる時には何の価値もありません

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られている。私たちは、初公募株や私募株式証売却の純収益で多くの目標業務を買収する可能性があると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務合併の承認を求め、A類普通株の株式を購入する現金を支払う義務があれば、初期業務合併に利用可能な資源を削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと低い場合もあれば、私たちの株主は満期時に一文の価値もありません。“第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“やその他のリスク要因

特殊目的買収会社数の増加に伴い、最初の業務合併のための魅力的な目標を探すことは、より多くの競争がある可能性がある。これは、初期ビジネスグループの完了に関連するコストを増加させる可能性があり、初期ビジネスグループのための適切な目標を見つけることができない可能性がある

最近、すでに結成された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの会社は特殊目的買収会社と業務合併を行っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くの追加の特殊目的買収会社が現在登録されている。したがって、獲得可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、初期トラフィックの組み合わせのための適切な目標を決定するために、より多くの時間、エネルギー、およびリソースを必要とする可能性がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由から、最近のロシアのウクライナ侵攻およびそれに伴う制裁、または企業合併や経営企業合併後の目標を閉鎖するために必要な追加資本コストの上昇など、経済や業界の低迷、地政学的緊張など、魅力的な取引がより希少になる可能性がある。これは、コストを増加させ、延期するか、または他の方法で複雑化または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で、私たちの投資家のために適切な目標を見つけ、および/または私たちの初期業務統合を達成する能力を達成することができる

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最初の公募株や信託口座にない私募株式証の純収益が少なくとも2023年3月30日まで運営されるのに十分でない場合、これは、1つ以上のターゲット企業を探し、最初の業務統合を完了するために資金を援助することができることを制限する可能性があります。私たちは、私たちの保証人や管理チームの融資に依存して資金を提供し、税金を支払い、初期業務統合を完了します

私募株式証の初公開および売却の純収益のうち，約1，000，000ドルのみが最初に信託口座以外に提供され，我々の運営資金需要を支払っている.私たちは信託口座以外の資金が少なくとも2023年3月30日まで運営されるのに十分だと信じている；しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできない。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。頭金として資金の一部を使うこともできます“お店なし”特定の提案業務合併に関する条項(意図書または合併協定の条項は、対象企業がそのような対象企業により有利になるための条項が他の会社または投資家と取引されることを防止することを目的としている)、現在そうしているわけではないが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの関連会社も私たちに資金を貸す義務はありません。このようなローンは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務後の合併実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです

十分な資金がないため、所定の時間内に予備業務統合を完了しなければ、信託口座の運営停止と清算を余儀なくされます。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと少なく、私たちの権利証の期限は一文の価値もないだろう。“第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“やその他のリスク要因

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

私募株式証の初公募·売却の純収益は、選定されていない対象企業との初期業務統合の完了を目指しているため、米国証券法により“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは5，000，000ドルを超える純資産を持ち、現在の表報告書を提出したからです8-K,この事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、ルール419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、最初の公募株が規則419によって制限されている場合、この規則は、信託口座に保有されている資金獲得の任意の利息を、信託口座内の資金が私たちの初期業務統合が完了するまで私たちに解放されない限り、私たちに解放されることを禁止する

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります

最近、特別な目的に対して会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化しており、これらの変化は私たちや私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない

取締役や上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併を交渉·完了させることをより困難かつ高価にする可能性がある。役員や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、業務後に合併実体がより大きな費用を発生させる必要があり、および/またはあまり優遇されない条項を受け入れる必要がある可能性がある。また、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある

また、任意の初期業務統合が完了した後、当社の取締役や上級管理者は、その初期業務統合前に発生したといわれる行為により、潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員と高級管理者を保護するために、業務合併後の実体はこのようなクレームのために追加の保険を購入する必要があるかもしれません(“決選”保険“)。必要です径流保険は業務後の合併実体の追加費用であり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害したり阻害したりする可能性がある

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第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座において私たちの公衆株主の利益のために持っている任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求をすることは、私たちの買収提案の彼らへの魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。初公募株の引受業者は、我々との合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する

私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができる場合、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が指定された時間内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合や、当社の初期業務合併に関する償還権を行使した場合、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未取得債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある

当社の保証人は、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品または私たちと取引合意を検討した予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を以下の(I)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たり公開株式の低い金額に減少させた場合、保険者は当社に対して責任を負い、いずれの場合も、私たちの税金を支払うために抽出可能な利息は含まれていないことに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄し、最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームをしない限り。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで、1株当たりの公開株の少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

信託口座内の収益が以下のように減少した場合、(I)公開株式1株当たり10.00ドル、または(Ii)信託口座清算当日、信託資産価値の減少により信託口座内に保有する1株当たりの公開株式の金額が少なく、いずれの場合も、控除は吾等の税金の利息を支払うために抽出される可能性があるが、吾らの保証人はその償還義務を履行できないと主張したり、特定の申立に関する弁済義務を有していないと主張し、吾等の独立取締役は、吾等の保証人に対して法的行動をとってその償還義務を実行することを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちに対する賠償義務を履行することを予想していますが、場合によっては、私たちの独立取締役は、その商業的判断を行使し、その受託責任を遵守する際にそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択すれば、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性があります

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もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性があります

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または債権者のクレームを解決する前に、信託口座を介して公衆株主にお金を支払い、自分と私たちを懲罰的賠償要求に直面させる可能性がある

信託口座内の収益を公共株主に分配する前に、破産申請または私たちに対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されていない場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の公衆株主は、我々の清算に関連した場合に受信する1株当たりの金額を減少させる

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるので、初期業務合併と清算を完成させる努力を放棄するかもしれません。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACが投資会社法およびその下の法規に制約される可能性がある場合に関する特別目的買収会社(“SPAC”)の特定の活動に関する提案規則(“SPAC規則提案”)を発表した。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で述べた“投資会社”の定義に制限されないように、SPACが限られた時間内に発表·完了することを含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供するスペースを取り消す取引する。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は会社に表に最新の報告書を提出することを要求する8-K対象会社との初公開登録説明書(“初公開登録説明書”)の発効日から18カ月以内の初公開発売業務と合併して契約を締結したことを発表した。その後、同社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に予備業務統合を完了することを要求される

現在、“投資会社法”のSPACへの適用性はまだ確定されていない。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。信託口座内の資金を短期米国政府国債またはそのような証券に専門的に投資する通貨市場基金の形で保有し続けていれば、受託者に信託口座内の証券を清算し、信託口座内の資金を現金で保有するように指示するのではなく、このようなリスクが増加する可能性がある

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、清算に移ることが予想されます。私たちが清算を要求されれば、私たちの株主は、このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な価値増加を含めて、後続の運営業務で株を持つメリットを実現できなくなり、私たちの権利証は満期になります

受託者に信託口座に保有している証券を清算するよう指示すれば、“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされる可能性のあるリスクの低減を図るために現金形式で信託口座内の資金を保有することになり、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高く、公営株主が償還や清算会社で獲得したドル額を減らすことになる

私たちが初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は185日以下の米国政府国債のみを保有しているか、または米国債にのみ投資し、いくつかの条件を満たす通貨市場基金にしか投資していない規則第二aの七条によれば“投資会社法”。しかしながら、吾等が登録されていない投資会社とみなされるリスクを低減するためには(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けて、当社等は、会社が初期業務合併又は清算を完了するまで、信託口座の受託者清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務又は通貨市場基金を随時指示し、その後、信託口座中のすべての資金を現金形式で保有することができる。信託口座に保有している証券をこのように清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高い。しかし、以前信託口座から所持していた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)やいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります

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許可する.したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、公営株主が自社を償還または清算する際に得られるドル額を減少させる

信託口座内の資金は、短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長いほど、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされる可能性があり、この場合、清算会社に要求される可能性がある。したがって、吾らは任意の時間に信託口座内に保有する証券を清算し、代わりに信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これにより、公衆株主が自社を償還または清算する際に得られるドル金額をさらに減少させることができる

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の業務合併取引に追加的な開示要求を提出すること、このような会社の業務合併取引に適用される財務諸表要求を修正すること、米国証券取引委員会届出文書における一般的な使用予測に関する指導意見の更新と拡大、提案された企業合併取引に関する予測をいつ開示するか、提案された企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法によって規制される可能性のある程度に影響することを決定するSPACルール提案を発表した。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストや時間を増加させる可能性がある

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが株を償還する時に受け取った配当を限度とします

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った割り当てを制限する。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公開株を償還する時、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は、デラウェア州の法律によって清算分配とみなされる可能性があります。ある会社がDGCL 280節に規定されたいくつかの手続きを遵守している場合、このプログラムは、それに対するすべてのクレームに対して合理的な準備をすることを保証することを目的としている60日会社に任意の第三者請求の通知期間を提出することができる，a90日会社は提出された申請の期限と追加のものを却下することができます150日株主に任意の清算分配を行う前の待機期間内に、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主が債権に占めるシェアまたは株主に割り当てられた金額のうち小さい部分に限定され、解散3周年後には、株主の任意の責任が禁止される。しかし、私たちは18年後に私たちの大衆株を合理的にできるだけ早く償還するつもりだ^{これは…。}最初の公募終了(または任意の延長期間終了)後1ヶ月以内に、もし吾らが予備業務合併を完了できなかったら、私らはそのような手続きを守るつもりはない

私たちはDGCL 280節、281(B)節を遵守するつもりはないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を通じて、私たちがすべての既存のクレームと未解決のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求するからです。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られていますので、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家、コンサルタントなど)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)節に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、我々が所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、我々の公開株式を償還する際に比例して我々の公衆株主に割り当てられた信託口座の比例部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配は不正とみなされる場合、DGCL第174節によれば、債権者の債権訴訟時効は、清算分配のような3年間ではなく、不正償還分配後6年とすることができる

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私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会を開催することはできません

ニューヨーク証券取引所米国会社管理要求によると、ニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)節によれば、当社の附例に基づいて取締役を選挙するためには、当該等の選挙が当該等の会議の代わりに書面で同意されない限り、株主周年総会を行わなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまでは，年次株主総会を開催して新たな取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある

長期投資家はどんな理由でも長期的に株を購入する義務を免除する能力がある

長期購入プロトコルにより，長期購入投資家は合計5，000，000株の長期購入株式を購入することができ，総収益は最高50，000，000ドルに達する。私たちは我々の長期購入投資家と合意しており、この投資家は最大2500万ドルの証券を購入する権利がある。私たちの選択によると、長期購入者に提供される証券は、株式証券、転換可能な債務証券、または両替できません借金の道具。提供された証券の形式は、長期購入者が私たちに何の証券も購入する義務がないにもかかわらず、私たちが自分で決定する。長期購入プロトコルによると、例えば長期購入投資家は吾等の予備業務合併を行う予定の通知を受けた後、いかなる理由に基づいて当該等長期購入株式を購入しないことを決定し、この長期購入投資家はその等長期購入株式を購入する責任を免除する。この免責権利は長期投資家が特定の目標企業と初期業務合併を継続するかどうかの決定に重大な影響を与える可能性がある。私たちはこのような不足を補うために任意または十分な追加資金を得ることができないかもしれないが、これは私たちが初期業務統合を完了する能力に影響を及ぼすかもしれない。このような切り欠きも、私たちが業務合併後の会社運営資金に利用できる金額を減らすだろう

我々の最初のビジネスグループの予想される目標業務を評価する際に、我々の経営陣は、初期ビジネスグループにおける売り手の部分対価格として、長期的に株式を購入するすべての資金の可用性に依存する可能性がある。もし株式の一部または全部の長期購入の売却がいかなる理由でも完成できなかった場合、私たちは私たちの最初の業務合併を完了するのに十分な資金が不足している可能性がある

我々の初公開入札については，長期購入契約を締結し，この合意に基づき，長期購入投資家は総金額50，000，000ドルまでの長期購入株式を私募で購入することを約束し，この私募は我々の最初の業務合併終了直前に完了する.私たちは我々の長期購入投資家と合意しており、この投資家は最大2500万ドルの証券を購入する権利がある。私たちの選択によると、長期購入者に提供される証券は、株式証券、転換可能な債務証券、または両替できません借金の道具。提供された証券の形式は、長期購入者が私たちに何の証券も購入する義務がないにもかかわらず、私たちが自分で決定する。長期購入株式を売却して得られた金は、当社の初期業務合併における売り手に支払う代償の一部、当社の初期業務合併に関する費用や取引後の会社の運営資金として使用することができます。上記の規定にもかかわらず、場合によっては、各長期購入投資家は、任意の特定の業務合併に関連する購入義務を免除する権利がある

長期購入投資家がその長期購入株式を購入しないことを決定した理由を含む、長期購入株式の一部または全部の売却が何らかの理由で完了しなかった場合、私たちは最初の業務統合を完了するのに十分な資金が不足している可能性がある。長期投資家が長期購入株を購入する義務は常習成約条件を満たすことを条件とする。もし長期購入投資家が資金を提供できなかった場合、いかなる義務も終了した場合、または長期購入投資家がこのような成約条件を満たしていないか、または放棄していない場合、私たちの初期業務統合を達成するために十分な資金が不足している可能性がある

我々の長期購入投資家はすでに私たちと長期購入契約を締結しているか、私募方式で合計5，000，000株の長期購入株を購入することを規定しており、1株の長期購入株は10.00ドルで、私たちの最初の業務合併が終了する前に完成します。私たちは我々の長期購入投資家と合意しており、この投資家は最大2500万ドルの証券を購入する権利がある。私たちの選択によると、長期購入者に提供される証券は、株式証券、転換可能な債務証券、または両替できません借金の道具。提供された証券の形式は、長期購入者が私たちに何の証券も購入する義務がないにもかかわらず、私たちが自分で決定する。各長期購入投資家は，任意の特定の業務合併に関する購入義務を免除する権利があり，吾らが書面通知を出してから5日以内に，長期購入投資家は吾などにいかなる理由でも購入しないことを決定したことを通知することを前提としている.いずれかの長期購入投資家がその権利を行使する場合、またはそれに割り当てられた長期購入株式を他の方法で購入できなかった場合、長期購入投資家は、我々保険者の権益または私たち保険者から方正株を購入する権利を比例的に失うであろう(場合に応じて)。長期的に株式を購入して得られた任意の資金は、初期業務合併における売り手対価格の一部として、初期業務合併に関連する費用または合併後の会社の運営資金需要のために使用することができる

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遠隔購入協定によると、吾らは私たちのビジネス上の合理的な努力を尽くし、(I)初期業務組合が完了してから30日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出し、遠隔購入投資家が保有する遠隔購入株式と個人単位(及び標的証券)の転売を登録する。(Ii)登録宣言がその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言するように促し、(Iii)その登録宣言の有効性を維持し、(A)それがカバーするすべての証券が販売されたか、または他の方法で譲渡され、(B)それがカバーするすべての証券が、証券法第144条に従って制限または制限されずに公開される日まで、および(B)証券法第144(C)(1)条の規定に適合しなければならない。私たちは登録声明書を提出する費用と費用を負担するつもりだ

我々の初期株主およびその譲渡許可者およびアンカー投資家に登録権を付与することは、初期業務統合を完了することをより困難にする可能性があり、将来的には、このような権利の行使は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

初公開に関連する登録権協定によると、私たちの初期業務合併時または後に、私たちの初期株主とその譲渡許可者および主要投資家は、彼らの創始者株が私たちのA種類普通株に変換された後に転売を登録することを要求することができる。また、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等の私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の転売を要求することができ、運営資金ローン転換時に発行可能な権証所持者は、当該等株式承認証又は当該等株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の転売を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券の登録と獲得が公開市場で取引されることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの初期株主または彼らの譲受人が所有することが許可されている普通株、私たちの保証人または彼らの譲受人が所有することが許可されている私募株式証、運営資金ローンに関連する引受権証、または創業者が保有する株式を転換する際に発行可能なA類普通株登録転売時の私たちA類普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、特定のターゲット企業を選択しても、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行っていないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません

任意の業種や部門の運営会社との業務統合を求めることができますが、当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、他の名義で業務を有する空白小切手会社または同様の会社とのみ初期業務統合を完了することは許可されません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの証券への投資は最終的にターゲット企業への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって、我々の最初の業務合併後、株主または権証保有者を保持することを選択した株主または権証所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主や権利証所持者がこのような価値を縮小することに救済策がある可能性は低い

私たちはソフトウェアや技術サービス業以外の業界で買収機会を探すかもしれません(これらの業界は私たちの経営陣の専門分野外ではないかもしれません)

ソフトウェア·技術サービス業の業務統合目標の決定に専念しようとしているが、業務統合目標を提出し、当社に魅力的な買収機会を提供していると判断したり、ソフトウェア·技術サービス業で適切な候補を見つけることができない場合には、ソフトウェア·技術サービス業以外の業務組合(これらの業界は我々の経営陣の専門分野にない可能性がある)を考慮する。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合目標に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべてのリスクを十分に決定または評価できない可能性がある。機会があれば、私たちの証券への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることが証明される可能性がある

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ソフトウェアや技術支援サービス業以外で買収することを選択すれば、我々の経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性がある

ソフトウェアや技術サービス業界との目標業務統合を求める予定であるため、将来の運営は、その業界に関連するリスクの影響を受けることが予想される

ソフトウェアや技術サービス業との業務統合には特別な考慮とリスクが必要である。このようなターゲット企業との業務統合に成功すれば、以下のリスクの影響を受け、悪影響を受ける可能性があります

業務合併後、上記のいずれも我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標企業を探す上での努力は、ソフトウェアや科学技術サービス業の企業に限られない。したがって、私たちが他の業界の目標業務を買収すれば、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連するリスクに直面し、これらのリスクは上に挙げたリスクとは異なり、異なる可能性があります

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を達成する目標がこれらの基準および基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務のいかなる終了条件も満たすことが困難になり、最低限の要求を要求することができる

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純資産または一定数の現金。また、法律又は証券取引所規則が適用されて取引が株主承認を得ることを要求する場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、対象業務が我々の一般的な基準及びガイドラインに適合していない場合には、我々の初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと低い場合もあれば、私たちの株主は満期時に一文の価値もありません

初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足しているエンティティと買収する機会を求める可能性があり、これは私たちを収入や収益の変動、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な問題に直面させる可能性がある

私たちが初期の会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと初歩的な業務合併を完了する場合、私たちは合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない

独立した投資銀行会社や独立した会計士事務所から意見を得る必要はありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は当社にとって公平です

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や独立会計士事務所から意見を得る必要はありません、すなわち財務的には、当社が支払う価格は当社にとって公平です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

私たちは、A種類の普通株式または優先株を増発して、私たちの初期業務統合を完成させたり、初期業務統合を完了した後に従業員激励計画に基づいて行うことができます。B類普通株を転換する際にA類普通株を発行することもでき、割合が大きい1対1私たちの最初の業務統合の時、ここに記載されている逆希釈条項の結果のために。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

私たちが改訂と再記載した会社登録証明書は最大200，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを発行することを許可する。2023年3月24日現在、私たちの発行済み普通株は34，387，500株あり、その中でA類普通株は30，490，000株、B類普通株は3，897，500株である。私たちの最初の業務合併時に、B類普通株の株は自動的に私たちA類普通株の株に変換することができて、最初はAにあります1対1比率は、しかし調整しなければならない

A類普通株を大量に発行し、当社の初期業務統合(指定された将来発行を含む)を完成させるか、初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って完了するように優先株を発行することが可能です。Bクラスの普通株式を変換する際に1対1私たちの最初の業務統合の時、ここに記載されている逆希釈条項の結果のために。しかし、当社は、(I)信託口座から資金を得る権利があるように、その他の事項を除いて、当社の初期業務合併前に、(I)信託口座から資金を得る権利を有するように、又は(Ii)私たちの公衆株とカテゴリとして投票する(A)任意の初期業務合併又は(B)私たちの改正及び再記載された会社登録証明書の改訂を承認することを許可し、(1)事業合併の完了期間を2023年3月30日以降に延長するか、又は(2)前記条項を改正することができる。普通株または優先株を増発する：

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資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があります。私たちの株式承認証は満期になります

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと低い場合もあれば、私たちの株主は満期時に一文の価値もありません

私たちは、最初の公募株の引受業者またはそれぞれの関連会社を雇って追加サービスを提供することができるかもしれません。初期業務合併に関連する財務コンサルタントまたは関連融資取引に関連する販売エージェントを担当することが含まれています。私たちの引受業者は繰延手数料を得る権利があり、これらの手数料は初期業務合併が完了した後にのみ信託から解放されます。これらの財務的インセンティブは、初期トラフィック統合の探索および完了に関連するサービスのような潜在的な利益衝突が、私たちにそのような追加のサービスを提供するときに存在する可能性がある

私たちは、潜在的な目標を識別すること、財務コンサルティングサービスを提供すること、非公開発行で販売代理を務めること、または債務融資を手配することを含む、私たちの1つまたは複数の引受業者またはそれぞれの付属会社を招いて追加のサービスを提供するかもしれない。私たちは、その保険業者またはその関連会社に公平で合理的な費用または他の補償を支払うことができ、これらの費用または補償は、その時の公平な協議で決定される。引受業者はまた、初期業務合併を完了することを条件として、繰延手数料を得る権利がある。引受業者またはそのそれぞれの関連会社が業務合併取引を完了することに関連する財務的利益は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む、当社などにそのような追加サービスを提供する際に潜在的な利益衝突を生じる可能性がある

私たちは、スポンサー、上級管理者、または取締役に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる

私たちの保証人、上級管理者、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、および取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。私たちの管理職や取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、高級管理者、取締役は現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの予備業務統合を完成させる具体的な機会があることを知りません。また、どのようなエンティティとの業務合併についても初歩的な議論をしていません。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意しているが、財務的には、スポンサー、上級管理職または取締役に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併の観点から、わが社の公平性、潜在的利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は、利益衝突がない場合のようにわが社や我々の公衆株主に有利ではない可能性がある

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります

本年度報告の期日までに、私たちは何の約束もありません10-K手形や他の債務証券を発行したり、他の未返済債務を発生させたりする場合には、吾などは巨額の債務を招いて我々の最初の業務合併を達成することができ、吾などの保険者の連属会社はこのような融資を提供する可能性がある。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちは最初の公募と株式売買承認証の収益で1つのビジネスの組み合わせしか完成できないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない

引受業者がその超過配給選択権を行使することを含む、私募株式証明書の初公開と売却の純収益は、275，100，000ドルまでの資金を提供してくれ、私たちの初期業務組合(信託口座が保有する9，628，500ドルの繰延引受手数料を含み、合計2，000，000ドルの推定発売および運営資本支出を含まない)を完成させるために使用できる

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

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私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちの最初の業務統合を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません

私たちが改訂して再発行した会社登録証明書は、指定された最高償還敷居を提供しませんが、私たちは私たちの公開株を償還するだけで、繰延引受手数料と償還後、最初の業務合併の場合、その初期業務合併が完了する前または後に、少なくとも5，000，001ドルです。繰延引受手数料を支払った後、又は(Ii)会社登録証明書の改訂及び再記載の場合、(A)当社の義務の実質又は時間を改正して、当社の初期業務合併に関連する償還を可能にするか、又は2023年3月30日までに当社の初期業務合併を完了していない場合は、100%の公開株式を償還するか、又は(B)任意の他の株主権利又は株主権利について初期前当社の初期業務統合は、当社の初期業務統合活動、または当社の初期業務統合プロトコルに含まれる可能性のある任意のより大きな有形純資産または現金要件に適用されません。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべての普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額にも加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還された普通株のすべての株式は所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。私たちの一部の株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの会社の登録証明書や管理ファイルを修正して再構築しようとしないことを保証することはできません

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務組合の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務組合を完成する時間を延長し、そしてその株式証明書について株式承認証協定を修正し、株式証を現金及び/又は他の証券に交換することを要求した。私たちは、初期業務統合の完了時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することを含む、私たちの定款や管理文書の修正を求めることはできません

会社の登録証明書のいくつかの条項と私たちのを修正して再記述します開業前に合併活動(および私たちの信託口座からの資金の解放に関する合意の対応する条項)は、他のいくつかの空白小切手会社の修正ハードルよりも低い、私たちの普通株を保有する保有者の少なくとも65%の承認の下で修正することができる。したがって、当社の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、当社の会社登録証明書の改訂·再記述を容易に修正することができる

他のいくつかの空白小切手会社はその定款に1つの条項があり、その中のいくつかの条項を修正することを禁止して、会社と開業前に一定の割合の会社の株主の承認を得ていない合併活動。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の公開株を持つ株主の承認を得る必要がある。私たちは会社の登録証明書の規定を改正し、再記述します。そのいかなる条項も関連しています開業前に合併活動(初回公募株式および私募株式証明書の収益を信託口座に入金し、特定の場合にはそのような金額を解放しない要求を含む)が、株主総会に出席し、株主総会で投票された私たちの普通株式保有者の少なくとも65%の承認を得た場合には修正することができ、少なくとも発行された普通株保有者の65%が承認された場合、信託協定では、我々の信託口座から資金を放出するための対応条項が修正される可能性がある。他のすべての場合において、我々は、DGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則に基づいて、発行された普通株式の大多数の保有者がそれを改訂することができる会社登録証明書の改正及び再記載を行うことができる。当社の改正及び再記載された会社の登録証明書又は定款に特別な規定があるか、又は法律又は証券取引所規則が適用されて別の規定がない限り、議決された当社の普通株の過半数流通株の賛成票は、当社の株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができ、私たちが初期業務合併を行う前に、当社B類普通株の大部分の流通株保有者の賛成票は、取締役の選挙又は罷免を承認することができる。私たちの初期株主は私たちの普通株の20%を持っています

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最初の公募が終了したとき(最初の公募または公開市場でどの単位も購入していないと仮定する)、彼らは、私たちが修正および再記述した会社の登録証明書および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるために、任意の投票に参加することができる。したがって、私たちは私たちが修正して再記載した会社証明書の条項を修正することができます。これらの条項は私たちのを管理します開業前に合併行為は他のいくつかの空白小切手会社よりも容易であり、これは、あなたが同意しない初期業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります

書面協定によると、私たちの保証人、上級管理職、および役員は、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書に何の修正も提出しません：(I)私たちの義務の実質または時間を修正し、2023年3月30日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、私たちの初期業務合併を償還することを許可し、または100%の公開発行株を償還することができます。または(Ii)株主権利または株主との権利を修正することができます初期前企業合併活動は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、彼らのA類普通株を償還します1株当たり現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額を当時発行された公衆株式数で割ったものに等しい。これらの協定は，本年度報告の添付ファイルとして表の形式で提出された我々のスポンサー，上級管理者，取締役と締結した書面に含まれている10-K.私たちの公衆株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、彼らはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がないだろう。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

最初の公募に関連するいくつかの合意は、株主の承認なしに修正することができる

いくつかの合意は、私たちと私たちの保証人、上級管理者、取締役との間の書面合意、および私たちの初期株主と主要投資家との間の登録権協定を含み、株主の承認なしに修正することができます。これらの協定には、私たちの方正株の譲渡制限を含む様々な条項が含まれており、私たちの公衆株主はこれらの条項が実質的だと思うかもしれない。我々の取締役会は、我々の初期業務統合前にこれらの合意のいずれの改訂も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、我々の初期業務合併に関連する任意のこのような合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性がある。どのような修正も株主の承認を必要とせず、最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ完成できない可能性があり、価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの証券への投資

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります

私らは、私募株式証の初公開や売却で得られた純額は、吾らに予備業務統合を完了させるのに十分であると信じているが、吾らはまだ潜在的な目標業務を選定していないため、特定の取引の資本金要求を特定することはできない。最初の公募と株式売却承認証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、当社の初期業務合併に関連する株主から大量の株を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のためにも、追加の融資を求めたり、提案された業務合併を放棄することが要求される可能性があります。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの保証人、高級管理者、役員または株主、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、私たちの最初の業務合併または合併後に私たちにいかなる融資も提供する必要はありません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと低い場合もあれば、私たちの株主は満期時に一文の価値もありません

私たちの初期業務統合が完了していない場合、私たちの初期株主は、彼らの私たちへのすべての投資(彼らが最初の公募期間中または後に得られる可能性のある公開株を除く)を失うため、特定のターゲット業務が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性がある

2021年6月25日、私たちの保険者は合計7187，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり0.004ドルです。2021年9月、私たちの保証人は元の買収価格で合計25，000株の方正株(合計125，000株の方正株)を私たちの独立取締役と特別顧問に譲渡しました。その後、2021年9月30日に、私たちの保険者は元の購入価格でアンカー投資家に合計1，872，159株の方正株を売却した。引受業者の超過配給選択権が満期になった後、私たちの保証人は2021年11月12日に310，000株の方正株を没収し、2022年12月31日までの発行済み株は6，877，500株となった。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保険者は合計7，502，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は7，502，000ドル、あるいは株式承認証1部当たり1ドルであり、もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証も価値がないだろう

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発起人、上級管理者、取締役の個人と財務利益は、彼らが目標業務合併を決定し、選択する動機に影響を与え、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。このリスクはさらに深刻になるかもしれません18ヶ月です初公募終了後の最終期限が近づいており、これが初歩的な業務合併を完了する最終期限となっている

また、私たちの初期株主は創業者株1株当たり約0.004ドルしか支払われていないため、その後価値が下落し、公衆投資家に利益のないターゲット企業を買収しても、私たちの役員や取締役は相当な利益を得ることができる。そのため、創業者株に全額発行価格を支払う場合に比べて、このような各方面はより経済的動機があり、リスクが高く、表現が悪い実体あるいは既定の収入或いは収益記録が不足している実体と初期業務統合を行うことを促す可能性がある

私たちの初期株主と主要投資家は、最初の業務統合が完了し、私たちの多くの利益を持つまで、私たちの取締役会の選挙を制御するだろう。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選出し、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません

私たちの最初の業務合併前に、私たちB種類の普通株式の保有者(すべて私たちの初期株主と主要投資家が保有する)は、私たちのすべての取締役を任命する権利があり、任意の理由で取締役会のメンバーを罷免することができます。この間、当社が株式を公開している保有者は取締役に投票する権利がありません。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書のこれらの条項は、株主総会で投票した私たちB類普通株の少なくとも90%の発行済み株式の多数の所有者によってのみ修正されます。したがって、私たちの最初の業務合併まで、あなたは取締役の選挙に何の影響も与えません

私たちの知る限り、私たちの初期株主であっても、私たちのどの上級管理者や取締役であっても、現在、追加証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、当社における彼らの大量の所有権により、私たちの初期株主は、他の株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、当社の登録証明書の改訂と再記述、重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります

もし私たちの初期株主がアフター市場または私的交渉の取引で任意の追加の普通株を購入すれば、これらの行動に対する彼らの影響力を増加させるだろう。したがって、私たちの初期株主は株主投票を必要とする行動に大きな影響を与えるだろう

私たちB種類の普通株の所有者だけが取締役を選挙する権利があるため、私たちの株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場した場合、ニューヨーク証券取引所アメリカ人は、私たちがニューヨーク証券取引所米国規則が指す“制御された会社”だと思うかもしれないので、ある会社の管理要求の免除を受ける資格があるかもしれません

私たちの最初の業務合併前に、私たちB種類の普通株の保有者だけが取締役を選挙する権利があるため、ニューヨーク証券取引所アメリカ人は、私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理基準が指す“制御された会社”だと思うかもしれません。ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理基準によると、個人、グループ、または別の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

これらの免除を利用するつもりはなく、ニューヨーク証券取引所米国人のコーポレートガバナンス要件を適用された場合に遵守しようとしている段階的に規則です。しかし、将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定した場合、ニューヨーク証券取引所の米国会社のガバナンス要求を遵守する会社の株主に同じ保護を受けることはできません

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私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している

A類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(私たちの保険者又はその関連会社にどのような株を発行するかであれば、私たちの保険者又はその関連者が発行前に保有するいかなる方正株も考慮せずに)、最初の業務合併を終了する際に、資金を調達するためにA類普通株又は株式フック証券(“新発行価格”)を追加発行する。株式承認証の発行価格は新発行価格の115%に調整され、1株18.00ドルの償還トリガー価格は新発行価格の180%に相当するように調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

我々の株主に目標企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される対象企業との初期業務統合を完了する能力を失う可能性がある

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成する必要がある場合があり、または具体的な状況に応じて調整する必要があり、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある

サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ·オキシリー法第404条年次報告書から内部制御システムの評価と報告を要求10-K2022年12月31日までの年度。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部制御を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような初期ビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

私たちの管理チームが米国以外で業務や機会のある会社に最初の業務統合を求めると、調査、同意、完成に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちの管理チームがアメリカ以外で業務や機会のある会社を求めて私たちの初期業務合併を行う場合、私たちは調査、同意と完成、外国市場での職務調査、どの地方政府、監督機関、あるいは機関にこのような取引を承認させ、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面します

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような合併を達成できないかもしれないし、あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、この2つの場合のいずれも私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの最初の業務合併は税金の結果をもたらすかもしれないし、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

買収された業務および/または資産および当社への税務項目をできるだけ少なくするために、任意の初期業務合併を行うことが期待されているが、このような初期業務合併は該当しない可能性がある免税になる再編は，そうでなければ当事者は予期したものを得られないかもしれない免税になる株式または資産を譲渡する際の処理方法。A資格にそぐわない再編成は多くの税金を徴収することにつながるかもしれない

私たちの最初のビジネスグループとその後の構造は節税私たちの株主と権利証所持者にあげます。私たちの業務合併によって、私たちの納税義務はもっと複雑で、重くて不確実になるかもしれません

私たちの最初のビジネスの組み合わせを節税税収構造の考慮要因が複雑であるため、関連事実や法律が不確定であり、変化する可能性があり、税収要因ではなく、商業や他の要因を優先する可能性がある。例えば、当社の最初の業務合併については、任意の必要な株主の承認を受けて、株主及び/又は権証所有者に、税務目的で収益又は収入を確認し、他の管轄区域の対象会社と業務合併を行うか、又は対象会社又は業務が所在する司法管轄区域を含むが、異なる司法管轄区で会社を再構築する方法で当社の業務合併を構築することができる。私たちは、私たちの業務合併またはその後に関連する税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。したがって、株主または株式承認証所有者は、その自己資金の現金で、または受信した株式の全部または一部を売却することによって、私たちの最初の業務合併によって生じる任意の債務を返済する必要がある可能性がある。また、私たちの最初の業務合併後、株主と株式承認証所有者は追加の収入、源泉徴収、または他の税金を支払う必要があるかもしれません

また、米国以外に業務を有する対象会社と業務統合を行うことができ、複数の管轄区域で業務を展開することが可能である。もし私たちがこのような業務合併を実現すれば、私たちは複数の管轄区域でそのような司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務と届出の複雑さのため、私たちはアメリカ連邦、州、地方とアメリカではない税務機関です。この追加的な複雑さとリスクは私たちに税引後収益性と財務状況

もし私たちが個人持株会社(“PHC”)に決定されたら、アメリカ連邦所得税の目的のために、収入の一部に対して第二級のアメリカ連邦所得税を納めます

米国連邦所得税の場合、ある米国会社が特定の課税年度内に、(I)この課税年度の最後の半月以内の任意の時間に、5つ以下の個人(その市民の身分または居住地にかかわらず、そのためにいくつかのエンティティ、例えばいくつかのエンティティを含む)がある場合、通常PHCに分類される免税になる組織、年金基金、および慈善信託)は、(いくつかの建設的所有権規則に従って)会社の株式価値の50%を超えるとみなされ、(Ii)少なくとも会社調整された一般総収入の60%を超え、米国連邦所得税の目的に応じて、この納税年度はPHC収入(配当金、利息、特定の特許権使用料、年金を含み、場合によってはレンタル料も含む)を含む

私たちの最初の業務合併の日と規模によると、私たちの調整後の普通毛収入の少なくとも60%は上述したPHC収入を含む可能性があります。また、私たちの株の個人の手にある集中度に基づいて、私たちのスポンサーのメンバーと一部の人を含めて免税になる会社、組織、年金基金、および慈善信託基金が50%を超える株式を所有している場合、納税年度の後半において、株式の50%以上が5つ以下のこのような者によって所有されているか、または所有されているとみなされる可能性がある(推定所有権規則に従って)。したがって、私たちは私たちがPHCにならないという保証がない。もし私たちがある課税年度に公衆衛生会社になるか、あるいは公衆衛生会社になるなら、私たちは追加の公衆衛生会社税を徴収されます。現在の税率は20%で、私たちの分配されていない公衆衛生会社に対する収入は、通常私たちの課税収入を含めて、一定の調整を経ています

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償還に関連する会社は米国連邦消費税の1%を徴収される可能性がある

2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“アイルランド共和軍”)が連邦法に署名した。アイルランド共和軍は、他の事項を除いて、上場企業と上場会社のある米国子会社が株式(償還を含む)を買い戻して新たな米国連邦の1%の消費税を徴収することを規定しているアメリカではない法人団体(法人団体ごとに“付設法人団体”)である。私たちの証券はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引されているので、私たちは“担保会社”です。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導意見の提供を許可されている。アイルランド共和軍は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される

私たちは2022年12月31日までに予備業務合併を完了していないため、2022年12月31日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要があるかもしれない。私たちが消費税をどの程度徴収するかは、(I)私たちの初期業務合併に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)私たちの初期業務合併に関連する株式の性質および金額(または他の方法では私たちの初期業務合併に関連する発行ではないが、私たちの初期業務合併の同一納税年度内に発行されること)、および(Iii)米国財務省の法規およびその他の指導の内容を含む多くの要因に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。これらの状況は、私たちの最初の業務統合を完成させるために、手元で利用可能な現金を減少させる可能性がある

企業合併後の会社に関するリスク

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは後で減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要因により、私たちは後で減記や核販売資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発が現金ではないこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は私たちが純価または他の契約に違反する可能性があり、私たちは仮定のためにこのような契約の制約を受けるかもしれないあらかじめ存在している対象企業が保有する債務や、合併後の債務融資を受けることで保有する債務。したがって、我々の最初の業務合併後、株主または権証保有者を保持することを選択した株主または権証所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主や権利証所持者がこのような価値を縮小することに救済策がある可能性は低い

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の未償還持分または資産を100%未満保有または買収するために、当社の初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が対象企業の50%以上の未償還および投票権証券または他の方法で対象企業の持株権を取得することが要求されない場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および投票権証券を所有していても、初期業務合併前の株主は、初期業務合併における目標および我々の推定値に応じて、後業務合併会社の少数の持分を共同で所有する可能性がある。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しい普通株を発行したり、以下の場合には第三者に大量の新株を発行したりする取引を行うことができる

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は私たちの最初の業務合併融資と関係があります。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、大量の新しい普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主が取引後に保有する可能性のある普通株流通株は私たちの大部分に達していない。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併する可能性があり、単一人またはグループが私たちが最初に獲得したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する

したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって、我々の最初の業務合併後、株主または権証保有者を保持することを選択した株主または権証所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主や権利証所持者がこのような価値を縮小することに救済策がある可能性は低い

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。目標業務のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの役員と上級管理者に依存して、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの運営は比較的少ない個人に依存しており、特に、私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの役員と上級管理者の持続的なサービスに依存していると信じています。また、我々の役員および上級管理者は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。また、私たちの一部の役員や上級管理者は、保険者の関連会社が投資マネージャーを務める投資ファンドに時間と注意力を要求しています。私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいはキーパーソン私たちの役員や上級管理者のために生命保険をかけます。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

また、買収対象の上級管理職や取締役は、我々の最初の業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が予備業務統合を完了する際に、業務統合目標のキーパーソンの役割を決定することはできない。買収目標の管理チームの一部のメンバーは、最初の業務合併後も買収目標と連絡を保つことが予想されるが、買収目標の管理チームメンバーは留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの管理チームメンバーとその付属会社の過去の表現は、未来の私たちへの投資表現を予測できないかもしれません

当社の管理チームメンバーおよびその付属会社(ベレンソンおよびナビゲーションを含む)の業績またはそれに関連する業務に関する情報は、参考にしてください。当社の管理チームメンバーおよびその付属会社(ベレンソンおよびナビゲーションを含む)の過去の任意の経験および業績は、買収に関連する任意の経験および業績を含み、(I)私たちの初期ビジネスグループのために適切な候補者を見つけることに成功することができるか、または(Ii)私たちが達成可能な任意の初期ビジネスグループの任意の結果を保証することができない。ベレンソンおよびナビゲーションの業績を含む、当社の管理チームまたはその付属会社の業績の履歴に依存してはいけません。これは、私たちの投資の将来の業績または私たちが生成または生成する可能性のある将来のリターンの指示として使用されてはなりません。私たちへの投資はベレンソンやナビゲーションへの投資ではない

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての上級職員と議長は他の業務に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの上級職員と議長は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役はまた他の実体の管理者や取締役会のメンバーを務めることができます。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

我々のいくつかの上級職員や取締役は，我々が行う業務活動に類似した業務活動に従事するエンティティに関連しており，将来的には付属エンティティとなる可能性があるため，どのエンティティに特定の業務機会を提供すべきかを決定する際に利益衝突がある可能性がある

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。私たちのいくつかの上級管理者と取締役は今似たような業務に従事している実体に属していて、将来彼ら全員が付属実体になる可能性があります

私たちの各役員および取締役は現在、少なくとも1つの他のエンティティに対して責任を負っており、将来彼らのうちの誰もがさらに信託または契約義務を負う可能性があり、その義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、私たちの任意の上級管理者または取締役が、その当時受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女は、これらの義務を履行して事業統合機会をエンティティに提供し、その機会をエンティティが拒否したときにのみ機会を提供する。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の取締役又は主管者に提供する任意の会社の機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当社主管者の身分で当該者に明確に提供されない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約において従事及びその他の方法で合理的に追求することを許可されたものである

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私たちの上級社員、役員、彼らそれぞれの付属会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員又は共同経営会社が吾等が買収又は売却する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうであれば、これは彼らの受託責任に違反する可能性があり、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある

我々の最初の業務合併後は、いずれの経営陣も業務合併後の会社上級管理者を辞任することができ、業務合併時に対象業務の経営者は引き続き留任することができる。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の状況が最も早く発生した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)私たちの初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還を適切に選択するA類普通株にのみ関連しており、本明細書で説明する制限に適合している。(I)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(A)当社の初期業務合併に関連する償還を可能にするために、当社の義務の実質又は時間を修正し、又は2023年3月30日までに当社の初期業務合併を完了できない場合は、公開株式100%を償還するか、又は(B)株主権利に関連する任意の他の条項又は初期前業務合併活動；及び(Iii)当社が2023年3月30日までに初歩的な業務合併を完了していない場合は、当社のすべての公開発売された株式をあがなわなければならないが、適用される法律の制限を受けなければならず、本文で述べたとおりである。また、何らかの理由で2023年3月30日までに予備業務合併を完了できない場合には、デラウェア州法に準拠して、分配信託口座に保有している収益の前に、承認のために当時の既存株主に解散計画を提出することを要求する可能性があります。この場合、公共株主は2023年3月30日まで待つことを余儀なくされ、その後、私たちの信託口座から資金を受け取ることができる可能性がある。他のいずれの場合も、公衆株主は、信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も所有しない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所は、私たちの証券をその取引所から退市させるかもしれません。これは、投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受けることができます

私どものA類普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。私たちの証券は将来、あるいは私たちの最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務が合併する前に、私たちの証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低額の株主権益と最低数の証券保有者を維持しなければならない。また、我々の最初の業務合併では、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の初期上場要求に適合していることを証明することが求められ、これらの要求は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しく、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し続けるために継続的に維持される。例えば、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも3.00ドル、私たちの総時価は少なくとも7500万ドル、公開保有株の総時価は少なくとも2000万ドルであり、最初の業務統合が完了した後、少なくとも400人の株主を持つことが要求される。その時、私たちは最初の発売要求を満たすことができないかもしれない

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ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所が私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、私たちのA種類の普通株は保証証券になる資格があるだろう。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は、この法規下の担保証券資格に適合しないことになり、私たちが提供する証券の州ごとの規制を受けることになる

私たちの証券の市場は完全に発展したり持続したりしないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすでしょう

1つまたは複数の潜在的なビジネスの組み合わせおよび一般市場または経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります新冠肺炎大流行病、ロシアのウクライナ侵入及びそれによる制裁、その他の事件(例えばテロ、地政学的動乱、自然災害或いはその他の伝染病の重大な爆発)。活発な証券取引市場は完全に発展したり持続したりしないかもしれない。また、私たちの証券が何らかの理由でニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、場外取引粉シート(OTC Pink Sheet)にオファーされた場合、場外取引粉シート(OTC Pink Sheet)は、国家取引所に上場しない株式である取引業者間自動見積システムであり、我々の証券の流動性および価格は、ニューヨーク証券取引所または他の国の取引所に上場する場合よりも限られている可能性がある。市場が十分に発展し、持続可能でない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たち保険者が方正株に支払う名義買収価格は、貴社の公開株式の暗黙的な価値を著しく希釈する可能性があります。また、予備業務合併が完了すれば、事業合併によりA類普通株の取引価格が大幅に低下しても、保険者創業者株の価値は、われわれ保険者がこのような株を購入した金額よりも著しく大きくなる

私たちの保証人は1株当たり約0.004ドルの象徴的な買い入れ価格だけを払って創始者の株を購入した。私たちが初期業務統合を完了した後、当社の保証人の創業者株が自動的にA類普通株に変換されるため、あなたの公開株の価値は著しく希釈される可能性があります

次の表は、公衆株主と私たちの保証人の1株当たり投資、およびこれらの投資が、初期業務合併後のA類普通株の暗黙的価値と比較してどのようになるかを示しています。次の表は，(I)我々の推定値が275，100，000ドル(これは我々の最初の業務統合時の信託口座の金額である)，(Ii)信託口座に保有されている資金が利息を稼いでいない，(Iii)公開された株式が我々の初期業務合併に関する償還を何もしていない，(Iv)すべての創業者株が初期業務合併を完了したときに我々の初期株主が保有しており，初期業務統合時に我々の推定値に与える他の潜在的な影響，例えば(I)我々の公開および私募株式証の価値を考慮していないと仮定する.(Ii)我々Aクラス普通株の取引価格、(Iii)ターゲット売り手に発行された任意の持分、またはターゲット売り手に支払われた現金、(Iv)他の第三者投資家に発行された任意の持分、または(V)ターゲットビジネス自体

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これらの仮定によると、A類普通株の1株当たりの隠れ価値は著者らの初歩的な業務合併を完了した後、1株当たり8.00ドルであり、最初の1株8.00ドルの隠れ価値より20%低下する。我々の初期業務統合が完了した後、A類普通株1株当たり8.00ドルの暗黙的価値は、我々の公衆株主を希釈することになるが、これは、我々の初期株主の価値が、創業者株1株当たりの支払い価格に対して大幅に増加することを意味する。A類普通株1株8.00ドルで計算すると、我々の初期株主は予備業務合併を完了した後(引受業者の超過配給選択権が行使されず、6，877，500株の創始者株が自動的に変換されたと仮定する)は6，877，500株のA類普通株を持ち、その隠れ価値は合計50，000，000ドルである。したがって，我々のA種類普通株の取引価格が大幅に低下しても，我々の初期株主が保有する方正株の価値は，我々の初期株主がこのような株を購入した金額よりも著しく高くなる.また、初期株主は、初期業務合併後のA類普通株の取引価格が1株当たり8.00ドルに低くなっても、わが社でのすべての投資を回収する可能性があります。したがって，我々の初期株主は，そのA種類普通株株式を売却する際に，彼らの我々への投資から多大な利益を得る可能性があり，初期業務統合が完了しても，公開株式の価値が大幅に低下しても，我々A類普通株の取引価格は低下する.したがって、我々の初期株主は経済的インセンティブを受ける可能性があり、我々の初期株主が方正株に支払う1株当たり価格は、我々の公衆株主が彼らの公開株式に支払う1株当たり価格と同じ場合に比べて、よりリスクが高く、パフォーマンスが悪い、またはより不確実な目標業務の初期業務統合を達成することができる

B類普通株の逆希釈条項によりA類普通株を発行する株が超過した場合1対1我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に加えて、公衆株主が信託基金からの償還を求めると、状況はさらに深刻になる。また，方正株式の逆希釈保護により，我々の最初の業務合併に関連する任意の持分または株式リンク証券は，我々のA類普通株に比例しない希釈を生じる

当時株式証明書を発行していなかった所有者の中で最低50%の所有者の許可を得て、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は株式証の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの権証の行使価格を向上させることができ、権証を現金又は株式に変換することができ、行使期間を短縮することができ、権証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない

我々の権証は，権証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の中で最低50%の所有者の承認を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証を持っていた所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証明書の同意を得た場合、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または引受証を行使する際に購入可能な普通株数を減少させることが含まれる可能性がある

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。何か訴訟があればその対象は

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権利証合意裁判所条項の範囲は、(I)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が任意のこのような裁判所に対して提起した裁判所条項の強制執行に関する訴訟(“強制執行訴訟”)が、(I)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が任意のこのような裁判所に対して提起した裁判所条項に対する訴訟(“強制執行訴訟”)に同意したものとみなされる。及び(Ii)いずれかの当該等の強制執行訴訟において，当該令状所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該手令所持者の代理人として当該令状所持者に法的手続き文書を送達する

これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は1権利証当たり0.01ドルであり、前提は、私たちA類普通株の最終報告販売価格が30取引日以内の任意の20取引日に1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、およびA類普通株と株式リンク証券のいくつかの発行を行うことである取引日当社は株式承認証所持者に償還通知日前の第三取引日までに停止します。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。償還されていない引受権証は、(I)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(Ii)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却します。または(Iii)名義償還価格を受け入れて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価よりも大幅に低い可能性があります。いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

また、私たちはあなたの引受権証が行使可能になった後、株式承認証1部当たり0.10ドルであなたの引受権証を償還することができます。ただし、所有者は償還日と私たちのA類普通株の公平な時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対してその権利を行使することができます。さらにこの償還は株式承認証で発生する可能性があります“お金がない、”この場合、もしあなたの権利証がまだ返済されていない場合、あなたはその後Aクラスの普通株の価値が増加するので、潜在的な内包価値を失うだろう

私たちの株式引受証は株式証明書として負債として入金され、発行時に公正価値によって記録され、公正価値のいかなる変化も収益の中で報告され、これは私たちの証券の市場価格に不利な影響を与えるかもしれないし、初期業務合併を完成させることが困難になる可能性がある

会計基準編纂(“ASC”)の案内によると、私たちは21，257，000件の未償還引受権証(単位内の13，755，000件の株式承認証と7，502，000件の私募持分証を含む)を持っている815-40.私たちは現在これらの株式承認証を株式証明書の負債に計上しており、これは私たちが発行時に公正価値に従ってそれらを記録し、期間ごとに収益の中で公正価値のいかなる変化を報告することを意味する。我々の推定モデルは，仮説株価，変動性，割引要因，その他の仮定などの情報を利用しており，この等株式証の決済価格を反映できない可能性がある.公正価値変動が収益に与える影響は、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的な目標は、権利証のない業務統合パートナーを求める可能性があり、目標業務との初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を実現することを困難にする可能性があります

初公開発行(および超過配給選択権の行使)の一部として13，755，000株のA類普通株を購入するための引受権証を発行するとともに，私募で合計7，502，000株の私募株式証を発行し，行使可能な引受権証1部あたりA類普通株を1株購入することができ，1株当たり11.50ドルとした(本稿の規定による調整が必要)。また、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの高級管理者と取締役が任意の運営資金ローンを行う場合、1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。私たちはAクラスの普通株式を発行して初期を実現しています

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Br業務統合は，これらの株式承認証や転換権を行使した後，大量の余分なA類普通株を発行する可能性があり，目標業務に対する吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.いずれの発行も我々A類普通株の流通株数を増加させ，業務合併完了のために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の引受権証は、業務合併の完了や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある

私募株式証明書は、最初の公募で単位の一部として販売されている引受権証と同じであり、それらが私たちの保証人またはその譲受人によって保有されることが許可されている限り、(I)それらは私たちによって償還されないこと、(Ii)これらの権利証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、私たちの初期業務合併が完了してから30日前まで、保証人によって譲渡、譲渡または販売されてはならない点であり、(Iii)これらの所有者は現金なしで行使することができる。(4)彼ら(当該等株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む)が登録権を有するか否か。私募株式証明書は、本表の年報の他の部分で議論された引受権証合意のいかなる改訂についても採決されない10-K.

初公募株に提供される単位ごとに含まれるからです半分.半分償還可能な権利証であり、全体の権証のみを行使することができ、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある

最初の公募で提供された各単位は半分.半分1枚の償還可能な引受権証.株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。これは私たちの他の類似発行とは異なり、私たちの単位はA種類の普通株と完全な株式承認証を含み、株全体を購入する。私たちはこのようにして、権利証が以下の時間で合計的に行使できるので、業務合併完了時の権証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を決定した半分.半分各単位が完全な株式を購入するための完全な引受権証を含むよりも、株式数が減少しているため、対象企業にとっては、より魅力的な業務合併パートナーであると信じている。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、株主が彼らの最適な利益に合致すると思うかもしれない能動的な買収提案を阻止するいくつかの条項が含まれる。これらの規定には、取締役会が新シリーズ優先株を指定·発行する権利がある条項と、予備業務統合を完了する前に、私たちB類普通株の保有者のみが、経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の証券市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある

私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある

私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、私たちの株主が起こしうるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして、私たちの株主がわが社またはわが社の取締役、上級管理者、または他の従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができるデラウェア州衡平裁判所を指定する

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければならない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々は法の許容範囲内で、いかなる(I)わが社を代表して提起された派生訴訟または法的手続きとなり、(Ii)当社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が当社または私たちの株主の受託責任に違反するクレーム、または任意のこのような違反行為を支援し、教化する任意のクレームの唯一および独占裁判所となることが規定されている。(Iii)当社又は当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は当社の附例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役又は上級社員に対して申立訴訟を提起するか、又は(Iv)自社又は当社の任意の取締役又は上級社員に対して内部事務原則の管轄を受ける申立索を提起する訴訟であるが、上記(I)~(Iv)節の各項目を除く：(A)衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ不可欠な方は、この裁定を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属するいかなるクレーム、または(C)衡平裁判所と米国デラウェア州連邦地域裁判所は、管轄権を有しないというクレームがある。大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所については、同時に唯一かつ排他的な裁判所としなければならない。それにもかかわらず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、排他的裁判所条項は、取引法を強制執行するために生じるいかなる責任または義務、またはアメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一および排他的裁判所の任意の他のクレームのために提起しなければならない訴訟には適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、連邦裁判所は、証券法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、他の従業員、または代理人の訴訟原因に対する苦情を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。第二十二条

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しかし、証券法は、連邦裁判所と州裁判所のためにすべての訴訟の同時管轄権を確立しており、これらの訴訟は、証券法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されている。そのため，裁判所がこれらの規定を実行するかどうかには不確実性があり，他社の定款文書の中から類似した訴訟地条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されている。デラウェア州裁判所はこのような排他的裁判所条項が表面的に有効であると認定しているが，株主は排他的裁判所条項が指定した地点以外の地点でのクレームを求めることができ，これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行される保証はない.任意の個人または実体が私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得することは、当社の会社登録証明書におけるフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされるべきであるが、投資家は、連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄することはできないことに留意する。デラウェア州の法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

いずれかの株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に標的が裁判所の規定範囲内に属する任意の訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その株主は、(I)デラウェア州域内の州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所で提起された任意の強制執行裁判所によって規定された訴訟(“強制執行訴訟”)に対して個人管轄権を有することに同意したとみなされるべきである。及び(Ii)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該貯蔵業者に地方訴訟中の大弁護士を当該貯蔵業者の代理人として法的プログラム文書に送達する

これがフォーラム選択条項は、株主がクレームを出すコストをより高くする可能性があり、司法裁判所において、当社やその役員、上級管理者または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを株主が提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちが修正して再記載した会社登録証明書のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟に適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

一般リスク因子

ネットワークイベントまたは攻撃、破壊または窃盗行為、コンピュータウイルスおよび/またはデータの位置ずれまたは損失を含むが、これらに限定されないデータプライバシーおよびセキュリティ侵害は、情報窃盗、データ破損、動作中断、名声損害、刑事責任、および/または経済的損失をもたらす可能性がある

私たちの最初のビジネスグループのための目標を探す際には、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービス、私たちが付き合う可能性のある第三者のアプリケーションやサービスを含むデジタル技術に依存する可能性があります。我々のシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラを複雑かつ意図的に攻撃したり、その中のプライバシーおよびセキュリティを破壊したりすることは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用を招く可能性がある。データプライバシーやセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、私たちはこのような事件に対して十分な保護を提供できない可能性があり、したがって、私たちの任意の下請け業者による脆弱性を含むプライバシーおよびセキュリティホールに責任を負う可能性があります。私たちは、ネットワークイベントまたはプライバシーまたはセキュリティが破壊された他のイベントの任意の抜け穴を十分に保護または調査し、修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、名声損害、刑事責任、および/または経済的損失をもたらす可能性がある

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ-オックススリー法案第2404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、状況は私たちが持っている普通株の時価を含むもっと早くこの地位を失うかもしれません非付属会社いずれも第2四半期末までに7億ドルを超えており、この場合、当該年度終了時の新興成長型企業ではなくなる。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

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また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している非新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となり、当該事業年度において、(I)当社が保有する普通株式の時価非付属会社第2四半期終了時までに2.5億ドルを超え、又は(Ii)当該事業年度における年収が1億ドルを超え、かつ我々が保有する普通株式の時価が非付属会社この年度第2四半期末までに7億ドルを超えた。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律と法規の変化に支配されており、これは私たちのコストとリスクを増加させます規則に合わない。

我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き、管理時間と注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させ続ける可能性がある

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません

項目2.財産

現在の主要行政事務所はマディソン通り18番地667番地に設置されています^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10065。私たちの実行事務室は私たちのスポンサーによって提供された。スポンサーとの書面協議によると、2021年9月28日から、私たちのスポンサーは、毎月10，000ドルの事務空間、秘書、行政支援費用を徴収し始めており、この空間のコストは含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

項目3.法的訴訟

現在、いかなる重大な訴訟、仲裁、政府手続き、または任意の他の法律手続きが保留されているか、または当社または当社の管理チームの任意のメンバーに対して上述した身分で提起される訴訟があることが知られている

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

我々の単位は2021年9月28日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“BACA.U”である。2021年11月18日から，A類普通株とこの2単位からなる権証がニューヨーク証券取引所で単独取引を開始し，コードはそれぞれ“BACA”と“BACA WS”である。2023年3月1日、私たちのA類普通株をニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に移して上場することが承認されました。2023年3月13日、私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引を開始し、コードは“BACA”です。ニューヨーク証券取引所が我々の権利証を退市して取引を一時停止することを発表したのに続き、2023年2月3日から、われわれの権証は場外取引市場で取引され、コードは“BACA WS”である。また、2023年3月13日に発効した譲渡に関連して、どの残りの単位もその構成要素に強制的に分離され、これらの単位はニューヨーク証券取引所で取引されなくなった

2023年3月10日、私たちの発起人が保有している298万株B類普通株は1対1で298万株A類普通株に変換された。2023年3月13日までに、私たちの発行済み株式と発行済み普通株は34，387，500株であり、その中でA類普通株は30，490，000株、B類普通株は3，897，500株である

記録保持者

2023年3月15日、私たちA類普通株は2名の登録所有者があり、私たちB類普通株は36名の登録所有者があり、私たちの権利証は2名の登録所有者があります。これらの数字には、指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っている利益所有者は含まれていない

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況、および私たちの管理チームが初歩的な業務統合を達成した後の全体的な財務目標と目標に依存します。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちの業務合併がどんな債務を発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない

最近売られている未登録証券

2021年6月25日、私たちは保険者に7，187，500株の方正株を発行し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルだった。2021年9月15日、私たちの保証人は合計25，000株の方正株を元の購入価格で私たちの独立取締役と私たちの特別顧問(合計125，000株方正株)に譲渡します。その後、2021年9月30日に、私たちの保険者は元の購入価格でアンカー投資家に合計1，872，159株の方正株を売却した

初公開を完了するとともに，2021年9月30日に保証人への私募7，000，000件の私募株式証を完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は7，000，000ドルであった。私募持分証は公開株式証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人或いはその譲渡者が所有することが許可されている場合、(I)現金なしに行使することができ、(Ii)ある場合に償還できないことである。また，いくつかの限られた例外を除いて，私募株式証(およびこのような私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株)は，予備業務統合が完了してから30日まで譲渡制限を受ける

2021年10月22日、初公募株の引受業者部分は超過配給選択権を行使し、1単位10.00ドルの価格で2，510，000単位を追加購入し、追加の毛収入25，100，000ドルを生成した。また、2021年10月22日、引受業者が超過配給選択権を行使すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの価格で追加の502，000件の私募株式証明書を購入し、追加の毛収入502，000ドルを発生させた

上記の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除に基づいて行われる.吾ら保険者は、方正株式及び私募株式証の初期購入者として、D規則第501条にいう認可投資家であり、私募株式証について引受割引又は手数料を支払うことはない

私たちの初公募株の収益を使って

2021年9月30日、私たちは1株当たりA類普通株と1株当たり2500万株の初公募株を完成した半分.半分1部の引当引受権証、1部の完全株式証明証所有者は1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があるが、調整することができる。各完全な引受権証は、私たちの初期業務合併完了後30日と2022年9月30日の間の遅い時間に行使され、私たちの初期業務合併が完了して5年後に満了するか、または償還または清算時により早く満期になります。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は2.5億ドルである

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アメリカ銀行証券会社と富国銀行証券有限責任会社が私たちの初公募株の引受業者代表を務めています。われわれの初公募で売却された証券は，証券法に基づいて表の登録声明に登録されているS-1(書類)番号：333-259470)。登録声明は2021年9月27日に施行された

2021年10月22日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルの価格で2，510，000単位を追加購入し、追加の毛収入25，100，000ドルを生成した。また、2021年10月22日、引受業者が超過配給選択権を行使すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの価格で追加の502，000件の私募株式証明書を購入し、追加の毛収入502，000ドルを発生させた

私たちは全部で5，000，000ドルの引受割引と手数料、そして私たちの最初の公募株に関連する他のコストと支出506，471ドルを支払いました。また、米国銀行証券会社と富国銀行証券有限責任会社は、9，628，500ドルの引受手数料を延期することに同意し、完了すれば、この金額は我々の最初の業務合併完了時に支払うことになる

引受手数料(9，628，500ドルの繰延分の引受手数料を除く)および発売支出を差し引いた後、当社は初めて公開発売(部分的に超過配給選択権を行使することを含む)および個人配給の総収益純額は275，100，000元であり、そのうち275，100，000元(または初公開発売時に販売された単位当たり10.00元)を信託戸籍に入金した。2021年9月30日、スポンサー17.6万ドルを返済し、未返済ローンを返済した。我々が2021年9月29日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されているように、我々が初めて公募して得られた計画用途には実質的な変化はない

第6項[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に記載されている監査財務諸表とそれに関連する付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述およびリスク要因要約に関する警告説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。危険要素“とこの報告書の他の部分

概要

我々は空白小切手会社であり、2021年6月1日に設立されたデラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的として設立されており、本報告ではこれを我々の初期業務合併と呼ぶ

2021年9月27日、表の登録声明S-1(書類)番号：333-259470)私たちの初公募株に関連する株はアメリカ証券取引委員会によって発効が発表された。2021年9月30日、私たちは1株当たりA類普通株と1株当たり2500万株の初公募株を完成した半分.半分1部の引当引受権証、1部の完全株式証明証所有者は1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があるが、調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は2.5億ドルである

初公開を完了するとともに，保険者への私募7，000，000件の私募株式証を完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は7，000，000ドルであった

2021年10月22日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルの価格で2，510，000単位を追加購入し、追加の毛収入25，100，000ドルを生成した。また、2021年10月22日、引受業者が超過配給選択権を行使すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの価格で追加の502，000件の私募株式証明書を購入し、追加の毛収入502，000ドルを発生させた

私たちは、最初の公募株(引受業者の超過配給選択権の一部を含む)と私募で得られた純収益のうち、合計275，100，000ドル(または私たちの初公募株で販売された単位当たり10ドル)が信託口座に入金され、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務め、“投資会社法”第2(A)(16)節で示された185日以下の期間を有する米国“政府証券”、または一定のルール条件に適合した通貨市場基金のみに投資する2a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される

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(I)最初の業務統合が完了するまで、信託口座内の資金が稼いだ利息が納税義務を支払うために解放される可能性がない限り、信託口座内の資金は信託口座から解放されない。(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(A)当社の初期業務合併に関連する償還を可能にするために、当社の義務の実質又は時間を修正し、又は2023年3月30日までに当社の初期業務合併を完了できない場合は、100%の公開株式を償還又は償還するか、又は(B)任意の他の株主権利又は株主権利に関する初期前業務統合活動、及び(Iii)2023年3月30日までに初期業務統合を完了できない場合は、適用される法律に依存して公開株式を償還する

我々の単位は2021年9月28日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“BACA.U”である。2021年11月18日から，A類普通株とこの2単位からなる権証がニューヨーク証券取引所で単独取引を開始し，コードはそれぞれ“BACA”と“BACA WS”である。2023年3月1日、私たちのA類普通株をニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に移して上場することが承認されました。2023年3月13日、私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引を開始し、コードは“BACA”です。ニューヨーク証券取引所が我々の権利証を退市して取引を一時停止することを発表したのに続き、2023年2月3日から、われわれの権証は場外取引市場で取引され、コードは“BACA WS”である。また、2023年3月13日に発効した譲渡に関連して、どの残りの単位もその構成要素に強制的に分離され、これらの単位はニューヨーク証券取引所で取引されなくなった

2023年3月1日、憲章改正案提案を承認するために、2023年3月28日に開催される予定の株主特別会議に関する予備スケジュール14 Aを提出し、この提案が実施された場合、予備業務合併を完了しなければならない日を2023年3月30日から2023年9月30日または取締役会が決定したより早い日に延長する。私たちは初公募株と私募で得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません

2023年3月21日、我々は、上記で議論した株主特別会議で最初の公募株で売却された合計1，959，269株のA類普通株(“非償還株式”)と引き換えに、保証人、1つ以上の独立第三者との非償還協定(“非償還協定”)を締結する最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出した。上記償還しない当該等の株式に対する承諾の交換として、保険者は、保険者が初期業務合併完了後に保有している合計489，819株A類普通株を当該等第三者又は第三者に譲渡することに同意しており、保証人が特別会議期間中に当該等未償還株式を継続して保有することを前提としている。不履行協定は、憲章改正案が我々の株主の承認を得る可能性を増加させることはないと予想されるが、特別会議後に私たちの信託口座に残る資金額を増加させる

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年6月1日(設立)から2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と初公募株の準備に必要な活動であり、初公募株以来、業務合併の対象会社を決定することに限られています。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは生まれました非運営信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で取得した収入。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用を発生させました

2022年12月31日までの年間の純収益は10，923，646ドルであり、運営コスト1，622，628ドル、所得税支出749，165ドルを含み、利息収入3，867，960ドルと派生権証負債公正価値の変化9，427，479ドルで相殺されている

2021年6月1日(成立)から2021年12月31日までの純収益は、運営コスト(392，746ドル)、信託口座に保有されている有価証券で稼いだ利息5，128ドル、派生権証負債に関する発売コスト(1，780，157ドル)と派生権証負債の公正価値変化10，490，950ドルで相殺された8，323，175ドルである

流動性と資本資源

2022年と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ250，453ドルと670，762ドルの現金を持っています。私たちの初公募が完了するまで、私たちの唯一の流動性源は保証人が最初に方正株を購入し、保証人に融資することだった

2021年9月30日、私たちは2500万単位の初公募株を完成し、単位当たり10.00ドル、2.5億ドルの毛収入を生み出した。初公募終了と同時に，保険者への私募7，000，000件の私募株式証を完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1ドルであり，7，000，000ドルの総収益が生じた

我々が初めて公募(部分的に超過配給選択権を行使することを含む)及び私募株式証を売却した後、信託口座は合計275，100，000元に入金された。私たちは5，502，000ドルの引受手数料、9，628，500ドルの繰延引受手数料、506，471ドルの他のコストを含む15，636，971ドルの取引コストを生成した

2022年12月31日までの1年間に、経営活動で使用された現金は608，729ドルだった。純収益10，923，646ドルは、信託口座が保有する有価証券の利息(3，865，691ドル)、派生株式証負債の公正価値変化(9，427，479ドル)、および運営および負債の変化の影響を受け、運営および負債の変化は1，760，795ドルの現金を提供する

2021年6月1日(成立)から2021年12月31日までの経営活動で使用された現金は847，766ドル。純収益8，323，175ドルは，信託口座が保有する有価証券の利息(5，128ドル)，派生権証負債に関するコスト1，780，157ドル，派生権証負債の公正価値変化(10，490，950ドル)および運営資産と負債の変化の影響を受け，運営資産と負債の変化は運営活動の現金(455，020ドル)を用いた

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2022年と2021年12月31日まで、私たちの信託口座にはそれぞれ278，782，399ドルと275，775，890ドルの現金と有価証券があります。私たちは、信託口座が稼いだ任意の利息(繰延引受手数料の減算、所得税の支払い)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します

2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、私たちの信託口座外の現金はそれぞれ250，453ドルと670，762ドルです。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業の識別と評価、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、潜在的対象企業の会社文書および重大な合意の審査、業務統合の構築、交渉、完了に使用する予定である

運営資金の不足を補うために、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済する予定です。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私たちの保険者に発行した私募株式証と同じになる

私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標企業を決定し、約束したコストの推定値が深く検討する初期業務統合の金額が実際に必要な金額を下回っている場合、初期業務合併前に当社の業務を運営する十分な資金がない可能性があります。さらに、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に大量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます

経営陣は以下の項目の影響を評価し続けている中国の新冠肺炎同社の結論は，ウイルスは我々の財務状況，運営結果，および/または初期業務統合を完了する能力に悪影響を与える可能性があるが，具体的な影響は財務諸表日には容易に決定できないと結論している。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。私たちが初期業務統合を達成する能力はまた、追加の株式と債務融資を調達することにかかっているかもしれません新冠肺炎大流行とそれによる市場変動。景気後退による影響新冠肺炎大流行が私たちの業務結果、財務状況、キャッシュフローに与える影響は、大流行の持続時間と蔓延、関連する提案や制限を含む未来の事態の発展に依存し、これらは高度に不確実で予測できない

アンバランスである板材の配置

私たちには何もないアンバランスである2022年12月31日と2021年12月31日までの表手配

契約義務

私たちは、私たちのスポンサーに毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援費用を支払う協定を除いて、長期債務、資本レンタル債務、経営賃貸債務、購入債務、または長期債務を何も持っていません。私たちは、2021年9月28日からこれらの費用を受け取り、予備業務合併と清算が完了するまで、毎月これらの費用を徴収し続けます

私たちの最初の公募株の引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料、あるいは合計9，628，500ドルを得る権利があります。引受契約条項の規定の下で、(I)繰延引受手数料はすでに信託口座に入金され、吾などの予備業務合併を完了した後に引受業者に発行されるだけである；及び(Ii)もし吾らが初期業務合併を完成できなかった場合、引受業者は繰延引受手数料を免除する

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

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償還可能な普通株

著者らは米国会計基準第480号“負債と権益を区別する”に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関する指導意見によると、この指導意見はすでにASCに組み込まれている480-10-S99,償還条項は完全に我々の制御範囲内ではなく、償還が必要な普通株は永久持分以外のカテゴリに分類されることを要求する。償還および清算エンティティに関するすべての持分ツールの一般的な清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない

我々が初公開で単位の一部として売却したすべてのA類普通株には償還機能が含まれており，業務合併に関連する株主投票や要約買収，および我々の改訂·再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連していれば，我々の清算に関連して当該等の公開株を償還することができる.償還価値が変化した場合は、直ちに確認し、普通株式償還可能株式の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整します。普通株式償還可能株式の帳簿金額の増加または減少は追加費用の影響を受ける支払い済み資本と累積赤字

普通株1株当たり純収益

私たちは応用します2等船室普通株1株当たり純損失の計算方法。償還金額を計算するための契約式は公正価値に近い。公正な価値で償還されるカテゴリ機能は、実際には1種類の株しかないことを意味する。1株当たりの利益を計算する分子については、公正な価値変動は配当とはみなされない。普通株1株当たり純損失の算出方法は、A類普通株とB類普通株との純損失を各期間に発行された普通株の加重平均数で比例して割る。普通株1株当たりの希薄損失を計算する際には、当社の初公開発売に関する引受権証や権利の影響は考慮されていない。株式承認証や権利の行使は将来の事件の発生を想定しているため、これらの株式承認証に含めるのは逆負担となる。株式承認証は合計21，257，000株のA類普通株を行使できる

株式公開承認証及び私募株式承認証

著者らはASCテーマ815-40、派生ツールとヘッジ、実体自身の権益中の契約に基づいて、公開株式証と私募株式証に対して会計処理を行い、このような契約に基づいて、株式承認証は株式分類基準を満たしておらず、必ず負債記録としなければならない。株式承認証はASC 815の派生ツールの定義に符合するため、株式承認証は開始時及び各報告日にASC 820“公正価値計量”によって公正価値計量を行い、そして変動期間内の経営報告書の中で公正価値変動を確認した。2021年12月31日まで、公開株式証の推定公正価値はその公開取引価格によって決定され、私募株式証の推定公正価値は修正されたBlack-Scholes推定モデルを用いて決定され、このモデルは使用価格、株価、変動率、期限、無リスク金利と配当率などの第3レベルの入力を使用した

プロジェクト7 A。市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちはルールで定義された小さな報告会社です12b-2本条項が要求する他の情報を提供する必要はありません

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項の後に現れ、参照によって本明細書に組み込まれる

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない

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プロジェクト9 Aです。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及びCEOを含む我々の経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に基づいて開示を要求する決定を直ちに行うことを確保するために、制御及び手続に限定されない

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

情報開示制御とプログラムの評価

2022年12月31日までの財政年度について，我々の“開示制御とプログラム”(規則で定義されている)の有効性を評価する13 A-15(E)そして15 D-15(E)取引所法案)は我々の経営陣が行い、我々の最高経営責任者と最高財務会計官が参加する。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者および財務会計官は、本年度終了まで、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報を保証するために、本年度末までに、我々の開示制御および手続きが有効であると結論した：(I)米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、(Ii)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営責任者および最高財務会計官を含む登録者管理者に伝達された

また、私たちのCEOおよび財務会計官は、私たちの開示制御および手続きが有効な合理的な保証を提供していると考えており、彼らは、私たちの開示制御および手続きまたは財務報告の内部統制がすべてのミスや詐欺を防止することを期待していないことに注意しなければならない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム

財務報告の内部統制の変化

私たちは財務報告書の内部統制に変化がない(規則で定義されているように)13 A-15(F)そして15 D-15(F)最近の財政四半期では、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与える可能性があります

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当し、2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を評価する。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性とアメリカ公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するための過程である。我々の財務報告内部統制制度は、(1)一般的に受け入れられた会計原則に基づいて財務諸表を作成するために合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映された会社の資産の取引および処分の記録に関する合理的な保証を提供し、(3)一般的に受け入れられた会計原則に基づいて取引を記録するための合理的な保証を提供し、(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または処分について合理的な保証を提供するための政策および手続きを含む

経営陣は、テレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013フレームワーク)の基準に基づき、2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した

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その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

プロジェクト9 B。その他の情報

適用されません

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません

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第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

取締役会長のジェフリー·ベレンソン

さん·ベレンソン氏は2021年6月の発足以来、我々の座長を務めてきた。ベレンソンさん共同創立のベレンソン·ミネラ法律事務所は1990年に設立され、ベレンソンの前身である。ベレンソン·さんは、ベレンソンの創業以前にも、米林M&Aグループの責任者や共同創始者そして連合席主管銀行グループを誘致していますベレンソンは1972年にWhite Weld&Co.に入社し、1978年に美林がWhite Weldを買収して美林M&A部門に移った

さんベレンソンは2004年からナスダック投資会社(ナスダック：EPHC)の役員を務め、2013年まで道明銀行グループに売却され、2005年からノーブルエネルギー会社(ナスダック：NBL)の取締役を務め、2020年までシェブロン(ニューヨーク証券取引所コード：CVX)に買収され、2002年からPatina石油天然ガス会社の取締役を務め、2005年までノーブルエネルギー会社(ナスダック：NBL)に買収された。さん·ベレンソンはプリンストン大学を卒業し、学士号を取得した。我々は、さんベレンソン氏の広範な投資とM&Aの経験と、上場企業の取締役会に勤めている専門的な知識と経験によって、彼は我々の取締役会の議長を務める資格があると信じています

取締役CEOムハンマド·アンサリ

アンサリさんは、2021年6月の我々の設立以来、当社のCEOを務めており、2021年9月以来の取締役の1人を務めております。アンサリさんはベレンソン総裁兼上級管理職のパートナーだ。彼はベレンソンの元本投資業務を指導し、ベレンソンに加入して以来、100件以上の元本投資と投資銀行取引を完了した。アンサリさんは1997年にソロモン兄弟からベレンソンに加盟し、そこで彼はニューヨークとトロント事務所の米国とカナダの大手企業のためのM&Aコンサルティングサービスを提供しました

アンサリさんは現在、Skience LLCとBCP Light Holdings，LLCの取締役会に勤めており、Intrapac International Corporationの取締役観察者を務めています。アンサリさんはケンブリッジ大学で経済学哲学の修士号を取得し、ブルーネル大学で経済学、商業金融学の学士号を取得し、一等賞を受賞して卒業した。我々は、アンサリさんの投資専門家と投資銀行の経験によって、彼は私たちの取締役の一人になる資格があると信じています

最高財務責任者アミール·ヘガジ

ヘガッツィさんは、2021年6月の設立以来、我々の最高財務責任者を務めてきました。ハガッツィさんはベレンソンの役員責任者で、ソフトウェアと技術的サポートのサービスに集中しています。彼は投資銀行で13年以上の経験を持ち、買い手と売り手の譲渡、資本調達と再編、私募株式投資など、ベレンソンの高級メンバーとして様々な取引に参加してきた

ヘガッツィさんは2018年12月からSkience LLC取締役会のメンバーを務めています。ヘガジさんはペス大学を優秀な成績で卒業し、金融学士号、経済学専攻の学位を取得した

デヴィッド·パントン役員

2021年6月に設立されて以来、パントン博士は私たちの取締役の一人を務めてきました。彼は現在Panton Equity Partners，LLCの代表取締役で、2012年6月に設立された私家理財室である。2020年5月以来、パントン博士はナビゲーションキャピタルパートナー会社SPAC Opportunity Partners，LLCの管理パートナーを務めており、同社は投資会社であり、3つの戦略を利用してSPACへの多様なポートフォリオを構築することに注力している：保険者資本の提供、SPACの初公開への投資、SPACへの投資のパイプを指導する。ナビゲーションキャピタルのSPACチームは最高経営責任者を募集してSPACを通過しました箱の中のスペース^®オペレーティングシステムは、SPACのIPOフローを簡略化する。2002年2月ジョン·パントン博士は共同創立のナビゲーション資本組合会社は、アトランタに本社を置く私募株式会社で、成長と買収投資を行っている。ゴールドマン·サックスと協力し、そのポートフォリオには多くの運営会社への投資が含まれている

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ナビゲーションパートナーに加入する前に、パントン博士は14億ドルの私募株式会社メロンリスク投資会社で副総裁を務め、その後、ラリー·モックとゴールドマン·サックスと協力して同ポートフォリオを購入し、ナビゲーションキャピタルを創設した。これまで、パントン博士はカリブ海とラテンアメリカへの投資に専念した私募株式会社であるカリブ海株式組合を設立した。パントン博士は2011年8月以来、エマーリ大学ゴイスエタ商学院で金融学の兼任教授を務めてきた。Brand Bank(Renasant Bankへの売却)、Track Utilities(CIVC Partnersに売却)D、Z Media Acquisition Corp(ニューヨーク証券取引所コード：DNZ)、エクセター金融会社(Exeter Finance)(Blackstoneに売却)、SecureWorks(デル技術社に売却)、ameritech施設サービス会社を含むプライベート·パブリック取締役会に勤務していた

パントン博士はオックスフォード大学で管理学博士号を取得し、ハーバード法学部で法学博士号を取得し、プリンストン大学で文学学士号を取得した。彼の異業種での強い投資と取引経験は、潜在的な目標を評価するために独特な洞察力を提供した。パントン博士の豊富な投資経験、運営経験、特殊目的買収会社に関する戦略事務を処理した経験は、私たちの取締役の一人になる資格があると信じています

カール·フェレンバッハ独立役員

フィレンバッハさんは、2021年9月に初公募株式を完成させて以来、当社の取締役の一人となっております。フィレンバッハさんは議長と共同創始者高草地財団と共同創始者High Meadow基金の元議長でもある。環境保全基金，欧州環境保全基金，プリンストン大学高草地環境研究所顧問委員会，プリンストン大学ナッソーホール協会，荒野協会，気候センターを含む複数の取締役会にも勤務している。彼はハーバードビジネススクール民間資本研究所顧問委員会のメンバーとFForesstfach Trustの受託者です。さん·フェレンバッハは、イギリス、ウェールズ、スコットランド鉄道株式会社、アメリカ、CANとクラウンキャッスル国際会社の取締役会長を務めています

フィレンバッハさんは共同創始者バークシャー共同有限責任会社(“バークシャー”)は、マサチューセッツ州ボストンにある私募株式投資会社で、1986年に設立された。バークシャー·ハサウェイは10頭の私募株式投資基金とストックブリッジ基金を管理しており、資本総額は210億ドルを超えている。バークシャー·ハサウェイ社の取締役社長だったが、現在は上級顧問だった

バークシャー·ハサウェイポートフォリオの他社の取締役も務めた。さん·フェレンバッハは、プリンストン大学で文学の学士号、ハーバードビジネススクールのMBA号を取得し、米海兵隊予備役に従軍しています。我々は、さん·フェレンバッハは、異なる組織の取締役会に在籍し、異なる組織の取締役に就任するために、私募株式業界の豊富な経験を持っていると信じており、彼は私たちの取締役に就任する資格があります

ケイ·カプール独立役員

私たちが2021年9月に初公募株を完成して以来、カプール夫人は私たちの取締役の一人を務めてきました。彼女は2017年12月に設立されたArya Technologies、LLCの創始者でCEO。Arya Technologies，LLCは科学技術業界にコンサルティングサービスを提供する会社であり、特にネットワークセキュリティ、分析、クラウドと移動性の面である。これまで、2013年1月から2017年11月まで、カプール夫人はAT&Tのグローバル公共部門組織を指導し、AT&Tの150億ドル相当の部門であり、連邦、州、地方、国際市場の政府教育と顧客に技術と通信ソリューションを提供してきた。4年間で、彼女はこの細分化された市場を変え、数十億ドルの契約、例えばマイルストーンの意味を持つFirstNet契約を獲得し、救急隊員のための全国的な公共安全ブロードバンドネットワークを建設するなど、大幅な増加を実現した。これまで、カプール夫人はアクセンチュア連邦サービス会社の会長兼最高経営責任者を務め、アクセンチュア連邦サービス会社はアクセンチュア有限責任会社の完全子会社であり、13億ドルの価値があり、アメリカ連邦業務をリードする2500人のメンバーであった。これまで20年間ロッキード·マーティン社に勤務し，複雑な組織単位と政府/規制関係を指導し，ロッキード·マーティン社IS&GS−Civil部門の副総裁と首席運営官を務めてきた。カプール夫人は政府と商業市場で30年間の経験を持っている。彼女は多くの業界賞の受賞者だ

また、彼女は2020年11月からナスダックホールディングス(ComSovereign Holding Co.，略称：COMS)の取締役会メンバーを務め、慈善や学術界の取締役会で活躍している。Kapoor夫人はメリーランド大学で情報システム学士号を取得し、ジョンホプキンス大学で情報システム理学修士号を取得し、マサチューセッツ工科大学とハーバード大学で幹部課程を取得した。私たちは、科学技術と電気通信業界におけるカプール夫人の豊富な経験は、M&Aと電気通信技術の専門知識を含めて、彼女に私たちの取締役の一人を務める資格があると信じている

ロナルド·カスカナー独立役員

キャスナーさんは、2021年9月に当社の初公募株式を完成させて以来、当社の取締役の一人となっております。カスナーは2022年1月からベレンソンの運営幹部を務めている。彼は2021年1月からオンライン検索とコンテンツ情報プラットフォームConductor Founders，Inc.の副会長を務め、2020年4月以来同社の取締役会メンバーを務め、2019年10月からExsectus Advisors，LLCの顧問を務めている。2021年9月から、彼はリードする欠勤管理プラットフォームAbsenceSoft取締役会に勤めている

これまで、カスナーさんは2010年3月から2020年5月までの間、クラウド系人材取得ソフトウェア会社iCIMS，Inc.の幹部であった。カスナーさんの在任中、iCIMSの年間恒常性収入は2000万ドルから2.5億ドルを超え、全国の最良の職場の一つに選ばれた。カスナーさんは、2020年5月から2021年8月までの間に、独立したテクニカル·コーポレーション·コーポレーション取締役会のメンバーを務めます。また、2016年8月から2017年8月にかけて、カスカナーさんはMacropoint、LLC取締役会のメンバーを務めました。カスネルさんはバージニア大学で金融と会計の学士号、ハーバード法学部で法学博士号を取得している。我々は、キャスナーさんがソフトウェアやテクノロジーのビジネスに関する経験と専門知識を持っていることで、彼が私たちの取締役の一人になる資格があると信じています

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ゲイル·モンダ独立役員

モンダさんは、我々が2021年9月に初公募株式を完成させて以来、当社の取締役の一人を務めてきました。彼はずっと担当している連合席主管ベレンバーグ資本市場で技術研究主管を務め、2020年7月から現在までグローバル設計ソフトウェアを担当するチーフアナリストを務めている。これまで、2014年1月から2019年10月まで取締役株研究副主管と総裁を務め、2019年10月から2020年7月までMatrix Capital Managementの垂直ソフトウェア投資を指導するなど、ベレンバーグで他のいくつかのポストを務めてきた

モンダさんは、特にソフトウェア産業で10年以上の金融と株式研究の経験を持っています。モンダさんは、スロベニアのマリボル大学で経済学および商業学士号、ノッティンガム大学ビジネススクールで金融および投資修士号を取得しています。我々は、金融や株式研究を含む科学技術分野での経験を信じており、彼は私たちの取締役の一人として働く資格があります

特別顧問

私たちの管理チームに加えて、私たちは特別顧問の支持を受けた。我々は現在，我々の特別顧問(I)が潜在的な業務統合目標を探して交渉するのに協力してくれること，(Ii)潜在的な業務統合目標を評価する際に業務見解を提供すること，および(Iii)我々が要求する際に，我々が買収した1つ以上の業務のための追加価値を創出する過程で業務見解を提供することを期待している.このような点で、私たちの特別顧問は私たちの取締役会メンバーと同じいくつかの機能を果たしている；しかし、彼は私たちに何の受託義務も持っていないし、私たちを代表して取締役会や委員会の機能を履行しているわけでもなく、いかなる投票や意思決定能力も持っていない。彼はまた私たちの努力にどんな具体的な時間も投入する必要がない。私たちの特別顧問は私たちと雇用、相談費、あるいは他の似たような補償計画を持っていない

ウィリアム·W·プリスター特別顧問

プリスターさんは実行議長と合同最高経営責任者トロント道明銀行の完全子会社とTD資産管理会社の付属会社大紀元投資パートナー会社の投資官。彼は大紀元世界株式投資戦略のポートフォリオマネージャーであり、大紀元が投資機会のより広範な長期的かつ周期的な傾向に影響を与えると考えられるフォーラムである投資政策グループを指導している。…の前に共同創立2004年、プリスターさんは共同管理スタンバーグ·プリストとスローン資本管理会社のパートナー兼ポートフォリオマネージャーは、3年間

Steinberg Priestを設立する前、スイスの信用資産管理会社(CSAM)のグローバル実行委員会のメンバー、スイスの信用資産管理アメリカ会社の会長兼最高経営責任者、そしてその前身のBEA Associatesの最高経営責任者とポートフォリオマネージャーであった共同創立の1972年。彼の中で30年BEAとCSAM在任中、1000億ドルを超える資産を管理している有名な投資管理会社に発展するのを手伝った。プリスターさんは共著者“ERISA下の年金資金調達の財務現実”、“自由キャッシュフローと株主収益：世界投資家の新たな優先事項”、最近出版された“積極的管理の勝利：文化、哲学、技術の基本的な役割”を含む投資と金融に関するいくつかの文章と論文が出版された。彼は外交関係委員会のメンバーです

プリスターさんは公認会計士の称号を持っていて、デューク大学とペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールを卒業しています

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は7人のメンバーで構成されている。私たちのすべての役員の任期は第一次年度株主総会で満了します。最初の業務組合が完成するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります

私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの取締役会のどんな穴も、私たちの大多数の創始者株の所有者が選択した有名人によって埋めることができます。また、私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの方正の多数の株式を持っている人だけが取締役会のメンバーを罷免することができます

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を当社の定款で定める職務に任命する権利があります。私たちの付例は、私たちの人員は、取締役会長、CEO、総裁、最高財務官、秘書、および取締役会が時々決定する他のポストから構成することができると規定している

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、指名と会社管理委員会、そして報酬委員会です。私たちの各監査委員会、私たちの指名と会社管理委員会、そして私たちの給与委員会は独立した役員だけで構成されている。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる

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監査委員会

私たちの監査委員会はGal Munda(議長)、Kay Kapoor、Carl Ferenbachからなり、“ニューヨーク証券取引所アメリカ人ルール”と“ルール”によると、彼らは独立取締役です10-A-3(B)(1)“取引所法案”。ニューヨーク証券取引所の米国上場基準と適用されるSEC規則によると、少なくとも3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、Gal MundaがSEC適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があり、会計または関連財務管理専門知識を持っていることを決定した。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

私たちの監査委員会の規定は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができる。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある他の任意のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会はカール·フェレンバッハ(議長)、ケイ·カプル、ロナルド·カスナーからなり、ニューヨーク証券取引所アメリカ人のルールによると、彼らは独立した取締役です。ニューヨーク証券取引所のアメリカ上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された指名委員会を持たなければならない。指名及び企業管理委員会は取締役会の指名人選の選考を監督する。指名と会社管理委員会は、そのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、その他の人が確定した人員を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の規約に規定されていますが、これらに限定されません

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指名及び会社統治委員会規約はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は募集することを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる

“役員”指名者選考ガイド

著者らの指名及び企業管理委員会定款で指定された有名人を選抜するための指導は、一般的に指名されるべき者を規定している

指名及び企業管理委員会は1人の人の取締役会メンバー資格を審査する時、複数の管理及び指導経験、背景、誠実及び専門精神に関連する資格を考慮する。指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは特質、例えば財務或いは会計経験を必要とする可能性があり、そしてそのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主と他の人が推薦した被命名者とを区別しない

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の規定は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができる。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある他の任意のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません

報酬委員会

私たちの報酬委員会はケイ·カプール(議長)、カル·モンダ、ロナルド·カスナーで構成されており、ニューヨーク証券取引所アメリカ人のルールによると、彼らは誰もが独立した取締役だ。ニューヨーク証券取引所のアメリカ上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならない。報酬委員会の職責は、私たちの報酬委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない

それにもかかわらず、毎月私たちの保証人に支払われる10，000ドルの行政費および精算費用を除いて、私たちは、発見者、相談費、または他の同様の費用、または業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、高級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはありません。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い

私たちの給与委員会規約では、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償、監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、“ニューヨーク証券取引所米国人”および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

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私たちの給与委員会の規定は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができる。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある他の任意のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません

商業行為及び道徳規則、企業管理指導及び委員会規約

私たちは適用された連邦証券法に基づいて、私たちの役員、高級管理者、従業員に適用される商業行為と道徳基準を採択しました。商業行為と道徳基準のコピーを無料で提供します。もし要求があれば、ニューヨークマディソン通り667号18階、New York 10065、あるいは電話(212)に送ってください935-7676.私たちは現在の表報告書で私たちの商業行為と道徳基準のいくつかの条項のいかなる修正または免除を開示するつもりです8-K.

我々の取締役会はまた、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンスガイドラインを採択し、我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとしている。これらのガイドラインは、取締役会メンバーの基準と取締役資質、取締役の職責、取締役会議題、取締役会議長、最高経営責任者および最高経営責任者の役割、取締役の独立取締役会議、委員会の職責と任務、取締役会メンバーが管理層と独立顧問に接触すること、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役位置決めと継続教育、上級管理職評価、および後任計画を含む複数の分野を含む

私たちの会社の管理基準、私たちの商業行為と道徳基準、私たちの監査委員会の定款、私たちの給与委員会の規約、そして私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の規約のコピーは私たちの会社のウェブサイトで見つけることができます。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある他の任意のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません

違反者組第十六条第一項報告

取引法第16(A)節では、我々の役員及び取締役、並びに我々の任意の公開取引種別株式証券の10%を超える者が、我々の株式証券の所有権及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された

最近の年度に提出されたこのような用紙の審査、又は表5の書面陳述を必要としない限り、取引所法案第16(A)節の要求に基づいて提出されたすべてのこのような用紙は、2022年12月31日までの財政年度内に提出を要求された上級管理者、取締役、証券所持者が直ちに提出されたものと考えられる

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は現在または過去1年間、1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めたことがありません

第11項.役員報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。2021年9月28日から、毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払う義務があります。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちが初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含むいかなる形の補償も支払いません。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、上級管理者、役員、特別顧問、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された業務統合に関連する我々の株主に提供される入札見積材料又は委託書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時にこのような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が上級管理者や役員の報酬を決定する責任があるからである。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

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第十二項：特定実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2023年3月24日まで、2023年3月24日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、本報告日から60日以内に行使できないため、私たちの株式承認証(私募株式証を含む)の記録或いは実益所有権を反映していない

私たちは2023年3月24日に発行された34，387，500株の普通株から利益所有権パーセンテージを計算し、その中に30，490，000株A類普通株と3，897，500株B類普通株を含む

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I項目13.特定の関係および関連取引、および取締役独立性

2021年6月25日、私たちは保険者に7，187，500株の方正株を発行し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルだった。2021年9月15日、私たちの保証人は合計25，000株の方正株を元の購入価格で私たちの独立取締役と私たちの特別顧問(合計125，000株方正株)に譲渡します。その後、2021年9月30日に、私たちの保険者は元の購入価格でアンカー投資家に合計1，872，159株の方正株を売却した。引受業者の超過配給選択権が満期になった後、私たちの保証人は2021年11月12日に310，000株の方正株を没収し、私たちの初期株主は初回公募株後に以下のように私たちが発行した普通株と発行された普通株の20%を引き続き所有するようにした。2022年12月31日現在、発行済みと発行済みの方正株は687.75万株

いくつかの限られた例外を除いて、私たちの初期株主は、(I)私たちの初期業務合併が完了した1年後、および(Ii)私たちの初期業務合併後、(A)任意の20取引日以内のA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)まで、創業者株を譲渡、譲渡または売却することができない30-取引私たちの最初の業務合併から少なくとも150日後、または(B)私たちが清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了し、私たちのすべての公衆株主がそのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日をもたらす

初公開を完了するとともに，2021年9月30日に保証人への私募7，000，000件の私募株式証を完成させ，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は7，000，000ドルであった。私募持分証は公開株式証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人或いはその譲渡者が所有することが許可されている場合、(I)現金なしに行使することができ、(Ii)ある場合に償還できないことである。また，いくつかの限られた例外を除いて，私募株式証(およびこのような私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株)は，予備業務統合が完了してから30日まで譲渡制限を受ける

もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務合併の機会が、彼または彼女がその当時受託または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません

2021年9月28日から、毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払う義務があります。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、特別顧問、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。精算金額に上限や上限はありません自腹を切る同社などは当社を代表して活動することで招いた費用です

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保証されていない本チケットの条項によると、私たちの保証人は私たちに最大300，000ドルの融資を提供することに同意し、その中で176，000ドルが抽出され、私たちの最初の公募資金の費用に使用された。私たちは2021年9月30日にスポンサーのローンを全額返済した

運営資金の不足を補うために、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済する予定です。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。2022年12月31日現在、運営資金ローンによる未返済額は何もない

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会では(場合によっては)，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員と役員の報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるからである

2021年9月27日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローンの際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式の場合に発行可能な引受権証)の所持者はいずれも登録権を有しており、この協定は、吾等は転売のために当該等の証券を登録しなければならない(方正株式については、我々のA類普通株に転換した後にのみ発行可能)と規定している。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。しかし、登録権協定は、私たちは、いかなる登録を実施したり、許可したり、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないだろう販売禁止期間に適用されます。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

関連側政策

私たちのビジネス行動と道徳的基準は、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインまたは決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益の衝突を可能な限り回避することを要求する。私たちの商業行為および道徳基準によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の金融取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる

また、私たちの監査委員会の定款によると、私たちの監査委員会は、私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当します。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、上級管理者、役員、特別顧問、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている

利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得ない限り、我々または独立して公正な取締役からなる委員会がFINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得ることができないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併が当社の会社に対して公平である。また、尋ね人費用、精算または現金支払いを受けてはいけません

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私たちは、初期業務統合が完了する前に、またはそれに関連するサービスを、スポンサー、上級管理者、役員、特別顧問、または私たちまたはそれらの関連会社に支払います。しかし、私たちは、私たちの最初の公募株式の収益と、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有されている私募株式証の収益からのお金は、私たちの保証人、上級管理者または取締役、または私たちまたは彼らの関連会社に支払うか、または、私たちの最初の公募株式の収益からのものはありません

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所アメリカ上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求しています。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。私たちの取締役会は、カール·フェレンバッハ、ケイ·カプール、ロナルド·カスナー、ガル·モンダがいずれも“独立した取締役”であることを決定しており、その定義はニューヨーク証券取引所米国上場基準と適用される米国証券取引委員会規則を参照している。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています

プロジェクト14.総会計士料金とサービス

均富会計士事務所は私たちの独立公認会計士事務所です。以下に，提供されたサービスが均富法律事務所に支払う費用の概要を示す

料金を審査するそれは.監査費用には、監査会社が提供する専門サービスのための料金が含まれています年末.年末一般に、均富弁護士事務所が規制書類を提出する際に提供される財務諸表およびサービス。すべて富弁護士事務所は、当社の年度財務諸表を審査し、当社の表に掲載されている財務資料を審査するために提供する専門サービスにかかる総費用10-Q2021年6月1日(成立)から12月31日までの間に、米国証券取引委員会にそれぞれ提出された文書とその他の規定された文書総額は104，940ドルであり、2022年12月31日までの年間総額は76，850ドルである。上記金額には、仮手続及び監査費用、及び監査委員会会議への出席、慰問状の送付、同意書及び初公募に関するサービスが含まれている

監査関連費用それは.監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年6月1日から2021年12月31日まで、または2022年12月31日までの1年間、均富法律事務所に財務会計や報告基準に関する相談費用を支払わなかった

税金.税金それは.私たちは2021年6月1日(開始)から2021年12月31日まで、または2022年12月31日までの1年間の税務計画および税務提案をGrant Thornton LLPに支払っていません

他のすべての費用それは.2021年6月1日(設立)から2022年12月31日または2022年12月31日までの1年間、均富法律事務所に他のサービス費用を支払っていません

あらかじめ審査する政策.政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募株式の登録声明の有効性に基づいて設立された。そのため監査委員会はあらかじめ審査する上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。私たちの監査委員会が設立されて以来、未来に基づいて、監査委員会はあらかじめ審査する全ての監査サービスは非監査私たちの監査人が私たちに提供してくれるサービスは、費用と条項(受け極小の例外的状況非監査監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

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第4部

項目15.展示品と財務諸表の添付表

以下の書類は本報告の一部として提出される：

ない

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項目16.表10-K要約.要約

適用されません

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