CG-20230328誤り14 Aの前に000152716600015271662022-01-012022-12-310001527166CG：ウィリアム·コンウェイJrMember2022-01-012022-12-31ISO 4217：ドル0001527166CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-3100015271662021-01-012021-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoungメンバー2020-01-012020-12-3100015271662020-01-012020-12-310001527166CG：ウィリアム·コンウェイJrMemberECD：PeopleメンバーCG：演じるメンバー2022-01-012022-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーCG：ウィリアム·コンウェイJrMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：演じるメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：演じるメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：演じるメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoungメンバーECD：PeopleメンバーCG：演じるメンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーCG：GlennAYoungメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：演じるメンバー2022-01-012022-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：演じるメンバー2021-01-012021-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：演じるメンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：持分奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：年内株式奨励メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：年内株式奨励メンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：持分奨励優先年間保証メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：年内株式奨励メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：年内株式奨励メンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：持分奨励優先年間保証メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：年内株式奨励メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：PeopleメンバーCG：年内株式奨励メンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：持分奨励優先年間保証メンバーECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：PeopleメンバーCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoungメンバーCG：年内株式奨励メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーCG：GlennAYoungメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoungメンバーECD：PeopleメンバーCG：年内株式奨励メンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoungメンバーCG：持分奨励優先年間保証メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersCG：GlennAYoungメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2022-01-012022-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：持分奨励優先年間保証メンバー2022-01-012022-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2021-01-012021-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：持分奨励優先年間保証メンバー2021-01-012021-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：配当奨励優先年間未償還メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：年内株式奨励メンバー2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新メンバーCG：持分奨励優先年間保証メンバー2020-01-012020-12-310001527166CG：株式奨励ThatFailedToMeetVestingConditionsMembersECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-31000152716612022-01-012022-12-31000152716622022-01-012022-12-31000152716632022-01-012022-12-31000152716642022-01-012022-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法(改訂号))
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登録者が提出する☒ 登録者以外の他方から提出する☐ |
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対応するボックスを選択します： |
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| ☒ | | 初歩委託書 |
| ☐ | | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| ☐ | | 最終依頼書 |
| ☐ | | 権威付加材料 |
| ☐ | | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
クレイグループです。
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
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申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： |
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| ☒ | | 何の費用もかかりません。 |
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| ☐ | | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
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| ☐ | | 取引法規則14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品中の表から費用を計算する. |
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私たちの世界的なカバー範囲は
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| サンフランシスコ | ボストンです | ルクセンブルク | ムンバイ | 香港.香港 |
| メンロパーカー | ニューヨークです | パリ.パリ | 北京.北京 | シンガポール.シンガポール |
| ロサンゼルス | リマ | ミュンヘン | 東京です | シドニー |
| ワシントン.C | アムステルダムです | ミラノ | ソウル | |
| アトランタです | ダブリン | バルセロナ.バルセロナ | 上海.上海 | |
| マイアミです | ロンドン.ロンドン | アブダビ | | |
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| 29 | 2,100 | 543 |
| 5大陸に広がる事務所 | 世界中の専門家が | 投資ツール |
クレイグループです。
ワシントンD.C.北西ペンシルバニア通り1001号、郵便番号：20004
2023年株主周年大会通知
業務事項
•第1項。 選挙に添付された依頼書に指名された4人の取締役3種類目の著名人が私たちの取締役会に入り、任期は3年です
•第二項です。 安永会計士事務所(“安永”)を2023年独立公認会計士事務所に承認
•第三項です。 経営陣は取締役会をレベルに再編することを提案した
•第四項です。 ケイレグループの2012年の株式インセンティブ計画の改訂と再確認を承認します
•五番目です役員報酬の指定を承認する拘束力のない投票(“報酬発言権”)
•第六項です。 我々の管理文書に簡単な多数票要求の株主提案を実施する
•我々の2023年度株主総会までに他の事務を適切に処理する
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| 日付と時間 | 午前九時EDT |
| 2023年5月30日(火) |
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| 訪問 | 私たちの年間会議は以下のサイトでアクセスできます |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG 2023 |
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| 日付を記録する | 2023年4月3日 |
あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたの株主投票権を行使してください。
取締役会の命令によると
アニー·K·フレデリック
アニー·K·フレデリック
会社の秘書
四月[●], 2023
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2023年5月30日(火)に開催される年次総会代理材料供給に関する重要なお知らせです。株主に提出した依頼書と2022年年次報告書はwww.proxyvote.comでご覧いただけます。あるか近くにあるか四月[●], 2023我々は，代理材料を配布し，我々のある株主にエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を送信する.この通知には、我々の依頼書へのアクセスと2022年の株主年次報告、オンライン投票の説明が含まれています。詳細についてはご参照くださいよくある質問の解答. |
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カタログ表
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最高経営責任者からの手紙です | 1 |
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当社の取締役会から手紙が来ました | 2 |
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実行要約 | 4 |
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会社の管理 | 11 |
項目1.第3種役員の選出 | 11 |
取締役は著名人と続投役員に指名された | 12 |
取締役会構成 | 19 |
わが社の取締役会監督 | 22 |
取締役会構造とガバナンス実践 | 25 |
利害関係者が参加する | 30 |
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監査事項 | 31 |
プロジェクト2.安永法律事務所が私のために2023年の独立公認会計士事務所を承認 | 31 |
独立公認会計士事務所に支払う費用 | 32 |
承認前の政策と手順 | 32 |
監査委員会報告書 | 33 |
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行政員 | 34 |
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管理建議書 | 36 |
プロジェクト3.取締役会をレベルに変更する管理アドバイス | 36 |
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賠償の件 | 38 |
プロジェクト4.ケイレグループが改訂·再策定した2012年株式インセンティブ計画の承認 | 38 |
項目5.拘束力のない採決承認指定された実行幹事報酬(“報酬発言権”) | 45 |
報酬問題の検討と分析 | 46 |
報酬委員会報告 | 63 |
役員報酬表 | 64 |
報酬比率開示 | 75 |
報酬と業績 | 76 |
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役員報酬 | 80 |
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株主提案 | 82 |
項目6.簡単な多数票要求を我々の組織ファイルで実行する株主提案 | 82 |
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いくつかの関係や関連取引 | 84 |
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実益所有権 | 88 |
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情報を付加する | 90 |
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よくある質問の解答 | 91 |
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付録A：非公認会計基準計量の入金 | A-1 |
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付録B：改訂および再予約された会社登録証明書 | B-1 |
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付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂 | C-1 |
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本委託書には、1933年“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている可能性がある。これらの陳述は、業務パフォーマンスに対する私たちの予想に関連する陳述、私たちの財務結果、私たちの流動性と資本資源、または事項、私たちの配当政策、および他の非歴史的陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの語の負のバージョンまたは他の類似語を使用することによって識別することができる。このような展望的陳述は様々な危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。したがって、重要な要素が存在するか、または生じる可能性があり、実際の結果または結果は、声明に記載された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要因は、2023年2月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表の年次報告書の“リスク要因”の節に記載されている要因を含むが、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された定期報告で時々更新される可能性があるので、これらの文書は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで参照することができる。これらの要素は詳細に解釈されてはならず、本報告書と、米国証券取引委員会に提出された他の定期報告書に含まれる他の警告声明と一緒に読まれなければならない。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または検討する義務はない。 |
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最高経営責任者からの手紙です
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| 尊敬する株主たちは 2023年5月30日、火曜日に開催されるケイレグループの2023年株主総会にご招待できて嬉しいです。私たちの依頼書材料には、会議中に議論される予定の事項の通知、私たちの委託書、委託書、および私たちが株主に提出する2022年年次報告書のコピーが含まれています。あなたの投票と代表は私たちに重要です。たとえあなたが会議に出席できなくても、私たちはあなたがあなたの投票権を行使することを願う。 |
私たちの年間報告書には、2022年の株主への手紙が含まれており、私とBill Conwayは、会社が非凡な地政学的·経済的課題に直面しているにもかかわらず、強力な財務パフォーマンスを示すことと、長期的な株主価値の持続的な進展を推進するために成長目標を達成することについて議論した。 会議の参考として、2022年の業績情報は私たちが株主に提出した年次報告書で見つけることができ、ケイレの投資家関係サイトで見つけることもできますHttps：//ir.carlyle.com. カイレへのいつものご支援に感謝します。私は私たちの年次総会中に私たちの株主と接触することを期待しています。 /ハーヴィー·M·シュワルツ ハーヴィー·M·シュワルツ 取締役CEO兼最高経営責任者 四月[●], 2023 |
当社の取締役会から手紙が来ました
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| 尊敬する株主の皆さん： 私は取締役会を代表してあなたに手紙を書いて嬉しいです。 我々が2022年年報で詳しく議論しているように、挑戦に満ちた経済と地政学的背景の下で、ケイレは2022年に強力な財務業績を達成した。私たちはまた私たちの業務を発展させて多様化させ続けている。私たちは2100人以上の専門家のグローバルチームを持っていて、市場の挑戦に直面しているにもかかわらず、集中と尊敬精神を維持し、私たちの利害関係者に魅力的な結果を提供する。 |
取締役会の2022年下半期の最優先課題は、新たな最高経営責任者を招聘することだ。今年初め、取締役会とケリーがハーヴィー·シュワルツを最高経営責任者と取締役会のメンバーに発表した時、私たちの探し仕事は成功的に終わった。取締役会の全面的な検索は、詳細な説明から始まり、最高経営責任者の役割の最も重要な側面を決定し、私たちが探しているリーダーの重要な属性と専門経験を決定した。ヘッドハンティング委員会は毎週私たちの幹部ヘッドハンティング顧問と会って、非常に合格した潜在的指導者の広範なリストを審査する。私たちはこのグループの範囲を縮小し、私たちに必要な仕様と属性を考慮して、面接していくつかの特殊な候補者を評価した シュワルツは選考委員会と取締役会全体が合意した人選です。我々は、さん·シュワルツの活力とチーム精神の恩恵を受けて嬉しいですD業績記録と私たちの従業員を指導し、私たちの戦略を推進するための金融専門知識。彼は様々な複雑なグローバル業務をリードし、発展させる豊富な経験をもたらし、挑戦に満ちた時代に、ケレブランドと文化力に対する確固たる信念を示した。経験豊富な事業者としての背景や、高い表現人材を誘致·開発する公認能力として、ケイレが市場環境で機会を発見·捕捉するのを助けることが予想される。 取締役会の2022年におけるもう一つの主な優先事項は、私たちの利害関係者を代表して当社のコーポレート·ガバナンス実践を強化していくことです。ケイレは2012年に初めて株式を公開して以来、私たちのガバナンス状況を改善するために発展してきた。私たちは最初は上場提携企業で、私たちの有限パートナーは取締役を選挙に投票することができず、内部人が多数の投票権を持つ制御会社になりました。今日、ケレは会社であり、私たちの株式の半分以上は大衆が所有し、多数の独立した取締役会と完全に独立した監査、報酬と指名、そして会社管理委員会を持っている。取締役会の指導の下、ケイレは私たちの主要な同業者の中で率先して私たちの株主に十分な比例投票権を与えてくれた。2020年、クレイは米国初の一票構造に転換した別の資産管理会社となり、株主に簡単で透明な会社構造を提供し、さらに私たちの利益を株主と一致させた。2022年、私たちはナスダック社の管理基準の意味での“持ち株会社”の転換を全面的に完成させた 私たちは行動でガバナンスに対する私たちの約束を支持しました--昨年の年次会議では、株主提案を支持し、取締役会を解読し、今年の年次会議では、私たちは |
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株主投票は、会社登録証明書を変更して復号取締役会構造を実施する提案に賛成することを提案する。承認されれば、私たちの株主は1年間の任期の取締役を選出することができ、これは株主に対する責任を増加させるだろう。取締役会は私たちの進歩を誇りに思い、時間の経過とともに当社のガバナンスを改善していくことに揺るぎなく集中していきます。 取締役会はまた、取締役会の更新と取締役会における独立取締役数の増加に集中している。この2年間、私たちは3人の新しい独立役員を追加した。2021年にはベテランヘルスケア幹部ドリカ·ライスが取締役会に参加し、2022年には経験豊富な小売業幹部リンダ·フェラーと複数の業界経験豊富な役員マーク·オーダンが取締役会に参加した。最高経営責任者を務めるほか、ハーヴィー·シュワルツは最近取締役会にも参加している。このような努力は私たちの取締役会を再構築して、それをより独立的で包容的にする。私たちは引き続き私たちの役員代表の異なる視点、スキル、背景を確保することに力を入れており、最近のポイントは異なる役員の取締役会への参入を増やすことです。 2023年には、さん·シュワルツ氏との他のメンバーとの連携を期待し、その勢いに基づいてさらに努力を重ね、利害関係者のための価値を創造していきたいと思います。 私たちは取締役会を代表してケイレに対するあなたの約束に感謝します。 /s/Lawton W.Fitt ロートン·W·フェット 独立役員を筆頭にする 四月[●], 2023 |
投票路線図
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| 取締役会の推薦 | ページ |
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第1項4人の取締役を選出し、3種類目の著名人が私たちの取締役会に入り、これらの人は添付の依頼書に指名され、任期は3年です | 役員ごとに | 11 |
| | |
第二項です。 安永会計士事務所を承認して2023年独立公認会計士事務所になる | 適用することができます | 31 |
| | |
第三項です。 経営陣は取締役会をレベルに再編することを提案した | 適用することができます | 36 |
| | |
第四項です。 ケイレグループの2012年の株式インセンティブ計画の改訂と再確認を承認します | 適用することができます | 38 |
| | |
五番目です。役員報酬の指定を承認する拘束力のない投票(“報酬発言権”) | 適用することができます | 45 |
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第六項です。我々の管理文書に簡単な多数票要求の株主提案を実施する | 適用することができます | 82 |
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2022年金融のハイライト
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16億ドル | | 19億ドル | | 348億ドル |
所得税控除準備前の収入には、所得税控除準備前の収入利益率が35%であることが反映されている | | 分配可能収益の中で* | | 投資資本では配置が記録的な水準に達している |
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3730億ドル | | 299億ドル | | 10億ドル |
管理資産については、前年比24%増 | | 拠出面で | | 達成された純業績収入の割合* |
*非GAAP対策と対応するGAAP対策との入金に関する説明は、参照されたい付録A：非公認会計基準測定基準の入金。
持続的に増加する
激動の市場で業績をあげる
挑戦と活力に満ちた市場環境の中で、私たちは2022年に強い年間業績を達成した。私たちの2022年の成長はいくつかの戦略取引の完成と私たちの大規模投資戦略の資金調達努力によって推進された。私たちは2022年に16億ドルの税引前収入を創出し、費用関連収入(FRE)は2021年の5.98億ドルから2022年の8.34億ドルに増加し、40%増加した。2022年の年間FRE利益率は36%で、2021年の33%を上回った
年内に、私たちが管理する総資産(“AUM”)は24%から3，730億ドル増加し、管理する有料資産(“FEAUM”)は38%から2，670億ドル増加し、拠出額は299億ドルに達し、伝統的な裁定基金の増加値11%に達し、年内に以下の戦略的取引が資本形成に与える影響を反映している
•2022年3月、私たちはCBAM Partners LLC(“CBAM”)から、主にアメリカとヨーロッパCLOからなるポートフォリオおよび他のプライベートクレジットを横断したポートフォリオに関する管理契約を買収し、管理されている資産総額は150億ドルであり、私たちのグローバル信用プラットフォームに統合された。
•2022年4月、我々は、事業発展および成長、取引開始および実行、および資本管理サービスを含む特定のサービスを提供するために、毅然としたいくつかの子会社と戦略コンサルティングサービス協定を締結した。2022年12月31日現在、我々は460億ドルの永久資本がこの合意に関連しており、その中から経常管理費を稼いでいる。
•2022年8月、私たちは生命科学投資会社Abingworthを買収し、私たちの医療投資プラットフォームを拡大し、20億ドル近くの管理資産と20人以上の投資専門家とコンサルタントからなる専門チームを増加させた
私たちの3つのグローバル業務部門は2022年に引き続き私たちの利害関係者に魅力的な業績をもたらし、私たちは有利な地位にあり、2023年に改善されると予想される投資環境を利用できると信じています
•我々のグローバル私募株式投資会社(GPE) 2022年末までに、細分化市場管理の資産管理規模は1630億ドル、2022年のFREは5.41億ドルで、2021年より34%増加した。私たちの投資チームは2022年に再び魅力的な付加価値を実現し、私たちの不動産基金は16%増加し、インフラと自然資源基金は48%強く増加し、企業私募株式基金は6%上昇した。このような強い投資ぶりは、世界の私募株式投資の課税所得額が年末に35億ドルに増加し、純利益差が9億ドルを超えた後も同様であることを示している。2022年にはGPEに199億ドルを投入し、225億ドルの収益を達成した。
•我々のグローバル信用 有機的な資金集め活動やCBAM買収と強靭な取引の積極的な影響を受け、同部門の資産管理規模は1460億ドルに増加し、1年前に99%増加した。これはFREを2倍以上上昇させ、2.25億ドルに達するのを助ける。私たちは2022年にGlobal Creditを通じて150億ドルの新しい資本を調達し、2023年には積極的な年が他の戦略のために資金を調達することが予想され、これはGlobal Creditのさらなる成長のための基礎を築くだろう。さらに、私たちは増加した相談収入から利益を得るために、新たな成長機会を強靭に評価するのを助けることに集中している。
•世界的な投資ソリューション同部門の資産管理規模は630億ドルで、1年前より3%低下したが、これは現金化とマイナス外貨活動がプラットフォーム全体の6%の切り上げと資金調達活動を相殺したためだ。2022年の費用に関する収益は6900万ドルで、2021年を下回ったが、2023年の遅い時期に増加すると予想される。旗艦連合投資と二次市場戦略のために資金を調達し始めたからである。また，3.74億ドルの純利益差と強い基金業績により，達成された業績に関する純収入は時間の経過とともに増加することが期待される。基金投資家の流動性に対する需要が持続的に存在することに伴い、私たちは有利な地位にあり、私たちの二級市場と共同投資業務を通じてこの傾向を利用し、2023年以降に無数の投資機会を見つけることが予想される。
2023年に入ると、我々は強力な資本状況、14億ドルの現金、24億ドルの会社投資、40億ドルの純決済資産を持っている--合計は1株20ドルを超えている。全体的に、ケレの財務指標の多くを見ると、2022年は穏健な年であり、私たちは私たちの勢いによって、会社の地位を強化し、私たちの投資家と株主のために価値を創造する自信がある。
ESGとDEIのハイライト
私たちは、環境、社会、ガバナンス(“ESG”)能力、多様性、公平性、包摂性(“DEI”)への投資とリーダーシップを含む会社づくりに集中しており、リターンの向上や私たちの基金投資家や株主の需要を満たすことへの要求が高まっています。ESGとDEIは私たちがしているすべてのことに根付いています--それは単一の製品や戦略ではなく、私たちの文化と投資精神に浸透している心理状態です。私たちは、投資家のために価値を創造するためには、多様で包摂的なチームが必要だと信じており、彼らは様々な角度から考えを検討し、より良い決定を下し、ESGとDEIを私たちがしていることに溶け込むことに取り組んでいます。2022年には、企業、投資、コミュニティのESGおよびDEIを推進する上で測定可能な進展を達成しました
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超過 | | | | |
| 250 | | | $24 兆円
| $23 10億ドル |
GPSとLPは世界のESGデータ融合計画に参加する契約を結んでいます | | | ESGデータ融合計画参加者に代表されるAUMでは | 2022年に私たちの基金とポートフォリオ社のESG関連融資で |
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| 超過 | | | | |
| 300 | | |
2020年1月1日以来、ポートフォリオ社の取締役席は様々な役員で構成されてきた | | |
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5人
| | | Deiリーダーネットワークを立ち上げました
私たちのポートフォリオのCEO連盟は、Deiのベスト実践を共有し、彼らの経験を学び、ツールと戦略を提供し、Deiと共に私たちを先頭に導いてくれます |
会社として長年カーボンニュートラルを維持しています | | |
12023年1月1日までの代表データ。2022年1月1日から12月31日までの求人データ
2人種多様性定義：アジア系、黒人、スペイン系またはラテン系、ハワイ先住民/太平洋島民、アメリカインディアン/アラスカ先住民、2つ以上の人種。
3ケイレが2016年以降に買収した会社は、2022年12月31日までに、2022年11月4日に発表された1年目のESGデータ融合計画データ報告と対比している。
将来を展望するESGとDEI
環境、社会、ガバナンス
私たちは、より良い業務を構築することは、責任を持って投資し、私たちの仕事と投資のコミュニティに参加することを意味するという原則に取り組んでいる。ケレは、責任あるグローバル組織として、利害関係者へのサービスを求めることで価値を推進することに取り組んでおり、ケレは、私たちのポートフォリオにおけるESGリスクと機会を理解し、監視し、管理するために、投資フレームワークと必要な資源を優先順位としている。私たちはESGが追加的な視点を提供し、私たちがリスクを評価し、緩和し、潜在的な機会を識別し、利用するのを助けると信じている。
私たちは、私たちの投資におけるESG表現をよりよく測定して追跡することで、私たちのコアESG統合を改善し、加速していきます。私たちのESGデータ融合計画の発展の勢いと投資家の関心が高まっているので、私たちは、このサービスを信用のような他の資産カテゴリに拡張し、コンサルタントおよびコンサルタントのような他の重要な利害関係者のような他の重要な利益関係者をどのように最適に組み込むかを決定し、気候、従業員、または業界別に区分されたESG重要要因の指標を含む他の重要な業績指標を私たちの次の報告に組み込むことを考えている。
私たちが公開発表した気候目標に基づいて、私たちは引き続きポートフォリオ会社と協力して、パリと一致した関連気候目標の制定と実現を支援します。
多様性公平性包括性
私たちは、才能のある人の独特の視点と背景を利用して、より良い意思決定を助け、より良い結果を生むことを知っているため、私たちの影響範囲内でDeiを推進している。私たちのポートフォリオの証拠はこれを明確に見せてくれる。私たちがクレイで行動するにつれて-私たちの投資においても、より広いビジネス界でも--私たちは短期的な進展を遂げており、未来により大きな影響を与えるための基礎を築いている。
Deiが引き続き成功組織の重要な構成部分になることに伴い、著者らは多元化による価値創造、革新と競争優勢の実現に力を入れた。私たちは私たちの進歩を誇りに思い、今後の仕事に取り組み続けている。私たちは、Deiを向上させ、業績を推進するために、私たちの従業員、私たちのポートフォリオ会社、より広いコミュニティの能力をさらに強化します。
会社の管理が明るい
2023年2月6日、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーにハーヴィー·M·シュワルツを任命し、2023年2月15日から発効することを発表しました。また、過去2年間に3人の新しい独立役員を取締役会に任命し、2022年にリンダ·H·フェラーとマーク·S·オルダンを任命し、2021年にデリカ·W·ライスを任命した。取締役会における独立役員数の増加は、会社のガバナンス強化に対するケイレの持続的な約束を反映している。
メインボード更新
新たな取締役会メンバーを探す際には、ケイレの業務や戦略に関連する分野の経験や展示の成功を重視し、異なる観点と取締役会が我々の指導チームを効果的に監督する期待貢献を行う
ケイレの政策とやり方は、米国証券取引委員会の規則制度、ナスダック世界精選市場の上場要求、適用されるコーポレートガバナンス要求の遵守を確保することを目的としている
主なコーポレートガバナンス実践には、以下のことがある
•私たちの取締役会は経営陣にアドバイスを提供し、会社の業務と事務を監督します
•私たちの取締役会は性別、人種、経験、視点、スキルの面で多様です
•取締役会は強力な指導者独立取締役Lawton Fittを持っており、彼は独立取締役と密接に協力し、私たちの業務に客観的な監督を提供し、取締役会とのコミュニケーションを促進し、取締役会と管理層が考慮する事項を決定し、独立取締役が私たちの指導チームに提供する適切な指導を制定する
•取締役会の独立メンバーは実行会議で定期的に会議を開いており、管理職はここにいない。取締役会が先頭に立った独立取締役は2022年にこれらの執行会議を主宰した
•年間取締役会、委員会、取締役評価を指名し、会社管理委員会を指導する
•私たちの取締役会は現在分類されていますが、今年の年次総会で管理提案を提出して、取締役会を一つのカテゴリに再編するつもりです
•私たちの幹部と業務部門の責任者は奨励的な報酬回収政策の制約を受けている
•私たちの役員と上級管理者は私たちの普通株の株式を持っていなければなりません。最低価値は彼らのそれぞれのポストによって決定されます
•私たちは私たちの株の空売りとデリバティブ取引を禁止し、私たちの株をヘッジし、一般的に私たちの株を拘留することを禁止します
•取締役会は後継計画に集中しています
•取締役会は指名及び会社管理委員会の指導の下で、絶えず取締役会の全体構成を考慮し、そして必要な技能、経験及び個人特質を備えた潜在取締役を物色し、管理層に意見を提供し、有効に会社を監督することを求める
•取締役会は定期的に私たちのESG戦略に関する最新の情報を受け取り、私たちの気候リスクとチャンスに対応する方法を含めて
•当社のESGとImpact戦略を含む当社のコーポレート·ガバナンスを形成するための指名とコーポレートガバナンス委員会は、Linda H.Fillerを取締役会のESGとImpact担当者に任命し、この分野での会社の監督を担当しています
報酬が明るい
以下は、私たちが指名した役員が2022年に獲得した報酬(または彼らの2022年のサービス)のスナップショットです。私たちのコンセプトは、業績に応じて報酬を支払い、大部分の報酬を会社全体の業績を推進する財務や他の指標の実現に結びつけることです
2022年の役員報酬の概要
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| 表 | | 補償元素 | 説明する |
| | 基本給 | 固定賃金は2週間に1回支払う |
| 年間現金業績賞 | 全体の会社、投資基金、個人の業績の評価に基づいて、私たちが指定したある幹部にボーナスを払います |
| | 時間帰属制限株式単位 | 3.5年以上の指定幹部を授与する資格があるRSUを与えます |
| 業績帰属制限株 職場.職場 | 業績はRSU賞を授与し、これらの幹部は以下の1つ以上の財務業績指標の成果に基づいて獲得したいくつかの幹部を指定した •フレイ •業績収益純額(“NRPR”)を実現 •募集手数料管理資産(“FEAUM募集”)
ある株価条件が完全に満たされない場合、これらの奨励の支払い上限は150%です |
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報酬実践
項目1.第3種役員の選出
私たちの取締役会は十二人の役員で構成されています。私たちの取締役の多くは独立していて、取締役を務める以外に、五人の取締役は会社の従業員や顧問です。私たちの独立取締役は高等教育を受けた専門家たちで構成されています。彼らは異なる業界の経験を持っていて、銀行と金融、医療保健、製薬、不動産、ホテル、消費財、電気通信、マーケティングと教育を含む私たちのグローバル投資管理業務に情報を提供するのに役立ちます。非独立取締役はグローバル投資管理業界で豊富な経験と良好な名声を持っている
私たちの会社登録証明書は3種類の取締役からなる分類取締役会を規定しており、各種類の取締役は3年間交互に在任している。1種類の役員の任期が満了した場合、その種類の取締役は任期満了の当年の年次株主総会で選挙され、任期は3年となる。各取締役の任期は、その後継者またはその以前に亡くなり、辞任または免職された人が当選し、資格を得るまで継続される。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように、3つのカテゴリに割り当てられる。我々の取締役会は現在分類されていますが、今年の年次総会で管理提案を提出し、取締役会を1つのカテゴリに再編する予定です。より多くの情報については、“プロジェクト3.取締役会を1つのレベルの管理提案に再編する”ことを参照されたい。
私たちはデラウェア州有限組合からデラウェア州会社に転換する過程で(“転換”)し、私たちの創業者と株主協定を締結しました。これらの合意は、特定の所有権要件を維持したまま、指名された人を私たちの取締役会に入れる権利を私たちのすべての創始者に与えます。その他の関連情報については、“いくつかの関係および関連取引である株主合意”を参照されたい。
取締役会は小ウィリアム·E·コンウェイ、ロートン·W·フェット、マーク·S·オルダン、アントニー·ヴェルテスを第三類取締役に選んだ。選ばれれば，各第3種役員の任期は2026年株主総会までであり，その後後継者が正式に選出され資格を満たすまで，あるいはその役員が前に亡くなったり，辞任されたり，罷免されるまでである。
取締役会の推薦
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各取締役が著名人に指名された個人資格と経歴および取締役会への貢献を審査した後、取締役会は株主投票を提案することを一致して決定した“For”本依頼書で指名された4名の3種類の著名人が指名された. |
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取締役は著名人と続投役員に指名された
任期が2023年に満了する連続第III類取締役
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| ウィリアム E·コンウェイJr取締役会共同創始者兼連合議長 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 73 2011 ありません |
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康威さんは取締役会の共同創始者であり、共同議長でもある。さん康威は2011年7月18日に私たちの取締役会メンバーに選出された。以前、コンウェイ·さんは私たちの臨時最高経営責任者、共同CEO、CEOを務めていた。1987年にケイレを設立する前に、Conwayさんは、Communications Corporation(“MCI”)の上級副社長兼最高財務責任者であるMCI Communications。康威さんは1981年から1984年まで総裁副会長兼MCI財務主管になった。コンウェイ·さんは、ジョン·ホプキンス医学院取締役会の元議長であり、アメリカカトリック大学の取締役会のメンバーでもあります。彼は以前、ケイレで重大な投資権益を持ついくつかの上場企業や民間会社で会長および/または取締役を務めていた。コンウェイ·さんは、ダートマス·カレッジで学士号、シカゴ大学ブスビジネススクールの金融MBA号を取得しています。 資格 当社の共同創業者であるさん康威は、1987年の設立以来、同社の成功発展に不可欠な役割を果たしてきました。彼はまた私たちの金融業務に対して独特で比類のない理解を形成した。 技能と経験 会計と金融；金融サービス；グローバル視野；幹部と会社管理 |
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| 疲れている W.FITT独立役員を筆頭にする |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 69 2012 監査委員会 管理委員会(議長) |
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フィットさんは私たちの取締役会のメンバーであり、私たちの独立役員の最高経営責任者でもある。Fittさんは2012年5月2日から施行された私たちの取締役会のメンバーに選出された。Fittさんは指名と会社統治委員会の議長であり、監査と報酬委員会のメンバーでもある。フィットさんは2002年10月から2005年3月までロンドン王立芸術学院秘書(CEO)を務めた。これまで、Fittさんはゴールドマン·サックス社のパートナーだった。Fittさんは現在、CIENA社(監査委員会の議長を務めている)と進歩会社(彼女が議長を務め、投資·資本委員会および指名·管理委員会の議長を務めている)の取締役を務めている。フィットは微衆国際、ARMホールディングス、トンソンロイターの取締役メンバーだった。彼女はゴールドマン·サックス財団を含むいくつかの非営利団体の受託者や役員でもある。フィットさんはブラウン大学で歴史学学士号を取得し、バージニア大学ダットン学院で工商管理修士号を取得した。 資格 フィットさんはゴールドマン·サックス投資銀行やリスク分析などの分野で広範な金融背景と卓越したキャリア経験を持ち、彼女の世界資本市場運営に対する独特な見解を含む。 技能と経験 会計と金融；金融サービス；グローバル視野；リスク管理とコンプライアンス；幹部と会社管理 |
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| マーク S. オダン、役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 64 2022 報酬委員会 |
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奥丹さんは私たちの取締役会のメンバーです。オルダンさんは2022年4月1日に取締役会のメンバーに選出され、報酬委員会のメンバーに就任した。Ordanさんは2023年1月にPediatrix Medical GroupのCEOに任命され、2020年7月から2022年12月までの間にCEOを務めています。Pediatrix医療グループに加入する前に、Ordanさんは、Washington Prime Groupの創設責任者を務めた後、Quality Care PropertiesのCEOを作成し、担当しました。オルダンさんは日の出の高級生活会社、The Mills Corporation、Balducci‘s、そしてFresh Fields Marketsの創業者とCEOを含め、複数のCEOを務めており、その後、Fresh Fields MarketsをWhole Foods Marketsと統合した。Ordanさんは、Pediatrix医療グループのCEO、米国商会の取締役会長、およびケレグループの取締役会長を務めています。オーダンさんは、ヴァサ大学で学士号、ハーバードビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しました。彼はヴァサ学院とホルトン武器学校の取締役会のメンバーだ。 資格 オルダンさんは、多くの会社のCEOを務め、豊富な運営知識を持ち、他の上場企業の取締役会の役員も務めた豊富なリーダーシップを持っています。 技能と経験 ブランドとマーケティング；政府、公共政策と規制事務；高級管理者と会社管理；後任計画と人的資本管理 |
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| アントニー·ヴェルテス 役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 68 2015 報酬委員会 |
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ウェルスさんは私たちの取締役会のメンバーです。ヴェルタスさんは、2015年10月27日に当社の取締役会のメンバーに選出され、報酬委員会の議長であり、コーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。Cinq Care Inc.の創始者で、会長兼最高経営責任者である。Cinq Care Inc.は、医師主導のコミュニティベースの非臥床ケア提供システムであり、可能であれば、自宅でブラックとブラウンコミュニティに全人ケアを提供する。彼はBlackIvy Groupの執行議長で、サハラ以南アフリカでのビジネス企業の設立と発展に専念する組織であり、価値に基づく腎臓ケア会社Somatus，Inc.の会長でもある。ヴェルタスさんは1989年にamerichoiceを設立し、2002年に共同ヘルスグループに買収された後、共同ヘルスグループに加入し、CEO室の上級顧問、執行副社長、CEOオフィスのメンバーを務め、2016年に退職した。ウェルスさんは、モルハウス医学院取締役会栄誉理事、ニューヨーク大学法学部名誉主席、ニューヨーク大学取締役会副主席、ニューヨーク大学ラングニー医学センター理事、ジョン·ケネディ演技芸術センター副主席、および米国アフリカ系アメリカ人歴史文化国家博物館創設メンバーです。 資格 ヴェルタスさんは、幅広い創業と運営の専門知識を持っており、複数の上場企業の取締役会に勤めている豊富な経験から、取締役会の職責、監督、制御に精通しています。 技能と経験 グローバルな視野；高度管理者と会社管理；後任計画と人的資本管理 |
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任期が2024年に満了する連続第I類取締役
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| Daniel A·デニロは共同創業者兼栄誉主席 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 76 2011 ありません |
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ダニエル·さんは、ケレグループの共同創業者であり栄誉ある会長です。2011年7月18日の取締役会発足以来、取締役会のメンバーを務め、2012年から2018年1月1日まで会長を務めてきた。さん·ダニーロは1987年にケレを設立する前に、マリオット·グループで8年間にわたって財務·開発担当の副社長を務めていた。マリオットに加入する前に、ダニーロはペプシ会社とユニバーサル航空会社の財務担当者です。李さん1968年から1971年まで、ダニエルはアメリカ海軍に従軍し、ロードアイランドニューポート候補士官学校の傑出した海軍大学院生であり、アメリカスズメバチ軍艦(USS Wasp)(CVS 18)上の補給士官(LTJG)だった；2016年、デニロはアメリカ海軍記念基金会に独水夫の称号を授与された。李さんダニーロはアメリカ企業公共研究所主席；退役軍人と軍人家庭研究所共同議長；ウルフトラップ演技芸術基金会主席；ジョン·ダンプトン財団顧問；Lumen研究所創設受託者；シラキュース大学取締役会終身メンバー、マーティン·J·ホイットマン管理学院学長委員会と企業諮問委員会メンバーである。ダニーロはこれまで、カイレが重大な投資権益を持ついくつかの個人と上場企業の会長および/または取締役を務めてきた。ダニエル·さんは1968年にシラキュース大学を優秀な成績で卒業し、そこにBeta Gamma Sigmaのメンバーであったが、1974年にハーバードビジネススクールを卒業し、そこにTeagle財団の研究者であった。 資格 ダニエル·さんは当社の共同創業者であり，1987年の設立以来，当社の成功のために不可欠な役割を果たしています。彼はまた私たちの業務発展について独特で比類のない理解を得た。 技能と経験 会計と金融；金融サービス；グローバル視野；幹部と会社管理 |
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| トーマス·S·ロバートソン博士は役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 80 2012 監査委員会 |
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ロバートソン博士は私たちの取締役会のメンバーです。ロバートソン博士は当社の取締役会メンバーに選出され、2012年5月2日から発効し、監査委員会のメンバーとなった。ロバートソン博士は2007年から2014年までウォートンビジネススクールの院長を務めた。以来、ウォートン商学院のジョシュア？J？ハリスマーケティング学教授で、ベック小売センターの学術役員やウォトン欧州工商管理学院連盟の執行役員を務めてきた。これまで、ロバートソン博士は1998年から2007年までエマレー大学ゴイスエタ商学院の院長を務めていた。エマレー大学総裁の国際戦略問題特別補佐も務め、エマレー大学とカーターセンターが2006年秋に共同設立した発展途上国研究所の創始者の一人でもある。Emoryに加入する前に、Robertson博士は1994年から1998年までロンドン商学院セエンズベリー校教授、マーケティング学部主任と副院長を務めた。1971年から1994年まで、ウォトン商学院市場営業学部のメンバーを務め、幹部教育副院長も務めた。ロバートソン博士はソボン大学の顧問委員会のメンバーで、CRA国際会社とPRGXグローバル会社の取締役を務めていた。ウェイン州立大学を卒業し、西北大学で社会学修士とマーケティング博士号を取得した。 資格 ロバーストン博士はペンシルベニア大学ウォートン商学院の教授と院長として、優れたキャリアを持ち、金融や工商管理の面で広範な知識と専門知識を持っている。 技能と経験 ブランドとマーケティング；グローバルな視野；役員と会社のガバナンス；持続可能性 |
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| ウィリアム·J·ショー役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 77 2012 監査委員会(議長) |
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肖さんは私たちの取締役会のメンバーです。邵逸夫さんは当社の取締役会メンバーとして選出され、2012年5月2日から発効し、監査委員会の議長を務めている。邵逸夫さんは2011年3月に退職するまで万豪国際会社の副会長を務めていた。邵逸夫さんは、万豪副会長になる前、1997年から2009年まで総裁と万豪首席運営官を務めていた。邵逸夫さんは1974年にマリオット国際に加入し、マリオット·サービス·グループの首席財務官総裁、財務総監の上級副総裁、財務担当者、チーフ財務官、執行副総裁、総裁を含む複数のポストを経験した。マリオットに加入する前に、ショーさんはArthur Andersen&Coで働いています。ショーさんはマリオット·リゾートグローバル株式会社の取締役会長であり、同社はダイヤモンドホテルグループの取締役(監査委員会の議長を務め、報酬委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています)で、2009年から2015年まで米国ファミリー共同基金の取締役会メンバーを務めました。ショーさんは聖母大学の取締役会のメンバーです。ショーさんは、聖母大学を卒業し、セントルイスのワシントン大学で工商管理の修士号を取得しています。 資格 ショーさんショーマリオットが担当する様々な高度なリーダーシップのおかげで、幅広い財務的背景と上場企業の運営と管理経験を持っている卓越したキャリアを持っています。 技能と経験 会計と金融；グローバルな視点；リスク管理とコンプライアンス；高度な管理者と会社の管理；後任の計画と人的資本管理；技術および/またはネットワークセキュリティ |
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任期が2025年に満了する第II類取締役の指名
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| デイビッド·M·ルビンスタインは取締役会共同創始者兼連合議長 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 73 2011 ありません |
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ルビンスタインさんは、取締役会の共同創始者であり、共同議長でもあります。彼は2011年7月18日から施行された私たちの取締役会のメンバーに選出された。ルビンスタインはこれまでカイレの共同議長を務めていた。1987年にケイレを設立する前に、ルビンスタインさんはワシントンDCでShaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP(現在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)のための法的作業に従事している。1977年から1981年まで、ルビンスタインさんは、国内政策を担当する総裁の副補佐官を務めた。1975年から1976年にかけて、米上院司法委員会憲法改正案チーム委員会の首席法律顧問を務めた。1973年から1975年にかけて、ルビンスタイン·さんは、ニューヨークのポール·ウェス法律事務所、リフ金徳法律事務所、ウォートン·カリソン法律事務所で法律事務所に従事しました。その他の慈善活動では、ルビンスタインさんは、ジョン·F·ケネディ演技芸術センター、外交関係委員会、国立美術館、ワシントン経済クラブ、シカゴ大学の取締役会長であり、スローン·キャトリンガンセンター、ジョン·ホプキンス医学院、高度研究所、国立憲法センター、ブルッキングス学会、リンカーンショー芸術センター、米国芸術科学アカデミー、世界経済フォーラムの取締役会に在籍しています。ロビンスタインさんは、ハーバード大学の研究員であり、ハーバードグローバル諮問委員会および国会図書館のマディソン委員会の議長でもあります。彼はアメリカ哲学学会、商業理事会、ハーバード商学院院長顧問委員会のメンバー、清華大学経済管理学院顧問委員会のメンバー、及び世界経済フォーラムの全世界成形者コミュニティ委員会のメンバーである。ルビンスタインは優秀な成績でデューク大学を卒業し、フィベルタ·キャパに選ばれた。デュークに続き、ルビンスタインはシカゴ大学法学部を卒業し、“法律評論”の編集者を務めた。 資格 当社の共同創業者であるルビンスタインさんは，1987年の設立以来，当社の成功のために不可欠な役割を果たしてきました。彼はまた私たちの業務発展について独特で比類のない理解を得た。 技能と経験 金融サービス；政府、公共政策、規制事務；グローバルな視点；高度な管理者と企業管理 |
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| ハーヴィー·M·シュワルツ取締役CEO兼最高経営責任者 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 58 2023 ありません |
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ハーヴィー·M·シュワルツはケレの最高経営責任者と取締役会メンバーで、2023年2月15日から発効した。彼はニューヨークに常駐している。さん·シュワルツは1997年にゴールドマン·サックスに加入し、その後、最高財務責任者、証券部門の世界的な連座主管、証券部門の販売主管、北米販売担当の責任者、アメリカ融資グループの合同主管など、複数の上級指導者を務めました。また、会社管理委員会のメンバーを務め、リスク委員会、規制改革指導委員会、資本委員会、財務委員会の共同議長を務めた。シュワルツはその委員会のメンバーでもある同社の投資政策委員会を設立した。ゴールドマン·サックスに入社する前、シュワルツは1990年から1997年までシティグループを含むいくつかの金融会社で10年間働いていた。投資家とコンサルタントとして、彼は現在一連の投資と慈善事業に参加している。これらの努力には、女性や金融キャリアを求める若者など、精神的健康に注目し、将来のビジネスリーダーを育成することが含まれている。ロンドン銀行グループの議長兼非執行役員を務めており、同銀行は清算と支払い銀行であり、ロンドンとニューヨーク市で業務を行っている。また、シュワルツはサンフランシスコに本社を置く金融科学技術会社SoFi技術会社と非営利組織One Mindで取締役を務め、脳の健康的な挑戦に直面しているすべての人が健康で効果的な生活を送れるように協力研究を加速し、提唱している。さん·シュワルツはロゲス大学で学士号を取得しており、取締役会および優秀な同窓会のメンバーでもある。彼はコロンビア大学で工商管理修士号を取得した。 資格 シュワルツは尊敬されるビジネス創造者であり、高業績、複雑なグローバル金融機関で豊富な指導経験を持っている。彼も経験豊富なオペレータであり、高業績の人材を育成する能力を持っている。 技能と経験 会計と金融、ブランドとマーケティング、金融サービス、グローバルな視点、政府、公共政策と規制事務、リスク管理とコンプライアンス、高度管理者と会社管理、後任計画と人的資本管理、技術および/またはネットワークセキュリティ |
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| リンダ H·充填者は役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 63 2022 指名と会社管理委員会 |
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フィラーさんは私たちの取締役会のメンバーです。Fillerさんは2022年4月1日から取締役会メンバーに選出され、会社管理委員会のメンバーを指名し、取締役会のESGとImpact担当者を務めています。2017年、フィラーさんはウォルグリーン社の小売製品総監総裁、首席営業官、首席ショッピング官の職を退職した。ウォルグリーン社に入社する前、フィラーさんはウォルマートとカフ食品で執行副総裁を務めていた。カーフに入る前にスーザンFillはHanes Brandsに長期在任しており、その最大のブランドアパレル業務のグループ最高経営責任者を含む。Fillerさんはデンナハ社の独立役員の責任者で、2004年以来同社で取締役を務めてきた。彼女は統治委員会の議長と科学技術委員会の議長を指名した。FillerさんはEversightの取締役会にも勤めており、Eversightは消費財会社や小売業者に人工知能に基づく価格と販売促進最適化を提供するリーダーである。他の慈善活動では、Fillerさんはシカゴ公共図書館基金会発展委員会の議長と財団実行委員会の議長を務めている。フィラーさんはハーバードビジネススクールの工商管理修士号と北テキサス大学の理学修士号を持っています。 資格 Fillerさんは高級管理職で豊富な経験を持ち、マーケティング、ブランド普及、会社戦略の面で専門知識を持ち、大手グローバル企業で取締役を務めた経験を持っている。 技能と経験 会計と金融、ブランドとマーケティング、世界的な視野、幹部と会社の管理、後任計画と人的資本管理、持続可能性 |
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| ジェームズ H·ハンスJr運営主管と役員 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 78 2012 ありません |
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ハンスさんは、ケレグループの運営担当者と取締役会のメンバーです。ハンスさんは当社の取締役会メンバーに選出され、2012年5月2日から発効します。ハンスさんは、2005年11月に当社の世界的な信用部門と金融サービス部門で主に営業担当としてケレに加入しました。ハンスさんは2005年にケレに加入する前、1993年から米国銀行の副会長を務め、1月に引退するまでになった2005年31日、1988年から2004年まで首席財務官を務めた。彼はアメリカ銀行に加入する前にアメリカ銀行に勤めていたハンスは普華永道(現在の普華永道会計士事務所)で17年間働いている。ハンスさんは現在、Acuity Brands Inc.の取締役である(同社では、独立した取締役のチーフ取締役および監査委員会およびガバナンス委員会のメンバーを務めている)。ハンスさん取締役、フォード·モーター、スプリントNextel社、モルガン·スタンレー、デュークエネルギー会社、コシンス地産、バドワイザー、アメリカ銀行に勤めていました。ハンスさんはセントルイスワシントン大学の名誉理事であり、ミズーリ州プロヴィデンスのジョンソンとウェールズ大学の取締役会長でもあります。ハンス·さんはウェストミンスター大学を卒業し、セントルイスのワシントン大学で工商管理の修士号を取得しました。彼は公認会計士です。 資格 ハンスさんは金融サービス業で複数のトップリーダーの職を務めているため、彼は米国銀行の最高財務責任者(財務および会計担当を含む)を担当し、また、ケレ営業担当者として当社の業務および運営を熟知しており、貴重な見識を持っています。 技能と経験 会計と金融、金融サービス、グローバルな視点、リスク管理とコンプライアンス、高度な管理者と会社の管理、技術および/またはネットワークセキュリティ |
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| ドリカ W.リウス役員.取締役 |
年齢： 董事は自じた 委員会： | 58 2021 報酬委員会 |
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ライスさんは私たちの取締役会のメンバーです。ライスさんは我々の取締役会メンバーに任命され、3月から発効します2021年8月、監査委員会と報酬委員会のメンバーである。ライスさんは、CVS Health CVS Health執行副社長とCVS Caremark薬局福祉管理事業の社長を2018年3月から2020年2月までの間に担当します。これまで、礼来会社で様々な役員職を務めてきたが、最近は2006年から2017年にかけてグローバルサービス執行副総裁と首席財務官を務めた。ライスさんは現在、百時美施貴宝(監査委員会、報酬·管理開発委員会)、タジット社(監査·財務委員会、インフラ·投資委員会)、ディズニー(監査委員会に勤めている)の取締役である。ライスさんは、ケイトリン大学の電気電子工学の学士号とインディアナ大学の工商管理修士号を持っています。 資格 ライスさんは複雑なグローバルビジネス運営の側面で豊富な経験を持っており、CVS Healthと礼来社の優れたキャリアで、財務および会計トランザクションの幅広い知識を持っています。 技能と経験 会計と金融、ブランドとマーケティング、世界的な視野、政府、公共政策と監督事務、リスク管理とコンプライアンス、幹部と会社の管理、後任計画と人的資本管理、持続可能性 |
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取締役会構成
取締役会は手続きを指名した
株主、役員、役員、従業員、第三者ヘッドハンティング会社、および適切と考えられる他の源から推薦された取締役候補を指名し、会社管理委員会が検討する。指名と会社管理委員会は、コンサルタントまたは第三者ヘッドハンティング会社を招いて、潜在的な候補者の決定と評価に協力することができる。このような点で、委員会の他のメンバーはオルダンさんを推薦した。すべての候補者たちは提案の出所が何であろうと同じ方法で検討を受けた。会社秘書に提出される任意の推薦は、書面で提出されなければならず、株主が適切であると考えられる任意の推薦を支持する支援材料を含まなければならないが、米国証券取引委員会規則に基づいて要求される情報を含まなければならない。この情報には、候補者の選挙のための依頼書を募集するために必要な情報と、その候補者が当選した後に取締役を務める書面の同意とが含まれなければならない。株主が候補者を提出したい場合、ケイレグループ会社秘書に上記資料を提出することができ、住所はペンシルバニア大通り1001号、西北、ワシントンD.C.20004である。秘書が受け取ったすべての指名提案が、わが社の登録証明書要求における取締役指名に関する通知、即時性、同意性、情報、その他の要求に適合した場合、指名と会社管理委員会審議を提出します。“よくある質問-私たちの会社の登録証明書に基づいて有名人や株主提案をどのように提出しますか？”より多くの情報を得るために。
役員の資質
指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補の資格を審査し、取締役会に指名された候補者を取締役会に推薦する。取締役候補を考慮する際には、指名と会社管理委員会は背景と素質を持つ個人を探し、これらの背景と素質は会社の現取締役の背景と素質と結合し、技能と経験の結合を提供し、取締役会の効率をさらに向上させる。より具体的には、指名とコーポレートガバナンス委員会は考慮する
•最低の個人経歴は、性格力、成熟した判断力、会社の業務と業界に詳しい、独立した思考と協力能力を含む
•他のすべての適切と考えられる要素は、年齢、背景の多様性、他の業務に対する既存の約束、他の業務との潜在的利益の衝突、法律的考慮要素、会社の管理背景、財務と会計背景、役員報酬背景、関連する職業経験、および既存の取締役会の規模、構成、および総合専門知識を含むことができる
取締役会は、取締役の具体的な経験、資格及び技能の組み合わせを監督し、取締役会が全体として必要なツールを有することを確保し、会社の業務及び構造に応じてその監督機能を効果的に履行する。私たちは取締役会の多元化に関する正式な政策はないが、取締役会は多元化は取締役会の重要な構成要素であり、背景、技能、経験、専門知識、性別、人種と文化などの要素を含むと考えている。また、取締役会は、取締役候補者を選ぶ際に、人種、肌色、国籍、性別、宗教、障害、または性選好によって差別されることはない。
このような点で、取締役会は私たちの役員の多様な組み合わせを増やすために努力している。上記の“コーポレート·ガバナンス·ポイント”で述べたように、取締役会は過去3年間に積極的な更新を経験し、その間に3人の新たな独立取締役：2022年のLinda H.FillerとMark S.Ordanおよび2021年のDerica W.ライスを生成した。取締役会と指名と会社管理委員会は引き続き私たちの取締役会を更新することに力を入れ、特に性別多元化取締役を含む多元化取締役の採用を重視し、最近の目標は取締役会構成の少なくとも30%の性別多元化取締役を実現することである。指名·コーポレートガバナンス委員会は、性別多様化された候補者を含む新たな取締役候補を積極的に面接し、2024年の株主総会までに新たな取締役会メンバーを任命しようとしている。
取締役会多様性行列
取締役会は、取締役候補者を選抜する際に、人種、肌の色、国籍、性別、宗教、障害、または性選好によって差別されない。私たちの現役員の中で、フィラーさんとフィットさんは、女性と白人、さんたちと考えられています。ライスとウェールズ人は、男性とアフリカ系アメリカ人または黒人、そしてさんと考えられている。コンウェイ、デニロ、ロビンスタイン、シュワルツ、ハンス、オルダン、ロバートソン、ショーは男性と白人とされている。
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| 取締役会多様性行列 (4月現在[●], 2023) |
| 役員総数 | 12 |
| 性別同意 | 女性は | | 男性 |
| 役員.取締役 | 2 | | 10 |
| 人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | | 2 |
| 白 | 2 | | 8 |
取締役会のスキルと経験行列
私たちのすべての取締役が取締役会に特に適していることを決定し、全体として、各取締役がその監督責任を有効に履行できるような経験、資格、属性、スキルを有していると考えた場合、取締役各取締役の以下の経験と資格を考慮した。
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| すべてのコントローラの重要な属性 | |
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| ESGとDeiの推進に取り組んでいます | | | 長い試練の成功記録 | | | それぞれの分野のリーダーシップと専門知識 | |
| 誠実さと商業判断力 | | | ますます精を求める | | | 戦略的思考 | |
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| スキルと経験の多様性 | |
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| 会計学と金融学です。役員たちは財務報告に関する専門知識、監査知識、資本市場経験をもたらした。 | | | 8 役員.取締役 | | | ブランド形成とマーケティングそれは.取締役はグローバル範囲内およびケイレグローバル業務に関連するローカル市場にブランド開発、マーケティング、販売に関する専門知識をもたらす。 | | | 5役員.取締役 | |
| 金融サービスです。取締役は金融サービス業や私募株式権について深い理解を持っている。 | | | 6 役員.取締役 | | | 世界的な視点です取締役たちはクレイがどのように成長を続けるべきかアメリカ以外の業務を管理するべきかについて貴重な見解を提供しました。 | | | 11 役員.取締役 | |
| 政府、公共政策、そして管理問題。役員は政府と規制問題を管理する洞察力と経験を持っている。 | | | 4 役員.取締役 | | | リスク管理とコンプライアンス。取締役はクレイのグローバル業務に関するリスク管理やコンプライアンス事務に関する深い知識と経験を持っている。 | | | 5 役員.取締役 | |
| 高度な管理者と会社が管理する。取締役は会社の管理、管理、運営、報酬に関する事務に貴重な洞察力と高度な管理経験をもたらす。 | | | 全部役員.取締役 | | | 後任計画と人的資本管理。役員たちはケイレが十分な人材を確保し、着実な発展と実践を維持するために専門知識をもたらし、さらなる発展に対する私たちの約束を支持した。 | | | 6役員.取締役 | |
| 持続可能な発展。取締役は環境影響，企業責任あるいは持続可能な発展戦略分野の経験をもたらした。 | | | 3役員.取締役 | | | 技術および/またはネットワークセキュリティ。取締役は新技術の開発や採用や会社の情報セキュリティやネットワークセキュリティリスクの開発や採用について経験を持っている。 | | | 3役員.取締役 | |
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役員の自主性
私たちの取締役会は、私たちの7人の取締役が、適用される委員会のメンバー資格を含む、ナスダック、アメリカ証券取引委員会、および私たちの統治政策の独立性要件に適合することを肯定的に決定しました。これらの役員は、フィラーさん、フィットさん、オルダン·さん、ライスさん、ロバートソン博士、ショーさん、ヴェルテスさんです。すべての関連する事実と状況に基づいて、取締役会は独立取締役が私たちと何の関係もないと判断し、これは彼らの独立性を損なうことになり、これは私たちの統治政策とナスダック規則に定義されている。また、私たちの取締役会はこれまで、2022年2月11日から退職した取締役ヒルさんがナスダック、米国証券取引委員会、私たちのガバナンス政策の独立性要求に適合していると認定しています。独立性決定に協力するために、取締役会はその独立性を決定する際に以下の基準を遵守し、これらの基準は私たちの管理政策に記述されている
いずれの場合も、取締役は以下のような場合には独立していない
•取締役は今か前の三年間ケイレの実体に雇われています。クレイエンティティとは、アメリカ証券取引委員会に提出された財務諸表のいずれかの親会社または子会社に私たちと私たちが制御して合併することを意味する(ただし、これらの財務諸表の中でこのようなエンティティのみを投資として反映している場合、そうではない)
•取締役または当該取締役直系親族は、独立決定前3年以内の任意の連続して12ヶ月以内にケイレエンティティが120，000ドルを超える任意の補償を受けたが、以下の場合を除く：(I)取締役または委員会サービスの補償、(Ii)ケイレ実体従業員(幹部を除く)である直系親族への補償、および(Iii)税務条件に適合した退職計画下での福祉、または非情状補償；
•取締役とは、誰かの直系親族のことで、この人は現在、あるいは過去三年間、私たちの役員に雇われていた
•取締役は、任意の組織(慈善組織を含む)のパートナー、持株株主または幹部である直系親族であり、ケレエンティティは、本財政年度または過去3つの財政年度のいずれかの財政年度に組織に支払うか、または組織から受け取った財産またはサービス支払いが、被贈与者の年間総合総収入の5%(5%)または200，000ドルを超えるが、以下を除く
•完全にケイレ実体証券への投資による支払い；または
•非情状慈善寄付金対計画に基づいて支払われたお金
•取締役は、直系親族が別のエンティティとして雇用された役員であるか、過去3年間の任意の時点で、ケレエンティティの任意の役員が別のエンティティの報酬委員会のメンバーであるか、または
•取締役の直系親族は、カイレ実体外部監査役の現パートナー、またはケイレ実体外部監査役のパートナーまたは従業員であり、過去3年間の任意の時間にケレ実体の監査に参加したことがある。
以下のビジネスまたは慈善関係は、取締役の独立性を損なう物質的関係とはみなされない
•取締役または取締役の直系親族が取締役またはある慈善組織の受託者として機能し、組織に対する年間慈善寄付(任意の既定の寄付計画による寄付を含まない)が、組織の最近の財政年度総合総収入の200，000ドルまたは5%(5%)よりも少ないが、その金額を計算する際には、(I)ケイレ実体証券への投資のみおよび(Ii)非情状慈善寄付マッチング計画下での支払いは含まれてはならない
•取締役又は取締役の直系親族(又は取締役が取締役又は役員を務める会社)が、我々又は我々の任意の子会社が管理する1つ又は複数の投資基金又は投資会社と共に投資又は投資する場合、我々又は我々の子会社の費用又は他のインセンティブ手配が投資者が負担するか否かにかかわらず。
わが社の取締役会監督
私たちの取締役会はケレの業務と問題を監督する責任がある。我々の利害関係者のために長期的で持続可能な価値を創出するために、取締役会は、会社に影響を与える様々な事項の最新状況を定期的に検討·受信し、成功推進を支援するために、我々のリーダーチームにアドバイスを提供する。取締役会は私たちの職員たちが私たちの最も貴重な資産の中の一つだと思っている。取締役会は、私たちの持続可能な価値を推進する努力の核心は、私たちの誠実さと道徳的行動基準が会社によって適切に伝達され、受け入れられることを確実にすることです。監査委員会の主な監督責任は他にも含まれている
戦略監督
我々の取締役会は、成長機会を発展させ、経営陣に提案を提供することを含む、会社のために効果的なビジネス戦略を策定し、コミュニケーションすることである。私たちの業務部門の主要な指導者は取締役会に彼らの業務計画、予算と計画を提出し、取締役会は指導チームのメンバーを招いて成長計画の設計と実行を助け、会社の戦略方向を指導する。
リスク管理とネットワークセキュリティの監視
リスク管理の監督
我々のリスク管理方法は，関連するリスク源の識別に専念し，社内の各業務部門，部門，専門からの適切な人員が相互に協調して効率的に連携し，重要なリスク分野を管理することを確保することである。何よりも取締役会が名声リスクに注目しており、私たちの業務の様々な面で定期的に名声リスクを評価しています。
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| 取締役会監督 •私どもの取締役会は会社の企業リスク管理戦略とそのリスク許容度を監督しています •監査委員会が扱う他のリスク管理分野には、世界と地域の市場動態、政治と立法リスク、環境と社会リスク、技術とネットワークセキュリティリスクが含まれる。取締役会全員が企業リスク管理に対して責任を行使しているが、取締役会各委員会はその委員会の機能範囲内で適切なリスク監督を維持している。 | |
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| 監査委員会 •財政、税務、法律、そしてコンプライアンスリスクを規制する責任がある •私たちの資本と流動性状況の十分性を監視する | 報酬委員会 •従業員を引きつけ、激励し、維持し、彼らの利益を会社の最良の利益と一致させるために、私たちの報酬計画と戦略に関連するリスクを監督する | 指名及び企業管理委員会 •私たちの取締役会の有効性、指導者の質、後継計画に関連するリスクを監督する | |
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| 指導部 •取締役会及びその委員会の指導·監督の下、業務全体におけるリスク事項に関する日常判断の管理が指導チームに委託されている。 | |
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サイバーセキュリティへの監督
グローバル情報技術と解決策は、私たちをGTSと呼び、ケイレの投資活動、内部管理活動の管理、私たちを結ぶグローバル企業のために重要です。私たちのシステム、データ、ネットワーク、インフラは、正式な制御とリスク管理プロセスの継続的な監視と管理を受けており、これは私たちの従業員や投資家のデータやプライバシーを保護するのにも役立ちます。私たちの業務連続性計画はすべての重要な業務機能が緊急時に秩序的に継続されることを可能にすることを目的としています。我々のGTSチームは，我々の業務部門チームと密接に連携し，業務連続計画と年間IT災害復旧テストにより運用弾力性を維持し，これらのテストは緊急時のリスク低減目標を共同で支援している。
GTS内部では，ケレの首席情報セキュリティ官(CISO)が我々のネットワークセキュリティ計画をリードし，ケレ情報セキュリティ指導委員会(ISSC)の議長を務め，少なくとも毎年その監査委員会を介してケイレ取締役会にネットワークセキュリティ状況報告を提供している.我々のISSCは四半期ごとに会議を開催し，ネットワークセキュリティを確保する取り組みはケイレの戦略優先事項と一致している.ケレのネットワークセキュリティ計画は、セキュリティ管理、セキュリティ意識とトレーニング、セキュリティ工学とアーキテクチャ、セキュリティリスク管理、脆弱性管理、セキュリティ監視、全天候型イベント応答能力をサポートしています。ネットワークセキュリティ計画の各構成部分はケレの内部監査チームが監査を行い、このチームは第三者ネットワークセキュリティ専門家と共同で評価を行う。この案は、以下に概説するように、セキュリティ最適化を実施することに基づいている。
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| サイバーセキュリティのベストプラクティス | | |
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| •リモートアクセスのマルチファクタ認証，システム管理者の特権アクセス管理，アプリケーションホワイトリスト，ノートパソコン暗号化，および端末上の高度なマルウェア防御 •イベント準備(例えば、イベント応答(IR)計画、IRロケータ、IR行動マニュアルおよびテスト)、およびネットワーク保険によるリスク移行 •独立と持続的なセキュリティテスト、評価、脆弱性管理 •ネットワーク第三者リスク管理 •ネットワーク釣りシミュレーション、およびGTS従業員にネットワーク最適なアプローチに関する追加トレーニングを提供することを含む、クレイのすべてのスタッフおよび請負業者のためのセキュリティ意識トレーニングを提供します •個人用電子メールアカウント、クラウドストレージ、ソーシャルメディア、およびUSBストレージへのアクセス制限 •ケイレ従業員は招聘時と毎年会社の政策の適合性証明を完成して、私たちの受け入れ可能な使用政策のように | |
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| ケイレはNISTネットワークセキュリティフレームワークをそのネットワークセキュリティ計画を理解·形成するモデルとして用い，金融サービス情報共有と分析センターのメンバである. | |
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最高経営責任者と財務業績と報告書を監督します
取締役会の主な義務は私たちの最高経営責任者の表現を評価することだ。給与委員会はこのような評価において重要な役割を果たしており、その役割は会社や個人の業績に応じて報酬を与えることである。首席執行幹事に対するこのような評価は、年間監査委員会とその各委員会の会議で行われ、年間年末報酬審査プロセスの一部となる。
また、私たちの取締役会と監査委員会は会社の財務業績を定期的に監督しています。我々の首席財務官は、毎回定期的に手配された会議で監査委員会と取締役会に重要な財務情報を提供し、取締役会及びその委員会が監督職責を履行できるようにする。監査委員会は、経営陣の四半期及び年次財務諸表の作成及び列報、並びに我々の開示及び推定過程を含む財務報告の内部統制の運営を監督する
後任計画と人的資本管理を監督する
私たちは従業員が私たちの最も価値のある資産の一つであり、私たちの取締役会と給与委員会は会社が人的資本を管理する方法を監督する責任があると思います。特に、私たちの取締役会は、私たちの従業員チームおよび私たちの投資ファンド買収のポートフォリオ会社の多様性、公平性、包摂性を支援し、拡大するために、経営層の幅広いイニシアティブを支援することに集中しています。新冠肺炎の疫病発生期間中、取締役会は管理層が私たちの人民の健康と安全を保護するように努力することを奨励し、そして絶えず変化する仕事環境に適応し、重点は生産性と健康である。私たちの従業員の基礎の効率を高める上で、取締役会は奨励業績の報酬を奨励し、従業員を激励します
私たちの利害関係者の最大の利益。私たちの首席人的資源官は、従業員敬業度調査やその他の重要な従業員データを促進し、定期的に取締役会や報酬委員会に報告します。また、取締役会は私たちの一般的な後継計画戦略を監督し、十分な人材、穏健な発展と留め方を確保するために努力し、さらなる多様化、公平、包摂性に対する私たちの約束を支持する。
私たちの文化や価値観の無視は
私たちの世界各地の従業員は私たちの文化を通じて団結し、私たちの使命は賢明な投資と価値を創造することであり、同時に私たちがすべての利害関係者のために成長、建設、実行する戦略計画を実現することである。私たちは、私たちの使命を実現し、私たちの戦略計画を渡す文化を作ることで、従業員の努力が群を抜いて、会社にサービスを提供し、現状に挑戦し、異なる視点を利用しています。私たちは私たちの従業員が快適な地域から出て、リードを探すことを奨励し、同時に情熱、創造力、たゆまぬ決意で私たちの利害関係者にサービスを提供する。我々は，クレイ内外に横断的な作業関係を構築するとともに，チームとして長期的な価値創造を共同で推進することを求めている。私たちは模範を示し、変革を推進し、抱きしめるために努力する。私たちは従業員が率直さと思想の多様性で他人と接触し、包容と権限を付与するチームの良識を促進し、それによって異なる観点を育成することを奨励する。私たちは最高基準の道徳的取引を要求し、私たちはわが社のすべての部門間の協力と協力が必要であるとともに、私たちの従業員が彼らの観点、考え、提案を自由に表現できる環境を強調して、私たちの利害関係者の最適な結果を実現する。これにより、私たちは私たちの世界の足跡内のすべての分野からの最適な投資の卓越したアイデアをもたらし、私たちが提供するサービスの価値を最大化した。私たちの取締役会は私たちの指導チームが私たちの文化と価値観を奨励して維持するために努力している。
ESGとDeiの監視
私たちはESGとDEIを私たちがしているすべてのことに埋め込むように努力しています--これは単一の製品や戦略ではなく、私たちの文化と投資精神に浸透している気持ちです。私たちの取締役会はESGとDeIに対する会社の処理方法を監督する責任がある。当社のESGとImpact戦略を含む当社のコーポレート·ガバナンスを形成するための指名·コーポレートガバナンス委員会は、Linda H.Fillerを取締役会のESGとImpact担当者に任命し、この分野での会社の監督を担当しています。取締役会は、少なくとも毎年ESG戦略および投資影響に関する最新の情報を受信し、我々のグローバル影響担当者および首席多様性、持分および包括的幹事から、ケレが気候リスクおよびチャンスに対応する方法、ならびに多様性、公平、包摂性などのテーマ問題に関する報告を受けている。詳細については、“ESGおよびDEIハイライト”を参照されたい。
取締役会構造とガバナンス実践
取締役会の指導構造
私たちの取締役会は私たちの業務と事務を監督し、12人の役員で構成されている。私たちの取締役会のほとんどの役員は独立しています
私たちの2人の創始者David·M·ルビンスタインとウィリアム·E·コンウェイは現在取締役会の共同議長を務めている。最高経営責任者のハーヴィー·M·シュワルツも取締役会のメンバーです
ロートン·W·フェットは私たちの独立役員の最高経営責任者です彼女は独立役員の執行会議を主宰し、取締役会と委員会会議中に彼らと接触した。フィットさんは独立役員と密接に協力して、私たちの業務に客観的な監督を提供します。彼女は取締役会とのコミュニケーションを促進し、取締役会や経営陣の審議のための事項を決定し、独立取締役が提供する適切な指導を策定した。
私たちはこのようなリーダーシップが現在私たちに良いサービスを提供してくれると信じている。私たちのCEOは取締役会を洞察やアドバイスの資源として利用するとともに、彼の努力をリーダー業務とリーダーチームに集中させています。私たちは、グローバル投資管理業界における当社の創業者の広範な知識と経験と、ケイレがプライベートパートナーから上場企業に移行する過程で提供された連続性から利益を得ています。同時に…
時間的には、多様な独立役員の観点から利益を得ており、独立取締役は強いリーダーシップを持っている。
年次会議出席者数
当社は取締役が株主周年大会に出席することを奨励します。私たちの現職役員はすべて仮想的に行われた2022年年次総会に参加しました。
取締役会と委員会会議
2022年、取締役会は9回の会議を開催し、監査委員会は10回の会議を開催し、報酬委員会は9回の会議を開催し、指名と会社管理委員会は6回の会議を開催した。2022年には、現職取締役1人当たり取締役または委員会メンバーを務めている間、それぞれサービスする取締役会および委員会会議に少なくとも75%出席する。会社の独立役員は定期的に経営陣なしに実行会議で会議を開きます。
取締役会委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。
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| 監査委員会 |
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メンバー ウィリアム·J·ショウ(議長) ロートン·W·フェット ドレイカ水稲 トーマス·S·ロバートソン博士
2022年の会議：10 | | | 主な責任 監査委員会の目的は、取締役会が取締役会の監督に協力することを含むが、取締役会の監督に協力することを含むが、取締役会の監督に協力することであり、取締役会の会計、監査、財務報告、内部統制、法律コンプライアンスの機能に関する事項の履行を協力することである •財務諸表の質と完全性は •私たちは法律や法規の要求を守り •公認会計士事務所の資格と独立性と •独立公認会計士事務所の業績と私たちの内部監査機能、および独立公認会計士事務所を直接任命、保留、審査、終了します。 審査委員会のメンバーは過去3年以内に財務諸表の作成に参加したことがなく、ナスダック上場規則による企業管理事項に関する取締役会審査委員会メンバーの資格と財務知識要求に符合した。取締役会は、ShawさんがS-K条例第407(D)(5)項に記載の“監査委員会財務専門家”を指すと認定した 監査委員会の約章は私たちのウェブサイトで調べることができますHttps：//ir.carlyle.com. |
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| 報酬委員会 |
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メンバー アントニー·ヴェルテス(議長) ロートン·W·フェット マーク·S·オルダン ドレイカ水稲
2022年の会議：9 | | | 主な責任 他の義務を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う •取締役会が私たちの執行者に提供するすべての形態の報酬と、それと締結された雇用協定を審査·承認または提案し、 •私たちの全体的な報酬理念を確立し審査し承認し •私たちの株式インセンティブ計画の管理を監督し •“幹部持株指導方針”と“回帰政策”を審査·承認し、その遵守状況を監督する。 さらに、賠償委員会は、その任意のまたは全ての義務を賠償委員会のグループ委員会に委託することができる。給与委員会はまた、報酬委員会が適切であると考え、この計画条項に適合する権力を、会社の株式激励計画に基づいて会社またはその関連会社の従業員に何らかの報酬を提供するために、会社の1人以上の高級管理者に転任することができるが、この計画とデラウェア州の法律に適合しなければならない 報酬委員会の規約は私たちのサイトで調べることができますHttps：//ir.carlyle.com. |
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指名及び企業管理委員会 |
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メンバー ロートン·W·フェット(議長) リンダ·H·フェラー アントニー·ヴェルテス
2022年の会議：6回 | | | 主な責任 他の義務に加えて、私たちの指名と会社管理委員会は責任を持っている •私たちの取締役会に入る資格のある候補者を特定し •取締役会とその委員会の構成を検討し •私たちの会社に適用されるガバナンス原則を制定して取締役会に推薦します •取締役会の変化を監督し •当社のESGとImpact戦略を含めて、当社のコーポレート·ガバナンスを形作る上でリーダーシップを発揮します 指名と企業管理委員会の約章は私たちのサイトでダウンロードできます。サイトはHttps：//ir.carlyle.com. |
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報酬委員会の連鎖と内部者の参加
給与委員会のメンバーとの間のいくつかの取引の説明については、“いくつかの関係および関連取引”を参照されたい
管理方針
取締役会は1つの管理政策を制定し、会社管理の重大な問題を解決し、取締役会がその職責を履行する手続きを述べた。管理政策は私たちのサイトで得ることができますHttps：//ir.carlyle.com.
金融専門家の道徳規範
私たちは金融専門家の行動基準と道徳基準を持っていて、私たちの主要幹部、主要財務官と主要会計官に適用されます。これらのコードのすべては私たちのサイトで見つけることができますHttps：//ir.carlyle.comそれは.私たちは、役員または取締役を代表して、私たちのウェブサイト上で、または米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kの現在の報告書に、“金融専門家道徳基準”の任意の法律要件の改正または放棄、および私たちの行動基準の任意の放棄を開示するつもりです。
利害関係者が参加する
私たちは私たちの基金投資家、株主、ポートフォリオ会社、個人とコミュニティと絶えず接触して、私たちの優先順位を設定して、私たちの進展を評価し、私たちの会社の管理実践を改善します。我々は、一貫した個人およびグループ会議、業界会議、ケレ会議、定性的および定量的感知調査、および様々なESG格付け会社との接触を通じて、これらの建設的な対話を促進する。私たちはすべての利害関係者たちと持続的で率直で透明なコミュニケーションをするために努力している。
2022年、著者らは新冠肺炎疫病期間中にスタートした成功した仮想参加計画に基づいて、引き続き利害関係者との相互作用方法を強化し、同時に混合会議と対面会議への参加を著しく増加した。
2022年のハイライトは：
•詳細な四半期収益電話会議を主宰し、最大16人のアナリストとそのチームおよび数百人の外部利益関係者と私たちの業績を討論した
•定期的かつ持続的な更新電話会議、投資家オフィスで行われる対面会議、および私たちの大多数の外部株主と潜在的な新株主との仮想会議は、私たちの外部が保有する普通株の大多数を代表している
•様々な対面および仮想投資家会議に出席し、ケイレの機会設定と成長目標および私たちの財務業績を紹介または討論し、個人またはグループ会議で数百人の既存または潜在的な新しい投資家を接待する
•私たちのファンド投資家と四半期更新電話会議を行い、重大な不確実な時期に彼らの投資と私たちの世界的な洞察と観点の透明性を提供した
•世界投資家大会とヨーロッパ投資家大会が開催され、1700人以上の基金投資家と従業員が会議に参加した
•2022年5月に持続可能な発展シンポジウムを組織し、わがポートフォリオ会社から60人以上のゲストを歓迎し、弾力的な気候戦略の制定と従業員の尊敬度のリード実践の会議を含む
•当社の投資チームおよびポートフォリオ社におけるESGの統合を引き続き深化させ、当社のGPEおよびグローバル信用部門では、ESG評価を含む多くのケレ投資決定に独自の職務調査ツールを使用する
•Dei Incentive Awards計画の翌年にDeiに影響を与えた世界から来た70人のケイレ従業員にDeiを強化するために約200万ドルの報酬を授与しました
•Dei Leadance Networkを設立し、グローバルポートフォリオ社の最高経営責任者からなる連合であり、同業者グループを発展させ、資源と見解を共有し、彼らの尊敬する会社がDeiを向上させることを目的としている。
プロジェクト2.安永法律事務所が私のために2023年の独立公認会計士事務所を承認
私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を選び、2023年の総合財務諸表を監査しました。安永の代表は私たちの年次会議に出席する予定で、もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表し、適切な質問に答える機会があるだろう。
取締役会の推薦
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取締役会は一致して投票を提案した“For”安永会計士事務所を2023年の独立公認会計士事務所として承認しました |
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安永会計士事務所を私たちに任命して2023年の独立公認会計士事務所の決定は株主が年会で承認するために私たちの株主に提出しています。私たちの取締役会は、株主が私たちの独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を“賛成”に投票することを提案しました。法律も私たちの付例も安永の任命を要求しなかった。しかし、私たちの取締役会は彼らの意見を確認するために私たちの株主にそれを提出している。私たちの株主が任命を承認しなければ、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を選択することを考慮するかもしれない。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社および当社株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができます。
独立公認会計士事務所に支払う費用
安永会計士事務所が2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で提供する専門サービスの総費用(百万ドル単位)をまとめた
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| | 2022年12月31日までの年度 |
| | クレイグループです。 | | クレイ投資基金 | | 合計する |
| 料金を審査する | $ | 5.7 | (a) | | $ | 28.9 | (d) | | $ | 34.6 | |
| 監査関連費用 | 17.3 | (b) | | 26.5 | (e) | | 43.8 | |
| 税金.税金 | 2.1 | (c) | | 1.1 | (d) | | 3.2 | |
| 他のすべての費用 | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 25.1 | | | | $ | 56.5 | | | | $ | 81.6 | |
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| | 2021年12月31日までの年度 |
| | クレイグループです。 | | クレイ投資基金 | | 合計する |
| 料金を審査する | $ | 6.2 | (a) | | $ | 22.3 | (d) | | $ | 28.5 | |
| 監査関連費用 | 1.5 | (b) | | 33.8 | (e) | | 35.3 | |
| 税金.税金 | 4.1 | (c) | | 1.3 | (d) | | 5.4 | |
| 他のすべての費用 | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 11.8 | | | | $ | 57.4 | | | | $ | 69.2 | |
ケイレとは当社および我々の総合付属会社を指し、ケイレ基金とはケイレが意見を提供する投資基金および投資ツールを指す
(a)監査課金には、(1)監査Form 10-K年度報告書に含まれる連結財務諸表、財務報告の内部統制、および法規または法規によって要求されるサービス、(2)Form 10-Q四半期報告書に含まれる中期簡明連結財務諸表の審査、(3)米国証券取引委員会および他の規制文書に関する慰問状、同意書、および他のサービスの提供、の費用が含まれる。これには監査サービスのための会計相談料も含まれている。
(b)監査に関連する費用には、買収に関連する職務調査、法規又は他の条例が要求していない他の監査及び証明サービスが含まれる。
(c)税金には、税務コンプライアンスおよび税務計画およびコンサルティングサービスに提供されるサービスの費用が含まれています。私たちはまた他の会計士事務所を使ってこのようなサービスを提供します。税務コンプライアンスサービスの費用は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間それぞれ約50万ドルと50万ドルである。
(d)安永はまた、通常のパートナーや投資コンサルタントとして、ケイレが管理するいくつかの投資基金に監査と税務サービスを提供する。提供される税務サービスは主に税務相談サービスを含む。私たちはまた他の会計士事務所を使ってこのようなサービスを提供します。税務コンプライアンスサービスの費用は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間それぞれ約30万ドルと20万ドル。
(e)監査に関連する費用には、ケレによって開始された投資基金の予想される投資に関連して提供される保証、M&A、および職務調査サービス、および法規または法規によって要求されていない証明サービスが含まれる。また、安永は、あるケレファンドポートフォリオ会社に監査、監査関連、税務、その他のサービスを提供しており、これらのサービスはポートフォリオ会社の経営陣によって直接承認されており、ここに記載されている金額には含まれていない。私たちはまた他の会計士事務所を使ってこのようなサービスを提供します。
承認前の政策と手順
私たちの監査委員会の規約は、私たちのサイトで調べることができますWwwc.carlyle.com“株主”書では、監査委員会は、監査及び非監査関連サービスに基づいて、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査関連サービスのすべてを事前に承認することを要求している。上記の監査、監査関連、税務カテゴリに報告されたすべてのサービスは、監査委員会の承認を得た。
監査委員会報告書
当社の監査委員会は、ショーさん(議長)、ライス、ロバートソン·さん、フィットさんからなります。監査委員会の目的は、取締役会が我々の会計、監査、財務報告、内部統制、法律コンプライアンス機能に関連する義務を履行することを協力することであり、取締役会の監督に協力することを含むが、これらに限定されない
•財務諸表の質と完全性
•私たちは法律と法規の要求を守っています
•独立公認会計士事務所の資格と独立性；
•独立公認会計士事務所のパフォーマンスと私たちの内部監査機能は
独立公認会計士事務所を直接任命、保留、審査、終了します。私たちの監査委員会のメンバーは、連邦証券法とナスダック上場規則に基づいて会社の管理事項に関連する取締役会監査委員会の独立基準と財務知識要求に適合している。取締役会は、ShawさんがS-Kルール407(D)(5)項で“監査委員会財務専門家”を指すと認定した。監査委員会の規約は私たちのサイトで調べることができます。URLは：Https：//ir.carlyle.com.
上述したように、監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所の任命、保留、審査を直接担当し、この過程には、我々の監査を担当する監査パートナーの資格、業績、独立性、および主要監査パートナーを監督するための必要なローテーションが含まれている。安永会計士事務所を委任する際、監査委員会は特にサービスの質と効率、交渉チームの技術力、交渉チームの当社業務に対する理解を考慮した。監査委員会及び取締役会は、当社の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を継続して自社及びその株主の最良の利益に合致すると考え、株主に安永会計士事務所を当社2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案した。
我々が四半期財務情報を発表し、米国証券取引委員会に四半期報告を提出する前に、監査委員会は監査人とこれらの情報の四半期財務情報の審査を検討した。監査委員会はまた、経営陣や安永会計士事務所と監査された年末財務諸表を審査し、検討した。
また、監査委員会と安永は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会適用基準要求の検討事項を検討し、PCAOB適用要求の独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う安永の書面開示と書簡を受け取り、監査師と監査師の独立性を検討した。安永会計士事務所の独立性を決定する際には、監査委員会は、他の事項に加えて、安永会計士事務所が提供する監査と非監査サービスと、これらのサービスに支払われる費用額が独立公認会計士の独立性に適合しているか否かを考慮する。監査委員会も監査役および当社の財務管理者と当社の財務報告の内部統制について検討している。上記の議論と安永会計士事務所から受けた書面開示に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含めて、米国証券取引委員会に提出することを提案する
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| ウィリアム·J·ショウ(議長) ロートン·W·フェット ドレイカ水稲 トーマス·S·ロバートソン博士 |
私たちの指導チームは最高経営責任者の戦略指導の下で運営されている。次の表に私たちの実行幹事の名前、年齢、ポストを並べてください。
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| 名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
| ハーヴィー·M·シュワルツ | | 58 | | 取締役CEO兼最高経営責任者 |
| カーティス·L·ブッサー | | 59 | | 首席財務官 |
| ジェフリー·W·ファーガソン | | 57 | | 総法律顧問 |
| クリストファー·フィン | | 65 | | 首席運営官 |
| ブルース·M·ラルソン | | 60 | | 首席人的資源官 |
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| ハーヴィー·M·シュワルツ |
シュワルツさんは、ケレグループのCEOと取締役会のメンバーです。2023年2月15日以来、ニューヨークに常駐してきた。さん·シュワルツ氏は、総裁およびゴールドマン·サックスの連座チーフ営業責任者を歴任した。1997年にゴールドマン·サックスに入社し、その後、最高財務責任者、証券部門のグローバル連座主管、証券部門の販売主管、北米販売担当、米州融資グループ合同責任者など複数の上級指導者を務めた。また、会社管理委員会のメンバーを務め、リスク委員会、規制改革指導委員会、資本委員会、財務委員会の共同議長を務めた。シュワルツはその委員会のメンバーでもある同社の投資政策委員会を設立した。ゴールドマン·サックスに入社する前、シュワルツは1990年から1997年までシティグループを含むいくつかの金融会社で10年間働いていた。投資家とコンサルタントとして、彼は現在一連の投資と慈善事業に参加している。これらの努力には、女性や金融キャリアを求める若者など、精神的健康に注目し、将来のビジネスリーダーを育成することが含まれている。ロンドン銀行グループの議長兼非執行役員を務めており、同銀行は清算と支払い銀行であり、ロンドンとニューヨーク市で業務を行っている。また、シュワルツはサンフランシスコに本社を置く金融科学技術会社SoFi技術会社と非営利組織One Mindで取締役を務め、脳の健康的な挑戦に直面しているすべての人が健康で効果的な生活を送れるように協力研究を加速し、提唱している。さん·シュワルツはロゲス大学で学士号を取得しており、取締役会および優秀な同窓会のメンバーでもある。彼はコロンビア大学で工商管理修士号を取得した。 |
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| カーティス·L·ブッサー |
ブザーはクレイの首席財務官で、2014年12月から首席財務官を務めている。2014年5月から2014年12月まで、ブザーはカイレ臨時首席財務長を務めた。ブザーは2004年にクレイに入社し、取締役の取締役社長を務め、2014年5月まで同社の首席会計長を務めてきた。彼はクレイ指導者と運営委員会のメンバーだ。カイレに加入する前に、ブザーさんは安永会計士事務所の監査パートナーです。彼は1985年にArthur Andersenで彼のキャリアを始め、1997年にパートナーとして受け入れられた。ブルさんはジョージタウン大学を卒業。 |
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| ジェフリー·W·ファーガソン |
ファーガソンは取締役社長兼会社総法律顧問で、1999年以来この職を務めている。ファーガソンはワシントンDCに常駐しています。ファーガソンは1999年にクレイに入社した。彼はクレイグローバル総法律顧問として同社の法律とコンプライアンスの責任者を務めている。彼はまたクレイ指導部と運営委員会のメンバーでもある。カイレに加入する前、ファーガソンはLatham&WatkinsとVinson&Elkinsで弁護士を務めていた。ファーガソンは1991年にバージニア大学法学部で法学学位を取得した。彼はバージニア大学の政治学学士号も取得しましたそこではPhi Beta Kappaのメンバーでしたファーガソンはコロンビア特区とバージニア州弁護士協会のメンバーだ。 |
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| クリストファー·フィン |
フィンはクレイの首席運営官で、2019年3月から首席運営官を務めている。フィンはケレ指導部と運営委員会のメンバーだ。また、複数のファンド投資委員会の議長やメンバーを務め、買収、技術、不動産投資を含む多くのケレポートフォリオ会社の取締役メンバーとなってきた。1996年に同社に入社する前に、フィンさんは、発展途上国の米国投資家のための融資を行う米国政府機関である海外民間投資会社の執行副総裁を務めていました。フィンさんはハーバード大学の名誉卒業生です |
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| ブルース·M·ラルソン |
ラーソンはクレイの首席人事官で、2019年11月に入社して以来、首席人事官を務めてきた。彼はまたクレイ指導部と運営委員会のメンバーでもある。ラーソンさんは、ケレに加入する前に、ゴールドマン·サックスのアジア太平洋地域とインドの人的資本のパートナーと責任者を務めていた。ラーソンさんは、シカゴ大学で工商管理の修士号を取得し、ユタ大学で金融と日本語の学士号を取得しました。 |
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
プロジェクト3.取締役会をレベルに変更する管理アドバイス
私たちの会社の登録証明書は、取締役会は3種類に分類され、3年ごとに選挙されることになっています。取締役会は、すべての取締役が2026年の株主総会の開始後、毎年選挙に参加するために、3年以内に取締役会を復号する当社登録証明書の改訂を含む改正および再記載された会社登録証明書を株主に承認することを一致し、提案している。
取締役会は、指名及び会社管理委員会の協力の下で、取締役選挙手続きを含む当社管治通常を定期的に検討し、依然としてケイレ及びその株主の最適な利益に適合していることを確保する。2022年年次総会で、株主は拘束力のない株主提案を承認し、取締役会はこの提案を支持し、取締役会は取締役会に必要なステップを取って取締役会を復号することを呼びかけた。
取締役会は依然として守秘の取締役構造に重要な利点があると信じているが、株主が毎年取締役の能力を評価することを含む復号化の潜在的な優位性を認識している。取締役会は、株主や投資界の年間選挙への支持が高まっていることも認識している。上記の要因と他の要因(分類取締役会を設けた会社数の継続的な低下を含む)をよく考慮した後、取締役会は、3年以内に取締役会を復号することがケイレと我々の株主の最適な利益に適合すると考え、提案された改訂を承認することを提案する。
提案された改訂·再記載された会社登録証明書(提案の改訂を含む)が株主の承認を得た場合、分類取締役会構造は2024年年次総会開始から3年以内に段階的に廃止される。改正および再記載を提案した会社登録証明書の発効前に3年間の任期に選ばれた取締役(今回の株主総会で選ばれた第3種取締役を含む)がこの条項を完成させる。第I類取締役の任期は2024年年次総会で満了し、第II類取締役の任期は2025年年次総会で満了し、取締役は年次選挙に参加し、任期は1年となる。2026年の年次総会から、すべての役員が年に1回選挙される。
取締役会の推薦
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取締役会は一致して投票を提案した“For”経営陣は取締役会を一つのカテゴリーに再編することを提案した |
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必要な投票と投票の影響
当社登録証明書は、会社登録証明書のいかなる改正も、当社が発行した普通株式の少なくとも90%の投票権を有する株主の賛成票又は同意がない場合には、ケイレが弁護士の意見を得ない限り、当該改正を表明することを効力を発揮してはならない
どんな株主もデラウェア州会社法によって負担される限られた責任に影響を与えないだろう。クレイはこのような意見を得ているので、提案された改正を承認するためには、発議された普通株式の多数の投票権に投票する権利のある賛成票が必要だ。必要な投票が通過した場合、提案修正案は、提案修正案を反映した改訂及び再記述を反映した会社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した後に発効し、年次総会後直ちに提出する。
株主が提案された改正により必要な投票で採択されなければ、改訂及び再記載された会社登録証明書はデラウェア州州務卿に提出されない場合、我々の取締役会は機密を維持する。
改訂·再記載された会社登録証明書テキスト
改訂および再記載された会社登録証明書のテキストは付録Bこの依頼書に対して，アドバイスの削除は“削除線”テキストに反映され，アドバイスの増加は“下線”テキストに反映される.上記提案修正案要約全文は以下の内容を参照して限定される付録B.
プロジェクト4.ケイレグループが改訂·再策定した2012年株式インセンティブ計画の承認
私たちの2012年株式インセンティブ計画は最初に2012年5月2日に採択され、その後改訂を経て2020年1月1日と2021年6月1日に再記述された(改正された“既存計画”または“株式インセンティブ計画”)。2023年3月15日現在、既存計画によると、約3，466，887株が将来付与可能であり(2021年6月1日現在の既存計画が承認された場合、初歩的に付与可能な16，000，000株のうち)、合計17，973，184株以前に付与された制限株式単位はまだ返済されておらず、既存計画に基づいて帰属する資格がある(未完了実績期間の奨励に基づいて、仮説最高レベル表現に基づくこのような未償還奨励金の株式数を計算する)。また、2023年3月15日現在、我々最高経営責任者へのインセンティブ株式付与(未完了業績期間に帰属する奨励に基づく仮説最高レベル業績の場合、当該等未償還報酬の株式数を算出する)に基づいて、先に付与された制限株式単位のうち、6，826，068株の未償還及び有資格帰属株がある。上記の文で述べた以外に、既存計画又はその他の規定により、我々普通株に対する未償還持分報酬は存在しない。
私たちの取締役会はカイレが2012年の株式インセンティブ計画を改訂と再制定することを承認することを提案します。添付の表は以下の通りです付録C(I)改正計画下の株式備蓄を23，800，000株(既存計画下の16，000，000株から39，800，000株に増加させ、そのうち約27，266，887株は改正計画が承認された後に後日付与できる)の改正計画(“改正計画”)の提案改訂を明記し、(Ii)改正計画の期限を2033年5月30日に延長する。(Iii)修正された計画に従って付与された報酬に最低1年の帰属条件(いくつかの例外を除いて)を適用し、(Iv)最良のアプローチに適合するために、既存の計画のいくつかの他の技術的修正を行う
私たちの取締役会と報酬委員会は、この提案を承認することがケレとあなたの最大の利益になると決定した。取締役会は、ケレが従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタントに株式に基づく報酬や他の奨励的な報酬を提供し続けることを可能にすることで、ケレは株主の利益との一致を促進すると考えている。
本提案で述べた条項を除いて、私たちは現行計画の条項を修正するつもりはありません。
取締役会の推薦
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取締役会は一致して投票を提案した“For”ケレグループは2012年の株式奨励計画の改正を承認し、再確認した |
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修正された計画概要
以下では修正図の記述が不完全であり，修正図全文のみを参照して説明し，全文は添付ファイルを参照する付録Cここにあります。修正された計画は引き続き株式ベースの奨励の源となり、私たちの高級ケレ専門家、従業員、取締役、コンサルタントに非制限オプション、株式付加価値権、普通株、制限普通株、繰延制限普通株、影制限普通株式、および私たちの普通株に基づく他の奨励を与えることができるようになる。2023年3月15日現在，約2100人が改訂後の計画に参加する資格がある
行政管理
給与委員会は改正された計画を管理するだろう。しかし、取締役会は、このような権力を取締役会の別の委員会またはグループ委員会(または取締役会全員)に委託することができる。取締役会またはその委員会またはグループ委員会(報酬委員会を含むが、場合によっては限定されない)を“管理人”と呼ぶ。署長は、誰が改訂された計画に基づいて報酬を得るか、および報酬の形態、奨励に関連する株式の数、および報酬の条項および条件が改正された計画の条項と一致するかを決定する。署長はまた、修正された計画を説明し、管理する権利があり、これらの決定は最終的であり、すべての関係者に拘束力を持つだろう。
改正計画の条項によると、付与時に付与される(または奨励の制限を撤廃する)速度は、付与された日の1周年よりも速くてはならない(参加者の就職またはサービス開始に関する付与である場合は、雇用またはサービスを開始する日である)。ただし、(1)支配権の変更に関連する場合、または(2)参加者の死亡または障害による場合を除く。しかし、以下に述べるように、株式総数が絶対株式限度額5%を超えない株式数の報酬については、この最低帰属条件を必要としない。
改訂計画の制限を受けた株
改正計画により付与された奨励によると、発行可能な普通株式総数は39，800，000株(“絶対株式限度額”)である。株式の全部または一部は、未発行株式または在庫株で構成することができる。行使、帰属または和解裁決の際、または裁決を取り消しまたは終了する代償として株式を発行するか、または現金を支払う場合には、改訂計画下の利用可能な株式の総数を減少させなければならない(場合に応じて)。株式が発行されていない場合、または奨励金を支払うために奨励金を支払うために控除された場合、当該株式等は、改訂計画に基づいて報酬を付与可能な株式総数に加算されることはなく、改訂計画に基づいて報酬を付与可能な株式総数に計上される。改訂計画に基づいて株式又は株式付加価値権を付与する場合、当該購入持分又は株式付加価値権規程を受けた株式数は、改訂計画に基づいて奨励を付与することができる株式総数に計上され、当該購入株式又は株式付加価値権の規定を受ける1株当たりの株式の1株とする。改正計画により付与された行使済み株式付加価値権については、改訂計画された株式備蓄にはいかなる株式も加入しない。また、(I)株式購入に含まれる株式の一部が株式購入権行使価格を支払うために当社に提出又は“純決済”した場合、又は(Ii)自社が株式購入権を行使して得られた金を利用して公開市場又は他の場所で株式を買い戻す場合には、改訂計画された株式備蓄にいかなる株式も加入しない。修正計画下の任意の報酬が任意の理由(全部または一部)によって終了または失効した場合、業績帰属またはサービス帰属基準に達しなかったが、株主が改訂計画を承認した日または後に、対価格を支払わず、終了または失効部分によって制限された株式数を含むが、これらに限定されない
改正された計画によると、未来の奨励支出に奨励を提供しなければならない。改訂計画によると、西暦年内に取締役会のメンバーを務める任意の非従業員取締役の最高株式数を付与し、この例年に当該非従業員取締役に支払われた任意の現金費用とともに、総生産は750，000元を超えてはならない(財務報告については、このような奨励の価値は、付与日の公正価値に基づいて計算される)。
オプションと株式付加価値権
管理者は修正された計画に応じて非限定オプションを付与することができる.改訂計画に基づいて付与されたオプションは、付与時に管理者によって決定される時間および条項および条件の下で帰属·行使されるが、オプションは一般に付与後10年を超えて行使されない。管理人が許可する範囲内で、選択権の行権価格は現金又はその等価物の形で支払うことができ、支払方式は公平市場価値が選択権行使総価格に等しい株式であり、一部は現金及び部分で株式で支払い、管理人が適用可能な他の要求を満たし、又は取消不可の指示を経た業者に選択権行使により得られた株式を売却し、売却得られた金の中から購入している普通株の選択権行使総価格又は株式純額で決済した金額に相当する金額を速やかに吾等に交付する。
管理者は、オプションとは独立して株式付加価値権を付与することができ、またはオプションと組み合わせて株式付加価値権を付与することができる。株式購入から独立して付与された各株式付加価値権は、(I)行使日に相当する公平な時価を獲得する権利を参加者に持たせ、(B)1株当たりの行使価格に(Ii)株式付加価値を乗じてカバーする株式数の金額を超え、オプションとともに付与された1株当たりの付加価値権は、参加者にオプションを請求してその金額を受け取る権利がある。支払いは、署長によって、株式および/または現金(市場価値を公正に計算された任意の普通株)で支払うことが決定される。
株主の承認なしに、オプションまたは株式付加価値権に対して“再定価”を行ってはならない。さらに、任意の実際の株式発行日を行使または決済する前に、株式購入権または株式付加権または購入株式付加権についていかなる配当金、配当金等の支払いまたは同様の割り当てを行うことはない。
他の株式に基づく報酬
管理人は、株式、制限株式、繰延制限株式、影制限株式及びその他の奨励を適宜付与又は売却することができ、この等の奨励は、私等の株式の公平価値を参照して、又は他の方法で吾等の株式の公正価値に基づいて評価することができる。任意の他の株式ベースの報酬は、署長によって決定された形態を採用することができ、特定のサービス期限の終了、イベント発生、および/または業績目標の達成時に、1つまたは複数の株(またはそのような株の同値な現金価値)を取得または付与する権利を含むが、これらに限定されないが、署名によって決定された条件に依存することができる。署長は、現金、株式または現金と株式の組み合わせで他の株式ベースの報酬を支払うかどうかを適宜決定することができる。配当に基づく任意の他の報酬について任意の配当金または配当等値支払いを支払うことができる範囲内では、関連する報酬の対応する部分がその条項に従って利益および帰属しない限り、これらの配当金または配当等の等値支払いは支払われないであろう。
ある事件に対する調整
任意の株式割当または分割、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併、分割、合併または取引または交換株式または他の会社への交換、または定期的な現金配当金ではなく株式所有者への任意の分配、または前述と同様の取引によって流通株の任意の変動が生じた場合、管理者は、任意の人に責任を負うことなく、公平であると考える代替または調整を行うことができる：(I)我々の修正された計画に従って、または未補償発行または将来付与可能な株式または他の証券の数または種類に基づいて、(Ii)株式購入または株式付加価値の任意のオプション価格または行使価格および/または(Iii)このような報酬の任意の他の影響を受ける条項。
統制権の変更
制御権が変化した場合(修正後の計画で定義されるように)、修正後の計画規定は、管理者は可能であるが、義務(I)が加速、付与、または以下の制限を無効にする義務はない
(2)公正価値に対する報酬の廃止(オプション又は株式付加価値については、公正価値は、当該オプション又は株式付加価値の相応の行使価格が制御権が変化した場合の株式公平時価の超過部分に等しくなければならない)、(3)署長が自ら決定した改正計画以前に付与された任意の影響を受けた奨励の他の適用条項を実質的に保持するために代替奨励を発行することを規定する。制御権変更前の少なくとも15日以内に、当該等購入株式及び株式付加価値権は、制御権の影響を受けるすべての株式に適用され、制御権変更が発生した場合、当該等購入株式及び株式付加価値権は終了する。
譲渡可能性
私たちの管理人が別の決定をしない限り、計画参加者は、遺言または世襲および分配法によって採択されない限り、計画に基づいて付与されたいかなる報酬も譲渡または譲渡することができない。
改正·終了·任期
署長は、修正された計画を修正または終了することができるが、参加者の同意を得ず、修正または終了を行うことができず、そうすれば、修正された計画によって獲得された報酬によって参加者が享受する任意の権利を実質的に弱めることができるが、署長は、修正された計画および/または任意の未完了の報酬が“国税法”または他の適用法の適用要件に適合することを可能にするために、必要と考えられる方法で修正された計画および/または任意の未完了の報酬を修正することができる。改訂された計画の有効期間は10年で、改訂された計画が株主の承認を受けた日から計算される(すなわち2033年5月30日まで)。
修正された計画が奨励するアメリカの税金の結果
序言：序言
改正計画に基づいて報酬を付与される連邦所得税の結果に関する以下の一般的な議論は、現在の連邦税収法及び法規に基づいており、連邦所得税法律の完全な記述ではなく、いかなる参加者又は当社が実際に招く可能性のある実際の税収結果に関する陳述でもない。参加者はまた、いくつかの州税や地方税を支払う必要があるかもしれないが、以下では紹介しない。
非限定株式オプション
付与された非適格株式オプションであれば、参加者はオプション付与時に何の収入も実現しておらず、会社も当時控除することができなかった。現金又は等値行使の場合，参加者が実現する一般収入は，行使日普通株の公正市場価値がオプション行使価格を超える部分(あれば)に相当し，以下に議論する第162(M)条の規定により，会社は同じ額の減税を受ける。処分時には、一般株式における参加者の課税基礎と株式を処分する際に実現される金額とのいかなる差額も、資本収益または損失とみなされる。
株式付加価値権
参加者は株式付加価値権を付与する際に何の収入も実現せず、会社も当時控除できなかった。この権利を行使する際には，一般収入は参加者によって達成され，金額は参加者が受け取った現金および/または普通株の公平な市場価値であり，会社は同じ金額を差し引く権利があるが，以下に説明する162(M)条に準拠しなければならない。
制限株式単位
RSUが付与されている場合、参加者はRSUを付与する際に連邦所得税目的の収入は何も確認されない。米国国税法により制限された株式単位は“財産”とみなされず、会社は当時控除できなかったからである。RSUが付与および決済された後、参加者は、普通株式に相当するすべての公平な市場価値および任意の受信された現金の金額を一般収入とすることを要求される。参加者が普通株式を売却する場合、参加者は通常課税資本収益(または損失)を有する。なぜなら参加者はどの株でも
分配時に、このような収益(または損失)の額は、株式の販売価格と株式の分配日における公平な市場価値との差額である。以下に説明する162(M)条を遵守することを前提として、会社は、通常、参加者が認めた通常の収入に相当するRSU奨励結果の控除額を得る権利がある。もし参加者が彼または彼女のRSU報酬を失った場合、いかなる収益も損失も認めず、控除も許されない。
制限株奨励
以下に説明する162(M)条の規定の下で、当社は控除を受け、参加者が確認した課税所得額は、制限された株式奨励制限が失効したときの公平な市場価値に等しいことを参加者が確認し、参加者が当社が制限された株式奨励参加者を付与した日から30日以内に、国内税法第83(B)条の許可に従って、当該等の収入を直ちに確認することを選択した場合、当社の減額及び参加者の収入計上収益はいずれも付与日に発生する。参加者に付与された他の株式報酬の価値は、株式を受け取った当年に一般収入として参加者に納税しなければならず、会社は第162条(M)条の規定に基づいて相応の税金減免を受ける権利がある。
国税法第162条(M)
第162条一般的には、上場企業は、当社のいかなる課税年度においても、課税年度において、課税項目として、当社又はその任意の付属会社の主要行政職、主要財務者及びその他の3名の最高報酬の1，000，000ドルを超える報酬を課税項目として支払うことを許可しない。
国税法第409 a条
国税法第409 a条(“第409 a条”)は、いくつかの非限定的な繰延補償手配をカバーし、一般に、繰延補償を受ける権利のあるサービス提供者に追加20%の税(利子を加算)を徴収することを回避するために、遵守しなければならない規則を締結する。改正された計画に基づいて与えられる可能性のある賠償は、第409 a条に示され、その制約を受ける“繰延補償”を構成することができる。報酬委員会は、修正された計画を管理して実施することを意図しているが、第409 a条に基づいて参加者に追加税を徴収することを避けるために、第409 a条に制約された奨励確立条項(または必要な改正)については、すべての場合において第409 a条による追加税の徴収を回避する保証はない。
新しい計画は改訂された計画の下で利益を得る
改訂計画下の将来の奨励は補償委員会によって適宜決定されるため、現在のところこのような奨励金の種類、数量、受賞者、その他の条項は決定できない。
アメリカ証券取引委員会に登録する
私たちはS-8表でアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、その計画が株主の承認を得たら、改訂計画に従って発行可能な追加普通株を登録するつもりです。
以前既存の計画に基づいて与えられた奨励
次の表は、2023年3月15日現在、既存の計画に従って、(I)私たちの最高経営責任者、(Ii)私たちの他の各指名された役員、(Iii)私たちの現役員はグループとして、(Iv)私たちの現非執行役員はグループとして、(V)取締役選挙に指名された各役員、および(Vi)役員ではないすべての現役員を含むグループのすべての従業員として発行された持分報酬を示している。(I)いかなる現職取締役も、行政総裁または著名人を指名された任意の連絡先または(Ii)任意の役員の任意の連絡先に任意の株式報酬を付与するものではない。また、以下に述べる以外に、既存の計画に基づいて持分奨励を受ける者はなく、既存計画の下で発行可能な株式総数の5%以上を合計して占める。
ナスダックによると、2023年3月15日、私たちの普通株の終値は30.59ドルです。
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| 氏名と職位 | RSU奨学金(1) |
ハーヴィー·M·シュワルツ 取締役CEO兼最高経営責任者 | — | |
カーティス·L·ブサーは 首席財務官 | 1,706,257 | |
リトルウィリアム·E·コンウェイ 創業者·連席会長兼取締役 | — | |
ダニエル·A·デニロは 創業者、名誉会長、取締役 | — | |
デイビッド·M·ルビンスタインは 創業者·連席会長兼取締役 | — | |
ジェフリー·W·ファーガソン 総法律顧問 | 947,850 | |
クリストファー·フィン 首席運営官 | 1,810,338 |
ブルース·M·ラルソン 首席人的資源官 | 680,301 | |
ピーター·J·クレア 前企業私募株式首席投資官、米国私募株式と取締役会長(2) | 1,108,006 |
KewSong Lee 前行政総裁(3) | 6,531,006 | |
リンダ·H·フェラー 役員.取締役 | 5,236 |
ロートン·W·フェットは 独立役員を筆頭にする | 57,166 | |
ジュニア·H·ハンス 運営主管と役員 | 44,231 |
マーク·S·オルダン 役員.取締役 | 5,236 | |
ドリカ·W·ライスは 役員.取締役 | 9,221 |
トーマス·S·ロバートソンは 役員.取締役 | 57,166 | |
ウィリアム·J·ショー 役員.取締役 | 57,166 |
アントニー·ヴェルテス 役員.取締役 | 40,589 | |
| すべての現行政幹事はグループとして | 5,144,746 |
| すべての現非執行幹事役員をグループとして | 276,011 | |
| 行政主任を除くすべての従業員は、グループとして(4) | 46,425,660 |
(1)帰属していない業績がRSUに帰属する場合，発行される株式数は，このようなRSUに適用される“最高”業績レベルに達するという仮定に基づいて計算される.
(2)Clareさんの付与されたRSU補助金では、適用可能なライセンス契約条件に従って、Clareさんの退職時に278，412個のRSUが失われます
(3)李さんに付与されたRSU補助金のうち、1，347，960人のRSUが、2022年8月に李さんの雇用終了時に没収された。
(4)表示された金額には、2023年3月15日までに会社を退社した従業員への報酬は含まれていません。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2022年12月31日までに“株式インセンティブ計画”によって発行される可能性のある報酬に関する情報を提供します
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| 計画種別 | | 中国証券の数量 7月1日に発表されます 練習の目的 未償還株式オプションは 株式証書及び権利を承認する (1) | | 重み付けの- 平均値 行権価格 卓越した オプション·株式承認証 権利があります | | 数量： 余剰証券 未来に使える設備 持分項下の発行部数 報酬計画 (他の証券は含まれていません 列に反映する (2) |
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
(1)2022年12月31日までに持分インセンティブ計画に基づいて付与された制限株式単位の未償還数を反映する
(2)非限定株式オプション、株式付加価値権、RSU、制限株、業績ベースの奨励、およびその他の持分ベースの奨励を含む、我々の持分インセンティブ計画の下で将来発行可能な普通株から構成される。
項目5.幹事報酬の実行を指定する拘束力のない投票(“報酬発言権”)
取引所法案第14 A節及び米国証券取引委員会関連規則の要求によると、これらの代表材料には、上記で開示されたように、株主投票で可決され、拘束力のない諮問投票方式で任命された役員の報酬が承認される個別の決議案が含まれている。提案5に関する決議案は以下のとおりである
この決定は、アメリカ証券取引委員会の規則に基づいて、本委託書に開示された当社の指定役員に支払う給与は、報酬討論と分析、報酬表及び任意の関連する記述的討論を含み、現在承認される
彼らの投票を考慮する際に、株主は、私たちの報酬政策に関する情報と、以下の報酬議論および分析で言及した役員の決定を慎重に検討することを望むかもしれない。
特に、株主は、私たちの役員報酬決定は以下の点に基づいていることに注意すべきである
•財務業績を高度に重視し、重要な措置と個人業績に基づいて柔軟に評価する
•報酬と株式奨励による株主価値の創出との間の適切な関連；
•過度な冒険を奨励しない長期的な奨励金。
採決結果は拘束力や諮問の性質を持たないが、連合委員会は採決結果を真剣に審議するつもりだ。私たちが任命した役員報酬を承認する次の拘束力のない投票は、会社の2024年度株主総会で開催される予定です。
取締役会の推薦
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取締役会は投票を提案した“For”私たちが任命した上級管理職の報酬を承認する。 |
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報酬問題の検討と分析
CD&A概要
任命された行政員
2022年12月31日までの年間で、私たちの“指名された執行官”または“近地天体”は、
•リトルウィリアム·E·コンウェイ(前臨時行政総裁)
•カーティス·L·ブサー(首席財務官兼最高財務官)
•クリストファー·フィン(最高経営責任者)
•ブルース·ラーソン(首席人材担当)
•ピーター·J·クレア(Peter J.Clare)(元企業私募株式最高投資官、米国私募株式会長)
•李貴頌(元行政総裁)
李さんの総裁任期は2022年8月7日で満了する。詳細は次の“前行政総裁離職”の一節で、さん康威はその日から我々の臨時行政総裁を務めることになる。コンウェイさんは2023年2月15日まで続投し、ハーヴィー·M·シュワルツは最高経営責任者·取締役会のメンバーを務め、コンウェイ·さんは臨時CEOを務めなくなった。Schwartzさんは2023年までCEOを務め始めたため、2022年12月31日までの年次指定役員ではないが、その報酬配置の重要な要素は以下の通りである。“新しいCEOを任命する”こと
2023年2月27日、私たちは、私たちの前企業私募株式投資総監兼アメリカ私募株式会長のPeter Clareが、2023年4月30日にケレから退職することを発表しました。クレアさんは退職日に移行する役割を補佐するが、2023年2月27日から執行役員や取締役会のメンバーは務めなくなった。
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| CD&Aハイライト | |
| | 報酬理念 | 報酬決定過程 | 報酬要素 | 指導部が交代する | 報酬管理実践 | |
| ページ | 48 | 49 | 49 | 59 | 61 | |
| 部分的に明るい | 報酬目標 | 報酬決定 報酬顧問 会社の概要を参考にする | 元素の概要 基本給 年間現金表現賞 長期持分賞 その他2022年補償機会(付帯権益を含む) | 政府は新任の行政総裁を任命した
元会社私募株式首席投資官と米国私募株式会長が退職
元CEOが退職しました | ヘッジと質権の全面禁止政策に反対する 払戻政策 役員持株基準 追加手当 税務·会計面の考慮 | |
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報酬が明るい
整列する
2022年の私たちのパフォーマンスのため、私たちが適用する奨励金は以下の通りです
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| | 年間現金ボーナス賞* | | 長期持分奨励* |
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| | | 業績ボーナス | | | パフォーマンス-ホームRSU
2018-2022年第5期前CEO実績を含むRSU | | 戦略計画と一致した業績付与RSU 第2期ローン |
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| | | クレイの業績と個人貢献の評価 | | | フレイ NRPR FEAUMはアップグレードしました | | フレイ
グローバル私募株式部門調整後FRE(クレアさんのみ) |
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| | | $1.75M | | | 60.8% | | 目標はすでに完成した |
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*コンウェイさんによると、2022年の業績のボーナスは得られておらず、RSU(戦略計画と一致する1年間の業績帰属RSUまたは業績帰属RSUを含む)も含まれていない。Clareさんは、RSUの2022年の実績についての報酬を受けていません。基金レベルの直接的な権益分配に関する金額は本要約に含まれていない。権利付きの詳細については、“報酬要素-その他2022年の報酬機会-権益と奨励費用付き”を参照されたい
報酬結果発言権
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| 報酬発言権 | 2022年の拘束力のない諮問報酬発言権投票について、82%以上の株主が私たちのような指定された役員の報酬を承認しました 2022年年度株主総会の依頼書それは.この報酬支援レベルに基づいて、報酬委員会は、株主が一般的に私たちの報酬慣行と任命された役員の報酬レベルを支持することを決定する。したがって、2022年度の役員報酬に対する私たちの実際のやり方は、過去のやり方とほぼ一致している |
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補償する哲学.哲学
グローバル投資会社として、私たちの業務は私たちの役員や他の重要な従業員のサービスに依存しています。私たちは私たちの役員に頼って私たちの業務のための戦略を立て、資源を割り当てて私たちの複雑なグローバル業務を管理しています。リソース割り当てと管理への関心は特に重要であり、2022年には、リー·さん前最高経営責任者からさん·コンヴェン臨時CEOへの移行を完了し、我々の新しい永久経営責任者·シュワルツさんを採用する準備ができているからです。私たちは私たちの従業員に依存して投資を発見、選択、実行し、ポートフォリオ会社の運営を監督し、改善し、私たちの投資家のために価値を創造し、基金投資家と他の資本源との関係を探し、発展させ、私たちの投資チーム、有限責任関係グループ、わが社の企業インフラを支援することによって、私たちの成功に重要な他のサービスを提供します。したがって、重要なのは、私たちが任命した役員や他の重要な従業員の報酬は、彼らが群を抜いているように激励し、わが社に残ることを奨励しなければならないということだ。
私たちの報酬政策には3つの主な目標があります
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1 業績と報酬の間に明確な関係を築く | 2 短期と長期を調整します株主や基金投資家と長期的なインセンティブを行います | 3 短期インセンティブと長期インセンティブの間で適切なバランスをとる競争力のあるインセンティブを提供する |
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私たちは、私たちの報酬政策を通じて、私たちが指定した役員や他の重要な従業員を激励し、会社の目標と目的を達成するために努力し、私たちの戦略計画を実行しようとしています。我々の目標と目的を達成する鍵は，報酬に対して組織的で偏らない方法をとることであり，この方法は理解しやすく，経済や製造業の変化に反応すると考えられる。
調整は私たちの給与計画の核心原則だ。私たちは、私たちが任命した幹部と他の重要な従業員が大量の株式を持っていることと、私たちが任命した役員の報酬のいくつかの業績要素が、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させると信じている。また、私たちの業務との一致をさらに推進するために、私たちの高級ケレ専門家(私たちが指定した幹部を含む)や他の重要な従業員は、私たちが提案した基金に大量の自己資本を投資したり、私たちが提案した基金と一緒に投資したりします。このような個人の中の何人かはまた、私たちの投資基金が支払うべき権益または奨励費用の一部を得ることができる。私たちが任命された幹部や他の重要な従業員の利益を私たちの株主や私たちの基金の投資家の利益と一致させる方法を求めることは、私たちの強力な業績と成長の重要な要素だと信じています
報酬決定過程
報酬決定
私たちの給与委員会は、私たちの一般的な報酬理念を確立して審査し、(またはこのような承認権力を許可する)審査·承認報酬に基づいて、ケイレグループが改訂·再改訂した2012年の株式インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)の管理を監督する
2022年4月から、非制御会社への移行が完了した後、私たちの給与委員会も、彼らが割り当てられた付帯権益と付帯権益プール(適用される場合)を決定することを含む、私たちのすべての役員(私たちが任命された役員を含む)の報酬の審査と承認を担当し始めます。我々の報酬委員会は、2022年4月までに、当社のリーさんCEOによる報酬スケジュールを正式に承認し、リーさんは、当社の他の役員の報酬を審査·承認し、権益プールに付随する彼らの割り当てを決定します。しかし、給与委員会は依然として会社の一般的な報酬理念を確立し、検討し、私たちが任命した非最高経営者の報酬について意見を述べた
報酬顧問
給与委員会は報酬管理会社を報酬コンサルタントに招いた。2022年、報酬管理は、現在の報酬慣行の全体的な理解、ベストプラクティスおよび傾向に関する情報、および様々な代替報酬構造のモデルを提供するために、比較された市場報酬データを提供する
Frederic W.Cook&Co.，Inc.は2021年に管理職に招聘され、2022年に管理職の役員報酬提案の制定に協力したが、管理職に招聘されなくなった。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントとして報酬管理会社を単独で招聘し、独立した相談意見を提供し、いかなる利益衝突も回避している
会社の概要を参考にする
報酬管理委員会は、報酬委員会が李さん元CEOの報酬を評価する基準として、2022年までに以下の企業の過去の給与データを提供します
•付属経理人集団。
•アポログローバル管理会社は
•ベレード株式会社
•黒石会社
•Evercore，Inc.
•景順有限公司
•ジェフリー金融グループです。
•KKR&Co.社
•ラザルド
•道富集団
•T.Rowe Price Group，Inc
報酬要素
私たちが任命した役員の報酬計画の主な要素は、制限株式単位(“RSU”)の所有権、および特定の私たちが任命した幹部の付帯権益および付帯権益プールを含む基本給、年間現金ボーナス、および長期インセンティブである。任命された幹部もいます
以下に述べるように、我々の伝統的株式プールは2022年に終了し、最終的には適格参加者に割り当てられ、Leeさんの退職後、他のノミネートされた役員はKEIP計画に参加しなかったが、2022年の間に、伝統的株式プールまたは伝統的キー·エクイティ·インセンティブ·プログラム(“KEIP”)での当社の継続的権益は終了した。康威は2022年に臨時最高執行長を務めている間に50万ドルの基本給しかもらえなかった。私たちは、当社の重要な従業員(私たちが指定した役員を含む)の報酬を定期的に検討し、新しい計画や計画を時々実施したり、現在または未来の重要な従業員(私たちが指定した役員を含む)に関連する報酬構造を他の方法で変更したりします
元素の概要
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| 補償元素 | | 説明する | | 目的と路線 |
| 現金 | | | | |
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基本給 | | 2週間ごとに固定賃金を払って管理職に渡してください | | 基本的な給与下限を提供しますが、私たちの役員報酬の重要な構成要素ではありません |
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さんたちに現金のボーナス。ブッサークレアフィンとラーソン | | 年間ボーナスは現金で支払い、全体の会社、投資基金、個人の業績に基づいて決定されます | | 重要な戦略と財務優先事項と目標の達成を奨励する |
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| 長期的激励 | | | | |
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タイミング付与制限株の単位 | | Buser、Finn、およびLarsonさんのために贈られた時間は、RSU賞を授与し、3.5年以内に彼らに授与する資格がある。 | | 私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させて、私たちの指導チームの株式所有権を促進し、保留を促進します。多くの場合、役員が帰属前に離れると、株式は没収されます |
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業績帰属制限株式単位 | | Buser、Clare、Finn、Larson、LeeさんによるRSU実績賞は、Buser、Clare、Finn、Larson、Leeさんの1つ以上の財務実績指標(FRE、NRPR、FEAUM、およびグローバル私募エクイティ部門によって調整されたFRE)に付与され、そのような報酬のいくつかは、業績の敷居(50%)、目標(100%)または最高(200%)に応じて付与される資格があり、特定の株価条件が満たされない場合、そのような報酬の特定の支払上限は150%です。 | | 重要なリスク報酬要素を提供し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることで、役員の業績を推進して私たちの株主に価値を創造します |
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基本給
2022年、私たちの基本給を検討した後、私たちが任命した役員の基本給の増加を承認し、2022年1月1日から施行され、年率は以下のようになり、この年に任命された役員により予測可能なキャッシュフローを提供するために、報酬の適切な再バランスを反映していると考えられ、同時に、任命された役員報酬の大部分を可変リスク報酬として業績に依存している
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| 名前.名前 | 以前の基本給 | 2022年基本給 |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| カーティス·ボザー | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| ピーター·クレア | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| クリストファー·フィン | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| ブルース·ラルソン | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 李克松 | | $ | 275,000 | | | $ | 1,000,000 | |
年間現金業績賞
指名された行政員の業績ボーナス
2022年には、Buserさん、Clareさん、Finnさん、Larsonさんが、我々の報酬委員会によって決定され、承認された適宜のボーナスを獲得します。これらの自由に支配可能なボーナスは、報酬委員会が今後数年間、RSUで総ボーナスの一部を支払うことを決定する可能性があるにもかかわらず、現金で支払われる。康威は2022年のサービスで自由に支配できる現金ボーナスを獲得しなかった。李さんは2022年8月に採用を終了することについて、李さんは2022年の一部のサービス期間に相応する割合で算出した配当金を受け取ることになるが、2022年の業績刺激花について何の報酬も徴収しない“行政職員報酬表-終了またはコントロール権変更の際に支払う可能性のある金の額--元行政総裁”の一節に述べたように述べた
Buser、Clare、Finn、およびLarsonさんのボーナスの金額を決定する主観的要因には、ケレとその投資ファンドの業績の評価が含まれています
•2022年にFREは8.34億ドルに増加し、2021年より40%増加し、FRE利益率は2021年上半期の33%から2022年の37%に向上した
•管理資産が記録的な3730億ドルに達し、2021年より24%増加したのは、強靭さとCBAMとの戦略取引を完成させることで資本を形成したためである
•300億ドル近く資金を集めています
•1株4.34ドルの分配可能収益(“DE”)を生成し、2022年に実現した純業績収入10億ドルを反映した
•投資基金の業績を推進して、私たちの基金投資家のために価値を創造して、市場背景は挑戦に満ちていますが、これは私たちの裁定基金ポートフォリオが2022年に11%上昇し、公共株式指数が2桁下がったことを反映しています
•私たちの裁定基金に記録的な350億ドルを投資し39億ドルの新しいCLOを発行しました2022年に最も活発な発行者の一人になりました私たちの直接融資戦略で記録的な39億ドルを作りました
•年末までに私たちのグローバル信用部門を最大の有料AUM源に発展させ、2021年より134%増加した1210億ドルに達した
•私たちの指導部の移行中に、私たちの人々に安定、透明、そしてコミュニケーションを強化する
•私たちとポートフォリオ社のためのESG関連の追加融資を完了することを含む、私たちのESG努力を拡大します。現在累計230億ドルを超え、250人以上のGPとLP参加者がいるESGデータ融合プロジェクトをさらに発展させています
•多様性、公平、包摂的なイニシアティブへの関心をさらに強化し、これにより、私たちの多元化、公平、包摂的インセンティブ賞のノミネート数は同27%増加し、従業員資源グループのメンバー数は同68%増加した
•私たちのチームのために機会を作って、混合作業環境で集まって、私たちの新開発の四半期Carlyle Live活動、私たちの新入社員計画と私たちの混合型職場で成功する皆さん。
当社の報酬委員会は、LeeさんがCEOを辞任した後に継続的なリーダーシップを提供することを含む、Buserさん、Clareさん、Finnさん、Larsonさんが2022年に達成した成果に重要かつ重要な貢献をしたと認定しました。当社の報酬委員会は、上記の貢献と同社全体の業績のほかに、Buserさん、Clareさん、Finnさん、Larsonさんの個人的な業績も考慮し、以下の年間の現金ボーナスを得ました
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| 名前.名前 | | 性能注意事項 | 2022年ボーナス |
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| カーティス·ボザー | | Buserさんのパフォーマンスを評価する際には、私たちの会計、財務、および財務機能に対する彼の監督、CEOの交代中の彼のリーダーシップ、我々の戦略的取引における彼の役割、ならびに私たちの貸借対照表の管理およびコスト管理への彼の関心を考慮しました。 | | $ | 1,750,000 | |
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| ピーター·クレア | | 私たちは、Clareさんの業績を評価する際に、私たちのファンド投資家のために価値を創造するために投資ファンドの業績を推進する上での彼のリーダーシップと、CEO引継ぎ中の彼のリーダーシップを考慮します。 | | $ | 1,750,000 | |
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| クリストファー·フィン | | さんのパフォーマンスを評価する際には、当社のビジネスのリーダーと監督、CEOの交代中に彼がリーダーシップを発揮し、企業のプロセスと運営においてより大きなスケーラビリティと効率性を創出しようと努力している点で、当社の役割を考慮しています。特に、この年の有機的および無機的な成長を考慮しています。 | | $ | 1,750,000 | |
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| ブルース·ラルソン | | さん·ラーソンのパフォーマンスを評価する際には、当社のグローバルスタッフ基盤の後任計画、人材管理、研修、開発、ならびに報酬のリーダーシップと監督について、当社のCEO交代中に当社のスタッフとのコミュニケーションを強化すること、Dei目標を促進するための彼の継続的なコミットメントを考慮しました。 | | $ | 1,750,000 | |
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長期持分奨励
以下では，Buser，FinnおよびLarsonさんのRSU賞の要約，および2022年(2021年表現)および2023年(2022年表現)にLeeさんの顕彰に基づくRSU賞が授与される.李さんの他の未済持分奨励金の雇用終了に関する処理状況については以下の節で“役員補償表−終了時又は支配権変更時の潜在的支払--前最高経営責任者”について説明する。クレアさんは、2022年の間に何のRSU賞も受賞せず、2023年にもRSU賞を受賞しなかった。コンウェイさんは、RSU(2022年のパフォーマンスやその他の側面について)は獲得していません。
2022年のRSU贈与(2021年実績)
我々の2021年年末報酬計画の一部として、2022年2月1日に自由支配可能な時間帰属RSU補助金を付与し、2021年2月8日にBuser、Finn、Larsonさんによる2021年のパフォーマンス、リーダーシップ、全体的な責任、および将来の会社の成功への期待に応じた業績帰属RSU補助金を付与します。これらの奨励の付与日公允価値は、まとめ補償表と2022年計画に基づく奨励授与表に2022年の株式奨励として反映される。
RSU 2022(パフォーマンス2021)
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| 名前.名前 | 性能注意事項 | 時間帰属RSUの目標値 | パフォーマンス目標値--RSUの付与 |
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| カーティス·ボザー | Buserさんがこの助成金を獲得したのは、彼が私たちの会計、財務、財務機能を監督し、遠隔および混合作業環境で私たちの業務を継続する上でリーダーシップを発揮し、また、私たちの貸借対照表の管理とコスト管理に関心を持ってくれた私たちに、世界的な事務所を再開設する政策を指示したからです。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| クリストファー·フィン | さんがこの助成金を獲得したのは、当社のグローバル·プラットフォームでの当社の運営をリーダーシップと監督しており、当社のビジネスをハイブリッド作業環境への移行と、グローバルオフィスの再開設を指示するポリシーの面でリーダーシップを発揮し、企業のプロセスの簡素化と運用効率の向上に向けた彼の役割を果たしているからです。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| ブルース·ラルソン | さんがこの助成金を獲得したのは、彼が私たちの後任の計画、人材管理、トレーニング、開発、および会社員の報酬をリーダーシップと監督し、そして、私たちのDei目標を推進するための彼の持続的なコミットメントを受けたからです。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2022年に時間を授与するRSU
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| 授与日 | 2022年2月1日 |
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| 条項 | 時間帰属RSUは、2023年8月1日、2024年8月1日、2025年8月1日にそれぞれ40%、30%、および30%に帰属する資格があり、適用される指定幹部が各適用される帰属日まで継続して雇用されることが条件となる。 |
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2022年のパフォーマンス-ホームRSU
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| 授与日 | 2022年2月8日 |
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| 条項 | 業績付与単位は、2022年2月に決定された具体的な業績指標の実現状況に基づいて付与する資格があり、以下に述べるが、適用される指定実行幹事が帰属日まで継続して雇用されることが条件である。適用実績期間最終日までの連続30取引日において、会社普通株の出来高加重平均価格が会社普通株式成約量加重平均価格以下であり、かつ、当該業績期間の基本業績目標承認日までの連続30取引日以内に、会社普通株の出来高加重平均価格が会社普通株の出来高加重平均価格以下であれば、適用される役員1名当たり、以下の特定実績指標の実現度に応じて、目標業績帰属RSU目標の0%~200%の収入を得る機会があり、上限は150%である。これを本稿では“株価監視者”と呼ぶ |
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2022年の性能帰属RSUの性能指標は以下のとおりである
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| 業績指標 | 重みをつける | 目標をどのように計算するか |
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| 費用に関する収益(FRE) | 50% | 我々の年次報告Form 10−Kでは，FREは“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−重要な財務指標である非公認会計基準財務指標−費用に関する収益”に記述されている。 |
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| 業績収益純額(“NRPR”)を実現 | 25% | 我々の年次報告Form 10−Kでは，NRPRは“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の欄に記述されている。 |
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| 募集手数料管理資産(“FEAUM募集”) | 25% | FEAUM融資とは、会社や私たちの内部共同投資計画による資本約束を含まず、有限パートナーから調達した手数料を稼ぐ資本のことです。 |
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適用実績期間中の業績目標に基づいて業績を評価する際には、非常に、異常または非一般的な事件の影響を排除するために、実際の会計年度結果を調整する能力を保留する。我々はこの裁量権を行使し，2022年の業績付与RSUの目的のためにFREとNRPRの実際の会計年度結果を調整した。FREの実績は1億ドル減少し、7億343億ドルに減少したが、これは主に2022年の戦略取引といくつかの費用関連の業績収入によるものである。実際のNRPR結果は2000万ドルに調整され，10.18億ドルに達し，このような費用に関する業績収入に応じて調整された
2022年度の各パフォーマンス指標の業績係数は、各パフォーマンス指標の重みに各指標の適用支出率を乗じて決定されます。支払百分率は、予め定められた比額表に基づいて、目標金額に基づいて実績を算出する。実績は、所定のしきい値レベルと目標との間および所定の目標と最高レベルとの間の支出パーセントが線形に基づいて決定される
各実績指標の重み付けされた業績係数の累積最終重み付き業績係数は、目標の60.8%を取得しました。これは、Buser、Finn、およびLarsonさんが、2023年2月7日に適用実績指標の認証を得た後、19，384株の普通株式を取得しました。これらの報酬の付与日公正価値は、2022年報酬要約表と2022年計画に基づく奨励贈与表に反映されます
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| 目標.目標 | 重さ | | 必要な性能 | | 稼いだパーセント | | 配当金を加重する |
| 閾値 (目標支出の50%) | | 目標.目標 (100%の目標 利回りをする | | 極大値 (ターゲットの200%* 利回りをする | | |
| フレイ | 50% | | | | 84.4% | | 42.2% |
| NRPR | 25% | | | | 74.5% | | 18.6% |
| FEAUMはアップグレードしました | 25% | | | | 0% | | 0% |
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| | | | | ブザー、フィン、ラーソンに渡された株の数： | | 19,384 |
*株価ディレクターが2022年に満足していない場合、株価は150%下落するが、事実はそうではない。
2022年実績に基づく株価目標賞
李さんは2022年2月に、2027年2月に帰属する資格を有する企業向け業績奨励金605，528株を授与し、2022年2月10日から2026年12月31日までの20取引日連続の平均株価を基準として、李さんが継続的に帰属日に雇用されていることを基準とする。20取引日連続の平均終値はそれぞれ59.21ドル、69.08ドル、78.94ドル、88.81ドル、98.68ドルに等しいか、またはそれを超え、これらの株式単位は20%、40%、60%、80%または100%の水準を付与される資格がある。別居協議や同協定の付与が適用される条項によると、RSUは2022年8月7日、Leeさんの別居により没収され、普通株式の取得はしていない
2023年RSU補助金(2022年実績)−その他任命された実行幹事
我々の2022年年末報酬計画の一部として、2023年2月には、2022年におけるBuser、Finn、Larsonさんのパフォーマンス、リーダーシップ、全体的な責任、および会社の成功への期待に応じて、自由支配可能なRSU補助金を授与します。寄付金は2つの部分で構成されていますt入力方法-vRSUとテストp約束を履行する-vRSUをテストします。これらの奨励の付与日公正価値は、2023年の株式奨励として給与要約表に反映され、2024年年次総会の依頼書の2023年計画に基づく奨励授与表に反映される。
贈与RSU 2023(パフォーマンス2022)
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| 名前.名前 | 性能注意事項 | 時間帰属RSUの目標値 | パフォーマンス目標値--RSUの付与 |
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| カーティス·ボザー | さんのパフォーマンスを評価する際に、我々は、我々の会計、財務、および財務機能に対する彼の監督、CEOの交代中に彼のリーダーシップを考慮し、我々の戦略的取引における彼の役割、ならびに私たちの貸借対照表の管理およびコストへの彼の関心を検討した。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| クリストファー·フィン | さんのパフォーマンスを評価する際には、当社のビジネスのリーダーと監督、CEOの交代中に彼がリーダーシップを発揮し、企業のプロセスと運営においてより大きなスケーラビリティと効率性を創出しようと努力している点で、当社の役割を考慮しています。特に、この年の有機的および無機的な成長を考慮しています。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| ブルース·ラルソン | さん·ラーソンのパフォーマンスを評価する際には、当社のグローバルスタッフ基盤の後任計画、人材管理、研修、開発、ならびに報酬のリーダーシップと監督について、当社のCEO交代中に当社のスタッフとのコミュニケーションを強化すること、Dei目標を促進するための彼の継続的なコミットメントを考慮しました。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2023年に付与されたRSU
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| 授与日 | 2023年2月1日 |
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| 条項 | これらの時間はRSUに帰属し、2024年8月1日、2025年8月1日、2026年8月1日にそれぞれ40%、30%、30%に帰属する資格があり、適用される指定幹部が適用される帰属日まで継続して雇用されることを前提としている。 |
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2023パフォーマンス-ホームRSU
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| 授与日 | 2023年2月7日 |
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| 条項 | 2023年2月7日には、2023年度実績期間中の業績付与RSUの業績目標を策定しました。2023年度実績期間のパフォーマンス指標は、既定のFRE、NRPR、およびFEAUMに対して向上した目標達成レベルに基づいています。2023年度業績期間に付与された業績RSUの総目標数のうち、50%はFRE目標に対する業績に応じて資格を付与し、25%はNRPR目標に対する業績に応じて資格を付与し、25%はFEAUMに対して向上した目標の実績に基づいて資格を付与する。上記の2022年業績帰属RSUと同様に、株価監視者が満足しなければ、2023年業績帰属RSUの最高配当率は150%に上限となる。 |
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業績に基づくRSUは戦略計画と一致している
当社は、2021年2月にコンウェイさんを除く各指定幹部への戦略的配当実績付与をRSUの第2陣の業績目標とリンクさせています(これらの目標は、Buser、Finn、Larson、Leeさんの会社FREの業績へのご褒美、およびClareさんを付与した会社FRE(当社のグローバル私募株式部門の企業FREの業績に関連した調整されたFREの実績)にリンクしています
2023年2月7日には、2022年実績5億ドルの初公募株式目標が達成されたことと、Clareさんについて、グローバル私募株式部門2022年実績調整後の2.54億ドルのFRE目標が達成されたことについて、我々の指定役員に付与された実績ベースの戦略的配当金の20%を付与し、Buser、Clare、Finn、Larsonさんにそれぞれ23，201株、92株、804株、23，201株、23，201株、201株の普通株を交付した。このような株式の25%は、一般に(I)被雇用者の雇用終了後1周年または(Ii)2030年2月まで、適用される指定幹部が保留しなければならない。リーさんの戦略的持分業績-潜在的な支払いの場合-元CEOは次のように“役員報酬表-終了または制御権の変更時の雇用終了に関するRSUの待遇を付与します”
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| 目標.目標 | | | 必要な性能 | | 稼いできた |
| 目標(目標支出の100%) | |
| FRE* | | | | | 達する |
調整後のグローバルFRE
私募株式部門(クレアさんのみ)* | | | | | 達する |
*FREについては、Form 10-K年報の“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析-重要な財務指標-非GAAP財務指標-費用関連収益”で説明しました。クレアさんの受賞については、企業グローバル私募株式部門のFREは、(I)特定のGPE投資ファンド(ケレ電力会社、欧州不動産会社、グローバルインフラ会社、ケイレ再生可能エネルギーおよび持続可能エネルギー会社)および(Ii)NGP Energy Capital Management L.C.によって管理されるファンドの費用関連収益を参照して決定され、それぞれの場合、部門に関連する分配および回収を考慮しています。
また20%の戦略株式業績帰属RSUは、2023年業績年度上記同じ指標の業績結果に基づいて2024年2月に帰属する資格があり、最後の40%の戦略持分業績帰属RSUは、同指標の2024年業績年度の業績結果に基づいて2025年2月に帰属する資格がある。
2023年使い捨てRSU奨励計画
2023年2月、Buserさん、Finnさん、Larsonさんを含むいくつかの重要なスタッフが、2023年の使い捨てRSUインセンティブに従って、特に、滞在を続けることを奨励するために、時間ベースのRSU報酬を獲得しました
クレイは指導部の交代を経験している。本計画により適用される指定役員に付与される奨励は、2024年8月1日、2025年8月1日、2026年8月1日にそれぞれ40%、30%、30%の奨励が付与される資格があるが、適用される指定役員は、適用されるそれぞれの帰属日まで雇用され続けることを前提としている
本計画によって付与された奨励は、適用される指定役員が、これらの報酬の受給者に発行される任意の既得株の25%を通常、(I)受給者の雇用終了後の1周年または(Ii)2027年8月まで保持しなければならないので、適用される指定幹部は、我々の株主と一致する即最終帰属日を裁決した1年後)
これらの奨励の付与日公正価値は、2023年の株式奨励として給与要約表に反映され、2024年年次総会の依頼書の2023年計画に基づく奨励授与表に反映される。
他の2022年の補償機会
権益と奨励費用を付随する
私たちの裁定基金の一般パートナーは通常、私たちの投資基金から特別な余剰収入分配を得て、私たちは付帯権益と呼ばれています。もしこのような基金の投資家が指定された敷居リターンを達成すれば。同様に、私たちの構造的信用基金の担保管理人は、このような基金の投資家が指定されたしきい値リターンを得ることを前提として、私たちの信用基金から報酬費用を得る権利がある。ケイレホールディングスはこれらの担保マネージャーと基金一般パートナーの持株権を持っているが、私たちのベテランケレ専門家と私たちがこれらの業務で働いている他の人たちはこれらのエンティティの付帯権益の一部を直接持っていたり、彼らの利益を私たち自身およびこれらの基金の投資家の利益とよりよく一致させるために、一部の奨励費用を獲得している。私たちは通常、各裁定基金の権益付き直接所有権と私たちの構造的信用基金の奨励費用を私たちの専門家に集中させ、これらの専門家はこの基金と直接協力して、彼らの利益が私たちの基金投資家とわが社の利益と一致するようにすることを求めている。資本と奨励費用に参加することは、私たちの多くの競争相手を含む、私たちの業界の多くの専門家にとって重要な報酬要素であり、私たちのある専門家にこのような参加を提供することは、これらの専門家を維持し、激励するために重要である。
ブザーとラルソンは基金レベルで直接的な権利、所有権、または奨励費用の分配を受けなかった。さんフィンは以前、基金レベルで特定の企業から私募株式基金の直接付帯権益所有権の支出を受け取りましたが、後続の基金のこのような支出は受けていません。李さんは以前、いくつかのユニバーサル·クレジットおよび会社の私募株式ファンドについて、基金レベルで直接の付帯権益および奨励費用の分配を得ていた(状況に応じて)。
当社の私募株式の首席投資官と米国私募株式会社の会長および米国買収·成長投資委員会の会長として、Clareさんは、当社の特定の米国買収および成長投資ファンドの直接的な権益所有権割り当てを基金レベルで取得しました。当社の私募株式投資ファンドを管理する上でのClareさんの幅広い専門知識を考慮して、当社は、直接付帯資本の所有権を私たちの投資専門家に分配することで、当社の投資ファンドと私たちの投資家が利益を得ることができると信じており、報酬の大部分は、このような投資ファンドの強力なパフォーマンスと一致しており、私たちはこれらの割り当てを行いました。また、報酬委員会は、クレア·さんを監督するクレア·さんの監督管理において、クレア·さんが経営するケイレ·パートナーシップ会社VI投資ファンドを経営する上でのサービスの一部に相当する金額をクレア·さんに支払うことを決定した。クレア·さんは2023年4月30日に退職するので、新たな直接的な持分所有権割り当ては得られないであろう。給与委員会は私たちの他の任意の幹部に任意の新しい直接付随権益所有権を割り当てることを許可するだろう
任意の特定投資の付帯権益(ある場合)は、対象投資が現金化され、適用基金が付帯権益を割り当てることができる場合にのみ現金で支払う(または以下に述べるように、当社普通株の完全既得株式で支払う)。任意の“フィードバック”義務がトリガされる限り、その基金が以前に割り当てられた付帯資本は基金に返却される必要がある。基金レベルで直接権益分配を獲得した専門家は個人的に“フィードバック”義務を履行しなければならず、この義務により、以前に割り当てられた付帯資本を返済し、そのような支援者がどのような年度に受け取った現金額を削減しなければならないかもしれない。補償費用の面で“フィードバック”義務はない。権益付きおよび奨励費用の額は基金内関連投資の実際の表現に直接リンクしているため、基金の投資家と直接付随権益を分配した専門家との間の利益の緊密な結合を促進し、間接的に恩恵を受けると信じている
私たちの主要株主です。個別の専門家は基金レベルで権益付きのパーセンテージを持っており、毎年投資基金によって異なり、各裁定基金についても投資によって異なる。権利付きケレ上級専門家と基金レベルを割り当てた他の人員の権益付き所有権も一連の帰属スケジュールによって制限されている。帰属とは、特定の期間内にサービスを提供し、留保を促進し、権益分配付き専門家、会社と私たちの基金投資家との間の利益調整を強化することである。
2021年には、2021年第4四半期から実施される分配部分実現済み桁上げ株式計画という新しい計画を採択し、この計画に基づき、ケイレは、権益分配を獲得した専門家に対して、敷居に達した後、権益分配の実現収益の最高20%を私たちの普通株の新しい完全既得株式に分配することができることを適宜決定した。この計画を採用する目的は，権益配分付き我々の専門家，特に我々の高度投資専門家と我々の株主との同盟の獲得をさらに促進することである.2022年、我々は計画に関連する部分に関連して当社の普通株式の株式をクレアさんに割り当て、付帯持分を実現しました。この番組は2022年第3四半期に休止される。
権益池計画
2019年、私たちは、ある従業員に機会を提供し、私たちのグローバルプラットフォーム上のある投資基金が1年以内に行った投資の潜在的な未来価値を共有する計画を実施した。付帯権益プール(“CIP”)の構造は，適用された年間CIPがケレが適用カレンダー年度内に行った投資から任意の権益付き収益の一部を稼ぐようにしている。年間ベースでは、参加者が獲得した現金配分は、各年度のCIPに対する参加者の分配パーセンテージを乗じたCIP価値(プールが適用年度内に行った投資の割り当てを含む)に等しい。私たちが適用可能な指定された幹部に割り当てられたCIP割り当ては、特定の期間内にサービスを提供するホームスケジュールに制限される。CIPは2022年に1回目の分配を行い，最終的にブザーとフィンに1人あたり191，722ドルの現金を割り当て，ラーソンに63，907ドルを割り当てた。今後数年では，年度付帯権益プールからの割当てが増加し，特に連続した年度付随権益プールで割当てを獲得する参加者が増加することが予想される.私たちが任命した幹部たちの中で、私たちは現在、CIP計画で支出されるのはブザー、フィン、そしてラーソンだけだと予想している
従来株権池計画
2012年に初めて公募される前に、私たちは株式プール計画を通じて、従業員が私たちのすべての投資活動の将来の潜在的価値を共有することを支援し、この計画は参加者にこのカレンダー年度のすべての投資の経済持分を代表する株式プール単位を提供した。前回の株式プールは2011年、つまり私たちが初めて株式を公募する前に形成された。持分池の構造は、与えられた年に、持分池がケイレがそれぞれのカレンダー年度内に行ったすべての投資から任意の付帯権益収益の一部を稼ぐ構造である。参加者は半年ごとに権益プール単位価値にその権益池単位数を乗じた現金分配を受けた.ブザー、クレア、ファーンは以前株式プール単位を獲得した。この計画は，2022年第4四半期に終了し，2022年にBuserとFinnさんにこれに関する最後の割当てを行う.2022年、ブザーの株式プール収入は125，928ドル、フィンは434ドルだった。コンウェイ、ラルソン、李は株式プールに権益がない。
従来の重要な幹部インセンティブ·プログラム(KEIP)
2014年3月、著者らは持分激励計画の下のある重要な幹部の未来の潜在的持分奨励を決定する方法を採用した。KEIPは参加者に彼らの経済的利益を私たちの基金投資家と株主の利益およびケリーの全体的な業績と一致させるように激励することを目的としている。KEIPの条項によると，適用される例年ごとに，投資池から発生する付帯権益から参加幹部に支給されるRSUの数を計算し，この池は我々の任意の利益基金が例年に獲得したポートフォリオからなる。半年ごとに、その期間に投資プールに割り当てられた権益付き金額(その期間にフィードバック義務を保証するために管理されている任意の資金を差し引く)と、参加管理者の参加割合とに基づいて、当該期間の投資プールにおける管理者の資本を、関連付与日の普通株の公平な市場価値で割って、その期間に管理者に付与されるRSU数を算出する。例年の第1四半期と第2四半期に割り当てられた桁上げに対しては，毎年11月1日にこのRSU贈与が与えられ，例年の第3四半期と第4四半期に割り当てられた桁上げに対しては，翌年5月1日にこのRSU贈与が与えられ，6カ月間あたりの最低贈与閾値は100，000ドルであった。KEIP RSUの贈与金は授与日から6ヶ月以内に授与されます
李さんは2015年と2016年にKEIPの参加率を獲得した。2016年以来、私たちはKEIPに参加率を割り当てていませんが、今後数年も追加的な参加率は割り当てられないと予想されています。私たちは、2022年5月にKEIPについてLeeさん9，695のRSUを授与しました。これは、2021年12月31日に2022年11月1日に2015と2016 KEIPに帰属しますが、KIPの割り当てに相当する351，832ドルに相当します
指導部が交代する
新行政総裁を任命する
我々の取締役会は、2023年2月5日、報酬委員会の提案で、シュワルツ·さんとの雇用契約を承認し、さん·シュワルツとの雇用契約を締結しました。シュワルツさんは2023年2月15日、CEOと取締役会のメンバーを務め始めた
雇用契約の条項に基づき、シュワルツさんは年間100万ドルの基本給を取得する。シュワルツは目標金額300万ドルの年間ボーナスを取得する資格があり、最高ボーナス機会は目標金額の200%に相当する
Schwartzさんはまた、2023年2月15日に、2，031，602個の時間ベース限定株式単位(“時間ベースRSU賞”)および4，730，617個の業績ベース限定株式単位(“業績ベースRSU賞”、および時間ベースRSU賞“Schwartz賞”)を受賞した。シュワルツ賞は，ナスダック上場規則第5635(C)(4)条下のナスダック“誘導賞”の例外に基づいて授与された。シュワルツ賞は株式インセンティブ計画によって付与されていないにもかかわらず、それらは通常持分インセンティブ計画条項によって制限される。シュワルツ賞はケレで働いた最初の五年間でシュワルツの唯一の株式奨励機会になることを目指しています。シュワルツ賞の授与日公正価値は、2023年の株式奨励として報酬要約表に反映され、2024年年度株主総会の依頼書の2023年計画に基づく奨励授与表に反映されます
時間ベースRSU賞により発行されたRSU数は，付与時の期待価値72，000，000ドルを会社普通株の付与日の終値で割ったものである。時間ベースのRSU賞は4期に比例して授与され，シュワルツは2024年，2025年，2026年，2027年の毎年2月1日まで連続サービスを要求し，毎回前年の12月に和解を達成し，サービス要求を満たさなければ回収される。時間ベースのRSU判断は、正当な理由または辞任なしに非自発的に雇用を終了する場合に、時間ベースのRSU判断の一部への帰属を加速することを一般的に規定するいくつかの終了に関連する帰属条項を含む(またはそのような終了または辞任が制御権に関連する場合に生じる場合、すべての残りの部分に完全に帰属する)
業績ベースRSU賞に基づいて発行されたRSUの数は、授与時の108，000，000ドルの期待価値に基づいて、業績RSUが授与日に賞された1株当たりの会計公正価値を割って決定される。表現に基づくRSU賞は5つの等額部分に分ける資格がある.業績に基づくRSU賞の各部分は、それぞれ42.74ドル、51.29ドル、58.12ドル、64.96ドル、71.80ドルの絶対株価ハードルを達成することを要求する業績の帰属条件に基づいて制約されており、これはそれぞれ34.19ドルスタート株価の125%、150%、170%、190%、210%に相当する。平均終値64.96ドルと71.8ドルを実現することに関連する2つの業績ベースRSU賞はまた、総株主報酬に関する追加業績条件を遵守する必要がある(スタンダードプール500金融指数株式会社の60パーセンタイル値にリンク)。また、各債券は時間に基づく帰属条件を遵守し、最短サービス期間はそれぞれ1年、2年、3年、4年と5年と規定しなければならない。株価表現を測る期限は2023年2月15日から始まり，2028年1月31日に終了し，業績に基づくRSU賞では，2028年2月1日までに付与されなかったRSUはいずれも没収され，何の考慮もない。業績ベースRSU賞は、解雇に関連するいくつかの帰属条項を含み、一般に、正当な理由または辞任なしに非自発的に雇用を終了する場合には、以前に稼いだ部分の帰属を完全に加速し、終了日から履行期間終了までの間に業績目標を達成する場合には、何らかの追加的な比例帰属を比例的に割り当てる(または、そのような終了または辞任がいくつかの制御に関連する場合に発生した場合には、比例して帰属しない)ことが規定されている。
シュワルツ賞の任意のRSUが我々の普通株式の現金配当金支払い記録日に未償還および非帰属である場合、現金配当金支払い日には、時間に基づく
RSU賞と業績に基づくRSU賞は、支払われた現金配当のドル金額に配当支払日に未償還のRSU数を乗じ、配当支払日における我々の普通株株の終値で割る追加配当金等値RSUを若干増加させる。このような追加の配当金等値RSUは、時間ベースのRSU賞および/またはパフォーマンスベースのRSU賞におけるRSUと同じ条項および条件によって制約されるであろう。
さんシュワルツは、死亡や障害による彼の解任やケイレの支配権が変更されるまで、シュワルツ賞に関連する税引後純株式の25%を留保しなければなりません。
さらに、その雇用契約の条項によれば、Schwartzさんがケイレで雇用されたことにより、以前に付与された現金長期報酬および/またはその前雇用主によって提供された現金長期報酬および/またはドナー提案基金について提案する権利を喪失した場合、我々は、没収された金額に相当する新しい現金長期報酬(最高1，950万ドル)および/または新しいドナー提案基金(最高310万ドル)を助成することによって、その喪失を補償することに同意しました。
Schwartzさんの雇用を理由なく終了したり、支配権変更の期間以外の正当な理由で彼を辞任した場合、Schwartzさんは、基本賃金と目標年間ボーナスの合計の1.5倍に相当する現金で、比例して割り当てられた年間ボーナス(目標によって)、最長18ヶ月の医療手当、現金全体の報酬(付与されており、支払われていない場合)の帰属、および完全ドナー提案基金(提供する場合)に関連する権利保持、適用奨励協定(上述した)に基づく条項に従ってSchwartz奨励金を処理する権利があります。
Schwartzさんは、前述したとおり、当社の支配権変更後2年以内に、または当社の支配権変更に係る合併協定の発効時に無断または辞任の理由なく辞任が発生した場合、Schwartzさんの解散料給付は上記と同様になり、上述した現金散逸料が基本給と目標年間ボーナスの和の2倍に増加するだけで、Schwartzさんは、適用奨励協定(上述した)の条項に従ってより有利なSchwartz報酬帰属を得る権利を持つことになる。
雇用契約によると、Schwartzさんは在任期間およびそれから12ヶ月以内に、従業員と顧客の競業禁止契約と競業禁止契約を遵守しなければならない。雇用協定はまた永久的な秘密とお互いに卑下しない契約を含む。
元企業私募株式首席投資官と米国私募株式会長が退職
2023年2月27日、私たちは、私たちの前企業私募株式投資総監兼アメリカ私募株式会長のPeter Clareが、2023年4月30日にケレから退職することを発表しました。クレアさんは退職日に移行する役割を補佐するが、2023年2月27日から執行役員や取締役会のメンバーは務めなくなった。
元CEOが退職しました
2022年8月7日、我々は李さん元最高経営責任者(CEO)と合意し、李さん氏はCEOおよび取締役会のメンバーを辞任することになった。吾輩は2022年8月7日にLeeさんと離職契約(“退職契約”)を締結し、Leeさんがまだ支払っていない持分の報酬のいくつかの処理について規定している。詳しくは“行政員補償表-終了または統制権変更時の潜在的支払-前行政総裁”を参照されたい
報酬管理実践
リスクが緩和する
私たちの給与計画には、過度の冒険を阻止する重要な要素が含まれており、私たち従業員の努力を会社の長期業績に集中させており、これも彼らの報酬に反映されている。例えば、会計目的で、私たちの基金の投資推定値がいくつかの指定されたしきい値よりも高い場合には、私たちの裁定基金に関連する業績について報酬を分配しますが、利益のある投資を実現し、現金をまず私たちの基金の投資家に割り当て、その後会社に割り当て、その後会社の従業員に割り当てた場合にのみ、従業員に権益関連の現金を支払います。また、裁定基金がその後の投資パフォーマンスの低下により指定された投資リターンを得られなかった場合には、その基金が先に割り当てられた付帯権益を当該基金に返還する必要がある“返還”義務がトリガされる可能性がある。基金レベルで権益分配を直接獲得した私たちの専門家個人は、“フィードバック”義務の制約を受けており、この義務により、以前に割り当てられた付帯権益の返済を要求される可能性があり、そのような受給者がどの年度に受け取った現金金額を減少させ、私たちの従業員がリスクを過度に負担することをさらに阻止することができる。同様に、私たちの構造的信用基金の担保マネージャーは、私たちの信用基金からインセンティブ費用を得る権利があり、投資資本のリターンがある基準リターンや他の業績目標を超えた場合にのみ、これらの基金はインセンティブ費用を支払う。また、私たちの専門従業員は資格があり、常に自分の資本を私たちが管理するいくつかの基金に投資することを選択し、これは彼らの利益を私たちの基金投資家の利益と直接一致させる。多くの場合、このような個人投資は私たちの従業員の税引後報酬の大きな部分を占めている。これらの投資は彼らの利益を私たちの業務の長期的な表現と直接結びつけ、彼らの長期的な思考をさらに奨励した。
保証期間と質権
会社のインサイダー取引政策によれば、指名された役員および取締役を含むすべての会社の従業員は、金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、カラーおよび取引所基金を含む)の購入を禁止されているか、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事しているか、または登録株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的としている。また、すべての会社員と取締役が会社証券で“空頭”を保有することを禁止する。また、会社総法律顧問またはグローバル首席コンプライアンス官の事前書面の同意を得ず、会社従業員(指名された役員を含む)は、公開取引された会社証券を質に入れてはならないか、またはその証券を融資または貸借手配に関連する担保として使用してはならない、または非自発的にその証券を売却する可能性のある任意の同様の活動に従事してはならない
追跡政策
2021年、報酬委員会は、正確な財務結果とインセンティブ目標に対する正確な業績計算による奨励的報酬の支払いまたは奨励を確保し、誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持し、業績別報酬政策を強化するための奨励的報酬回収政策(“回帰政策”)を採択した。回収政策によれば、報酬委員会が、その現職および前任者第16条の幹部またはその業務部門の責任者が、財務報告の要件を重大に遵守しないため、会社またはその任意の部門の報告された財務業績を再記載し、全体または一部が高すぎる報酬(年間業績ボーナス、時間および業績に基づく長期インセンティブ報酬を含む、現金、RSU、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、業績株式単位またはその他の株式ベースの奨励を含む)を取得したと認定した場合、またはこのような報酬補償が不正確な情報に基づいて計算されるので、補償委員会は、法律の適用が許可され、該当する場合に、不正確な財務情報または後に再記述された結果に基づいて支払いまたは報酬の任意の追加報酬補償を取り戻すかまたはキャンセルするかを適宜決定する。返還政策はまた、被保険者が補償委員会によって決定された任意の有害活動(払戻政策で定義されている)に従事している場合、補償委員会は、(I)そのような被保険者の任意またはすべてのインセンティブ報酬(上述したように決定された将来のインセンティブ報酬を含む)、または(Ii)被保険者が報酬を付与または行使する際に達成された任意の収益を没収し、私たちにそのような任意の収益を迅速に償還することのうちの1つまたは複数を適宜規定することができる。賠償委員会は返済額を追徴することができる
(A)以前に現金で支払われた金の返済を要求すること、(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の時間または業績持分奨励を処置する際に達成された任意の収益を回収または没収すること、(C)他の方法で保険を受けていない個人の任意の賠償から回収された金額を相殺すること、(D)付与されていないまたは付与されていない時間持分奨励または業績持分奨励をキャンセルすること、または(E)法的に許容される任意の他の救済または回収行動をとること。米国証券取引委員会が2022年10月に採択した適用規則が発効した場合、私たちはテレス·フランク法案に規定されている法規に適合するように、追跡政策を適宜更新する
役員持株基準
2021年、給与委員会は私たちの役員に適用される役員持分ガイドラインを採択した。“役員持株指針”では、我々のCEOの保有株の価値は、(1)600万ドルと(2)最高経営責任者の基本給の6.0倍の大きな値に等しくなければならないと規定されている。しかし、シュワルツさんは彼の雇用契約で、彼の任期中に私たちの普通株式を所有することに同意しました。総価値は少なくとも10，000，000ドルです。そのため、現在、私たちの幹部に対する株式指導方針は以下の通りである
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| 所有権要件(大きい) |
| 株の価値 | | 年間基本給の倍数 |
| 最高経営責任者 | 1000万ドル | | 適用されない |
| 他の行政主任 | 250万ドル | | 3x |
これらの目的のために、私たちはまた、401(K)計画に保有されている発行された時間ベースの制限株式および制限株式単位報酬、繰延株式または単位、ならびに株式または株式等価物、または任意の他の適格または非適格貯蓄、利益共有または繰延補償アカウントを、適用個人の“所有”株式として計算する。私たちが扱っている執行幹事は、5年以内にこれらの基準を遵守し、当時勤めていたオフィスに関する基準を遵守する予定です。私たちの引受幹部はまた、基準が満たされるまで、任意の会社の持分インセンティブ奨励帰属または和解時に受信された株式数の少なくとも50%(税引き後純額)を保持しなければならない、または、保証役員が必要な5年間の期間内に規定を遵守していない場合、任意の会社の持分インセンティブ奨励帰属または和解時に受信された株式数の75%(税引き後純額)を保持しなければならない。賠償委員会は、個人的に困難な場合を含めて、このような基準に免除または例外を与える権利がある。2022年12月31日まで、私たちが扱っているすべての幹部は私たちの役員持株基準を守っている
追加手当
当社で指定されている役員は、2022年にLeeさんに提供される特定の福利厚生のほか、個人的な自動車サービスやレンタカーの利用(駐車や自動車保険に関連する料金、ケイレ従業員による運転手サービスも含む)を含め、当社から最低限の福利厚生を受けることはありません。私たちが指定した幹部が実際に受け取ったか、または将来受け取る可能性のあるいかなる追加手当についても、私たちはこのような追加手当について税金の合計を提供しない。
税務·会計面の考慮
私たちの審査過程の一つの要素として、重大な報酬決定の会計影響と税収処理の影響を考慮した。1986年の国内税法(改正税法)第162条(M)条では、上場企業が“保険従業員”に支払われた1，000，000ドルを超える報酬を税収減額することは一般的に許可されておらず、“保険従業員”には、最高経営責任者、最高財務官、他の3人の最高報酬の幹部、一部の以前は“保険従業員”であった個人が含まれることができる。会計基準と適用税法の変化と発展に伴い、私たちは私たちの全体的な給与理念と目標と一致するように、役員報酬計画のいくつかの特徴を修正することを考慮するかもしれない。しかし、これらの会計および税務考慮要素は、役員報酬の一側面を決定するだけであり、私たちの全体の報酬理念や目標と一致する報酬計画設計要素に過度に影響を与えてはならないと考えられる。したがって、私たちは、税金を減税できない可能性があり、および/または不利な会計結果を生じる可能性がある報酬要素および計画の裁量権を設計して実施する自由裁量を保持する。
報酬委員会報告
康威は2022年4月6日から報酬委員会のメンバーを務めなくなった。また、オダンとライスは2022年4月6日から賠償委員会のメンバーに任命された
以下に掲げる現在の取締役会報酬委員会のメンバーはすでに管理層と上述の報酬討論と分析を検討し、報酬委員会はこのような審査と討論に基づいて、取締役会は報酬討論と分析を本依頼書に含めることを提案する。
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| アントニー·ヴェルテス(議長) ロートン·W·フェット マーク·S·オルダン デリカミー |
役員報酬表
報酬総額表
次の表は、私たちが指定した実行幹事の以下に示す財政年度の報酬に関するまとめ情報を提供します。基金レベルで権益分配または奨励費用分配または株式プール計画に直接参加する当社が指定した役員については、“他のすべての報酬”欄で報告された金額は、このような分配について当社が指定した役員が関連年度に受け取った実際の現金配分を反映している。以下は2023年1月1日現在の主要ポストである
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| 名称と主要ポスト | 年.年 | | 給料(ドル) | | 現金配当金 ($) | | 株式大賞 ($)(1) | | 他のすべての 補償する ($) | | 合計する ($) |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | 2022 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | |
| 臨時最高経営責任者(CEO) | | | | | | | | | | | |
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| カーティス·L·ブッサー | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 317,650 | | (2) | 5,676,347 | |
| 首席財務官(首席財務官) | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 54,384 | | | 14,228,961 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 30,847 | | | 6,771,707 | |
| ピーター·J·クレア | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | — | | | 36,559,512 | | (3) | 38,809,512 | |
| 元会社私募株式首席投資官と現在のアメリカ私募株式会長 | 2021 | | 275,000 | | | 3,000,000 | | | 14,058,878 | | | 58,738,149 | | | 76,072,027 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | — | | | 7,028,785 | | | 10,053,785 | |
| クリストファー·フィン | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 1,168,413 | | (4) | 6,527,110 | |
| 首席運営官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 1,477,717 | | | 15,652,294 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 560 | | | 6,741,420 | |
| ブルース·ラルソン | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 63,907 | | (5) | 5,422,604 | |
| 首席人的資源官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 8,477,626 | | | — | | | 11,502,626 | |
| 李克松 | 2022 | | 606,731 | | | — | | | 36,695,033 | | | 3,473,641 | | (6) | 40,775,405 | |
| 元CEO | 2021 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 36,110,256 | | | 437,245 | | | 42,322,501 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 10,274,286 | | | 334,917 | | | 16,384,203 | |
(1)この金額は、示された年度に付与されたRSUの総付与日公正価値を代表し、株式給与に関する米国公認会計原則に基づいて計算される。付与日の公正価値を決定するためのより多くの情報については、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書における連結財務諸表付記16を参照されたい。2022年、報告の金額は、RSU賞が2022年2月1日にブザー、フェンーン、ラーソンに授与されたことを反映し、FRE、NRPR、およびFEAUMの業績に基づいて1年間の実績が付与され、RSUは2022年2月8日にブサー、フェンーン、ラソン、リーさんに授与され、2022年2月10日に李さんの2022年の業績に基づく株価目標賞が授与され、5月1日に李さん賞がKEIP RSU賞に授与されることを反映している。李さんが2022年8月7日に締結した離職契約の条項(2022年8月7日改訂日は2022年8月7日、ASC主題718に従って計算)と、李さんが2022年8月7日に改訂した4年間の業績帰属RSU優秀パフォーマンス賞に基づく増分公正価値に基づく。付与日にFRE、NRPR及びFEAUMが向上した目標の実現状況に基づいて付与された1年間の業績帰属RSUの公正価値は、米国公認会計原則に基づいて株式に基づく報酬について計算され、付与日の業績条件に基づく可能な結果である。RSUアワードの付与日までの最高実績レベルを仮定すると、FRE、NRPR、およびFEAUMの業績によって付与された1年間の実績によるRSU報酬の付与日公正価値は、リーさん-24，000，000ドル、ブサーさん-3，059，616ドル、フィンさん-3，059，616ドル、およびラーソンさん-3，059，616ドルです。2022年の業績に基づく株価目標賞は、ASCテーマ718で定義された業績条件ではなく、市場条件に制限されるため、表に報告された付与日公正価値16，343，201ドルとは異なる最高付与日公正価値はない。2022年業績株価目標賞は李さんが2022年8月7日に終了した際に没収されます。
(2)この金額は，Buserさんが2022年にその持分池権益について受け取った125，928ドルの現金割り当てと，Buserさん2022年にその権益池権益について受信した191，722ドルの現金で割り当てられている。
(3)この金額は、Clareさんが受け取った実際の現金割り当てに代わって、2022年の基金レベルの直接的な資本分配に関する32，059，512ドル(うち3，598，546ドルを80，433株の普通株式の完全帰属株式の形で分配し、割り当て部分によって達成されたキャリーレート計画に応じて)と現金で4，500，000ドルを支払い、我々のCarlyle Partners VI投資基金によって生成された付帯資本の一部に相当します
(4)この額は、フィンさんが2022年の基金レベルでの直接付帯権益について受け取った976 257ドル、フィンさんが2022年の持分プール権益について受け取った434ドル、およびフィンフィンさんが2022年の権益プール権益について受け取った191ドルから現金で割り当てられている。
(5)この金額は、Larsonさんが、2022年の権益プール権益について受け取った現金に合わせて、63，907ドルを割り当てました。
(6)李さんは次のように述べたように、実際の現金分配を受けた李さんは、基金レベルの付帯的権益分配に関連して、2022年には2，106，133ドル、李さんは以下のように現金遣散料1，124，000ドルを受け取りました：“-潜在的な支払いの終了または変更時-元最高経営責任者”、我々は125，000ドルの弁護士費と55，000ドルの広報費を支払って、李さんの離職合意交渉と関連しています、リーさんの個人的な自動車利用料金は36，698ドルですが、李さんはレンタカー(駐車や自動車保険関連の費用を含む)を使用し、ケイレ従業員の運転サービス料金は26，810ドルです。自動車サービスの増加費用は私たちの実際の費用だ。レンタカーの個人使用コストには、レンタル全コスト、保険料、駐車料金、従業員への補償と福利厚生の分担分を含む固定コストと増量コストが含まれ、Leeさんが離職する日までの2つのケース(当時Leeさんがレンタカーや従業員のサービスを利用する資格がなくなった)が含まれています
2022年計画に基づく報酬の付与
次の表に2022年に指定された実行幹事を付与したRSUに関する情報を示す.次の表の“付与日株式とオプション報酬の公正価値”の欄に記載されているドル金額は、ASCトピック718によって計算される。付与日の公正価値の決定に関するより多くの情報は、2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる連結財務諸表付記16を参照されたい。
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| | | | 株式インセンティブ計画の奨励下での将来の支出の見積もり | | 他のすべての 株式大賞： 量 アメリカ証券取引所の株価 (#) | | 授与日 公正な価値があります 株と 選択権 賞.賞 ($) |
| 名前.名前 | グラント 日取り | | 閾値 (#) | | 目標.目標 (#) | | 極大値 (#) | | |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| カーティス·L·ブッサー | | | | | | | | | | | | |
年間時間はRSUに帰属する(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
1年間のパフォーマンス-RSUの授与(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| ピーター·J·クレア | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| クリストファー·フィン | | | | | | | | | | | | |
年間時間はRSUに帰属する(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
1年間のパフォーマンス-RSUの授与(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| ブルース·ラルソン | | | | | | | | | | | | |
年間時間はRSUに帰属する(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
1年間のパフォーマンス-RSUの授与(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | | $ | 1,529,808 |
| 李克松 | | | | | | | | | | | | |
パフォーマンス-ホームRSU(3) | 2/8/2022 | | 125,000 | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | $ | 12,000,000 |
2022年実績に基づく株価目標賞(4) | 2/10/2022 | | 121,106 | | 605,528 | | | 605,528 | | — | | | $ | 16,343,201 |
KEIP RSU(5) | 5/1/2022 | | — | | — | | — | | 9,695 | | | | $ | 351,832 |
改正後4年間の業績-RSU優勝賞を授与 (6) | 8/7/2022 | | 250,000 | | | 500,000 | | | 750,000 | | | — | | | $ | 8,000,000 |
(1)代表はブザー、フィン、ラーソンの自由支配可能な時間にRSUの贈与を授与した。これらのRSU贈与は2023年8月1日に40%、2024年8月1日に30%、2025年8月1日に30%を授与する資格がある。
(2)代表パフォーマンスは、RSU賞を授与し、Buser、Finn、およびLarsonさんに贈られたFRE、NRPR、およびFEAUM向上目標に基づいて授与されました。授与日のこれらの業績帰属RSUの公正価値は、アメリカ公認会計原則に基づいて株式に基づく報酬について計算され、授与日の業績条件の可能な結果に基づいている
(3)これは、2022年に決定されたFRE、NRPR、FEAUMによって決定された高められた目標の達成状況に基づいて、RSUの2018年にLeeさんのパフォーマンスを付与した第5号です。授与日のこれらの業績帰属RSUの公正価値は、アメリカ公認会計原則に基づいて株式に基づく報酬について計算され、授与日の業績条件の可能な結果に基づいている
(4)李さんに代表される報酬は、2027年2月に帰属する資格があるRSUの適宜の業績に帰属する報酬を、2022年2月10日に李さんが帰属する特定の取引日に達するまで継続して雇用されることを条件とする20取引日の平均終値に基づくものとする。この賞は、ASCテーマ718で定義された業績条件ではなく、市場条件に依存する。李さんは2022年8月に雇用を終了したため、この奨励金を失い、一部が授与されなかった
(5)KEIPの代表が、2022年5月1日にLeeさんのタイミングRSUの贈与を受け、2022年11月1日にLeeさんが贈与されました
(6)李さんを代表して、2022年8月7日に李さんの退職契約条項(ASC主題718に従って計算され、2022年8月7日に改訂された日)に基づいて、李さんの4年間の業績帰属RSU優秀パフォーマンス賞を改訂することによって生じる増分公平価値を改定する。Leeさんの4年間の業績におけるRSU優勝賞の受賞実績については、以下の“−終了時または制御権変更時の潜在的報酬-前最高経営責任者”の項目でより詳細に説明する。李さんが2022年8月7日に締結した離職契約の条項によれば、李さんの3年間の業績帰属はRSU優勝賞および李さんの業績帰属RSU(2022年2月8日に付与され、上記に反映される)でも改訂されているが、これらの改訂により公正価値の増加は生じていない(ASC主題718センチによって定められる)。
報酬集計表と計画奨励表の記述的開示
持分インセンティブ計画奨励
私たちの初公開株式について、会社は株式インセンティブ計画(この計画は後に改正され、再記述され、私たちが会社に転換し、2021年にさらに改正して再記述することを要求し、私たちは4項に基づいてさらなる改正と再説明を要求します)、これは新しい株式ベースの奨励の源であり、私たちの高級ケレ専門家、従業員、取締役、コンサルタントに私たちの普通株に基づく非制限オプション、株式増価権、普通株、制限株、RSU、影株式単位、および他の奨励を付与することができます。付与されていない年次適宜RSUは、場合によっては、そのような終了が、持分インセンティブ計画に定義されているような制御権変更が発生した後の固定期間内であるか、または所有者の死亡または障害によるものでない限り、雇用終了時に没収されるのが一般的である。支配権変更またはいくつかの雇用終了に関連するRSU報酬の潜在的帰属を指定する幹部が獲得する権利がある可能性があることの説明については、以下の“-制御権終了または変更時の潜在的支払い”を参照されたい。さらに、所有者が任意の理由で終了された場合、またはその人が任意の適用可能な制限条約に深刻に違反した場合、付与されたおよび付与されていないすべての年間適宜決定RSUは直ちに没収される。2018年2月以降に発行されるRSU賞については、奨励協定は、通常、参加者がケレへのサービス提供を終了した1年以内にケレ投資家または従業員の能力を募集することを制限する非募集条項を含む。株式インセンティブ計画に従って指定された幹部に付与されるこれらのRSUに関するより多くの情報は、付与基準を含み、上記の“報酬要素-長期持分報酬”および“報酬要素-他の2022年報酬機会-レガシーキー役員インセンティブ計画(KEIP)”というタイトルの章を参照されたい
2022年度末の未償還配当金奨励
次の表は、2022年12月31日までに任命された役員が保有する未帰属持分報酬の情報を提供します。次の表に示すドル金額は，指名された役員報告の未帰属RSU数に2022年12月30日，すなわち2022年最終取引日の終値を1株29.84ドルで計算したものである.
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| | 株式大賞 |
| | ユーザ数：1 株式や単位 所有の株 未帰属(#) | | 市場価値 株式数または単位数 彼らが持っている株の中には 非既得権者(ドル) | | 持分数： 株式インセンティブや単位インセンティブ 所有の株 未帰属(#) | | 株式の市場価値について 奨励的株や単位 以下の株を持つ株 未帰属(ドル) |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | — | | | $ | — | | — | | | $ | — |
| カーティス·L·ブッサー | 226,046 | (1) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| ピーター·J·クレア | 92,804 | (2) | $ | 2,769,271 | | 278,412 | (6) | $ | 8,307,814 |
| クリストファー·フィン | 226,046 | (3) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| ブルース·ラルソン | 195,518 | (4) | $ | 5,834,257 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 李克松 | 1,152,043 | (7) | $ | 34,376,963 | | — | | $ | — |
(1)Buserさん報告の金額には、2023年8月1日に帰属する資格のある適宜時間の帰属RSUが51，753個、2024年8月1日に帰属する資格を有する適宜の帰属時間RSUが29，343個；2023年8月1日に帰属する資格を有する戦略的株式RSUが9，561個；2025年2月1日に帰属する資格のある戦略的株式RSUが92，804個、時間に基づく戦略的株式RSUが23，201個、2025年2月1日に帰属時間に基づく戦略的株式RSUが46，402個、および2025年2月1日に帰属する資格がある戦略的持分RSUが2025年2月1日に帰属する資格があることが報告された。2022年までの財政年度終了時に稼いだ19，384個の年間業績はRSUに帰属し、2023年2月7日、すなわち既定の業績指標に達したことを証明した日、および23，201個の業績に基づく戦略株式RSUは、2022年の財政年度終了時に稼いだものであり、2022年2月7日に帰属し、すなわち私たちが既定の業績指標に達した日を認証する。
(2)Clareさん報告書は、92，804の業績に基づく戦略的持分RSUからなり、これらのRSUは、2022年の業績年度の終了に基づいて稼ぎ出され、2023年2月7日に帰属する、すなわち既定の業績指標に到達した日を証明する。
(3)Finnさん報告書には、情状酌量RSUに帰属する資格がある51，753人、2023年8月1日に帰属する資格を有する適宜時間帰属RSU；29，343，343人の帰属する資格を有する適宜時間帰属RSU；9，561個、2025年8月1日に帰属する資格を有する適宜の帰属時間RSU；92，804個の戦略的持分RSU，92，804個の戦略的持分RSU，23，201が2025年2月1日に帰属する時間に基づく戦略的持分RSU，46，402個の帰属時間に基づく戦略的持分RSU、2025年2月1日における帰属時間に基づく戦略的持分RSUを含む。2022年までの財政年度終了時に稼いだ19，384個の年間業績はRSUに帰属し、2023年2月7日、すなわち既定の業績指標に達したことを証明した日、および23，201個の業績に基づく戦略株式RSUは、2022年の財政年度終了時に稼いだものであり、2022年2月7日に帰属し、すなわち私たちが既定の業績指標に達した日を認証する。
(4)Larsonさん報告書の金額には、2023年8月1日に帰属する資格のある適宜時間帰属RSUが26，878個、2024年8月1日に帰属する資格を有する適宜時間帰属RSUが23，690個；2025年8月1日に帰属する資格がある適宜時間RSUに帰属する9，561人；2025年2月1日に帰属する資格がある戦略的株式RSUが92，804個、時間に基づく戦略的株式RSUが23，201個、2025年2月1日に帰属時期に基づく戦略的株式RSUが46，402個；2022年までの財政年度終了時に稼いだ19，384個の年間業績はRSUに帰属し、2023年2月7日、すなわち既定の業績指標に達したことを証明した日、および23，201個の業績に基づく戦略株式RSUは、2022年の財政年度終了時に稼いだものであり、2022年2月7日に帰属し、すなわち私たちが既定の業績指標に達した日を認証する。
(5)Buser、Finn、およびLarsonさんが報告した金額は、2024年2月に帰属する資格を有する23，201人の業績ベースの戦略的持分RSUと46，402人の、2025年2月に帰属する実績に基づく戦略的持分RSUからなる
(6)Clareさん報告書の金額には、2024年2月に帰属する資格がある実績ベースの戦略的株式RSU 92，804，185，608が含まれ、2025年2月に帰属する資格がある戦略的持分RSUを含む。これらのRSUは、適用可能な付与協定に基づき、2023年4月30日にクレアさんが退職した際に没収されます
(7)Leeさんが報告した金額には、2023年2月1日に帰属する250，000人の使い捨てCEO時間RSU、152，043個の業績帰属RSU、2022年実績に基づいて2023年2月7日に帰属する、すなわち所定の業績指標に到達したことが証明された日、750，000個の4年実績がRSUに帰属し、2019年1月1日から2022年12月30日までの間の業績および2023年2月7日に帰属する、すなわち既定の業績指標に到達した日が証明された。報告された金額には，目標100，000個の3年間業績付与実績より優れたRSUに関するいかなる金額も含まれておらず，本年度末までに，我々が2023年2月7日に認証した2020年1月1日から2022年12月30日までの業績に基づいて，関連業績条件が達成されておらず，0個のRSUを稼いでいるためである。
2022年期の権利と株式の帰属
私たちは何のオプションも発表していないため、私たちが指定した幹部は2022年12月31日までの年間にオプションを行使していない。2022年12月31日までの年度内に、私たちが任命した各幹部は持分奨励を受けた。
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| | 株式大賞 |
| | 新株数： 帰属時に獲得する(#) | | 実現の価値 転帰について($)(6) |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | — | | $ | — |
カーティス·L·ブッサー(1) | 262,088 | | $ | 12,205,277 |
ピーター·J·クレア(2) | 217,804 | | $ | 11,037,227 |
クリストファー·フィン(3) | 246,805 | | $ | 11,610,615 |
ブルース·ラルソン(4) | 65,243 | | $ | 3,061,092 |
李克松(5) | 945,303 | | $ | 47,433,628 |
(1)Buserさんの価値は、2022年2月8日のRSU帰属時に受信した178，280株の株式と、2022年8月1日のRSU帰属時に受信した83，808株式の価値に基づく。
(2)Clareさんの価値は、RSU帰属時に受信した202年2月1日の125，000株の株式と、2022年2月8日のRSU帰属時に受信した92，804株の株式の価値に基づく。
(3)Finnさんの価値は、RSUが帰属する2022年2月8日に受信した178，280株、および2022年8月1日のRSUの帰属時に受信した68，525株に基づく価値である。
(4)Larsonさんの価値は、RSUが帰属する2022年2月8日の時点で受信した46，402株および2022年8月1日のRSU帰属時に受信した18，841株の価値から算出される。
(5)Leeさんの価値は、RSUに帰属する2022年2月1日に受信した250，000株の株式に基づく価値であり、2022年2月8日にRSUに帰属する場合に受信した685，608株式と、2022年11月1日にRSUに帰属する際に受信した9，695株の株式とに基づく。
(6)帰属時に達成される価値は、帰属時に受信された普通株式数に、適用日の1株当たりの普通株式の終値を乗じることによって計算される。
2022年の年金給付
私たちは私たちが指定した幹部に年金福祉を提供しないつもりだ。
2022年不合格繰延補償
私たちは税務条件を満たしていない上で延期補償に固定的な支払い計画を提供しないつもりだ。
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
以下に述べることを除いて、当社の任意の指名された役員は、雇用の終了、当社の制御権の変更または退職、死亡または障害の際に任意の追加の支払いまたは福祉を得る権利がない。
元CEO
吾らは2022年8月7日に李さんと、李さんがケイレ及びその連属会社によるクレームを受益者として行うのと引き換えに、李さんが自らの職責の移行を支援するために高級コンサルタントとして諮問サービスを提供することに合意し、その職責の移行を支援するために、2022年12月31日に諮問サービスを行うことを規定し、以下に概説する限定的な契約を遵守することを合意した。李さんは、雇用契約及び持分奨励協定に基づいて当該雇用契約及び持分奨励協議に応じて当然の給付を受ける権利があるとしているが、この他の福祉は、カレ理由の理由なく終了したか、又は李さんが契約を終了するのに十分な理由があって支払わなければならないその他の福祉に基づいて、二零一九年及び二零零年に付与された第五期及び最終期のRSU及び二零一零年及び二零零年に付与された三年間及び四年間の帰属実績RSUに基づく報酬を改訂し、目的ではない実績に基づく帰属を提供することに規定されている
李開復は別居協議で非招待条項の制約を受け続けることに同意し、2023年8月7日までに(I)ケレ従業員を誘致するか、またはケイレが別居前に投資や投資を積極的に考慮している任意の取引に参加することを制限し、(Ii)ケレの投資家は2022年12月31日までに投資することを制限している。李開復はまた、制限条項を遵守し、2022年12月31日までにケイレと競争する能力を制限することに同意した。“別居協定”はまた、李明博の秘密保持協定を再確認した。別居協定では、李健煕とケイレは何らかの協力契約を遵守し、2027年8月7日までに互いに卑下しない義務を履行しなければならないと規定されている。
現金解散費
Leeさんは、退職契約の条項に基づき、総額1，405，000ドルの現金散逸料を受け取り、2022年9月、10月、11月、12月、2023年1月にそれぞれ281，000ドルの総額5回の支払いを受けました。この散逸料は、私たちが2017年10月23日に李さんと結んだ雇用契約の条項に基づいて計算されます。この協定は、2020年1月1日に改正されたものであり、ケリー理由や理由なく李さんによる李さんの採用採用終了の理由が十分に反映されており、李さんによる1，000，000ドルの基本給に加え、2020年と2021年に李さんに支払われる平均式(賞金2500，000ドル)に李さんとその家族の保険料を加えたコブラ保険料が計算されます。李明博が解任された後の2022年の残り時間を比例して計算した
また、李さんの雇用契約に理由がなく、李さんの雇用契約に理由がなく中止になった場合の李さんの雇い止め条項と一致している。李さんには、2022年の例年の割合で計算される配当を受け取る権利がある。この配当は、2022年に例年の株主から支給された年間配当に、2.5百万センチを乗じたものを参考にしたものだ。例年、吾等の総配当金は2022年には1株1.30ドルとなり、その配当額は3，250，000ドルとなり、2022年の李さんのサービス期間の一部を反映したものに比例配分され、李さんに1，950，000ドルの現金が支給され、2023年2月には李さんに支払われることになった
別居協議についての交渉では、李さんの弁護士費125，000ドル、李さん55，000ドルの広報サービス費も支払った
長期持分奨励
2018-2022年RSU
Leeさんは、雇用契約の条項に基づき、2018年2月に、持分インセンティブ計画に基づいて、1，250，000個のタイミングボーナスユニットと、1，250，000パフォーマンスの報酬ユニットとを一度に適用します。
時間はRSUに帰属する
Leeさんが離職した時点で、RSUに帰属する250，000時間(2018年2月に付与された1，250，000時間の帰属RSU)は、まだ償還されておらず、2023年2月1日に帰属する資格がある。別居協議の条項と、李さんの採用時に帰属する買い戻し単位の契約を無効にする理由があったために、李さんに関係のある有事協定の付与により李さんに帰属した場合は、李さんに帰属していたが、現在の金は返済されておらず、二零二三年二月一日に帰属している
パフォーマンス-ホームRSU
業績帰属RSUは年5回の平等な目標分割に分けて帰属·決済を行う資格があり，我々の報酬委員会が業績年度開始ごとに設定した特定の業績指標の達成レベルに基づいて，業績帰属RSU目標金額の0%から200%の間の収益を得る機会があり，具体的な業績指標は我々の報酬委員会が業績年度ごとに設定したが，株価監督者に制限されている
李さん氏の退職時には、250，000人の業績賞単位目標の第5期、すなわち最終期が終了しておらず、2023年2月に報酬委員会が2022年2月に定めた業績目標およびウェイト(業績目標および重みが総督と同じ株価)に帰属する資格が2023年2月に付与された。いずれの場合も、上記“2022年業績奨励単位”に該当するいくつかの他の被指名行政官に業績奨励単位が付与された
李さんは離職契約の条項に基づき、その退職後に相応の業績目標の達成状況に応じて、RSUの第5期に帰属する業績を帰する資格がある。これは、ケレ理由なくまたは李さんが採用を終了する理由があっても李さんが帰属する権利を100%の目標に基づいて得る権利がある理由があるRSUの付与契約条項の改訂であるが、この修正は、いかなる増分公平価値も生じない(ASC主題718に従って決定される)。2023年2月、報酬委員会は、これらの業績目標の実現を認証し、上述した“-2022年業績付与RSU”の節で述べたように、第5期業績付与RSUの重み付け達成係数は、いくつかの他の指定幹部に付与された2022年業績付与RSUと同様である。したがって、李さんの第5期業績帰属RSUの最終加重業績係数は目標の60.8%となり、2023年2月7日に李さんが業績指標認証を取得した後、152，043株の普通株式を獲得することになった
優勝賞
リーさんは2019年と2020年に、優秀なRSU賞を2つ受賞しましたが、これら2つの賞は、配当を達成するためにパフォーマンスを発揮する必要があります。給与委員会は2019年2月に4年間の累積業績RSU賞を授与し、2020年2月に3年間の累積業績RSU賞を授与し、それぞれ株式激励計画に基づいている。以下に述べるように，報酬委員会は，4年と3年の業績にRSU優績補助金を付与する業績目標は，目標支払要求は良好な業績を有し，最高支払要求は優れた業績を有するレベルに設定されているとしている。
李さんは退職契約の条項に基づき、退職後も、2023年2月に賞の有効期間内の実績に基づき、4年および3年の優れたRSU補助金を授与する資格がある。これは、4年および3年の間に卓越したパフォーマンスを示した報酬基金のそれぞれに対する報酬契約条項の改訂であり、いずれの条項も理由なくケレによって採用を終了した場合、李さんまたは李さんが採用を終了する十分な理由があったとき、李さんが100%の目標パフォーマンスで報酬を得る権利があることを示したのである。そこで、4年間の業績を修正してRSUの優れたパフォーマンスを付与する贈与(2022年8月7日までの修正日をASCテーマ718に基づいて計算)による増分公正価値を上表“2022年計画に基づく報酬の支出”に計上した。3年間の業績を修正してRSU卓越表現補助金を付与することは何の公正な価値も生じていない(ASCテーマ718による確定)。
4年間の業績-RSU優勝賞を授与
李さんは、2019年2月13日に、2019年1月1日から2022年12月31日までの4年間の累計業績期間終了時に、帰属および決算する資格がある500，000人の業績帰属先の目標数を付与し、2つの株主の総リターン(“TSR”)指標に基づいて、業績帰属先の目標金額の0%~150%を稼ぐ機会を得ました。配当を得るためには，ケイレは4年間の累積業績期間中に6%以上の絶対TSR(この4年間の累積業績期間の平均TSR)とTSR増加の相対的に優れた表現を実現する必要があり，以下に示す
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| 4年間相対TSR対標準プール500指数金融株 | | 稼いだパーセント(1) |
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| 50%以下 | | 0% |
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| 50%位 | | 50% |
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| 66ポイント目 | | 100% |
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| ≥75%です | | 150% |
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(1)以上の50~66パーセンタイル値または66~75パーセンタイル値の間の支出の補間法
我々は、2019年1月1日から2022年12月31日までの4年間の累計実績を、2023年2月7日に、平均17.4%の絶対TSR(年に少なくとも6%の要件を超える)を達成し、TSR成長におけるカイレの相対的パフォーマンスが76.9%のポイント値であることを証明し、Leeさんが目標RSU数(750，000 RSU)の150%または合計750，000株の普通株式を稼いだことを証明した
3年間の業績-RSU優秀賞
Leeさんが2020年2月12日に、2020年1月1日から2022年12月31日までの3年間の累計業績期間終了時に帰属·決済する資格を有する業績帰属RSUの目標数100，000人を取得し、2019年4年間の優秀賞と同じ絶対的および相対的なTSR指標に基づいて、業績帰属RSUの目標金額の0%~150%を稼ぐ機会があったが、2020−2022年の業績期間に適用される。配当を得るためには，ケイレは3年間の累積業績期間中に6%以上の絶対TSR(この3年間の累積業績期間の平均TSR)と，上記のように測定したTSR増加の相対的に優れた表現を実現する必要がある。
2023年2月7日、我々は、ケレが3年間の累計実績を達成していない間に、平均年間平均で少なくとも6%の絶対TSRを達成したことを証明し、リーさんは、目標数RSUの0%と合計0%の普通株式を取得しました
業績に基づくRSUは戦略計画と一致している
以上のように、“戦略計画と一致した業績ベースのRSU”の節では、Leeさんが戦略配当金奨励計画の下で業績ベースのRSU賞を受賞し、2022年2月に関連会社FREの目標達成後にその賞を20%獲得した。別居協議および協議に適用される条項によると、李さんは2022年8月7日に別居している場合、残りの80%の賠償額(742，432件の返済されていないおよび帰属していない賠償単位を含む)を没収された。
2022年実績に基づく株価目標賞
前節で述べたように、Leeさんは2022年2月に、2027年2月に帰属する資格を有するRSU 528の業績奨励金を授与し、Leeさんが帰属する日を限度として、2022年2月10日から2026年12月31日までの20取引日連続での平均株価を基準とする。20取引日連続の平均終値はそれぞれ59.21ドル、69.08ドル、78.94ドル、88.81ドル、98.68ドルに等しいか、またはそれを超え、これらの株式単位は20%、40%、60%、80%または100%の水準を付与される資格がある。別居協議とそれぞれの付与協議の条項に基づき、同等の株式は二零二二年八月七日に李さんが別居していたため全部没収し、普通株式の取得はしていない
KEIP RSU
前述したように、リーさんは2022年5月1日に“他の2022年報酬機会--従来のキーパーソン·インセンティブ·プログラム(KEIP)”で9，695個のRSUの助成金を取得しました。分流プロトコルの条項によると、この9，695個のRSUはまだ完了しておらず、2022年11月1日に帰港する資格があるが、李さんはこの転帰日に高級コンサルタントを務めなければならず、そのサービスはそれぞれに合意が与えられた元の条件と一致する
権益と奨励費用を付随する
上記の“他の2022年報酬機会-資本および奨励費用付き”の節で述べたように、Leeさんは以前、いくつかの世界的なクレジットおよび企業私募株式ファンドについて、基金レベルで直接の資本および奨励金の分配を得ていました(場合によっては)。Leeさんは2022年8月7日、基金レベルでの直接的な権益分配の一部について帰属を解除した。別居合意の条項に基づき、別居合意が発効した時点で完全に帰属する。別居協議によれば、リーさんは、TCG BDC，Inc.(現在、Carlyle Secure Lending，Inc.)から報酬の一部を受け取る権利を、カレブ(または任意の関連会社)から取得する権利を失った。TCG BDC II，Inc.(現在，Carlyle Credit Solutions，Inc.)と呼ばれる.
他の指名された行政員は
解散費
吾等の2019年8月5日にLarsonさんと締結した雇用契約の条項によれば、もし吾等が理由なくLarsonさんやLarsonさんを“十分な理由”として解雇した場合(雇用合意に規定されている)によって辞任する場合、Larsonさんはその年度の基本給の25%に相当する現金解散費を得る権利があり、それに代えて、彼が直ちに執行したり、吾等に有利なクレームを撤回しないようにする権利がある。解雇が2022年12月30日、つまり2022年の最終営業日に発生すれば、ラーソンは2022年12月30日までの50万ドルの年間基本給の25%である12.5万ドルの現金解散費を得る権利がある。ラーソンさんは、死亡や障害のためのサービス終了に関連した追加の現金支払いを受ける権利がありません。
Conway，Buser，Clare，またはFinnさんは，雇用終了に関する現金散逸料を得る権利がありません
株式奨励
(持分インセンティブ計画で定義されているように)死亡または障害により雇用関係が終了すると、Buser、Clare、Finn、およびLarsonさんによって所有される任意の帰属しない時間帰属RSUは、自動的に、雇用終了直前に帰属するとみなされる。さらに、死亡または障害による雇用終了が発生した場合、任意の帰属されていない業績帰属RSUは、(適用される場合)、そのような終了が契約期間の終了前に発生する場合、または終了が履行期間終了後に発生するが、帰属日が適用される前である場合、実際の履行に帰属する。そのような解雇が2022年12月30日、つまり2022年の最後の営業日に発生すれば、Buser、Clare、Finn、Larsonさんはそれぞれ以下の数のRSUに帰属する。2022年12月30日の1株29.84ドルの終値に基づいて、Buserさん-295，649 RSU、総価値8，822，166ドル(但し、90，657個の時間を含む適宜、RS U，19，384個の実績に基づいてRSU，92，804個の時間ベースの戦略的株式RSUおよび92，804個の実績に基づく戦略的株式RSU(うち、23，201個が実績に応じて授与される)が授与される。Clareさん-371，216個のRSU、合計価値11，077，085ドル(371，216個の実績ベースの戦略的株式RSU(うち、92，804個は実績に応じて付与されます)；Finnさん-295，649個のRSU、総価値8，822，166ドル(90，657個の適宜時間を計算したRS U，19，384個の実績ベースの年間業績帰属RSU，92，804個の時間ベースの戦略的株式RS 92、804個の実績ベースの戦略的持分RSU(うち23、201個は実績に基づいて付与されます)。そしてLarsonさん-265，121個のRSUと、合計価値は7，911，211ドル(ただし、60，129個のRSU、92，804個の時間ベースの戦略的株式RSU、92，804個の実績ベースの戦略的株式RSUを含みます(うち23，201個は実績に応じて付与されます)。
2022年1月1日より前に、ブルザー、クレア、フィン、ラーソンさんから報酬を与えられた場合、支配権の変更(持分インセンティブ計画の定義など)が発生すると、ブーザー、クレア、フィン、ラーソンさんは、2022年1月1日までに付与された帰属しない時間のRSUを自動的に、制御権変更が発生した直前に帰属するものとみなす。さらに、制御権の変更が生じると、Buser、Clare、Finn、およびLarsonさんが2022年1月1日までに付与した、帰属しない業績の帰属RSUは、(適用可能な場合)、制御権の変更が、契約期間の終了前または実績が、契約期間の終了後に生じたが、適用される帰属日の前に生じる場合には帰属します。もしこのような支配権の変動が2022年12月30日、つまり2022年の最後の営業日に発生すれば、ブザー、クレア、フィン、ラーソンが授与されるだろう
次の数のRSUでは、2022年12月30日のわれわれの終値に基づき、1株29.84ドルで、次の価値を有する：Buserさん244，394個のRSU、合計価値7，292，717ドル(時間ベースのRSU，92，804個の時間ベースの戦略株式RSU，92，804個の実績ベースの戦略的株式RSU(うち23，201個は実績に応じて付与される)；Clareさん-371，216個のRSU、総価値11，077，085ドル(371，216個の実績に基づく戦略的持分RSU(うち、92，804個は実績に基づき)フィンさん-244 394単位、総価値は7 292 717ドル(適宜58 786単位、92 804個の時間ベース戦略株式単位、92 804個の業績ベース戦略株式単位(うち23 201個は実績に基づき帰属)、ラーソンさん-213 866単位、総価値6 381 761ドル(28単位、情状酌量単位を含む)、92 804個の時間ベース戦略株式単位、92 804個の業績ベース戦略株式単位(うち23件201個は実績に帰属する)である。
また、2022年1月1日以降に、Buser、Finn、およびLarsonさんの報酬が付与される場合には(Clareさんは、2022年1月1日以来、RSUの報酬を受けていない)、制御権の変更が発生してから12ヶ月以内に、無断で適用を終了する指定幹部の雇用(適用可能なRSU報酬契約の定義参照)が発生すると、Buser、Finn、およびLarsonさんが、2022年1月1日以降に付与した帰属しない時間のRSUは、自動的に、その雇用終了直前に帰属するものとみなされる。さらに、このような終了雇用が発生すると、Buser，Finn，Larsonさんが2022年1月1日以降に付与した非帰属業績帰属RSUは、(適用可能な場合)、その終了が契約期間の終了前に生じた場合、または、その終了が契約期間の終了後であっても適用された帰属日の前に生じた場合には(対象において)帰属するであろう。このような終了が2022年12月30日、つまり2022年最後の営業日である場合、終了前の前回の支配権変更に応じて帰属するRSUを除き、Buser、Finn、Larsonさんはそれぞれ以下の追加数のRSUに帰属する。これは、2022年12月30日の1株当たり29.84ドルの終値：Buserさん-51，RS 255，合計価値1，529，449ドル(31，871個の適宜付与されたRSUおよび19，384個の実績に基づくRSU)、さん-51，255単位、合計価値は1，529，449ドル(実績に応じた適宜割り当てられた31，871ドルおよび19，384ドルから実績に応じて授与されました)、ラーソンさん-51，255単位、総価値は1，529，449ドル(31，871個の適宜割り当て時間単位および19，384個の実績ベースの1年間実績単位を含む)です。
制限契約
Buser、Clare、Finn、およびLarsonさんの時間ベースの戦略的持分RSU報酬プロトコルおよび2023年の使い捨てRSU報酬プロトコルの条項、ならびにBuser、Clare、Finn、Larsonさんの業績に基づく戦略的持分RSU報酬プロトコルに関する条項によれば、Buser、Clare、Finn、Larsonさんの両方は、ケレの従業員および投資家、またはケイレが積極的に投資または要約投資を積極的に考慮するために参加する特定の幹部が募集する適切な契約に適用する能力を制限する制限された契約です。また、当該指定行政官が当社の最後の日又はその適用通知期間又はガーデン休暇期間の最初の日から12ヶ月以内に雇用された場合にケイレと競合する能力を制限する制限条約を適用する。雇用契約の条項によると、ラーソンさんはまた、このような非募集義務を履行しなければならない
コンヴェンさんは、ある制限的な条約の制約を受けていますが、この点は、創設者スポーツ禁止協定により詳細に記載されています
報酬比率開示
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS-K法規第402(U)項の要求によると、我々の最高経営責任者の年間総報酬と我々の全従業員(最高経営責任者を除く)の年間総報酬の中央値の比(“CEO報酬比率”)を示す情報を提供する。2022年のCEO報酬比率を決定するために、当社は過去1年間に複数のCEOを務めてきたため、李さん2022年の給与(比例ベースでは決まっていない)にコンウェイさん2022年の最高経営責任者期間を加えた報酬を使用しました。私たちのCEO報酬比率は402(U)項に適合するように計算された合理的な見積もりです。しかしながら、第402(U)項では、行政総裁報酬比率を計算する際に提供される柔軟性のため、我々の行政総裁報酬比率は、必ずしも他社が公表している行政総裁報酬比率と比較できるとは限らない。
2022年12月31日現在、5大陸の29事務所で2100人近くの従業員を雇用しており、その中には770人の投資専門家が含まれている。2020年には、米国証券取引委員会規則に基づき、2020年10月31日までの全世界従業員数を用いて従業員中央値を再決定しました。私たちの中位数従業員を決定するために、2020年の年間基本給とボーナス(保障されたものと自由に支配可能なもの)を使用した。私たちが一貫して適用している給与測定基準を適用して従業員の中央値を決定した。私たちは中央値従業員報酬総額の要求に基づいて年間給与総額を計算します。中位数従業員の給与特徴は典型的な従業員の給与レベルを正確に反映している。前回の完全会計年度には、従業員数や従業員報酬スケジュールに何の変化もなく、2022年のCEO報酬比率に大きな影響を与えることが確認されました。そこで、2020年に決定された中位数従業員を用いて、2022年のCEO報酬比率を計算しました。
2022年には、当社のLeeさん元CEOは、40，775，405ドル、2022年12月31日には、さんウェイの最高経営責任者報酬は200，000ドル、という目的で、当社の最高経営責任者の総報酬は、40，975，405ドルになります。2022年、私たちの従業員の年間総給与の中央値は263，098ドルです。最高経営責任者の総報酬によると、2022年の最高経営責任者の報酬比率は155.7：1である。
報酬と業績
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS-K法規第402(V)項の要求によると、2020、2021年、2022年のいずれかの年または全部の期間に私たちの最高経営責任者(“PEO”)を務めた幹部“実際に支払われた報酬”(第402(V)項に規定する規則に従って決定された)と、(I)2020、2021年、2022年のいずれかまたは全ての期間に私たちの最高経営責任者(“PEO”)を務めた各役員と(Ii)我々の他のPEO指定されていない幹部との関係を説明する情報を提供する。私たちの財務的な表現です
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| 以下の項目の報酬合計： | | 実際に支払う： | 非PEO任命の役員の平均まとめ報酬表合計(1),(2) | 非PEO任命の役員に実際に支払われた平均報酬(1),(2) | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | 純収入(単位：百万) | 手数料関連収益(FRE) (単位：百万)(4) |
| 年.年 | リトルウィリアム·E·コンウェイ | 李克松 | グレン·A·ヤング | | リトルウィリアム·E·コンウェイ(2) | 李克松(2) | グレン·A·ヤング (2) | 株主総リターン | 同業グループ株主総リターン(3) |
| 2022 | $ | 500,000 | | $ | 40,775,405 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | $ | (61,692,601) | | $ | — | | $ | 14,108,893 | | $ | 5,716,546 | | $ | 102 | | $ | 127 | | $ | 1,225.0 | | $ | 834.4 | |
| 2021 | $ | — | | $ | 42,322,501 | | $ | — | | | $ | — | | $ | 123,088,136 | | $ | — | | $ | 29,363,977 | | $ | 41,878,582 | | $ | 181 | | $ | 162 | | $ | 2,974.7 | | $ | 598.1 | |
| 2020 | $ | — | | $ | 16,384,203 | | $ | 12,064,228 | | | $ | — | | $ | 20,465,591 | | $ | (31,426,807) | | $ | 6,925,930 | | $ | 7,628,276 | | $ | 102 | | $ | 115 | | $ | 348.2 | | $ | 519.7 | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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(1)2022年と2021年に指名されたNGO実行幹事は、ブッサー、クレア、フィン、ラーソンさんで構成され、2020年にはブルザー、クレア、ファーガソン、フィンランドのさん(場合によっては“非平和組織近地天体”と呼ばれる)で構成されます。
(2)“実際に支払われた報酬”を計算するために、上記に適用される“報酬集計表合計”から以下の金額を控除して追加します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 報酬まとめ-合計 | まとめ報酬と合計から報告書の持分価値を差し引く(a) | 持分奨励金をまとめた報酬総額に調整する(b) | “実際に支払われた賠償金” |
| リトルウィリアム·E·コンウェイ | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 500,000 | |
| 李克松 | | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 40,775,405 | | $ | (36,695,033) | | $ | (65,772,973) | | $ | (61,692,601) | |
| 2021 | | | | | $ | 42,322,501 | | $ | (36,110,256) | | $ | 116,875,891 | | $ | 123,088,136 | |
| 2020 | | | | | $ | 16,384,203 | | $ | (10,274,286) | | $ | 14,355,674 | | $ | 20,465,591 | |
| グレン·ヤング | | | | | | | | |
| 2020 | | | | | $ | 12,064,228 | | $ | (10,682,574) | | $ | (32,808,461) | | $ | (31,426,807) | |
| 非PEOが任命された役員の平均人数 | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 14,108,893 | | $ | (2,331,523) | | $ | (6,060,824) | | $ | 5,716,546 | |
| 2021 | | | | | $ | 29,363,977 | | $ | (11,208,915) | | $ | 23,723,520 | | $ | 41,878,582 | |
| 2020 | | | | | $ | 6,925,930 | | $ | (2,407,846) | | $ | 3,110,192 | | $ | 7,628,276 | |
(a)毎年付与される株式に基づく奨励を示す付与日公允価値は、“株式奨励”欄に反映される。
(b)株式報酬価値の調整を反映して、項目402(V)に規定されるルールおよびASCトピック718に基づいて計算され、このトピックは、以下に説明する毎年の調整カテゴリを含む。公正価値の決定に関するより多くの情報は、2022年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告書における連結財務諸表付記3および付記16を参照されたい
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末に価値を公平にし，年末にも返済されていないことと帰属していない奨励金 | 前年度に付与された未完了および未帰属持分奨励の公正価値は前年比変化した | 同年の付与及び帰属の持分奨励及び帰属日までの公正価値 | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化した | 前年度帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の公正価値 | 持分奨励総額調整 |
| 李克松 | | | | | |
| 2022 | $ | 4,536,963 | | $ | (23,277,375) | | $ | 274,175 | | $ | (4,205,426) | | $ | (43,101,310) | | $ | (65,772,973) | |
| 2021 | $ | 74,781,989 | | $ | 39,770,125 | | $ | — | | $ | 2,323,777 | | $ | — | | $ | 116,875,891 | |
| 2020 | $ | 10,586,204 | | $ | 3,208,442 | | $ | — | | $ | 561,028 | | $ | — | | $ | 14,355,674 | |
| グレン·ヤング | | | | | | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 594,447 | | $ | (33,402,908) | | $ | (32,808,461) | |
| 非PEOが任命された役員の平均人数 | | | | |
| 2022 | $ | 1,127,829 | | $ | (5,797,829) | | $ | — | | $ | (1,390,824) | | $ | — | | $ | (6,060,824) | |
| 2021 | $ | 20,872,266 | | $ | 1,624,028 | | $ | — | | $ | 1,227,226 | | $ | — | | $ | 23,723,520 | |
| 2020 | $ | 2,579,729 | | $ | 458,910 | | $ | — | | $ | 71,554 | | $ | — | | $ | 3,110,192 | |
(3)これらの目的のため、同業グループはダウ·ジョーンズ米国資産管理会社指数である。
(4)わが社が選んだ測定基準は費用に関する収入(“FRE”)。我々の年次報告Form 10−Kでは，FREは“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−重要な財務指標である非公認会計基準財務指標−費用に関する収益”に記述されている。非GAAP測定基準と対応するGAAP測定基準との入金については、付録A：非GAAP測定基準台帳を参照されたいGAAPは測定基準である。
報酬と業績の叙述的開示
次の図では、2020年、2021年、2022年にConway、Lee、Young kinさんに1人当たり支払う“実際に支払う補償”と、我々の非PEO近地天体における“実際に支払う補償”(それぞれの場合、“実際に支払う補償”は、上記のS-Kルール402(V)項に規定するルールに従って計算されます)の平均値と、2019年12月31日から計算された各財政年度に含まれる累積総株主報酬(“TSR”)との関係を示しています。この図は，我々のTSR業績と報酬と業績対照表(すなわちダウ·ジョーンズ米国資産管理会社指数)における同レベル群のTSR業績との関係を示している
次の図では、2020年、2021年、2022年にConway、LeeおよびYoung kinさんに1人当たり支払われる“実際に支払われる補償”と、非PEO近地天体に我々が支払う“実際に支払う補償”(各場合、上記402(V)項に規定されているルールに従って計算される“実際に支払う補償”)の平均値と、2020、2021年、2022年における我々の純収入パフォーマンスとの関係を示しています。
次の図は、2020年、2021年、2022年にConway、Lee、Young kinさんに1人当たり支払う“実際に支払う補償”と、我々の非PEO近地天体における“実際に支払う補償”(各場合、上記402(V)項に規定されているルールに従って計算される“実際に支払う補償”)の平均値と、当社が選定した指標である料金に関連する収益−2020、2021年、2022年のパフォーマンスとの関係を示しています。
最も重要な業績指標の表リスト
以下は、実際に支払われた報酬を会社の2022年の業績にリンクさせるための最も重要と考えられる業績指標である。私たちは条例S-K第402(V)項に基づいてこのリストを提供して、賠償委員会が近地天体賠償の業績測定基準を決定するための情報を提供する。より多くの情報については、上記の報酬議論と分析を参照されたい
| | |
•費用に関する収入 |
•すでに業績純額を達成した |
•手数料を稼ぐ資産を集める |
•相対TSR性能 |
以上の“報酬と表現”のタイトルの下で提供されたすべての資料は、1933年の証券法(改正)または1934年の証券取引法(改正)に従って当社が提出した任意の文書に参照的に組み込まれているとはみなされず、これらの文書がその日付の前または後に作成されているにもかかわらず、そのような文書が採用されている任意の一般的な登録言語にかかわらず、当社が特に参照方式でこのような資料を組み込まない限り、これらの資料を参照することができない。
役員報酬
概要
取締役や取締役会のメンバーとして、私たちは私たちの従業員やコンサルタントに何の追加報酬も支払わないつもりだ。一部の役員はカイレの従業員またはコンサルタントであり、そのような職務を担当することで報酬または他の支払いを受ける。参照：特定関係および関係者事務-その他の事務処理また，各取締役はこのようなサービスに関する合理的な自己負担料金の精算を受ける
2022年4月、給与管理会社が提供する比較市場データと、取締役代表会社が前年に行った努力と予想される継続努力とに基づいて、特に会社がナスダック社のガバナンス基準が指す“制御された会社”から転換することを考慮して、報酬委員会は、非ケレ従業員またはコンサルタントの取締役の報酬を評価し、2022年から当該取締役の報酬を何らかの更新することを提案することを決定した。取締役会はその後、年間招聘金を300，000ドルから320，000ドルに増加させることを含むこの更新を承認し、130，000ドルは引き続き現金で支払い、190，000ドル(2021年より20，000ドル増加)は、毎年5月1日のRSUを付与する形で支払い、この金額は授与日の1年に帰属するが、取締役がその帰属日まで当社に提供し続けるサービスに制限されなければならない。私たちの首席独立役員の追加年間現金予約金額は40，000ドルから65，000ドルに増加し、私たちの監査委員会議長の追加年間現金予約金額は25，000ドルから35，000ドルに増加した。取締役会は、給与委員会議長と指名·コーポレートガバナンス委員会議長の年間現金予約額を増加させておらず、これは依然として追加年間現金予約額25，000ドルである。
2022年には、上記昇給が承認された後、ケイレ従業員やコンサルタントではない役員が毎年320，000ドルの事前招聘金を獲得し、そのうち130，000ドルが現金で支払い、190，000ドルがRSUを付与する形で2022年5月1日に支払われる。これらのRSUは2023年5月1日に授与され、授与日の1周年となる。2022年には、フィットさんに、年間現金83，750ドルを追加でお支払いいただきました。そのうち、65，000ドルは、取締役の首席独立取締役としての彼女のサービスのためのものであり、18，750ドルは、コーポレートガバナンス委員会の会長および2022年の一部の会長に就任するために使用され、監査委員会のショーさん主席に35，000ドル、およびウェルテスさん委員長に25，000ドルの年間現金前金が支払われます
2021年4月、取締役会は非従業員取締役の最低持株要求を更新することを決定し、取締役が取締役会メンバーに任命された日から5年以内に、基本年度現金留保金の5倍に相当する株式を保有することを要求した。すべての非従業員取締役(2021年3月8日に取締役会に新たに委任されたライスさんを除く)、2022年4月1日から取締役会メンバーに新たに委任されたFiller氏とOrdanさん氏は、過去5年間に選任された取締役としてコンプライアンス段階にある)は、現在の最新の持分要件を満たしている。給与委員会は2023年1月に会社の“役員持株基準”を改正し、再確認し、その中の行政規定を非従業員取締役の最低持株要求(役員の最低持株要求を除く)に適用した。この改正および再記述は、非従業員取締役の最低株式要求を変更するわけではないが、ガイドラインを評価する際に、どの株式が非帰属制限株または時間ベースの帰属条項を有するRSU報酬を含む我々の普通株式“所有”として計算されるかを明らかにした
2022年取締役補償表
次の表では、さんと当社の非従業員役員に対する2022年役員の報酬を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 現金で支払った費用を稼ぐ | | 在庫品 賞.賞(1) | | 合計する |
リンダ·H·フェラー(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| ロートン·W·フェット | | $ | 213,750 | | | $ | 184,308 | | | $ | 398,058 | |
ジュニア·H·ハンス(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
ジャネット·ヒル(4) | | $ | 25,834 | | | $ | — | | | $ | 25,834 | |
マーク·S·オルダン(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| ドレイカ水稲 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| トーマス·ロバートソン博士 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| ウィリアム·J·ショー | | $ | 165,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 349,308 | |
| アントニー·ヴェルテス | | $ | 155,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 339,308 | |
(1)本表で述べた“在庫”とはRSUを指す.金額は、2022年5月1日に会社の従業員やコンサルタントではない取締役ごとのRSU奨励の付与日公正価値を授与し、米国公認会計基準に基づいて株式報酬の計算を行う。付与日公允価値計算の詳細については、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる連結財務諸表付記16を参照されたい。
(2)フィラーとオダンは2022年4月1日に取締役に任命された。したがって、FillerさんとOrdanさん氏の報告書の額は、任命された日からその割合で計算される年間現金予約金の一部を稼いでいることを反映している。
(3)ハンス·さんは運営幹部であるため、役員として追加報酬を支払うことはない。ハンス·さんの報酬は、“特定の関係および関連取引”で議論された
(4)ヒルは2022年2月11日から取締役会社を退職。ヒルが報告した金額は、退職日までに毎年支払われていた現金前払い金分を反映していた。
次の表は、2022年12月31日現在、非従業員取締役が保有している未帰属持分報酬の情報を提供します
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| | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | | 新株数： あるいは在庫単位 その点はありません 既得 | | 市場価値： 株式数や単位数 中国ではまだ出現していない株価 既得(1) |
| リンダ·H·フェラー | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| ロートン·W·フェット | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| ジャネット·ヒル | | — | | | $ | — | |
| マーク·S·オルダン | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| ドレイカ水稲 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| トーマス·S·ロバートソン博士 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| ウィリアム·J·ショー | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| アントニー·ヴェルテス | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
(1)本欄に示したドル金額は，役員が保有している未帰属RSU数に2022年12月30日，すなわち2022年最終取引日の終値を乗じた1株29.84ドルで計算した。
(2)ヒルさんは2022年5月1日までに退職し、この日は非従業員取締役1人当たりの年間採用金が承認された日だったため、2022年の一部のサービス期間に関する退職補助金は受けていなかった
項目6.簡単な多数票要求を我々の組織ファイルで実行する株主提案
アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちはジョン·チェフデン代表がケネス·シュタイナーを代表して提出した株主提案と支持声明を提出した。シュタナーさんは我々に500株以上の普通株式の実益所有者であることを通達した。シュタイナーの住所はニューヨーク大頸ストーン街14番地、郵便番号：12021-2100年。株主提案は、適切に提出された場合にのみ、2023年年次総会での採決を要求される
提案4--単純多数票
株主は、我々の定款および定款において単純多数票を超える投票要求(州法のデフォルトによる明示または暗示)が、適用提案の多数票または適用法律に適合する単純多数票の要求に置き換えられるように、私たちの取締役会にそれぞれ必要なステップをとることを要求する。必要であれば、これは多くの賛成投票と反対が適用される法律に適合するこのような提案の基準に最も近いことを意味する。
株主は会社のガバナンスの良い会社株に割増金を支払うことを望んでいる。ハーバード法学部のLucien Bebchuk、Alma Cohen、Allen Ferrellは“会社のガバナンスにおいて何が重要なのか”という本で、絶対的な多くの投票要求は会社の業績と負の相関を持つ6つの根深いメカニズムの一つであると指摘している。絶対多数の要求は、大多数の株主の支持を得ることを阻止するために使用されるが、現状の経営陣に反対されるイニシアティブである。
この提案の話題は、Weyerhaeuser、Aloca、Waste Management、ゴールドマン、FirstEnergy、マグラウーヒル、メッシ百貨店の支持率が74%から88%まで様々だ。より多くの株主が独立した代理投票提案を得ることができれば、これらの投票率は74%から88%を上回る。このような提案は2019年Fortive年次総会で圧倒的な99%の支持を得た。
ケリーグループの株価が2021年末の55ドルから下落したため、この提案がしたように、ケイレグループのガバナンスを改善することがより重要になった。また、2022年には17%の株が経営陣の報酬を拒否し、5%の拒否は通常業績の良い会社の常態である。
賛成票を投じてください
単純多数票--提案6
取締役会の推薦
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取締役会は一致して投票を提案した“For”我々の管理文書に簡単な多数票要求の提案を実施する. |
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私たちの会社登録証明書には、私たちが発行した普通株式の少なくとも90%の投票権を持つ保有者に賛成票を投じることを要求する“絶対多数投票要件”が含まれていますが、会社登録証明書を任意に修正することができますが、弁護士の意見を得ない限り、このような改正は、デラウェア州会社法による株主の限られた責任に影響を与えません
取締役会はわが社の登録証明書で絶対多数決権要求を維持するメリットとデメリットを慎重に考慮しています。取締役会は、要約支持声明に含まれているある個人の断言に同意せず、その中に掲載されている統計情報を知っていることを否定したが、取締役会は、支持株主要約がケイレとその株主の最適な利益に合致することを確定した。
承認されれば、株主提案は絶対多数票の要求を自動的にキャンセルすることはない。このような要求を解消するために、取締役会はわが社の登録証明書の正式な改訂を提案する必要があります。当社の登録証明書によると、このような修正はその後の株主総会で承認される必要があります。したがって、その提案に賛成票を投じることは連合委員会がこの修正過程を開始する提案を構成するだろう。
上記の考えに鑑み、我々の取締役会は、株主投票が我々の管理文書において簡単な多数票要求を実施する提案を支持することを提案することを全会一致で決定した。
関係者との取引に関する政策声明
私たちの取締役会は、関連者との取引に関する書面政策声明を採択しており、私たちは“関連者政策”と呼んでいます。私たちの関連者政策は、“関連者”を要求しなければならない(S−K法規404項(A)項参照)任意の“関連者取引”(S−K法規(404)(A)項に従って報告されることが予想される任意の取引として定義され、私たちはかつてまたは参加者になり、関連金額が120，000ドルを超え、任意の関連者が直接または間接的に重大な利益を有するであろう)およびそれに関連するすべての重大な事実を迅速に開示しなければならない。そして、総法律顧問は、この情報を直ちに私たちの監査委員会または別の独立した取締役会機関に伝達するだろう。私たちの監査委員会や私たちの取締役会の他の独立機関の承認や承認を経ずに、どの関係者も取引は実行されないだろう。我々の政策は，関係者取引に利害関係のある役員が，彼らの利害関係のある関連者取引への任意の投票を回避することである.
公司制に転換する
2020年1月1日から、デラウェア州の有限会社からデラウェア州のカイレグループという会社に転換しました。転換過程で、ケイレホールディングスI.P.，カイレホールディングスII L.P.とケイレホールディングスIII L.P.の組合単位の所有者(総称して“カイレホールディングス”と呼ぶ)は、これらの単位を同数の普通株に交換し、何らかの他の再編手順をとっています。二零二年一月一日、期日は二零一二年五月二日の課税項目協定が改訂され、日付が二零一二年五月八日のケイレ上級専門家登録権協定は改訂及び再記述され、転換を発効させ、転換状況を反映させる
二零一零年一月一日，吾らはWilliam E.Conway，Jr.，Daniel A.D‘AnielloおよびDavid M.ルビンスタイン(総称して“創設者”および同等の合意，“株主合意”)と株主合意を締結した。その他の情報については、以下の“株主契約”を参照されたい
転換に関連して，ケイレホールディングスの有限責任パートナーが保有するケレホールディングスは同値数の普通株に交換され，これにはケレグループ前普通パートナーカイレグループ管理有限会社が交換した17，000株ケレホールディングス組合が含まれている。
ケイレホールディングスの保有者は合計約3.44億ドルの現金支払いを受けることになり、これは転換過程で交換された1カイレホールディングス1本あたり1.50ドルに相当し、2020年1月から5回に分けて年間0.30ドルを支払うことになる。この総額は、さん、コンウェイさん、デニロさん、ルビンスタインさん、クレールさん、ファーガソンさん、フィンランドさん、ハンスさんがそれぞれ391，062ドル、66，749，466ドル、66，749，466ドル、70，499，466ドル、6，916，545ドル、941，724ドル、312ドル、432ドル、377，070ドル、アブダビ首長国の法律により設立されたアブダビ首長国政府が所有する上場株式Mubadala Investment Company PJSC 35，276，909ドルを獲得します。我々の独立役員、ラーソンさん、またはシュワルツさんは、いずれもケレ·ホールディングスの有限責任組合員ではありませんので、前述したような支払は一切受けません。支払い義務は会社の無担保債務または
その付属会社は、債務返済権利において当社及びその付属会社の債務に従属し、利息を負担することはない。
株主合意
株主合意によれば、各創設者は、その創設者および/またはその“創設者グループ”(株主合意の定義参照)実益が発行および発行された普通株式の少なくとも5%を有する限り、取締役を私たちの取締役メンバーとして指定する権利がある。また，各創設者は，(X)創設者および/またはその創設者集団が実益が少なくとも2，000万株の普通株および(Y)2027年1月1日の両者のうち早い者を保有するまで，2人目の取締役を指定して取締役会に入る権利がある。少なくとも1人の創設者が2人の取締役を私たちの取締役会に任命する権利がある限り、当時取締役会に勤めていた創設者は(I)1人の創設者を取締役会連合議長に指名することができ、(Ii)は1人の創設者が取締役会の報酬、指名及び企業管理委員会に在任することを指定することができるが、適用法律及び上場基準の規定を受けなければならない。
創業者競争禁止と
非招待性協定
私たちのそれぞれの創始者カンウェイさん、デニーロさん、ルビンスタインさんとは、eスポーツ禁止協定を持っています。各創設者は，ホールディングスパートナーを務めている期間(eスポーツ禁止協定の定義参照)およびその後3年間(“制限期間”)において，当社業務と競合関係にある業務や活動を一切行わないことに同意した。すべての創設者は、制限期間中、彼は私たちの従業員や私たちの子会社の従業員が私たちの仕事から離れることを要求しない、あるいは他の方法で彼らと私たちとの関係を終了または終了または大幅に修正したり、そのような従業員を雇用したり採用したりしないことに同意した。また、制限期間内に、すべての創設者は、私たちのどの基金投資家も、私たちの業務と競争するいかなる基金や活動にも投資することを招待しませんし、ケイレが積極的に考慮しているいかなる投資機会の開発も求めたり、他の方法で求めたりしません
制限期間内に、すべての創始者は、私たちの使用および開示に対する厳格な制限に従って、私たちの業務に関連する“独自の情報”のみを保護し、使用しなければならない。すべての創設者は、制限されている間、(1)ケイレを代表して職責を履行するか、または私たちの同意を得ない限り、または(2)伝票、裁判所または政府機関の命令または法律に基づいて別の要求があるか、または(3)創設者と私たちとの間の任意の紛争について、裁判所、調停者、または仲裁人に開示されない限り、いかなる固有の情報も開示しないことに同意する
競技禁止、競業禁止、秘密保持、投資活動制限条項に違反した場合、すべての創設者は同意し、具体的な履行と禁止救済の形で公平な救済を求める権利がある
課税課税協定
我々の初公募株については，ケイレホールディングス組合の有限パートナーと課税契約を締結し，この合意に基づき，米国連邦，州，地方所得税のうちケイレホールディングスとケイレグループ共同単位の交換により増加した納税基準により節約された現金税の85%(あれば)を当該有限パートナーに支払うことに同意した。
転換完了後，ケイレホールディングスの所有者は課税契約により任意の支払いを得る権利はないが，変換時にすでに存在している変換前に発生した交換に関する支払い義務は除外する.
当社は、2022年12月31日までに、課税対象契約に基づいて、転換前に取引した金を当社の取締役又は行政者に支払うことはありません。
登録権協定
吾らは改訂及び再記載された登録権協定を締結しており、この合意に基づいて、我々のベテランケレ専門家が完全に所有する実体TCG Carlyle Global Partners L.L.C.は、吾等の無限回登録を要求する権利があり、初公開募集前の持株者が保有する普通株の売却を要求し、比較的長い時間内に時々市場への普通株の売却を許可する棚上げ登録声明を提供することを吾等に要求する可能性がある。また，TCG Carlyle Global Partners L.L.C.は，他の登録権保持者が要求したり，我々が開始した登録発行において，我々の初公開株式前所有者が所有している普通株に対して何らかの搭載登録権を行使する権利がある.また、承認契約の条項に基づいて、私たちはムバダラと私たちの業務への投資を規範化した登録権協定を締結しました。
プライベートジェットをしっかりと使う
2022年の通常の業務過程で、私たちの元最高経営責任者KewSong Leeは、そのような飛行機を購入する費用を支払い、任意の個人の自家用運営に関連するすべての運営、人員、およびメンテナンスコストを負担する彼の支配するエンティティが所有するプライベートジェットを使用します。2022年12月31日までの年間で、残りの航空機リース契約を終了しましたが、2022年12月31日現在、有効な航空機レンタル契約はありません。
当社は、当該航空機の商業用途について、年内にLeeさんが制御するエンティティ及び第三者航空機管理会社に、ケレのビジネス用途に関するサービス及び用品の予算を支払っている事業目的について、年内に支払うこととします。航空機リース契約の規定に基づき、実際の業務が予算を超えて航空機を使用した場合は、適宜、Leeさん及び/又は航空機管理会社に追加金を支払うこととします。同様に、予算航空機使用のために支払われる総金額が、計算された実際の業務使用コスト(例えば、新冠肺炎の流行中に一般的に発生する場合)を超え、またはレートが市場航空機チャーター料金を超えることをもたらす場合には、航空機所有者および/または航空機管理会社から、そのような多額の補償を適宜受ける。これらの調整数は年に1回計算され、一般的に年末に支払ったり返済したりする
我々はLeeさんおよび航空機管理会社に435，247ドルを支払いました。これは、我々が返済した市場レートと実際の使用量に応じて調整された金額を差し引いた純額である2022機のケレビジネス旅行に関連しています。これらの返済額には，2021年に2022年予算航空機使用に支払われた185 642ドルと，2022年に受信された2022年の市場料率と実際の使用調整に関する374 714ドルの償還が含まれている。吾らは2022年12月31日までの年間で、2021年の航空機使用に係る純額54，220ドルをLeeさんおよび航空機管理会社に支払っている。
ケイレ基金への投資とケイレ基金との協力
私たちの役員と幹部は、自分の資本を私たちの投資基金に共同投資し、私たちの投資基金と一緒に投資することを許可された。私たちのすべてのベテランケイレ専門家と私たちは、合理的な地位を持つ従業員も私たちの投資基金に投資する機会があると認定し、私たちの投資基金と一緒に投資して、適用法律の規定に適合して、彼らにこのような投資を提供します。私たちは、このような投資が私たちの専門家の利益を私たちの基金投資家とわが社の利益と一致させると信じているので、資格に適合した専門家が私たちの投資基金と一緒に投資することを奨励する。吾らの役員や上級職員も、吾等の投資基金の未償還権益を譲渡または購入することができるため、場合によっては、当該等の権益は依然として管理費、奨励費用又は付随権益の制約を受けないか、又は拘束されなくなる可能性がある
共同投資とは、適用基金と同じ条項と条件で投資ツールまたは他の資産に投資することであるが、これらの共同投資は一般に管理費、奨励費用、または権益の制約を受けない。これらの共同投資の資金は、管理費の延期や奨励費用ではなく、私たちの専門家自身の“税引後”現金から来ている。共同投資家は彼らが比例して分担した共同企業その他の一般と行政費用と支出を担当します。また、私たちの役員や幹部は、自分の資本を私たちが提案した投資基金に直接投資することができ、多くの場合、管理費、奨励費、または付随権益の制限を受けない。私たちは共同投資計画を続けたいと思います
私たちの上級ケイレ専門家や私たちの役員や役員集団を含めて、私たちの適格な専門家は、私たちが提案したり管理したりする投資ファンドで投資基金とともに大量の自己資本を投入し続けると予想されます。
取締役会の一部のメンバーはケレの従業員(コンウェイ、ダニエル、ルビンスタイン)で、取締役会のメンバーはケレの運営担当者(ハンス·さん)で、誰もが当社の投資ファンドの投資を所有しています。2022年には、当社の投資ファンドおよび当投資ファンドに投資する当社の役員や幹部(およびその家族や投資ツール)が、第三者の資本約束に応じて提供する資金を含む当社への投資ファンドへの投資額は、さん654，618ドル、コンウェイさん48，104，748ドル、ダニエルさん42，516，583ドル、ルビンスタインさん37，462，813ドル、クレアさん18，141，705ドル、ファーガソンさんは397，286ドル、フェンンさんは1，261，753ドル、ハンスさんは962，576ドル、ラルソンさんは151，676ドル、さんは757，599ドル、さんは757，599ドル。女性は一人もいません。Fill、FittまたはHillまたはオーダン、ライスまたはロバートソンは2022年に任意の共同投資を行った。
私たちの一部の役員や幹部(そして彼らの家族や投資ツール)も2022年に私たちの投資基金に追加的な約束をした。2022年12月31日現在、我々の役員·幹部(およびその家族と投資ツール)がわれわれに約束した投資基金への資金の総額は、2022年12月31日現在、我々の役員·役員·役員(およびその家族·投資ツール)の投資ファンドへの未出資約束総額は、ブサーさん3，317，322ドル、コンウェイさん188，541，213ドル、ダニーローさん140，995，322ドル、ルビンスタインさん152，512，039ドル、さん84，703，784ドル、ラーインさん5，473ドル、808ドル、ラーソンさん1，567，737ドル、ハンスさん2，6703、さん187，7703ドル、ラーソンさん1，567，737ドル、ハンズさん1，567，737ドル。ウェルスさんは24，128，864ドル、リーさんは2，383，541ドル。女性は一人もいません。2022年12月31日まで、Fill、FittまたはHillまたはOrdan、ライス、ロバートソンさんは、私たちの投資基金に対して十分な資金不足の約束を持っています。
他の取引
取締役会のハンス·さん氏は、ケレの運営担当者であり、2022年12月31日までの年間で、250，010ドルの運用執行費を取得し、2022年5月1日に5，236個の制限株式単位からの助成金を得ました。ハンスさんは以前にも、ファンドレベルでのプライベートエクイティ·ファンドの特定企業の直接付帯権益所有権を割り当てられています。ハンスさんは2022年12月31日現在、権益に付随する割り当て336ドルを受け取っている。
当社の創業者であるカンウェイ·さん、ダニエル·さん、ルビンスタイン·さんは、当社の取締役会メンバーであり、ケレの従業員として、2022年12月31日までの年間50万ドルの給与をそれぞれ取得しています。カンウェイさんの報酬は、上記の“報酬議論と分析”の節でより詳細に議論されている
次の表は、2023年3月15日現在の私たちの普通株式の実益所有権情報(以下に別途説明しない限り)、各既知の実益が私たちのどのカテゴリでも投票権証券を返済していない5%以上の人、私たちの各取締役と指名された役員、およびすべての役員と役員をグループとして示しています。以下に示すセイレグループ管理有限公司実益所有151，627，376普通株式は、現在のケレ上級者(コンウェイ、ダニエル、ルビンスタイン、さんおよびいくつかの指名された幹部を含む)が所有する97，460，645株の普通株式を含むケイレグループ管理有限公司が保有する取消不可委託書の基礎株式である。別の説明がない限り、次の表に記載されている各受益者の住所は、20004ペンシルバニア大通り1001、西北、ワシントンD.C.である。
| | | | | | | | | | | |
| | 実益所有普通株 |
| 実益所有者の氏名または名称 | 番号をつける | | クラスパーセント |
ケイレイグループ管理有限公司(1), (6) | 151,627,376 | | | 41.9 | % |
先鋒集団(2) | 24,521,021 | | 6.8 | % |
モルガン·スタンレー(3) | 23,412,646 | | 6.5 | % |
ハーヴィー·M·シュワルツ(4) | — | | | — |
カーティス·L·ブッサー(4) | 947,013 | | | * |
リトルウィリアム·E·コンウェイ(4) | 31,999,644 | | | 8.8 | % |
ダニエル·A·ダネロ(4), (5) | 32,999,644 | | | 9.1 | % |
デヴィッド·M·ルビンシュタイン(4) | 29,249,644 | | | 8.1 | % |
クリストファー·フィン(4), (5) | 949,955 | | | * |
ブルース·M·ラルソン(4) | 72,622 | | | * |
ピーター·J·クレア(4), (5) | 5,434,430 | | | 1.5 | % |
李克松(4), (5) | 3,607,423 | | | 1.0 | % |
リンダ·H·フェラー(6) | 5,236 | | | * |
ロートン·W·フェット(6) | 57,166 | | | * |
ジュニア·H·ハンス(4), (6) | 295,611 | | | * |
マーク·S·オルダン(6) | 5,236 | | | * |
ドレイカ水稲(5), (6) | 13,414 | | | * |
トーマス·S·ロバートソン(6) | 27,166 | | | * |
ウィリアム·J·ショー(6) | 57,166 | | | * |
アントニー·ヴェルテス(6) | 53,108 | | | * |
全執行幹事と役員(16人)(6) | 97,679,137 | | 27.0% |
*1%未満です
(1)転換過程において、カイレホールディングスの高級専門家やその他のいくつかの転換により普通株式所有者となった前有限パートナーは、一般にケイレグループ管理有限会社に撤回不可能な依頼書を付与し、ケイレグループにその普通株式に投票する権利を付与し、(I)ケレグループ管理有限会社が普通株式に対する投票権を持たなくなるまで、普通株式は当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行済み株式総投票権の20%または(Ii)2025年1月1日を占める。この額は、カイレグループ管理有限会社が唯一の投票権を持つ取消不可依頼書に係る普通株と、ケイレグループ管理有限会社が唯一の処分権を直接所有している17，000株の普通株を反映している。ケイレグループ管理有限公司はケイレのベテラン専門家が所有しており、どのメンバーも20%を超える投票権権益を持つことができないことが条件だ。
(2)パイオニアグループが2023年2月9日に提出した付表13 G実益に基づいて保有する普通株式を反映する。パイオニアグループの住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号一九三五です。
(3)モルガン·スタンレーが2023年2月8日に提出した付表13 G実益に基づいて保有する普通株式を反映する。モルガン·スタンレーの住所はニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：10036です。
(4)当該個人又は実体(どのような場合によるか)は、当該個人又は実体実益が所有するすべての普通株式について、カイレグループ管理有限会社に上記取消不可の委託書を付与するため、当該等の株式に対して投票権を有しない。各個人又はエンティティは、適用されるように、実益所有株式の唯一の処分権を保持する。
(5)李さんの上表に記載されている3，607，423株の普通株式のうち、1，417，674株の普通株式は家族信託により保有され、李さんは信託投資受託者、283，563株の普通株式が家族信託により保有される。上表に示すデニーロさんの32，999，644株の普通株式のうち、495，542株の普通株式は家族信託基金が保有し、17，000株の普通株式はケレグループ管理有限公司が保有し、ダニエル·さんは同社に対する唯一の投資権を保持している。クレアさんの5，434，430株の普通株式のうち、273，632株の普通株は家族信託基金が保有していた。表に記載されているさん·レフィンの普通株式949，955株のうち、13，595株の普通株式は家族信託基金が保有し、253，937株の普通株式はフィンさんによる間接保有であり、フィンさんは有限責任会社のマネージャーである。上表に示した13，414株の普通株のうち，4，193株はライスの配偶者が間接的に保有していた。
(6)上表に示す普通株数には、2023年3月15日から60日以内に付与される以下の基礎RSUが含まれている：ケレグループ管理有限会社に5，236株、MSE 1社あたり5，236株を授与する。FillとFittだけでなく、ハンス、オルダン、ライス、ロバートソン、ショー、ヴェルテスさん。
取締役会とどのようにコミュニケーションをとるか
誰もが、当時勤めていた独立取締役最高経営責任者とコミュニケーションを取りたい場合、または当時勤めていた独立取締役最高経営責任者、任意の監査、報酬、執行および指名が会社管理委員会議長、または非管理職または独立取締役と団体として直接、または他の方法で、ワシントンD.C.ペンシルベニア通り1001号に位置するケリーグループの会社秘書にこのようなコミュニケーションまたは懸念を表現することによって、ケレグループは、そのようなコミュニケーションまたは懸念を適切な当事者に転送することができる。このような通信は秘密または匿名で行うことができる.
会社の管理資料は私たちのサイトで調べることができます
私たちのサイトではHttps：//ir.carlyle.com/管理)“コーポレート·ガバナンス”というタイトルで、私たちのものを見つけることができます
•懸念事項を報告する手続き
•監査委員会規約
•報酬委員会規約
•指名及び企業管理委員会定款
•“行動規範”
•統治政策
•金融専門家道徳規則
私たちのサイト上の情報は、本依頼書の一部とみなされることもなく、米国証券取引委員会に提出された他のいかなる文書にも盛り込まれません。
その他の業務
本発表日まで、当社取締役会は、他の者が当社の株主周年総会で他の事項を提出すると信じている意図や理由はありません。当社の株主周年総会処理に提出する他の事項があれば、添付の依頼書に指名された者は、その等の事項について最適な判断に基づいて投票します。
私たちの年会はいつどこで開催されますか？
私たちは2023年5月30日(火)午前9：00に年会を開催します。アメリカ東部の夏にはインターネットを介してWww.VirtualSharholderMeeting.com/CG 2023。
年次総会の仮想会議形式は，我々のすべての株主が世界のどこからでも十分かつ平等に参加できるようにし，いかなるコストもほとんど必要としない.我々は，我々の年次総会に出席する株主に対面会議と同様の参加権利と機会が与えられることを確保するために仮想年次総会の形式を設計した.私たちの仮想年次総会では、株主はインターネットを介して出席、投票、質問を提出することができるだろう。閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、会議前に投票し、上記の依頼書資料に記載されているいずれかの方法で閣下の依頼書を提出することをお願いします。もっと情報を知りたいのですが、アクセスしてくださいWwwv.proxyvote.com.
どうすれば私たちの年会に参加できますか？
日付を記録した株主は，午前9：00に登録することにより，我々の年次会議に仮想的に出席，投票，質問を提出することができる.東部サマータイムです。
登録するためには，株主(または彼らの許可代表)は，彼らのエージェントカード，投票指示テーブル，または通知に制御番号を提供する必要がある.もしあなたが株主でなければ、あるいは制御番号がなければ、あなたは参加できないだろう。オンライン投票の利用可能性は、あなたの株を持っている組織の投票手続きに依存するかもしれない。
バーチャル忘年会で質問してもいいですか？
日付を記録している株主は午前9時に私たちの仮想年次会議に出席して参加します。EDTは会議の指定された部分でインターネット現場を介して問題を提出する機会がある.株主は依頼カード、投票指示表、または通知に彼らの制御番号を提供しなければならない。
会議行動ルールによる質問は会議期間中に回答が得られるが，時間制限を受ける.クレームや個人事務に関する質問には、雇用問題に関する質問が含まれており、会議事項とは無関係であるため、回答は得られない。
もしチェックイン時間や会議中に技術的困難や仮想会議サイトにアクセスする時に問題が発生した場合、どうすればいいですか？
当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想会議プラットフォームログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。会議を開催したり、会議を主催したりする際に何か技術的な問題が発生した場合、会議の再開時間を含めて直ちに私たちのサイトで情報を発表します。
私たちの代理材料にはどのような内容が含まれていますか？
私たちの代理材料はWwwv.proxyvote.com含まれています
•2023年の株主総会についての通知
•私たちの依頼書
•私たちは株主に2022年年次報告書を提出します。
これらの材料の印刷版を郵送(電子交付ではなく)で受け取る場合、これらの材料は、代理カードまたは投票指導表をさらに含む。
私たちはどうやって私たちの代理資料を配布しますか？
納入を加速し，我々のエージェント材料のコストを低減し，環境への影響を低減するために，米国証券取引委員会がインターネットを介して株主にエージェント材料を提供することを許可したルールに基づいて“通知してアクセス”を用いた.4月ごろ[●]2023、私たちのいくつかの株主に、代理材料のインターネット利用可能性通知を送信します。これには、私たちの代理材料にオンラインでアクセスする方法の説明が含まれています。あなたが通知を受けた場合、あなたはメールで代理材料の印刷コピーを受け取ることはありません。対照的に、この通知は、エージェント材料に含まれるすべての重要な情報にどのようにアクセスし、検討するかを指示します。この通知はまたあなたがインターネットを介してあなたの依頼書を提出する方法を指導します。通知を受け取り、私たちの代理材料のコピーを受け取ることを希望する場合は、通知中の説明に従って一度にまたは連続的に電子的または紙の形態でコピーを要求してください
誰が私たちの年次総会で投票できますか？
もしあなたが2023年4月3日に終値した時に株主であれば、私たちの年次総会であなたの普通株式に投票することができます。
2023年4月3日までに[●]普通株式を発行しており、保有者は当社の年次会議で採決された事項ごとに一票を投じる権利がある。
転換過程において、カイレホールディングスの高級専門家やいくつかの他の転換によって普通株式保有者となる前有限パートナーは一般的にケイレグループ管理有限会社に撤回不可能な依頼書を授与しなければならず、同社は私たちの創業者および他のベテランケイレ専門家が完全に所有している。
登録されている株主として株式を保有するのと、街の名義で保有する株式の実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか？
登録株主それは.あなたの普通株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株譲渡信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされます。普通のメールや電話で私たちの移籍代理に連絡することができます
アメリカ株譲渡と信託会社
運営センター
15番通り6201号
ニューヨークブルックリン郵便番号：11219
電話番号：(800)937-5449
町内名義で保有する株式の実益所有者それは.もしあなたの株が銀行、ブローカー、ブローカー、あるいは他の似たような組織の口座に持っているなら、あなたは街の名義で持っている株の実益所有者です。この場合、あなたは、利益を得るすべての人として、あなたの口座を持っている銀行、ブローカー、ブローカー、または他の同様の組織からこれらの代理材料を受け取ることになり、あなたは、あなたの銀行、ブローカー、または同様の組織があなたのアカウントに保有している株にどのように投票するかを示す権利があります。
どうやって投票すればいいですか。
投票を有効にするためには，インターネット，電話，メールによる投票は，エージェントカードや投票情報テーブル上で指定された締め切り(場合によっては)前に受信しなければならない.あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが会議の前に投票してあなたの依頼書を提出することを促します。
私が投票した後、私の投票を変更できますか？
株主総会で投票する前に，閣下はいつでも依頼書を撤回することができるが，依頼書や投票指示表に記載されている投票締め切りを守る必要がある。
あなたの投票を撤回することができます
•インターネットまたは電話で再投票する(会議の前に提出された最後のインターネットまたは電話依頼書のみを計算する)；
•日付が遅くなった新しい代理カードに署名して返却した
•あなたが株式を持っている銀行、ブローカー、ブローカー、または他の同様の組織の口座代表から“合法的な依頼書”を取得する；または
•忘年会で投票する。
ケレグループ会社の会社秘書に書面通知を出すことで、依頼書を撤回することもできます。住所はワシントンD.C.20004、ペンシルバニア通り1001号で、アメリカ東部時間2022年5月30日午後5：00までに受信しなければなりません。このような書面通知を提供することで依頼書を撤回するつもりなら、Public Investors@carlyle.comにコピーを電子メールで送信することをお勧めします。
もしあなたの株が街頭名義で持っている場合、私たちはまたあなたの仲介人、銀行、または他の指名された人に連絡して、あなたの投票を変更または撤回する方法を知ることをお勧めします。
私はどうすれば追加の代行カードを得ることができますか？
登録されている株主は我々の投資家関係チームに連絡することができ，カイレグループはペンシルバニア大通り1001，北西，ワシントンD.C.20004に位置し，注目：投資家関係部，電話：(202)7295800，電子メール：Public Investors@carlyle.comである.
街頭名義で普通株を持っている場合は、普通株を持っている銀行、ブローカー、ブローカー、その他の類似組織の顧客代表に連絡してください。
もし私が年次総会で投票しなかったら、私の株はどのように投票しますか？
代表所有者(すなわち、委託カードで代表に指定された者)は、閣下の株主周年総会(その任意の延長や延期を含む)上の指示に基づいて、閣下の普通株式株式を投票します。
もし私が具体的な投票指示をしなかったら、私の株はどのように投票しますか？
登録された株主それは.もし閣下が当社の取締役会の提案に従って投票したいと表明した場合、あるいは閣下が署名、日付を明記し、委託書を返送するが、具体的な投票指示が与えられていない場合、依頼書保持者は当社取締役会が推薦する方式で本依頼書に掲載されているすべての事項について投票し、依頼書所持者は任意の他の適切に当社の株主総会の採決事項を提出することを適宜決定することができる。私たちの取締役会は、どの取締役が著名人に選出されても、私たちの年次総会で取締役が指名されることはないと予想していますが、このような状況が発生した場合、依頼書は、私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会によって推薦され、私たちの取締役会によって指定された他の1人または複数の人を支持する投票を行います。
町内名義で保有する株式の実益所有者それは.もしあなたの銀行、ブローカー、ブローカー、または他の同様の組織があなたの具体的な投票指示を受けなかった場合、あなたの株がどのように投票するかは提案のタイプに依存します。
•独立公認会計士事務所を認める(第2項)それは.ナスダック規則は、あなたの銀行、ブローカー、ブローカー、または他の同様の組織が、日常事務でのみあなたの株に投票することを可能にします。提案2は安永会計士事務所が2023年の独立公認会計士事務所となることを承認したものであり，今回の会議で唯一審議すべき事項であり，ナスダック規則は定例であると考えている
•その他すべての事項(第1項及び第3項から第6項)それは.ナスダック規則によると、他のすべての提案は非定例事項であり、これはあなたの投票指示なしに、あなたの銀行、ブローカー、ブローカー、または他の似たような組織があなたの株に投票しないことを意味する。したがって、あなたはあなたの投票用紙を計算するために、あなたのマネージャーに指示しなければならない。
マネージャーの無投票権とは何ですか？
あなたのマネージャーが独立公認会計士事務所の任命を承認する会議に関する依頼書を提出するが、これらの事項について投票指示を提供していないため、非情状事項に投票しない場合には、“仲介人が投票しない”ことが発生する。
私たちの年次総会の定足数の要求はいくらですか。
私たちの年次総会で業務をするには定足数が必要です。取締役選挙については、2023年4月3日に投票権を有する当社の普通株流通株保有者が株主総会に出席し、当該等保有者が自ら又は代表代表が当社が発行した普通株の少なくとも3分の1を占める限り定足数を構成する。株主総会で採決される他の事項については、2023年4月3日までに投票権のある普通株式流通株の大多数の所有者が自らまたは代表を委任して定足数を構成する。定足数については、棄権票、抑留票、仲介人非投票代表の株式が出席とみなされる。会議の定足数については，我々の年次総会に仮想的に出席することが自ら出席する構成である
私たちの年次総会での投票は誰が計算しますか？
ブロドリッチの代表は私たちの年次総会で投票結果を列挙し、クリストファー·ウッズは選挙の独立検査員を務めるだろう。
私はどこで私たちの年会の投票結果を見つけることができますか？
私たちは年次総会で予備投票結果を発表することを望んでいる。最終投票結果は、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 8-K報告書で公表され、我々のサイトに公開される。
ケレはいつ報酬発言権投票の頻度について諮問投票をするだろうか？
報酬発言権投票頻度に関する次の諮問投票は2027年の株主総会で遅くはないだろう。
私はどうやってクレイに関するもっと多くの情報を得ることができますか？
本依頼書には，我々が株主に提出した2022年年次報告書の写しが添付されている。また、私たちの財務諸表とスケジュール、私たちの管理政策、私たちの行動基準、私たちの財務専門家道徳基準、監査委員会規約を含む、私たちのForm 10-K 2022年年次報告書を無料で得ることができます：The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，Attn：Investors Relationship，電話：(202)729-5800；電子メール：Public Investors@carlyle.com。
これらのファイルやケイレグループに関する他の情報も私たちのサイトで入手できますHttps：//ir.carlyle.com/管理.
私はどのように登録されている株主リストを調べますか？
2023年4月3日までに登録された株主リストは、通常の勤務時間内にワシントンD.C.20004号ペンシルバニア大通り1001号カイレグループ本部で調べ、10日間、年会の10日間前に閲覧する。
私はどのように登録して代理材料を電子的に渡しますか？
本依頼書と株主に提出した2022年年次報告書は、以下のサイトでご覧いただけますWwwv.proxyvote.comそれは.将来の材料の印刷や郵送のコストを削減したい場合は、メールで印刷コピーを受信するのではなく、将来インターネットを介してこれらの文書にアクセスすることに同意することができます。便宜上、以下の住所で登録されている株主と街名義で株式を保有する実益所有者が電子交付を登録するためのリンクを見つけることができますWwwv.proxyvote.com.
登録されると、このオプションを取り消すまで、エージェント材料を電子的に受け取り続けます。
誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか？
私たちの依頼書材料は私たちの取締役会が私たちの年間会議のために依頼書を募集するために使用されます。年会のための依頼書と募集依頼書の費用を支払います。メールで依頼書を募集するほか、私たちのいくつかの役員、上級管理者、または従業員は、電話、電子、または他の通信手段を介して依頼書を募集することができます。
私たちの役員、管理者、そして従業員はこのような募集活動によって追加的な補償を受けないだろう
“持ち家”とは何か
同一アドレスを共有するいくつかの街頭普通株主に送信された通知によると、以前に逆の指示を受けていない限り、同一アドレスにいる株主は、本依頼書と、株主に提出した2022年年次報告書のコピーのみを受信する。このような“家政”と呼ばれるやり方は、我々の印刷·送料コストを低減することを目的としている。私たちは現在“戸籍”の株主のために記録していない。
もしあなたの家族が依頼書材料のセットしか受け取っていない場合、あなたは本依頼書または私たちが株主に提出した2022年年次報告書の単独コピーを受け取りたい場合、あなたは私たちのケレグループ、住所：1001 Pennsylvania Avenue、NW、Washington、DC 20004、宛先：投資家関係部、電話：(202)7295800、電子メール：Public Investors@carlyle.comに連絡して、要請を受けた後すぐにこれらの書類を送ります。
株式を持っているブローカー、銀行などに連絡することで、将来の住宅保有を申請したり停止したりすることができます。お部屋の管理の好みを変更することもできます。+1(866)5407095に電話してブロドリッチに連絡したり、ブロドリッチ、房管部、メセデス路51号、ニューヨークエッキウッド、郵便番号：11717に手紙を書いてもいいです。
株主はまた、わが社の登録証明書に規定されている通知、即時性、同意、情報要求を満たさなければなりません。
私は2024年株主総会で規則14 a-8の株主提案をどのように提出しますか？
米国証券取引委員会規則14 a-8によると、私たちが配布した2024年株主総会に関する依頼書資料を含む提案書を提出したい株主は、彼らの提案書を会社秘書に郵送しなければならず、住所は20004、住所はケイレイグループ、住所はペンシルバニア通り1001、西北、ワシントンD.C.20004である。提案書は12月かそれまでに受領しなければならない[●]2022年ですしかし、米国証券取引委員会規則が明確にしたように、簡単に提案を提出することは、それが統合されることを保証できない。
私はどのように会社の登録証明書に基づいて被提名者や株主提案書を提出しますか？
わが社の登録証明書によると、2024年の株主総会前に取締役指名又はその他の業務を適切に提出するためには、株主提案、株主が提出したい事項を含む株主通知は、手順、及びわが社の登録証明書が要求する他の資料に従って、郵送で会社秘書に送付しなければならない。住所は20004，001ペンシルベニア通り、西北、ワシントンD.C.であり、遅くとも2023年の株主総会1周年前の90日目の営業時間が終了するか、またはそれまでの120日前に営業時間が終了する。したがって、株主またはその代表が当社の登録証明書のこれらの規定に基づいて発行するいかなる通知も、2024年1月31日より早くないが、2024年3月1日より遅くない必要がある。2024年株主周年総会が2024年5月30日まで30日後または70日後に開催される場合、株主は、当該年度総会の120日前より早く、当該年度会議前90日目または初公表年度会議日後10日目の営業時間終了時に株主通知を受けなければならない。
わが社の登録証明書の前述の要求を満たすほか、汎用委託書規則を遵守するために、取締役会著名人以外の取締役が著名人を指名された株主を支援するために依頼書を募集する予定であり、取引法第14 a-19条に要求される任意の追加情報を明らかにした2024年3月31日に通知を提供しなければならない。
投票されるすべての事項を採択したり承認したりするにはどんな投票が必要ですか？
| | | | | | | | |
| 建議書 | 必要な票 | 取締役会の推薦 |
| 第III類役員を選出する | 多数票を投じた | すべての被指名者に対して 反対の選択を指定しない限り、取締役会が募集した代理は、私たちの取締役が有名人に選ばれることに投票されます |
安永会計士事務所を許可して 私たちの独立登録は 公共会計士事務所 | 多数票を投じる | 安永会計士事務所の任命を承認する 反対の選択を指定しない限り，取締役会が求めた委任状は承認任命に投票される |
| 経営陣は取締役会をレベルに再編することを提案した | 投票権のある普通株式の多数投票権 | 取締役会を1つのカテゴリに再編する管理に関する提案 反対の選択を指定しない限り，当社取締役会が求めた委任状はその決議に賛成票を投じることになる |
| ケイレグループの2012年の株式インセンティブ計画の改訂と再確認を承認します | 多数票を投じる | ケイレグループが2012年の株式インセンティブ計画の改訂と再発表を承認するために 反対の選択を指定しない限り，当社取締役会が求めた委任状はその決議に賛成票を投じることになる |
諮問投票が通過する 役員報酬 (“発言権の支払い”) | 多数票を投じる | 私たちが任命された役員報酬を承認する決議について 反対の選択を指定しない限り，当社取締役会が求めた委任状はその決議に賛成票を投じることになる |
株主提案は 私たちの管理ファイルで簡単な多数票要求を実施します | 多数票を投じる | 我々の管理文書において簡単な多数票要求を実施する株主提案に対して 反対の選択を指定しない限り，当社取締役会が求めた委任状はその決議に賛成票を投じることになる |
投票するすべてのことについて、私は投票するためにどんな選択がありますか？
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 投票オプション | 効果があります 棄権する 投票用紙を差し押さえたり 適用されれば | 仲買人 自由に支配できる 投票は許されますか。 | 仲買の効力 無投票権 |
| 第III類役員を選出する | (取締役ごとに著名人を指名する)支持または抑留する。 | 効果がない-抑留された有名人に関する投票から完全に除外される | 違います。 | 効果がない |
安永会計士事務所を承認して独立公認会計士事務所になりました | 賛成、反対、棄権 | 効果はありません“投票”ではありません | はい、そうです | 適用されない |
| 経営陣は取締役会をレベルに再編することを提案した | 賛成、反対、棄権 | 反対票を投じるのと同じ効力--これを“投票する権利がある”とする | 違います。 | 反対票を投じたのと同じ効果--“権利投票”とする |
| ケイレグループの2012年の株式インセンティブ計画の改訂と再確認を承認します | 賛成、反対、棄権 | 効果はありません“投票”ではありません | 違います。 | 効果がない |
役員報酬の承認を諮問する(“報酬発言権”) | 賛成、反対、棄権 | 効果はありません“投票”ではありません | 違います。 | 効果がない |
取締役会を一つのカテゴリーに再編する株主提案 | 賛成、反対、棄権 | 効果はありません“投票”ではありません | 違います。 | 効果がない |
収益と収益に関する費用を分配することができる
分配可能収益、または“DE”は、当社の業界で使用されている重要な業績基準であり、管理層は、資源構成と報酬決定を策定し、私たちの3部門の業績を評価する際に定期的に評価を行っています。私たちはまた予算、予測、そして細分化された市場の全体管理にDEを使用する。私たちはDEを報告することが私たちの業務を理解するのに役立ち、投資家は経営陣が私たちの部門の業績を分析するために使用する同じ補充財務指標を審査すべきだと信じています。DE値は、合併基金の合併の影響を受けない達成された純収益額を示すことを目的としている。DEは私たちの部門の報告書の結果に由来し、業績を評価するもう一つの測定基準だ。手数料関連収益、または“FRE”は、企業が総手数料収入から直接基本給や運営費用を支払う能力を評価するために用いられる。
下表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の合計部分を、所得税準備金控除前の収入(赤字)と照合しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | 報告可能な総金額
細分化市場 | | 統合された
基金.基金 | | 帳簿を照合する
プロジェクト | | | | ケイレ
統合された |
| 収入.収入 | $ | 4,401.4 | | | $ | 311.0 | | | $ | (273.7) | | | (a) | | $ | 4,438.7 | |
| 費用.費用 | $ | 2,492.4 | | | $ | 255.3 | | | $ | 77.0 | | | (b) | | $ | 2,824.7 | |
| その他の収入 | $ | — | | | $ | (41.5) | | | $ | — | | | (c) | | $ | (41.5) | |
| 収益を分配できる | $ | 1,909.0 | | | $ | 14.2 | | | $ | (350.7) | | | (d) | | $ | 1,572.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | 報告可能な総金額
細分化市場 | | 統合された
基金.基金 | | 帳簿を照合する
プロジェクト | | | | ケイレ
統合された |
| 収入.収入 | $ | 4,950.1 | | | $ | 253.2 | | | $ | 3,578.8 | | | (a) | | $ | 8,782.1 | |
| 費用.費用 | $ | 2,706.4 | | | $ | 217.8 | | | $ | 1,832.9 | | | (b) | | $ | 4,757.1 | |
| その他の収入 | $ | — | | | $ | 2.5 | | | $ | — | | | (c) | | $ | 2.5 | |
| 収益を分配できる | $ | 2,243.7 | | | $ | 37.9 | | | $ | 1,745.9 | | | (d) | | $ | 4,027.5 | |
(A)収入調整は主に業績収入を実現していない、元本投資収入(赤字を含む)(毅然を含む)、毅然とした間接投資を希釈することによる元本投資損失、総合基金は合併中に当社の総収入に達する収入を除いて、総合実体中の非持株権益を占めるべき金額の調整、NGP Management及びその連属会社の投資に関する支出調整(経営プロジェクトのタイトル内或いは支部業績での除外を含む)、ケイレ基金を代表するあるコスト返済の調整を純額で反映する。そして、ある海外の業績収入に関する税金が含まれており、詳細は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 未達成業績収入 | $ | (142.5) | | | $ | 3,155.6 | |
| 元金投資収益を実現していない | (38.3) | | | 351.8 | |
| 強靭な間接投資希釈による元本投資損失 | (176.9) | | | — | |
| NGP管理会社とその付属会社の投資に関する費用調整 | (12.9) | | | (13.7) | |
| ある海外の業績収入に関する税金 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 非持株権益とその他の調整は，純額に応じてあるコストを列記する | 119.0 | | | 159.6 | |
| 合併基金の収入を廃止する | (22.2) | | | (74.7) | |
| $ | (273.7) | | | $ | 3,578.8 | |
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の各部門基金レベル手数料収入総額と最も直接比較可能な米国公認会計原則測定基準である会社の総合基金管理費を照合した | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (単位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 部門総額--基金レベルの手数料収入を報告すべき | $ | 2,237.3 | | | $ | 1,794.8 | |
調整する(1) | (207.2) | | | (127.3) | |
| クレイ総合基金管理費 | $ | 2,030.1 | | | $ | 1,667.5 | |
(1)これらの調整には，元本投資収入のうちNGP管理費を再分類し，業務開発会社や他製品の費用に関する業績収入を再分類し，合併CLOから得られた管理費(これらの管理費を合併で除外して会社の基金管理費を得る)，2022年にGlobal Investment Solutions製品を購入した投資家権益に関する1270万ドルの損失を基金管理費から元金投資収益(損失)に再分類することと，ポートフォリオ相談や取引費用に含まれるいくつかの金額を再分類し，純額や他の米国GAAP業績に含まれる利息やその他の収入を再分類することがある。
(B)費用調整とは、持分に基づく報酬、達成された業績収入に関する報酬、達成されていない業績収入に関する報酬、経営タイトルのNGP Management投資に関連する費用に関する調整、ケイレ基金を代表して発生したいくつかのコストの純額ベースでの償還を反映した調整、課税契約負債の変化、ケイレ社の行動および非日常的な項目に関連する費用および相殺を含む、会社への総合基金に対応する会社間費用を廃止することである
| | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 未達成業績および費用関連業績収入関連報酬支出 | $ | (326.2) | | | $ | 1,549.4 | |
| 株式ベースの報酬 | 161.9 | | | 172.9 | |
| 無形資産及び減価の購入又は処分に関する費用及び償却 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 特定の海外業績収入に関する補償に関する税金 | 2.9 | | | (17.3) | |
| 非持株権益とその他の調整は，純額に応じてあるコストを列記する | 82.7 | | | 78.5 | |
| | | |
| 債務コストを返済する | — | | | 10.2 | |
| 使用権資産減価 | — | | | 26.8 | |
| その他の調整には解散費が含まれている | 12.4 | | | 14.2 | |
| 合併基金の費用を廃止する | (44.1) | | | (39.5) | |
| $ | 77.0 | | | $ | 1,832.9 | |
(C)合併で打ち切られた総合基金の他の収益(損失)調整結果を差し引いて、当社の他の収益(損失)総額を得る。
(D)次の表は、所得税引当前の収入(損失)と分配可能収益と費用に関する収益との台帳である
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| (単位：百万、1株を除く) | 2022 | | 2021 |
| 所得税未払いの収入 | $ | 1,572.5 | | | $ | 4,027.5 | |
| 調整： | | | |
| 未実現実績と費用に関する業績収入純額 | (183.7) | | | (1,606.2) | |
| 未実現元金投資(収益)損失 | 38.3 | | | (351.8) | |
強靭な間接投資希釈による元本投資損失 | 176.9 | | | — | |
株式ベースの報酬(1) | 161.9 | | | 172.9 | |
| 無形資産の償却及び減価を含む購入又は処分に係る費用 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 合併実体非持株権益の純収入に起因することができる | (59.7) | | | (70.5) | |
| ある海外の業績収入に関する税金 | 3.0 | | | (17.1) | |
| | | |
| 債務コストを返済する | — | | | 10.2 | |
| 減価を用いる | — | | | 26.8 | |
| その他の調整には解散費が含まれている | 12.4 | | | 14.2 | |
| 収益を分配できる | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
業績収入を実現し、関連報酬を差し引いた純額(2) | 998.5 | | | 1,529.6 | |
元本投資収益を実現した(2) | 150.6 | | | 209.5 | |
| 純利息 | 74.5 | | | 93.5 | |
| 費用に関する収入 | $ | 834.4 | | | $ | 598.1 | |
| | | |
| 収益を分配できる | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
減税：想定される現在の会社税、外国税、州税、地方税 (3) | 332.8 | | | 457.5 | |
| | | |
| 純収益を分配できる | $ | 1,576.2 | | | $ | 1,786.2 | |
収益を分配することができ，1株当たり普通株純額を発行した(4) | $ | 4.34 | | | $ | 5.01 | |
| | | |
FREエッジ距離(5) | 37 | % | | 33 | % |
未払い所得税準備金の収入差額(6) | 35 | % | | 46 | % |
(1)株式ベースの報酬には、当社の米国GAAP運営レポートに記載されている元本投資収入と、一般、行政、および他の費用に記載された金額が含まれています。
(2) 最も直接的に比較可能な米国公認会計原則測定基準の入金については、以下の“実現された純業績収入と実現された元本投資収入”を参照されたい。
(3)これまでに推定された現在の会社税、外国税、州税、地方税とは、カイレグループの純収益(損失)に適用される現在の税収準備金(福祉)のみを含む調整された米国公認会計原則所得税の総額のことである。この調整は、配当に基づく報酬支出、買収された無形資産の償却、会社の行動や非日常的な項目に関連する費用(信用)など、分配可能収益を基本的に計算する際に控除可能な費用項目は含まれていないことを反映している。経営陣は、このようにして推定された当期税引当金(福祉)を使用することは、普通株主に分配可能な収益をより正確に反映していると考えている。
(4) 1株当たりの発行済み普通株の分配可能収益純額は、四半期ごとの分配可能収益純額を四半期末の発行済み普通株数で割ることで計算される。この計算については，次の四半期に帰属制限株式単位で発行された普通株と，1つの計画に基づいて発行された株式は，この計画に基づき，我々の適宜決定権により，敷居金額を超えた達成実績分配に関する報酬の最大20%が完全に既得された新規発行普通株の形で分配され，これらの普通株は，次の四半期の普通株配当に関与する際に既発行普通株に追加される.
(5)*FRE利益率の計算方法は、手数料関連収益を総部分手数料収入で割ったものです。
(6) 課税前利益はアメリカ公認会計原則の中でFRE利益率に対する最も直接的な比較可能性指標であり、税引き前収入を総収入で割ることに等しい。
業績純収益と元本投資収益を実現した
以下は最も直接比較可能な米国公認会計基準指標との入金である
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | ケイレ
統合された | | 調整する | | 合計する
報告できる
細分化市場 |
| 業績収入 | $ | 1,327.5 | | | $ | 653.2 | | | $ | 1,980.7 | |
| 業績収益に関連した報酬支出 | 719.9 | | | 262.3 | | | 982.2 | |
| 純業績収入 | $ | 607.6 | | | $ | 390.9 | | | $ | 998.5 | |
| 元金投資収益 | $ | 570.5 | | | $ | (419.9) | | | $ | 150.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日までの年度 |
| (単位：百万) | ケイレ
統合された | | 調整する | | 合計する
報告できる
細分化市場 |
| 業績収入 | $ | 6,084.6 | | | $ | (3,146.0) | | | $ | 2,938.6 | |
| 業績収益に関連した報酬支出 | 2,961.0 | | | (1,552.0) | | | 1,409.0 | |
| 純業績収入 | $ | 3,123.6 | | | $ | (1,594.0) | | | $ | 1,529.6 | |
| 元金投資収益 | $ | 637.3 | | | $ | (427.8) | | | $ | 209.5 | |
業績収入の調整は、(1)関連報酬支出と元本投資収入を差し引いた未実現業績配分、(2)米国公認会計基準合併でログアウトしたが支部業績に含まれる総合基金収入、(3)連結実体における非持株権益の金額に起因することができ、分部業績に含まれない、(4)米国公認会計基準財務諸表に元金投資収入に含まれるNGP業績収入の再分類、(5)費用関連業績収入の再分類、その中には，(1)支部業績における基金管理費，(6)ある海外業績収入に関する税項支出の再分類が含まれている。元金投資収入(赤字)の調整には，NGP Managementとその連合会社の投資収益を部門業績の適切な経営タイトルに再分類し，NGP Managementとその連営会社の投資に関する費用を支部業績から除外し，本金投資損失をFortuneへの間接投資希釈から除外することも含まれている。NGPへの戦略投資の詳細については，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける総合財務諸表付記6を参照されたい。
業績に応じて純収入を計上する
計算すべき業績分配は債務に還元された純額を差し引いた純額は米国公認会計基準の中で計算すべき業績収入の純額に最も近い測定基準である。以下は入金である
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日まで |
| (単位：百万) | | 2022 | | 2021 |
| 業績分配に応じて，債務に還元された純額を差し引く | | $ | 7,076.8 | | | $ | 8,102.8 | |
| 加えて：NGP裁定基金の成績効果配分 | | 564.6 | | | 3.8 | |
| 減算：費用に関する業績収入として計上すべき業績配分純額を示す | | (53.2) | | | — | |
| 減算：業績配分に関する報酬を計算する | | (3,625.3) | | | (4,087.8) | |
| また、現職と退職社員の債務を受け取るべき | | 10.1 | | | — | |
| 差し引く：ある外国の業績に応じて分配された繰延税金 | | (31.6) | | | (55.3) | |
| プラス/マイナス：合併エンティティにおける非持株権益に起因する計算すべき業績分配/債務純額の払戻 | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 加えて：合併基金は業績に計上して純額を分配し、合併中に除去しなければならない | | 5.4 | | | — | |
| 時間差前の純業績収入を計上しなければならない | | 3,947.9 | | | 3,964.5 | |
| プラス/マイナス：業績収入実現期間と収集/分配期間との時間差を計算すべき | | 16.7 | | | (70.5) | |
| ケイレグループの純業績収入に起因することができる。 | | $ | 3,964.6 | | | $ | 3,894.0 | |
ケレグループの総投資に起因することができる。
業績配分を含まない投資は米国公認会計基準で評価された指標であり、ケレグループの総投資(CLO融資やその他の借金を差し引く)に最も近い。以下は入金である
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| (単位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 投資は、業績分配を含まない | $ | 3,644.8 | | | $ | 2,699.0 | |
| 減算：合併エンティティ中の非持株権益は金額を占めるべき | (167.8) | | | (220.2) | |
| 加点：合併基金投資、合併で除外 | 222.0 | | | 190.5 | |
少ない：NGP管理における戦略権益法投資(1) | (369.7) | | | (371.8) | |
| 減算：NGP一般パートナーへの投資−計上すべき業績配分 | (564.5) | | | (3.8) | |
| クレイグループの総投資に属しています | 2,764.8 | | | 2,293.7 | |
差し引く：ケレグループのCLOローンと他の借金によることができる(2) | (401.0) | | | (204.4) | |
| ケレグループの投資総額に起因して、CLOローンや他のローンを差し引くことができます | $ | 2,363.8 | | | $ | 2,089.3 | |
(1)我々は，NGP Management Company，L.L.C.(“NGP Management”)，NGPから相談を提供する複数の利基金の一般パートナーの株式，およびいくつかのNGP基金の元金投資を持っている.これらの権益は権益法会計の下で投資として入金される。ケレグループは投資総額にNGP Managementへの戦略権益法投資及びあるNGP裁定基金への一般パートナーへの投資を含まないべきである。
(2)CLOとその他の借入金総額のうち，2022年12月31日と2021年12月31日までに，それぞれ4.01億ドルと2.044億ドルがケレグループの投資を担保としている
改訂と再記述会社登録証明書
のです
クレイグループです
凱雷グループはデラウェア州の会社(以下、“会社”と略称する)であり、以下のように証明されている
1.同社の名称はケレグループ会社です。同社の登録証明書原本は2019年12月31日にデラウェア州国務長官に提出されました。
2.この改正および再発行された会社登録証明書は、会社登録証明書のすべての内容を修正し、再確認し、デラウェア州“会社法総則”第242および245条に基づいて正式に採択された。
3.会社登録証明書は現在改訂および再説明され、全文は以下の通りである
第一条
名前.名前
同社の名称はカイレグループ(The Carlyle Group Inc.)会社”).
第二条
事務所及び代理人を登録する
デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターで、住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市のオレンジ街1209号、郵便番号：1901。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である
第三条
目的は…
会社の経営業務の目的と性質は、(A)任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社またはその他の手配に直接従事し、間接的に取締役会の裁量によって承認された任意の商業活動に従事することができ、DGCLによって設立された会社によって合法的に行うことができ、関連する場合には、そのような商業活動に関連する合意に基づいて会社に付与されるすべての権利と権力を行使することができる。及び(B)上記事項のために任意の必要又は適切なことを行うことは、企業グループメンバーに出資又は融資を行うことを含む。同社の設立は，デラウェア州の有限共同企業ケイレグループ(Carlyle Group L.P.)を仲間関係(当該会社等へ)転換する)は、当社登録証明書は、提携企業が当社に提出した変換証明書と同時に提出します
第四条
ライセンス在庫
4.01節大文字であるそれは.(A)会社が発行する権利のある全カテゴリ株の株式総数は101，000，000，000株であり，以下の2つに分類される
(I)100，000，000株普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株“)；及び
(Ii)1，000，000，000株優先株、1株当たり額面$0.01(“優先株“)、すなわち
本書類により随時指定することができます第四条.
(B)有効期間内に、(I)発効時間直前に発行されていない一般単位は、発行された、発行された、十分に発行され、および評価できない普通株式に変換され、(Ii)発効直前に発行されていない特別投票単位は、無料でログアウトされ、(Iii)発効時間直前に発行されていない一般パートナー単位は、無料でログアウトされ、いずれの場合も、当社またはその有限パートナー権益または一般パートナー権益の前の所有者は、いかなる行動も行う必要がない
(C)普通株式又は優先株の法定株式数は、普通株式又は優先株について議決する権利を有する会社の未償還株式の過半数投票権保有者が賛成票を投じて増減することができ(ただし、当時発行された株式数よりも低くない)、“普通株式又は優先株条例”第242(B)(2)(又はそのいずれかの後継条文)の条文にかかわらず、普通株又は任意の系列優先株の保有者は、これについて一括投票又は分離投票する必要はないが、いずれかの種類の保有者が投票する場合は例外である。当社の登録証明書によって明示的に要求されるカテゴリまたはシリーズによれば、任意のシリーズ優先株に関連する任意の指定証明書(時々改訂および/または再確認されたこと)を含む会社登録証明書”).
4.02節優先株それは.当社取締役会(以下“取締役会”と呼ぶ)取締役会1つまたは複数の決議を借りて、発行されていない優先株株式のうち、1つまたは複数の優先株系列を明確に許可し、および当該優先株系列ごとに、当該系列優先株の指定、当該等優先株系列の権力(投票権を含む)、優先株および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、および当該等優先株系列の資格、制限または制限、および当該優先株系列の株式数を特定することができる。このシリーズの指定に別の規定がない限り、増加(ただし、その時点で発行可能であり、他の発行のために約束されていない優先株の株式総数を超えない)または減少する(ただし、その時点で発行されたシリーズの株式数を下回らない)。各一連の優先株(例えば、ある)の権力、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限は、任意の時間に任意およびすべての他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある
4.03節株式の分割と組み合わせ.
(A)該当する第四百三十三条第一項および任意の系列優先株に関する指定証明書は、当社の株式または自社株に関連するオプション、権利、株式承認証または付加価値権をすべての記録保持者に割り当てるか、または当社株を細分化または合併することができ、いずれかの事件が発生した後、各株主が当社の各種類または一連の株式に占める割合を当該事件の発生前と同じであり、1株当たりの計算または株数で計算される任意の金額に比例して調整することができる
(B)取締役会は、当社株式又は自社株式に関連するオプション、権利、株式承認証又は付加価値権の割り当て、分割又は組み合わせが発表された限り、取締役会は、1つの割り当て、分割又は組み合わせが発効する支払日を選択し、支払日の少なくとも20日前に各記録保持者に関連通知を発行しなければならない。通知日は、通知日の10日前の記録日よりも早くてはならない
(C)会社株の任意の割り当て、細分化、または組み合わせの場合、会社は断片的な株式を発行する必要がない。取締役会が当該等の分配、分割又は合併に関連する断片的な株式を発行してはならないと決定した場合、それによって発生した断片的な株式は、大中華本社第155条の規定に従って処理しなければならない
第五条
普通株条項
第5.01節一般情報それは.法律が別に規定又は当社登録証明書に明文の規定がある以外は、1株当たり普通株は他の普通株と同じ権力、特権及び権利を有し、他の普通株と同等の地位、比例配分された株式及び各方面で同じ株式を享受しなければならない
第5.02節投票する．それは.法律に別途規定または当社登録証明書に明文の規定がある以外は、会社株主が一般的に議決する権利があるすべての事項において、普通株式登録所有者1人当たり会社の帳簿上の未清算普通株式について一票の投票権を享受しなければならない。支配される第十一条第一条適用法律が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、影響を受けた系列の所有者が単独で、または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に、自社登録証明書、当該シリーズに関する指定証明書、または適用法律に従って、当該指定証明書に基づいて、当社の登録証明書、そのシリーズに関する指定証明書、または適用法律に従って、1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に投票する権利があることを前提とする
第5.03節配当をするそれは.法律の規定の下で、および配当金の支払いにおいて、普通株または普通株に参加する権利がある任意の発行された系列優先株または任意のカテゴリまたは系列株の所有者よりも優先する権利(ある場合)、取締役会が適宜決定した時間および金額が、会社が合法的にこの目的に使用することができる普通株式資産から比例して配当金を発表および支払いすることができる
第5.04節清算するそれは.解散事件が発生した場合、支払会社債務及びその他の債務を支払い又は準備した後、任意の未償還優先株系列又は任意の種類又は系列株の所有者(ある場合)の権利(ある場合)の場合、解散事件が発生した場合、普通株式保有者は、会社余剰資産を取得する権利を有し、株主の保有株式数の割合に比例して株主に分配することができ、これらの権利は、普通株又は普通株に参加する権利よりも優先する
第六条
証明書保持者
第6.01節証書それは.本合意に反対の規定が別にあっても、取締役会が1つ以上の決議を採択して当社の一部または全部またはすべての種類またはシリーズ株について他の規定を行わない限り、当社の株は株式を証明とすることはできません。発行可能な証明書は会社の任意の二人の適切な許可者が会社を代表して署名しなければなりません
普通株または優先株株を証明する証明書は、譲渡代理が署名する前に、いかなる目的に対しても無効である提供, しかし、取締役会がグローバル形式の普通株又は優先株株式証明書の発行を決定した場合、普通株又は優先株株を証明する証明書は、譲渡代理の証明書を受け取った後に有効であり、当該等の普通株又は優先株を証明する証明書が会社の指示に従って正式に登録されていることを証明する。当社登録証明書は，会社の株を代表する証明書(あれば)に譲渡エージェントの名義と譲渡エージェントを代表するファクシミリ署名を使用することを明確に許可している
第6.02節証明書の破損、廃棄、紛失、盗難.
(A)会社の株式の欠陥を証明する証明書が譲渡代理人に提出された場合、会社の2人の許可者は、新たな証明書を作成しなければならず、適用された場合には、譲渡エージェントによって新たな証明書を追加および交付して、そのように提出された株式の数およびカテゴリまたは系列と同じ株式を証明しなければならない
(B)会社の任意の2人の許可者は、証明書の記録保持者のような新しい証明書を作成および交付しなければならない
(I)以前に発行された証明書が紛失したか、廃棄されたか、または盗まれたことを、地下鉄会社を満足させる形および実質で、誓約書で証明する
(Ii)購入者が誠実であることを会社が知っており、不利な請求書を知ることなく、価値ある価値でその証明書を取得する前に、新たな証明書の発行を要求する
(Iii)会社が要求した場合には、会社、貯蔵者及び譲渡代理(適用すれば)が指定された証明書の紛失、破壊又は盗難により提出された任意の請求書を補償するために、会社が指示した1名以上の保証人が必要であることを保証する形式及び実質的に会社が満足する保証書を会社に交付する
(Iv)地下鉄会社が適用した他の任意の規定に適合する
(C)本条例により任意の新しい証明書を発行する条件として第6.02節会社は、それについて徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、および任意の他の合理的な関連支出(譲渡代理人の費用および支出(適用される場合を含む)を支払うために、支払いを要求することができる
第6.03節記録保持者それは.会社は、記録所有者が会社の任意の株式の所有者であることを認める権利があるので、当該株式に対する他の他の人の平衡法又は他の権利又は権益を認めてはならない。会社が実際又は他の通知があるか否かにかかわらず、法律又は任意の適用された規則、法規、ガイドライン又は要求が別途要求されない限り、当該株は任意の国の証券取引所に上場して取引される。上記の規定を制限することなく、一人の人(例えば、仲買業者、取引業者、銀行、信託会社又は決済会社又は前述のいずれかの代理人)が、代替有名人、代理人又は他の代表として、他の人を代表して自社の株式を買収及び/又は保有する場合、その代表者は、当該株式の記録保持者でなければならない
第6.04節一般的な移転.
(A)“譲渡”という言葉は、当社登録証明書において会社の株式に使用される場合には、任意の質権、財産権負担、担保または担保が担保償還権を喪失した場合の譲渡を含む、売却、譲渡、贈与、交換、または法律またはその他の方法による任意の他の処置を含むものとする
(B)本協定に規定する条項及び条件に従っていない限り、会社の株式の全部又は一部を譲渡してはならない第六条それは.いかなる譲渡又はその意味は、当該会社の任意の株式の株式を譲渡することであり、本に準拠するものではない第六条すなわち無効である
第6.05節証券の登録と譲渡.
(A)会社は会社に株式分類帳を準備または手配しなければならない。会社が定めた合理的な規定に符合し、以下の規定に符合する場合、会社は株式分類帳を準備するか手配しなければならない第六百五十五条第二項会社は、会社の株式の登録と譲渡について規定する。普通株と優先株および本稿で規定したこのような株を譲渡するために，譲渡エージェントは登録者と譲渡エージェントとして指定される.当社は、このような譲渡が本条例で述べたように行われない限り、譲渡証明当社株の証明書を認めてはならない第6.05節それは.証明書によって証明された会社の任意の株式譲渡登録証明書を返送し，次の規定に該当する場合第六百五十五条第二項会社の任意の2名の許可者は署名及び交付が必要であり、もし普通株及び優先株に属する場合、譲渡代理は所有者の指示に基づいて、所有者或いは指定譲渡者の名義で、1部又は複数の新しい証明書を追加及び交付し、このように提出した証明書で証明された会社の株式総数及び種類と同じであることを証明しなければならない
(B)会社は，その等の株式を証明する証明書が譲渡登録に提出されたまで，証明書によって証明された会社株の譲渡を認めてはならない.地下鉄会社はこの譲渡について何の費用も徴収してはならない提供本プロトコルにより任意の新しい証明書を発行する条件として第6.05節その場合、会社は、それについて徴収された任意の税金または他の政府が課金するのに十分な金額を支払うことを要求することができる
(C)(I)本項の前述の規定に該当する場合第6.05節，(Ii)第6.03節(Iii)第6.04節、(Iv)第6.06節(V)当社の任意のカテゴリ又はシリーズの株式については、任意の指定証明書又は当社登録証明書の改訂により当該カテゴリ又はシリーズの規定が確立され、(Vi)自社株の任意の所有者に拘束力のある任意の契約条項、及び(Vii)法律(証券法を含む)の規定が適用され、当社の株式は自由に譲渡することができる。会社が採用している従業員に関連する任意の政策または持分福祉計画、計画またはやり方によって発行された会社株は、その中に含まれる任意の譲渡制限によって制限される可能性がある
第6.06節譲渡に対する付加制限.
(A)次の規定を除く第六百六十六条第二項以下，本プロトコルの他の規定にもかかわらず第六条以下の場合において、当社のいかなる株式も譲渡してはならない：(I)当時適用されていた米国連邦又は州証券法律又は委員会、任意の州証券委員会、又はそのような譲渡に対して管轄権を有する任意の他の政府機関の規則に違反し、又は(Ii)当社の登録が所在する司法管轄区域の法律に従って当社の存在又は資格を終了する
(B)本ファイルには何の内容もない第六条又は自社登録証明書の他の部分は、会社株の取引に係るいかなる決済を妨げることはなく、これらの取引は、いずれかの国の証券取引所の施設を介して達成され、当該株式等は、当該株式の上場取引に係る国家証券取引所に上場して取引される
第七条
会社の資産を売却、交換、またはその他の方法で処分する
次の規定がない限り第5.04節そして第八条投票権のある流通株の多数の投票権所有者の承認を受けず、会社は、単一取引または一連の関連取引において、会社グループの全資産または実質的な全資産を売却または交換してはならない提供, しかし、それはここです第七条取締役会の全権適宜決定の下で、会社グループの任意または全部の資産(会社グループのメンバー以外の他の者の利益を含む)を担保、質権、質権または担保権益を付与する能力を妨げることなく、または制限することなく、それぞれの場合において、任意のこのような財産権負担の停止またはその他の現金化に基づいて、会社グループの任意またはすべての資産を強制的に売却する能力を含む
第八条
合併する
第8.01節権威.権威それは.合併、合併、または他の業務合併の書面合意によれば、当社は、1つまたは複数の会社、有限責任会社、法定信託または協会、不動産投資信託、普通法信託、未登録事業またはDGCLによって許可された他の者と、共同(通常または有限責任組合(有限責任組合または有限責任有限責任組合を含む)を含む)を含む他の者と合併または合併することができる合併協定)本プロトコルによれば第八条DGCLです
8.02節株主承認.
(A)任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書の規定の下で、合併協定及びそれに基づいて行われる合併、合併又はその他の業務合併は、未償還普通株式投票権を有する大多数の保有者の賛成票又は同意を得た後に採択及び承認されなければならない
(B)普通株式保有者が投票または同意した後、DGCLの要求に従ってデラウェア州州務卿に合併または合併証明書または同様の証明書を提出する前の任意の時間、合併協定における合併、合併または他の業務合併に関する規定に基づいて、合併、合併または他の業務合併を放棄することができる
第8.03節会社登録証明書の改訂それは.本条例により承認された合併、合併、又はその他の業務合併協定第八条当社の登録証明書は何でも改訂することができます。本プロトコルに基づくいかなるこのような修正も第8.03節合併、合併又はその他の業務合併が発効した日から発効します
第8.04節付属会社の合併それは.これが第八条当社付属会社の合併には適用されません
8.05節優先株それは.反対の規定があるにもかかわらず8.02節優先株や優先株保有者には適用されない。優先株保有者は、本合意項の下で投票権、批准権、又は同意権を有していない第八条それは.優先株保有者の投票権、批准権、同意権は、任意の系列優先株に関する任意の指定証明書の規定と規定に完全に適合しなければならない
第9条
会社の独立性
第9.01節一般的な分離性それは.会社の業務及び運営は、他の者の業務及び運営から分離し、本条例に従うものとする第9条.
第9.02節単独の記録それは.会社は、(I)その帳簿及び記録、(Ii)その勘定及び(Iii)その財務諸表を他の財務諸表と別々に保存しなければならないが、その財務結果が会社の財務結果と合併しなければならない者を除く
第9.03節効果がないそれは.取締役会又は会社は上記のいずれの義務も履行できず、独立法人実体としての会社の地位に影響を与えず、単独の資産及び単独の負債を有している
第十条
取締役会
第十百九十一条取締役会の選挙.
(A)優先株保有者が追加取締役(当該等取締役、“優先株取締役”)を選挙する権利に関する任意の系列優先株の指定証明書の規定の下で、2021年から発効する。会社株主年次会議は、取締役及びその他の会社株主が議決することができる事項を提出することができ、毎年6月又は取締役会が決定した他の日時に、デラウェア州域内又はそれ以外の場所で開催され、場所は取締役会によって決定され、すべて会議通知に掲載されなければならない。法律の適用に別途要求がある以外は，年次総会の通知は従わなければならない第18.01条その会議日の10日以上前には60日以下だった
(B)任意の優先株取締役に関連する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、取締役会メンバーを選挙する権利がある流通株保有者は、一般に1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。前項の株主は、当該会議で投票した多数票で、本規定により指名された取締役を選出しなければならない第十百九十一条.
(C)当社が取締役(任意の優先株取締役を除く)のいずれかの会議について少なくとも30日前に通知を出した場合、当該会議に一般的に出席する取締役選挙投票に出席する未償還株式を保有する株主について定足数を構成する権利があり、当該等の株主代表の少なくとも3分の1の未償還株式が関連会議において取締役選挙投票に出席する権利がある限り、自ら又は代表を委任して出席する権利がある。当社がいずれも当該等の会議について30日未満の通知を出した場合、当該等の会議で一般取締役選挙について投票する権利を有する流通株の過半数の投票権を有する株主は、自ら代表を委任しても出席しても、定足数となる
(d) 取締役会は、当初、転換を規定する転換計画において指定された各取締役から構成され、各取締役は、その中で規定された取締役種別に在任し、任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書に該当する条件で、このように選択された各取締役の任期は、第十一条第五項または、そのような役員が以前に死亡し、辞任したり、退職したりするまで任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、取締役会は時々取締役会を構成する取締役数を決定する独占権力を持っている本契約の最初の文を基準とする第十一条第二項, dD次の規定の方法で検事を選挙·罷免しなければならない第十百十一条第二項そして第十百十一条第五項それは.取締役会のいかなる空席及び新たに設立された役員職(優先株取締役を除く)は次の規定の方法で補わなければならない第十百十一条第五項.
(e) 取締役(優先株取締役を除く)は、第1類、第2類、第3類の3つに分類されます。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバー(優先株取締役を除く)をこれらのカテゴリに割り当てることができます。各レベルの役員数は、商(任意の優先株取締役を除く)の定足数を3で割った整数とし、その商数にも点数が含まれている場合は、その点数が3分の1である場合は、追加取締役は第I類メンバーとし、その点数が3分の2である場合は、新たに1人の取締役は第I類メンバーとし、他方の取締役は第II類メンバーとすべきである。各取締役(他の取締役を除く)
取締役会が指定した第I類取締役の初期任期は、初回株主総会終了時に満了しなければならない。取締役会が指定した第II類取締役の初期任期は、初回年次会議後の第1回株主年次総会終了時に満了しなければならない。取締役会が指定した第III類取締役の初期任期は、初回年次総会後の第2回株主総会終了時に満了しなければならない。初株主周年大会以降の各株主周年大会で取締役を選出し、同年度会議で任期満了した取締役後継者の任期は3年とした。取締役(任意の優先株取締役を除く)は、I類、II類、III類に分類される。各会社株主総会において、任期が当該年次会議で満了した取締役種別における取締役の後継者は、当該年次会議後の第3回会社株主総会で選択され、任期が満了する。前述の規定又は本協定には、2024年に開催予定の株主周年総会から開催される各株主周年総会において、任意の優先株保有者が優先株取締役を選挙する特別権利の規定の下で、任期満了した取締役後継者が年ごとに選出され、任期が次の株主周年総会まで、それぞれの後継者が選出及び資格に適合するまで、又は他の比較的早期に死去、辞任又は退任するまで、又は他の早期に死去、辞任又は退任するまで、上記の規定又は本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず。上記の規定があるにもかかわらず、2024年に開催される株主周年総会に在任している任意の取締役は、2025年または2026年に開催予定の株主年次総会で任期が満了した場合は、その取締役が当選した任期が終了し、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその早期死去、辞任または免職まで継続しなければならない。前述の規定または本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、2026年に開催される予定の株主総会以降、取締役会は分類されなくなり、すべての取締役の任期は会社の次の年度株主総会で満了しなければならない。
(f) 各取締役(いずれの優先株取締役を除く)の任期は，選ばれた取締役と同様であり，その後，取締役の後継者が選出および資格に適合するまで，または関係取締役が前に死去，辞任または退任するまでである。任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、取締役の人数が変化した場合、任意の増減は、各カテゴリの取締役数が可能な限り等しくなるように、取締役カテゴリ間に割り当てられるべきであるどんな種類の追加取締役でももしあれば、補填に当選するこのレベルの増加による欠員新たに設立された役員職任期はそのクラスの残りの任期と一致しなければならない(又は取締役がこれ以上秘密にされていない場合は、会社の次年度株主総会まで)、その人の後継者が正式に選挙され、資格を有するまであるいは、当該取締役が早期に死去し、辞任または免職されるまでは、取締役数の減少はいずれの場合も現職取締役の任期を短縮することはない。本文書に規定されているものを除く第十百九十一条取締役会の任意の空席または新たに設立された任意の取締役職は、残りの取締役(定足数に満たないが)の過半数が投票するか、または唯一残っている取締役メンバーの投票によって補われなければならない。任意の優先株取締役に関連する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、任意の取締役が取締役数の増加による欠員を埋めるために選ばれた場合、その残りの任期はその前任者と同じでなければならない。任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、役員は以下のような場合にしか除去できない取締役が機密である限り，第3期満了まで在任している取締役はだれでも株主総会前回の役員選挙後，会社の役員は免職されることができるが，正当な理由からに限る投票権のある流通株の多数の投票権を持つ株主が賛成票を投じた提供するそれは.任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定を受ける, a他の何でも取締役かもしれない限定する免職される何らかの理由で理由の有無にかかわらず、その投票する流通株の多数の投票権を持つ株主に賛成票を投じれば免職することができる。 取締役が更迭された同一会議において、当該取締役の選挙について投票する権利を有する既発行株の多数決権を有する株主が代替取締役を指名する場合は、当該指名は本条に規定する指名手続の制限を受けない第十百九十一条そして、当該取締役の選挙について投票する権利を有する流通株の多数の投票権を有する株主は、取締役に代わる選挙に投票することができる。
(G)優先株取締役に関連する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、(A)(1)取締役選挙の候補者指名及び株主が審議される他の事務の提案は、株主年次会議でのみ行われる：(A)会議通知(又はその任意の補編)；(B)大多数の取締役又はその指示の下で行われる；又は(C)本通知に規定された通知当時に記録保持者であった株主によって行われる第10.01条(G)条当社に交付し、当社を遵守します第10.01条(G)条.
(2)株主が本条例第(A)(1)段落(C)第1項に基づいて記念大会に提出した任意の指名又はその他の事務第10.01条(G)条)は、株主はこの時点で速やかに書面で当社に通知しなければならない。速やかにするために，株主通知は第90(90)日の営業終了時よりも遅くないか，又は営業終了よりも早く，会社の主要事務所に送達しなければならない
前年の年次総会の一周年までの百二十(120)日目(ただし、その記念日の前三十日または後七十日以上であれば、株主の通知は，株主総会前120日目(120)日の営業時間終了前，及び株主総会前90(90)日までに営業時間が終了するか，又は当社が初めて会議日を公表してから10(10)日以内に提出しなければならない)。初の年次総会については、前年年次総会の1周年は同年の6月30日と見なすべきだ。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。株主通知は、(A)株主提案が取締役候補に指名された者について、(I)選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求するか、又は他の方法で開示を要求する当該者に関する全ての情報であり、いずれの場合も、取引法下の第14 A条及びその下で公布された規則及び規定に基づいて開示され、(Ii)当該人が会社の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面で開示される。(B)通知を出した貯蔵業者及びその代わりにこの指名又は提案を行う実益所有者(あれば)：(I)会社簿及び記録に出現する当該貯蔵業者及び当該等の実益所有者の氏名又は名称及び住所；(Ii)当該貯蔵業者及び当該等の実益所有者が実益を所有して記録されている海洋公園会社の株式の種類及び数；(Iii)当該等の貯蔵業者及び/又は当該等の実益所有者の間又は間で同項又は提案によって達成された任意の合意，手配又は了解に関する記述，(Iv)株主通知日までに、株主およびそのような実益所有者またはその株主および実益所有者を代表して締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式証、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)を含む前述のいずれかの条文と一致して行動する任意の他の者を含み、その効果または意図は、その株主およびその実益所有者のための株価変動の損失、管理リスクまたは利益を減少させること、またはその投票権を増加または減少させることである。会社の株式については、(V)当該株主が当該会議で投票する権利のある記録保持者であり、自ら又は被審査会の代表が会議に出席して当該業務又は指名の陳述を提出しようとしていることを示し、(Vi)当該株主又は実益所有者(ある場合)が意図的又は団体に属するか否かの陳述であり、(A)少なくとも一定の割合の当該会社の未償還株式を保有する所有者に委託書及び/又は委託書の形で選出された著名人、及び/又は(B)他の方法で株主に委託書を募集して当該提案又は指名を支持することを意図している。並びに(Vii)取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、上記株主及び実益所有者に関する任意の他の情報は、委託声明又は他の文書に開示されなければならない。これらの情報は、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例の規定に基づいて、選挙競争取締役の委託書の募集に関するものである。並びに(C)株主が総会で提出しようとしている任意の他の業務、総会に提出しようとしている業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、例えば、当該業務が改訂附例の提案を含む場合、改訂された文言を含む)、会議上でそのような業務を行う理由、並びにその株主及びそれを代表して提案された実益所有者(例えば、ある)が当該業務における任意の重大な権益を有する。株主が指名しようとする取締役会メンバーの選挙または会議に提出しようとする任意の事務について通知を提供する場合には、通知において提供または要求される情報が、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、会議またはその任意の延期または延期の15(15)日前の日付が真実で正しいように、必要な程度で随時更新および補足しなければならない。この等の更新及び補充は、会議記録日の後5(5)日以内(例えば、その記録日から行わなければならない任意の更新及び補充)、及び会議又はその任意の延長又は延期日の10(10)日前(大会又はその任意の更新又は延期前の15(15)日前に行われなければならない任意の更新及び補足に属する)に遅くなく、書面で当社の主な実行事務所に送付しなければならない。会社は、アドバイスの代行者が取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された代名人に、その合理的な必要性の他の情報を提供することを要求することができる
(3)本(A)(2)段落第2文に何か規定があっても第10.01条(G)条逆に、本項(A)(2)項に規定する指名期限が経過した後、取締役会において選挙を予定する取締役数が増加する(任意の優先株に関連する任意の系列優先株のいずれかの指定証明書を除く)第10.01条(G)条また、当社は前年度の株主周年総会の1周年前に少なくとも百(100)日前に新規取締役職を指名する候補者を公表していませんが、本条例では株主通知を出さなければならないと規定しています第10.01条(G)条また、タイムリーとみなされるべきであるが、追加取締役職の指名された有名人についてのみ、当該通知が会社が初めて公告を発表した日から10日目(10)日の営業終了前に会社の主要事務所に送付しなければならない
(B)優先株取締役に関する任意の系列優先株のいずれかの指定証明書に該当する場合は、取締役取締役会メンバーの指名は、株主特別会議において行うことができ、株主特別会議は、会議通知(1)大多数の取締役又はその指示の下で取締役を選出するか、又は(2)取締役会が当該会議において任意の株主により次の条件に従って取締役を選出すべきであると決定した場合第十六百十一条，当該株主が本通知に規定された時間に記録保持者である場合第10.01条(G)条株主が本を遵守すれば、当社に交付されました第10.01条(G)条それは.取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議が開催された場合、そのような株主は、会議通知に規定されている職に1人または複数人を指名することができ、当該株主の通知が本項(A)(2)第2項の要件を満たす場合第10.01条(G)条当該特別会議前第120(120)日の勤務時間終了前、及び当該特別会議前90(90)日までの勤務時間の終了又は特別会議日時及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した翌日第10(10)日の営業時間終了前に当社に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない
(C)(1)任意の優先株取締役に関する任意の系列優先株の任意の指定証明書の規定の下で、本項に従うのみ第十百九十一条年次株主総会または特別株主総会で取締役に当選する資格があり，かつ株主会議で本条例で規定された手順に従って行われる事務のみが株主総会で行うことができる第十百九十一条それは.法律に別段の規定があることを除き，取締役会は次の規定により指定された会長第十六百四十四条(A)会議の前に提出された指名又は任意の事務が本文書に規定された手順に従って提出されたか否かを決定する権利及び責任(A)第10.01条(G)条本(A)(2)(B)(Vi)条に規定する株主代表に従うために、その指名又は提案を行う株主又は実益所有者(ある場合を含む)が求められているか否か(又は所属募集団体の一部を含む)又はこのように求められていない(所属する場合に応じて)委託書を取得する第10.01条(G)条)及び(B)提出会議の任意の提案された指名又は事務は、以下の規定を満たしていない第10.01条(G)条この指名や提案を無視することを宣言した。本協定には前述の規定があるにもかかわらず第10.01条(G)条株主(又は株主の合資格代表)が株主周年総会又は株主特別会議に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合には、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、指名又は提案に関する業務は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合を除き、法律に別段の規定がある。そのためには第10.01条(G)条合資格の株主代表とみなされる場合、任意の者は、株主を代表する株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって提出された電子転送許可を得なければならず、株主総会で書面または電子転送ファイル、またはファイルの信頼できる複製または電子転送ファイルを株主総会に提示しなければならない
(2)本条例については第10.01条(G)条“公開発表”は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または他の国の報道機関が報道するプレスリリースに開示されるか、または会社が“取引所法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って委員会に公開提出された文書に開示されなければならない
(3)本条例の前述の規定にもかかわらず第10.01条(G)条株主はまた、取引法及びその下の規則及び条例における本合意に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない第10.01条(G)条)；しかし、当社の登録証明書における“取引法”または“取引法”によって公布された規則および法規へのいかなる参照も、本合意による指名または提案に適用される要件にも制限されることも意図されていない第10.01条(G)条(本条例第A(1)及びB段落を含む)及び本条例第A(1)(C)及びB段落を遵守する第10.01条(G)条株主が業務を指名したり提出したりする唯一の手段だ。この中には何もありません第10.01条(G)条任意の優先株保有者が任意の優先株取締役を選出する任意の権利に影響を与えるとみなされなければならない
第十一条
会社登録証明書の改訂
第十一条第一条規定を改訂する.
(A)(X)項を除いて別の規定がある第四条と、小事(b)通り抜ける(e)その1つは第十一条第一条並びに(Y)DGCL第242条株主会議又は議決なしに取締役会が承認した改訂について、当社の登録証明書に対するいかなる提案も改訂する第十一条第一項DGCLまたは当社の登録証明書がより高い割合またはそれ以下の割合を要求しない限り、普通株式投票権を返済していない多数の所有者の承認を要求しなければならない。もしこの修正案が
提案改正事項については、取締役会は、当社の登録証明書及びDGCLの規定に基づいて改訂について審議及び採決を行うために、必要な割合の未償還普通株投票権を有する保有者に普通株式保有者会議を承認又は開催することを求めなければならない。会社は最終的にこのような提案された修正案を採択した時にすべての記録保持者に通知しなければならない
(B)以下の規定があるにもかかわらず第十一条第一項そして第十二条いかなる株主の同意もなく，当社の登録証明書又は定款のいかなる改正もその義務を拡大してはならない。このような拡大が以下の規定により承認された改正により発生したとみなされない限り第十一条第十一条.
(C)次の規定を除く8.02節いずれの改訂も、当社の他のカテゴリ株に対する当社の任意のカテゴリ株の権利や特典に重大な悪影響がある場合には、影響を受けたカテゴリ株を保有する未償還株式の過半数以上の投票権を有する所有者によって承認されなければならない
(D)当社登録証明書には他の規定があるにもかかわらず、第八条また，次の各項目の承認による改訂を除く第十一条第一項(A)(Y)条当社の登録証明書に要求される任意の他の承認を除いて、いかなる改正も、DGCL項のいずれかの株主の限定的な責任に影響を与えない限り、会社が弁護士の意見を得ない限り、非償還普通株の少なくとも90%の投票権を有する株主の賛成票または同意なしに効力を発揮してはならない
(E)次の規定があるにもかかわらず第十一条第一項当社の登録証明書において、一定の割合の未償還普通株投票権を保有または保有する株主投票または同意を要求して初めて行動することができる条項は、株主の書面同意または未償還普通株を保有する総株式が減少した投票権または同意要求を求める賛成票以上でない限り、いかなる点でも修正、変更、変更、廃止または撤回を行ってはならない
第十一十二条優先株それは.何か逆の規定があっても，第第十一条第一項通り抜ける(e)のです第十一条第一条どんな系列優先株や優先株保有者にも適用されない。優先株保有者は、本合意項の下で投票権、批准権、又は同意権を有していない第十一条それは.優先株保有者の投票権、批准権、同意権は、任意の系列優先株に関する任意の指定証明書の規定と規定に完全に適合しなければならない
第十二条
付例
当社の登録証明書または細則にはまた明文の規定があるほか、DGCLが付与した権力を促進するために限定されないが、取締役会はDGCLまたは当社の登録証明書に抵触しないいかなる方法でも、株主の同意や採決を必要とせず、すべてまたは一部の細則を採択、改訂および廃止することを明確に許可している。当社の登録証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、より少ない投票権を許可することができるが、法律で要求される任意の一連の優先株の保有者が賛成票を投じる以外に、当社の登録証明書または任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書は、会社定款も改正、変更または廃止することができ、新しい会社定款は、会社がこれで投票する権利がある発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保持者が賛成票を投じた場合にのみ、会社株主によって通過することができる
第十三条
戸外活動
第十三百十一条戸外活動.
(A)各損害賠償者は、会社グループにサービスを提供することによって、任意の損害賠償者に明示的に提供される任意の会社機会を除いて、法律で許容される最大範囲において、任意のグループメンバーによって独立して、または他の人との業務に従事する権利があり、任意のグループメンバーの業務および活動と直接競争する商業利益および活動を含む、任意のグループメンバーによって独立してまたは他の人と従事する業務に従事するか、または予想されるか、または任意のグループメンバーの業務および活動と直接競合するビジネス利益および活動を行う権利がある。上記のいずれの事項も、当社の登録証明書に違反したり、任意のグループメンバーまたは会社の任意の株主または会社の株式権益を取得した者に対して法律、衡平法またはその他の面で存在するいかなる責任も構成しない。前の文を除いて、当グループのいかなるメンバー又は当社のいかなる株主もいかなる権利を有していません
当社の登録証明書によれば、DGCLまたは他の方法で任意の被補償者の任意の商業プロジェクトに参加し、会社はその中の任意の権益または予想を放棄する
(B)当社に関連する業務を除いて、当社の任意の株主は、当社又はグループメンバーの共同経営会社と直接競争する業務権益及び活動を含む業務権益及び業務活動を有する権利を有することができる。当社または他のいかなる株主も、当社の登録証明書によって、当社の任意の株主のいかなる商業活動においてもいかなる権利を有してはならない
第十三百二十二条承認と免除それは.条項を守ることを前提に第十三百十一条ただし、その他の場合には、当社登録証明書に逆の規定があっても、(I)支払を受けた者は、本に従って第十三条ここで、当社、すべての株主、及び当社の株式権益を取得したすべての者の承認を得たものとみなされ、(Ii)被補償者が任意の集団のメンバーよりも優先的に当該等の商業利益又は活動に従事し、又はそのような商業利益又は活動に参加しない場合は、いかなる補償を受けた者の責任又は任意の他のタイプの義務に違反せず、(Iii)被弁済者が本条例又は任意の他の法律、持分又はその他の態様により存在する責任を受けても、いかなる集団メンバーに商業機会を提供する義務もない。(Iv)当社は、当該等の活動におけるいかなる権益又は期待を放棄及び放棄し、“会社機会”原則又は他の類似原則が当該等の補償者に適用されないようにし、(V)当社、当社の任意の株主又は当社の株式権益を追求又は取得した他のいかなる者も、法律を適用して許容される最大範囲内で、当社、当社の任意の株主又は当社の株式権益を取得した他の者に責任を負わない、又はその等の機会を他人に誘導し、いかなるグループメンバー又は法律を適用して許容される最大範囲内で当該機会又は資料を伝達しないか、グループメンバが持つ情報を用いてビジネスチャンスを取得または運営する
第十四条
財政年度
会社の会計年度(各会計年度)は12月31日までの年度としなければならない。取締役会は、規則又は適用される米国財務省条例の要求又は許可に応じて、会社の会計年度を随時、随時変更することができ、次回の株主との定期的なコミュニケーションにおいて株主に変更を通知しなければならない
第十五条
賠償·賠償·賠償責任
第十五百十一条賠償する.
(A)法律で許容される最大限(DGCL第145条を含む)が適用される範囲内である場合は，本を受ける第十五百十一条会社は、税引後に、任意およびすべての脅威、未解決または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、共通または各費用、費用(法律費用および支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額について、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、控訴を含めて正式または非公式であっても、賠償を与え、損害を受けないようにしなければならない。被弁済者としての地位は、当社の証明書登録日当日、その前または後に発生したものとしても、不作為によるものであっても、提供司法管轄権のある裁判所が終局の控訴不可の判決を下した場合、被弁済者が本条例に基づいて賠償を求める事項については、第十五百十一条賠償された人の信用失墜行為、詐欺行為、故意失職行為。前項の規定にもかかわらず，別の規定があるものを除く第十五百一条第十一条会社は、その人が提起した任意の請求、要求、訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)について会社に賠償を行わなければならないが、以下の条件を満たさなければならない：(X)その人は、このような申立、要求、訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)が取締役会の許可を受けたこと、または(Y)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下し、その人が以下の条件に従って会社の賠償を得る権利があると判断しなければならない第十五百一条第十一条それは.被告人定義(C)項で決定されたタイプの損害者に対する賠償は、その人が得る権利のある任意及びすべての賠償に次いで、まず関連する他の者であり、次に関連する基金(適用される場合)であり、主な賠償及び本条項の第1の文に規定されたただし本の範囲内でのみ支払われる第十五百一条第一項適用されない；しかし、法律が別途規定されていない限り、その他の人たちとその基金は、会社から寄付、賠償、または代償を得る権利がない。前述の判決にもかかわらず，会社が主な賠償を受ける権利のある被補償者に賠償金や立て替え費用を支払う場合
賠償の際、会社は当該被賠償者の主要賠償責任者に対する権利を代行しなければならない。“基金.基金“その投資は、あるような当社またはその関連会社によって管理または提案された任意の基金、投資ツール、または口座を意味する
(B)法律で許容される最大範囲において、以下の規定により弁済された弁済者が招く支出(弁護士費及び支出を含む)第十五百一条第一項いかなる弁明、要求、訴訟、訴訟または法律手続きに出席、参加または抗弁するとき、会社は時々最終的かつ控訴できない裁定の前に提出しなければならない。すなわち、会社またはその代表による上記の金の返済の約束を受けた後、補償を受ける権利はないが、最終的に被弁済者が本を得る権利がないと判断しなければならない第十五百十一条それは.前項の規定にもかかわらず，別の規定があるものを除く第十五百一条第十一条以下の場合にのみ、会社は、判決に記載された人が、その人が提起した任意の申立、要求、訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)に関連する費用を立て替えることを要求される：(X)その人は、このような訴訟、要求、訴訟、訴訟または手続き(またはその一部)が取締役会の全権裁量権を受けているか、または(Y)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下し、その人は次の条件に従って会社の賠償を受ける権利があると判断する第十五百一条第十一条.
(C)本条例で提供される弁済第十五百十一条被弁済者が人身分を賠償するために提出した訴訟及び任意の他の身分で提起された訴訟については、任意の合意、保険又は任意の合意、保険に基づいて法律、衡平法又は他の方法で当該事項について投票する権利がある任意の未償還株式保有者の投票によって享受する権利がある他の権利を除いて、そのような身分の被弁済者の行使を停止しなければならない
(D)会社は、被保険者及び取締役会が適宜決定した他の者を代表して保険を購入及び維持することができ、当該等の者が当社グループの活動又は当該者が当社グループの活動を代表して負ういかなる責任又は招いたいかなる支出についても、当社が当社登録証明書の規定に基づいて当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる
(E)この目的のために第十五百十一条(I)会社がその会社に対する職責を履行するときは，計画又は計画の参加者又は受益者に責任を加え，又は他の方法で計画又は計画の参加者又は受益者にサービスを提供することに関連する場合は，会社は，損害者を従業員福祉計画の受託者として請求したとみなさなければならない；(Ii)従業員福祉計画の適用に関する法律に基づいて被弁済者に対して評価される消費税は，以下の意味の“罰金”を構成しなければならない第十五百一条第一項(Iii)被補償者は、その責務を実行する際に、任意の従業員福祉計画について、いかなる行動も取らないが、これらの行動は、その計画に適合する参加者および受益者の最適な利益を合理的に信じる目的のために行われたものであり、会社の最適な利益に適合する目的のために採用または漏れなければならない
(F)本条例に基づくいかなる代償も第十五百十一条会社の資産からのみ振り出すことができます。いずれの場合も、弁済者は、当社の登録証明書に規定されている賠償条項により、会社の他の任意の株主に個人責任を負わせてはならない
(G)法律で許容される最大範囲内で、本条例による補償者の全部又は一部の賠償を拒絶してはならない第十五百十一条当社の登録証明書の条項が他の方法でその取引を許可する場合、損害者はその取引において利害関係があるからである
(H)本条例の規定第十五百十一条損害を受けた者とその相続人、相続人、譲受人、遺言執行人、管理人の利益のためであり、いかなる他人の利益のためにいかなる権利も創造されてはならない
(I)この条例を改正、改正、または廃止してはならない第十五百十一条または本協定の任意の規定は、任意の過去、現在または将来の被補償者が当社の賠償の権利を得るために、任意の方法で終了、減少または損害しなければならない、または当社は、本条項の規定に基づいて、そのような損害を受けた者のいずれかに対して賠償する義務を負わなければならない第十五百十一条このような修正、修正、または廃止の直前に発生した事項の全部または一部によって引き起こされる、またはそのような事項に関連する申出索については、このような申請索は、そのような申請索がいつ発生するか、またはいつ提出されるかにかかわらず、修正、修正、または廃止の直前に有効である
(J)本条例に基づいて提出された弁済申立(弁済を求める訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分後)又は前借り支出第十五百十一条会社がいかなる代償者がこれについて提出した書面申請を受けてから30日以内にも全数支払われていなければ、当該補償人は訴訟を提起することができ、当該等の請求した未払い額を追及することができ、もし全部或いは一部が勝訴した場合、合理的な弁護士費を含む当該等の請求について検察を行う支出を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、法律の適用により、当該賠償者は、要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないという責任証明がある
(K)これ第十五百十一条保険局が法律で許可されている範囲内で，法律で許可されている方法で，被補償者以外の者に補償及び立て替え費用を下し，被補償者以外の者を代表して保険を購入·維持する権利を与えてはならない
第十五百二十二条人を保障する法的責任を果たす.
(A)当社の登録証明書にいかなる逆の規定があっても、法律で許容される範囲内及び法律で許容される方法で、補償保障者は、補償保障人のいかなる作為又は不作為によって生じるいかなる損失、申出、損害賠償、法的責任、共通又は各他の支出、支出(法律費用及び支出を含む)、判決、罰金、罰則、利息、和解又はその他の金額について、会社、会社の株主又は会社の株式権益を取得した他の者に責任を負う必要がない。または(当社の登録証明書の違反を含む)契約違反または受託責任違反を含むいかなる違反行為も、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決を下さない限り、法的に、衡平法上、または他の態様で引き起こされたものであっても、関連する問題については、被賠償者の行為は信用を守らない、または詐欺または故意の不正行為に関与していると判断する。当社、当社の株主及びその他それ自体及び当社の名義で当社の株式権益を取得した者は、法律で許容される最大範囲内で、いかなる株主又は他の者が納付又は納付すべき任意の連邦、州又は他の収入(又は同様の)税に基づいて、任意及びすべての懲罰的賠償又は損害賠償を求める権利を放棄する
(B)法律上又は衡平法において、弁済者は、会社、会社の株主、記録保持者又は任意の会社の株式の権益を取得した者に対して責任を負う(信頼された責任を含む)及びこれに関連する法律責任の範囲内で、会社の業務又は事務に関連して行動する被弁済者は、法律の許可の最大範囲内で、当該補償者が本法の条文に依存することなく、会社、会社の任意の株主、任意の記録保持者又は他の会社の株式の権益を取得した者に法的責任を負う
(C)本条例の改正、改正、又は廃止第十五百二十二条または本プロトコルの任意の規定は前向きのみであり、いかなる方法でも本プロトコルの下で賠償者の責任の制限に影響を与えない第十五百二十二条このような改正、改正または廃止前に発生した全てまたは一部の事項によって引き起こされた、またはそのような事項に関連するクレームについては、そのような改正、修正または廃止の直前に有効であり、これらのクレームがいつ発生または主張されるかにかかわらず、その人は、そのような改正、改正または廃止前に本条例項の下の弁済者とならなければならない
(D)会社の取締役は、会社又はその株主が取締役としての受信責任に違反することによる金銭損害に責任を負わないが、“取締役条例”がこのような責任又は制限を免除又は制限することを許可しない場合は、この限りでない。前述の文の任意の修正、修正または廃止は、上述した修正、修正または廃止の前に会社役員によって発生したいかなるものとしても、または本プロトコルの下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない
(E)法律によって許容される最大範囲内で、(I)いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、債権証または他の文書または文書に基づいて行動するか、またはいかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、債権証または他の文書または文書に基づいて行動し、法律によって許容される最大限に署名または提出することができ、および(Ii)任意のミサ人は、その選択された法律顧問、会計士、評価士、管理コンサルタント、投資銀行家および他のコンサルタントおよびコンサルタントと協議することができ、法律が許容する最大範囲内で、法律が許可する最大範囲内で、または根拠なく行動することができる。補償された人がその人の専門的または専門家の能力の範囲内に属すると考えられる事項の提案または意見(弁護士の意見を含む)に基づいて取られるまたは取らないいかなる行為も、最終的には、その提案または意見に従って誠実に行われるか、または行われないと推定されるべきである
第十六条
株主会議では会議をしないで行動する
第十六百十一条会議それは.法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、当社株主が任意の目的又は目的のために開催する特別会議は、いつでも、(I)取締役会又は(Ii)当社が発行した株式投票権の50%以上を代表する当社株主、又は(Ii)会議を開催しようとする1又は複数のカテゴリーを代表する自社発行株式の投票権50%以上であってもよい。会社株主は特別会議を開催し、取締役会に1部以上の書面請求を提出し、署名株主が特別会議を開催したいことを説明し、特別会議を開催する目的を説明しなければならない。株主の催促通知を受けてから60日以内、あるいは当社が関連会議を開催したり、依頼書を募集して関連会議で使用するための任意の法規、規則、規則、上場、協議或いは類似の規定を遵守するために合理的に必要な比較的長い時間内に、会議に関する通知はDGCLに従って出さなければならない。
法律の適用に別途規定がある以外に、特別会議は取締役会が全権的に決定した時間と場所で開催すべきであり、日付は会議通知の発送後10日よりも早くてはならず、会議通知の発送後60日よりも遅れてはならない
第十六百二十二条休会するそれは.ある会議が別の時間や場所に延期されて開催された場合、その会議の時間および場所がその延期された会議で公表されていれば、その延期について通知する必要もなく、新たな記録日を定める必要もないが、その延期の時間が30日を超える場合は、この限りではない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延長後に投票権を有する株主を決定するために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、延長会で投票する権利があると判断された株主の決定日と同一又はそれ以上であり、更新に関する通知を各株主に発行しなければならない。この通知の記録日は、このように決定された継続に関する通知に関する記録日である
第十六百三十三条定足数それは.当社の登録証明書には別途明文の規定があるほか、そのカテゴリ、カテゴリ又はシリーズ未償還株式の大部分の投票権を持ち、自ら又は被委員会代表が会議に出席して議決する権利を有する会社株主は、そのカテゴリ、カテゴリ又は一連の株主会議の定足数を構成しなければならず、会社株主の任意のこのような行動が当該株式投票権の大きなパーセンテージを有する株主が承認する必要がない限り、この場合、定足数は、その大パーセントでなければならない。当社の登録証明書に基づいて正式に開催され、開催される任意の株主総会において、会議に出席する定足数が定足数に達した場合、会議を開催するカテゴリ、カテゴリ又は一連の株主の行為は、当社の登録証明書又は法律に基づいて当該等の行動についてより大きい又は異なる割合を要求しない限り、すべての株主の行為を構成するものとみなされなければならず、この場合、そのカテゴリ、カテゴリ又は系列の未償還株を保有する株主の行動の合計は、少なくとも投票権の上記の高い割合又は低い割合に相当することを要求しなければならない。会議が開催されたカテゴリ、カテゴリまたはシリーズ株主は、自社登録証明書またはDGCLが指定した当該カテゴリ、カテゴリまたはシリーズ会社の発行済み株式投票権の所定の割合で承認された場合、休会まで事務を継続して休会まで処理することができ、十分な株主が脱退して定足数に満たなくても、当社登録証明書またはDGCLが指定した当該カテゴリ、カテゴリまたはシリーズの会社発行株式投票権の所定の割合で承認された場合には、休会まで事務を継続して処理することができる。法定人数が不足している場合、どの株主総会も、会議に出席する権利があり、その会議に出席する権利があり、その会議で投票する権利のある会社の株式の種類、カテゴリ、または一連の株主が賛成票を投じて時々休会することができるが、他の問題を処理することができない第十六百二十二条.
第十六百四十四条会議を開催するそれは.法律で許容される最大範囲において、取締役会は、会社の株主会議の開催方式又は会議の代わりに株主の行動を求める方法で完全な権力及び権力を有しており、投票権のある者、法定人数の存在を決定し、以下の要件を満たすことを含む第十六百十一条投票の進行、任意の依頼書の有効性および効力、ならびに会議または投票に関連するか、または会議または投票中に生じる任意の論争、投票または挑戦の決定。取締役会は，任意の会議の議長を務める者を指定しなければならず，その他の事項を除いて，法律で許容される範囲内で，当該者は，本条に規定する取締役会権力を行使する権利を有する第十六百四十四条取締役会はまた、任意の会議の記録を記録する人を指定しなければならない。すべての議事録は会社の記録と共に保存されなければならない。取締役会は、委任代理人、投票及び承認検査員の任命及び職責、委託書及びその他の投票権証拠の提出及び審査並びに投票、委託書及び書面同意の撤回に関する法規を含む、任意の株主会議を開催するか、又は書面で株主訴訟の代替会議を求めるための法規に関連する、適用された法律及び当社の登録証明書に一致する必要又は適切であると考えられる他の法規を制定することができる。規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない
第十六百五十五条会議をしないで行動するそれは.当社の登録証明書には別途規定があるほか、いかなる一連の優先株に関する指定証明書も含まれており、株主が取らなければならない、または許可されなければならないいかなる行動も株主総会でしか取られず、書面による同意を得てはならない。上述したにもかかわらず、取締役会が書面または電子的に同意した場合、株主総会でとりうるいかなる行動も、会議、無投票、および事前通知を経ずにとることができ、会社流通株の最低投票権の割合を下回らない株主が書面または電子的に同意を示すことを前提としており、これは、投票権のあるすべての株主が出席して投票する会議でそのような行動を許可または行うために必要であり、その同意または同意は、“会社通則”第228条に想定される方法で交付される(この条項がいかなる規則、条例、規定、会社又はその種別の株式上場取引のいずれかの国の証券取引所のガイドライン又は要求が、この場合において、規則、法規、ガイドライン又は
このような交換の要求を基準とすべきである).会議を開催せずに直ちに行動する通知は、“株主総会規則”に基づいて行動する権利のある会社株主に速やかに通知しなければならない
第十六条第六条日付を記録するそれは.会社の株主総会で通知または採決する権利がある会社の株主を決定するためには、取締役会は、会議日の10日前または60日以上前に設定することができる(その要求が会社株がその上場で取引される任意の国の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要求と衝突しない限り、この場合、取引所の規則、法規、ガイドラインまたは要求の制約を受けなければならないが、DGCLの要求の制約を受けなければならない)。会議を行わずに会社の行動に書面で同意する権利がある会社株主を決定するためには、取締役会は、記録日を決定する取締役会決議が採択された日から10日を超えてはならない記録日を設定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、(1)会社株主総会で通知又は採決する権利があると判断した会社株主の記録日を通知日の前日の営業終了とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了とし、(2)会議を開催しない場合に会社訴訟に書面で同意する権利があると判断した会社株主の記録日を(X)取締役会が事前に行動することを要求しない場合は、取られたまたはとりたい行動を記載した同意書の署名初日、または(Y)当社が取締役会が事前に行動する必要があれば、取締役会が当該等の行動をとる決議案を通過した当日の営業時間を終了する。会社の株主総会で通知または採決する権利がある会社記録株主の決定は、その会議の任意の延期に適用されるべきである提供, しかし、取締役会は休会のために新しい記録的な日付を決定することができる
第十六百七十七条投票権とその他の権利それは.優先株取締役に関する任意の系列優先株のいずれかの指定証明書の規定の下で，第1条に基づく権利を有するもののみ16.06(また、“定義”に記載されている制限を満たす必要がある卓越した“そして”と第10.01条(G)条)株主総会の通知を取得し、株主総会で投票する権利があるか、またはカテゴリ、カテゴリまたは一連の未償還株式の保有者が投票または行動する権利がある事項について行動しなければならない。当社の登録証明書では、流通株保有者の投票やとりうる他の行動に言及している場合は、そのような流通株の記録保持者の投票や行為に言及していると見なすべきである
第十七条
帳簿·記録·会計
第十七百十一条記録と会計それは.会社は、会社の主要事務所又は取締役会が指定した任意の他の場所に、会社の業務に関連する適切な帳簿及び記録を保存することを準備又は手配しなければならない。会社の株式の記録保持者と、会社の株式に関連するオプション、権利、株式承認証または付加価値権の保持者との記録、または任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができる、または任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース上に保存することができる任意の帳簿および記録を含む、会社または代表会社によってその通常の業務中に保存されている任意の帳簿および記録；提供このようにして保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができる。財務報告を行うためには、米国公認会計原則に基づいて権責発生制に従って会社の帳簿を保存しなければならない
第十八条
通知および放棄通知
第18.01条告示.
(A)当社の登録証明書の規定に基づいて、又は貯蔵業者への提供又は発行を許可する任意の通知、要求、要求、報告、書類又は委託書材料は、書面で作成しなければならず、自ら米国一級メール又は他の書面通信方法で当該貯蔵業者の住所に郵送した場合は、与えられたもの又は作成されたものとみなされる第18.01条(B)または、法律の適用が許可されている場合には、プレスリリースを含む任意の他の方法で行われる
(B)法律に別段の規定があるほか、本条例に基づいて貯蔵業者に支払わなければならない任意の支払、分配又はその他の事項は、最終的な支払いがなされたとみなされ、上記の通知又は報告又は上記の支払いの義務が発行され、当該支払い、配布又はその他の事項を直接交付又は当該株式の記録保持者に送付した場合には、完全に履行されたものとみなされる
譲渡その他の理由で当該等の株式権益を有する者が提出した申索にかかわらず，譲渡代理人の記録に示されているか，または会社記録に示されている住所で会社に送達しなければならない
(C)上記の規定があるにもかかわらず、(I)適用法が、当社が電子メールまたはインターネットを介して通知、要求、要求、報告、ファイルまたはエージェント材料を発行することを可能にする場合、または(Ii)証監会規則が、任意の報告または代理材料を電子的に配信またはインターネットを介して提供することを可能にする場合、任意のこのような通知、要求、要求、報告または代理材料は、DGCL第232条(状況に応じて)に従って提供または提供されるとみなされるか、または他の方法で交付または提供されるべきである
(D)本条例条文に従って、任意の通知、要求、要求、報告、書類、代理材料、支払い、配布、または他の事項についての誓約書または証明書第18.01条会社、譲渡代理、その代理人または郵送組織によって署名されたものは、その通知、要求、請求、報告、書類、代理材料、支払い、配布、または他の事項の表面的証拠を発行または作成しなければならない。地下鉄会社に与えられた通知は、地下鉄会社がその主要事務所で書面通知を受けた場合は、発行されたものとしなければならない。法律で許容される最大範囲内で、株主が任意の通知または他の文書が真実であると考えている場合、会社はその通知または他の文書に依存することができ、保護されなければならない
第十八百二十二条放棄して通知を出すそれは.株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に任意の事務に反対する処理を明示するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたものではないためである
第十九条
フォーラム選択
当社、当社の株主一人ひとり、当社の任意の株式権益を取得した他の者毎、及び当社の登録証明書に拘束されている他の者毎(総称して同前のやり方“そしてどれも”同前のやり方)、(I)会社が別途書面で同意しない限り、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)会社の任意の役員、高級社員、株主又は従業員が会社又は会社の株主に対する信頼責任に違反する請求を主張するいかなる訴訟、(C)DGCLの任意の条項に基づいて生じた任意の主張の訴訟、(I)法律の適用許容の最大範囲内で、(I)撤回できない同意。当社の登録証明書又は別例(改正又は再記載することができる)又は(D)デラウェア州法律内務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟(A)“争議)法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所、またはその裁判所に主題管轄権がない場合、デラウェア州の任意の他の対象物管轄権を有する裁判所で訴訟を提起しなければならない；(2)これらの裁判所の任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または手続に対する排他的管轄権に撤回することができない；(Iii)このような訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きのいずれにおいても主張されないことに撤回できない。(A)このような申立、訴訟、訴訟または法律手続き自体は、そのような裁判所または任意の他の裁判所の司法管轄権によって管轄されていない、(B)このような申立、訴訟、訴訟または法的手続きは不便な裁判所で提起されているか、または(C)このような申立、訴訟、訴訟または法律手続きの場所は不当である。(Iv)これらの申立、訴訟、訴訟または法的手続きの一方は保証書を提出しなければならない任意の規定を明示的に放棄する。(V)当該等の申立、訴訟、訴訟又は法律手続において、郵送、書留郵便、要求された証明書及びその写しの方法で、法律プログラム文書を当該等の申立、訴訟、訴訟又は法律手続のいずれか一方に送達することに同意し、当該等の送達が法律手続文書及び関連通知書の良好かつ十分な送達を構成することに同意する提供本項(V)項のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書に送達されるいかなる権利にも影響を与えないか、または制限することはできない；(Vi)任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて陪審員裁判によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができないこと、(Vii)当社の登録証明書の規定に違反することが計算困難であることを証明する必要がないことに同意する金銭損害賠償、および法的救済措置が不十分であること、および(Viii)当社の登録証明書の規定に違反することによる紛争に同意する場合第十九条同意者またはその関連側の従業員、高級職員、取締役、代理人または被補償者に対して訴訟を提起した場合(いずれかの従業員、高級職員、取締役、代理人または被補償者の雇用主または依頼者によって提起された紛争を除く)、当該従業員、高級職員、取締役、代理人または被補償者が、その同意者またはその連属会社の従業員、高級職員、取締役、代理人または賠償を受けた者の行為またはそうでない場合、その従業員、高級職員、取締役、代理人または被賠償者は、本条例を援用する権利がある第十九条.
第二十条
定義する
第二十一条定義するそれは.以下の定義は、明確な逆の説明がない限り、当社の登録証明書で使用される用語に適用される
“付属会社“誰の場合も、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によってその人を制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する
“連想する“任意の人との関係を示すために使用される場合は、(A)その人が取締役、上級職員またはパートナーであるか、または20%以上の任意のカテゴリを直接または間接的に所有する議決権株式または他の議決権を有する任意の会社または組織、(B)当該人が少なくとも20%の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者または同様の受信者の身分を担当すること、および(C)その人の任意の親族または配偶者、またはその親族または配偶者がその人と同じ主要な住所を有することを意味する
“実益所有者この用語は、取引法ルール13 d-3および13 d-5に与えられた意味を有する(“実益所有”および“実益所有権”はそれぞれ関連する意味を有するべきである)
“取締役会“でこの用語に与えられた意味は4.02節.
“付例“時々有効な会社の付例のこと
“ケイレホールディングスIデラウェア州の有限共同企業ケイレホールディングス有限会社及びその任意の後継者を指す
“ケイレホールディングスII“ケベック銀行の統帥ケイレホールディングス二世とその後継者のこと
“カイレホールディングスIII“ケベック銀行の統帥ケイレホールディングス三世とその任意の後継者のこと
“ケイレイホールディングスグループ“総称してケレホールディングス組合とそのそれぞれの付属会社と呼ばれる
“ケイレホールディングスのパートナーシップケイレホールディングスI、ケイレホールディングスIIとケイレホールディングスIII、および取締役会は当社の登録証明書の目的について適宜ケイレホールディングスパートナーに指定された任意の未来パートナーを指す
“証書“とは、会社によって発行された、会社の1つまたは複数の株式の所有権を証明する証明書、または会社によって取締役会が採用可能な形態で発行された、会社によって発行された1つまたは複数の他のカテゴリの株式の所有権を証明する証明書を意味する
“会社登録証明書“でこの用語に与えられた意味は第四百九十一条第一項.
“コード“1986年に改正され時々施行された”1986年の米国国税法“を指す。ここで法典の1つまたは複数の具体的な章を言及する際には、任意の継承法への言及を含む任意の対応する規定とみなされるべきである
“選挙委員会“アメリカ証券取引委員会のことです
“普通株“でこの用語に与えられた意味は第四百一条第一項第一号.
“公共部門“有限パートナー権益とは、共同所有有限パートナーの有限パートナー権益の一部を代表し、パートナーシップ協定における共同単位に関する権利と義務を有することを意味する
“同前のやり方“第19条にこの用語を付与する意味を有する
“転換する“でこの用語に与えられた意味は第三条.
“企業グループ“当社及びその付属会社が単一総合実体とみなされていることを指す
“会社“でこの用語に与えられた意味は第一条.
“預かり人“世界的な形で発行された株のいずれかについては、預託信託会社とその相続人と譲渡が許可された人を指す
“役員.取締役“取締役会のメンバーのこと
“争議“第19条にこの用語を付与する意味を有する
“DGCL“デラウェア州会社法総則”を指し、現行の会社法または今後時々改正される可能性のある会社法と同じ
“解散事件“会社の解散、清算、清算を招く事件のこと
“有効時間“午前12時02分のことです。2020年1月1日(東部時間)
““取引所法案”“とは、時々改正、補足または再記載された1934年の米国証券取引法およびこのような法令の任意の継承者を意味する
“財政年度“第十四条にこの用語を付与する意味を有する
“元普通パートナーデラウェア州有限責任会社ケレグループ管理有限会社を指し、共同企業前の普通パートナーとしての身分を指す
“基金.基金“、以下の目的のために第十五百一条第一項，中にはこのタームの意味を与える第十五百一条第一項.
“一般パートナー権益“前普通パートナーが組合企業における管理及び所有権(一般パートナーの身分で、その所有するいかなる有限パートナーの権益にも触れない)を指し、前の普通パートナーが組合契約の規定に基づいて享受する権利がある任意及びすべての利益、及び前の普通パートナーが組合契約の条項及び規定を遵守するすべての義務を含む一般パートナー単位の形態をとることをいう
“普通組合員単位“普通パートナー権益のごく一部を指し、普通パートナー権益に対して規定された権利と義務を有する
“集団化する“とは、その任意の共同会社または共同経営会社を介して、任意の他の直接または間接的実益を介して会社の株を所有する者と、任意の契約、手配、了解または関係を締結して、会社の任意の株を買収、保有、投票、投資権力を行使する、または処分する者を意味する
“グループのメンバー“企業グループのメンバーのこと
“表彰される人“法律で許容される最大範囲内で、(A)前の一般パートナー、(B)現在又は過去に会社の上級者又は役員上級者又は元一般パートナーであった任意の者、(例えば、適用される)、取締役又は前一般パートナー、(C)現在又は過去に会社又は前一般パートナーの要求に応じて上級者、役員従業員、メンバー、パートナーを務める者をいう。他の人の代理人、受託者、または受託者(適用可能な場合)“税務事務パートナー”(規則によって定義されているように)または“組合企業代表”(規則によって定義されているように)；提供誰も、サービス料方式で受託者、受託または信託サービスを提供することによって、補償者となってはならない。(D)前の一般的なパートナーを制御する任意の人、および(E)会社は、法律の適用によって許可された場合に、“補償者”として指定された者を自ら決定してはならない
“初の年会“発効期間後に行われる第1回年次株主総会のこと
“有限パートナー権益“パートナーシップにおける有限パートナーの所有権を意味し、組合企業における共通単位、特別投票単位または他の持分(ただし、組合企業の持分に関連するいかなるオプション、権利、承認株式証および付加価値権を含まないが)によって証明されることができ、共通単位、特別投票単位および一般パートナー単位、またはそれらの組み合わせまたはその中の権益を含むが、これらに限定されないが、組合契約によって規定される当該有限責任パートナーが有する任意およびすべての利益を含む
“合併協定“でこの用語に与えられた意味は第8.01節.
“国家証券取引所“取引法第6(A)節により証監会に登録された取引所又はその任意の継承者、並びに取締役会が当社の登録証明書及び定款の目的のために全国証券取引所の任意の他の証券取引所に指定されていることをいう(取引法第6(A)節に基づいて証監会に登録されているか否かにかかわらず)
“大弁護士の意見“取締役会が適宜受け入れた大弁護士または合資格税務顧問(会社の正規の大弁護士または税務顧問であってもよい)の書面意見を指す
“卓越した“会社の株については、日付を決めて会社から発行され、会社の帳簿や記録に未発行のすべての株に反映されること提供, しかし、いずれかの者又はグループ(前普通パートナー又はその連属会社を除く)が任意のカテゴリ未償還株式の20%以上を所有している場合は、当該者又はグループが所有する当該株式等のすべての株式は、任意の事項について投票する権利がなく、かつ、当社の株主総会通知を出して任意の事項について採決し(法律に別段の規定がある者を除く場合を除く)、必要な票数を計算し、法定人数の存在を決定し、又は自社登録証明書又はDGCLに規定する他の類似目的(ただし、当該株式等を償還してはならない)である場合は、未償還株式とみなされてはならない。当社の登録証明書またはDGCLについては、単独の株式種別とみなされるべきである)提供 さらに進む上記の制限は、(I)従来の一般パートナー又はその関連会社が任意のカテゴリ株の20%以上を直接買収した任意の個人又はグループには適用されない。(Ii)任意の者又は集団が、その時点で発行されていない任意の種類の株式の20%以上の株式を直接又は間接的に第(I)条に記載する者又は集団に買収する場合は、取締役会は、当該者又は集団に書面で通知しなければならない。この制限は、(Iii)いかなる者又は集団が、取締役会又は前一般パートナーの承認を得て発行された任意の種類の株式のうちの20%以上の株式を買収する者又は集団には適用されない。前項(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の事項の決定は、取締役会が最終的に決定しなければならず、当該決定は最終決定であり、当社のすべての株主に対して拘束力を有する
“仲間関係“でこの用語に与えられた意味は第三条.
“共同契約“日付は2017年9月13日であり、時々改訂、補充又は再説明された”有限組合企業のいくつかの第2回改訂及び再締結協定“を指す
“人は…“は、個人または会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織、協会(任意の団体、組織、シェア、計画、取締役会、理事会または委員会を含む)、政府(国、州、県またはそれらの任意の他の政府または政治的分岐、機関または機関を含む)、または他のエンティティ(またはそれらのシリーズ)を意味する
“優先株“あるかどうか第四百一条第一項(イ)条.
“日付を記録する“とは、取締役会が当社の登録証明書に基づいて決定した日時をいう。任意の優先株割当の記録日は、当社登録証明書に記載されている(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)
“記録保持者“その名義で会社帳簿に会社株を登録する者、又は当該等の帳簿を譲渡代理人が登録する場合は、それぞれの場合において、適用される範囲内で、記録日から譲渡代理人の帳簿に登録する者をいう
“証券法“とは、時々改正、補足または再記載された1933年の米国証券法およびこのような法令の任意の継承者を意味する
“特殊投票単位“組合企業における組合権益を指し、その権利と義務は”組合契約“に規定されている特別議決単位と関係がある
“子会社“いかなる者についても、(A)同法団の役員又は他の管理団体の選挙で投票する権利がある株式の投票権(発生の有無にかかわらず)の50%以上の株式が、決定日に当該人の1つ以上の付属会社又は当該付属会社の組合によって直接又は間接的に所有されることをいう。(B)当該者又は当該者の付属会社は、決定日に当該組合の普通組合員又は有限責任組合員の組合(一般組合又は有限責任組合を問わず)である。しかし、当該組合の共同権益(当該組合のすべての組合権益を単一のカテゴリとみなす)は、日付を特定し、その人の1つまたは複数の付属会社、またはそれらの組み合わせが直接または間接的に50%を超える場合にそうすることができる
(C)任意の他の者(会社または共同企業を除く)、その者、その者の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせは、決定日に少なくとも(I)多数の持分を有するか、または(Ii)その人を選挙する権利があるか、またはその人を選挙する多数の取締役または他の管理機関を指示する権利があるか、または(D)その財務資料が、米国公認会計原則に基づいて財務報告を行うためにその人によって統合された任意の他の者によって行われる。カイレホールディングスは疑問を生じないように当社の付属会社としています
“振替をする“は、当社登録証明書において会社の株式について使用する場合には、第六十四条第一項.
“転送エージェント取締役会が時々普通株式や優先株登録·譲渡代理を担当する銀行、信託会社またはその他の者を委任することをいう
“アメリカは会計原則を公認している“米国が公認している会計原則が一貫して適用されていることを意味する
第二十一条
合併者
同社の登録者はデラウェア州の有限責任会社ケレグループ管理有限会社で、その郵送先はペンシルバニア大通り1001号、西北、ワシントンD.C.20004です
第二十二条
他にも
第二十一条条文の無効それは.当社の登録証明書のいずれかの条項がいかなる点で無効、不正または実行不可能である場合、本証明書の残りの条項の有効性、合法性、実行可能性は影響を受けません。ある規定が書面上無効とされている場合，当社の登録証明書に拘束されている者の意図は，このような裁決を下した裁判所が，その条項を最小限に修正したと解釈して拘束力があることを発見することであり，これは，当社の登録証明書に拘束されている者の目標であり，当社の登録証明書の文字の意図を最大限に可能にする効果がある
第二十二条十二条章節標題それは.当社の登録証明書については、文意が別に指摘されている以外に、(A)当社の登録証明書で使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形式は複数の形式を含むべきであり、その逆も同様である。(B)条項および章、すなわち当社の登録証明書を指す条項および章、および(C)“含む”、“含む”、“含む”または同様の意味を言及する語は、“ただし限定されない”とみなされるべきである。用語“本証明書”、“本証明書”または“本証明書”とは、当社登録証明書の任意の特定の条項ではなく、当社登録証明書の全体を意味する。当社の登録証明書に含まれるタイトルは参考までに、当社の登録証明書の意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えることはできません
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当社の登録証明書は午前12：02から発効します。(東部時間)1月1日[●], 20202023.
[ページの残りはわざと空にしておく]
以下に署名した会社登録者は、前述の会社登録証明書が本契約におけるものであることを確認する第31位[●]年月日12月[●] 20202023.
ケイレグループ管理
L.L.C.クレイグループです。
作者：
名前：ジョン·ベッカム
タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”
[署名ページから改訂され再改訂されました会社登録証明書]
(改訂された採択 2021年6月1日2023年5月30日)
1.“計画”の目的を決定する
ケイレグループは2012年の株式インセンティブ計画を改訂し、再確認した(採択2021年6月1日五月三十日。2023年)()“平面図(I)会社またはその任意の関連会社の高級専門家、従業員、コンサルタント、取締役、メンバー、パートナーおよび他のサービスプロバイダを吸引および維持すること、および(Ii)これらの個人の利益を会社およびその関連会社の利益と一致させることによって、ケレグループ、デラウェア州の会社およびその関連会社の長期財務利益および増加を促進することを目的とし、方法は、会社の普通株式株式に基づいて株式ベースの奨励を提供することであり、1株当たり0.01ドルの価値がある(株”).
2.定義をテストします
本計画で用いた以下の大文字用語は，本節で述べたそれぞれの意味を持つ
(a) 行くぞ：1934年に改正された米国証券取引法またはその任意の後続法案。
(b) 管理人：取締役会の報酬委員会又はそのグループ委員会、又は(取締役会がこのように決定したように)計画第4節に従って計画を管理することを許可された取締役会又はその他の委員会。
(c) 付属会社：誰の場合も、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御されるか、関係者によって制御されるか、またはその人と共同で制御される他の任意の人を意味する。本稿で用いたように，用語“制御する“とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することにより、誰かの管理層や政策を直接または間接的に指導または促進する権力を直接または間接的に所有することを意味する。
(d) 賞を授与する：個別または集団は、本計画に従って発行可能な株式に関する任意のオプション、株式付加価値権、または株式ベースの他の報酬に基づくか、または株式に基づく報酬に基づく。
(e) 実益所有者：“すべての人から利益を得る”という用語は、この法律の下の規則13 d-3(またはその任意の後続規則)に定義されている。
(f) サーフボード：当社取締役会。
(g) 支配権の変化：(I)任意の者(当社共同経営会社を除く)直接または間接(会社法第13 D-3およびL 3 D-5条参照)株式総投票権の50%以上となる“実益所有者”は、合併、合併またはその他の方法で、または(Ii)2年連続のいずれの期間においても、取締役会の多数を占めなくなった。この定義では“取締役を推進し続ける“任意の取締役会メンバー(A)前回の2年連続の関係期間の開始時に取締役会に在任し、(B)取締役会メンバーが取締役会に委任または選挙して取締役会に入ること、または(C)当該取締役会が取締役会に委任または選挙するか、または当社株主が取締役会メンバーとして指名し、当時も在任し、その承認開始時にこのように在任していた取締役の過半数の承認を受けることを意味する
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
取締役会のメンバーがこのように委任したり選出したり、その委任や選挙や立候補指名がこのように承認されています。
(h) コード：改正された1986年のアメリカ国税法またはその任意の後続法規。
(i) 会社：Carlyle Group Inc.，デラウェア州の会社、およびその後続会社。
(j) 障害がある：“障害”という語は，“規則”第409 a(A)(2)(C)(I)節で規定される意味を持つべきである.上述した規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、許可プロトコルにおける障害(または任意の同様の用語)の定義は、上述した定義の代わりにすべきである提供, しかし、このプロトコルに障害の定義または任意の同様の用語が提示されていない場合、上記の定義は適用されるべきである
(k) 発効日2012年5月2日
(l) 公平な市価：(I)全国証券取引業者協会自動見積システムで見積された1株当たりの終値をいうナスダック“(Ii)株式がナスダックに上場していない場合は、株式上場の法令第6(G)節に登録された主要国証券取引所の総合取引がその日に報告された市場価格(又は終値が報告されていなければ、最終報告の販売価格)である日(終値が報告されていなければ、株式が国家証券取引所に上場していない場合)、場外市場グループ会社又は類似組織が報告した株の当該日の場外取引市場における最後のオファー、又は(4)場外市場グループ会社又は類似組織がこのようなオファーを受けていない場合は、前回のオファーの中間点の平均値、及び署長がそのために選択した全国公認の独立投資銀行のその日における株式の重要値である
(M)最低帰属条件：任意の報酬について、そのような報酬の帰属を要求する(または報酬の制限を解除する)速度は、報酬付与日の1周年よりも速くてはならない(参加者の就職またはサービス開始に関連する贈与である場合は、雇用またはサービスを開始する日である)、ただし、(1)支配権の変更に関連する場合、または(2)参加者の死亡または障害による場合を除く。報酬の株式総数が3節で定義した絶対株式限度額の5%を超えない場合には，このような最低帰属条件は必要ない.
(mn) 選択権：計画第6節により付与された購入株の無保留選択権.
(no) オプション価格：新計画第6(A)節で決定したオプションの1株当たり買い取り価格.
(op) 他の株式ベースの報酬：“計画”第8節により付与された報酬。
(pq) 参加者：署長によって、本計画に参加する当社またはその任意の関連会社の上級専門家、従業員、コンサルタント、取締役、メンバー、パートナー、または他のサービスプロバイダを選択します
(qr) 人は…：“人”は、この用語が法13(D)または14(D)節(またはその任意の後続章)に使用されるからである。
(rs) 平面図：カイレグループ(Carlyle Group Inc.)は、2012年の株式インセンティブ計画を改訂し、再確認した。
(st) サービス.サービス：参加者が会社またはその任意の関連会社の従業員である場合は、(I)参加者の雇用された仕事を指すとみなされるべきであり、(Ii)参加者が会社またはその任意の関連会社のコンサルタントまたはパートナーである場合は、参加者がコンサルタント、メンバーまたはパートナーとしてのサービスを指すとみなされ、(Iii)参加者が取締役会の非従業員メンバーである場合は、参加者が非従業員取締役としてのサービスを指すとみなされるべきである提供, しかし、本規則第409 a条に示される任意の報酬については、参加者のサービス終了は、本規則第409 a条に示される参加者の離職の日から有効とみなされなければならない
(tu) 株式付加価値権:本計画第7節により付与された株式付加価値権。
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
(uv) 2021 期日を重述する: ♪the the the2021年6月1日計画改正と再記述の発効日.
3.“計画”に拘束された株式を購入する
(A)本計画第9条に該当する場合、whの株式総数ICHは、本計画に従って2021年の日付shまたはその後に付与された報酬に従って発行されることができるすべて順調です16,000,00039，800，000株(“絶対株式限度額”). 株式の全部または一部は、未発行株式または在庫株で構成することができる。奨励金の行使、帰属または決済時、または奨励の取り消しまたは終了の代償として株式を発行するか、または現金を支払う場合には、適用状況に応じて、本計画の場合の利用可能な株式の総数を減少させなければならない。株式が発行されていない場合、または奨励に関連する税務義務を履行するために奨励金が差し押さえられている場合、その株式は、本計画に従って奨励を付与可能な株式総数に加算されず、本計画に基づいて報酬を付与可能な株式総数に計上される。当該計画に基づいて株式又は株式付加価値権を付与する場合には、当該購入持分又は株式付加価値規定により制限された株式数は、当該計画に基づいて奨励を付与可能な株式総数に計上され、当該購入株式又は株式付加価値規程の制限を受けた1株当たりの株式の1株とする。本計画により付与された行使済み株式付加価値権については、いずれの株式も本計画の株式準備に再追加されることはない(株式付加権が現金決済であっても株式決済であっても)。また、(I)株式購入に含まれる株式の一部が株式購入権行使価格を支払うために当社に提出又は“純決済”した場合、又は(Ii)自社が株式購入権を行使して得られた金を利用して公開市場又は他の場所で株式を買い戻す場合には、いかなる株式も本計画の株式備蓄に加えることはない
(b) 本計画下の任意の報酬(2021年の再記載日の前、当日または後に付与されたものにかかわらず)が任意の理由(全部または一部)によって終了または失効した場合、2021年の再記述日の当日または後に業績帰属またはサービス帰属基準に到達できず、対価格が支払われなかったことを含むが、終了または失効部分の報酬を受ける株式の数は、本計画の将来の報酬付与に使用することができる。
(c) 西暦年内に取締役会に任意の非従業員取締役の最高株式数を付与し、この例年に支払われた任意の現金費用とともに、総生産は750，000ドルを超えてはならない(財務報告については、いかなる報酬の価値も付与日の公正価値に基づいて計算される)。
4.中国政府行政当局
(A)この計画の実施は署長が管理しなければならない.管理人は、本計画に従って報酬を付与する権限を、当社または当社の任意の付属会社の従業員または従業員団体に付与することができる提供 それはこのような許可と贈与は取締役会が時々制定した適用法律と基準に適合する。管理人は、以前に当社、当社の任意の連属会社または当社が買収または当社と合併した任意のエンティティによって付与された未補償報酬を負担または置換するために、本計画に応じて適宜奨励することができる。このような代替報酬に関連する株式数は、本計画に従って報酬に利用可能な株式総数に計上されなければならない
(B)許可署長は、“計画”を解釈し、“計画”に関連する任意の規則及び条例を制定、改正及び廃止し、“計画”の管理に必要又は適切であると考える他の任意の決定を行う。管理者は、管理者が必要と思うか、必要と思う方法で、計画中の任意の欠陥を修正するか、または任意の漏れを提供するか、または計画内の任意の不一致を調整することができる。署長が本計画の解釈および管理において行った任意の決定は、本明細書で説明したように、その唯一かつ絶対的な情動の範囲内で行われ、最終的、最終的な決定であり、すべての関係者(参加者およびその受益者または相続人を含むがこれらに限定されない)に対して拘束力を有するべきである
(C)行政長官は，いかなる裁決の条項及び条件を定める全権と権力を有するか最低の帰属条件とこの計画の規定に合致するそれは.管理者も許可を得なければならないそしていかなる条項や条件も放棄すべきであるある賞に適用される任意の場合(任意のホーム条件を加速または放棄することを含むが、これらに限定されない)。
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
(D)行使、付与、または奨励(または他の適用可能な課税項目)を付与した後、署長は、米国連邦、州、地方、外国または他の税金または社会保険のために源泉徴収する必要があると考えられる任意の金額の支払いを要求することができる。これに関連して、当社又は任意の連属会社は、本計画の下の任意の発行又は譲渡について加入者の任意の賠償又はその他の金、適用される源泉徴収税又は社会保険供出金を源泉徴収する権利があり、当該等の源泉徴収税又は社会保険供出のすべての義務を履行するために、当社が必要と考える行動をとる権利がある。さらに、管理人は、適用される源泉徴収税または社会保険支払いを支払うために、裁決に関連する十分な数の株式(販売収益を会社に送金する)を管理人に規定された方法で公開することを許可または参加者に要求することができる
5.制限を制限する
本計画の下で何の報酬も与えてはならない救急室です2031年6月1日五月三十日。2033年しかし、以前に与えられた奨励金はその日の後まで続くかもしれない。
6.オプションの条項と条件を修正する
本計画により付与されたオプションは、米国連邦所得税の目的に適合する非限定オプションでなければならず、前述と次の条項及び条件の制約、及び管理者によって決定された上記条項及び条件に抵触しない他の条項及び条件でなければならない
(a) オプション価格それは.1株当たりのオプション価格は管理人によって決定される提供 それは1株当たりの株式購入価格は、購入持分が当日の株式に付与された公平な市価を下回ってはならない。参加者が規則第409 A条の規定の制限を受けない限り、又は株式購入は、規則第409 A条に適合するように他の方法で設計されてはならない。
(b) 可運動性それは.本計画により付与されたオプションは，管理人が決定した時間及び条項及び条件の下で行使することができるが，いずれの場合も，オプションは付与された日から10年後に行使してはならない。
(c) オプションの行使それは.本計画または奨励協定に別段の規定があるほか、その際に選択権を行使できる株式の全部または一部に対して選択権を行使することができる。本計画第6節については、株式購入の行使日は、当社が行使通知を受けた日と、当社が次の文中の関連条項に基づいて支払いを受けた日であり、両者は遅い者を基準とする。引受権を行使する株式の買い取り価格は、管理人が指定した方法で当社に支払う必要がある：(I)現金またはその同値(例えば、個人小切手)、(Ii)購入した株式の引受権総価格に公平な市価で等しく、管理人が適用可能な他の規定の株式に適合し、(Iii)部分が現金および部分で当該等の株式で支払い、(Iv)当該引受権が株式に関連しており、そのとき当該株式等が公開市場である場合、取消不可の指示を事務所に出し，株式購入権を行使する際に取得した株式を売却し，株式売却によって得られた金の中から購入した株式のオプション総価格に相当する金額を速やかに自社に交付するか，または(V)遺産管理者が許可する範囲内で株式純決済を行うそれは.誰の参加者でも権利はない配当金、配当等価物、または所有者がO規約の株式について享受する分配又はその他の権利参加者が選択権行使の書面通知を出し、当該株式等を購入した金を全額支払いし、管理者が本計画に従って適用された他の条件を満たしているまで。
(d) 認証するそれは.本計画又は任意の証明により付与された合意において、参加者がオプションの行使価格又は株式の交付によるオプションの行使に関連する税金を支払うことが許可されている限り、参加者は、管理者の満足する手続に適合する場合には、当該株式の実益所有権証明を提示することにより交付要求を満たすことができ、この場合、会社は、そのオプションを行使したものとみなし、さらなる支払いを必要とせず、及び/又は状況に応じて、当該オプションを行使して得られた株式の中から当該数量の株式を抑留しなければならない。
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
(e) サービス受信側在庫それは.規則第409 A条の規定を遵守する場合は、(I)当該株式等が当該参加者の“サービス受給者株式”を構成しない限り、参加者に任意のオプションを付与してはならない(第1.409 A-1(B)(5)節(定義)Iii)または(Ii)このオプションは、他の方法で本基準409 a節に適合するように設計されている
(f) オプションの再定価それは.本計画には、株主の承認を受けていない他の規定があるにもかかわらず、(I)任意のオプションが付与された後にその行権価格を低下させるため、(Ii)より低い行権価格でオプションを交換するか、またはオプション価格が公平な市価を超えたときにオプションをキャンセルして、現金または他の報酬と交換するための行動(本計画第9節の規定によるものを除く)、または(Iii)公認会計原則に従って株式オプションを“再定価”とみなす他の任意の行動をとることができない
7.株式付加価値権の変更に関する条項および条件
(a) 贈与金それは.管理者は、(I)オプションとは独立した株式付加価値権、または(Ii)オプションまたはその一部に関連する株式付加価値権を付与することができる。前文(A)第(Ii)項に基づいて付与された株式付加価値権は、関連購入株式を授受する際、又は関連購入株式を行使又は抹消する前の任意の時間に付与することができ、(B)株式購入に含まれる同じ数の株式(又は管理人が特定する可能性のあるより少数の目的株式)をカバーしなければならず、(C)当該オプションと同じ条項及び条件規程を受けなければならないが、本条第7条に予想される追加制限を除く(又は奨励協定に含まれる可能性のある他の追加制限を除く)。
(b) 条項それは.株式付加価値権の1株当たりの行使価格は管理人が決定した額でなければならない提供, しかし、(Y)参加者が規則第409 A条の規定の制限を受けない限り、又は株式付加価値権が規則第409 A条の規定に適合するように他の設計を経ない限り、各株式の行使価格は、株式付加価値権の付与日における株式の公平な市価を下回ってはならず、(Z)株式付加価値権が株式購入権又は部分購入株権と一緒に付与されている場合は、行権価格は、関連する購入持分のオプション価格を下回ってはならない。株式購入から独立して付与された株式付加価値権は、(I)行使日1株の公平な市価が(B)1株当たりの行使価格に(Ii)株式付加価値を乗じてカバーする株式数を超える額に相当する金額を参加者に付与する。株式購入と一緒に付与された各株式付加価値権は、参加者に、行使されていない購入権又はその任意の部分を返還する権利があるようにしなければならないので、(I)行使日に相当する公平な市価が(B)購入株価格よりも1株多い金額に(Ii)株式購入に含まれる株式数又は返送された部分に相当する金額を当社から獲得しなければならない。支払いは、株式または現金で支払わなければならず、または一部は、株式および一部の現金(公平な市価で推定されるいずれかのこのような株)で支払われ、すべては署長によって決定される。株式付加価値権は、当社が実際に株式付加価値権を行使する株式数の行使書面通知を受けて時々行使することができる。会社が行権通知を受けた日を行権日とする。管理人は自分で細かい株式を発行しないことを決めて支払うことができます株式付加価値権は、現金は一部または株式数を支払い、次の完全なシェアに四捨五入するだろう。誰の参加者でも権利はない配当金、配当等価物、または株式付加価値権によって制限された株式に対する持株者の割り当てまたは他の権利は、参加者が株式を発行して株式等の付加価値権を完了するまで、および適用されるように、管理者が計画に従って適用される任意の他の条件を満たしている。
(c) 局限性それは.管理人はいいです株式付加価値権の実行可能性に適切と思われる条件を適宜適用するが、いずれの場合も、株式付加価値権は付与日から10年後に行使してはならない。
(d) サービス受信側在庫それは.本規則第409 A節の規定の下で、(I)当該等の株式が当該参加者に関連する“サービス対象株式”を構成しない限り、参加者に株式付加価値権を付与してはならない(定義は第1.409 A-1(B)(5)(Iii)節)又は(Ii)株式付加価値権は、規則第409 A条に適合するように他の方法で設計されている。
(e) 株式付加価値権の再定価それは.本計画には他の規定があるにもかかわらず，株主の承認を得ていないにもかかわらず，本計画は，(1)いかなる株式付加価値権を付与した後にその行使価格を低下させるか，(2)株式付加価値権を交換するための行動をとってはならない
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
(I)より低い価格の株式付加価値権を買収行使するか、または公正な市価を超える価格を行使した場合に株式付加価値権を廃止し、現金または他の報酬と交換するか(本細則第9節を除く)、または(Iii)公認会計原則に従って株式付加価値権を“再定価”とみなす他の任意の行動をとる。
8.株式ベースの他の報酬を得る
管理人は、株式、制限株、繰延制限株、影制限株、またはその他の権利を適宜付与または売却することができる株式公平市価に基づく株式報酬の全部または一部(“その他の株式奨励”)。当該等の株式に基づく他の報酬は、管理人が決定した形態を採用し、管理人が決定した条件に依存し、特定のサービス期間中に完了、イベント発生、および/または業績目標が達成されたときに、1株または複数株(またはその株の同値現金価値)を取得または付与する権利を含むが、これらに限定されない。他の株式ベースの報酬は、単独で付与することができ、本計画に基づいて付与される任意の他の報酬と共に付与することもできる。本計画条文の規定の下で、管理人は、他の株式ベースの奨励が誰及びいつ付与されるか、当該等の他の株式ベースの奨励(又は当該その他の株式ベースの奨励に関連する)の株式数を決定しなければならない；その他の株式ベースの奨励は、現金、株式又は現金と株式との組み合わせで決済されなければならない；及び当該等の報酬の他のすべての条項及び条件(いかなる帰属条項を含むが、これらに限定されない)を含む。株式ベースの任意の他の報酬について任意の配当金または配当金等値支払いを支払うことができる範囲内では、関連する他の株式ベースの報酬の対応する部分がその条項に従って利益および帰属するまで、これらの配当金または配当等の同値支払いは支払われないであろう。
9.政府はいくつかの事件で調整する可能性がある
本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての賞に適用されるべきである
(a) 普通は…それは.有効日後に、株式分配または分割、再編、資本再編、合併、合併、剥離、合併、合併または取引または交換株式または他の会社の交換、または定期的な現金分配または上記と同様の取引ではなく、株式所有者に割り当てられた任意の分配により、流通株に何らかの変化が生じた場合、行政長官は、(I)本計画に従って、または未償還報酬に従って発行または保留された発行株式または他の証券の数または種類について公平な代替または調整を行うべきである(計画第17条の規定に適合する)。(Ii)任意のオプションまたは株式付加価値権のオプション価格または行使価格、および/または(Iii)そのような報酬の任意の他の影響を受ける条項は、それぞれ、署名長によって、本計画の下で報酬に関する権利を完了していない参加者の権利を保持する(拡大するのではなく)保留するために必要な範囲として決定される提供, しかし、このような衡平法の調整の方式や形式は署長が適宜一任して決定すべきであり、誰にも責任を負わない。
(b) 支配権の変化それは.発効日後に支配権変更が発生した場合、管理人は(本計画第17条の規定に適合する場合)、義務(I)加速、付与、又は報酬の全部又は任意の部分の制限を無効にする義務はなく、(Ii)公正価値奨励(管理人の裁量により決定される)を廃止し、オプション及び株式付加権の場合、公許可価値は、支配権変更取引において当該等のオプション又は株式付加権を受けた株式増価権に支払うことに相当することができる(又は、いずれかの当該等取引において対価が支払われていない場合、当該等購入持分又は株式付加価値権に制約された株式の公平時価は、当該等購入株権又は株式付加権の行使総価格よりも高くなり、(Iii)規定は、代替奨励を発行し、実質保留管理人が適宜決定した以前に本協定に基づいて付与された任意の影響を受けた奨励の他の適用条項、又は(Iv)規定が制御権変更前少なくとも15日の期間内に、当該等購入持分は当該等のオプション制約を受けたすべての株式行使を受けることができ、かつ制御権が変更されたときには、当該等購入持分は終了し、さらに効力及び作用を有することができない。第九条(B)項の規定は、制御権変更時に参加者が任意の適用される授標協定条項に規定する範囲に従って授標を加速する権利を制限してはならない(ある場合)。
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
10.サービス、雇用、または報酬を継続する権利がない
本計画に従って発行される報酬は、会社または任意の関連会社が参加者にサービスを提供し続ける義務を有するものではなく、会社または関連会社が参加者のサービスを終了する権利を減少または影響してはならない。いかなる参加者または他の者も受賞を要求してはならず，参加者，受賞者または受益者を同一視する義務もない.受賞された条項および条件および署長によるこれに対する決定および解釈は、各参加者にとって同じである必要はない(これらの参加者が類似した状況にあるか否かにかかわらず)。
11.2人の後継者と譲受人を任命する
本計画は、会社及び参加者のすべての相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、当該参加者の遺産及び当該遺産の遺言執行人、管理人又は受託者、又は任意の破産管財人又は参加者債権者の代表を含むが、これらに限定されない。
12.賞の譲渡不可性を禁止
署名者が別途決定又は承認を受けない限り，参加者は，遺言又は適用された世襲及び分配法を通過しない限り，譲渡又は譲渡報酬を与えてはならない。参加者の死後に行使可能な報酬は、参加者の遺贈者、遺産代理人、または被分配者によって行使されることができる。
13.修正または終了を禁止する
取締役会は資格を修正、変更、または廃止することができます本計画を使用するが、参加者の同意を得ない場合には、いかなる修正、変更、または中止を行ってはならない行政長官は、本計画に従ってこれまで参加者に付与されてきた任意の報酬の下での任意の権利を実質的に弱めることができるが、行政長官が必要と考える方法で本計画を修正して、“規則”または他の適用可能な法律要件に適合する報酬(含む)を付与することを可能にするUTは、会社または参加者に不利な税金結果をもたらすことを回避するために制限される)。株主の承認なしに、本計画第6(F)又は7(E)条(オプション又は株式付加価値権に関する再定価)を修正してはならない。
もしこの計画に逆の規定があっても管理人は、本規則第409 A条及び米国財務省の関連指導に基づいて、当該金額を参加者に支払う前に、(A)管理者が本計画及び報酬によって提供される福祉の予想される税収待遇を必要又は適切に保留する必要があると判断し、及び/又は(B)本規則第409 a条に基づいて付加税を徴収しないように管理者が必要又は適切と考える他の行動をとることができると判断する。
14.国際参加者を招待する
米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、行政長官は、参加者の計画への参加を許可または促進し、これらの条項が現地の法律の要求に適合するように、または参加者、会社または関連会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得るために、そのような参加者に関連する計画または報酬の条項(または本計画の下で動作するサブ計画を設立する)を自ら決定することができる
15.法律の選択
本計画はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。
付録C：カイレグループの2012年株式インセンティブ計画の改訂と再改訂
16.“計画”の有効性を高める
この計画は施行された日から発効する。
17.第409 A条を改正する
適用される範囲内で、本条例に基づいて発表される本計画および奨励は、施行日後に発表される可能性のあるこのような規定または他の指導を含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および米国財務省条例および本条例に基づいて発表される他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画またはその下の任意の奨励協定には別の規定があるにもかかわらず、本計画項目の下の報酬は、付与、延期、加速、延長、支払い、または修正されてはならず、それにより、参加者は、“規則”第409 a条に基づいて付加税を徴収することになる。管理人が合理的に認定した場合、“規則”第409 a条の規定により、本計画下の任意の報酬の支払いは、本計画または関連する奨励協定(状況に応じて定められた)の条項に規定された時間に支払うことができず、その報酬を持っている参加者が“規則”第409 a条に従って納税することを招くことなく、会社は、管理人が必要または適切であると考える任意の行動をとって遵守するか、または本計画および奨励協定が本規則第409 a条および米国財務省関連ガイドラインおよび発効日後に発行される可能性のある他の解釈材料の要求を免除することができる。この行動は、参加者がサービスを終了した日から6ヶ月の間の最初の日まで、規則409 a条に示される“指定従業員”に属する参加者への支払いを遅延させることを含むことができるが、これらに限定されない。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、本第17条の規定を誠実に実行すべきである提供 それは当社、管理人または任意の従業員、取締役または当社またはその任意の関連会社の代表は、参加者に対して本第17条に関連するいかなる責任も負いません。
18.断片的な株式の購入
本計画またはその下の任意の奨励協定には別の規定があるにもかかわらず、当社は、本計画または任意の奨励に従って断片的な株式を発行または交付する義務はなく、管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利が掛け値の有無でログアウトすべきか、終了するか、または他の方法で除去すべきかどうかを決定しなければならない。
報酬を会社全体の業績と一致させ、時間帰属および業績帰属を使用するRSUを含む
統制権が変化した場合、消費税“合計”を支払う必要はありません
