EX-10

本譲渡制限付株式報奨契約（以下「報奨文書」）は、デラウェア州の企業であるRepay Holdings Corporation（以下「当社」）により、以下に定められた「付与日」をもって、Repay Holdings Corporationのオムニバスインセンティブプラン（修正後「プラン」）に従い、本アワードドキュメントに定められた条件に従い、以下に特定する「譲受人」に付与されます。本書で使用される大文字の用語は、文脈上別段の定めがない限り、本プラン内の当該用語に帰属する意味を有するものとします。

委員会の措置により、本プランの条件に従い、譲受人には、本プランの条件および本アワード文書に定められた没収の制限およびリスクを条件として、以下に定める数の株式（「株式」）の報奨が付与されます。

したがって、本アワード文書に含まれる約束と相互の契約を考慮して、当社と譲受人は以下のとおり合意します。

(a)

権利確定。本アワード文書に含まれるその他の条件に従い、株式は、指定された株式の特定の部分について、各権利確定日を通じて当社またはその関連会社が引き続き被付与者を雇用することを条件として、以下に定める日付（それぞれ「権利確定日」）に権利が確定されるものとします。

分かりやすく疑義を避けるため、前述の権利確定スケジュールは、付与日の4周年に株式が100％権利確定されるように構成されています。

(b)

コントロールの変更。上記にかかわらず、付与日の4周年前に支配権の変更があり、当社の後継者が本アワードに基づく未確定株式を引き受けたり代替したりしない場合、支配権の変更により本アワードの基礎となる株式の数と種類を適切に調整した上で、譲受人の未確定株式は、そのような支配権の変更が発生した時点で完全に権利が確定されるものとします。ただし、その期間が終了するまでの間、当社またはその関連会社が譲受人を雇用し続けることを条件としますコントロールの変更。付与日の4周年前に支配権の変更が行われ、後継会社が本報に基づいて未確定株式の代替報奨を引き受けたり提供したりした場合でも、支配権の変更により本報奨の基礎となる株式の数と種類を適切に調整した上で、当該未確定株式は、引き続き上記のセクション2（a）に定めるのと同じ権利確定スケジュールの対象となります（以下のセクション2（c）が適用されますおよび本セクション2（b）は、その後の支配権の変更に関連しています）。

(c)

雇用の終了。承継会社が本アワードに基づいて未確定株式の代替アワードを引き受ける、またはそれに代わるアワードを提供する支配権の変更時に、支配権の変更により本アワードの基礎となる株式の数と種類を適切に調整した上で、譲受人の当社およびその関連会社（またはその後継者）での雇用は、当社による付与日の4周年またはそれ以前に終了します。または譲受人による理由のない関連会社（またはその後継者）（以下に定義）正当な理由（以下に定義）、または譲受人の死亡または無能力化（以下定義）により、かかる解約がサービスからの分離を構成する（本規範第409A条の意味の範囲内）場合、譲受人の未確定株式は、譲受人の当社およびその関連会社（またはその後継者）での雇用が終了した時点で、当社または正当な理由なく、譲受人が正当な理由で、または譲受人が死亡または無能力であることを理由とする関連会社（またはその後継者）。

本アワード契約の目的上、「無能力」は、当社または関連会社（またはその後継者）と被付与者との間の雇用契約に基づく雇用契約と同じ定義を持つものとし、そのような雇用契約が存在しない場合、または当該雇用契約にそのような定義または類似の意味が含まれていない場合、「無能力」はプランにおける「障害」と同じ意味を持ち、「原因」と「正当な理由」は同じ定義を持つものとします。計画どおりだ

(d)

支配権の変更前の死亡または無能力。支配権の変更および付与日の4周年の前に、譲受人の死亡または無能力のために譲受人の当社およびその関連会社（またはその後継者）での雇用が終了し、そのような解雇がサービスからの分離を構成する場合（本規範のセクション409Aの意味の範囲内）、本アワードに基づく譲受人の未確定株式は、付与の終了時に完全に権利が確定するものとします。譲受人の死亡または無能力による当社およびその関連会社（またはその後継者）への雇用。

(e)

未確定株式の没収。本書または譲受人と当社または関連会社との間の雇用契約に別段の定めがある場合を除き、または委員会が独自の裁量で決定した場合を除き、譲受人の未権利株式は、理由の如何を問わず、譲受人が当社またはその関連会社との雇用を終了した時点で、譲受人の未確定株式は譲受人の対価なしに自動的に没収されるものとします。

(f)

株主としての権利。以下のセクション2（h）またはプランに別段の定めがある場合を除き、譲受人は、当該株式が没収されない限り、株式に関する当社の株主のすべての権利を有するものとします。

(g)

税金の源泉徴収。株式の権利確定により生じる当社の源泉徴収義務に関連して株式の一部の源泉徴収を行うことは、その時点で連邦所得税の目的で源泉徴収された株式の課税対象となる買戻しとみなされるものとします。

(h)

現金配当。譲受人が本アワードに基づいて未確定株式を保有している限り、当社（またはその後継者）が普通株式に現金配当を支払う場合、当社（またはその後継者）は、当該配当の基準日現在、本アワードの対象となる未払いの未確定株式1株につき、必要な源泉徴収税を差し引いて、当該配当の1株あたりの金額を差し引いて、譲受人に現金で支払います。譲受人の権利が確定していない株式が配当の基準日時点で権利確定されていれば、譲受人が受け取ったであろうもの（株式がある場合に限る）本契約の条件に従って権利が確定します。その場合、当社（またはその後継者）は、関連する株式が権利確定されると同時に、必要な源泉徴収税を差し引いた金額を譲受人に支払うものとします。この規定に基づく追加の支払いは、個別の取り決めとして扱われるものとします。

クローバック。株式および本譲渡制限付株式報奨には、(i) 本プランの報酬回収規定、および (ii) 当社が現在有効またはその後採用している回収方針の条件が適用されます。これには、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・オクスリー法」）の第304条を実施するための回収方針が含まれますが、これらに限定されません。（「Frank」）または取引法第10D条（または当社が採用したそのような回収方針の修正または修正）（以下の範囲で）当該株式または当該株式の価値は、当該回収方針の条件に従って当社に返還する必要があります。

法的要件の遵守。本アワード文書に基づく株式の付与および引き渡し、および当社のその他の義務は、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制、および必要に応じて規制または政府機関による承認の対象となるものとします。

譲渡可能性。株式が権利確定する前にはいつでも、譲受人が、遺言または子孫法および分配法による場合を除き、株式を譲渡、譲渡、質入れ、付与、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。かかる譲渡、疎外、質入れ、差押し、売却、譲渡、または抵当権は、当社または関連会社（または承継者）に対して無効であり、法的強制力がないものとします。またはそのうち）。

権利放棄。本アワード文書に含まれる当社（またはその後継者）の権利は、委員会が書面で放棄することができます。いずれかの当事者による本契約に基づく権利の放棄は、その他の権利の放棄、またはその後のその行使に関する同じ権利の放棄、または損害賠償を受ける権利の放棄とはみなされません。

可分性。本アワード文書のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本アワード文書のその他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとし、本アワード文書の他の条項は、法律で認められる範囲で分離可能かつ執行可能であるものとします。

雇用。本プランまたは本アワード文書のいかなる内容も、当社または関連会社（またはその後継者）の雇用において、譲受人を当社または関連会社（またはその後継者）に雇用すること、および/または当社の取締役会のメンバーとして、またはその他の立場で契約することについて、明示または黙示を問わず、当社または関連会社（またはその後継者）側で合意したことを暗示または証拠として解釈されないものとします。

バインディング効果。本アワード文書の条件は、当社、その承継者および譲受人、被付与者、および被付与者の受益者、執行者、管理者および相続人を拘束し、その利益につながるものとします。

10.

完全合意。本アワード文書および本プランには、本契約に含まれる主題に関する本契約当事者間の完全な合意と理解が含まれ、これに関するこれまでのすべてのコミュニケーション、表明、交渉に優先します。プランと本アワード文書との間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。本アワード文書のいずれかの条項の変更、修正、または権利放棄は、プランに基づいて被付与者の同意なしに許可された変更を除き、書面により作成され、本契約の当事者が署名した場合を除き、有効ではないものとします。

11.

準拠法。本裁定文書は、連邦法に優先される場合を除き、その抵触法の原則、またはデラウェア州以外の法域の法律の適用を引き起こす可能性のある他の法域の法の抵触の原則にかかわらず、デラウェア州の法律に従って解釈および解釈されるものとします。

12 セクション 409A.本裁定書の他の規定にかかわらず、本契約に基づく支払いは、本規範第409A条の意味における繰延報酬とは見なされないことを意図しています。本契約の目的上、本契約に基づく支払いに関するすべての権利は、本規範第409A条で認められる最大限の範囲で、一連の個別の支払いおよび給付を受ける権利として扱われるものとします。本契約に基づく支払いは、「短期延期」または「制限付株式」に関する本規範第409A条の免除のいずれかを満たすことを目的としています。

13。電子承認と署名。Equity Edge Onlineウェブサイトの該当する承諾ボックスをクリックすると、譲受人は本アワード文書およびプランに記載されているすべての条件に同意したものとみなされます。このようなオンラインでの承諾は、本契約の締結および引き渡しに関する譲受人の電子署名を構成し、被付与者が本アワード文書に手動で署名した場合と同じ効力を有するものとします。本契約の当事者は、当社（または本プランに関連する管理サービスの提供を当社が委託する第三者）が現在または今後設定する手続きを使用して、本アワード文書に関連する追加文書を電子署名および配信することができます。

その証として、当社は、上記で最初に示した日および年に、正式に権限を与えられた役員によって本アワード文書を当社に代わって作成させました。


権利確定日	既得パーセンテージ
交付日1周年	25%
交付日2周年	25%


交付日3周年	25%
交付日4周年	25%


譲受人
付与日
株式数