補完性幹部退職計画

本補足幹部退職計画(本“合意”)は2023年1月25日にPresence Bank(“雇用主”)とWilliam Sayre(“幹部”)によって採択された

証人：

この幹部は雇用主が上級管理職として採用されていることを考慮すると，

雇用主は、行政者が雇用者に提供する貴重なサービスを認めていることを考慮し、雇用主の会社目標を促進するために、行政者に追加の退職福祉インセンティブを提供することによって、行政者が雇用を継続することを奨励することを望んでいる

雇用主は、本協定の条項に従って行政職員に追加の退職福祉報酬を提供することを望んでいることを考慮して；

雇用主及び行政職員は、本協定に規定されている補充退職福祉を規範第409 a節の規定に従って常に実行し、解釈することを意図している

この合意の管理および解釈は、主に、その選択された管理層または高給従業員グループのメンバーである幹部に補充退職福祉を提供するために、主に選択された管理層または高給従業員グループの幹部に補充退職福祉を提供するために、資金支援のない制限されない繰延補償スケジュールを構成する方法で雇用者によって常に行われるべきであり、本プロトコルおよび本プロトコルの下で提供される福祉は、規則およびERISA第1章の目的については、もはや資金を提供しないであろう。

そこで、現在、本文書に記載されている前提と相互約束を考慮して、雇用主と行政者は以下のように同意している

第一条

定義する

本プロトコルの場合、以下のフレーズまたは用語は、指定された意味を有するべきである

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第二条

投稿する．

2.1最初の貢献。彼は言いました発効日から、雇用主は、2022年7月1日から発効日までの間に得られた基本給の15%(15%)、利息を加えた17，351ドル(17，351ドル)に相当する初期納付を繰延口座に納付しなければならない。

2.2投稿する．それは.*施行日後、雇用主は、通常の退職年齢、離職、障害、統制権変更または役員死亡のうち最初の者まで、雇用主が納付した日から有効な役員基本給の15%(15%)に相当するまで、その決定の頻度で繰延口座に入金しなければならない。*上記の規定にもかかわらず、取締役会は、より多くまたは少ない予想される供給を適宜選択することができます。

第三条

繰延口座

3.1貸方を確立し記入するそれは.雇用主は、その帳簿上に執行者のための延期口座を確立し、以下の金額を延期口座の貸方に記入しなければならない

(a)本契約項の下のいかなる貢献

(b)利息は以下の通りです。毎月の最終日には、利息は貸方金利に等しい年利で、月複利で延期口座の貸方に計上しなければなりません。

​

​

​

3.2記録保存装置のみそれは.延期アカウントは、本プロトコルの下で支払うべき金額を測定するために、課金分録のみである。この協定はいかなる方法でもいかなる形の信託基金も設立または設立されない。

3.3帰属権。行政人員は、口座を延期する権利及び本協定の下で提供されるすべての福祉を有し、行政者が本第3.3節に規定する帰属スケジュールに基づいて雇用者に必要なサービス年限を達成することを条件としなければならない。*役員が事前に終了すると、役員は、本3.3節に規定するホームスケジュールに従って、本契約項目の下の延期アカウントおよび福祉を取得する権利があります。3.3節に帰属スケジュールが規定されているにもかかわらず、役員の死亡または障害のため、または役員の早期退職により非自発的終了が構成されているため、コントロール権変更または役員が正常退職年齢で退職した場合、役員は、繰延口座に完全に100%帰属し、本条項に従って提供される福祉に帰属しなければならない。

年間サービスの完了-既得権益の20%

2年間のサービスを完了-既得権益の40%

3年間サービスの完了-60%4年間サービスの完了-80%5年間サービスの完了-100%既得

​

第四条

利益の支払い

4.1正常退職給付それは.幹部が正常退職年齢に達した後に退職する時、雇用主は幹部に離職で計算した繰延口座残高を支払わなければならない。執行者の繰延口座は連続して月ごとに百八十(180)回分割払いし、退職後一ヶ月から支払わなければなりません。

4.2福利厚生を繰り上げ解雇するそれは.行政人員の早期退職時には、雇用主は離職後の翌月から、百八十(180)ヶ月の連続均等額毎月分割払い方式で行政人員繰延口座残高の既得部分を支払わなければならない。彼は言いました

4.3障害手当それは.管理者が正常退職年齢に達する前に障害が発生した場合、雇用主は管理者の障害に応じて計算された繰延口座残高を管理者に支払わなければならない。*行政職員の繰延口座は、毎月180回連続して支払い、行政障害者の障害の日の来月から支払わなければなりません。

4.4支配権利益の変化それは.管理職が通常の退職年齢に達する前に支配権変更が発生した場合、雇用主は、管理職延期口座が制御権変更直前の24(24)ヶ月間の総雇用主支払いおよび貸金利利息の追加金額に相当する追加額を幹部に支払わなければならない。*繰延アカウントの下

​

​

​

第4.4項は、支配権変更後13ヶ月目の初日に一度払いの形で執行者に支払わなければならない

4.5弔慰金の支払いを始める前に死亡するそれは.もし役員が離職前に亡くなった場合、雇用主は役員受益者に死亡弔慰金を支払わなければならない。金額は繰延口座残高に追加金額を加え、役員死亡日直前の24(24)ヶ月間に役員繰延口座に支払われた雇用主支払いと貸記金利に相当し、この弔慰金は百八十(180)ヶ月以内に支払い、年利は月2%(2%)に等しい。死亡弔慰金は毎月百八十(180)回連続して支払い、役員が死亡した後一ヶ月から支払わなければならない。役員が支配権変更後であるが4.4節で述べた福祉の支払い前に死亡した場合は，4.4節で規定したように役員に支払わなければならない形で役員受益者の福祉を支払わなければならない。

4. 6弔慰金の支払いを始めて死亡するそれは.·役員が支払いを受けたときに死亡した場合、満了支払いおよび本契約項目の下のすべての借金を受け取る前に、雇用主は、役員が生き残った場合、雇用主が役員に支払わなければならないのと同じ金額を受益者に支払わなければならない。

4.7都合で契約を打ち切るそれは.本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、雇用主が任意の理由で役員の雇用を終了する場合、役員が正常な退職年齢に達した日後に役員の雇用を終了することを含む場合、役員は本協定の下でのすべての福祉を失うべきである。

4.8配布開始への制限本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職時に指定従業員とみなされる場合、本節の規定は、本プロトコル項の下のすべての割り当てに適用されなければならない。退職後の最初の6(6)ヶ月以内に、退職により執行者に支払わなければならない金を支給してはならない。対照的に、その間に実行者に支払われるべき任意の割り当ては、退職後7ヶ月目の最初の日に累積され、実行者に一度に支払われ、早い場合には、実行者が死亡したときに支払われるべきである。*すべての後続の割り当ては、本節を適用しない方法で支払われなければなりません

4.9支払速度を速めるそれは.本合意が特に許可されない限り、本プロトコルの下の任意の支払いの時間またはスケジュールを加速させてはならない。上述したにもかかわらず、以下の場合、財務省条例第1.409 A-3(J)(4)節の規定により、支払いを加速することができる：(I)特定の国内関係令の結果、(Ii)連邦政府との道徳的合意に適合する、(Iii)道徳的法律または利益衝突法に適合する、(Iv)有限現金(ただし、第402(G)(1)(B)条に規定される限度額を超えない)、(V)支払い

​

​

​

雇用に関する税金；または(Vi)は、本プロトコルが“規則”409 a節の要求を満たしていないために随時満期となるいかなる税金を支払うか。

4.10雇用主は支払いを延期するそれは.以下のいずれの場合も、支払いは、指定された支払い日の後の日付に延期することができ、支払い許可イベントを確立するための要件を満たすことができないことはない。*雇用主が合理的な一致に基づいて、同様の状況の参加者に支払われたすべてのお金を処理する限り、遅延支払いは、その後の延期選挙を構成しません。

(a)連邦証券法または他の適用された法律の支払いに違反する。もし雇用主が合理的に予想した支払いが連邦証券法または他の適用法に違反する場合、支払いが雇用主が合理的に予想される支払いがこのような違反を引き起こさない最も早い日に行われる限り、支払いを延期することができる。*総収入に計上された金額の支払いまたは国税法の適用につながる可能性のあるいかなる処罰条項も法律違反とはみなされません。

(b)支払い能力。上記の規定にもかかわらず、支払いが雇用主の経営継続企業としての経営能力を危うくする場合、支払いが延期される可能性がある。

4.11はい、指定された支払日での支払いの処理それは.*“規則”第409 a条に準拠するか否かを決定するためにのみ、規定された支払日の後に本協定による任意の支払いは、規定された支払日に行われるものとみなされるが、このような支払いは、次の日の中で最も遅く支払わなければならない：(I)満期支払いのカレンダー年末決済日；(Ii)15^{これは…。}(I)支払期日の後の3ヶ月目の翌日；(Iii)雇用主が行政管理の非現実的なために支払金額を計算できず、これが行政者の制御範囲を超えている場合、(Iii)雇用主が行政的非現実的で支払金額を計算できない場合、支払いが可能な第1のカレンダー年末を計算し、(Iv)雇用主が雇用者の支払能力を損なうことなく支払うのに十分な資金がない場合、雇用主の資金が支払いの最初の日数を支払うのに十分である。

4.12支払いが便利であるそれは.未成年者または他の面で行動能力のない人に割り当てる場合、管理人は、(1)法定保護者に、またはない場合は、受取人とその居住している未成年者の親に割り当てるか、または(2)保護者または管理人に、またはない場合は、行為能力のない受取人を後見する人に割り当てることができる。*このような割り当ては、雇用主および管理人が負うさらなる責任を完全に免除しなければなりません。

4.13福祉支払形態や時間の変化それは.本契約条項に違反することなく、雇用主及び行政者は、支払い時間を延期したり、支払い方法を変更したりするために、本合意を修正することができる。*このような修正案のいずれか：

(a)修正された12(12)ヶ月以内に施行されなければならない

(b)必要なのは完全に指定された

​

​

​

日付、または離職または統制権変更のため、分配開始を少なくとも5(5)年延期し、最初に分配を計画した日から計算する

(c)特定の日の到来によって完全に割り当て可能な福祉の場合、割り当て開始前に12(12)ヶ月以上行われなければならない

(d)どんな配布の時間やスケジュールも加速してはいけません。

第五条

受益者

5.1受益者の指定それは.*行政担当者は、行政官が死亡した後に、本契約に従って支払われるべき任意の福祉を受け取ることを指定することができ、行政者は、時々新しい指定を提出することによって、指定を変更することができます。各指定は，行政官以前のすべての指定を撤回し，行政長官が規定したフォーマットを採用し，行政長官の存命中に書面で行政長官に提出した場合にのみ有効である。行政官が行政者配偶者以外の者を受益者と指定した場合，行政長官は行政者が指定した表で配偶者同意を提供し，行政者の配偶者が署名し，行政長官に返還する必要があることを自ら決定することができる。*受益者が行政者よりも先に、または行政者が配偶者を受益者として指定し、結婚がその後解除された場合、行政者の受益者指定は自動的に撤回されるものとみなされる。

5.2受益者の指定はありませんそれは.有効な受益者指定がない場合、または任意の福祉支払いが受益者に支払われるべきである場合、役員が有効に指定された生きている受益者がいない場合、雇用主は、福祉支払いを役員の配偶者に支払わなければならない。-配偶者が生きていない場合、雇用主は、在世中の子孫に弔慰金を支払わなければならないすべての馬蹄生きている子孫がいなければ、行政職の遺産に移転する。福祉支払いを受ける権利のある任意の人の存在または識別を決定する際に、雇用主は、最終的に行政者の遺産代理人、遺言執行者、または管理人によって提供される情報に依存することができる。

第六条

行政管理

6.1管理者の職責それは.*管理者は、このプロトコルの管理、実行、および行政を担当する必要があります。決定又は計算を行う際には、管理人は、雇用主、行政者又は受益者が提供する情報に依存する権利がなければならない。本プロトコルの任意の条項は、管理者にERISAまたは他の法律下の任意の受託責任を適用するか、またはERISAまたは他の法律下の任意の受託責任に類似した任意の責任として解釈してはならない。

6.2管理者権限それは.*管理人は、本プロトコルの条項に従って本プロトコルを実行し、本プロトコルの一般的な管理を担当し、本プロトコルの目的を達成するために必要なすべての権力を持つ必要があります。

​

​

​

6.3決定的拘束力それは.行政長官は、本合意及び本合意の下で公布された規則及び条例の管理、解釈又は適用によって引き起こされた、又はそれに関連する任意の問題について決定又は採択された行動は、最終的、最終的な決定でなければならず、本合意と任意の利害関係を有するすべての人に拘束力を有する。

6.4補償·支出·補償それは.*管理者は、本プロトコルに従って提供されるサービスにサービスを提供する必要がありますが、報酬はかかりません。管理人は、本契約項の下での職責の履行に協力するために、適切と思われる法律顧問及び記録員を招聘する権利があり、費用は雇用主が負担する。この協定の管理に関連する費用と費用は雇用主が支払わなければならない。

6.5雇用主情報それは.雇用主は直ちに行政長官に行政人員の補償、死亡、障害又は離職に関するすべての事項の全面的かつタイムリーな情報、及び行政長官が合理的に要求する他の情報を提供しなければならない。

6.6参加を中止するそれは.行政長官が行政官がERISAによって決定された特定の管理職または高給従業員の一員になる資格がなくなったと誠実に判断した場合、行政長官は本協定の下での寄付を中止することを自ら決定する権利がある。

6.7“規則”第409 A条を守るそれは.雇用主及び行政者は、実際に行政者又は受益者に支払われる年度前の納税年度において、本協定に基づいて繰延された任意の金額を毛収入に計上することを防止するために、本協定遵守規則第409 A節の規定を遵守しようとしている。本プロトコルの解釈，管理，管轄はその意図に影響を与えるように行うべきであり，管理者は本プロトコルと一致しない行動をとってはならない.

第七条

クレームと審査手続き

7.1クレーム手続きそれは.-クレーム者は、彼または彼女が本条約に基づいて享受する権利を奪われたと思う場合は、次のような利益要求を提出しなければならない。

(a)啓蒙-書面請求。クレーム者は署長に福祉に関する書面を提出することでクレームを提起します。このようなクレームが請求者によって受信された通知の内容に関連する場合、クレームは、請求人が通知を受けた後60(60)日以内に提出されなければならない。*他のすべてのクレームは、クレームを引き起こす事件が発生した日から百八十(180)日以内に提出されなければなりません。クレームはクレーム者が望む裁定を具体的に説明しなければならない。

(b)管理者が応答する時間。署長はクレームを受けてから四十五日以内に当該クレーム者に回答しなければならない。*管理者が特定の場合、クレームを処理するために追加の時間が必要だと判断した場合、管理者は応答期間を延長することができます

​

​

​

最初の四十五(45)日の期限が終わる前に、請求人に三十(30)日延長する必要があることを書面で通知します。*延期通知は、障害手当の受領に基づく基準、クレームの決定を妨げる未解決問題、およびクレーム者がこれらの問題を解決するために必要な補足資料を具体的に説明し、請求者に少なくとも45(45)日の時間に具体的な資料を提供しなければならない。

(c)決定通知書。管理人が全部又は一部のクレームを拒否した場合，管理人は文化的及び言語的に適切な方法でクレーム者に書面で通知しなければならない。署長はクレーム者が理解できるように通知を書かなければならない。通知は，(1)拒絶の具体的な理由，(2)拒絶の根拠に関する本協定の具体的な規定の提出法，(3)請求者がクレームの却下を要求する再審を要求する権利を示す通知，およびその計画の再審手続とこれらの手続に適用される期限の解釈，(4)再審で不利な利益裁定を下した後，ERISA第502(A)条による民事訴訟を提起する権利の説明，およびこのような訴訟を提起するための任意の期限に関する説明，を明記すべきである。(5)任意の障害クレームについて、不同意または不同意の理由を説明することを含む決定を検討する：(A)クレーム者がクレーム者を治療する保健専門家およびクレーム者を評価する職業専門家についての意見、(B)雇用主を代表してクレーム者の不利な福祉について意見を求める医学または職業専門家の意見を求め、福祉を決定する際に相談意見に依存するかどうかを考慮することなく、または(C)請求者に関する社会保障管理局によって提出された障害裁定、(Vi)任意の障害クレームについて、不利な裁定を下す際に根拠となる特定の内部規則、基準、案、標準または他の類似基準、またはそのような規則、基準、規程、標準または他の類似基準に関する声明が存在しないこと、および(Viii)任意の障害クレームについて、申立人がその福祉クレームに関連するすべての文書、記録および他の資料およびそれらのコピーを無料で取得することを要求すべきであることを示す声明。書類、記録またはその他の情報が福祉申請に関連しているかどうかは、労働部条例256.503-1(M)(8)節で決定されなければならない。

7.2審査手続きそれは.もし管理署長がクレームの全部または一部を否定した場合、クレーム者は管理署長が次のように却下を全面的かつ公平に審査する機会を持たなければならない。

(a)より多くの証拠があります却下されたクレームを審査する前に、署長が考慮し、依存したり、提出した任意の新しいまたは補足の証拠、または任意の新しいまたは補足の理由をできるだけ早くかつ十分に事前に提供して、クレーム者にその日前に合理的な機会を与えるようにしなければならない。

​

​

​

(b)起動-書面でお願いします。審査を開始するためには，クレーム者は署長の拒絶通知を受けてから六十(60)日以内に，署長に書面審査請求をしなければならない

(c)その他の提出--情報アクセス。*このような請求をした後、クレーム者は、クレームに関連する書面、文書、記録、およびその他の資料を提出することができます。·署長はまた、適用されるERISA条例によって定義されるような、クレーム者の福祉クレームに関連するすべての文書、記録、および他の情報の合理的な閲覧およびコピーをクレーム者に無料で提供することを要求しなければならない。

(d)審査のいくつかの点について考える。再審を審議する際には，署長は，これらの情報が最初の福祉決定において提出または考慮されることなく，請求者が提出したクレームに関するすべての材料や情報を考慮しなければならない。障害手当請求が発生した場合には、他の事項も考慮する必要がある。訴えは，裁決を下していない個人または委員会によって審査されなければならず，その個人または委員会は，裁決を下した個人の従属関係ではない。しかも、検討は最初の不利な利益決定を尊重せずに行われなければならない。最初の不利な福祉決定が医療判断に完全にまたは部分的に基づいている場合、署長は、医療判断に関連する医学分野で適切な訓練および経験を有する保健専門家に相談する。控訴時に相談された保健専門家は，最初の裁決期間中に相談された同一人物でもなく，その人の部下でもない。もし署長が初歩的な不利な福祉決定を下したときに医学または職業の専門家の提案を得た場合(この提案が信頼できるかどうかにかかわらず)、署長はこれらの専門家の識別を決定するだろう。

(e)管理者が応答する時間。署長は再審請求を受けてから四十五(45)日以内に当該クレーム者に書面で回答しなければならない。署長が、特別な状況がクレームを処理するために追加の時間を必要とすると判断した場合、署長は、最初の45日の期限が終了する前に、請求者に書面で請求者に追加の期限を通知して、回答期限をさらに45(45)日延長することができる。*延期通知は、特別な場合および署長が予想される決定の日を記載しなければなりません。

(f)決定通知書。署長はそれを再審査して請求者に書面で通知しなければならない。署長は、人が理解できるように、文化的かつ言語的に適切な方法で通知を書かなければならない。通知は、(1)拒絶の具体的な理由、(2)拒絶の根拠に言及した本協定の具体的な条項、(3)請求者が請求者の利益要件(適用される“ERISA条例”に規定されているような)に関連するすべての文書、記録およびその他の情報およびそのコピーを無料で取得する権利を請求すべきであることを説明し、(4)請求者がERISA第502(A)条に従って民事訴訟を提起する権利を説明する。(5)任意の障害クレームについて，決定に対する議論は，不同意または不同意を説明する理由を含めて以下のとおりである：(A)クレーム者が提出した治療クレーム者の保健専門家の意見

​

​

​

(B)医療または職業専門家がクレーム者の不利な福祉の決定に対して提起した意見は、これらの意見が福祉を決定するために使用されているかどうかを考慮することなく、または(C)請求者に関する社会保障管理局によって提起された障害判定、(Vi)任意の障害クレームについて、不利な判定を行う際に根拠となる特定の内部ルール、基準、規程、基準または他の類似基準、またはそのようなルール、基準、規程、基準、または他の類似基準が存在しないことを示す。

7.3救済措置を尽くすそれは.クレーム者は、これらのクレーム審査手続きに従って、すべての行政救済措置を尽くして、クレームに対してさらなる行動をとることができなければならない

7.4手順に従わなかったそれは.障害手当クレームについては、管理人が本クレーム手続き中の障害クレームに関するすべての要求を厳格に遵守できなかった場合、“協定”に規定された行政救済方法を使い切ったとみなされ、行政長官法第502(A)条に基づいて任意の利用可能な救済方法を求める権利がある。理由は、管理者が合理的なクレーム手続きを提供できず、クレームの是非曲直について決定することができないが、以下の場合を除く：(A)最低限である；(B)偏見を持たない；(C)正当な原因または管理人の制御範囲を超える事項に起因することができる；(D)継続的に誠実に情報を交換する場合、および(E)遵守されないパターンまたはやり方を反映しない。クレーム者は、行政長官に違反行為の書面解釈を要求することができ、行政長官は、その根拠(あれば)を具体的に説明することを含む10(10)日以内にこのような解釈を提供しなければならず、違法行為が行政救済措置を枯渇させてはならないと断言しなければならない。裁判所が署長が例外基準を満たしていることを理由に請求者が即時再審を要求する請求を拒否した場合、署長が裁判所の裁決を受けた後、控訴時にクレームを再提出とみなすべきである。署長は決定を受けてから一定期間内に，クレーム者に再提出の通知を出さなければならない。

第八条

改訂と終了

8.1“合意修正案”の概要それは.第8.2節に規定がある以外は、本協定は、雇用主と行政者の双方が署名した書面協定でしか改正できない。彼は言いました

8.2合意を適切に記述する修正案を確保するそれは.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、雇用主は随時本協定を修正することができ、雇用主が必要と判断した場合、(I)ERISAの規定に従って、選択された管理層または高給従業員集団のための繰延補償計画を維持すること、(Ii)本協定を任意の適用法律の要求に適合させること、または(Iii)雇用主監査役または銀行監督機関の書面指示を遵守することを確保することができる。

​

​

​

8.3合意が終了するのは一般にそれは.第8.4条に別の規定がある以外は、本協定は、雇用主及び執行者が署名した書面協定によりのみ終了する。このような終了は、本プロトコルの下での利益分配をもたらしてはならない。逆に，このような終了時には，福祉分配は第4条で許可された最初の分配活動で行われる。

8.4完全終了の効果それは.第8.3節には相反する規定があり、規範第409 A節及び大蔵省条例§1.409 A-3(J)(4)(Ix)の要件に適合しているにもかかわらず、雇用主は、ある時点で、本協定に従って支払われるべき福祉を完全に終了して清算することができる。以下(A)又は(C)項に従って契約を完全に終了した場合、雇用主は、繰延口座残高を執行者に支払わなければならない。以下(B)第2項により契約を完全に終了した場合、雇用主は、本契約第4.4節で計算した延期口座の現在値に従って役員に支払わなければならない。*いずれの場合も、本プロトコルは、以下の条件および条件でのみ完全に終了することができます。

(a)会社が解散したり倒産したりする。·雇用主は、法典331条に基づいて課税された会社が解散してから12(12)ヶ月以内に、または破産裁判所の承認を受けて、本合意に基づいて支払われたすべての福祉を以下の最も遅いカレンダー年に含めることができる：(I)発生した暦年を終了すること、(Ii)もはや重大な没収リスクに直面しない日数、または(Iii)行政的に実行可能な第1の日数を支払うこと。

(b)支配権の変化。·雇用主は、制御権変更の30日前(30)日以内に、または制御権変更後12(12)ヶ月以内に、この合意を終了および清算することができない撤回不可能な行動をとることができる。本協定は、財務条例第1.409 A-1(C)(2)項によれば、単一計画の下で延期されたすべての雇用主によって開始された実質的に同様の手配が終了および清算され、各支配権変更を経験した参加者であるため、執行者およびそのような任意の類似手配の任意の参加者は、雇用主が撤回不可能な行動終了手配を行った日から12(12)ヶ月以内に、終了スケジュールに従って延期されたすべての補償金額を取得しなければならない場合にのみ終了とみなされる。彼は言いました

(c)適宜契約を終了する。雇用主は、(I)終了は、雇用主の財務的健康状態の低迷時に発生しないこと、(Ii)雇用主及びその関連会社によって後援される、財務条例第1.409 A-1(C)条と任意の終了予定との合計のすべての手配が終了されたか、(Iii)雇用主が撤回不可能な行動を取って本合意を終了した日から12(12)ヶ月以内に、本合意条項に従って支払われるべき金を除いて、いかなる金も支払わないことを条件として、本合意を終了し、清算することができる。(Iv)雇用主がこの合意を終了および清算することができない行動を取った日から24(24)ヶ月以内にすべての金を支払う；および(V)雇用主およびその任意の付属会社は新たな手配をしていない

​

​

​

雇用主が撤回できない行動をとって本合意を終了した日から3(3)年のいつでも，執行者がこの2つの手配に同時に参加した場合は，財務条例第1.409 A−1(C)項に基づいて終了した任意の手配とまとめなければならない。

第9条

他にも

9.1他の権利に影響を与えないそれは.本協定は、雇用主と管理者との間の本協定の対象に関する完全な合意を構成する。“本プロトコルによれば、本プロトコルで明示的に規定されている権利を除いて、行政者にはいかなる権利も付与されない。本協定は、役員に雇用主としてサービスする権利を与えることはなく、本協定の存在を考慮することなく、雇用主に解雇や他の方法で幹部と付き合う権利を制限することもない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、競争しないか、または募集しない契約を含むが、競争しないか、または募集しない契約を含むが、行政者がそのような制限的契約に違反または違反しようとするときに、雇用主に提供される任意の救済措置を含むが、競争しないか、または募集しない契約に限定されない、または行政者が雇用主と行政者との間で締結される任意の制限的契約下での承諾または義務を変更、修正または制限しない。

9.2州法それは.本協定および本協定の下のすべての権利は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その解釈に基づいていなければならないが、アメリカ合衆国の法律が先制された範囲は除外される。彼は言いました

9.3効果度それは.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正または無効とみなされる場合、上記の不正または無効は、本プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではないが、本プロトコルの解釈および実行は、その不正または無効条項が本プロトコルに挿入されたことがないとみなされるべきである。

9.4分配できないそれは.本協定項の下の利益は、いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、質権、付加又は保証を行うことができない。

9.5無担保一般債権者地位それは.本合意の下での役員または任意の受益者への支払いは、資産から支払わなければならず、これらの資産は、いずれの場合も雇用主の一般的で制限されない資産の一部として継続されなければならず、誰も、本合意のいかなる規定によっても、そのような資産に対していかなる権益を有してはならない。雇用主の本契約項の下での義務は、無資金及び無担保の未来の支払いのために約束されなければならない。もし雇用主が役員の生命に保険を提供する保険証書を購入して、本契約に基づいて福祉を提供する費用を回収する場合、役員および受益者は、その保険証書またはそれによって得られた収益のいずれの権利も享受する権利がない。

9.6生命保険それは.雇用主が、本契約の下の義務について役員の生命保険を購入することを選択した場合、幹部は、ここで健康診断を受けることに同意し、雇用主または雇用主が指定した保険会社が要求する可能性のある情報を如実に提供する。

​

​

​

9.7受取人のいない利益それは.執行人は、執行者の現在の住所と受益者の現在の住所とを雇用主に随時通知しなければならない。いかなる福祉を初めて支払った日から3年間以内に役員の所在地を雇用主に通知しなかった場合、雇用主は、雇用主が役員の所在地を知るまで、役員の給付金の支払いを延期しなければならない。しかし、雇用主は、3(3)年が終了するまで、役員にこのような福祉支払いを保留する義務しかない。三(3)年が満了した後、雇用主は受益者に支払うことによってその義務を履行することができる。3(3)年が満了した後の他の2(2)ヶ月以内にも雇用主受益者の所在地を通知しない場合、雇用主は行政職員への財産支払いによってその義務を履行することができる。もしその時点で財産が存在しなかった場合、または雇用主がこの事実を決定できなかった場合、行政者および受益者は、本協定に従って提供される任意の福祉のすべての権利を直ちに喪失しなければならない。

9.8誤った陳述それは.本協定には，雇用主が所有する保険会社が保険役員の生命保険証書を発行し，かつ(I)役員が生命保険申請において事実に対する重大な誤った陳述を拒否する場合，または(Ii)他の任意の有効かつ正当な理由がある場合には，本協定の下でいかなる利益も分配してはならないという逆の規定がある。

9.9除去.  本協定に何らかの逆の規定があっても，行政者が連邦預金保険法第8条(E)に基づいて発表された最終的な解除または禁止令を受けた場合，雇用主は本協定に基づいていかなる利益も分配してはならない。また、本協定に基づいて執行機関に支払われる任意の金は、必要があれば、米国法第12編第1828条、連邦預金保険会社条例第12条CFR第359部、及び本協定に基づいて公布された任意の他の規定又は指導を遵守しなければならない。

9.10没収条項それは.*任意の理由で退職後24ヶ月以内に、実行者は、本プロトコルの未割り当ての福祉を失う必要があります

(i)行政者は、直接または間接的に個人として、または任意の個人、共同企業、会社または他のエンティティ(上場企業株の3%(3%)以下の所有権権益を含まない)の所有者、株主、パートナー、高級社員、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたは独立請負者として、任意の銀行、貯蓄および融資機関または他の同様の金融機関に雇用されるか、またはその所有権、管理、運営または制御に参加し、行政員が雇用を終了する日まで、雇用主によって設立された任意の事務所または場所30マイルの範囲内で；

(Ii)行政職員は、行政職員の在任中に雇用主従業員である任意の人を直接または間接的に雇用するか、またはそのような従業員を雇用主から離そうと誘惑または誘惑しようとする

(Iii)幹部は、雇用主に関連する任意の取引において、任意の身分、代表または他の身分で協力、提案、または任意の第三者にサービスする；または

(Iv)行政人員は直接或いは間接的にいかなる顧客、顧客或いは雇用主の口座を誘致或いは誘致しようとしており、目的は売却、要約販売である

​

​

​

または、雇用主が売却または提供する任意の製品またはサービスと同様または競争力のある銀行または他の金融商品またはサービスを提供するか、またはその目的のために任意の顧客、顧客または雇用主口座に銀行または他の金融サービスを売却または提供する他の他の人を支援するか、または雇用主の任意の顧客、顧客または口座に直接または間接的にサービスを提供し、幹部が雇用を終了する直前の3(3)年の間に、銀行または他の金融サービス、販売、要約、販売または注文、契約または口座サービスを提供する。

​

さらに、幹部が何らかの理由で退職した後の任意の時間に、役員が任意の方法で他人に漏洩、開示、使用、または他人に雇用主の任意の機密情報または商業秘密(雇用主の利益を除く)を伝達する場合、顧客または潜在的顧客の名前および住所(存在する可能性がある)、または任意の顧客のために達成された仕事または提供されたサービスを含むが、事業開発、販売およびマーケティング計画および材料、雇用主のために開発されたプロジェクトまたは他の仕事に関連する任意の方法および/または手続きを含む場合、幹部は、本合意下の任意の未分配利益を失うべきである。または雇用主に関連する利益、損失、収益または他の財務情報、および公衆に知られていない任意の他の情報は、競合他社に誤用または開示された場合、雇用主に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。本セグメントに記載されている制限は、これらの情報のソースが誰が提供または編集したかにかかわらず、雇用主に関連するすべての機密情報に適用される。逆の規定があるにもかかわらず、本文書が指すすべての情報は、行政以外の他のソースから公衆に知られると、機密とみなされてはならない。

上記の規定にもかかわらず、非自発的終了後、本節第(I)項は適用されず、第(Ii)、(Iii)及び(Iv)項は、非自発的終了後12(12)ヶ月以内にのみ適用される。また、制御権変更後、第(I)、(Ii)及び(Iii)項は適用されない。

9.11告示それは.本合意に基づいて、または雇用主または管理人への任意の通知、同意または要求を許可するか、または書面で直接配信するか、または書留または書留で雇用主の主要業務事務所に送ることができれば十分である。本合意の要求に基づいて、または行政者または受益者に発行される任意の通知または届出を許可し、書面で、行政者または受益者が最後に知られている住所に適宜手渡しまたは郵送すれば十分である。*いずれかの通知は、送達された日から発行されるものとし、郵送で送達される場合は、消印または登録または証明領収書に示された日付から発行されるものとする。

9.12見出しと解釈それは.本プロトコルのタイトルおよび副タイトルは、参照および便宜のためにのみ使用され、本プロトコルの一部とみなされてはならない。“本協定の意図および目的を実現するために必要であり、文脈が許可されている場合、男性は女性を含み、単数は複数を含む。

​

​

​

9.13代替操作それは.雇用主または管理人が法規または他の制限によって本合意に要求される任意の行為を実行できない場合、雇用主または管理人は、本合意の意図および目的を達成し、雇用主の最良の利益に適合する最も近い代替行為を実行することができ、そのような代替行為が規範第409 a条に違反しないことを前提とする。

9.14他の利益と調和するそれは.本合意に基づいて役員または受益者に提供される福祉は、雇用主従業員の任意の他の計画または計画に基づいて幹部に提供される任意の他の福祉以外の福祉である。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルは、他のそのような計画または計画の代わりに、修正、修正または修正してはならないことを追加すべきである。

9.15足りないところそれは.本協定は、雇用主、その相続人及び譲受人、執行人、執行者の後継者、相続人、執行人、管理人及び受益者に対して拘束力があり、その利益に合致する。

9.16税金を前納するそれは.·雇用主は、必要または適切であると考える規定を作成し、任意の法律または法規が、本契約下の任意の福祉に関連する任意の税金を差し引くことを雇用主に要求するために、適切とみなされる行動をとることができる。

9.17納税責任それは.*行政官は、本契約の下で支払われる任意の福祉に関連するすべての個人納税義務を支払う責任を負う必要があります。執行機関は、いずれの場合も、雇用主は、“規則”第409 a条に従って徴収される可能性のある追加の罰金、消費税、または他の税金を含む、執行機関が本合意に参加することによって生成されたいかなる税金にも責任を負わないことを認めている。

9.18合意の集合それは.雇用主が本プロトコルに加えて他の不適格な繰延補償計画を提供する場合、本プロトコルおよびこれらの計画は、第409 a条に要求される範囲内で単一計画とみなされるべきである。

執行者と雇用主代表は、以下のように本合意文書に署名したことを証明した

幹部：雇い主：

​

/s/ウィリアム·H·セル​ ​​ ​​ ​作者：/s/Janak M.Amin​ ​​ ​​ ​

​

ITS：社長CEO​ ​​ ​​ ​​ ​

​

​

​