米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-キロ/A
修正第1号
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
コミッションファイル番号:001-40739
ダーマタ・セラピューティクス株式会社 |
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
(州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 | |
法人または組織) | 識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
858-800-2543
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル: |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名称 |
|
| の | ||
|
| の |
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐
登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、規制 S-T の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された明細書の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤りの訂正が、セクション240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2022年6月30日のナスダックキャピタルマーケットでの普通株式の終値に基づく、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値は約1ドルでした
2023年2月17日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数（額面価格は1株あたり0.0001ドル）は
参照により組み込まれた文書
[なし]。
監査情報:
名前 —
場所—サンディエゴ、
PCAOB 番号-
説明メモ
Dermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、本修正第1号フォーム10-KA（以下「改正」）に記載されているとおり、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）をここに修正します。この修正は、パートIIの項目9Aを修正および置き換えるためにのみ提出されています。Form 10-Kの「統制と手続き」には、財務報告に関する当社の内部統制は2022年12月31日時点で有効であるという当社の最高経営責任者および最高財務責任者の結論が反映されています。
上記の場合および別紙31.1、31.2、および32.1としてここに提出された当社の最高経営責任者および最高財務責任者の現在の日付の証明書については、フォーム10-Kにその他の変更は加えられておらず、この改正により、フォーム10-Kに含まれる財務情報またはその他の情報がいかなる方法でも変更、修正、または更新されません。この改正には財務諸表が含まれていないため、別紙31.1および31.2としてここに提出された証明書の第3項は省略されています。この修正には、Form 10-Kの最初の提出日以降に発生したその後の出来事は反映されていません。したがって、この修正条項は適用範囲が限られているため、フォーム10-Kの提出後に当社がSECに提出する書類と併せて読む必要があります。
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アイテム 9A.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2022年12月31日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」とは、取引法に基づいて企業が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式に定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された企業の統制およびその他の手続きを意味します。開示管理および手続きには、取引法に基づいて企業が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要な開示に関する適時決定を可能にするために設計された管理および手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どのような統制や手順も、いかにうまく設計され運用されているかにかかわらず、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は必然的に可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に判断を下します。2022年12月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その時点で、当社の開示管理および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書
当社の経営陣は、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告の内部統制は、一般に認められている会計原則に従い、財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、または当社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下で設計され、取締役会、経営陣およびその他の担当者が実施するプロセスとして、取引法に基づく規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されており、これらの方針が含まれていますそして、次のような手続きを行います。
● | 資産の取引および処分を合理的に詳細に正確かつ公正に反映した記録の維持に関するもの。 |
● | 一般に認められている会計原則に従って財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されていること、および領収書と支出が経営陣と取締役の許可を得てのみ行われていることを合理的に保証します。 |
● | 当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。 |
当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、以下の枠組みに基づいて財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました内部統制 — 統合フレームワーク(2013) トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。この評価に基づき、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日時点で有効であると結論付けました。
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財務報告に関する内部統制の変更
2022年12月31日に終了した年度に発生した証券取引法の規則13a-15 (d) および15d-15 (d) に基づく経営陣の評価において、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、目的の達成を合理的に保証するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。ただし、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制がすべての誤りや不正を防止することを期待していません。制御システムは、どれほどよく考えられ、運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースに制約があるという事実を反映する必要があり、制御の利点はコストと比較して考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や不正行為が検出されたことを絶対的に保証することはできません。このような固有の制限には、意思決定における判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または管理上の統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来のあらゆる潜在的な状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
| 4 |
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表スケジュール
(a)(1) | 財務諸表 |
財務諸表および関連注記は、Mayer Hoffman McCann, P.C. の報告書とともに、フォーム10-Kの「パートII—項目8—財務諸表および補足データ」で義務付けられている展示リストの後のF-1ページからF-26ページに掲載されています。
(a)(2) | 財務諸表スケジュール |
すべてのスケジュールは、そこに記載する必要のある情報が該当しないか、財務諸表またはその注記に示されているため、省略されています。
(a)(3) | 展示品 |
以下の展示品は、本改正の一部として提出されたか、本改正案に参照により組み込まれています。
展示品番号 | 文書の説明 | |
3.1 | Dermata Therapeutics, Inc.（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙3.2を参照して設立されました）の修正および改訂された設立証明書。 | |
3.2 |
| 2022年7月11日にデラウェア州務長官に提出されたDermata Therapeutics, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正第1号（2022年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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3.3 | Dermata Therapeutics, Inc.の細則の修正および改訂版（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載された会社の登録届出書の別紙3.4を参照して組み込まれています）。 | |
| ||
3.4 |
| Dermata Therapeutics, Inc.の改正および改訂付随定款の第1号（2022年9月23日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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4.1 | Dermata Therapeutics, Inc.（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載された会社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）の普通株式を表す標本証明書。 | |
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4.2 | 普通株式購入ワラントのフォーム（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
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4.3 | 当社の新規株式公開時に発行された普通株式購入ワラントの形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1上の会社の登録届出書の別紙4.4を参照して組み込まれています）。 | |
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4.4 | 当社の新規株式公開時に発行された引受保証書の形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1上の会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 |
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4.5 | 当社の新規株式公開に関連してDermata Therapeutics, Inc.とDirect Transfer, LLCとの間で締結されたワラント・エージェンシー契約の形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1の当社登録届出書の別紙4.5を参照して組み込まれています）。 | ||
4.6 |
| 登録直接募集により発行された普通株式ワラントの形式（2022年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 |
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4.7 |
| 登録ダイレクト・オファリングで発行された前払いワラントの形式（2022年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 |
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4.8 |
| 有価証券の説明。*** |
10.1 | Dermata Therapeutics, Inc. およびその役員および取締役が締結した補償契約の形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
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10.2 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021年株式インセンティブプラン（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。† | |
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10.3 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021年株式インセンティブプランの修正第1号（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1の当社登録届出書の別紙10.15を参照して組み込まれています）。† | |
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10.4 | 2021年の株式インセンティブプランに基づく非適格ストックオプション報奨の形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。† |
10.5 | 2021年の株式インセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション報奨の形式（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。† | |
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10.6 | ダーマタ・セラピューティクス社とジェラルド・T・プロールとの間の2021年12月6日付けの雇用契約（2021年12月10日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。† | |
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10.7 | ダーマタ・セラピューティクス社とクリストファー・J・ナルド博士（M.P.H., Ph.H., Ph.D.）との間の2021年8月17日付けの雇用契約書（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に関する会社の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。† | |
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10.8 |
| ダーマタ・セラピューティクス社とクリストファー・J・ナルドとの間の雇用契約に関する2021年12月6日付けの改正第1号（2021年12月10日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。† |
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10.9 | ダーマタ・セラピューティクス社とクリストファー・J・ナルドとの間の雇用契約に関する2022年1月1日付の修正第2号（2022年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。† | |
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10.10 |
| ダーマタ・セラピューティクス社とクリストファー・ナルド社との間の雇用契約に関する2022年7月1日付の改正第3号（2022年8月15日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。† |
| 6 |
10.11 | ダーマタ・セラピューティクス社とマリア・ベドヤ・トロ・ムネラ博士（経営学修士）との間の2021年12月6日付けの雇用契約（2021年12月10日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。† | ||
10.12 |
| ダーマタ・セラピューティクス社とマリア・ベドヤ・トロ・ムネラ博士との間の雇用契約に関する2022年1月1日付の改正第1号（2022年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。† |
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10.13 |
| ダーマタ・セラピューティクス社とキリ・K・ヴァン・フースとの間の2021年12月6日付けの雇用契約（2021年12月10日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。† |
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10.14 |
| ダーマタ・セラピューティクス社とキリ・K・ヴァン・フースとの間の雇用契約に関する2022年1月1日付の改正第1号（2022年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.13を参照して組み込まれています）。† |
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10.15 | 2020年2月27日付けのDermata Therapeutics LLCとReka-Farm LLCとの間の供給契約（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.8を参照して組み込まれています）。# | |
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10.16 | 2017年3月31日付けのDermata Therapeutics LLCとVillani, Inc.との間のライセンス契約（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。# | |
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10.17 | 2017年3月31日付けのDermata Therapeutics LLCとVillani, Inc.との間のライセンス契約の修正および改訂された附属書A（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に基づく当社の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。 | |
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10.18 | 2019年6月4日付けのDermata Therapeutics LLCとVillani, Inc.との間のライセンス修正および和解契約（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に記載されている当社の登録届出書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。# | |
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10.19 | 2021年7月30日付けのDermata Therapeutics, Inc.とVillani社の間のライセンス修正および和解契約の改正（2021年8月6日にSECに提出されたフォームS-1に基づく当社の登録届出書の別紙10.12を参照して組み込まれています）。# | |
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10.20 |
| ダーマタ・セラピューティクス社と買主との間の2022年4月20日付けの証券購入契約書（2022年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
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10.21 |
| ダーマタ・セラピューティクス社と購入者との間の2022年4月20日付けの登録権契約書（2022年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
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10.22 |
| 登録者とマキシム・グループLLCとの間の2022年4月20日付けの職業紹介契約書（2022年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。 |
| 7 |
23.1 |
| メイヤー・ホフマン・マッキャン（P.C.）の同意*** | |
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31.1 |
| 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。* | |
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31.2 |
| 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。* | |
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32.1 |
| 規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。** | |
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101.インチ* |
| XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | |
101.SCH* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
104 |
| 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL 形式で、別紙101 に含まれています） | |
# | この展示物の一部（アスタリスクで表示）は、SECの規則に従って省略されています。 |
* | ここに提出しました。 |
** | 家具付きで、ファイリングされていません。 |
*** | 以前に提出した |
† | 管理契約または報酬計画、契約または取り決めを示します。 |
| 8 |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
ダーマタ・セラピューティクス株式会社 |
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日付:2023年3月28日 | /s/ ジェラルド・T・プロール |
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ジェラルド・T・プロール |
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最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者) |
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